El incumplimiento de los acuerdos de accionistas Giovenco, Arturo C.

Voces SOCIEDAD ANONIMA ~ SOCIEDAD COMERCIAL ~ ACCION SOCIETARIA ~ ACCIONISTA ~ SINDICACION DE ACCIONES ~ CONTRATO ~ CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO ~ EXCEPTIO NON ADIMPLETI CONTRACTUS ~ DAOS Y PERJUICIOS ~ REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO ~ INSCRIPCION REGISTRAL ~ TRANSFERENCIA DE ACCIONES ~ PERSONERIA JURIDICA Ttulo: El incumplimiento de los acuerdos de accionistas Autor: Giovenco, Arturo C. Publicado en: LA LEY 2009-F, 100 Fallo Comentado: Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, sala C (CNCom)(SalaC) CNCom., sala C ~ 2009-06-05 ~ Mansilla, Jacinto Mrtires c. Sindicato de Accionistas de TAPSA

I. Un reciente fallo de la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, ofrece la oportunidad de analizar cuestiones prcticas relacionadas con los acuerdos de accionistas. El fallo es interesante, ya que si bien los mencionados acuerdos vienen siendo objeto de consideracin por la doctrina, es poco frecuente que, desde el leading case de Snchez c. Banco Avellaneda, conflictos por este tipo de acuerdos lleguen a los tribunales. Adicionalmente a ello, el fallo invita a reflexionar acerca de una serie de cuestiones relacionadas con estos acuerdos y, aunque por vicisitudes propias del proceso de este caso particular, no todas ellas llegaron a ser consideradas a los fines de resolver el litigio, no deja de ser interesante detenerse a comentarlo. (1) Para terminar con los comentarios liminares, dir que sin pasar por alto las precisiones terminolgicas de la doctrina, (2) utilizar los trminos "acuerdo", "sindicato" o el ms genrico "pacto"(3) indistintamente, toda vez que al menos en el caso del fallo comentado, la consideracin de las apuntadas distinciones no agregara precisin al anlisis. II. El proceso comenz a partir de una demanda por incumplimiento del acuerdo de accionistas, nulidad de transferencia accionaria y daos y perjuicios. El actor, parte contratante del Sindicato de Acciones de Transportes Areos Petroleros Sociedad Annima, plante que otros miembros de dicho sindicato haban transferido sus acciones de manera contraria a las estipulaciones del pacto (segn el relato del fallo, comenz afirmando que el acuerdo estableca un bloqueo a la transferibilidad y enajenabilidad de las acciones, por un trmino de cinco aos; sin embargo, tambin se afirma que el agravio del actor se debi a haberse vulnerado el derecho de preferencia a favor de los dems accionistas otorgantes del acuerdo) (4) Por consideraciones que no resultan del fallo comentado, la demanda tambin fue iniciada contra el referido sindicato de accionistas, como codemandado. Los demandados negaron que hubiera habido incumplimiento contractual y adujeron en su defensa que la transferencia no haba sido por compraventa sino por adelanto de herencia a favor de sus hijos. Tambin afirmaron que el actor haba incumplido las estipulaciones del acuerdo, al haber votado en la asamblea de accionistas de manera distinta de lo resuelto previamente en el mbito del sindicato, as como tambin por haber solicitado que la Inspeccin General de Justicia convocara a asamblea, sin cumplir el procedimiento establecido en el acuerdo (se invoc el art. 1201 del Cd. Civil, defensa que como veremos ms adelante, habra de ser uno de los pilares del decisorio del fallo). Uno de los demandados manifest que el acuerdo era un mero sindicato de voto que no prevea sanciones para el caso de incumplimiento de sus trminos; tambin se dijo que el acuerdo no estaba inscripto en el registro pblico de comercio y que, al ser un convenio para-social, no puede dar lugar a la nulidad de la transferencia de las acciones. Respecto de la demanda contra el sindicato mismo, se manifest la falta de legitimacin pasiva, por no tratarse de un sujeto de

derecho. Finalmente, uno de los demandados sostuvo que el convenio no prohiba la transferencia de acciones a herederos y que el voto de stos haba sido consentido por el actor. III. Como se advierte de la mera lectura de las argumentaciones del actor y de los demandados, el pleito ofreca (ms all de la gravedad que la cuestin presentaba para los intereses individuales de las partes afectadas) una interesante oportunidad para contar con un precedente judicial que permitiera conocer el pensamiento de los integrantes del tribunal que intervino, respecto de algunas de las cuestiones prcticas que pueden surgir cuando se redacta un acuerdo de esta naturaleza. Sin embargo y tal como advert al comienzo, el tribunal se concentr en resolver el conflicto analizando exclusivamente aquellos aspectos que consider dirimentes, dentro del acotado alcance de la apelacin del actor, por lo cual dej de lado algunas otras cuestiones cuya consideracin hubiera resultado de inters para el estudio del tema. Entre lo expresamente considerado por el tribunal, se destaca lo siguiente: 1. el marco legal dentro del cual corresponde encuadrar el anlisis de litigios derivados de estos acuerdos; y 2. el dao resarcible en caso de incumplimiento de acuerdos de accionistas. Entre las otras cuestiones dignas de inters pero que no llegaron a ser objeto de consideracin, cabe mencionar: 1. si las clusulas que restringen la transferencia de acciones se limitan a aquellos casos en que la compraventa es la causa de la transferencia o si por el contrario, operan en cualquier caso de cambio en la titularidad de las acciones, independientemente del acto o hecho que d lugar a ello; 2. en primera instancia (ya que no lleg a discutirse ante la Alzada) se examin si el incumplimiento de las clusulas restrictivas de la transferencia de acciones (otorgantes de preferencia a favor de los dems miembros del acuerdo) es causa de nulidad (o anulabilidad) de la transferencia de acciones ocurrida en tal circunstancia; 3. si el acuerdo o sindicato de accionistas es un sujeto de derecho, susceptible de ser demandado; y 4. si los acuerdos de accionistas deben ser inscriptos en el registro pblico de comercio. IV. Por mi parte, el examen de las cuestiones tenidas en cuenta en el fallo, as como tambin de algunas otras dejadas de lado, merece los siguientes comentarios. 1. El marco legal dentro del cual corresponde encuadrar el anlisis de litigios derivados de estos acuerdos: El tribunal encuadr el acuerdo en el marco de los contratos bilaterales. Consecuentemente, consider que el pacto es fuente de derechos y obligaciones recprocas entre los firmantes, de manera tal que, respecto de toas las partes contratantes, debe ser celebrado, interpretado y cumplido de buena fe, respetando lo libremente acordado por las partes como la ley misma y dando lugar a que ante un incumplimiento grave, proceda la exceptio de non adimpleti contractus, segn el art. 1201 del Cd. Civil. Adicionalmente, se afirma que los accionistas buscaron vincularse de manera paralela a la que resulta del estatuto social, creando un vnculo de naturaleza contractual para el ejercicio de los derechos derivados de la situacin de accionistas, relacionados con la direccin, administracin y desenvolvimiento de la sociedad. Sobre tales bases, el tribunal concluy que ms all de haber quedado firme la sentencia de primera instancia en cuanto declaraba el incumplimiento contractual por parte de las personas fsicas demandadas, comparta la referida sentencia en lo relativo al sealamiento del incumplimiento contractual en que tambin haba incurrido el actor (la votacin en la asamblea de manera contraria a lo previamente decidido en el mbito del sindicato de accionistas y el pedido de convocatoria a

asamblea ante la Inspeccin General de Justicia, pasando por alto el procedimiento previsto en el pacto). Naturalmente, dado que lo resuelto tuvo lugar exclusivamente a partir de lo estipulado en el pacto, el fallo deber (o no) ser tenido en cuenta para otros casos, slo en funcin de lo que se acuerde acerca de esta cuestin. 2. Los alcances de las clusulas que restringen la libre transferencia de acciones: Ms all de no haberse pronunciado respecto de la validez o no de las limitaciones temporales a la libre transmisibilidad de las acciones (cosa que podra considerarse implcita, ya que de otro modo no se hubiera tenido por ocurrido el incumplimiento imputado a los demandados) el juez de primera instancia (y esta cuestin no qued alcanzada por el alcance de la apelacin) vincul la clusula de bloqueo con el objetivo de no permitir la adquisicin de derechos polticos por terceros, pese al carcter gratuito que tuvo la donacin (adelanto de herencia) a favor de los hijos. En tal sentido, diferenci la clusula del acuerdo por la cual se crea una excepcin en caso de sucesin mortis causa, de la transmisin a ttulo gratuito inter vivos, sealando que esta ltima configura el apartamiento de los trminos del acuerdo. 3. El incumplimiento de las clusulas restrictivas de la transferencia de acciones y su efecto sobre la transferencia de acciones ocurrida en tal situacin: En la sentencia de primera instancia (esta cuestin no lleg a ser sustanciada ante la Alzada) se rechaza la pretensin de nulidad de la transferencia de acciones en violacin del procedimiento establecido en el acuerdo, sobre la base de razonar que no se acredit concilio fraudulento o simulacin entre los sindicados y sus hijos, habindose asimismo omitido citar como terceros a los hijos de los sindicados. Esta cuestin se relaciona con la que examinar ms abajo, relativa al dao resarcible en caso de incumplimiento del acuerdo, ya que en ambos casos se trata de establecer cules son las consecuencias del incumplimiento del pacto. En este caso, la complejidad del problema deriva del hecho de que tanto la nulidad (como la anulabilidad) de la transferencia de acciones tendra efectos sobre un acto otorgado por un tercero, en principio ajeno al pacto y en tanto ello sea as, habilitado para alegar buena fe de su parte. An en el caso de que se hubiera puesto el pacto en conocimiento de la sociedad emisora de las acciones sindicadas, el tercero podra alegar desconocimiento del pacto. Sin embargo, la cuestin no parece tan clara a favor del tercero, si la sindicacin hubiera sido anotada en el registro de acciones de la sociedad emisora de las acciones. Por aplicacin del concepto de buena fe diligencia, (5) todo potencial adquirente (sea a ttulo oneroso o gratuito) debera llevar a cabo las acciones necesarias para: (i) verificar que el transmitente est en condiciones de transmitir las acciones, salvo declaracin expresa en tal sentido de parte del vendedor en cuyo caso el comprador podra atenerse a tal declaracin, que cabr tomar en los trminos del art. 1198 del Cd. Civil; y (ii) conocer acabadamente los derechos y obligaciones que significa ser socio de una sociedad determinada. De tal manera, si la preferencia resultante del pacto a favor de las dems partes estuviese anotada en el registro de acciones, el tercero no podra alegar desconocimiento; tampoco podra en caso de haberse anotado, solamente, la preferencia resultante de la sindicacin, ya que en tal supuesto el deber de obrar con diligencia lo obligara a solicitar al potencial transmitente una copia del pacto, donde hallara la existencia de la limitacin. Adicionalmente a lo anterior, tambin cabe tener presente que la prctica indica que lo habitual en caso de preferencia a favor de los accionistas, es que las clusulas del pacto en tal sentido sean reproducidas en el estatuto social, en cuyo caso la preferencia resultar evidente del examen del estatuto social, sin perjuicio de que tambin deber estar asentada en el registro de acciones, en virtud del art. 213 inciso 6 de la ley 19.550 (t.o. 1984) (Adla, XLIV-B, 1319)

Por tales razones, mi opinin es que ms all de lo que se haya probado o no en el expediente, la carga probatoria de quien pretenda privar de sus efectos a la transferencia de las acciones, no debera estar orientada a demostrar el concilio fraudulento ni la simulacin, sino a probar el slo hecho de que el conocimiento de la preferencia haya estado al alcance de un tercero diligente. Ello as, por toda vez que la nulidad (o quizs, ms acertadamente, la anulabilidad) de la transferencia de las acciones no debera depender de la existencia de un factor subjetivo sino del mero hecho de que haya sido posible conocer la existencia de la restriccin. En contra, se podra argumentar que el tercero no fue parte del acuerdo y que por lo tanto: (i) el acuerdo le resultara inoponible, an en conocimiento de sus trminos; y (ii) en caso de incumplimiento de las restricciones, el derecho de los accionistas perjudicados no debera llegar hasta el extremo de hacer caer la venta al tercero sino que, en todo caso, deberan ir contra el enajenante, sin perjuicio del mantenimiento de los efectos de la transferencia de acciones. Por mi parte, en cambio, considero que el hecho de conocer (o de haber tenido la oportunidad de conocer, de haberse actuado diligentemente) que un acto propio es violatorio de un acuerdo otorgado por otros, con las consecuencias perjudiciales que de ello podran resultar, basta para excluir la posibilidad de que el adquirente vlidamente pueda alegar indiferencia al respecto, no por la violacin del acuerdo del cual no se fue parte, sino por la indiferencia ante el perjuicio que, en conocimiento de ello, se ocasionara con la adquisicin de acciones en tales circunstancias. 4. El acuerdo o sindicato de acciones y la personera jurdica: Una de las cuestiones que no fueron objeto de mayor anlisis en el fallo, es la relativa a la legitimacin pasiva del sindicato de accionistas. En efecto, la demanda fue iniciada contra una serie de personas fsicas y, tambin, contra el sindicato, razn por la cual una de las personas fsicas, en carcter de vicepresidente del sindicato, opuso la excepcin de falta de personera; ante ello, el juez de primera instancia hizo lugar al pedido de declaracin de rebelda efectuado por el actor, decisin que fue apelada por dos de los codemandados, sin que el recurso fuera finalmente objeto de consideracin, ya que el magistrado de primera instancia la difiri para el momento de la sentencia definitiva y, cuando ello ocurri, el juez consider innecesario analizar esta incidencia. Ya en segunda instancia, la cuestin no haba quedado dentro de lo discutible ante la Cmara, razn por la cual no se volvi sobre el asunto. Por las circunstancias procesales resumidas precedentemente, no resulta posible tener una idea completa de la opinin definitiva del juez de primera instancia y, mucho menos, de la Cmara. Sin embargo, el hecho de que al menos de manera preliminar, se haya hecho lugar al pedido de declaracin de rebelda del sindicato, me lleva a hacer algunas reflexiones acerca del asunto. En primer lugar, que un sujeto con personera jurdica puede surgir a instancia de los particulares, cuando stos se organizan de acuerdo con alguna de las formas de organizacin a las cuales la ley confiere ese carcter. Al no haber tratamiento legal expreso para los acuerdos de accionistas, ms all de los acuerdos previsto en el marco del rgimen de propiedad participada de la ley 23.696 (Adla, XLIX-C, 2444), no cabe afirmar que la ley haya otorgado a tales pactos el efecto de originar un nuevo sujeto distinto de sus partcipes, con la aptitud de adquirir derechos y contraer obligaciones que sean imputables a l y (con mayor o menor grado de limitacin) en forma diferenciada de los derechos y obligaciones de sus partcipes. En lnea con lo anterior, si adems de carecer de la aptitud para ser titular de relaciones jurdicas, examinamos la posible existencia de atributos propios de la personalidad en el acuerdo, advertimos que lo usual es que no tenga nombre, (6) carezca de domicilio y de patrimonio. Ni siquiera guarda similitud con los contratos de colaboracin empresaria (que tampoco son sujetos de derecho aunque tengan un fondo comn operativo) ya que, en definitiva, los acuerdos de accionistas no son una forma de organizacin jurdica de una empresa o actividad a llevar cabo, sin un medio para acordar y coordinar el ejercicio de derechos derivados de la situacin de accionista. Por otra parte, si lo que se tiene en miras es la sociedad comercial que, de acuerdo con la prctica, puede tener lugar (por va de constitucin ex novo o de la incorporacin de un nuevo socio a una sociedad ya existente) o verse influida en su funcionamiento a partir de un acuerdo de joint venture

que por su contenido rena las caractersticas necesarias para ser calificado como un acuerdo de accionistas, entonces el sujeto de derecho ser tal sociedad pero no el acuerdo que haya dado lugar a ella. (7) An menos adecuado a la naturaleza de lo que estoy analizando, sera el paralelo con los consorcios de propietarios del rgimen de la ley 13.512, ya que ms all de la postura que se adopte respecto de si tales consorcios son o no personas jurdicas, no cabe duda de que mientras en dichos consorcios existe, al menos prima facie, algn tipo de actividad que pueda dar sustento a la afirmacin de la personera, (8) ello no ocurre en el caso de los pactos de socios, donde la causa-fin del acto es acordar ciertas pautas relativas al ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones de las partes otorgantes de dicho acuerdo. Por todo ello es que, con la ya mencionada salvedad del carcter provisorio de la declaracin de rebelda, considero que atribuir caractersticas propias de la personera jurdica (legitimacin para estar en juicio y, derivada de ella, las cargas procesales correspondientes) no resulta adecuado a la naturaleza del acuerdo de accionistas. 5. La inscripcin de los acuerdos de accionistas en el registro pblico de comercio: Un argumento defensivo que tampoco lleg a ser objeto de consideracin, fue el que uno de los codemandados ensay, aparentemente, con el propsito de restar trascendencia al apartamiento de las estipulaciones del pacto respecto del procedimiento a seguir para la enajenacin de las acciones. As fue como, en el marco de la defensa, se adujo que el acuerdo no estaba inscripto en la Inspeccin General de Justicia. Al respecto, cabe decir que los acuerdos de accionistas son convenios de naturaleza para-societaria, es decir, ajenos a la dinmica y organizacin legal propias de la sociedad, sin perjuicio de su carcter vinculante entre las partes otorgantes del mismo.Sin embargo, ello no debe llevar a concluir que el acuerdo es un acto equiparable al estatuto ni al reglamento interno, documentos que deben ser inscriptos en el registro pblico de comercio, en cumplimiento del art. 5 de la ley 19.550. A diferencia del estatuto y (de haberlo) del reglamento, que operan en el mbito de la sociedad otorgando a sta las bases de la organizacin jurdica de la empresa, el acuerdo de accionistas no excede el mbito de las relaciones entre los socios que lo otorgaron (que pueden no ser todos los socios de la sociedad). Contra lo sealado en el prrafo anterior se podra argumentar que ms all de ser una estipulacin entre socios, su cumplimiento puede tener efectos que se proyecten sobre la sociedad, especialmente en aquellos casos en que el acuerdo establece un procedimiento al cual debern apegarse los socios para el ejercicio de derechos que terminarn incidiendo en actos de la sociedad (9) Siguiendo esa lnea de razonamiento, se podra mencionar el decreto 677/01 (10) y las Normas de la Comisin Nacional de Valores (11) que, en el mbito de las sociedades sujetas al rgimen de la ley 17.811, exigen difundir informacin acerca de los acuerdos de accionistas. Sin embargo, publicidad y difusin no necesariamente apuntan a lo mismo y pueden tener efectos legales diferentes. En efecto, en tanto el sentido de la publicidad es hacer oponibles a terceros los actos registrados al cabo de un examen previo (de mayor o menor rigurosidad) de parte del registrador, la difusin tiene un propsito meramente informativo y en principio no est sujeta a control ni aprobacin previa, sino que est orientada a eliminar asimetras informativas en el mbito del mercado de valores. De ah que la difusin del pacto no debe ser asimilada a la inscripcin registral. 6. El dao resarcible en caso de incumplimiento de acuerdos de accionistas: El otro de los factores tenidos en cuenta para el rechazo de la demanda, fue el relativo a la omisin de haber demostrado el dao cuyo resarcimiento se pretenda. As como el incumplimiento contractual fue resuelto segn las normas generales del Cd. Civil en materia de contratos, la cuestin relativa al dao resarcible tambin fue tratada aplicando principios y normas generales en materia de reclamos por daos.

Concretamente, el fallo de la Cmara seal que los perjuicios no fueron demostrados y, lo ms llamativo, agreg que "no hubieran podido demostrarse". En efecto, que los perjuicios no hayan sido demostrados en el expediente, es una cuestin propia de este proceso en particular y su apreciacin queda sujeta al criterio de los magistrados; sin embargo, la afirmacin respecto de que la prueba no hubiera sido posible, parece haber ido ms all de lo que hubiera cabido decir, salvo que se la interprete como algo exclusivamente circunscripto al caso resuelto y se considere (como parece que ocurri) que los perjuicios por el incumplimiento de un acuerdo de accionistas, ocurren exclusivamente en el plano de los derechos polticos. Quizs por haberse limitado a lo que parece que habra sido el planteo del actor, en el fallo se identific el perjuicio con la prdida de la chance de adquirir el control (o al menos, la cantidad de votos necesaria) para iniciar acciones contra los directores de la sociedad. En el fallo se afirm que tal mayora no hubiera estado al alcance del actor, ni siquiera si los demandados le hubieran transferido todas sus acciones, concluyndose de tal manera que si no era posible lograr la mayora, no haba dao resarcible. Por mi parte y en general, ms all de los hechos del caso y de las consideraciones que ellos hayan generado, dir que los derechos polticos constituyen slo uno de los mbitos en los que el incumplimiento del acuerdo de accionistas puede tener sus efectos, por lo que stos no se limitan a la prdida de la chance de lograr el control de la sociedad, toda vez que con o sin acceso a dicho control, no caben dudas acerca de que el incumplimiento de la preferencia a favor de los dems accionistas los perjudica debido a la prdida del derecho a incrementar su participacin accionaria y, por consiguiente, en los resultados de la explotacin de la empresa, aun cuando ello no se vea acompaado por la toma de control. Asimismo, la violacin del pacto en el mbito de los derechos polticos puede tener proyecciones negativas respecto de un grupo de sociedades que a travs de una de ellas participe en el acuerdo. (12) En suma, es el otro lado del principio segn el cual "el socio de la annima, es tantas veces socio cuantas acciones posea". (13) Ciertamente, el efecto de la prdida del acceso al control societario en funcin de los votos que corresponden a las acciones que deberan haber sido transferidas prioritariamente a los dems accionistas, de conformidad con las estipulaciones de las clusulas que establecen tal preferencia, es algo que objetivamente parece ms fcil de verificar que las consecuencias de la prdida de mayor participacin en ganancias que podran no obtenerse nunca o que, an siendo razonable esperarlas, podran ser difciles de cuantificar de antemano. Sin embargo, creo que la afirmacin del fallo en el sentido de que los perjuicios "no hubieran podido demostrarse", debe ser interpretada estrictamente en el contexto del caso resuelto y no llevar a olvidar que el incumplimiento de este tipo de estipulaciones tambin incide en el plano de los derechos patrimoniales, siendo posible (con un mayor o menor grado de certeza, en funcin de la realidad propia de cada empresa) demostrar que el incumplimiento de las clusulas de preferencia tiene un impacto daoso, al frustrar la posibilidad de incrementar la participacin en las ganancias de la sociedad. (14) Finalmente, tambin cabe reparar en que las clusulas de preferencia a favor de los dems accionistas no son las nicas estipulaciones posibles en este tipo de acuerdos, por lo que el eventual incumplimiento podr tener lugar respecto de estipulaciones distintas, en cuyo caso la prueba del dao resarcible podr variar segn el incumplimiento de que se trate. V. Para finalizar brevemente, dir que el fallo comentado es otro paso en el camino de la consolidacin de lneas jurisprudenciales sobre el tema de los acuerdos de accionistas, ratificando la calificacin de tales acuerdos dentro del gnero de los contratos, haciendo efectiva la aplicacin de las normas generales aplicables a ellos, aceptando la validez de la clusulas restrictivas de la libre disposicin de las acciones y la posibilidad de que, debidamente acreditado, el incumplimiento del acuerdo pueda ser generador de consecuencias daosas que deban ser reparadas. Para otra oportunidad qued la manifestacin de criterios respecto de las dems cuestiones de inters mencionadas en el proceso pero que no fueron consideradas relevantes a los fines de dirimir este conflicto. Especial para La Ley. Derechos reservados (Ley 11.723)

(1) No obstante, cabe advertir que no he tomado vista del expediente ni del acuerdo de accionistas, razn por la cual nos limitar a comentar el fallo exclusivamente a partir de lo que resulta de sus trminos. (2) Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, Derecho Societario, Heliasta, 1997, t. 5, p. 435 y ss. Tambin, siguiendo a dicho autor, Molina Sandoval, Carlos A., Sindicacin de Acciones, LexisNexis Depalma, 203, p. 19 y ss. (3) Rovira, Alfredo L., Pactos de Socios, Astrea, 2006, p. 13 y ss. (4) No surge del fallo si el bloqueo impeda transferir o gravar an entre sindicados durante el plazo de cinco aos, o si la restriccin no alcanzaba a las partes otorgantes del pacto. (5) Es decir, la buena fe entendida en el sentido con que se la menciona en el art. 2412 del Cd. Civil, al requerirse conducta diligente de parte del adquirente (sobre esta nocin de buena fe: Koper, Claudio, el Cdigo Civil y Leyes Complementarias, comentado, anotado y concordado, obra dirigida por Augusto C. Belluscio, Astrea, 2005, t. 10, p. 349. (6) En este caso, aparentemente lo habra tenido pero la prctica indica que no es habitual atribuir un nombre al acerado de accionistas. (7) Cierta doctrina en principio concuerda con tal postura, aunque sin ser tan terminante; sin embargo, ello parece estar relacionado con el empleo de un concepto de "sociedad" ms amplio que el de "sociedad comercial" en sentido estricto con que nos manejamos en nuestro pas. Al respecto, se puede ver las reflexiones de Rodrguez, Jos M., La sociedad conjunta (joint venture corporation); Civitas, S.A., 198, p. 162 y ss. (8) El derecho a reclamar a cada propietario el cumplimiento de su contribucin para el pago de los gastos comunes, la relacin laboral con el encargado del edificio, etc. (9) El ejemplo ms evidente de esto, es el caso en que se pauta la manera en que se habr de ejercer el derecho de voto en las asambleas. (10) Anexo, art. 5 inc. h). (11) Tanto en materia de contenido del prospecto de oferta pblica, como en virtud de las normas del rgimen de transparencia incluido en las Normas de la CNV. (12) Vase Butty, Enrique M., Sindicacin de acciones: aspectos generales y particulares; en Negocios Parasocietarios; dirigida por Eduardo M. Favier Dubuois (h); Ad Hoc, 2 edicin, 1999, p. 36. (13) Butty, Enrique M.: Sindicacin de acciones ... ya cit., p. 35. (14) Podra ser aplicable la idea de prdida de chance, entendida como la "posibilidad de un beneficio probable futuro ... conllevando un dao aun cuando pueda resultar dificultosa la estimacin de su medida" (Trigo Represas, Flix A. y Lpez Mesa, Marcelo J., Tratado de la Responsabilidad Civil, La Ley, t. IV, p. 786).