EXPILCACION DE DISOLUCION.

No. 1. Disolucin de la Sociedad.

Para liquidar una sociedad el primer paso es su disolucin; la disolucin da lugar a la liquidacin; es su inicio. Las causas de la disolucin pueden ser las establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles o cualquier otra que haya sido establecida en los estatutos sociales.

La Ley General de Sociedades Mercantiles mexicana, contempla las siguientes causas de Disolucin:

I. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social. II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado. III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. IV. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona. V. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Art. 229 LGSM

No. 2. Formalidades para Asamblea.

Se convocar a los socios de la entidad a liquidar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual se mencione, dentro de los puntos de la orden del da la Propuesta de disolucin de la sociedad. Art. 182 LGSM

Para ello se requiere cumplir formalidades para convocatorias a la asamblea establecidas en los estatutos sociales. Obtener lista de asistencia a la misma firmada por todos los asistentes o representantes de socios. Transcribir el acta de la asamblea y que la misma se firme por el presidente y secretario de la misma. Seccin tercera, ttulo quinto, LGSM

No. 3. Formalidades para Asamblea.

La asamblea debe contener los requisitos de validez establecidas en la LGSM y los estatutos de la sociedad.

No. 4. Orden del Da para la Asamblea.

Se realiza la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la cual se desahogan los puntos de:

Razn de la disolucin de la sociedad. Art. 229 LGSM

Renuncia del Administrador nico o del Consejo de Administracin y comisario (s) Art. 233 LGSM

Nombramiento del (los) Liquidador (es) quien puede ser el Administrador nico y/o cualquier otra persona. Aun sta ltima puede ser o no contador o abogado, aunque se recomienda sea alguien que este familiarizado con este tipo de operaciones ya que el liquidador debe: Art. 241 y 242 LGSM

Concluir operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al tiempo de la disolucin. Pagar los impuestos, liquidar los pasivos. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. Vender los bienes de la sociedad. Liquidar a cada socio su haber social. Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositar en el Registro Pblico de Comercio. Art. 247 fracc ILGSM

Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social, una vez concluida la liquidacin. Art. 241 y 242 LGSM

Adems entre otros:

Deber conservar (en depsito, lo que significa que en caso de incumplimiento se le puede demandar por ello) la documentacin durante 10 aos.

Art. 245 LGSM

Y atender cualquier requerimiento de la sociedad de periodos an antes de la liquidacin, entre otros, y a quin en la misma asamblea se les otorgan todos los poderes, incluso facultades de dominio.

El liquidador es responsable solidario por las contribuciones (LISR, Seguro Social, Infonavit, impuestos estatales, etc., que debieron pagarse inclusive anterior al periodo de liquidacin y los causados por las operaciones que se llevan a cabo en la liquidacin.

No ser aplicable lo dispuesto en el prrafo anterior, cuando la sociedad en liquidacin cumpla con las obligaciones de presentar los avisos y de proporcionar los informes a que se refiere este Cdigo y su Reglamento. Art. 26 Fracc. III CFF

Cuando sean varios liquidadores, estos debern obrar conjuntamente. Art. 239 LGSM

Entrega del administrador nico al (los) liquidador (es) de toda la documentacin, activos y pasivos de la sociedad. Art. 241 LGSM Nombramiento del Delegado Especial quien se encargara de Inscribir ante el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio la Asamblea de Disolucin. Art. 232 LGSM

No. 5. Nombramiento de Liquidadores.

A falta de disposicin del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se har por acuerdo de los socios, tomando en la proporcin y forma que esta ley seala, segn la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolucin. La designacin de liquidadores deber hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiracin de plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designacin de los liquidadores deber hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia. Art. 236 LGSM

No. 6. Nombramiento de Liquidadores.

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los

liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el desempeo de su encargo. Art. 237 LGSM

No. 7. Cumplimiento de Requisitos Fiscales.

Una vez inscrita la Asamblea de Liquidacin en el RPPC el liquidador proceder a presentar ante la SHCP el aviso de Inicio de liquidacin (Formato R-1 Cambio de situacin fiscal, recuadro 9) Este aviso debe darse ante la autoridad dentro del mes siguiente al da en que se inicie la liquidacin el cual deber ir firmado por cualquiera de los liquidadores nombrados. Art. 22 fracc I RCCF

El liquidador deber presentar aviso de liquidacin de la sociedad y cierre de establecimientos y locales. Art. 14-IV RCFF

El aviso de inicio de liquidacin de sociedades deber darse ante la autoridad recaudadora correspondiente, Dentro del mes siguiente al da en que inicie el procedimiento de liquidacin en el formato R1, recuadro 9, indicando la fecha de la asamblea. Art. 22-I RCFF

Presentar dentro del mes siguiente al inicio de la liquidacin: Declaracin informativa de crdito al salario. Declaracin informativa de sueldos y retenciones. Art. 83 fracc. V LISR

No. 8. Ejercicio Irregular y Consecuencias Fiscales.

La sociedad terminar su ejercicio fiscal anticipadamente en la fecha que entre en liquidacin por lo tanto se considerar que habr un solo ejercicio por todo el tiempo que dure la liquidacin. Artculo 11 CFF

Deber presentar dentro de los tres meses siguientes declaracin anual por el ejercicio irregular por disolucin (del 1 de enero a la fecha de disolucin) para efectos de I.S.R., I.V.A. e Impuesto al Activo.

Art. 58 fracc. VIII LISR Art. 9 LIMPAC Art. 5 LIVA

Presentar declaraciones informativas:

De prstamos al extranjero. Art. 58 Fracc. IX LISR De clientes y proveedores, retenciones de ISR. Art. 58 Fracc. X LISR De inversiones en jurisdicciones de baja imposicin fiscal. Art. 58 Fracc. XIII LISR

No. 9. Formalidades para la Liquidacin.

La liquidacin se practicar con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolucin que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolucin de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposiciones de la LGSM. Art. 240 LGSM

No. 10. Proceso de Venta de Activos.

El liquidador comenzar por vender los activos que tenga la sociedad para pagar los pasivos que tenga sta. Haciendo en primer lugar el pago de liquidaciones a empleados, (calculndoles la retencin de ISR en su caso): clculo, elaboracin y pago de liquidaciones obrero patronales al IMSS e INFONAVIT, impuestos retenidos y causados a la SHCP y por ultimo a liquidar a los acreedores y proveedores.

Aspectos laborales:

Producto de la liquidacin de la sociedad se tendr que rescindir la relacin laboral de acuerdo con la Ley Mexicana, por ello se deber cubrir adems del salario devengado y las prestaciones devengadas los siguientes conceptos:

Indemnizacin de tres meses de salario. (Calculadas al salario integrado de acuerdo al artculo 89 de la LFT) Art. 48 LFT

 Prima de antigedad. 12 das por ao de servicio (con un tope de 2 veces el salario mnimo general vigente en la zona econmica donde preste el servicio) Art. 162, 485 y 487 LFT

No. 11. Proceso de la Liquidacin.

Una vez liquidado (vuelto liquido, es decir convertido a efectivo) el haber social, si queda algn remanente se entregara a los socios de conformidad con los estatutos sociales. Art. 243 LGSM

No. 12. Liquidacin del Haber Social.

Ningn socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero s la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.

El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en el periodico oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrn el derecho de oposicin en la forma y trminos del artculo 9. Art. 243 LGSM

No. 13.

En la liquidacin de las sociedades annimas y en comandita por acciones, los liquidadores precedern a la distribucin del remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas:

I. En el balance final se indicar la parte que a cada socio corresponda en el haber social. II. Dicho balance se publicar por tres veces, de diez en diez das, en el peridico oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad. Art. 247 Fracc. I y II

No. 14. Publicacin de Balances.

Una vez que se concluya el pago del haber social, el liquidador deber publicar por tres ocasiones

por espacio de 10 das cada uno, en el diario oficial de la localidad (o de la federacin, segn estatutos sociales) el balance final del ejercicio de liquidacin. En caso de existir remanentes, la forma y momento en que se entregar a cada socio su haber social. Art. 247 Fracc. II LGSM

Esto con la finalidad de que si hubiera algn acreedor que no estuviera de acuerdo con su pago, objete le mencionada liquidacin.

No. 15.

Aprobado el balance general, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las acciones. Art. 248 LGSM

Para el pago del haber social, los liquidadores debern actualizar el valor de las acciones de que es poseedor cada accionista y pagar con los remanentes de las ventas de los activos, tanto sus saldos a favor en caso de que los haya, como el valor de su haber social. (para llevar a cabo este paso, primero se debe determinar que opcin fiscal le es mas favorable a cada socio, ver si la sociedad tiene cufines, actualizar las aportaciones de capital etc.) Se recomienda la intervencin de un fiscalista y un abogado para contar con un estudio el cual sirva de base para la liquidacin.

No. 16.

Una vez llevada a cabo la venta y pago de derechos y obligaciones se convocar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual apruebe el balance anual de liquidacin. Art. 247 Fracc. III LGSM

No. 17. Asamblea final de liquidacin

Se realiza la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual se desahoguen los siguientes puntos:

El liquidador rendir un informe detallado de las gestiones legales, fiscales y civiles que llev a cabo en el desempeo de su encargo como liquidador mencionando entre otras cosas; a forma de determinar el valor de los activos, la aprobacin en su caso, por parte de los socios el pago de impuestos, liquidaciones de pasivos de empleados, a oficinas de gobierno, proveedores y

acreedores.

En caso de remanentes sealarlo y poner a consideracin de los socios un proyecto de reembolso de sus acciones de acuerdo a los estatutos, en la asamblea con socios decidirn lo conducente.

As como la determinacin de la forma, fecha y requisitos por el pago del haber social de los accionistas contra entrega de los ttulos accin de que son propietarios. Art. 248 LGSM

Se har el nombramiento del Delegado Especial quien se encargara de Inscribir ante el Registro Publico de la propiedad y del Comercio la Asamblea de Liquidacin Final.

No. 18. Remanentes no reembolsados a socios.

Cabe mencionar que las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no se cobren dentro de los dos meses siguientes se depositarn en una institucin de crdito, y ste se las pagar al accionista, sus beneficiarios legales o por mandato judicial en caso de fallecimiento del socio, contra entrega de sus acciones. Art. 249 LGSM

Una vez inscrita la Asamblea de Liquidacin en el RPC el liquidador proceder a presentar ante la SHCP la declaracin final del ejercicio. La cual comprender el periodo desde que se inicio la liquidacin y hasta la fecha en que esta concluya Art. 11 LISR Art.11 seg. prrafo CFF

No. 19. Si la liquidacin concluye:

a) Antes de 6 meses posteriores a la asamblea de disolucin: Presentar declaracin final del ejercicio de liquidacin. b) Despus de seis meses: Presentar declaraciones a ms tardar el da 17 del mes siguiente a que concluya cada semestre.

Estas declaraciones se presentan por periodos acumulativos de seis meses contados, desde el inicio de seis meses de la liquidacin y se acreditarn los pagos efectuados con anterioridad y tienen carcter de pago provisional conforme al art. 12, tercer prrafo de la LISR.

Por estas declaraciones no se considerarn los activos de establecimientos ubicados en el extranjero.

Una vez terminada la liquidacin:

Presentar ultima declaracin por liquidacin que incluir los activos de establecimientos en el extranjero a mas tardar el da 17 del mes siguiente a que concluya. Art. 11 LISR

No. 20. Dictamen fiscal.

Se est obligado a dictaminar sus estados financieros para efectos fiscales por el ejercicio de liquidacin, si el ejercicio regular anterior hubiere estado obligado. Art. 32-A CFF

En los casos de liquidacin, el dictamen fiscal se podr presentar, al ser considerado un ejercicio irregular, ya sea por 12 meses o bien por el ejercicio irregular, siempre que se presente dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de terminacin del ejercicio de liquidacin (ejercicio fiscal irregular). Art. 46 RCFF

Presentacin de avisos:

Aviso de cancelacin del RFC, (Formato R-1 Cambio de situacin fiscal, el liquidador deber presentar aviso de cancelacin en el registro federal de contribuyentes (recuadro 11 liquidacin total del activo) el cual deber ir firmado por cualquiera de los liquidadores nombrados. El aviso de cancelacin al RFC deber presentarse conjuntamente con la declaracin final de la liquidacin total del Activo del negocio. Art. 23 fracc. I RCFF

Asimismo una vez recibido el Aviso de Cancelacin en el RFC, el liquidador deber presentar los avisos de baja de la sociedad como patrn ante el IMSS (surte efectos tambin para el Infonavit), formato AFIL. 01, recuadro G,. El liquidador deber presentar aviso de baja ante la Tesorera del D.F. o el Estado respectivo, el sindicato y la Secretara del Trabajo y Previsin Social.

Art. 15 LSS

Implicaciones para el impuesto al Activo.

Se est exento del pago del Impuesto al Activo por el ejercicio de liquidacin nicamente por los primeros dos aos, sin embargo, conforme al decreto de fecha 22 de marzo de 2001, si durante el ejercicio inmediato anterior se tuvieron ingresos fiscales menores a $14'700,000.00 se estar exento del pago por el ejercicio de liquidacin.

Art. 6 LIMPAC y Decreto 10 de septiembre del 2001

DISOLUCIN DE SOCIEDAD LIMITADA

Compareci: ................................LTDA., Nit. ............... Matrcula Mercantil.............sociedad de responsabilidad limitada, domiciliada en -----------, D. C., constituida mediante escritura pblica No._________ de fecha:__, debidamente inscrita en la Cmara de Comercio de , bajo el No.___ del libro IX, representada legalmente por el Gerente .........................., varn/mujer, colombiano (a), mayor de edad, domiciliado (a) y residente en esta ciudad e identificado (a) con la cdula de ciudadana ................... expedida en............., cuya Existencia y Representacin Legal acredita con el Certificado expedido por la Cmara de Comercio de------- , que se anexa para su protocolizacin, manifest: -----------------------------------------------------------------------------------------

PRIMERO.- Que la Junta de Socios de................LTDA., al tenor del Acta nmero................... (.....) de ............ (da, mes) del ao dos mil........... (200...),decidi de comn acuerdo disolver y declarar en estado de liquidacin la Sociedad por voluntad de los Socios segn los Estatutos Sociales.Como efecto del acto de la (a) disolucin con se cdula nombr de

como LIQUIDADOR a......................................, identificado ciudadana.................. de................... quien acept el cargo.

SEGUNDO.- Que para efectos de dar cumplimiento a lo aprobado por la Junta de Socios, el exponente obrando en su calidad indicada, declara DISUELTA Y EN ESTADO DE LIQUIDACION la sociedad...........................LTDA.

TERCERO.- Que en consecuencia, a la razn social de la sociedad se le adicionar: en liquidacin. CUARTO.- Que cumplidos los trmites estatutarios y los requisitos de la Ley Mercantil y con el fin de fundamentar la disolucin de la sociedad, se eleva a escritura pblica el Acta Nmero...............(...)de ....(da mes y ao), cuyo texto es del siguiente tenor: ACTA No. .........

CORRESPONDIENTE

LA

REUNION

DE

LA

JUNTA

DE

SOCIOS

DE

LA

SOCIEDAD......................LTDA. Celebrada el..(da, mes y ao) En.a los............ (...) das del mes de..........de 200.......siendo las......... p.m., con previa convocatoria escrita se reunieron en pleno derecho, en la sede de la sociedad la totalidad de los socios, de...................Ltda quienes poseen la participacin que se detalla a continuacin:

SOCIOS

CUOTAS VR. NOMINAL

VR. TOTAL PARTICIPACION

TOTAL

00

0.000

.000.000

100%

A continuacin la Junta aprob el siguiente orden del da:--------------------------------------------

1. Verificacin del qurum.--

------------------------------------------------------------

2. Eleccin del Presidente y Secretario de la Junta.------------------------------------------------------3. Disolucin de la sociedad.------------------

4. Nombramiento del Liquidador.-----------5. Lectura y aprobacin del acta de la reunin.-----------------------------------

1. VERIFICACION DEL QURUM: El gerente de la sociedad constat la asistencia de los titulares de la totalidad de las cuotas o partes de inters social es decir .......... cuotas, que integran el capital de la compaa y en consecuencia se constituyen en Junta de Socios con capacidad para deliberar y tomar decisiones vlidamente.------------------2.- ELECCION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA.- Por unanimidad fueron elegidos......................................., como presidente y................................, como secretario, quienes aceptaron tales nombramientos.----------------------------------------------------------------------3. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- Tom la palabra el seor..................., quien ha venido actuando como Gerente, para explicar la necesidad de disolver la sociedad en razn a las prdidas del capital social (o la razn que se aduce) ya que el objeto social para el cual fue creada no se ejerce actualmente a cabalidad, no se tiene expectativas concretas para ejercerlo en un futuro prximo y no se justifica esperar hasta el...........de......... de 200........fecha de vencimiento del contrato social, para llevar a cabo la liquidacin.--------------------------------------------------Debatida la propuesta fue aprobada por unanimidad la disolucin, es decir......... votos.------------------------------------------

4.- NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR. La Junta nombra al seor...................................., para desempear el cargo de liquidador de la sociedad............................LTDA presente el nombrado acepta la designacin y manifiesta que un trmino de........... (....) das presentar a la Junta Balance General de Liquidacin. Como el contenido de la presente acta constituye una reforma estatutaria, desde ahora la Junta autoriza al Gerente para que eleve la presente acta a escritura pblica, la firme y la registre en la Cmara de Comercio de -------.----- ------------------

5. LECTURA Y APROBACION DEL ACTA DE LA REUNION.- Despus de un receso para su elaboracin, fue leda la presente acta, la cual fue aprobada por la totalidad de los.......... votos participantes en la reunin, en constancia de lo anterior se firma por todos los socios.--------------------------------------------------

Firmado Presidente........................ Firmado Secretario CC. No..................................... CC. No.

ES FIEL COPIA TOMADA DEL LIBRO DE ACTAS. Firmado....................................... Secretario. Liquidacin de sociedad conyugal

liquidacin de sociedad conyugal.

C.JUEZ_______ DE LO FAMILIAR del________DISTRITO JUDICIAL EN TURNO _________,mexicanos, mayores de edad, casados entre si, el primero de profesion(oficio) y la segunda dedicada a _____sealando como domicilio convencional para oir y recibir notificaciones el ubicado en Calle __________numero de la Colonia_____________ciudad________ respetuosamente comparecemos a exponer. Por medio del presente ocurso acudimos ante este Organo Juridiccional a promover Separacin de bienes y liquidacin de sociedad conyugal. Fundamos nuestra promocion en los hechos y consideraciones de derecho suguientes. 1.- Loas sucritos comparecientes contrajimos matrimonio en fecha_______ ante el Oficial _______del Registro Civil de la ciudad de ___________ bajo el rgimen de sociedad conyugal. 2.- Por asi convenir a nuestros intereses, y con fundamento en lo establecido en el articulo_______ artculo ____ del Cdigo Civil para el Estado de__________es nuestro

deseo sustituir los comoparecientes, dicho rgimen, por el de separacin de bienes. 3.-En este mismo acto, los comparecientes liquidan la sociedad conyugal, en la forma que pasa a expresarse. El fondo social lo constutuyen los siguientes bienes. a) casa ubicado en calle _____N _____de la ciudad de________ propiedad que se adquiri, a nombre del marido, por compra al C._______ante el Lic._____Notario Publico num.______ inscrita a Folio_____Volumen____Seccion_______del Registro Publico de la Propiedad de _____________ de Fecha_________________ Con las siguientes medidas y colindancias: Al Norte Al Sur Al Oriente ___ y Al Poniente_________ b) Las siguientes acciones, bonos y otros valores: __________ c) Dinero en cuenta corriente y otros depsitos: _______________ d) Los siguientes bienes muebles: ________________________ 4.- Los referidos bienes se avalan, segn el peritaje que se anexa, levantado por los peritos Lic.__________en las siguientes sumas: a) _________ b)__________ c) __________ Para este avalo, las partes han estan de comun acuerdo haciendo las siguientes consideraciones._________________________ 5.- La sociedad conyugal era deudora de las siguientes cantidades a los acreedores que se indican: a) ______________________ b)______________________ 6.- Como consecuencia, el haber lquido del fondo social, la Cantidad de $

________que es la diferencia entre el activo y las deudas, de modo que, a cada cnyuge le corresponde la mitad, que es la Cantidad de $_________ 7.- A la hija del C._________, se completa de la siguiente manera: a) La adjudicacin de___________________ b) La cantidad de por concepto de pension alimeticia.

8.- El hijo de la cnyuge_________de la siguiente manera: a) la adjudicacin de_________valuado en $ __________ b) La cantidad de por concepto de pension alimanticia

9.- Las partes aceptan la Separacin de bienes y liquidacin de sociedad conyugal, en la forma detallada en el curerpo de este escrito. Las adjudicaciones se hacen como bienes ciertos, en el estado en que los bienes se encuentran, estadoque es conocido de las partes, con todos sus usos, costumbres y servidumbres, libres de todo gravamen, prohibicin y embargo. Los gastos de escritura, impuestos, inscripciones y dems, se pagarn -por iguales partes- entre los comparecientes. Por lo anteriormente expuesto y fundado atentamente solicito: PRIMERO.- Se nos tenga con el presente ocurso, documentos y copias que se acompaan por promoviendo Separacin de bienes y liquidacin de sociedad conyugal. SEGUNDO. Tener por autorizado para que a nuestro nombre y representacin, oiga y reciba notificaciones a los C C. Licenciados__________ Conjunta o en forma separada TERCERO. .- Agotado que sea el procedimiento dictar Sentencia favorable a nuestros intereses, PROTESTO LO NECESARIO Lugar,fecha y firma