1

UNIDAD III OTRAS FORMAS DE SOCIEDADES

SOCIEDADES COMERCIALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Caractersticas: 1. Su caracterstica principal es la de ser de corte familiar, slo puede formarse con un mximo de veinte (20) socios 2. Los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales. 3. Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden denominarse acciones ni ser incorporadas en ttulos-valores. Este capital estar integrado por las aportaciones de los socios y deber estar cancelado en un porcentaje no menor de veinticinco por ciento (25%) de cada participacin al momento de constituirse. 4. Puede adoptar cualquier nombre o denominacin aadiendo la expresin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. 5. Se constituye mediante escritura otorgada por todos los socios (en su conjunto personas naturales). 6. Los aportes no dinerarios deben darse un valor de acuerdo al informe de un perito tasador. 7. Los aportes en dinero deben depositarse en una entidad bancaria, a nombre de la sociedad. Administracin de la Sociedad: La vida de la sociedad est regida por la voluntad de los socios que representan la mayora del capital social. a) La Junta General; Ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. A propsito de las juntas generales, la convocatoria, celebracin y representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de las sociedades annimas en cuanto le sean aplicables. b) La Gerencia; La administracin propiamente dicha, recae en uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto y sin ninguna limitacin; gozando de las facultades generales y especiales de representacin procesal. Las personas que ejercen la gerencia pueden ser separados de su cargo por acuerdo adoptado por los socios que representen la mayora simple del capital social, excepto cuando el nombramiento hubiese sido condicin del pacto social; en tal caso, solo podr ser removida judicialmente o por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. La demanda puede ser entablada por cualquier socio. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de los negocios que constituye el objeto social. Los gerentes responden frente a la sociedad por daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La responsabilidad civil caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenar, si fuera el caso. De la Modificacin del Pacto Social.- Para la modificacin del pacto social y del estatuto, para aumentar el capital social, prorrogar la duracin de la sociedad, acordar su transformacin, fusin escisin, disolucin, liquidacin y extincin, se requiere la aprobacin de la junta de socios. Los requisitos y dems formalidades deben estar contenidos en el estatuto.

Transmisin de las participaciones:

a) Por Sucesin; La participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero

o legatario la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido. b) Derecho de adquisicin preferente; el socio que se proponga transmitir sus participaciones debe admitir que la preferencia la tienen los otros socios; de suerte que mediante comunicacin escrita dar aviso a la gerencia y esta en un plazo no mayor de diez das la pondr en conocimiento de los dems socios. Recibida la comunicacin, los socios dispondrn de treinta das para expresar su voluntad de compra, de ser varios los interesados, la distribucin se efectuara a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. De los estados financieros y distribucin de utilidades.- Toca a los gerentes administradores formular, en el plazo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio, el balance con las cuentas de ganancias y prdidas y la propuesta de distribucin de utilidades. En los documentos indicados se debe expresar, con claridad y precisin la situacin patrimonial de la sociedad, los resultados obtenidos y el estado de sus negocios. Es de aplicacin para lo expuesto anteriormente, lo dispuesto para las sociedades annimas en cuanto le sean aplicables. Si los resultados fueran utilidades, estas deben distribuirse proporcionalmente a los aportes sociales, salvo disposicin diversa del contrato social, en tanto no existan vicios que determinen la nulidad del contrato. Cabe destacar que estas sociedades son sujetas de los impuestos y contribuciones que afectan a cualquier empresa generadora de rentas de tercera categora. De la separacin y exclusin de los socios.- La exclusin o separacin de los socios es procedente si se efecta con las formalidades contempladas para la modificacin del estatuto. El acuerdo se debe efectuar con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute. Puede ser excluido el socio gerente cuando infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos o se dedique por cuenta propia o ajena a actividades del mismo gnero que constituye el objeto de la sociedad. La separacin o exclusin debe constar en instrumento pblico y debe ser inscrito en el registro. SOCIEDADES COLECTIVAS Definicin.- Son sociedades mercantiles, las que mediante contrato dos o ms personas se unen para combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos, o parte de ellos para la explotacin de una actividad econmica lcita y distribuirse las utilidades o asumir las prdidas resultantes en el desarrollo de las operaciones, por cuanto, las personas que la integran responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad. Estas sociedades actan bajo una razn social constituida por el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos agregndose la expresin Sociedad Colectiva o su abreviatura S.C., independientemente del nombre comercial que puede adoptar la empresa con la finalidad de crear un intangible (renombre comercial, por ejemplo ) que bien puede ser explotado en el futuro.

3
La razn social a que nos referimos, puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido lo consienten. As mismo, los que no perteneciendo a la sociedad consienta la inclusin de su nombre en la razn social, tendrn responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ella hubiera lugar. Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. Cuando un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio. Clases de socios y rgimen de administracin.- Se distinguen dos clases de socios, situacin que est dada por la naturaleza de sus aportes. As, son capitalistas los que aportan dinero u otros bienes; en tanto que, son industriales los que aportan servicios o conocimiento cuando la empresa est en marcha. En cuanto a la administracin de la sociedad, est corresponde a la persona o personas autorizadas en la escritura de constitucin; pero, si est no dispone otra cosa se entender que la administracin corresponde separadamente a cada uno de los socios. De lo anterior se deduce que la administracin puede recaer a uno, varios o todos los socios. La inscripcin del administrador designado en acto posterior a la constitucin no requiere de escritura pblica, bastar para la inscripcin, copia certificada notarialmente del acta pertinente. Ventajas Y Desventajas.- De las generalidades se desprende las ventajas y desventajas; creemos entonces, que un ordenamiento bastar para cumplir con nuestro objetivo. Ventajas: a. Permiten accesibilidad al comerciante particular; concurren a ellas facultades, conocimientos y dotes de varias personas permitiendo mayor y mejor especializacin de cada una de ellas. b. Mercantilmente, cada sociedad colectiva constituye una entidad o unidad comercial, pero no as desde el punto de vista legal, puesto que todos los socios son personas y solidariamente responsables ante los acreedores de la empresa por el importe total de sus crditos, como si fuesen nicos propietarios. Claro que, si cualquiera de los socios se viera obligado a atender por si solo las obligaciones de la sociedad, est facultado para ejercer la accin correspondiente contra sus consocios, a fin de reintegrarse la parte que a ellos corresponde sufragar.

Desventajas: a. Posibilidad de discrepancia entre los socios que naturalmente, ha de entorpecer la gestin colectiva; concesin de crditos a la razn social, que se basan ya no en la solvencia de la misma sino ms bien, en la fortuna individual de cada socio con la consiguiente responsabilidad para cada uno al hacerse extensiva a la totalidad de sus respectivos bienes. Caractersticas De Las Sociedades Colectivas.- Se pueden resumir en las que siguen: a. Duracin limitada.- En la escritura de constitucin social debe estipularse el plazo de duracin, en ningn caso se constituir con plazo indefinido. Sin embargo, puede

4
prorrogar su continuidad con el consentimiento unnime de los socios, siempre que no exista oposicin de parte de un acreedor respecto del socio deudor. b. Responsabilidad solidaria e ilimitada.- Todos los socios responden inclusive con sus bienes personales por el pago de las deudas y cumplimiento de las obligaciones de la sociedad. En los casos de separacin, de exclusin, o de muerte, el socio o sus herederos son responsables ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da en que se verifique la disolucin de la relacin social. c. Co-propiedad de la gestin.- Si la escritura de constitucin social no dispone otra cosa, la administracin de la sociedad corresponde separadamente a cada uno de los socios, tal como se seala en el rgimen de administracin. d. Es una persona jurdica de derecho privado. e. Es una sociedad que acta en nombre colectivo y obligatoriamente bajo una razn social. Obligaciones De Los Socios.- Son obligaciones de cada socio entre otras: a. Aportar los bienes, dinero o servicios a que se hubiere obligado, dentro del plazo convenido. b. Cumplir con los encargos que la empresa le hubiere confiado, sobre todo los administradores, quienes adems deben presentar cuentas cuando lo acuerden los socios, y anualmente presentarn la memoria y el balance del ejercicio social. c. Sufrir las prdidas en la proporcin fijada en la escritura, en su defecto, a prorrata por la participacin que tuviera en la empresa. d. El socio industrial, a prestar sus servicios exclusivamente a la sociedad, salvo disposicin expresa. e. Acatar las disposiciones legales, estatutarias o acuerdos de asamblea. Derecho De Los Socios.- Son derechos de cada socio: a. Participar en las ganancias en la proporcin que le corresponde. b. Concurrir en la administracin de la empresa, as como en el manejo de los fondos comunes como administrador y gestor, cuando ello no se haya especialmente limitado a alguno de ellos. c. Examinar la administracin y contabilidad, haciendo las observaciones o reclamaciones que crea conveniente al inters comn. d. Realizar por su cuenta las operaciones de su inters, salvo disposicin contraria en el pacto social. e. Reclamar el reembolso de los pagos hechos con sus bienes por deudas exigibles a cargo de la sociedad. f. Percibir las remuneraciones que fija el pacto social. Prohibiciones Que Recae Sobre Los Socios.- Entre otras: a. Aplicar fondos de la compaa para negocios por cuenta propia o usar la firma social par los mismos fines. b. Separar o distraer del acervo comn cantidades mayores a las asignaciones establecidas. c. Trasmitir a otras personas el inters que tenga en la compaa sin consentimiento expreso de los dems socios. d. Entorpecer las labores administrativas cuando stas han sido encargadas a otros u otros socios. e. El socio industrial no podr ocuparse en negocios extraos a la sociedad, salvo que sta se lo permita expresamente. En caso de efectuarlos sin autorizacin, quedar al rbitro de los socios capitalistas excluirlo de la sociedad, privndolo de los

5
beneficios que le correspondan en ella o aprovechndose de los que hubiera obtenido contraviniendo a esta disposicin. f. Causar dao a la sociedad por dolo, abuso de facultades, o culpa inexcusable. De La Separacin y Exclusin De Los Socios.- Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el pacto social, o cuando exista una causa justa. La sociedad puede excluir al socio que viole las disposiciones del contrato social, incurra en sancin en los casos previstos por la ley, cometa actos dolosos contra la sociedad, sea declarado en quiebra, o se inhabilite para ejercer el comercio. La exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el juez, mediante proceso abreviado. Si se declarase fundada la exclusin, se deber sustituir al socio en el plazo de seis meses o se proceder a la disolucin de la empresa. En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluya su relacin con la sociedad. Estipulaciones A Ser Incluidas En El Pacto Social.- El artculo 277 de la ley, estable que el pacto social, debe incluir reglas relativas a: 1. El rgimen de administracin, las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los administradores. 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de la marcha social; 3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad; 4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad; 5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad; 6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las prdidas: 7. Los caos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y, 8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. Distribucin De Resultados.- La ley respeta el acuerdo de los socios en cuanto a la distribucin de los resultados, lo que estar determinado dentro del pacto social o estatuto. A la falta de pacto expreso, las perdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios. Obviamente, tratndose de utilidades, solo se puede repartir en la medida que estn sustentadas con un balance que efectivamente las arroje. Distribucin De Prdidas.- Las prdidas obtenidas en sociedades colectivas se atribuyen a los socios en la misma forma o proporcin que se ha pactado en el contrato social o en el estatuto. Slo puede exceptuar de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios. En todos los casos, se seguirn los mismos procedimientos vistos en el reparto de utilidades,

6
pensando que ahora se trate de atribuir a cada socio las perdidas resultantes, salvo lo expuesto para socios industriales. SOCIEDADES EN COMANDITAS Definicin y Razn Social-. Es aquella forma societaria que combina dos clases sociedades de personas y sociedades de capitales. La Sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de ellos o algunos de ellos, agregndose, segn corresponda las expresiones Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones o sus respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. Clases de Sociedades en Comandita.- Se distinguen dos clases: a. Sociedad en comandita simple; cuya caracterstica principal es el predominio de los socios colectivos en la gestin y cuyo capital se encuentra dividido en participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva. b. Sociedad en comandita por acciones; se regula ms como una sociedad capitalista, cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. Rgimen De Administracin.- Salvo pacto en contrario, en la sociedad en comandita simple, la administracin recae en uno o ms socios colectivos, entendindose que si la escritura no dispone otra cosa todos los socios colectivos sern administradores; ms an, a falta de estipulaciones especiales, se reputa que los socios administradores se han dado recprocamente poder para administrar la sociedad. No existe impedimento legal para que los socios comanditarios puedan ser nombrados administradores. En las en comanditas por acciones, los socios colectivos ejercen la administracin social, estando sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los socios comanditarios que asuman la administracin adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. En las sociedades en comandita los administradores pueden ser nombrados y removido siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayora establecidos en los artculos 126 y 127 de la ley; es decir, es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios (2/3) de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda convocatoria bastar la concurrencia de al menos tres quintas (3/5) partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se tomaran con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores, pero nunca inferiores. Responsabilidad.- En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios. Libros Y Registros Contables.- Son los mismos que establece la ley para las sociedades mercantiles, incluso el libro de actas.

7
SOCIEDADES CIVILES Definicin.- Es sociedad civil aquella que se constituye para realizar un fin comn de carcter econmico, el mismo que se desarrolla mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Se pueden formar con socios que aportan capital y con socios que slo ponen su profesin u oficio. Clases y Razn Social.- Las sociedades civiles se pueden constituir de dos formas: a) Sociedad Civil Ordinaria, los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hace, salvo pacto distinto en proporcin a sus aportes. Desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se forma con el nombre de uno o ms socios, agregando la expresin Sociedad Civil o su abreviatura S. Civil. b) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, se forma con un nmero de socios que no pueden exceder de veinte los cuales no responden personalmente por las deudas sociales. Al nombre se le agrega la expresin Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S. Civil de R. L. Capital Social.- El capital de la sociedad civil esta integrado por las participaciones de los socios el mismo que debe estar totalmente pagado al tiempo de celebrarse el pacto social. Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de participaciones el consentimiento de los dems socios y se hace por medio de escritura la cual debe inscribirse en el Registro. Valga la aclaracin en el sentido que, no es permitido que los socios sustituyan el desempeo de su profesin, oficio o, en general los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Administracin.- Existe libertad para determinar la forma como se regir la administracin de la sociedad; si fuera el caso, la administracin en cargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo puede revocada por causa justificada; de no existir tal condicin, la revocatoria puede hacerse en cualquier momento. Las citadas normas son aplicables tambin a los gerentes y administradores, an cuando no tuviesen la calidad de socios. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le es conferida la administracin y deber rendir cuenta en los periodos determinados, a falta de estipulacin, se entiende que lo har trimestralmente. Tambin que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las permitidas para lograr al objeto social. Distribucin Del Resultado Econmico.- El pacto social establece la forma como se distribuye el resultado sino lo estipulara, se entiende que se repartir en proporcin a sus aportes. Si fuera el caso, al socio que slo aporta su profesin u oficio le corresponde un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas, salvo que el pacto establezca proporcin diferente. Junta De Socios.- Es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que el pacto social haya encargado a los administradores. Toman acuerdos por mayora de votos computada conforme al pacto social, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas. Al socio que aporta su profesin u oficio se le aplica en forma supletoria lo dispuesto para los resultados. Toda modificacin requiere acuerdo unnime de los socios. Libros Y Registros Contables.- Son los mismos que establece la ley para las sociedades mercantiles, incluso el libro de actas. Estipulaciones Por Convenir En El Pacto Social.- El artculo 303 de la ley establece que el pacto social debe incluir reglas relativas a:

1. Duracin de la sociedad indicando si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado. 2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado. 3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin. 4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o su cuenta con exoneracin total. 5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades. 6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponda la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial. 7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas. 8. La forma como se ejerce el beneficio de excusin de la sociedad civil ordinaria; 9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social. 10. La forma en que los socios puede ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad. 11. Las causales particulares de disolucin. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.