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Ley 19.550 Naturaleza Jurdica: Contrato plurilateral de organizacin. Art.

1: Habr sociedad comercial cuando dos o mas persona en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley , se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las perdidas. Tipos societarios: Soc de personas o inters: me interesa quien es la persona de mi socio (por la responsabilidad que deriva de este tipo), si no se designa a un tercero todos administramos, por lo que mis bienes estn en manos de un consocio, ya no son tan usadas Soc. Colectiva: responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria) En Comandita Simple Soc Mixtas: SRL (tiene un mximo de 50 socios, pero por el tema de la responsabilidad se asemeja a las de capital) Soc de Capital: SA, En Comandita por Acciones. No me importa quien es la persona de mi socio sino el aporte que realiza, mi responsabilidad esta limitada al aporte suscripto. Si no elijo ningn tipo ser una sociedad de hecho (son las mas castigadas en la ley) si elijo alguno y no me inscrib en el registro ser una soc irregular . Art. 2: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Los socios la conforman y dan nacimiento a un sujeto de derecho, con todos los atributos de la personalidad: Capacidad: aptitud de toda persona para ser titular de derechos y obligaciones. En las personas fsicas es ilimitada, en las jurdicas esta limitada por los fines de la institucin y en cuanto a las sociedades comerciales esta referida a todos los actos compatibles con su objeto. Patrimonio: la sociedad comercial dada su condicin de PJ tiene un patrimonio propio distinto al individual de cada socio, de ah que los bienes son adquiridos en propiedad por ella y no por los socios. Siempre la soc responde con todo su patrimonio. Nombre: denominacin: nombre de fantasa y razn social: sise incluye en l el de alguno de los socios (Perez Hnos). Domicilio: podr figurar en el contrato constitutivo la ciudad (Ciudad autnoma de Bs As) y en documento aparte el domicilio real de la soc, para evitar si este se cambia una reforma de todo el contrato . Ambos documentos deben inscribirse. Art 4: Forma: el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgara por instrumento publico o privado. Art5: Inscripcin: el contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el registro publico de comercio del domicilio social. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el juez que la disponga , excepto cuando se extienda por instrumento publico, o las firmas sean autenticadas por escribano publico u otro funcionario competente. Si el contrato constitutivo previese un reglamento este se inscribir con idnticos recaudos. Art 6: El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales , en su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda Art 7: La sociedad solo se considerara regularmente constituida con su inscripcin en el registro publico de comercio

Art 8: Cuando se trate de sociedades por acciones el registro publico de comercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con constancias de la toma de razn y dems documentacin relativa a la misma cuya consulta ser publica Art 10: Publicidad de la Soc. de responsabilidad limitada y por acciones: estas deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondientes un aviso que deber contener: a) en oportunidad de su constitucin: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, dni, de los socios. Fecha del instrumento de constitucin. , razn social o denominacin de la sociedad, domicilio de la sociedad, objeto social, plazo de duracin, capital social, composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros, y en su caso duracin en los cargos; organizacin de la representacin legal y fecha de cierre de ejercicio. b) en oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin: fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin y cuando la modificacin afecte los puntos enumerados antes desde la razn social hasta la fecha de cierre de ejercicio la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida. Art 11: Contenido del instrumento constitutivo: debe contener sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, dni de los socios. 2) la razn social o denominacin y el domicilio de la sociedad. 3) la designacin de su objeto que debe ser preciso y determinado. Es la actividad econmica elegida por los socios, tiene que ser posible , licito y apto para producir un ingreso econmico. Importancia del objeto social: la precisin y determinacin del objeto se relaciona con varios aspectos del desenvolvimiento de la sociedad. Uno de ellos es el vinculado a la representacin y administracin. El art 58 establece que la soc queda obligada por todos los actos que su representante realice en su nombre y que no sean notoriamente extraos al objeto social. El art 94 establece que la soc se disuelve por consecucin de su objeto o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo. Tambin sirve su precisin para saber si alguno de los socios o administradores realiza actos que importen competencia con la sociedad. Objeto prohibido: es prohibido porque siendo licito alguna norma prohbe que sea llevado a cabo por un determinado tipo de sociedad. La prohibicin no apunta a vedar la constitucin de una sociedad con determinado objeto, sino a impedir que se lleve a cabo por medio de un tipo social distinto al que exija la ley. Objeto ilcito: cuando se realiza una actividad prohibida no ya para un tipo determinado de sociedad sino para todas las personas fsicas y jurdicas. La ley no permite actividades econmicas que puedan alterar el orden publico, la moral y buenas costumbres . La sancin ser la nulidad. Actividad ilcita: se da cuando un grupo de personas forma una sociedad y declara un objeto licito y posible pero lo que pretenden llevar a cabo es una actividad ilcita 4) El capital social que deber ser expresado en moneda argentina y la mencin de la aporte de cada socio 5) El plazo de duracin que debe ser determinado (mximo 99 aos) 6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y e las reuniones de socios /) Las reglas para distribuir utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio ser en proporcin a los aportes (idem para las perdidas) 8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. Art 12: Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes . Son inoponibles a los terceros, no obstante estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios salvo en las sociedades por acciones y en las srl. Clusulas Nulas y rgimen de nulidades societarias. Soc irregulares y de hecho Art 13: Estipulaciones nulas: 1) que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos o que sean 2

liberados de contribuir en las perdidas 2) que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias 3) que aseguren al socio su capital o ganancias eventuales 4) que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o socios sobrevivientes 5) que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva Art16: Ppio. Gral: la nulidad o anulacin que afecte el vinculo de alguno de los socios no producira la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial. Cuando sea una soc de dos socios el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviera mas de dos socios ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayora de capital. (vicios: dolo, violencia, error, sujeto incapaz) Art 17 (Atipicidad. Omisin de requisitos): Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. Art 18: Objeto ilicto: las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra la socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin al as perdidas. Liquidacin: Declarada la nulidad se proceder a la liquidacin por quien designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados el remanente ingresara al patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva. Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitadamente por el pasivo social y los perjuicios causados. Art 19: Soc de objeto licito, con actividad ilcita: cuando la sociedad de objeto licito realizare actividades ilcitas se procera a su disolucin y liquidacin a pedido e parte o de oficio aplicndose las normas dispuestas en el art 18. Los socios de buena fe quedaran excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3 y 4 del art anterior. Art 20: Objeto prohibido. Liquidacin: las soc que tengan un objeto prohibido en razn del tipo son nulas de nulidad absoluta . Se les aplicara el art 18 excepto en cuanto a la distribucin del remanente de la liquidacin. De la sociedad no constituida regularmente Art 21: Las soc de hecho con un objeto comercial y las soc de los tipos autorizados que no se constituyen regularmente quedan sujetos a las disposiciones de esta seccin Art 22: Regularizacin: Esta se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley . No se disuelve la soc irregular o de hecho continuando la soc regularizada en los derechos y obligaciones de aquella , tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios (resp anterior distinta a la actual) Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndole a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptara por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los 60 das de recibida la ultima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada en termino la inscripcin cualquier socio puede provocarla disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vto. del plazo sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin. 3

Disolucin: cualquiera de los socios de la soc. no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la mayora de estos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los 60 das computndose ambos plazos desde la ultima notificacin . Retiro de los socios: Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el art 92 a menos que opten por continuar en la soc regularizada. Liquidacin: la liquidacin s erige por las normas del contrato y de esta ley. Art 23: Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad: quedaran solidariamente obligados por las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio del art 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Accin contra terceros y entre socios: la sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre si , derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados Art 24: En las relaciones con los terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad Art 25: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba Art 26: Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios inclusive en caso de quiebra se juzgaran como si se tratare de una sociedad regular excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin. De los Socios Art 27: Soc entre esposos: Los esposos pueden integrar entre si soc por acciones y de resp limitada . Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier titulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo la sociedad deber transformarse en el plazo de 6 meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. Art 28: Herederos menores estos debern ser socios con resp limitada , el contrato constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin . Si existiere la posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor se designara un tutor para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aquel. Art 29: Sancion: Es nula la soc que viole el art 27 y se liquidara. La infraccin del art 28 , sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad por los daos y perjuicios que sufra el menor. Art 30: Soc por acc. Incapacidad: Las SA y en comandita por acciones solo pueden formar parte de soc por acciones. Ver Art 31 y 32 y 33 Socio es toda persona que integra sea a partir de su nacimiento, formando parte en el acto constitutivo o que ingrese posteriormente a la so y cuya participacin no ese impedida por la ley.

La calidad e socio se adquiere: 1) por fundacin o intervencin en el acto constitutivo, 2) por adquisicin de participaciones sociales sea a titulo oneroso o gratuito, 39 por sucesin mortis causa, 4) por resolucin judicial, en la hiptesis de indivisin hereditaria forzosa La calidad de socio cesa: 1) por causa voluntarias como enajenacin de la participacin o ejercicio del derecho de receso o separacin anticipada en los casos habilitados por la ley, 2) por causas naturales como la muerte del socio, 3) por causas derivadas, como la finalizacin del tramite de disolucin y liquidacin de la sociedad, 4) por causas forzadas como la exclusin del socio, 5) por ejecucin forzada de la parte social, o sea por la accion de un acreedor individual del socio, en las soc en que esto es posible En las sociedades por partes de inters es donde predomina una fuerte ligazn personal entre los socios, y esta posibilidad de ceder la calidad de socio y la participacin social esta muy restringida. Por el contrario en las soc de capital donde la individualidad de cada socio resulta mas o menos indiferente la posibilidad de ceder la calidad de socios mas elstica. La calidad de socio otorga una serie de obligaciones y derechos especficos que empiezan desde la fecha fijada en el contrato de la sociedad. (Art 36) integrar los aportes comprometidos, el incumplimiento de esta obligacin suspende los derechos polticos que le confiere su estado de socio hasta cumplir dicha obligacin, y esta omisin puede llevar a su exclusin de la sociedad sin perjuicio de la reclamacin judicial Adems el incumplimiento de integrar el aporte en el tiempo previsto en el contrato hace incurrir en mora automtica, debiendo indemnizar a la sociedad por los daos y perjuicios que la demora le hubiera provocado (art 37) El socio tiene tambin la obligacin de responder por eviccin frente a la soc. La eviccin autoriza la exclusin del socio sin perjuicio de su responsabilidad por los daos y perjuicios que hubiere sufrido la soc con motivo de verse privada del bien o de haber sufrido una turbacin sobre el. Si los socios deciden no excluirlo deber integrar el valor del bien sujeto a eviccin y los daos y perjuicios (art 46) Sin embargo el socio que aporta el bien sujeto a eviccin puede reemplazarlo si fuese sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de indemnizar los daos causados (art 47) Deber de lealtad y de comportarse como un buen hombre de negocios. Por ejemplo: el deber del socio de abstenerse de realizar por cuenta propio o ajena operaciones de la misma naturaleza que las dela sociedad, o sea, no competir con ella, salvo consentimiento unnime de los dems socios. Tambin existe un deber general de no perjudicar a la soc por un accionar doloso o culposo. Art 54: el dao ocurrido a la soc por dolo o culpa coloca a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar los daos (norma muy genrica)La segunda parte de ese art obliga a los socios que aplicaren fondos o efectos de la soc a usos o negocios por cuenta propia o de terceros a traer a la soc las ganancias resultantes , siendo las perdidas de su exclusiva cuenta. En sociedades cuyo tipo no contempla la resp limitada de los socios, estos estn obligados a responder por las deudas sociales en forma personal con sus bienes particulares y en forma solidaria e ilimitada, aunque subsidiariamente, significa que despus de embargados y vendidos los bienes que componen el patrimonio social y quedaran deudas sociales con terceros, estos podrn cobrar su deuda a los socios (art 56) Adems este articulo establece que la sentencia que se pronuncie contra la soc tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos previa excusin e los bienes sociales segn el tipo de soc de que se trate . Resp solidaria significa que los acreedores tiene derecho a dirigir la accin contra cualquier socio y reclamarle el total del crdito pendiente de pago, sin perjuicio de que el que ha pagado toda la deuda pueda accionar contra los dems socios para percibir de ellos el reintegro de lo que les hubiese correspondido abonar de acuerdo con sus participaciones. En las SRL pese a la limitacin de responsabilidad los socios deben responder frente a terceros por la integracin de sus propios aportes y tambin por los no integrados por sus consocios Derecho a la informacin: es le derecho a estar interiorizado de lo que ocurre en la soc. La mayor fuente de informacin son los estados contables Art 55: los socios de soc no accionarias tiene el derecho de examinar directamente los libros y papeles sociales , no pueden ejercerlo en soc anon, ni comandita por 5

acc porque estos tipos sociales contemplan la existencia de un rgano de fiscalizacin, salvo que estas soc puedan prescindir de la sindicatura o consejo de vigilancia Derecho de suscripcin preferente: derecho de poder mantener una posicin idntica en lo que se refiere a participacin econmica y poder poltico durante la existencia de la sociedad. Ej : una soc cuenta con 4 socios que comienzan con una participacin del 25% cada uno en el capital social, si suponemos que cada accin concede un voto, cada uno contara con el 25% de los votos que pueden computarse y uno de los derechos que la ley garantiza es el de mantener dicha proporciones, pero frente a este derecho del socio surge el de la sociedad de poder elevar su capital si necesitare el aporte de nuevos fondos y los socios se vern ante la alternativa de suscribir e integrar el aumento o dejar que sus otros socios o terceros efecten esa suscripcin; si deciden participar en el aumento la ley les garantiza que podrn mantener su posicin anterior al aumento de capital. Este derecho le otorga al accionista dos prerrogativas: una preferencia a suscribir las acciones de nueva emisin antes que a cualquier otro socio y ante cualquier tercero que desee incorporarse a la soc. Y adems suscribir el aumento decidido por la asamblea en la misma e idntica proporcin que tenia antes del aumento del capital Derecho de receso: derecho de un socio de retirarse de la sociedad (ojo en las soc de personas la calidad personal es muy importante. Es un derecho individual de todo accionista de carcter inderogable que consiste en la facultad que otorga la ley a los accionistas disconformes al tratarse ciertos asuntos de importancia trascendentes para la sociedad, de retirarse de ella mediante su declaracin de voluntad con reembolso el valor de sus acciones. (libertad de la soc para modificar el estatuto, libertar del socio para retirarse si esta en desacuerdo) Derecho a dividendos Derecho al remanente si hay disolucin de la soc, primero se liquida , luego se pagan las deudas y reparte as el remanente Derecho a acrecer : si un socio se va los otros tiene derecho a acrecer en su participacin (quizs no quieren que venga un tercero) Mis consocios van a atener la preferencia, pero si un tercero me copra mi participacin en mayor dinero , no estoy obligado a vendrsela a mis consocios Socio Oculto: es un socio que en el contrato social no aparece pero se que hace aportes mensuales, toma decisiones y los terceros es muy difcil que lleguen a el. Su responsabilidad es ilimitada y solidaria y subsidiaria (Art 34) Socio aparente: Art 34: el que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias , pero con relacin a terceros ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio. Seria le testaferro de otra persona que aparece en el contrato como socio, por eso responde frente a terceros como socio real, pero ante los socios que consintieron su incorporacin simulada el prestanombre no es reputado como socio y no podr reclamar su parte en las ganancias Socio del socio: los socios de cualquier sociedad si transferir su parte de inters , cuotas o acciones a los terceros pueden dar a estos una participacin en ellas. Los participes carecern de la calidad de socio y de toda accin social y se les aplicaran las reglas sobre soc accidentales o en participacin. Resolucin parcial : el contrato de soc puede ser motivo de una resolucin parcial lo que implica que ya sea porque la ley lo autoriza o el contrato lo contempla uno o mas socios pueden separase de la soc, abandonando su estado de socio y recibiendo de la misma un importe que represente el valor de su participacin social. Esta resolucin no se produce cuando un socio abandona la soc por cesin de su participacin, ya que este es un negocio ajeno a la soc , es entre el socio y un tercero, la soc no se ve afectada en la composicin de su capital. Causales: a) porque el contrato ha previsto entre sus clusulas causas que dan derecho a los socios a retirase de la soc (ej que figure en el contrato la posibilidad de retirarse en 2 aos) b) porque la misma ley impone la rescisin parcial Art 90 establece que las soc colectivas , en comandita simple, de cap e industria y en participacin la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato) 6

puede producirse porque la ley permite que el socio se retire de la soc. por alguna causal prevista en la ley (derecho de receso), d) otra razn deriva de la exclusin de uno o mas socios (con justa causa y no pueden ser excluidos en SA y en comandita por acciones el socio comanditario) Administracin y representacin social Teoria del organo: 4 rganos indispensables (gobierno, administracin, representacin y fiscalizacin). Gobierno: socios tomando decisiones, administracin: organizacin de la soc, esfera interna, como se disponen los medios productivos, el trabajo y tambin se engloban actividades que la ley de soc impone como por ej. Custodia de los libros, gestin registra, representacin: hace a la faz externa de la soc, forma en que la soc se relaciona con terceros ya que el ente societario a travs de el adquiere derechos y contrae obligaciones. Soc de personas (colectiva) administracin, representacin y dems funciones las realizan todos o una sola persona todas las funciones. Soc de capital (SA) estn muy bien separados los rganos, cada rgano tiene su nombre Administracin: son terceros o socios, se denomina directorio, gobierno: asamblea, representacin: presidente del directorio y fiscalizacin: en pequeas soc es optativo pero puede ser llamado: sindicatura o consejo de vigilancia. Soc Mixtas (SRL): representa y administra la gerencia (terceros o socios, si son socios sern llamados socios gerentes) Antes se parta de una naturaleza contractual del ente societario, y se le daba al administrador un mandato. Hoy es un ente plurilateral (teora organicista) y los actos de ese representante se le imputan a la sociedad. Los administradores actan como rganos. La ley establece reglas para saber cuando un acto se le va a imputar a la soc o no. Organiza un sistema de responsabilidad frente a los propios socios y terceros, por los daos que ocasionen representantes y administradores. Art 58: representacin. Rgimen: El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. Eficacia Interna de las limitaciones. Esas facultades internas de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin. Actos realizados por los administradores que no estn comprendidos dentro del objeto no son imputables a la soc. Si excede el objeto social , el tercero no puede reclamarle nada la soc y el representante o administrador es responsable (solidaria e ilimitadamente) por ese acto. El art 58 habla de actos que no sean notoriamente extraos a objeto social (hay que hacer una valoracin antes de atribuir el acto al ente o administrador . Hay que tener cuidado porque si bien hay actos que no estn el objeto permiten su cumplimiento. Puede ocurrir que le administrador sea socio, y ser entonces responsable solidaria, subsidiaria e ilimitadamente si el acto era notoriamente extrao al objeto, pero habr que probarlo y por supuesto ver si existi mala fe del tercero, que sabia que el administrador se exceda. Sigue art 58 refirindose a administracin plural que significa que son varios los administradores y hay distintas modalidades: Administracin y representacin plural conjunta (deben actuar todos juntos) o 7

indistinta (lo que resuelva uno vale para todos) o colegiada (las resoluciones estn sujetas a un mtodo de convocatoria de la reunin, orden del da, normas sobre el qurum, sobre mayoras para una resolucin valida, votacin, transcripcin de todo al libro correspondiente. que ocurre cuando los estatutos imponen representacin plural y esto no se cumple? Consec con los terceros. Aun en infraccin con respecto a la administracin o representacin plural los actos se imputan a la soc y son actos que se excepcionan por la celeridad de la actividad comercial. Ej: la recepcin de un cheque , debera ver si el firmante es el pte, ver estatutos, etc y esto no es gil. Entonces la ley impone esta excepcin salvo que el tercero fuere de mala fe que sabia lo de esta infraccin la representacin. Art 59: Diligencia del administrador: responsabilidad: los administradores y representantes de la soc deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Este art da un rgimen de responsabilidad genera.. Luego para cada tipo hay mas normas. Obrar con lealtad y diligencia sino la responsabilidad ser solidaria e ilimitada. Esto significa no realizar actos en competencia con la soc, no usar para beneficio personal los bienes a su disposicin para cumplir sus funciones, confidencialidad. Si un director falta a un acto de lealtad se le remover del cargo pero si no hay dao no habr responsabilidad. Tambin debe haber vinculacin entre el hecho imputado y la consecuencia daosa y se vera hasta donde responder . Factor subjetivo: conducta dolosa. Por dolo responde, y por culpa grave tambin, hay una dispensa respecto a la culpa leve. Extensin de la responsabilidad por el dao: Ppio Gral: responsabilidad del administrador es solidaria e ilimitada Desde el hecho daoso el plazo d prescripcin dela accin: algunos dicen que la responsabilidad es de naturaleza contractual y el plazo seria segn el cdigo de comercio de 10 aos. Otros siguen esta naturaleza contractual pero dicen 3 aos para temas societarios y la postura de responsabilidad extracontractual (resp que deriva de la ley, hay una obligacin impuesta por la ley ) dice que el plazo es el del cdigo civil 2 aos. Por ello no hay certeza porque la doctrina esta dividida. Si actu con obrar culposo: Contractual: responsabilidad por consecuencias inmediatas y mediatas, prescripcin 10,3 o 2 aos, prueba: en obligaciones de resultado (ej.: no obro con lealtad) habr presuncin de culpa y es a cargo del administrador probar la existencia de fuerza mayor, etc y en obligaciones de medios: es a cargo de quien demanda la responsabilidad del administrador probar la culpa. Extracontractual: consecuencias inmediatas y mediatas , la prescripcin es a los dos aos y la prueba de la culpa es a cargo de la victima Art 60: Nombramiento y cesacin: Inscripcin y publicacin: Toda designacin o cesacin De administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de responsabilidad limitada o soc por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el art 12, sin las excepciones.

Deben inscribirse las designaciones y cesaciones de administradores y representantes. Publicacin en soc por acciones y srl. La inscripcin en el registro publico de comercio implica el conocimiento del nombramiento o cesacin. Es una cuestion de oponibilidad a terceros. Ej si realizo un acto con quien era el administrador pero ya no lo es porque en el registro estaba inscripta su cesacin. La falta de inscripcin no lo hara oponible a terceros (pero juega la buena o mala fe de los terceros) Las modificaciones no inscriptas son inoponibles a terceros Libros contables y societarios: Es una carga del comerciante llevar la contabilidad. Debe realizarse un balance o estado de resultados, por la informacin que esto brinda a todos, es necesario para los socios porque permite evaluar la marcha de la soc, necesitan este informe acreedores y proveedores. Esta informacin tambin le sirve al estado porque le interesa saber si se estan pagando bien los impuestos, El balance se confecciona de acuerdo a las normas del cod de comercio, a la ley de soc, y a las resoluciones tcnicas de los consejos profesionales de cs. econmicas (para que hay uniformidad de criterios, claridad, imparcialidad y comparabilidad. Resol 680 de la IGJ Modelo Base del balance. Mtodo de partida doble. Debe (activo, lo de esta columna debe tener su contrapartida en la otra) y Haber (pasivo) . A=P+PN Ley de sociedades. Requisitos: Contabilidad asentada en libros sin tachaduras o enmiendas. Lo que asiento en los libros debe tener documentacin respaldatoria. Art 61: se estableci que estos libros manuales se pueden llevar mediante soportes magnticos o medios mecnicos (permite la ley que en los libros se realicen asientos globales) menos el libro de inventario y balance. (se debe pedir autorizacin en capital a la IGJ y la resolucin se copia en el libro) Art 62: Balance: fecha del balance, nombre de la soc, duracin de la soc, datos de inscripcin en la IGJ, los balances se ponen a disposicin de los socios 15 das antes. Comnmente el ejercicio es anual pero hay supuestos donde se realizan ejercicios especiales. Ej. el balance cierra el 30/3 pero en julio va a existir una fusin (se deben reunir los organos de ambas soc, hacen un compromiso previo de fusin) y no me sirve le balance cerrado al 30/3 debo hacer uno especial no mayor a 3 meses . Si por ejemplo se produce la transformacin de la soc en otro tipo el cierre del balance no debe ser superior a un mes . Otro supuesto: SRL: muere un socio y deciden que no se incorpore a los herederos y debo cerrar balance a esa fecha para dar su parte a los herederos Resol Tcnica del consejo profesional: Activo: Corriente y No corriente. Corriente: es todo aquel que va a ser liquido en los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio ( Ej: balance del 31/3/03 al 31/3/04 ser corriente lo que tengo a cobrar a 360 das y no corriente si es a cobrar a 500 das) y lo que tengo hoy : dinero en efectivo, cheques, bancos, moneda extranjera, crditos con soc controlantes, controladas o vinculantes, bienes de cambio (mercaderas, materias primas, en proceso de elaboracin, inversiones de ttulos de la deuda publica, bienes de uso (rodados, computadoras, inmuebles, maquinas, son bienes que se amortizan , la doctrina habla de desvalorizacin, y para esto existe el revalo tcnico hecho or ingenieros y contadores para establecer el valor real de por ejemplo un inmueble y luego se lo activa valor 25000 por desvalorizacin de amortizacin, y si hago el revalo puede valer 100000. El revalo debe estar inscripto en la IGJ, aprobado por asamblea y debe haber una nota en el balance), bienes inmateriales (patentes)

Pasivo: deudas que tenga la soc: bancarias, financieras, comerciales, existentes en otras soc controlantes, controladas, dividendos a pagar a los accionistas, previsiones por eventualidades (ej multa a la soc de la AFIP (multa que se puede recurrir y debe dejarse claro que no esta firme o juicios que solo tienen sentencia de 1 instancia), rentas recibidas por adelantado PN: esta el capital, actualizacion monetaria de ese capital, reservas voluntarias y legales (la s legales son obligatorias, que la soc todos los aos, previo al reparto de dividendos debe restar un porcentaje que va ala cuenta de reserva legalart 70: SRL y soc por acciones no menos de un 5%, ej. 10 de ganancia que es deuda que la soc tiene con los socios son dividendos no distribuidos, las perdidas (porque no se pueden distribuir dividendos sino se cancelaron las perdidas), prima de emisin (ej: soc donde todos los socios pusimos 100 para editar un libro somos 50 socios, total $ 5000, nos fue muy bien y ganamos 500.000 (liquido y realizable), decidimos invertirlos, quedan en el patrimonio, pero nos faltan 100000. Viene un Sr. Y dice pongo los 100000 pero pide un aumento de capital de 100000 y el capital pasa a ser de 105000. Al mes nos peleamos y pide disolver la soc y el se lleva luego de pagar las deudas 100000y 490000 y el resto queda sin nada. Para ello la ley lo soluciona con la prima de emisin: la persona que pone 100000 pero 1000 de capital y 99000 como prima de emisin para que se aparejo. Art 64:que debe contener el estado de resultado (o cuenta de ganancias y perdidas debe contener: ventas, gastos, ganancias y gastos extraordinarios, ajustes por ganancia de otros ejercicios, estado de evolucin del patrimonio neto) ) Art 65. Normas Complementarias: Notas y cuadros Art 66: Memoria de los estado contables : el rgano de administracin va a informar a los accionistas la situacin durante ese periodo y proyectos a futuro. Art68. los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y liquidas resultantes de un balance confeccionado segn la ley y aprobado por el rgano social La aprobacin o impugnacin de los balances es irrenunciable, cualquier reestipulacin es nula Bienes y derechos aportables: Los aportes van a formar el capital social que luego se transformara en patrimonio dependiendo de los ingresos y egresos. Es una obligacin del socio hacer el aporte. En general los aportes pueden ser oblig de dar o hacer. Con el aporte fijo mi porcentaje de capital social (representado por cuotas o acciones) esto fija mi participacin en ganancias, perdidas, votos, ojo que la prestacin accesoria nunca mueve participaciones sociales. Soc de capital y mixtas: solo obligaciones de dar; Soc de inters: o sea soc colectivas, comandita simple y cap e industria: el socio capitalista aporta capital y el industrial fuerza de trabajo. En soc de inters: yo como acreedor tengo en vista el capital de la sociedad y subsidiariamente el de los socios En soc de capital y mixtas: el acreedor solo tiene a la vista el patrimonio de la soc. La ley exige que estas obligaciones de dar puedan ser ejecutadas de forma forzosa (ej. Inmueble: embargo y remate) 10

El aporte lo realizo al inicio e la soc. Primero debo suscribir el capital y luego integrarlo. Soc de 4 socios y con distribucin proporcional, 25% cada uno, debo suscribir el 100% del capital y lo integro si es efectivo el 25% al momento de la constitucin de la soc y el 75% tengo un plazo de 2 aos para integrarlo. Pero cuando son bienes sen especie (bienes materiales. Muebles e inmuebles, o bienes inmateriales: patentes y marcas) debo integrar el 100% . Segn el bien de que se trate tiene una inscrpcion determinada. Rgimen de inscripcin preventiva : bienes inmuebles: escritura traslativa de dominio: 24/3 firma del contrato, aporto un inmueble y lo inscribo preventivamente a nombre de la soc en formacin (Perez Hnos en formacin) y el 31/3 hago que la inscripcin sea definitiva (periodo de formacin: iter constitutivo) Ademas puedo aportar derechos que deben estar debidamente instrumentados y no ser litigiosos (derechos que deben recaer sobre cosas susceptibles de ser aportadas) (Art 40) En los aportes de creditos la soc es cesionaria de ellos con la sola mencin. Al vto del plazo del crdito si no puede ser cobrado el socio tiene 30 dias para aportarla suma de dinero ya que responde por la existencia y legitimidad del mismo (art 41) Bienes que estan gravados: (inmueble;: hipoteca, muebles: prenda) Valor del inm 100, Hipoteca30, puedo aportar hasta 70 (Art 43). Puedo aportar acciones de otra soc solo en soc de capital y estos ttulos pueden o no cotizar en bolsa. Si cotizan se pueden aportar hasta el valor a su da anterior, sino cotizan voy a usar sistemas de valuacin.(art 42) Tambin puedo aportar un Fondo de Comercio. LA forma es segn la ley 11.867 donde el pasivo no puede ser superior al valor de la porte, seria una transferencia nula para la ley. Pasos: 1) entrega de nomina de acreedores, 2) publicacin, 3) hay 10 das donde los acreedores firman oposiciones y a partir de alli puedo transferirlo (para que entre el fondo limpio de pasivos a la soc)(Art 44) Mayoritariamente se entrega el aporte en propiedad (para que sea propiedad de la soc), pero puede aportarse el uso y goce (solo en soc por inters) En SA y SRL ingresan como una prestacin accesoria (art 45) Eviccin: realizo un aporte y me encuentro frente al fenmeno de la eviccin (turbaciones de derecho). Si aparece esta accion, que pone en duda el derecho de la soc,, se excluye al socio, salvo que el bien sea sustituible y debera el valor del bien mas los daos ocasionados. El socio responde por daos y perjuicios a la soc porque cuando hizo el aporte garantiza por eviccin (Art 46 y 47) Y cuando aporto el uso y goce y la soc el socio soportara la perdida total o parcial cuando no fuere imputable a la soc o a alguno delos otros socios. Disuelta la soc puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare (Art 49) Prestaciones accesorias: No son aportes. No pueden ser ejecutadas por los acreedores. Surgen en el contrato social (las pactamos) Se debe establecer la modalidad, duracin, si hay retribucin, sanciones en caso de incumplimiento y no pueden ser en dinero. Ej. Know How (conocimiento especifico de X cosa) o un bien registrable. SRL por ejemplo si un socios e quiere retirar lo hace con las prestaciones accesorias, habr una reunin de socios para aprobarlo con las mayoras para las modificaciones. SA: el directorio debe aprobar la salida del socio que tiene prestaciones accesorias (de no haber 11

prestaciones seria una ventas de acciones) Valuacin de aportes: Colocar el precio al porte, individualizar que porcentaje dentro e la soc me va a otorgar ese aporte. No el dinero en efectivo. 1) Valuacin fijada por las reglas pautadas en el contrato social (decisin de los socios por su acuerdo de voluntades) 2) si el contrato no dice nada son los preciso de plaza, 3) valuacin por peritos: expertos de las distintas materias, designados por el juez de la inscripcin, en capital: voy a la IGJ solicito valuacin de aportes y el inspector general, de una lista de peritos, sorteara a uno de ellos para la valuacin. Las valuaciones deben estar acompaadas por los antecedentes y ttulos justificativos de la valuacin. SRL: la responsabilidad de la soc es limitada sin perjuicio de que presten una garanta especial (art 150) que dice que yo respondo por mi aporte y por la integracin del aporte de los dems . aqu tambin los socios son solidarios por la valuacin de los aportes para evitar fraudes a terceros, se debe establecer cuanto vale el aporte mas su titulo justificante, si no lo acompao soy solidariamente responsable. Soc Comandita simple: Hay dos tipos de socios: Comanditado (socio con resp ilimitada) y el Comanditario responde por el capital aportado para evitar infra o sobre valuacin. En caso de quiebra de cualquier tipo societario, los acreedores tiene un plazo de 5 aos para impugnar las valuaciones de los aportes (demostrar el fraude y desplazar la responsabilidad limitada por ilimitada) Para tener mas tranquilidad y que no puedan llegar al patrimonio personal conviene hacer las valuaciones en el registro, la que no ser impugnada. Puede haber problemas entre socios al momento de la valuacin, por ej.: uno aporta un inmueble y lo quiere mayormente valuado (entre socios se pueden impugnar la valuacin en la IGJ, hay un plazo de 5 das desde que se conoce la valuacin, es una instancia nica, habr una audiencia con peritos que determinaran la verdadera valuacin) Valuacin en la SA: las valuaciones deben estar aprobadas por el rgano de contralor. Para portes de bienes corrientes usamos el valor de plaza, si no son corriente la opcin es buscar informes de organismos oficiales, sino es posible ser valuacin por peritos

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