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DAR AD-DAMANE FUND FONDS COMMUN DE PLACEMENT

Rgi par le Dahir portant loi n1-93-213 du 21 septembre 1993 relatif aux OPCVM, tel que modifi et complt, et par le prsent rglement de gestion

AGREE PAR LE CDVM EN DATE DU : 07/04/2011 Sous le numro : AG/OP/012/2011

TITRE I

PRESENTATION
Article 1 Forme Il est form entre les dtenteurs des parts ci-aprs cres et de celles qui le seront ultrieurement un Fonds Commun de Placement (FCP) rgi par le dahir portant loi n1-93213 du 21 septembre 1993 tel que modifi et complt, par les textes pris pour son application et par le prsent rglement de gestion. Toute modification du rglement de gestion est subordonne un nouvel agrment du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) dans les formes et conditions prvues larticle 35 du dahir susmentionn. Article 2 Objet Le FCP, qui na pas la personnalit morale, est une coproprit de valeurs mobilires et de liquidits, dont les parts sont mises et rachetes tout moment la demande de tout souscripteur ou porteur de parts, un prix dtermin selon les dispositions lgales en vigueur. Article 3 Dnomination Le fonds a pour dnomination " DAR AD-DAMANE FUND ". Suivie ou prcde de la mention "FCP" ; Les actes et documents manant du FCP et destins aux tiers doivent indiquer les dnominations et adresses de l'tablissement de gestion et de ltablissement dpositaire.

Article 4 Sige social Le sige social est fix au Maroc : Rabat, Place Moulay El Hassan, Tour Mamounia. Article 5 Dure La dure du FCP est de 99 annes, compter de la date du dpt au greffe du tribunal de commerce des pices vises larticle 26 du dahir portant loi prcit, sauf dans les cas de dissolution anticipe, ou de prorogation, prvus au prsent rglement de gestion. La prorogation d'un fonds peut tre dcide par l'tablissement de gestion en accord avec ltablissement dpositaire. Sa dcision doit tre prise au moins trois mois avant l'expiration de la dure prvue pour le fonds et porte la connaissance des porteurs de parts et du CDVM.

Article 6 Actif et parts de coproprit Le montant initial runi pour la constitution du FCP slve la somme de Un million de dirhams (1 000 000,00 dh) divis en mille (1 000) parts. Les premiers souscripteurs sont : NOMBRE DE PARTS - CDG CAPITAL GESTION, reprsente par Monsieur Hicham REGHAY - DAR A-DAMANE, reprsente par Monsieur Rachid BEKKALI 1 % 0.1%

999

99.9%

Le montant initial a t constitu par un million de dirhams (1 000 000,00 dh) en versement en numraire dans les conditions prvues par le dahir portant loi prcit. Lactif du fonds est susceptible de modification, rsultant de lmission par le FCP de nouvelles parts et de diminutions conscutives au rachat de parts par les porteurs de parts qui en font la demande. Les droits des copropritaires sont exprims en parts, chaque part correspondant une mme fraction de lactif du fonds. Chaque porteur de part dispose dun droit de coproprit sur les actifs du fonds proportionnel au nombre de parts possdes. Article 7 Souscription et rachat de parts Les souscriptions et les rachats sont effectus dans les conditions et selon les modalits prvues par le prsent rglement de gestion et prcises dans la note dinformation. Le prix de souscription et le prix de rachat sont gaux la valeur liquidative obtenue en divisant l'actif net du FCP par le nombre de parts, respectivement major ou diminu d'une commission de souscription ou de rachat indique l'article 20 du prsent rglement de gestion. Les rachats comme les souscriptions sont effectus la prochaine valeur liquidative. Le rachat des parts, comme lmission de parts nouvelles, peuvent tre suspendus titre provisoire, par l'tablissement de gestion, quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intrt des porteurs de parts le commande, notamment en cas de fermeture exceptionnelle de la Bourse des Valeurs de Casablanca, pour quelque cause que ce soit, ou en cas d'illiquidit vidente des valeurs mobilires, dtenues par le FCP. Les rachats doivent tre suspendus lorsque l'actif net du FCP atteint la moiti du montant minimum prvu par la loi. Lorsque l'actif net du FCP demeure pendant plus de deux mois infrieur la moiti du montant minimum que les FCP doivent runir pour leur constitution, les missions et les rachats de parts sont obligatoirement suspendus et, dans ce cas, l'tablissement de gestion doit procder la dissolution du FCP ou l'une des oprations prvues l'article 60 du dahir portant loi sus-vis.

Article 8 Politique dinvestissement Le fonds est un OPCVM Obligations moyen et long termes . La sensibilit minimale est en permanence suprieure 1.1 (exclu). Lobjectif du FCP est doffrir aux souscripteurs un outil de placement qui autorise une perspective de rentabilit comparable celle du march des taux dintrts moyen et long terme. Dans cette optique, le FCP sera investi en permanence hauteur de 90% au moins de ses actifs, hors titres dOPCVM obligations moyen et long terme , crances reprsentatives des oprations de pension quil effectue en tant que cessionnaire et liquidits, en titres de crances. Le FCP pourrait galement investir une partie de ses actifs en actions, certificats dinvestissement et droits dattribution ou de souscription, parts ou actions dOPCVM actions, dorganismes de placement en Capital Risque (OPCR) et de fonds de Placement Collectifs en Titrisation (FCPT) tout en respectant la rglementation en vigueur.

Par ailleurs, le fonds pourra consacrer au maximum 10% de son actif net des oprations en devises l'tranger, dans les limites, rgles et conditions de la rglementation en vigueur. Toutefois, et chaque fois que les intrts des porteurs de parts lexigent, le FCP peut intervenir sur le march montaire conformment la rglementation en vigueur.

TITRE II ETABLISSEMENT DE GESTION

Article 9 - Conditions dexercice Ltablissement de gestion est : CDG CAPITAL GESTION, sise Tour Atlas, place Zellaqua, 17me tage, Casablanca. Ltablissement de gestion dclare tre une personne morale qui: exerce son activit dans le respect des dispositions lgales et rglementaires; a son sige social au Maroc; a pour objet exclusif la gestion dOPCVM; dispose dun capital social dont le montant slve 1 000 000,00 dh. Article 10- Missions de ltablissement de gestion Ltablissement de gestion excute sa mission conformment aux dispositions du dahir portant loi n 1-93-213 relatif aux OPCVM tel que modifi et complt et les textes pris pour son application, notamment les circulaires du CDVM. Il agit en toutes circonstances en conformit avec le rglement de gestion et dans lintrt exclusif des porteurs de parts. Il exerce en outre tous les droits attachs aux titres composant le portefeuille du fonds. Il ne peut utiliser les actifs du FCP pour ses besoins propres. Ltablissement de gestion sengage assurer pour le compte du FCP:

la gestion administrative ; la gestion comptable ; la gestion financire.

A cet effet, il sengage : mettre en place les procdures relatives la gestion du FCP ; grer les actifs du FCP dans lintrt exclusif de lensemble des porteurs de parts ; assurer la gestion du FCP de faon indpendante et dans le respect des rgles dontologiques et des bonnes pratiques de la profession.

10.1 Gestion administrative Ltablissement de gestion sengage assurer pour le compte du FCP les fonctions suivantes:

laborer et faire voluer les documents relatifs la vie sociale du FCP ( rglement de gestion,); communiquer au CDVM et ltablissement dpositaire la valeur liquidative et les documents comptables et financiers requis pour lexercice de leur mission de contrle ; procder dans les dlais requis lensemble des publications lgales et rglementaires du FCP dans les journaux dannonces lgales (valeur liquidative, rapport annuel, rapport semestriel ) ; assurer la relation avec les tiers (Maroclear, intermdiaires financiers, Direction des Impts ) ; procder aux dclarations fiscales relatives au FCP.

10.2 Gestion comptable Ltablissement de gestion sengage assurer pour le compte du FCP les fonctions suivantes: enregistrer tous les mouvements concernant lactif et le passif du FCP (achats/ventes de titres, mouvements espces, souscriptions et rachats ) ; comptabiliser les produits (dividendes, intrts) relatifs aux titres ou valeurs constituant le portefeuille du FCP; procder la valorisation du portefeuille du FCP en appliquant les rgles de valorisation du portefeuille du FCP selon les dispositions lgales et rglementaires en vigueur; dterminer lactif net et la valeur liquidative du FCP ; procder mensuellement aux rapprochements des comptes titres, espces et nombre de parts du FCP ; tablir les documents comptables du FCP ; assurer la relation avec le commissaire aux comptes.

10.3 Gestion financire Ltablissement de gestion sengage assurer la gestion financire du FCP en respectant les rgles suivantes: assurer lorientation de placements qui correspond aux rgles de composition du bilan qui sapplique lensemble des OPCVM ; spcifier et mettre en uvre la politique dinvestissement qui dfinit les rgles de composition du portefeuille et qui sont spcifiques au FCP. Il sagit notamment de la catgorie laquelle il appartient, de la spcificit de la stratgie dinvestissement telle que mentionne au niveau de la note dinformation ; respecter les rgles prudentielles rgissant lactivit des OPCVM ; respecter les rgles de bonne conduite applicables aux OPCVM.

Article 11- Moyens mis en uvre Ltablissement de gestion dclare disposer des moyens financiers et techniques, ainsi que des moyens humains ncessaires lexercice de sa mission. Ltablissement de gestion sengage mettre en uvre les moyens ncessaires pour accomplir sa mission conformment aux meilleures pratiques de la profession. A cet effet, il met en uvre une organisation rationnelle des tches, documente par un manuel de procdures fixant les rgles de fonctionnement. Il sengage actualiser, chaque fois que ncessaire, cette organisation et ces procdures. Ltablissement de gestion sassure de la comptence des personnes quil charge de remplir la fonction de gestionnaire et notamment de leur connaissance en matire de : conditions contractuelles dexercice de la mission (connaissance des clauses de la convention liant ltablissement de gestion du FCP aux autres intervenants) ; diligences relatives la gestion administrative dun OPCVM ; diligences relatives la gestion comptable dun OPCVM ; diligences relatives la gestion financire dun OPCVM. Article 12- Modalits de changement de ltablissement de gestion En cas de cessation des fonctions de ltablissement de gestion, pour quelque cause que ce soit, son remplacement doit avoir lieu sans dlai, la requte de ltablissement dpositaire, dans les formes et conditions prvues larticle 35 du dahir portant loi prcit. Tant que le remplacement de ltablissement dfaillant nest pas approuv, ltablissement de gestion dfaillant demeure responsable lgard du FCP et doit prendre toutes les mesures ncessaires la conservation des intrts des porteurs de parts. Si le remplaant propos par ltablissement dpositaire nest pas approuv lexpiration du dlai prvu larticle 34 du dahir portant loi prcit, le FCP est dissout de droit. Le FCP est galement dissout de droit si un nouvel tablissement de gestion nest pas propos au CDVM, lexpiration dun dlai dun mois compter de la date de cessation des fonctions de ltablissement dfaillant.

TITRE III FONCTIONNEMENT

Article 13 Etablissement dpositaire

Ltablissement dpositaire est : CDG CAPITAL, sise Place Moulay El Hassan, Tour Mamounia, Rabat.
Ltablissement dpositaire excute sa mission conformment aux dispositions du dahir portant loi n1-93-213 relatif aux OPCVM tel que modifi et complt et les textes pris pour son application et notamment les circulaires du CDVM. Ltablissement de gestion et ltablissement dpositaire dfinissent les missions et obligations de chacun dans le cadre dun contrat qui les lie conjointement. Les parties au contrat sengagent respecter les dispositions dudit contrat et tenir informe lautre partie de tout changement pouvant affecter ses obligations. Les fonctions que le dpositaire assure pour le compte du FCP sont notamment : - la garde des actifs ; - la gestion du passif ; - le contrle de la rgularit des dcisions de gestion. Article 14 Rseau de commercialisation Ltablissement charg de recueillir les souscriptions et les rachats est : CDG CAPITAL GESTION Le membre du rseau de commercialisation excute sa mission conformment aux dispositions du dahir portant loi n1-93-213 relatif aux OPCVM tel que modifi et complt et les textes pris pour son application et notamment les circulaires du CDVM. Ltablissement de gestion et le membre du rseau de commercialisation dfinissent les missions et obligations de chacun dans le cadre dun contrat qui les lient conjointement. Les parties au contrat sengagent respecter les dispositions dudit contrat et tenir informe lautre partie de tout changement pouvant affecter ses obligations. Les fonctions que le membre du rseau de commercialisation assure pour le compte du FCP sont : Louverture de comptes; Linformation des pargnants ; Le traitement des souscriptions et des rachats.

A cet effet, il sengage mettre en place les procdures relatives la commercialisation de lOPCVM. 14.1 Informations relatives au client Lors de la premire souscription, le membre du rseau de commercialisation est tenu de collecter auprs du souscripteur les informations suivantes:

Les documents concernant son identit; Les documents concernant sa capacit juridique; Son profil; Sa situation financire; Ses objectifs en termes de risque, de rentabilit et dhorizon de placement ainsi que ses contraintes, le cas chant.

14.2 Informations des pargnants 14.2.1 Informations pralables la souscription :


Le membre du rseau de commercialisation sengage assurer pour le compte de lOPCVM les fonctions suivantes: Informer tout souscripteur des caractristiques des produits commercialiss et des risques particuliers quils peuvent comporter, en particulier que la valeur de tout placement en titres dOPCVM comporte des risques et que la valeur de tout placement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse, sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur; Informer tout souscripteur que les ordres de souscriptions ou de rachats de lOPCVM peuvent tre assujettis des suspensions exceptionnelles empchant la ralisation de la transaction. Lesdites suspensions peuvent survenir quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intrt des actionnaires ou des porteurs de parts le commande, notamment en cas de fermeture exceptionnelle de la Bourse des Valeurs de Casablanca, pour quelque cause que ce soit, ou en cas d'illiquidit vidente des valeurs mobilires, dtenues par lOPCVM ; Senqurir du niveau de connaissance de tout souscripteur en matire dinvestissement en titres dOPCVM; Fournir tout souscripteur potentiel toutes les explications relatives au fonctionnement de lOPCVM, notamment les modalits de souscriptions et de rachats, les diffrentes catgories d'OPCVM existantes, les risques associs ces catgories ainsi que les aspects fiscaux y affrents; Respecter les rgles de confidentialit au regard des informations recueillies auprs des souscripteurs. Mettre la disposition de tout souscripteur, pralablement la premire souscription: La note dinformation; Le dernier inventaire trimestriel des actifs, certifi par ltablissement dpositaire ; Le dernier rapport semestriel ou annuel ; Les statuts ou le rglement de gestion, le cas chant. Remettre tout souscripteur, et pralablement toute souscription, une fiche signaltique de lOPCVM et un bulletin de souscription , contenant les mentions minimales figurant dans le modle-type joint en annexe.

14.2.2 Informations relatives au traitement de la souscription


Le membre du rseau de commercialisation est tenu dtablir et de transmettre, au plus tard le lendemain du jour de calcul de la valeur liquidative, tout souscripteur, lissue de chaque opration de souscription ou de rachat, un avis dopr comportant les mentions minimales suivantes : Lidentit du client ; Le numro des comptes titres et espces ; LOPCVM concern ; La date de lordre ; Le type dopration : souscription ou rachat ; La quantit ; La valeur liquidative de souscription ou de rachat ; Le montant brut de lopration ; Les commissions appliques (commissions de souscription ou rachat appliques, en indiquant les droits acquis lOPCVM prlevs) ; La TVA ; Le montant net de lopration ; La date dexcution (date de la valeur liquidative dexcution).

14.2.3 Informations rgulires Le membre du rseau de commercialisation sengage assurer pour le compte de lOPCVM les fonctions suivantes: Informer les porteurs de parts ou les actionnaires de toute information importante relative la vie de lOPCVM et qui ncessite une modification des statuts, du rglement de gestion et/ou de la note dinformation, notamment : La modification de la classification de lOPCVM; La modification de la politique dinvestissement de lOPCVM ; La modification du barme des commissions de souscription et de rachat ainsi que celui des droits acquis ; La modification du taux maximum des frais de gestion. Les droits et obligations que lui confrent les modifications susmentionnes, notamment la possibilit de sortie sans frais. Transmettre au souscripteur le portefeuille valoris de ce dernier de manire trimestrielle; Transmettre au souscripteur une description de lvolution du march de manire trimestrielle; En cas de distribution de dividendes, informer les actionnaires ou les porteurs de parts dun avis de distribution.

14.3 Moyens mis en uvre 14.3.1 Ltablissement charg de la commercialisation dclare disposer des moyens financiers et techniques, ainsi que des moyens humains ncessaires lexercice de sa mission. 14.3.2 Ltablissement charg de la commercialisation sengage mettre en uvre les moyens ncessaires pour accomplir sa mission conformment aux meilleures pratiques

de la profession. A cet effet, il met en uvre une organisation rationnelle des tches, documente par un manuel de procdures fixant les rgles de fonctionnement. Il sengage actualiser, chaque fois que ncessaire, cette organisation et ces procdures. 14.3.3 Ltablissement charg de la commercialisation sengage sassurer de la comptence des personnes quil charge de la commercialisation des OPCVM et de leur connaissance en matire de fonctionnement des OPCVM, et notamment : - des modalits de souscription et de rachat ; - des diffrentes catgories dOPCVM existants ; - des risques associs ces catgories ; - des aspects fiscaux.

Article 15 Commissaire aux comptes Le cabinet KPMG reprsent par Monsieur Aziz EL KHATTABI a t dsign comme premier commissaire aux comptes pour un mandat de trois exercices de 2011 2013, aprs approbation du CDVM. Il est choisi parmi les experts comptables inscrits l'ordre des experts comptables du Maroc. Son mandat peut tre renouvel. En labsence de cet ordre, il devra tre choisi parmi les experts comptables diplms. Le commissaire aux comptes excute sa mission conformment aux normes daudit en vigueur au Maroc, aux dispositions du dahir portant loi n1-93-213 relatif aux OPCVM tel que modifi et complt et les textes pris pour son application et notamment les circulaires du CDVM. Ltablissement de gestion et le commissaire aux comptes dfinissent les missions et obligations de chacun dans le cadre dun contrat qui les lient conjointement. Les parties au contrat sengagent respecter les dispositions dudit contrat et tenir informe lautre partie de tout changement pouvant affecter ses obligations. Les fonctions que le commissaire assure pour le compte du FCP sont : - Vrification des livres et valeurs de lOPCVM ; - Contrle de la rgularit et la sincrit des comptes ; - Contrle de la sincrit des informations financires. Article 16 Exercice social Lexercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 dcembre. Par exception, le premier exercice social commence partir de la date de dpt au greffe du tribunal de commerce, sans excder dix-huit mois.

Article 17 Rgles comptables Le FCP est soumis aux rgles du plan comptable des OPCVM approuv par le ministre charg des finances, sur proposition du conseil national de la comptabilit.

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Article 18 Calcul de la valeur liquidative La valeur liquidative est calcule sur une base hebdomadaire (le vendredi, ou, si celui-ci est fri, le premier jour ouvr suivant). Les principes dvaluation du FCP sont conformes aux dispositions de la circulaire n02/04 relative aux conditions dvaluation des valeurs apportes un OPCVM ou dtenues par lui. Article 19 Frais de gestion Le taux des frais de gestion pouvant tre encourus par lOPCVM ne peut excder 2 % HT. Ces frais de gestion couvrent les: Charges externes (rmunration d'intermdiaires et honoraires dont ceux du commissaire aux comptes, du dpositaire, du dpositaire central, de publicit et de publication, commission verser au CDVM ...) ; Impts et taxes ; Charges de personnel ; Autres charges de gestion courante ; Dotations aux frais de gestion budgts ; Dotations aux amortissements et aux provisions ; Charges non courantes.

La ventilation de ces frais sera prcise dans la convention liant le FCP ltablissement de gestion. Hormis les charges prcites, il ne peut y avoir dautres prlvements. Article 20 Commissions de souscription et de rachat Les commissions de souscriptions slvent 3% HT maximum des montants souscrits. Les commissions de rachats slvent 1,5% HT maximum des montants rachets. Article 21 Affectation et rpartition des rsultats Le rsultat net de l'exercice, est gal au montant des intrts, arrrages, dividendes, primes et lots, jetons de prsence et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, major du produit des sommes momentanment disponibles et diminu du montant des frais de gestion et de la charge des emprunts. Les sommes distribuables sont gales au rsultat net augment du report nouveau et major ou diminu du solde du compte de rgularisation des revenus affrents l'exercice clos. La politique daffectation du rsultat est mixte, soit distribuant soit capitalisant. La date des arrts des comptes est fixe au 31 dcembre de chaque anne. La dcision daffectation des rsultats est prise par un comit compos par le : - Directeur Gnral de DAR AD-DAMANE ;

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- Directeur Financier de DAR AD-DAMANE ; - Directeur Gnral de CDG CAPITAL GESTION. En cas de mise en paiement des sommes distribuables, celle-ci doit intervenir dans un dlai maximum de six mois suivant la clture de lexercice.

TITRE V

INFORMATION
Article 22 Note dinformation Ltablissement de gestion tablit une note d'information conforme au modle-type labor par le CDVM. La note dinformation comporte une fiche signaltique, tenue jour et remise tout souscripteur, tablie conformment au modle-type labor par le CDVM. L'tablissement de gestion peut apporter toute modification cette note d'information, sous rserve du respect du prsent rglement de gestion et des dispositions lgales ou rglementaires en vigueur. A l'exception des modifications d'origine lgale ou rglementaire, qui s'imposent compter de leur entre en vigueur, aucun changement ne peut tre oppos aux porteurs de parts avant publication de la note d'information rectifie.

Article 23 Comptes et rapport de gestion A la clture de chaque exercice l'tablissement de gestion dresse les tats de synthse, l'inventaire des actifs certifi par le dpositaire et la situation financire du fonds, et tablit un rapport sur la gestion du fonds pendant l'exercice coul. L'inventaire est certifi par le dpositaire, et l'ensemble des documents prcits au niveau de cet article sont contrls par le commissaire aux comptes. L'tablissement de gestion tient ces documents la disposition des porteurs de parts dans les trois mois suivant la clture de l'exercice. Ces documents sont soit transmis par courrier la demande expresse des porteurs de parts, soit mis leur disposition chez l'tablissement de gestion ou chez le dpositaire et dans tous les tablissements chargs de recueillir les souscriptions et les rachats.

Article 24 Informations des porteurs de parts Le premier jour ouvr qui suit la dtermination de la valeur liquidative, celle-ci ainsi que les commissions de souscriptions et de rachats de parts de FCP sont affiches au sige social de l'tablissement de gestion et aux guichets des tablissements chargs des souscriptions

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et des rachats. Elles doivent galement tre publies dans un journal dannonces lgales aumoins une fois par semaine. L'tablissement de gestion publie dans un journal d'annonces lgales, aprs certification par le commissaire aux comptes, un rapport annuel par exercice et un rapport semestriel couvrant les six premiers mois de l'exercice. Le rapport annuel est publi au plus tard trois mois aprs la clture de l'exercice. Il contient le bilan, le compte de produits et charges, l'tat des soldes de gestion, l'inventaire des actifs certifi par le dpositaire et un commentaire sur les activits de l'exercice coul ainsi que d'autres lments conformment la liste dfinie par la rglementation en vigueur. Le rapport semestriel est publi dans un dlai de deux mois compter de la fin du premier semestre de chaque exercice. Il contient des informations sur l'tat du patrimoine et l'volution de l'activit du FCP ainsi que les renseignements dfinis par la rglementation en vigueur. Les rapports annuels et semestriels ci-dessus mentionns sont tenus la disposition des porteurs de parts, aux fins de consultation, dans tous les tablissements chargs de recueillir les souscriptions et les rachats.

TITRE VI

OPERATIONS

Article 25 Fusion Absorption Scission Les cas possibles sont les suivants : un FCP absorbe un autre FCP ; un FCP fusionne avec un autre FCP ; un FCP fait apport de son patrimoine une SICAV.

Tout projet de fusion, fusion-scission, scission ou absorption concernant un ou plusieurs OPCVM est subordonn un nouvel agrment qui est dlivr par le CDVM. La demande d'agrment est prsente par chacun des OPCVM. Elle est accompagne d'un dossier comprenant les documents fixs par le CDVM. Ledit projet fait lobjet d'un avis insr dans un journal dannonces lgales, publi au plus tard le jour de la dcision du conseil dadministration de ltablissement de gestion des FCP et de la convocation des assembles gnrales extraordinaires de la SICAV.

Ledit projet est transmis au commissaire aux comptes de chacun des OPCVM concerns : Pour le FCP, 45 jours avant la date de lopration arrte par le conseil dadministration de ltablissement de gestion ;

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Pour la SICAV, 45 jours avant lassemble gnrale extraordinaire appele se prononcer sur lopration envisage.

L'opration est effectue par les tablissements de gestion des FCP et le conseil d'administration de la SICAV ou de leurs mandataires, sous le contrle des commissaires aux comptes respectifs des FCP ou de la SICAV. Les rapports des commissaires aux comptes sur les conditions de ralisation de lopration sont tenus la disposition des porteurs de parts ou des actionnaires au plus tard 15 jours avant la date arrte pour lopration. L'valuation des actifs et la dtermination de la parit d'change sont effectues sous le contrle du commissaire aux comptes par: ltablissement de gestion du FCP en accord avec ltablissement dpositaire ; le conseil dadministration de la SICAV, sur dcision de lassemble gnrale.

Article 26 Regroupement et fractionnement Les parts peuvent tre regroupes ou fractionnes sur dcision du conseil dadministration de ltablissement de gestion du FCP. Cette opration de regroupement ou de fractionnement ne peut tre ralise que trois mois aprs que les porteurs de parts en aient t aviss. Cette modification ouvre aux souscripteurs la possibilit de sortie sans frais pendant une priode de trois mois compter de la date de publication de la dcision de regroupement ou fractionnement. Le regroupement ou le fractionnement fait lobjet dune demande de nouvel agrment auprs du CDVM. Il donne lieu la dlivrance par ltablissement dpositaire dune nouvelle attestation prcisant le nombre de parts dtenues par chaque porteur. Article 27 Dissolution La dissolution est notamment prononce dans les situations suivantes : si l'actif net du FCP demeure pendant plus de deux mois infrieur la moiti du montant minimum prvu par l'article 31 du dahir portant loi prcit, sauf opration de fusion avec un autre FCP ; en cas de cessation de fonction de l'tablissement de gestion ou de l'tablissement dpositaire et si celui-ci n'a pas t remplac, dans un dlai d'un mois compter de la date de cessation de fonction ; l'expiration de la dure du FCP fixe par le rglement de gestion ; en cas de retrait d'agrment ; en cas de dcision, conjointement prise par l'tablissement de gestion et ltablissement dpositaire, de dissolution anticipe et de liquidation du FCP, toute poque et pour quelque cause que ce soit.

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En cas de dcision de dissolution anticipe, la dcision doit tre porte la connaissance des porteurs de parts et du CDVM par l'tablissement de gestion, ou dfaut par l'tablissement dpositaire, trois mois au moins avant la date de la dissolution anticipe. Dans tous les autres cas de dissolution, l'information des porteurs de parts et du CDVM doit tre assure par l'tablissement de gestion, ou dfaut par l'tablissement dpositaire, ds qu'ils ont connaissance de la dcision de dissolution. En cas de dissolution, ltablissement dpositaire, ou le cas chant l'tablissement de gestion, est charg des oprations de liquidation. Ils sont investis cet effet des pouvoirs les plus tendus pour raliser les actifs, payer les cranciers ventuels et rpartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numraire ou en valeurs. Les intervenants continuent d'exercer leurs fonctions jusqu' la fin des oprations.

TITRE VII

CONTESTATION

Article 28 Comptence Election de domicile Toutes contestations relatives au fonds qui peuvent s'lever pendant la dure de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et l'tablissement de gestion ou ltablissement dpositaire, sont soumises la juridiction du tribunal de Commerce du sige de ltablissement de gestion du FCP. Fait -----------------, le -----------------------------

Les fondateurs

Ltablissement de gestion reprsent par M. Hicham REGHAY

Ltablissement dpositaire reprsent par M. Abdessamad ISSAMI M. Adel ELAROUSSI

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