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LOI N 10-98 RELATIVE A LA TITRISATION DE CREANCES HYPOTHECAIRES

Promulgue par le Dahir n1-99-193 du 13 joumada I 1420 (25 aot 1999)

TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES .......................................................... 2 TITRE II : DES TITRES EMIS PAR LE FPCT .................................................................. 4 TITRE III : DE LA CESSION DES CREANCES HYPOTHECAIRES............................ 6 CHAPITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES ..................................................................... 6 CHAPITRE II : DES MODALITES DE LA CESSION ....................................................................... 7 CHAPITRE III : DES EFFETS DE LA CESSION.............................................................................. 9 TITRE IV : DU RECOUVREMENT DES CRERANCES HYPOTHECAIRES ............ 10 TITRE V : DE LA CONSTITUTION DES FPCT ET DE LEUR REGELEMENT DE GEDTION ............................................................................................................................... 11 TITRE VI : DE L ETABLISSEMENT GESTIONNAIRE-DEPOSITAIRE................... 12 TITRE VII : DU FONCTIONNEMENT DU FPCT ........................................................... 13 TITRE VIII : DES OBLIGATIONS DES FPCT ................................................................ 16 CHAPITRE PREMIER : DE L INFORMATION ............................................................................. 16 CHAPITRE II : DES OBLIGATIONS COMPTABLES ..................................................................... 17 CHAPITRE III : DU CONTROLE ............................................................................................... 18 TITRE IX : DISPOSITIONS FISCALES............................................................................ 18 TITRE X : DES SANCTIONS PENALES........................................................................... 19

TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES Article premier La prsente loi a pour objet de fixer le rgime juridique applicable la titrisation de crances hypothcaires telles que dfinies l article 2 ci-dessous par l intermdiaire de fonds de placements collectifs en titrisation dnomms ci-aprs FPCT crs conformment aux dispositions de ladite loi. Article 2 Pour l application de la prsente loi, on entend par : Titrisation : l opration financire qui consiste pour un FPCT acheter des crances hypothcaires dont le prix est pay par le produit de l mission de parts reprsentatives de ces crances, et le cas chant, par le produit de l mission d emprunt obligataire un adoss auxdites crances conformment aux dispositions de la prsente loi ; Actifs d un FPCT : les crances hypothcaires acquises par un FPCT, le surdimensionnement, le produit de placement des liquidits momentanment disponibles du FPCT, le produit de la ralisation des hypothques lies auxdites crances, le produit des indemnits d assurance, le montant des cautions, les pnalits de retard ainsi que tout autre produit affect au FPCT dans le cadre de son objet ; Crances hypothcaires : les crances reprsentatives de prts garantis par hypothque de premier rang sur des immeubles et octroys pour : L acquisition, la rnovation ou l extension de logements individuels ; la construction individuelle de logements ; la construction ou l acquisition de logements destins la location.

Dbiteur : le bnficiaire d prt hypothcaire octroy par l un tablissement initiateur et dont le prt a t cd dans le cadre d opration de titrisation ; une Adosser : affecter les flux gnrs par une partie des actifs d FPCT au remboursement un d emprunt obligataire mis par ledit fonds ainsi que les produits financiers rsultant de la un ralisation des srets lies auxdits actifs ; Etablissement gestionnaire-dpositaire : toute personne morale vise l article 5 de la prsente loi et charge de la garde des actifs d FPCT et de la gestion du FPCT ; un Etablissement initiateur : tout tablissement de crdit agr conformment la lgislation qui le rgit possdant des crances hypothcaires dont il veut se dpartir en tout ou en partie dans le cadre d opration de titrisation conformment aux dispositions de la prsente loi ; une Liquidits : Les rentres de fonds drives des crances acquises dans le cadre d une opration de titrisation. Elles peuvent comprendre les rentres de fonds au titre de capital, d intrts, de prime ou de pnalit lis ces crances et tous autres montants de quelque nature que ce soit, payables par ou pour le compte des dbiteurs de crances cdes

conformment aux dispositions de la prsente loi. Cette expression comprend galement les liquidits affrentes aux actifs qui sont cds au FPCT titre de surdimensionnement ; Surdimensionnement : la cession au FPCT d montant de crances hypothcaires un excdant le montant des titres mis, en vue de couvrir les risques de dfaillance des dbiteurs. Article 3 Le FPCT est une coproprit qui a pour objet exclusif d acqurir des crances hypothcaires dtenues par des tablissements de crdit agrs conformment la lgislation qui les rgit et dont le prix est pay au moyen du produit de l mission de parts reprsentatives de ces crances et, le cas chant, au moyen du produit de l mission d emprunt obligataire adoss un ces crances. Les parts reprsentent des droits de co-proprit sur la totalit ou une partie des actifs du FPCT. Les obligations sont des titres de crance dont le remboursement est assur par les flux financiers gnrs par une partie des actifs du FPCT et auxquels lesdites obligations sont adosses. Le fonds n pas la personnalit morale. a Les parts et le cas chant les obligations sont mises en une seule fois. Les dispositions des articles 960 981 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et contrats ne s appliquent pas aux FPCT. Un FPCT ne constitue pas une socit civile ou commerciale. Article 4 Un FPCT est constitu l initiative conjointe d tablissement initiateur et d un un tablissement gestionnaire-dpositaire. Ces organismes tablissent le rglement de gestion du fonds prvu l article 42 ci-dessous. Article 5 Seuls peuvent exercer la fonction d tablissement gestionnaire - dpositaire : les banques agres conformment la lgislation qui les rgit ; la Caisse de dpt et de gestion ; les tablissements ayant pour objet le crdit, le dpt, la garantie, la gestion de fonds ou les oprations d assurance et de rassurance, figurant sur une liste fixe par voie rglementaire.

TITRE II : DES TITRES EMIS PAR LE FPCT Article 6 Les parts et les obligations mises dans le cadre d opration de titrisation rgie par la une prsente loi sont assimiles des valeurs mobilires telles que vises l article 2 du dahir portant loi n 1-93-211 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif la bourse des valeurs. Article 7 Ces titres peuvent tre souscrits, sous rserve des dispositions lgislatives et rglementaires ou statutaires, ainsi que des rgles prudentielles de placement qui leur sont applicables, par les organismes suivants : les organismes de placement collectif en valeurs mobilires (O.P.C.V.M) rgis par le dahir portant loi n 1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilires sous rserve des dispositions du 2) de l article 20 ci-dessous ; les compagnies financires vises l article 92 du dahir portant loi n 1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif l exercice de l activit des tablissements de crdit et de leur contrle ; les tablissements de crdit viss l article 10 du dahir portant loi 1-93-147 prcit et agrs conformment la lgislation qui les rgit ; les entreprises d assurance et de rassurance agres conformment la lgislation qui les rgit ; la Caisse de dpt et de gestion ; les organismes de retraite et de pension.

D autres organismes figurant sur une liste arrte par voie rglementaire peuvent souscrire les titres prcits sous rserve du respect des mmes dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles. Article 8 Tant l tablissement initiateur que l tablissement gestionnaire-dpositaire peuvent se porter acqureurs de parts et d obligations du FPCT dans les conditions prvues par le rglement de gestion. A dfaut d telle possibilit prvue dans le rglement de gestion, les organismes viss une er l alina 1 ci-dessus ne peuvent souscrire aux parts et obligations du FPCT qu ont constitu. ils Article 9 Tout organisme qui souscrit l mission de parts ou d obligations dans le cadre d une opration de titrisation ne peut les cder qu tablissements et organismes mentionns aux l article 7 de la prsente loi. 4

Article 10 La souscription des parts et des obligations d FPCT est faite aux termes d un une convention de souscription et emporte acceptation du rglement de gestion dudit fonds. Article 11 Les part et les obligations d FPCT sont mises conformment au rglement de gestion un et la convention de souscription et sont souscrites sous la forme nominative, globale ou individuelle. Les titulaires des titres mis par un FPCT doivent faire inscrire en compte leurs titres auprs de l tablissement gestionnaire-dpositaire. Les titres inscrits en compte sont transmis par virement de compte compte. Les formalits et les modalits relatives aux oprations portant sur les titres inscrits en compte sont tablies par le rglement de gestion. Article 12 Les parts mises par un FPCT peuvent tre de diffrentes catgories ou sous-catgories. Les diffrentes catgories ou sous catgories de parts, le cas chant, reprsentent des droits diffrents sur la totalit ou une partie des actifs du fonds dans les conditions prvues par le rglement de gestion dudit fonds. Article 13 En sus des parts, un FPCT peut mettre des obligations. Les obligations sont mises avec ou sans coupons, intrt ou escompte. Les caractristiques des obligations ainsi que leurs droits, rangs, prfrences et priorit respectifs, de mme que leurs diffrentes catgories et sous-catgories, le cas chant, sont prcises dans le rglement de gestion. Article 14 Les catgories, et sous catgories, de parts et d obligations peuvent tre subordonnes les unes aux autres tel qu indiqu au rglement de gestion. Certaines de ces catgories ou souscatgories de parts et d obligations peuvent tre appeles supporter le risque de dfaillance des dbiteurs. Toutes les parts et obligations d catgorie ou sous catgorie donne sont gales en une droits. Article 15 Les parts et les obligations d FPCT ne peuvent donner lieu une demande de rachat un par les porteurs de parts, de remboursement par les porteurs d obligations, par le FPCT.

TITRE III : DE LA CESSION DES CREANCES HYPOTHECAIRES Chapitre premier : Dispositions gnrales

Article 16 Il ne peut tre cd un FPCT donn qu seul ensemble de crances hypothcaires un cdes par le mme tablissement initiateur en une seule opration de titrisation tant entendu qu surdimensionnement est rput appartenir la mme opration de titrisation que la vente un initiale envisage. Chaque opration de titrisation exige la cration d FPCT spar, consacr uniquement un cette opration. Un tablissement initiateur peut cependant effectuer plus d opration de une titrisation et un tablissement gestionnaire-dpositaire peut tre fondateur et gestionnairedpositaire de plus d FPCT. un Article 17 Un FPCT ne peut acqurir que des crances hypothcaires. Ces crances ne doivent pas tre litigieuses, ni comporter de risque de non recouvrement la date de leur cession. L hypothque concerne doit avoir t consentie sur premier rang. Article 18 Un FPCT ne peut cder les crances hypothcaires qu acquiert. il Par drogation aux dispositions du 1er alina ci-dessus, et si le rglement de gestion le prvoit, les crances acquises peuvent faire l objet d cession, en une seule fois et pour leur une totalit, si le montant rsiduel du FPCT est infrieur 10% du montant initial de l mission. La cession s effectue selon les modalits prvues par la prsente loi. Un FPCT ne peut nantir les crances qu dtient. il Article 19 Un FPCT ne peut acqurir de crances aprs l mission des parts et des obligations, l exception de crances hypothcaires dont l acquisition correspond au placement de liquidits momentanment disponibles en attendant leur distribution ou leur paiement aux porteurs de parts et d obligations dans la mesure permise par le rglement de gestion et selon les conditions y tablies. Toutefois, ces crances doivent tre de la mme nature, avoir le mme rendement et comporter les mmes garanties que les crances cdes au FPCT l origine. leur cession au FPCT ainsi que l exercice de tout droit y affrent sont rgies par les dispositions de la prsente loi. Article 20

Un FPCT doit se couvrir contre les risques de dfaillance des dbiteurs des crances qui lui sont cdes notamment par : 1- la technique du surdimensionnement ; 2- l mission de parts et d obligations spcifiques supportant le risque de dfaillance des dbiteurs. Ces parts et obligations ne peuvent tre souscrites par des OPCVM ; 3- des garanties, des cautions ou assurances ; 4- tout autre mcanisme prcis au rglement de gestion de nature renforcer les actifs du FPCT et rendre plus scurises les parts et obligations mises par le FPCT. Chapitre II : Des modalits de la Cession Article 21 La cession par l tablissement initiateur au FPCT des crances hypothcaires s effectue par la seule remise l tablissement gestionnaire-dpositaire d bordereau. un Article 22 Le bordereau vis l article 21 ci dessus est sign par l tablissement - initiateur. Il est dat et contresign par l tablissement gestionnaire-dpositaire, lors de sa remise. Il comporte obligatoirement et au moins les nonciations suivantes : la dnomination acte de cession de crances hypothcaires en titrisation la mention que l est soumis aux dispositions de la prsente loi ; acte la dnomination et l adresse de l tablissement initiateur et de l tablissement gestionnaire-dpositaire ; la dnomination du FPCT ; la liste des crances cdes avec l indication, pour chacune d elles, des lments susceptibles de permettre son individualisation, notamment la mention du nom ou la dnomination sociale, le domicile ou l adresse du dbiteur, le lieu de paiement de la dette, le montant en capital de la dette, la date de son chance, le taux d intrt, la nature et les dtails des srets qui garantissent la crance et de tout contrat d assurance couvrant l opration de crdit hypothcaire souscrite au profit de l tablissement initiateur ; le montant devant tre pay par l tablissement gestionnaire-dpositaire, pour le compte du FPCT, en contrepartie des crances avec l indication de la date et des modalits prvues pour ce paiement. Article 23 Le bordereau est complt par une convention de cession, dont les dispositions doivent tre conformes avec les nonciations du bordereau et avec les dispositions de la prsente loi. Cette convention prvoit, entre autres, la remise l tablissement gestionnaire-dpositaire des documents et titres reprsentatifs ou constitutifs des crances cdes et de ceux relatifs leurs accessoires tels que srets, garanties, cautions et gages. La convention de cession peut prvoir, au profit de l tablissement initiateur, une crance sur tout ou partie du boni de liquidation ventuel du FPCT.

Article 24 L intention de l tablissement initiateur de cder par remise du bordereau vis l article 22 ci-dessus toute crance hypothcaire spcifie audit bordereau, est prnote sur les titres fonciers grevs d hypothques sur dclaration signe, lgalise et dpose par les reprsentants lgaux de l tablissement gestionnaire-dpositaire la conservation foncire du lieu de l immeuble concern. La dclaration d intention aux fins de prnotation doit prciser les rfrences foncires des proprits concernes et les hypothques en cause. Cette prnotation demeure valable jusqu la date d inscription du transfert des hypothques concernes sur les livres fonciers. Article 25 L inscription sur les livres fonciers du transfert des hypothques garantissant les crances cdes dans le cadre d une opration de titrisation doit tre effectue la demande de l tablissement gestionnaire-dpositaire. Tant que cette inscription n pas lieu seul l a tablissement initiateur exerce tous les droits affrents aux crances hypothcaires cdes pour le compte exclusif du FPCT et selon les instructions de l tablissement gestionnaire-dpositaire. Article 26 Pour effectuer l inscription du transfert d une hypothque garantissant une crance hypothcaire cde aux termes du bordereau vis l article 22 ci-dessus. L tablissement gestionnaire-dpositaire transmet, sous pli recommand avec accus de rception ou par dpt contre rcpiss, au conservateur de la proprit foncire du lieu ou est situ l immeuble immatricul qui est grev de l hypothque en question, un extrait dudit bordereau, assorti des documents justifiant de sa qualit. Cette inscription n exige pas la production du duplicata du titre foncier et du certificat spcial d inscription de l hypothque concerne. Article 27 L extrait du bordereau vis l article 26 de la prsente loi doit mentionner : La dsignation, par le numro du titre foncier, de chaque immeuble immatricul grev d hypothque garantissant une crance hypothcaire cde aux termes dudit bordereau ; La dnomination et l adresse de l tablissement initiateur, du dbiteur de la caution hypothcaire le cas chant, et de l tablissement gestionnaire dpositaire ; la date du bordereau portant cession ; La date et les rfrences de l inscription de l hypothque cde ; La dnomination du FPCT ; La date et la description du contrat d hypothque garantissant chaque crance hypothcaire mentionne l extrait du bordereau. Article 28

L extrait vis l article 26 de la prsente loi est sign par les reprsentants lgaux de l tablissement gestionnaire-dpositaire et de l tablissement initiateur. L tablissement initiateur est responsable de l exactitude des informations contenues dans l extrait du bordereau. Article 29 Par drogation aux dispositions de l article 65 bis du dahir du 09 ramadan 1331 ( 12 Aot 1913 ) sur l immatriculation des immeubles, l extrait du bordereau vis l article 26 ci-dessus doit tre envoy ou dpos la conservation foncire du lieu o est situ l immeuble immatricul dans les trente jours compter de la date de la signature dudit bordereau. Article 30 Le conservateur de la proprit foncire procde l inscription du transfert au FPCT de chaque hypothque mentionne l extrait du bordereau vis l article 26 de la prsente loi. Chapitre III : Des effets de la cession Article 31 La cession des crances hypothcaires transfre de plein droit au FPCT la proprit des crances en change de la contrepartie spcifie au bordereau. Les crances cdes cessent de figurer l du bilan de l actif tablissement initiateur . La cession de crances prend effet entre les parties et devient opposable au dbiteur, ses ayants droit et aux tiers la date porte sur le bordereau par l tablissement gestionnaire dpositaire, et le cessionnaire est substitu de plein droit au cdant partir de cette date, sans que le consentement de toute autre personne ne soit requis. Article 32 La cession de crances hypothcaires opre de plein droit transfert des hypothques au FPCT ainsi que tous autres droits accessoires auxdites crances tels que sret, gage, caution et bnfice de tout contrat d assurance souscrit dans le cadre des prts hypothcaires. Article 33 La cession de crances ne comporte de garantie de la solvabilit du dbiteur que si, la date porte sur le bordereau, le dbiteur n dj plus solvable. tait Article 34 Sous rserve de la prnotation prvue l article 24 ci-dessus et de l inscription prvue l article 25 ci-dessus, et par drogation aux dispositions des articles 66 et 67 du dahir du 09 ramadan 1331 ( 12 Aot 1913 ) sur l immatriculation des immeubles prcit, le transfert des hypothques mentionnes l extrait du bordereau prend effet entre les parties et l gard des tiers la date porte sur ledit bordereau par l tablissement gestionnaire - dpositaire, sans que cette date puisse tre antrieure celle du dpt de la prnotation.

Article 35 Par drogation aux dispositions des articles 76 et 77 et du 3 alina de l article 85 du dahir du 09 ramadan 1331 ( 12 Aot 1913 ) prcit : Les inscriptions ventuelles reues entre la date de dpt de la prnotation et la date du bordereau n aucun effet sur l ont inscription du transfert des hypothques concernes ; L inscription du transfert des hypothques concernes a prfrence sur toute autre demande d inscription concernant l immeuble dont il est question qui est prsente la mme date que celle qui est porte sur le bordereau, sous rserve de la drogation prvue l article 29 cidessus ; L inscription du transfert des hypothques sur les livres fonciers est cense avoir eu lieu, toutes fins de droit, la date porte sur le bordereau. Article 36 Par drogation aux dispositions de l article 87 du dahir du 09 ramadan 1331 (12 Aot 1913 ) prcit, cette inscription est effectue nonobstant toute signification de commandement aux fins de saisie immobilire de l immeuble grev d hypothque. Article 37 Il est d au titre des oprations prvues par la prsente loi des droits de conservation foncire fixs par voie rglementaire. Titre IV : DU RECOUVREMENT DES CRERANCES HYPOTHECAIRES Article 38 Le recouvrement des crances cdes, la mise en jeu, la mainleve et l excution des contrats d hypothque ou autres srets accessoires continueront d assurs, pour le compte tre du FPCT, par l tablissement initiateur sous le contrle de l tablissement gestionnairedpositaire, et ce, dans les conditions dfinies par une convention de recouvrement conclue entre ces deux tablissements. Lorsque l tablissement initiateur cesse ses fonctions au cours de la dure du fonds, pour quelque raison que ce soit, les missions prvues au premier alina incombent l tablissement gestionnaire-dpositaire qui peut les assurer lui mme, ou bien mandater cet effet tout autre tablissement de crdit rgulirement agr, ou la Caisse de dpt et de gestion, sur la base d une convention. Article 39 Les tablissements chargs du recouvrement viss l article 38 ci-dessus bnficient, en cas de dfaillance du dbiteur d crance hypothcaire cde conformment aux dispositions de la une prsente loi, des mmes droits et moyens d excution en matire de ralisation de l hypothque que ceux dont bnficiait l tablissement initiateur avant la cession de ladite crance. Article 40

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Lorsque le recouvrement des crances ne peut plus tre assur par l tablissement initiateur, le dbiteur dont la crance a t cde, ou la personne charge du paiement de ladite crance est inform par l tablissement gestionnaire - dpositaire du transfert de la gestion du recouvrement, notifi par lettre recommande. Le dbiteur ou la personne qui paie sa place, est tenue aprs un dlai de 30 jours courant compter de la date de rception de ladite lettre, de payer les chances l tablissement charg du recouvrement de la crance. Article 41 A compter de la date porte sur le bordereau, tout paiement effectu par un dbiteur, un garant, une caution, un assureur ou un tiers, au titre ou en rglement intgral ou partiel d une somme quelconque en rapport avec une crance cde conformment la prsente loi, et qui est reu par l tablissement initiateur ou toute autre personne indique la notification prvue l article 40 ci-dessus, est reu pour le compte du FPCT bnficiaire de la cession, et peut tre rclam par l tablissement gestionnaire-dpositaire, pour le compte du FPCT, tout moment. TITRE V : DE LA CONSTITUTION DES FPCT ET DE LEUR REGELEMENT DE GEDTION Article 42 Le projet du rglement de gestion d FPCT est tabli l un initiative conjointe d un tablissement initiateur et d tablissement gestionnaire-dpositaire, fondateurs dudit FPCT, un conformment aux dispositions de la prsente loi. Il contient au moins les indications suivantes : La dnomination et la dure du FPCT, ainsi que la dnomination et l adresse de l tablissement initiateur et de l tablissement gestionnaire-dpositaire ; Une description de l opration de titrisation que l entend entreprendre, y compris le on surdimensionnement ventuel, le montant minimum et maximum de l mission des parts et, le cas chant, des obligations, leurs caractristiques, et ventuellement leurs catgories et sous catgories, leurs rang, prfrence et priorit respectifs ; L chancier et les modalits de distribution des liquidits aux porteurs de parts et, le cas chant du paiement en capital et intrts des obligations ; La nature, le montant et la mthode de calcul des frais qui sont la charge du. FPCT ; Les commissions percevoir l occasion de la souscription des parts et, le cas chant, des obligations ; Les moyens de couverture contre les risques de dfaillance des dbiteurs ; Les dates d ouverture et de clture des comptes du FPCT ; Les formalits et les modalits relatives la tenue des comptes-titres ouverts au nom des titulaires des titres mis par le fonds ; La nature et la frquence des informations fournir aux porteurs de parts et, le cas chant, d obligations ; Les modalits et les conditions d amendement du rglement de gestion ; Les modalits de placement, de souscription, d mission, de rpartition et de transfert des parts et, le cas chant, des obligations auprs des investisseurs ; Le nom du premier commissaire aux comptes, la dure de son mandat, et les modalits et conditions de son remplacement ; Les modalits et les conditions de la gestion du FPCT et de l administration de ses actifs ; 11

Les modalits et les conditions de la consultation des porteurs de parts et, le cas chant, obligations, les dcisions qu sont ventuellement invits prendre, autoriser ou ratifier et ils les majorits requises en la matire ; Les conditions et les critres applicables la gestion des liquidits du FPCT, leur placement et leur affectation ; Les conditions et les critres applicables aux oprations de couverture que l peut on entreprendre dans le cadre de cette gestion ; Les cas et les conditions de dissolution et de liquidation du FPCT ; Les conditions d affectation du boni de liquidation, le cas chant ; Toute autre indication prvue par la prsente loi et les textes pris pour son application. Article 43 La constitution de tout FPCT rsulte de la signature du projet de son rglement de gestion par les reprsentants lgaux des fondateurs dudit FPCT qui porte date de cette signature. La constitution du FPCT est publie sans dlai dans un journal d annonces lgales figurant sur une liste fixe par l administration prvue par voie rglementaire. Article 44 Les FPCT doivent faire tat, dans tous leurs actes, factures, annonces, publications ou autres documents, de leur dnomination, suivie de la mention Fonds de placement collectifs en titrisation . les documents manant des FPCT doivent en outre faire tat des dnomination et adresse de l tablissement initiateur et de l tablissement gestionnaire-dpositaire. Pour toutes les oprations faites pour le compte des copropritaires, la dsignation du fonds peut tre valablement substitue celle des copropritaires. TITRE VI : DE L ETABLISSEMENT GESTIONNAIRE-DEPOSITAIRE Article 45 De par l objet exclusif des FPCT crs en application de la prsente loi, l tablissement gestionnaire-dpositaire d FPCT ne peut entreprendre, pour le compte dudit fonds, aucune un autre activit ni contracter d autres obligations, dettes ou frais de gestion autres que ceux qui sont conformes l objet du fonds et expressment prvus dan son rglement de gestion et par les dispositions de la prsente loi. Article 46 L tablissement gestionnaire-dpositaire d FPCT ralise pour le compte et au nom dudit un FPCT, l achat des crances hypothcaires conformment aux dispositions prvues par la prsente loi ainsi que de tout surdimensionnement ventuel, prend possession de tout titre ou document reprsentatif ou constitutif desdites crances ou y tant accessoire, met pour le compte du FPCT des parts et, le cas chant, des obligations et paie l tablissement initiateur la contrepartie convenue pour l achat des crances. Article 47

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L tablissement gestionnaire-dpositaire gre le FPCT dans l intrt exclusif des porteurs de parts et d obligations et ce en conformit avec le rglement de gestion ainsi que les dispositions de la prsente loi. Sans prjudice des autres obligations prvues par la prsente loi, il est mandataire du FPCT et doit par consquent respecter les dispositions relatives aux obligations du mandataire telles que prvues au titre sixime du livre deuxime du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats. A ce titre, et sans possibilit de limitation ses pouvoirs : - il peroit les liquidits en provenance des actifs du FPCT y compris les paiements par anticipation ventuels, le produit des ralisations de srets et les distribue aux porteurs de parts conformment au rglement de gestion et aux dispositions de la prsente loi ; - le cas chant, il paie le capital, les intrts, les primes ou les pnalits et autres sommes dues aux termes des obligations, conformment au rglement de gestion et aux dispositions de la prsente loi ; - en attendant leur distribution aux porteurs de part et, le cas chant, leur paiement aux porteurs des obligations, il place les liquidits momentanment disponibles du FPCT dans les conditions prvues l article 19 ci-dessus et galement, si le rglement de gestion le prvoit, dans des valeurs du Trsor ; - il prend possession de tout document et titre reprsentatif ou constitutif des actifs cds ainsi que de tout document ou crit y affrent, et en assure la conservation ; - il exerce tous les droits inhrents ou attachs aux crances composant les actifs du FPCT ; - il reprsente le FPCT l gard des tiers et peut ester en justice pour dfendre et valoir les droits et intrts des porteurs de parts et, le cas chant, d obligations ; - il ne peut utiliser les actifs du FPCT pour ses besoins propres ; - il peut entreprendre, pour le compte du FPCT, des oprations de couverture. Ces oprations doivent tre effectues dans le but exclusif de faire correspondre les flux financiers reus par le FPCT avec les flux qu doit verser aux porteurs de il parts et, le cas chant, d obligations, et elles doivent tre expressment prvues par le rglement de gestion. TITRE VII : DU FONCTIONNEMENT DU FPCT Article 48 La gestion du FPCT doit tre confie un tablissement gestionnaire-dpositaire unique, distinct de l tablissement initiateur . En tout tat de cause , la participation d tablissement initiateur dans le capital de un l tablissement gestionnaire-dpositaire ne peut dpasser le tiers. Toute influence que peut exercer l tablissement initiateur sur la gestion de l tablissement gestionnaire-dpositaire du fait de sa participation par le biais d ou de plusieurs organismes un dans le capital de l tablissement gestionnaire-dpositaire est signaler au rglement de gestion et la note d information mentionne l article 66 de la prsente loi. Article 49 Les actifs d FPCT ne peuvent tre affects d sret en tout ou partie. un une 13

Le FPCT ne peut emprunter aprs l mission des parts et, le cas chant, des obligations. Article 50 Toute condamnation prononce dfinitivement leur encontre en application des dispositions pnales de la prsente loi, entrane de plein droit la cessation des fonctions des dirigeants incrimins de l tablissement gestionnaire-dpositaire ou de l tablissement initiateur, et l incapacit d exercer lesdites fonctions. En outre, les porteurs de parts ou d obligations peuvent demander au tribunal comptent la rvocation de l tablissement concern. Article 51 En cas de manquement de l tablissement gestionnaire-dpositaire ses obligations envers le FPCT telles que prvues par les articles 45 47 de la prsente loi, cet tablissement peut tre rvoqu sur dcision prise la majorit fixe par le rglement de gestion. Cette majorit ne peut tre infrieure 51 % en nombre des porteurs de titres et en valeur des titres mis. Article 52 En cas de rvocation de l tablissement gestionnaire-dpositaire, dans le cas prvu aux articles 50 (2 alina) et 51 prcdents, son remplacement doit avoir lieu sans dlai par l des un tablissements viss l article 5 ci-dessus et ce, dans les conditions prvues par le rglement de gestion. Tant que le remplacement de l tablissement gestionnaire-dpositaire n pas effectu, est ce dernier reste en fonction et demeure responsable de la gestion du FPCT et de la conservation des intrts des porteurs de parts et d obligations. Article 53 En cas de cessation des fonctions de l tablissement gestionnaire-dpositaire pour quelque cause que ce soit, ou en cas d ouverture son encontre d procdure de traitement des une difficults en application des dispositions du titre II du livre V de la loi n 15-95 formant code de commerce les porteurs de parts et d obligations doivent procder son remplacement sans dlai dans les conditions prvues au rglement de gestion. Dans le cas o un nouvel tablissement gestionnaire-dpositaire n pas t dsign dans un a dlai d mois compter de la date de la cessation des fonctions de l un tablissement dfaillant ou compter de la date d ouverture de la procdure vise l alina ci-dessus, tout porteur de parts et d obligations peut demander l administration prvue par voie rglementaire de dsigner un tablissement habilit assumer les fonctions d tablissement gestionnaire-dpositaire, qui demeure investi desdites fonctions jusqu son remplacement dans les conditions prvues au rglement de gestion. Tant que l tablissement gestionnaire-dpositaire dfaillant n pas t remplac, celui-ci a demeure responsable l gard du fonds concern et doit prendre toutes les mesures ncessaires la conservation des intrts des porteurs de parts et d obligations. Article 54

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Par drogation l article 930 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats la cessation de l activit de l tablissement gestionnaire-dpositaire n entrane pas la cessation de la convention de recouvrement vise l article 38 ci-dessus. L tablissement gestionnaire dpositaire de remplacement se substitue de plein droit en tant que mandant aux lieu et place de l tablissement gestionnaire-dpositaire dfaillant. Article 55 Le remplacement d tablissement gestionnaire-dpositaire emporte acceptation par le un remplaant du rglement de gestion du FPCT dont il est question et a pour effet de substituer ledit remplaant dans tous les droits et obligations de l ancien tablissement gestionnairedpositaire. Article 56 Les porteurs de parts et, le cas chant, d obligations, leurs ayants droit ou cranciers ne peuvent en aucun cas provoquer le partage en cours d existence d FPCT par distribution entre un eux des actifs du FPCT ou autrement. Article 57 Les porteurs de parts ne sont tenus des dettes d fonds rgulirement contractes qu un concurrence de la totalit, ou, le cas chant, d une partie des actifs du fonds et proportionnellement leur quote part. Les porteurs d obligations ne sont pas personnellement tenus des dettes et obligations du FPCT. Article 58 Le FPCT ne rpond pas des dettes et obligations de l tablissement initiateur, de l tablissement gestionnaire-dpositaire et des porteurs de parts et, le cas chant, d obligations. Il ne rpond que des obligations et frais mis expressment sa charge par son rglement de gestion et par la prsente loi. Article 59 Les cranciers personnels de l tablissement gestionnaire-dpositaire et de l tablissement initiateur ne peuvent en aucun cas poursuivre le paiement de leurs crances sur les actifs du FPCT, ni sur le patrimoine des porteurs de parts et, le cas chant, d obligations. Article 60 L tablissement initiateur et l tablissement gestionnaire-dpositaire d FPCT sont un responsables individuellement ou solidairement envers les tiers et les porteurs de parts et d obligations de leurs infractions aux dispositions lgales ou rglementaires applicables au FPCT, de la violation de son rglement de gestion et des fautes commises dans le cadre des missions qui leur sont confies en application de la prsente loi et du rglement de gestion.

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Le tribunal saisi de l action en responsabilit prvue ci-dessus peut prononcer la demande de tout porteur de parts ou d obligations la rvocation des dirigeants de l tablissement initiateur ou de l tablissement gestionnaire-dpositaire. L tablissement gestionnaire - dpositaire ne rpond pas personnellement des dettes et obligations du FPCT contractes ou encourues conformment au rglement de gestion ou la prsente loi. Article 61 Le FPCT entre en tat de liquidation - l expiration de la dure du FPCT fixe par le rglement de gestion ; - dans les cas prvus l article 18 alina 2 ci-dessus. Article 62 La liquidation d FPCT est publie sans dlai par les soins de l un tablissement gestionnairedpositaire dans un journal d annonces lgales figurant sur une liste fixe par l administration prvue par voie rglementaire. Article 63 En cas de liquidation d FPCT, l un tablissement gestionnaire-dpositaire assume les fonctions de liquidateur. A dfaut, le liquidateur est dsign par le prsident du tribunal comptent la demande de tout porteur de parts ou d obligations. TITRE VIII : DES OBLIGATIONS DES FPCT Chapitre premier : De l information Article 64 Ne sont pas applicables aux FPCT les dispositions de l article 13 du dahir portant loi n 193-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l pargne. L tablissement gestionnaire-dpositaire doit communiquer Bank Al-Maghrib les informations ncessaires l laboration des statistiques montaires. Article 65 Les tablissements gestionnaires-dpositaires doivent communiquer, pour information l administration prvue par voie rglementaire, une copie du rglement de gestion des FPCT qu grent ainsi qu copie de la note d ils une information prvue l article 66 ci-dessous. Article 66 Aprs la constitution d FPCT et pralablement l un mission de ses parts et, le cas chant, de ses obligations, tout tablissement gestionnaire-dpositaire est tenu de remettre tout

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souscripteur une note d information comportant une description sommaire et une fiche signaltique de tous les lments dterminants de l opration de titrisation envisage. Cette note est tablie par l tablissement initiateur en vue du placement des titres mis par le fonds auprs des investisseurs. Elle est signe par deux reprsentants lgaux dudit tablissement. Article 67 La note d information vise l article 66 de la prsente loi ne doit contenir aucune information ou dclaration fausse ou trompeuse quant un fait important et ne doit pas omettre de mentionner un lment important dont la mention est requise ou qui est necessaire. L tablissement initiateur est responsable de la vracit et l exactitude des informations et dclarations y contenues. Article 68 A moins que le rglement de gestion ne prvoit une priodicit de remise plus frquente, l tablissement gestionnaire-dpositaire est tenu de remettre tout porteur de parts et d obligations un rapport annuel par exercice pour chacun des FPCT qu gre. il Une copie de ce rapport doit tre adresse l administration prvue par voie rglementaire. Le rapport annuel est remis au plus tard six mois aprs la clture de l exercice. Tout rapport doit contenir le bilan, le compte de produits et charges, l des soldes de gestion, l tat inventaire des actifs certifi par l tablissement gestionnaire-dpositaire, ainsi que d autres renseignements permettant de connatre l volution des actifs du FPCT. Le rapport doit faire tat galement de la situation et l volution en matire de dfaillance des dbiteurs, ralisations de srets et pertes sur ses crances. Article 69 Pralablement la diffusion du rapport annuel mentionn l article 68 ci-dessus, les documents comptables qu contient doivent tre certifis par le commissaire aux comptes. il Les documents comptables contenus dans le rapport annuel doivent tre mis la disposition du commissaire aux comptes au plus tard trois mois aprs la clture de l exercice. Chapitre II : Des obligations comptables Article 70 Le rglement de gestion d FPCT fixe la dure des exercices comptables qui ne peut un dpasser douze mois. Toutefois, le premier exercice peut s tendre sur une dure diffrente, sans excder dix-huit mois. Article 71

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Le FPCT est soumis des rgles comptables fixes pat l administration prvue par voie rglementaire, sur proposition du Conseil national de la comptabilit. Chapitre III : Du contrle Article 72 L tablissement gestionnaire-dpositaire d FPCT dsigne un commissaire aux comptes. un S agissant du premier commissaire aux comptes, il est dsign par les fondateurs du FPCT dans le rglement de gestion. Article 73 Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux conditions de nomination des commissaires aux comptes notamment en matire d incompatibilits leurs pouvoirs- leurs obligations leur responsabilit- leur supplance leur rvocation et leur rmunration sont applicables aux FPCT sous rserve des rgles propres ceux-ci. Article 74 Le commissaire aux comptes signale aux dirigeants de l tablissement gestionnairedpositaire les irrgularits et inexactitudes qu relve dans l il accomplissement de ses missions. Article 75 Les porteurs de parts exercent les droits reconnus aux actionnaires par les articles 164 et 179 de la loi n 17-95 prcite. Ces droits sont tendus aux porteurs d obligations. TITRE IX : DISPOSITIONS FISCALES Article 76 Les FPCT bnficient aux termes de la prsente loi de l exonration des droits et impts ciaprs : les droits d enregistrement et de timbre exigibles sur les actes relatifs leur constitution, leur acquisition d actifs, l mission et la cession d obligations et de parts, la modification des rglements de gestion et sur les autres actes relatifs au fonctionnement des FPCT conformment aux textes rglementaires en vigueur ; l impt des patentes ; l impt sur les socits et la participation la solidarit nationale pour les bnfices raliss dans le cadre de leur objet lgal.

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Les FPCT restent soumis aux obligations fiscales prvues aux articles 26 33, 37 et 38 de la loi n 24-86 instituant l impt sur les socits sous peine de l application des sanctions prvues par les articles 43, 44 et 46 50 de la loi prcite. Article 77 Les produits rsultant des actifs des FPCT constituent pour les bnficiaires des revenus de placement revenu fixe passibles de la taxe sur les produits des placements revenu fixe institue par l article 6 de la loi de finances n 38-91 pour l anne 1992. Les FPCT oprent la retenue la source de la taxe pour le compte du Trsor aux lieu et place des organismes et personnes viss au paragraphe V de l article 6 de ladite loi et sont soumis aux obligations dictes par le mme texte. Article 78 Les personnes physiques rsidentes sont exonres de la taxe sur les profits de cession d actions et parts sociales institue par l article 14 de la loi de finances transitoire n 45-95 pour la er priode du 1 janvier au 30 juin 1996 sur les profits nets raliss l occasion de la cession de parts mises par les FPCT. TITRE X : DES SANCTIONS PENALES Article 79 Sont punis d emprisonnement de 1 an deux ans et d amende de 100.000 un une 500.000 DH ou de l de ces deux peines seulement, les dirigeants d tablissementune un gestionnaire dpositaire qui, contrairement aux dispositions de l article 15, autorisent le rachat par les porteurs de parts ou le remboursement par les porteurs d obligations, des parts et des obligations d FPCT. un Article 80 Sont punis d emprisonnement de 1 an deux ans et d amende de 100.000 un une 500.000 DH, les dirigeants d tablissement initiateur qui, contrairement aux dispositions de un l article 16 (1er alina) cdent un FPCT en une seule opration de titrisation plus d ensemble un de crances hypothcaires. Article 81 Est punie d emprisonnement de trois mois un an et d amende de 5.000 un une 50.000 DH ou de l de ces deux peines seulement toute personne qui, agissant pour son une compte ou pour le compte d autre personne physique ou morale, utilise indment une une dnomination commerciale, une raison sociale, une publicit et, de manire gnrale, toute expression faisant croire qu est habilite grer un FPCT ou recouvrer des crances elle hypothcaires cdes conformment aux dispositions de la prsente loi.

Article 82

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Sont punis de l emprisonnement de un mois un an et d amende de 30 000 300000 une DH ou de l de ces deux peines seulement, les dirigeants d tablissement gestionnaireune un dpositaire ou d FCPT qui, contrairement aux dispositions de l un article 20 (2) autorisent la souscription par des O.P.C.V.M de parts et d obligations spcifiques supportant le risque de dfaillance des dbiteurs. Sont punis de la mme peine les dirigeants d O.P.C.V.M. qui autorisent une telle un souscription ou qui y participent. Article 83 Sont punis des peines prvues l article 357 du code pnal : - les dirigeants d tablissement initiateur qui donnent sciemment un bordereau ou un un extrait du bordereau prvus respectivement aux articles 22 et 26 ci-dessus contenant des informations fausses ou incompltes ; - tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit titre d associ dans une socit de commissaire aux comptes, qui a sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation d FPCT ; un - tout dirigeant d tablissement initiateur qui signe une note d un information vise l article 66 de la prsente loi, qui contient une information ou une dclaration fausse ou trompeuse quant un fait important, ou qui omet de mentionner un lment important dont la mention est requise ou qui est ncessaire. Article 84 Sont punis d emprisonnement de un mois trois mois et d amende de 10 000 200 un une 000 DH : les reprsentants lgaux des fondateurs d FPCT qui s un abstiennent ou refusent d effectuer la publication prvue au 2 alina de l article 43 ; les dirigeants d FPCT qui procdent la diffusion du rapport annuel prvu l un article 68 sans que les documents comptables qu contient ne soient certifis par le commissaire aux il comptes. Article 85 Sont punis d emprisonnement de deux cinq ans et d amende de 20.000 un une 200.00 DH les dirigeants d tablissement gestionnaire-dpositaire qui, contrairement aux un dispositions de l article 45, entreprennent pour le compte d FPCT une autre activit ou un contractent une autre obligation, dette ou frais de gestion autres que ceux qui sont conformes l objet du fonds et expressment prvus au rglement de gestion du fonds et par les dispositions de la prsente loi. Article 86 Sont punis d emprisonnement de un an deux ans et d amende de 50.000 un une 500.000 DH, les dirigeants d tablissement initiateur ou d tablissement gestionnaireun un dpositaire qui auront :

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dlibrment cd un FPCT ou acquis pour le compte d FPCT des crances litigieuses, un des crances qui comportent des risques de non recouvrement la date de leur cession, et qui ne sont pas assorties d hypothque de 1er rang en violation des dispositions de l une article 17 ci-dessus ; cd des crances faisant partie des actifs d FPCT ou nanti lesdites crances en violation un des dispositions de l article 18 de la prsente loi. Article 87 Seront punis d amende de 50.000 DH 100.000 DH les dirigeants d tablissement une un gestionnaire-dpositaire qui auront : effectu le placement des liquidits momentanment disponibles d FPCT dans l un achat de crances autres que celles vises l article 19 ci-dessus ou dans des titres autres que des valeurs du Trsor ; contrevenu dlibrment aux dispositions de l article 39 de la prsente loi. Article 88 Seront punis d emprisonnement de six mois deux ans et d amende de 10.000 DH un une 100.000 DH ou de l de ces deux peines seulement, les dirigeants d tablissement une un gestionnaire-dpositaire qui contrairement aux dispositions de l article 72 de la prsente loi, n auront pas provoqu la dsignation d commissaire aux comptes. un Article 89 Seront punis d emprisonnement de 3 mois un an et d amende de 5.000 DH un une 50.000 DH ou de l une de ces deux peines seulement, les dirigeants d tablissement un gestionnaire dpositaire, ainsi que toutes personnes places sous leur autorit, qui auraient sciemment fait obstacle aux vrifications ou aux contrles du commissaire aux comptes, ou qui lui auront refus la communication de toutes les pices utiles l exercice de sa mission. Article 90 Seront punis d emprisonnement de deux ans cinq ans et d amende de 50.000 un une 1.000.000 DH, les dirigeants d tablissement initiateur, d tablissement gestionnaireun un dpositaire ou d tablissement charg du recouvrement des crances d FPCT, qui auront un un sciemment dtourn toute somme en rapport avec une crance reue pour le compte du FPCT. Article 91 Seront punis d emprisonnement de 3 mois un an et d amende de 20.000 un une 500.000 DH ou de l de ces deux peines seulement, les dirigeants d tablissement initiateur, une un ou d tablissement gestionnaire-dpositaire d FPCT qui auront : un un autoris et inscrit en compte une cession de parts ou d obligations en violation de l article 9 ci-dessus ; 21

procd ou particip une opration de titrisation comportant appel public l pargne. Article 92 Sont punis d amende de 200.000 1.000.000 DH, les dirigeants d tablissement une un initiateur ou d tablissement gestionnaire-dpositaire qui se sont ports acqureurs de parts ou un d obligations mises par un FPCT en violation des dispositions du 2e alina de l article 8 cidessus. Article 93 Seront punis d une amende de 1.000 5.000 DH, les dirigeants d tablissement un gestionnaire-dpositaire qui auront omis de faire tat sur les actes, factures, annonces, publications ou autres documents de leur dnomination, suivie de la mention FPCT ou de faire tat dans ces documents des dnominations et adresses de l tablissement initiateur et de l tablissement gestionnaire-dpositaire. Article 94 Dans les cas prvus aux articles 83, 85, 86, 89 et 90, les coupables peuvent en outre tre frapps pour cinq ans ou moins et dix ans au plus de l interdiction d ou plusieurs des droits un mentionns l article 40 du code pnal. Le coupable peut en outre tre frapp de l interdiction d exercer toute activit concernant les FPCT ou en relation avec ces fonds pour une dure de deux ans cinq ans. Le tribunal peut ordonner que le jugement de condamnation au titre des sanctions prvues au prsent titre soit publi intgralement ou par extraits au bulletin officiel et dans les journaux qu dsigne, le tout aux frais des condamns. il Article 95 Les dispositions du prsent titre visant les dirigeants seront applicables toute personne qui, directement ou par personne interpose, aura en fait exerc la direction, l administration ou la gestion de l organe concern. Article 96 Les sanctions prvues au prsent titre sont portes au double en cas de rcidive. Par drogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pnal, est en tat de rcidive, au sens de la prsente loi, quiconque ayant fait prcdemment l objet d une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose juge une peine d emprisonnement et/ou une amende, commet le mme dlit ou l des dlits prvus la un prsente loi. Article 97 Par drogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du code pnal, les amendes prvues par la prsente loi ne peuvent tre rduites au dessous du minimum lgal et le sursis ne peut tre ordonn que pour les peines d emprisonnement.

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Article 98 Le conseil dontologique des valeurs mobilires ou d autres organismes prvus par voie rglementaire s assurent du respect, par les organismes concerns par la prsente loi, des dispositions lgislatives et rglementaires qui leur sont applicables.

Bulletin Officiel N 4726. du 16-09-99. P 70

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