CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, POR SU PROPIO DERECHO, LA SEORA LILIA MINERVA SILVA DE SOMOHANO,

A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR LA ARRENDADORA, Y POR LA OTRA, POR SU PROPIO DERECHO, EL SEOR JACOBO MARCOS LEVY, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA LA ARRENDATARIA, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS:

DECLARACIONES
I. Declara LA ARRENDADORA: a) Ser persona fsica, de nacionalidad mexicana, mayor de edad, en pleno uso de sus facultades y con plena capacidad natural y legal para obligarse y contratar en la forma y trminos del presente contrato. Ser legtima representante propietaria del local comercial marcado con la letra C del edificio nmero 123 de la Calle de Manuel Doblado, Colonia Centro, en Mxico, Distrito Federal, en lo sucesivo y para los efectos de presente contrato denominado como EL INMUEBLE. Que es su deseo dar en arrendamiento a LA ARRENDATARIA EL INMUEBLE, para ser destinado ste nica y exclusivamente a local comercial.

b)

c)

II. Declara LA ARRENDATARIA: a) Ser personas fsica, de nacionalidad mexicana, mayor de edad, en pleno uso de sus facultades y con plena capacidad natural y legal para obligarse y contratar en la forma y trminos del presente contrato. Que es su deseo tomar en arrendamiento EL INMUEBLE destinarlo nica y exclusivamente a local comercial.

b)

Expuesto lo anterior, las partes de comn acuerdo convienen en sujetar el cumplimiento del presente contrato a lo establecido en las siguientes:

C L U SU L A S
PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO. Sujeto a los trminos y condiciones del presente contrato, LA ARRENDADORA da en arrendamiento a LA ARRENDATARIA, quien recibe en este mismo concepto EL INMUEBLE. LA ARRENDATARIA manifiesta expresamente que recibe EL INMUEBLE en el estado y en las condiciones de funcionamiento y conservacin en que ste se encuentra, y que las mismas son de su pleno conocimiento. SEGUNDA.- RENTA. LA ARRENDATARIA pagar, por concepto de renta mensual de EL INMUEBLE, a LA ARRENDADORA, o a quien represente sus derechos, la cantidad de $6,000.00 (SEIS MIL PESOS 00/100 M.N.). Una vez concluida la duracin de un ao, LA ARRENDATARIA pagar, por concepto de renta mensual de EL INMUEBLE, a LA ARRENDADORA, o a quien represente sus derechos, la cantidad de $7,000.00 (SIETE MIL PESOS 00/100 M.N.). El pago de la renta establecida en la presente clusula deber ser cubierta por LA ARRENDATARIA por meses adelantados, dentro de los primeros 5 (cinco) das de cada mes. Los pagos de la renta a que se refiere la presente clusula debern ser pagados a LA ARRENDADORA en el domicilio de la misma mencionado en la Clusula Vigsima del presente contrato. La renta pactada en la forma y trminos de la presente clusula ser efectiva a partir de la fecha de la firma del presente contrato, completa o por los das del mes restantes del mes, segn corresponda. Asimismo, LA ARRENDADORA se obliga a otorgar a LA ARRENDATARIA el recibo correspondiente, respecto de las cantidades recibidas por concepto de renta mensual, en la forma y trminos anteriormente pactados. TERCERA.- INTERESES MORATORIOS. En caso de mora en el pago de una o ms mensualidades de renta pactada en los trminos de la clusula segunda anterior, LA ARRENDATARIA deber pagar a LA ARRENDADORA intereses moratorios a razn de 3 (tres) veces lo que resulte ms alto entre el Costo Porcentual Promedio de Captacin (CPP), publicado mensualmente por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin y la tasa de Certificados de la Tesorera de la Federacin (CETES) a 28 das, sobre saldos insolutos por cada mes o fraccin de atraso hasta la fecha en que se haga el pago correspondiente. CUARTA.- PAGO NTEGRO DE LA RENTA. Toda mensualidad de renta ser pagada ntegramente, an cuando LA ARRENDATARIA ocupe EL INMUEBLE parte del mes, a cuyo efecto renuncia en este acto a lo dispuesto por el artculo 2429 del Cdigo Civil para el Distrito Federal vigente en materia comn y para toda la Repblica en materia federal.

QUINTA.- DURACIN DEL ARRENDAMIENTO. La duracin del presente contrato ser de 1 (un) ao forzoso para ambas partes, contando a partir del 1 de noviembre de 2004, al trmino del cual y sin necesidad de requerimiento o desahucio, LA ARRENDATARIA har entrega de EL INMUEBLE a LA ARRENDADORA. Una vez comenzado el arrendamiento conforme a lo establecido en el prrafo anterior, LA ARRENDADORA permitir y facilitar a LA ARRENDATARIA el libre acceso a EL INMUEBLE durante las 24 (veinticuatro) horas del da. SEXTA.- INCREMENTO DE LA RENTA. Las partes manifiestan su conformidad en que se incrementar la renta anualmente de conformidad con lo pactado en la clusula primera de este instrumento.. Asimismo, las partes convienen de que, en el caso de no llegar a un acuerdo con relacin a lo anteriormenete expuesto, al concluir el trmino forzoso destablecido en la Clusula Quinta anterior, LA ARRENDATARIA desocupar expeditamente EL INMUEBLE, sin que se entienda novado el presente contrato y sin perjuicio del derecho de LA ARRENDADORA para dar por terminado el presente contrato, sin necesidad de desahucio notificando a LA ARRENDATARIA con 15 (quince) das de anticipacin, a cuyo efecto LA ARRENDATARIA renuncia expresamente al plazo de 60 (sesenta) das a que se refiere el artculo 2478 del Cdigo Civil para el Distrito Federal. En caso de que por cualquier causa LA ARRENDATARIA contine ocupando EL INMUEBLE, sta deber pagar el equivalente a 15 (quince) das del Salario Minmo General vigente en el Distrito Federal en la fecha en que se verifique dicho incumplimiento. SPTIMA.- OBLIGACIONES DE NO HACER. LA ARRENDATARIA no podr retener la renta en ningn caso y bajo ningn ttulo judicial o extrajudical, ni por falta de composturas o reparaciones a EL INMUEBLE materia del presente contrato, sino que deber pagar la renta a LA ARRENDADORA ntegramente, en la forma y trminos estipulados en la Clusula Segunda del presente contrato, conforme a lo dispuesto en los artculos 2425 y 2427 del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y renunciando LA ARRENDATARIA a los beneficios de los artculos 2412 y 2414 del citado ordenamiento. Por falta de pago oportuno de la renta en el plazo sealado en la Clusula Segunda, se establece una pena convencional a cargo de LA ARRENDATARIA equivalente al 10% (diez por ciento) del importe por cada mes de atraso, sin perjuicio de ser esta pena causa de la rescisin del presente contrato. OCTAVA.- DESTINO DE EL INMUEBLE. LA ARRENDATARIA se obliga a destinar EL INMUEBLE exclusivamente a local comercial para la comercializacin de productos manufacturados, quedndole por tanto expresamante prohibido destinar EL INMUEBLE a cualquiero otro fin.

Asimismo, LA ARRENDATARIA se obliga a no guardar en EL INMUEBLE substancias peligrosas, corrosivas e inflamables, ni a tener ningn tipo de animal. NOVENA.- OBLIGACIN DE NO SUBARRRENDAR. LA ARRENDATARIA no podr transpasar, ceder subarrendar ni parte ni la totalidad del EL INMUEBLE materia del presente contrato, ni los derechos derivados de la celebracin del mismo, sin el previo consentimiento otorgado por escrito por LA ARRENDADORA. DECIMA.- RESPONSABILIDAD A CARGO DE LA ARRENDATARIA. LA ARRENDATARIA asume por cuenta propia toda la responsabilidad proveniente de la destruccin o perjuicio que sufra EL INMUEBLE,as como de las prdidas, robos, daos o deterioros de bienes u objetos que pudiese sufrir. LA ARRENDATARIA tiene la obligacin de cuidar de EL INMUEBLE por cuenta propia, como si sta fuera la propietaria del mismo. DCIMO PRIMERA.- OBRAS Y MEJORAS. LA ARRENDATARIA se obliga a realizar por su propia cuenta todas las obras y mejoras necesarias para mantener EL INMUEBLE en el mismo estado en que lo recibe en arrendamiento, en los trminos y condiciones del presente contrato. Queda estrictamente prohibido a LA ARRENDATARIA realizar en EL INMUEBLE obras y mejoras distintas a las mencionadas en el prrafo anterior, sin el consentimiento previo y por escrito de LA ARRENDADORA. Todas las obras y mejoras que realice LA ARRENDATARIA con el consentimiento expreso de LA ARRENDADORA, an cuando stas fueren de simple conservacin, quedarn en beneficio de EL INMUEBLE a la terminacin del presente contrato, sin que LA ARRENDATARIA tenga el derecho de exigir indemnizacin de ninguna especie, a cuyo efecto renuncia expresamente a los beneficios establecidos en los artculos 2423 y 2424 del Cdigo Civil del Distrito Federal vigente en materia comn y para toda la Repblica en materia federal. Las nicas instalaciones o adaptaciones que podr retirar de EL INMUEBLE LA ARRENDATARIA, a la terminacin del presente contrato, sern las instalaciones mviles, mientras no se maltraten o daen las paredes, techos, pisos, escaleras, ventanas y puertas del mismo, con la obligacin de entregar a LA ARRENDADORA EL INMUEBLE sin dao o perjuicio alguno que requiera reparacin o gasto para su uso y sin mas deterioro que el desgaste natural por el efecto del transcurso del tiempo y su uso normal. DCIMO SEGUNDA.- PRRROGA DEL ARRENDAMIENTO. LA ARRENDATARIA renuncia en este acto, de manera expresa, al derecho que le concede el artculo 2447 del Cdigo Civil para el Distrito Federal vigente, respecto a un nuevo arrendamiento o venta de EL INMUEBLE, an cuando sta llegare a ocupar el mismo por ms de 5 (cinco) aos.

DCIMO TERCERA.- CAUSAS DE RESCISIN. Son causas de rescisin del presente contrato, sin responsabilidad alguna para LA ARRENDADORA: a) b) Si la LA ARRENDATARIA destina el EL INMUEBLE a otro uso distinto del que fue autorizado en los trminos del presente instrumento. Si LA ARRENDATARIA subarrienda o en cualquier forma cede total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados del presente instrumento, sin el previo consentimiento por escrito de LA ARRENDADORA para ello. La falta de pago de UNA o ms rentas por parte de LA ARRENDATARIA conforme a lo estipulado en la Clusula Segunda del presente contrato. En general, el incumplimiento de cualquier obligacin por parte de LA ARRENDATARIA prevista en el presente contrato.

c) d)

DCIMO CUARTA.- CONSECUENCIAS DE LA RESCISIN. En caso de rescisin del presente contrato por causas imputables a LA ARRENDATARIA o por alguno de los supuestos establecidos en la Clusula anterior, LA ARRENDATARIA se obliga a desocupar EL INMUEBLE dentro de los 10 (diez) das siguientes a la notificacin que efecte LA ARRENDADORA respecto a la rescisin y de la causa que le de origen. En el supuesto de que LA ARRENDATARIA no haga entrega de EL INMUEBLE en el plazo establecido en el prrafo anterior, se estar a lo dispuesto en el tercer prrafo de la Clusula Sexta del presente instrumento, pena convencional que se causar que LA ARRENDATARIA contine ocupando EL INMUEBLE. DCIMO QUINTA.- FIADOR. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de LA ARRENDATARIA, de conformidad con lo establecido en el presente contrato, as como el pago oportuno de las rentas estipuladas en la Clusula Segunda del mismo, la empresa DISTRIBUIDORA DE CALZADO COMVALL S.A. DE C.V. por conducto del propio seor JACOBO MARCOS LEVY, se constituye en fiador solidario de LA ARRENDATARIA, respondiendo dicha empresa con sus propios activos y bienes. Independientemente de lo anterior y para tal efecto seala en garanta el inmueble ubicado en la calle de BAHIA DE SANTA BARBARA 38, COLONIA VERONICA ANZURES, EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, mismo que se encuentra a nombre del Sr. Jacobo Marcos Levy, manifestando en este acto que dicho inmueble es de su propiedad y el mismo se encuentra libre de todo gravmen o limitacin de dominio y asimismo manifiesta que dada la garanta que esta otorgando, se compromete a no gravarlo ni transmitir su propiedad hasta en tanto cese la obligacin materia de la garanta. El fiador solidario renuncia en este acto a los beneficios de orden y excusin consignados en los artculos 2812, 2813, 2814, 2815, 2818, 2820, 2823, 2824 y 2826, as como los artculos 2838, 2844, 2845, 2846, 2847, 2848 y 2849 del Cdigo Civil para el Distrito Federal en materia comn y para toda la Repblica en materia federal, no cesando la responsabilidad de ste sino hasta cuando LA ARRENDADORA se d por recibida de
5

EL INMUEBLE y de todo cuanto se le deba por virtud del presente contrato, an cuando LA ARRENDADORA haya concedido prrroga o espera, subsistiendo la obligacin del fiador a pesar de que no se le notifique y dure ms tiempo del fijado en el artculo 2478 del mencionado ordenamiento legal, por lo que igualmente renuncia a este artculo, obligndose a hacer la entrega si su fiado no lo hiciere de lo que ste haya recibido en el inventario y a reponer lo que faltare, pagando en su totalidad el costo de los desperfectos de El INMUEBLE que por cualquier motivo fueren causados por LA ARRENDATARIA. DCIMO SEXTA.- GARANTA. Para garantizar las obligaciones a cargo de LA ARRENDATARIA establecidas en el presente contrato, sta suscribe en este acto en favor de LA ARRENDADORA 12 (doce) pagars enumerados del 1 (uno) al 12 (doce) por la cantidad de $6,000.00 (SEIS MIL PESOS 00/100 M.N.) cada uno, mismos que le sern entregados a LA ARRENDATARIA al vencimiento del presente contrato, constituyndose la empresa DISTRIBUIDORA DE CALZADO COMVALL S.A. DE C.V en aval en trminos de los artculos 109, 110, 114, 115 y 116 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Ambas partes reconocen que durante la vigencia de este contrato, corrern a cargo de LA ARRENDATARIA todos los gastos de EL INMUEBLE por concepto de gas, telfono, energa elctrica, as como cualquier otro gasto relativo a EL INMUEBLE. DCIMO SPTIMA.- GASTOS Y COSTAS JUDICIALES. Ambas partes convienen en que sern a cargo de LA ARRENDATARIA todos los gastos y costas judiciales que LA ARRENDADORA se viere precisada a erogar en caso de que sta se vea obligada a promover juicio en contra de LA ARRENDATARIA para exigir el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato o en su caso, la terminancin anticipada y/o rescisin del mismo. DCIMO OCTAVA.- PENA CONVENCIONAL. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, las partes convienen que en caso de incumplimiento de LA ARRENDATARIA de cualesquiera de las obligaciones establecidas en el presente contrato, pagar a LA ARRENDADORA por concepto de pena convencional derivada de dicho incumplimiento una cantidad equivalente a 3 (tres) meses de renta, sin perjuicio de poder exigir, en su caso, el cumplimiento forzoso del contrato o bien la rescisin del mismo. Dicha pena convencional deber ser pagada en un plazo de 5 (cinco) das contados a partir de que se haya verificado el incumplimiento que le d origen. En caso de incumplimiento respecto del pago de la pena convencional, materia de la presente Clusula, en el plazo antes establecido, sta causar intereses moratorios iguales a los establecidos en la Clusula Tercera de este contrato. DCIMO NOVENA.- DOMICILIOS. Las partes sealan como sus domicilios convencionales, para todos los efectos del presente contrato, los siguientes:

LA ARRENDADORA Av. Tzinnias No. 14 Fracc. Jardines de Coyoacn Mxico, D.F.

LA ARRENDATARIA Manuel Doblado No. 123, Local Col. Centro Mxico, D.F.

VIGSIMA.- AVISOS Y NOTIFICACIONES. Cualquier aviso, demanda, notificacin o requerimiento que deban hacerse las partes, en los trminos del presente contrato, en conexin del mismo, sern dados hechos por escrito y se entregarn a mano o sern enviados por correo registrado, porte pagado y con acuse de recibo a los domicilios sealados en la Clusula anterior y se considerar que han sido entregados en la fecha en que dicha comunicacin haya sido recibida por aqulla de las partes a que vaya dirigida. VIGSIMA PRIMERA.- JURISDICCIN Y COMPETENCIA. Para todos los efectos de interpretacin, cumplimiento u ejecucin del presente contrato, las partes convienen expresamente que el mismo se regir por las leyes aplicables en la Ciudad de Mxico, D.F. y se someten a la jurisdiccin de los tribunales competentes en esta ciudad, renunciando al beneficio de cualquier otro fuero o legislacin que tengan o llegaren a adquirir en virtud de sus domicilios presentes o futuros. Las partes perfectamente enteradas del contenido y alcances legales de todas y cada una de las clusulas de este contrato, manifestando que no existe error, dolo, mala f o cualquier otro vicio en la voluntad de las mismas, lo firman de absoluta conformidad, constando ste de 7 (siete) fojas, en la Ciudad de Mxico, D.F., el da 1 de noviembre de 2004. LA ARRENDADORA "LA ARRENDATARIA"

____________________________ LILIA MINERVA SILVA DE SOMOHANO

___________________________________ JACOBO MARCOS LEVY

EL FIADOR SOLIDARIO

__________________________________ DISTRIBUIDORA DE CALZADO COMVALL S.A. DE C.V. JACOBO MARCOS LEVY