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1- Cuales son las razones por las cuales no es posible en nuestro pas crear sociedades con un solo socio.

Que ocurre si en una sociedad el nmero de socios se reduce a uno? Las sociedades tienen que tener en nuestro derecho actual 2 o ms socios. El fundamento es que se trata de un contrato, contrato social, y todo contrato debe tener 2 o ms integrantes. Si llegara a reducirse a 1, la sociedad debera disolverse. La ley le da la posibilidad de que se disuelva o que en 3 meses se reintegre otro de los socios (principio de conservacin del contrato). 2. El beneficio de la personalidad diferenciada, cede en algunos casos?, conoce ud. Algun supuesto en el que se haya desestimado la personalidad por aplicacin del art. 54 LSC? La personalidad, reconocida por nuestro sistema legal, a las sociedades comerciales, las coloca en el mbito legal, como sujeto de derecho diferenciado de sus integrantes , con aptitud jurdica suficiente, para contraer derechos y adquirir obligaciones. Sin fraude (lase ilicitud), no puede intentarse la desestimacin de la personalidad jurdica de un ente societario, constituido conforme a la ley 19.550. Este beneficio cede en los casos del art. 54 que se refieren a: Inoponibilidad de la personalidad jurdica. Esta norma legal, determina que la actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. La sociedad no queda sin efecto, sino que se recompone la violacin al derecho juridico. Caso Astesiano y caso Kahl vs York Air 3. Antes de la inscripcin de una sociedad en el registro publico de comercio, sta es siempre irregular? No, El iter constitutivo (periodo de sociedad en formacin) puede ser asumido por la sociedad cuando se inscribe. Si hay voluntad de perfeccionar el acto, no hay irregularidad, en cambio si se abandona el tramite de inscripcin dicha sociedad se convierte en irregular. 4. El organismo que tiene a su cargo el control previo a la registracin es de carcter formal En la IGJ no solo se ve el plano formal para la registracin sino que se ve tambien el plano sustancial. Se pone en juego el Afectio Societatie o sea la intencion de las partes que la componen de formar una sociedad y de participar activamente en ella. Caso Boca Crece/ Frachia 5. Cmo debe precisarse el objeto en el instrumento constitutivo de una sociedad?

Tiene que ser determinado, preciso y nico. Como excepcin puede tomarse un objeto conexo del anterior. Esto es as ya que el capital debe estar relacionado con el objeto ya que este limita la responsabilidad. Capital - responsabilidad 6. Cul es la distincin entre razn social, y denominacin social? Razon Social: caracteriza a las sociedades de personas. (colectiva, capital industria,SH) Denominacion social: Indicada para las sociedades de capital. Adopta un nombre de fantasia. (S.A, SRL) 7. Cul es la distincin entre domicilio y sede social? Domicilio: Es la ubicacin en una ciudad determinada. Sede social: Lugar exacto de funcionamiento de la sociedad. Al utilizar el domicilio social podemos cambiar y mudar la sede social dentro de dicho domicilio. Generalmente se utiliza el domicilio para no tener que modificar continuamente el estatuto. El domicilio legal la sede social y sirve para que sean validas las sociedades ya que alli recibir todas las comunicaciones. 8. Cul es la distincin entre capital social y patrimonio? Cap. Social: Aporte de los socios. Es un dato originario, ya que deviene del origen de la sociedad y es estatico. Patrimonio social: Es un dato dinamico, evoluciona permanentemente y sirve para fines de financiamiento. Es el dato que le interesa a las entidades proveedoras y prestamistas de la sociedad. 9. Cuando una sociedad es de objeto ilcito, cuando de objeto lcito y actividad ilcita, y cuando de objeto prohibido. Es de objeto ilcito cuando es inconcebible para su constitucin. La sociedad se disuelve, se liquida y los socios no pueden probar que no conocan de la ilicitud. Es de Objeto licito y de Actividad ilicita cuando se constituye como un objeto licito pero ejerce una actividad ilicita. Los socios pueden demostrar que no conocan de la ilicitud, si esto es probado participan de la division de bienes cuando se liquida la sociedad. Es de Objeto prohibido cuando no es autorizada por la ley para la actividad. Todos los socios tienen derecho a la distribucin del remanente de la liquidacin, sin que tengan que acreditar su buena fe.

10. Que consecuencias trae aparejado el objeto ilcito de una sociedad? En primer lugar establece la nulidad absoluta, lo que implica la facultad judicial para declarar de oficio la invalidez de la Soc. Decretada la nulidad, deber procederse a la liquidacin de la misma, tarea que estar a cargo de un liquidador judicial y que posee un rgimen distinto del normado para los casos generales.

Los integrantes de la Soc carecen de todo derecho al reembolso, as como al remanente, el cual deber ser ingresado al patrimonio estatal. Los terceros podrn alegar contra los socios la existencia de la Soc, sin que estos puedan oponerles la nulidad.. Los socios o administradores que han integrado una Soc bajo estas caractersticas, responden ilimitada y solidaria La liquidacin se destina a la educacin publica. 11. Que consecuencias trae aparejada la actividad ilcita en una sociedad de objeto lcito? El rgimen de nulidad de estas Soc ofrece las mismas particularidades de la liquidacin a cargo de un funcionario judicial, la inoponibilidad de la existencia de la Soc y la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, administradores y quienes acten como tales en la gestin social. La nica diferencia es que en este ltimo caso los socios que acrediten su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada, gozando adems del derecho a la cuota liquidatoria. 12. Qu consecuencias trae aparejato el objeto prohibido de una sociedad? En estos casos se aplican las previsiones del art. 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente de la liquidacin, al cual todos los socios tienen derecho, sin que tengan que acreditar su buena fe. 13. Cuales son las sociedades irregulares, y de hecho, tienen alguna distincin? Son las no inscriptas. Se consideran no constituidas regularmente sean irregulares o de hecho. No se pueden hacer valer ante terceros ni tampoco entre los mismos socios ( esto es debido a la sancin impuesta a la sociedad al no inscribirse) 14. Cul es la responsabilidad de los socios en las sociedades de hecho? Es solidaria (responden los socios con su propio patrimonio), ilimitada (responden por el todo) y subsidiaria ( en conjunto con la sociedad). De todas maneras existe una cierta separacin entre sta y sus socios. 15. Los socios de las sociedades irregulares pueden oponer el contrato frente a terceros?. Y entre los mismos socios? No pueden oponer el contrato frente a terceros. Esta es una consecuencia lgica de la no inscripcin. Ante socios tampoco podr oponerse debido a la sancin establecida al no ajustarse a la ley. 16. Como es el proceso de regularizacin de una sociedad de hecho?

Si bien la ley no castiga a la SH hay mecanismos donde los socios pueden pedir la inscripcin de la sociedad. Si no se regularizan ante dicho pedido, se da la disolucin 17. Cul es la responsabilidad de los socios luego de la regularizacin de la sociedad? Idem pregunta 14. 18. Ante el reclamo de los socios se produce la disolucin automtica de la sociedad de hecho? No. Se le da la posibilidad a la sociedad de regularizarse. 19. Cmo se prueba la existencia de una sociedad de hecho? Se prueba por cualquier medio. Como por ejemplo, la apertura de una cuenta corriente conjunta, contrato de alquiler conjunto, y otras pruebas. No se exigen pruebas por escrito sino indicios de su existencia. 20. Los esposos pueden integrar sociedades? Pueden integrar algunas sociedades de responsabilidad limitada, no asi aquellas sociedades que son de responsabilidad solidaria. Esto se hace para no interferir en el regimen patrimonial del matrimonio. 21. Cuales son los bienes aportables a una sociedad? Son los bienes en dinero, en especie, en fondos de comercio y en algunos casos tambien puede aportarse en know how en algunas sociedades. Cuanto mas limitada es la responsabilidad hay mas exigencia en los aportes. En una sociedad anonima por ejemplo los aportes tienen que ser ejecutables. 22. Que sucede si el socio est en mora en la integracin de su aporte? Se suspenden los derechos del socio y la sociedad le puede exigir al socio el aporte mas los intereses correspondientes. 23. Puede aportarse un fondo de comercio? Si. El fondo de comercio se constituye con bienes tangibles e intangibles tal como lo dice la ley 11867. 24. Cual es la forma de valuacin de los aportes en especie? Son aportes en bienes muebles e inmuebles. Es necesario establecer cual es el valor de dichos bienes. En el caso de sobrevaluacin de bienes (ej, srl) los socios en su conjunto responden por ellos. La unica posibilidad de eximirse de la responsabilidad es mediante un perito tasando el bien, esto libera de responsabilidad a los socios. Si el aporte es un inmueble hipotecado, se le descuenta el valor de la hipoteca. 25. Pueden los socios tener control directo sobre la contabilidad de las sociedades?

Si (art 55). Por control individual directo: Acceso a la informacin de manera directa. Por control indirecto: A traves de la sindicatura, quien debe proveer al socio de la informacin solicitada. 26. Qu organos tienen a su cargo las funciones de administracin en los distintos tipos de sociedades? Cuales son esas funciones. Son los organos permanentes: o Los Administradores (Soc. de Inters) o La Gerencia (S.R.L) o El Directorio (S.A.) Funciones: Tiene a su cargo la elaboracin de la estrategia de los negocios de la sociedad y la conduccin de todas su actividad dirigida a la consecucin de su objeto social. Designacin Funcionamiento Remocin Renuncia Responsabilidad 27. Qu organos tienen a su cargo las funciones de gobierno en los distintos tipos de sociedades, y cual es su funcin? Organos: o Reunin de Socios o Asamblea Otras formas de adoptar las decisiones o Consulta o Declaracin o Mayoras o Quorum Decide: Grandes pautas para la actuacin de los administradores Modificaciones del Contrato Social Eleccin de Administradores y Sndicos Aprobacin de los Estados Contables 28. Qu organos tienen a su cargo las funciones de fiscalizacin en los distintos tipos de sociedades, y cual es su funcin? Organos: o Control interno: Socios o Control ecterno: IGJ y organismos especificos segn el objeto. Funcion: ejerce el control de legalidad de la administracin o gestin social. Acta como nexo entre la Sociedad y el Accionista.

29. Cmo debe juzgarse la responsabilidad de los administradores?, existe alguna pauta legal ? cul es el parmetro para medirla. Art 59. Los administradores deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitada y solidariamente responsables. Esta es la nica norma que en materia de responsabilidad de los administradores contiene la parte general de la Ley, que slo ha reglamentado minuciosamente el funcionamiento del rgano administrativo de las SA, lo que conduce a tener que extender las normas particulares a las restantes Soc. Art. 274: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del arto 59, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave Art 902. Cuanto mayor sea el deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las cosas, mayor ser la obligacin que resulte de las consecuencias posibles de los hechos. 30. La sociedad se encuentra obligada por actos cumplidos por el representante que exceden el objeto social? Art 58. Los administradores obligan a la sociedad por los actos que no sean notoriamente extraos del objeto social. En la duda esta obligada la sociedad. O sea que la sociedad esta obligada salvo que sea notoriamente extrao. Esto es siempre a favor de los 3ros. 31. La sociedad se encuentra obligada por obligaciones suscriptas por uno solo de sus representantes en los casos en los que se determin en el contrato la representacin por tres de ellos? En el caso de representacin plural, con respecto a titulos valores y frente a terceros, los tomadores no tienen la necesidad de conocer la representacin de la sociedad por ende la sociedad debe responder ante la obligacin aunque sea suscripta solo por uno de sus representantes. Ej: cheques 32. Se puede exclur a un socio en cualquier tipo de sociedad? No en cualquier tipo, Si puede hacerse en las sociedades personalistas, no en las sociedades de capital no personalistas. En las sociedades de capital por ejemplo en la SA no puede excluirse a los socios. 33. Cuales son las causas para exclur a un socio? La exclusin se da como consecuencia de una grave infraccin en la colaboracin con la sociedad. Por ejemplo, falta de afectio societatie, colaboracin activa. 34. Cuales son las causas que motivan la disolucin de una sociedad? o Distracto o El mutuo disenso o Vencimiento en el plazo de duracin de la sociedad

Imposibilidad de consecucin del objeto Quiebra (Salvo avenimiento, concordato disolutivo o concurso preventivo) Quita de autorizacin para funcionar La reduccin a uno del numero de socios; La sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones o La fusion o o o o o 35. Que distincin se puede establecer entre la prrroga y la reconduccin de la sociedad? La ley establece 2 supuestos. La prorroga: Antes del vencimiento del plazo, los socios lo prolongan. La reconduccion: Una vez vencido el plazo, los socios deciden reactivar la sociedad. No se da la disolucin. 36. La sociedad en liquidacin tiene personalidad?, en caso afirmativo? A qu fines? Si, La sociedad solo conserva la personalidad para dicho fin liquidatorio. Lo que no puede seguir haciendo es realizar actos relacionados al objeto social. 37. Que casos justifican la intervencin judicial de una sociedad?, y cules son los requisitos para que proceda? Los casos que justifican la intervencin son los casos donde el administrador pone en riesgo, en peligro a la sociedad incurriendo en actos ilegitimos. Los requisitos son: o Solicitud de remocion del administrador (se necesita el reclamo por parte de los socios). o Acreditacion de verosimilitud del derecho ( probar que los actos son desviados). o Peligro en la demora ( Entrar en riesgo y perjudicar a la sociedad si no se resuelve rapidamente). o Agotar las vias societarias. o Contracautela ( fianza que el socio debe depositar en caso de daar a la sociedad). 38. Qu clases de intervencin pueden presentarse? Las intervenciones pueden ser: o La veeduria (un veedor examina el accionar del socio). o La coadministracion ( se colocan otros interventores junto a los administradores de la sociedad. o La administracin plena. ( Administracion con desplazamiento de la autoridad) En todos los casos la intervencin debe ser restrictiva ya que se invade a la sociedad.

39. En el caso de sociedades constitudas en el extranjero, qu actos pueden realizar en nuestro pas sin necesidad de cumplir con ninguna inscripcin? En caso de Actos aislados

40. En el caso de sociedades constitudas en el extranjero, qu se entiende por actos aislados? Son los que no tienen repeticin ni suficiente magnitud 41. Que ocurre con una sociedad constituda en el extranjero cuyo principal objeto est destinado a cumplirse en la repblica? La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento. Se trata generalmente de sociedades constituidas en fraude a la ley. 42. Cul es la responsabilidad que tienen los socios en la sociedad colectiva? Solidaria, ilimitada y subsidiaria. 43. Quines tienen a su cargo la administracin en las sociedades colectivas? Cualquiera de los socios indistintamente. 44. Cuales son las mayoras necesarias para adoptar resoluciones en las sociedades colectivas? A los efectos de adoptar acuerdos sociales, los socios deben reunirse en asamblea o reunin de socios y labrar acta de lo all acontecido. Toda modificacin del contrato, requiere el consentimiento de los restantes, salvo pacto en contrario, debiendo entenderse por tal la clusula contractual que altere el rgimen general que impone la Ley. En tal sentido, la jurisprudencia ha admitido, dentro el concepto del pacto en contrario a la previsin en el acto constitutivo de un nico rgimen de mayoras diferente a la unanimidad. Las resoluciones sociales que no implican modificacin del contrato deben adoptarse por mayora absoluta del capital presente, excepto que los socios hayan establecido un rgimen diferente. 45. Como se integran las sociedades en comandita simple? Hay 2 tipos de socios:

Comanditados: Es el que tiene con exclusividad la administracin de la sociedad, as como la representacin legal de la misma, y debe responder de todas la obligaciones sociales. El socio comanditado puede o no aportar capital a la sociedad. Comanditarios: Es el que aporta el capital, l no participa en la administracin de la sociedad ni tiene la representacin legal de la misma, su responsabilidad es limitada al monto de su aportacin. 46. Cul es la responsabilidad de los socios de las SCS? Comanditados: Solidarios Comanditarios: Limitan su responsabilidad 47. Qu tipo de aportes se pueden hacer en una SCS? Comanditados: Cualquiera Comanditarios: Solo bienes ejecutables. 48. Quienes tienen a su cargo la administracin en las SCS? Los socios comanditados. 49. Como se encuentran integradas las Sociedades de Capital e Industria, y cual es la responsabilidad de los socios? Se caracterizan por la existencia de dos tipos de socios, diferenciados en el rgimen de responsabilidad y principalmente por la naturaleza de las aportaciones efectuadas. As a los socios capitalistas les est permitido slo efectuara prestaciones de dar, mientras que los industriales slo aportan su industria u obligaciones de hacer. Los socios capitalistas responden por la obligaciones sociales como los socios de Soc Colectivas, mientras que los industriales lo hacen hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas, por lo que una vez retiradas sus ganancias cesa por completo su responsabilidad, salvo los casos en que sta se hubiera percibido de mala fe. Al socio industrial, le est expresamente prohibido percibir sueldos o retribuciones peridicas por sus prestaciones, es aplicable al respecto lo dispuesto por el art. 68 que slo autoriza el pago de ganancias, si stas son realizadas y liquidas, provenientes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y aprobado por el rgano social correspondiente. 50. Quienes tienen a su cargo la administracin en las Sociedades de Capital e Industria, y como se adoptan las decisiones en el rgano de gobierno? La administracin y representacin podr ser ejercida por cualquiera de los socios, resultando aplicable las normas que al respecto rigen en las Soc Colectivas. Si el socio industrial no ejerciere la administracin, la quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los administradores habilita a aquel a realizar los actos urgentes que se requieran para la gestin de los negocios, mientras se regulariza la situacin, sin incurrir en responsabilidad solidaria e ilimitada. No obstante, la Soc se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de 3 meses. Para la adopcin de las resoluciones sociales se aplica el rgimen dispuesto para las Soc Colectiva.

51. En las SRL cual es el lmite de responsabilidad de los socios?, cual es la sancin para el caso de omisin del tipo social en las obligaciones que suscribe su representante? La responsabilidad opera en el caso de sobrevaluacin de aportes en especie que responden por ellos todos los socios. Otro tipo de responsabilidad es en el supuesto de aportes suscriptos y no integrados, respondiendo tambien todos los socios. Suscriptos: Se obliga, Integrados: Transfiere la propiedad. 52. Qu tipos de aportes se pueden hacer en las SRL, y cual es la oportunidad para suscribir e integrarlos? Ejecutables, en dinero o especies. Para los dinerarios pueden aportarse el 25% inmediatamente y el 75% en 2 aos, en cambio en especies el aporte es inmediato. 53. Quienes tiene a su cargo la administracin y el gobierno de las SRL? La gerencia, ya sea unipersonal o plural. El gobierno, los socios. 54. Se puede prohibir la cesin de las cuotas sociales? No. Pero si se puede limitar a traves de la peticin del acuerdo unanime de los socios. Si nada dice, es de libre transmisin. 55. Cuando se puede oponer la cesin de las cuotas entre cedente y cesionario, entre el cesionario y la sociedad, y frente a terceros? o Frente a 3ros a partir de la inscripcin. o Entre las partes, al momento de la firma del contrato. o Frente a la sociedad: Presentando ejemplar del contrato. 56. Cuales son las tres formas de adopcin de las decisiones en las SRL? o Decisiones x asamblea. o Desiciones por correspondencia con firma certificada. o Por conslta simultanea.