Informe Financiero

INFORME FINANCIERO, E JERCICIO
2003
GTECH es una empresa global de tecnologa de la informacin que suministra programas de computacin, redes y servicios profesionales que potencian soluciones de alto rendimiento para el procesamiento de operaciones. La Compaa es lder mundial en sistemas de procesamiento de operaciones de lotera en lnea con altos niveles de seguridad, y tiene una presencia cada vez mayor en el sector de procesamiento de operaciones de servicios comerciales.
GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS DATOS CONTABLES DESTACABLES

En millones de dlares, salvo los coeficientes y los importes por accin Ejercicio cerrado en febrero de 2003 2002 2001 2000 Ingresos: Servicios US$ 868,9 US$ 831,8 US$ 856,5 US$ 860,4 Venta de productos 109,9 177,9 80,0 150,4 Total US$ 978,8 US$ 1.009,7 US$ 936,5 US$ 1.010,8 Ingresos operativos Como porcentaje de los ingresos totales Ingresos netos Como porcentaje de los ingresos totales Utilidades diluidas por accin US$ 226,9 23,2 US$ 142,0 14,5 US$ 2,43 US$ US$ US$ 134,4 13,3 68,0 6,7 1,13 US$ US$ US$ 81,9 8,7 43,1 4,6 0,62 252,0 (162,6) 89,4 1,29 69,3 US$ US$ 938,2 19,6 2,2 US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ 180,0 17,8 93,6 9,3 1,29 US$ US$
1999 US$ US$ US$ 887,4 85,5 972,9 141,7 14,6 89,1 9,2 1,09 286,3 (77,2) 209,1 2,54 82,3 US$ US$ 874,2 70,8 5,6
Efectivo proveniente de operaciones US$ Efectivo neto invertido US$ Flujo de fondos disponible* Flujo de fondos disponible por accin diluida Promedio ponderado de acciones diluidas Total de activo Programa de recompra de acciones: Dlares Acciones US$
332,3 US$ (158,6) 173,7 US$ 2,97 58,4 US$
345,2 US$ (164,7) 180,5 US$ 2,99 60,3 US$
230,8 US$ (164,3) 66,5 US$ 0,92 72,5 891,0 98,7 8,0 US$
US$ US$
949,9 64,0 2,4
US$ US$
853,8 219,3 15,0
* El flujo de fondos disponible (efectivo neto obtenido de las actividades operativas menos efectivo neto utilizado en actividades de inversin) representa el excedente de los flujos de fondos generados por encima del importe requerido para realizar las inversiones de capital necesarias para mantener e incrementar nuestros niveles actuales de ingresos. Dados los ciclos contractuales a largo plazo de nuestras actividades, consideramos que las tendencias del flujo de fondos disponible representan una gua de utilidad para determinar el importe del capital generado internamente que se encuentra disponible para aumentar el valor a largo plazo del capital de los accionistas, a travs de un equilibrio entre inversiones en nuevas oportunidades de crecimiento, un retorno sobre el capital que sea eficiente en trminos fiscales, y la cancelacin de nuestro endeudamiento.
Los datos contables que anteceden reflejan la divisin de acciones 2:1 que se realiz durante el primer trimestre del ejercicio 2003.
GTK vs ndice S&P 500 - Crecimiento porcentual entre el 23 de febrero de 2001 y el 30 de abril de 2003
200%
+ 168%
150% 100% 50%

Precio de acciones GTK
Crecimiento o disminucin porcentual
0% -10%
ndice S&P 500
-20%
- 26.4%
-30%
Feb. 01 May. 01 Sep. 01 Ene. 02 May. 02 Sep. 02 Ene. 03 Abr. 03
NDICE
Carta del Presidente del Directorio Informe del Presidente y Director Ejecutivo de la Compaa Datos contables consolidados seleccionados Presentacin y anlisis de la situacin financiera y los resultados operativos por parte de la Administracin Balances consolidados Estados de resultados consolidados Estados consolidados de fuentes y usos de fondos Estados patrimoniales consolidados Notas de los estados contables consolidados Informe de los auditores independientes Acciones ordinarias Informacin para los accionistas Directores y Ejecutivos
ii iv 1 2 17 18 19 20 21 54 55 55 56
NDICE
ESTIMADOS
Accionistas:
Bajo la supervisin del Directorio que ustedes eligieron, GTECH ha hecho precisamente eso, ha cumplido o incluso superado las normas de direccin corporativa recientemente dictadas por la Comisin de Valores y Bolsa (Securities and Exchange Commission SEC) y por la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange NYSE). As, por ejemplo: SEPARACIN DE LOS CARGOS DE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y DIRECTOR EJECUTIVO DE LA COMPAA
Las loteras patrocinadas por los gobiernos y el mercado burstil presentan un rasgo en comn: no pueden operar con xito si no cuentan con el fuerte apoyo y la confianza del pblico. Nosotros, en GTECH, lo entendemos mejor que nadie, ya que se nos ha confiado la tarea de proveer soluciones de alta seguridad para el procesamiento de operaciones que recaudan miles de millones de dlares para causas nobles a lo largo y a lo ancho de todo el mundo. Es por este motivo que los principios ticos y una fuerte direccin corporativa son, y siempre han sido, la piedra angular de las prcticas comerciales de GTECH.
Teniente General (R) Emmett Paige (h)

Presidente del Directorio
Al celebrar el excepcional desempeo de nuestra empresa en el ejercicio 2003 que slo fue posible gracias a los esfuerzos colectivos de un equipo gerencial unido y al profundo compromiso de nuestros empleados, es vital que ustedes, nuestros accionistas, comprendan hasta qu punto GTECH ha defendido las ms elevadas normas ticas, morales y legales en la conduccin, las actividades y las prcticas de presentacin de informacin contable de la empresa. Esto se vuelve especialmente necesario en el actual ambiente de las inversiones, donde para mantener la confianza del pblico se exige con razn, por cierto que las compaas no se limiten a meramente cumplir las leyes.
Hace ya unos dos aos y medio, bastante antes de que as lo recomendara la NYSE, GTECH separ los cargos de Presidente del Directorio y Director Ejecutivo de la Compaa.
INDEPENDENCIA DEL DIRECTORIO Los integrantes de nuestro Directorio son independientes, con la nica excepcin del Sr. W. Bruce Turner. Asimismo, los siete Directores que no ocupan cargos ejecutivos celebran reuniones regulares como grupo separado en sesiones de carcter ejecutivo.
INDEPENDENCIA DE LOS COMITS DEL DIRECTORIO Todos nuestros comits son presididos y estn conformados por Directores independientes.
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CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
CDIGO DE TICA El compromiso de GTECH de alcanzar elevados niveles de tica e integridad en sus operaciones se ha formalizado en el Cdigo de tica, que cuenta con el apoyo de un activo Programa de cumplimiento. El Cdigo de tica es aplicable a todos los empleados de GTECH de todo el mundo. El Programa de cumplimiento de GTECH tiene por objetivo impedir, detectar y responder a cualquier violacin de la ley o de las polticas y procedimientos de la Compaa.
Asimismo, durante los dos ltimos aos, GTECH ha aplicado muchas de las prcticas contempladas en la Ley Sarbanes-Oxley, y tiene la firme intencin de cumplir todos los requisitos de esta Ley con mucha antelacin a los plazos publicados. Dado que cada vez son ms los gobiernos de todo el mundo que confan la operacin de sus loteras a GTECH en lugar de a cualquier otro operador, es esencial que continuemos fijando pautas de desempeo e integridad que cumplan y superen sus expectativas. En nombre de mis colegas Directores y en el mo propio, les aseguro que el Directorio de GTECH continuar centrando su atencin en crear un valor sustentable para los accionistas, cumplir cabalmente su deber de supervisar activamente y participar en la conduccin de las actividades de GTECH, y velar por el cumplimiento de estrictos cdigos de tica y disciplinados programas destinados a brindar capacitacin y exigir el cumplimiento de las normas.
AUTORIDAD DE LOS ACCIONISTAS SOBRE LOS

PLANES DE REMUNERACIN EN ACCIONES
Si bien la SEC todava no ha dictado normas sobre este punto, la poltica de GTECH incluye el requisito de obtener la aprobacin de los accionistas para todos sus planes de remuneracin en acciones.
Muy atentamente,
Teniente General (R) Emmett Paige (h) Presidente del Directorio
CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
iii
ESTIMADOS COLEGAS
accionistas:
En el Informe Financiero del En julio de 2000, la Admiejercicio 2001 nos habamos nistracin de GTECH, junto planteado cinco objetivos clave: con su Directorio, se aboc a la incrementar el valor del capital de tarea de reformular sustanciallos accionistas; hacer uso de nuesmente la estrategia de GTECH tro liderazgo tecnolgico para y redefinir la forma en que lograr una mayor eficiencia; opera la Compaa. La meta que agudizar nuestro centro de atennos planteamos fue aumentar el cin para satisfacer mejor a nuesvalor del capital de los acciotros clientes; aprovechar al mxinistas haciendo que la Compaa mo nuestro mayor activo, que es sea ms competitiva, tenga nuestra gente; y procurar obtener mejor respuesta a las necesioportunidades inteligentes de dades de los clientes, y est crecimiento que nos permitieran mejor equipada para encarar aprovechar nuestras ventajas. nuevas oportunidades de crecimiento. Debamos actuar con Al cierre del ejercicio 2003, ya W. Bruce Turner rapidez, no solo para fortalecer Presidente y Director Ejecutivo habamos alcanzado todos estos la confianza de los inversores, de la Compaa objetivos: sino tambin porque ms de un 50% de nuestros contratos de Hemos reducido los costos de la empresa ingresos por servicios a largo plazo seran objeto en aproximadamente US$ 90 millones. de nuevas licitaciones en los 28 meses siguientes. Durante dicho perodo, adoptamos medidas que afectaron todos los aspectos de las operaciones de GTECH, desde nuestros procedimientos comerciales hasta nuestros planes de investigacin y desarrollo, pasando por nuestro modelo de entrega de productos y prestacin de servicios. Gracias al compromiso y al apoyo de toda la comunidad de GTECH, afinamos sistemticamente la empresa y aprovechamos todas las oportunidades disponibles para mejorar nuestra eficiencia. A la vez, tambin aceleramos el desarrollo de una plataforma tecnolgica totalmente nueva, la Enterprise SeriesTM de GTECH, que ofrece nuevas posibilidades de gran atractivo para los clientes, los comerciantes y los jugadores, a la vez que permite mantener un bajo nivel de costos. Pero eso no es todo, ya que la Enterprise Series de GTECH nos permite ofrecer una gama ms amplia de servicios de procesamiento de operaciones y acceder a nuevas oportunidades del mercado de procesamiento de operaciones de servicios comerciales y otros servicios no vinculados a la lotera.
iv
INFORME DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR EJECUTIVO DE LA COMPAA
Logramos que se nos adjudicaran 34 contratos y renovaciones de contratos de lotera, los cuales representan un 90% de los ingresos disponibles y equivalen a una tasa de xito de un 83%. Lanzamos nuestra nueva plataforma tecnolgica, Enterprise Series de GTECH, que logr una rpida aceptacin en el mercado, como lo demuestra la adjudicacin de nuevos contratos por parte de importantes loteras tales como la Lotera de California, la Corporacin de Lotera de Georgia, la Lotera estatal de Minnesota, la compaa An Post National Lottery de Irlanda, y Westdeutsche Lotterie GmbH & Co. OHG (WestLotto), que es la operadora de los juegos de lotera en lnea y lotera instantnea del estado alemn de Nordrhein-Westfalen. A travs de nuestro programa de recompra de acciones, logramos un retorno de ms de US$280 millones para nuestros accionistas (en tanto el Directorio autoriz un programa de recompras adicionales por US$100 millones que estar vigente hasta marzo de 2004).
Desarrollamos nuevas oportunidades de crecimiento en el sector de servicios comerciales a travs de los planes para la adquisicin de PolCard S.A. y contratos en Chile y Jamaica. En los ltimos ocho trimestres alcanzamos o superamos nuestras estimaciones de utilidades. Al haber logrado nuestros objetivos, pudimos incrementar el valor del capital de los accionistas, el precio de nuestras acciones subi un 168% y nuestro capital de mercado se increment en ms de US$1.000 millones, equivalente a un 123%, entre el cierre del ejercicio 2001 y el 30 de abril de 2003. RESULTADOS
DEL EJERCICIO
Los ingresos operativos aumentaron aproximadamente un 69% desde el ejercicio 2002, a US$226,9 millones. Si bien todos en GTECH podemos sentirnos orgullosos de nuestro xito, lo que ms nos complace es el significado de estos logros para el futuro de nuestra Compaa. Ahora que hemos alcanzado eficiencias sustentables en nuestras operaciones, somos ms competitivos y podemos desplegar con xito nuestra Enterprise Series entre nuestros clientes ms valiosos. Ha llegado, pues, la hora de volcar el centro de nuestra atencin hacia el logro de un crecimiento de primera lnea. La estrategia que implementamos hace ya casi tres aos se mantiene intacta. Mantenemos nuestro compromiso de mejorar en forma permanente el retorno del capital y maximizar de forma sustentable el valor del capital de los accionistas, para lo cual: Centraremos nuestra atencin en el crecimiento de nuestros servicios de lotera, que son nuestra actividad primordial. A travs de nuestras innovaciones, mantendremos nuestra posicin de vanguardia en la industria de la lotera. Nos abocaremos a lograr que, para fines del ejercicio 2007, nuestros ingresos por el servicio de procesamiento de operaciones de servicios comerciales hayan alcanzado un 25% de nuestros ingresos totales. Continuaremos trabajando en el logro de eficiencias operativas para fortalecer la competitividad de nuestra estructura de costos. Aceleraremos las inversiones en oportunidades de crecimiento que permitan una distribucin ms equilibrada de nuestro capital. La Enterprise Series de GTECH es el elemento clave de esta estrategia y de todo nuevo crecimiento.
2003
Los resultados contables de GTECH correspondientes al ejercicio 2003 muestran claramente cun acertadas fueron hasta ahora nuestra estrategia y su implementacin. Nuestros ingresos en el ejercicio 2003 ascendieron a un total de US$978,8 millones y logramos un pico histrico en nuestros ingresos netos, US$142 millones, es decir US$2,43 por accin diluida, lo que significa un incremento sustancial con respecto a los ingresos netos de US$68 millones, US$1,13 por accin diluida, que se haban registrado en el ejercicio 2002. Entre los elementos ms destacables cabe citar: Los ingresos por servicios aumentaron un 4,5% (7,1% en moneda constante). Los mrgenes de los servicios ascendieron a un 38,4%, lo que significa una mejora de 890 puntos base con respecto al ejercicio 2002, en reflejo de los beneficios de nuestro programa trienal para mejorar la eficiencia de los costos y el efecto de traslado fluido del crecimiento de los ingresos por servicios. Los gastos operativos ascendieron a US$137,9 millones, es decir un 14,1% de los ingresos totales, nivel acorde a nuestras metas competitivas a largo plazo.
LA ENTERPRISE SERIES DE GTECH La Enterprise Series es una solucin tecnolgica innovadora que brinda a las loteras mayor poder y control sobre la totalidad de sus actividades comerciales. La arquitectura exclusiva de sistema abierto de la Enterprise Series de GTECH brinda a nuestros clientes flexibilidad para mejorar en forma continuada sus sistemas, pues est integrada por un amplio espectro de las mejores soluciones de equipos y programas de terceros para alcanzar un mayor desempeo. Tanto por la posibilidad de aprovechar nuevas opciones exclusivas en los juegos de lotera en lnea o instantnea como por el simple hecho de contar con los datos necesarios en forma inmediata toda vez que deban tomar una decisin estratgica, la Enterprise Series de GTECH permite que las loteras hagan mucho ms que lo que podan hacer en el pasado. La Enterprise Series de GTECH nos permite, tanto a nosotros como a nuestros clientes, tener una mayor capacidad de respuesta ante las oportunidades de procesamiento de operaciones comerciales no vinculadas a la lotera que vayan surgiendo. Nos permite realizar una propuesta de valor a mayor plazo, no slo a nuestros clientes actuales sino tambin a los nuevos clientes potenciales externos a nuestros mercados tradicionales, pues ahora estamos en condiciones de procesar y prestar una gama mucho mayor de servicios de procesamiento de operaciones. Dada la abrumadora respuesta positiva de nuestros clientes a la Enterprise Series de GTECH, hemos cimentado una fuerte base tecnolgica para el futuro, en tanto hemos as mismo preparado el terreno para una nueva etapa de crecimiento.
ESTRATEGIAS DE CRECIMIENTO Nuestra estrategia de crecimiento est centrada en dos reas diferentes: nuestro mercado primario de loteras y los servicios comerciales. Crecimiento de los servicios de lotera Nuestros planes apuntan a aumentar nuestro mercado bsico de lotera a travs de un fortalecimiento de nuestro liderazgo en el mercado, por medio de un incremento de las ventas a los clientes ya existentes y el acceso a nuevas oportunidades que presenten las loteras de todo el mundo. Las claves para el incremento de las ventas a los clientes ya existentes son los nuevos juegos y los nuevos puntos de distribucin, caractersticas ambas que permite la Enterprise Series de GTECH. As, por ejemplo, recientemente incorporamos un nuevo juego llamado Double TakeTM, que es un juego de nmeros en lnea con una de las caractersticas de la lotera instantnea.. Desde la implementacin de esta novedad en un cierto nmero de jurisdicciones, hemos observado un llamativo aumento del 8% al 10% en los ingresos provenientes de los juegos de nmeros. Tambin hemos planeado realizar el lanzamiento de una innovadora tecnologa inalmbrica porttil para la Organizacin Nacional de Ciegos Espaoles (ONCE) de Espaa. ONCE es una organizacin que goza de elevado prestigio, que brinda empleo a ms de 60.000 discapacitados, muchos de ellos con impedimentos visuales. A travs de estas nuevas terminales porttiles de lotera con alto nivel de seguridad, nuestra solucin pionera permitir que por primera vez esta red de personas se incorpore a la comunidad online. Ser la primera vez para ellos, la primera vez para nosotros, y la primera vez para la industria de la lotera.
vi
Tambin hemos previsto y hemos respondido a la creciente demanda de soluciones de autoservicio para las ventas minoristas de lotera. Nuestra profunda comprensin de la evolucin de las preferencias de los jugadores y del dinamismo de los modelos de venta minoristas de todo el mundo nos ha llevado a desarrollar un conjunto completo de soluciones de autoservicio que crean nuevos puntos de distribucin para nuestros clientes. stos incluyen: las terminales de autoservicio Altura, de las cuales 1.200 se instalarn en California entre septiembre y octubre de 2003. Lottery Inside, nuestra solucin pionera, que permite que los comerciantes vendan productos de lotera desde sus propias cajas registradoras. Los quioscos de autoservicio, como los que se han instalado en un proyecto piloto de la cadena de comercios Circle K, tambin en California. Como parte de nuestra permanente atencin al crecimiento de las ofertas de soluciones de autoservicio en respuesta a los cambios de las preferencias del mercado, en marzo de 2003 GTECH suscribi un contrato para la adquisicin de Interlott T echnologies, Inc., el principal proveedor mundial de mquinas expendedoras de tarjetas de lotera instantnea. Esta adquisicin nos permitir lograr una participacin sustancial en el mercado de lotera instantnea de los Estados Unidos, que representa US$20 mil millones y crece a una tasa compuesta del 10%. Nuestra estrategia consiste en lograr sinergias en los costos a travs de una integracin de las operaciones de Interlott con las de GTECH, y luego aprovechar nuestra presencia global para lograr el crecimiento de oportunidades internacionales en el campo de las mquinas expendedoras de tarjetas de lotera instantnea. A largo plazo, tenemos la intencin de entregar nuevos productos y
prestar nuevos servicios a los clientes, los comerciantes y los jugadores, llevando las mquinas expendedoras un entorno en lnea. Esperamos que Interlott aumente las utilidades diluidas por accin en 3 a 4 centavos en el ejercicio 2004 y en 5 a 6 centavos en el ejercicio 2005. Se espera que su contribucin al aumento de los ingresos supere los US$45 millones en un ao completo, una vez que integremos Interlott e implementemos nuestro plan estratgico, y se prev que en el ejercicio 2004 se genere un incremento de aproximadamente US$33 a US$35 millones. Otro elemento de importancia que en la actualidad ya est aumentando las ventas a los clientes existentes es la situacin del dficit presupuestario que atraviesan muchas jurisdicciones. Dado que los estados de los Estados Unidos estn enfrentando dficits presupuestarios superiores a los US$60 mil millones su mayor nivel en 50 aos, no tienen ms que dos alternativas a su disposicin: aumentar los ingresos y/o reducir los gastos. Sus loteras les ofrecen un medio de captar recursos en forma inmediata y por montos sustanciales, lo cual les permitir financiar programas vitales sin aumentar los impuestos o aplicar reducciones cuestionables en los servicios sociales. En un momento en que son cada vez ms los gobiernos estatales que se vuelcan a las loteras como fuente confiable de ingresos a partir del juego del pblico, GTECH tiene una fuerte posicin como lder de la industria y podr ganarse un alto nmero de clientes a medida que aumente el estmulo y se centre mayor atencin en las loteras. El efecto de esta renovada atencin puede ya observarse en el aumento de las ventas a los clientes existentes, que han crecido en forma sostenida durante los ltimos 15 meses. En el ltimo trimestre del ejercicio 2003, las ventas a los clientes existentes aumentaron casi un 9%*.
* El crecimiento de las ventas a los clientes existentes representa el cambio estimado de los ingresos por servicios de un ao a otro, excluyendo el impacto de los nuevos contratos, las prdidas de contratos, las variaciones de las tasas, las fluctuaciones cambiarias, las actividades no vinculadas a volmenes y el impacto estimado de las variaciones en los niveles de los premios de los juegos.
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Muchas de las proyecciones actuales indican que la crisis presupuestaria actual no ser un fenmeno de corta duracin. Con presencia en ms de 340.000 puntos minoristas en todo el mundo, GTECH, sus clientes y sus asociados tienen una magnfica oportunidad de generar mayores ingresos para causas nobles muy necesarias. Asimismo, durante los prximos 12 a 18 meses, tenemos la intencin de fortalecer nuestro liderazgo en el mercado a travs de nuevas oportunidades de contratos de lotera en jurisdicciones tales como Florida, T ennessee y varios estados alemanes. Asimismo, tambin pensamos ofrecer a nuestros clientes de lotera aplicaciones no vinculadas a la lotera, tales como tarjetas de beneficios y pases para servicios de transporte, como formas adicionales de generar nuevos ingresos. Crecimiento de los servicios comerciales GTECH considera que los servicios comerciales constituyen una oportunidad de crecimiento, porque le permiten aprovechar su infraestructura corporativa y muchas de sus principales capacidades: experiencia en el procesamiento seguro de altos volmenes de operaciones; capacidad para desplegar y administrar extensas redes; y nuestra relacin con gobiernos y organizaciones minoristas de todo el mundo. Ya hemos demostrado la viabilidad de nuestra estrategia de servicios comerciales en Brasil, donde hemos procesado exitosamente operaciones de servicios financieros durante ms de cinco aos. Estos servicios representan un 46% de nuestros ingresos provenientes de Brasil, lo que demuestra que el procesamiento de operaciones no vinculadas a la lotera constituye una gran oportunidad en las economas emergentes.
Durante el ejercicio 2003, la Compaa afin el foco de su estrategia sobre servicios comerciales, para lo que concentr sus esfuerzos en Brasil, Mxico y Polonia. Estos tres pases ofrecen las mayores oportunidades de crecimiento en el corto plazo, dado que un gran porcentaje de su poblacin todava no opera con bancos, sus mercados se encuentran en una etapa de desarrollo relativamente incipiente, y GTECH tiene profunda experiencia en cada uno de estos mercados. Despus de fijada nuestra estrategia, recientemente culminamos nuestra primera adquisicin en el campo de los servicios comerciales, la compra de una participacin mayoritaria en PolCard S.A., la principal compaa dedicada a la adquisicin y procesamiento de operaciones comerciales con tarjetas de dbito y crdito de Polonia. PolCard cuenta con una red nacional de 34.000 terminales de venta y relaciones afianzadas con muchos de los principales bancos emisores de tarjetas del pas. PolCard constituye una excelente oportunidad para que GTECH utilice en forma rentable el capital de sus accionistas como forma de lograr un progreso en su estrategia de servicios comerciales, brindar potencialmente ms alternativas de servicios a los clientes de lotera y aumentar el valor del capital de los accionistas. Actualmente, en los locales de venta de Polonia, menos de un 17% de las operaciones con tarjetas bancarias se realiza sin efectivo, en comparacin a un 40% en sus vecinos de Europa Occidental. Despus del ingreso de Polonia a la Unin Europea, creemos que existe un alto potencial de crecimiento en este mercado, as como en la oferta de nuevos servicios tales como el pago de las facturas de servicios pblicos
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y otras aplicaciones, tales como los crditos a tarjetas prepagas de la telefona celular. Asimismo, PolCard ofrece a GTECH una plataforma ideal para ingresar con servicios comerciales a los pases vecinos de Europa Central. Estimamos que PolCard generar ingresos totales de alrededor de US$40 a US$50 millones en el ejercicio 2004, aunque no tendr efecto alguno sobre las utilidades por accin durante su primer ao de funcionamiento bajo el control de GTECH. PANORAMA
FINANCIERO A UN PLAZO DE TRES A
Mirando hacia el futuro, equilibraremos la distribucin del capital entre un retorno de fondos para los accionistas que resulte eficiente en trminos de impuestos, e inversiones que estimulen la generacin de un mayor valor del capital de nuestros accionistas. LA
COMUNIDAD DE
GTECH
CINCO AOS
Al encarar los planes de crecimiento descritos precedentemente, incluyendo el impacto de las adquisiciones recientemente anunciadas, esperamos un crecimiento de nuestros ingresos a una tasa anual compuesta del 5% al 6% a partir del ejercicio 2003. En base a las tasas de crecimiento de los ingresos que esperamos alcanzar, junto con el impulso inherente a nuestro modelo comercial, esperamos que los ingresos operativos, los ingresos netos y las utilidades por accin se incrementen a una tasa de crecimiento promedio anualizada del 8% al 10%. Tambin esperamos generar anualmente un flujo de fondos disponible promedio* de US$100 a US$120 millones, que aumentara a ms de US$150 millones por ao a partir del ejercicio 2004. Estas estimaciones reflejan los aportes al crecimiento de nuestras operaciones actuales y de las adquisiciones que se han anunciado recientemente, pero no incluyen el significativo crecimiento que provendr de nuevas oportunidades en el campo de los juegos, nuevos contratos con clientes, o actividades en el segmento de los servicios comerciales.
Si bien la Enterprise Series de GTECH ofrece la plataforma tecnolgica para nuestro crecimiento futuro, los verdaderos impulsores del crecimiento de GTECH son los 4.200 integrantes, que constituyen el grupo de empleados ms dedicado, experimentado e innovador de la industria. En todas nuestras organizaciones, en todas las disciplinas, los integrantes de nuestra empresa estn motivados por su compromiso para con la excelencia, su profunda dedicacin a nuestros clientes, y la seguridad de que las soluciones de GTECH logran un cambio positivo y duradero en las vidas de millones de personas cada da. Nuestra visin es clara. Nuestra estrategia est bien definida. Nuestro equipo gerencial ha demostrado su habilidad. Nuestro personal ha demostrado su capacidad para enfrentar los cambios y cumplir sus compromisos. Nuestras metas ya han sido establecidas, y estamos bien encaminados para alcanzarlas. Y por sobre todas las cosas, cada uno de nosotros mantiene su compromiso personal de continuar logrando valor para ustedes, nuestros accionistas.
Muy atentamente,
W. Bruce Turner Presidente y Director Ejecutivo
* El flujo de fondos disponible representa el efectivo neto obtenido de las actividades operativas, menos el efectivo neto utilizado en actividades de inversin.
INFORME DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR EJECUTIVO
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DATOS CONTABLES CONSOLIDADOS SELECCIONADOS

Ejercicio cerrado el 23 de febrero 24 de febrero 26 de febrero de 2002 de 2001 de 2000 (en miles de dlares, salvo los importes por accin)
22 de febrero de 2003 Datos operativos: Ingresos: Servicios Venta de productos Total Utilidad bruta: Servicios Venta de productos Total Dbitos (crditos) extraordinarios (a) Ingresos operativos Ingresos netos Datos por accin: Bsica Diluida
27 de febrero de 1999
US$ 868.896 109.894 978.790 333.855 30.951 364.806 (1.121) 226.945 142.021
US$ 831.787 177.914 1.009.701 245.479 41.462 286.941 134.350 68.026
US$ 856.475 80.068 936.543 292.380 5.224 297.604 42.270 81.905 43.148
US$ 860.419 150.379 1.010.798 305.110 48.426 353.536 (1.104) 180.000 93.585
US$ 887.395 85.528 972.923 297.630 25.703 323.333 15.000 141.720 89.063
US$
2,49 2,43
US$
1,15 1,13
US$
0,62 0,62
US$
1,29 1,29
US$
1,09 1,09
Datos del balance (al cierre del perodo): Efectivo y equivalentes de efectivo US$ Total de activo Deuda a largo plazo, menos porcin corriente Patrimonio
116.174 949.929 287.088 315.566
US$
35.095 853.829 329.715 202.955
US$
46.948 938.160 316.961 314.362
US$
11.115 891.023 349.400 296.576
US$
7.733 874.215 319.078 283.906
Datos de fuentes y usos de fondos Efectivo neto proveniente de actividades operativas US$ 332.256 US$ 345.230 US$ 251.970 US$ 230.782 Efectivo neto utilizado en actividades de inversin (158.608) (164.726) (162.566) (164.343) Flujo de fondos disponible US$ 173.648 US$ 180.504 US$ 89.404 US$ 66.439 Otros datos: Ingresos antes de impuestos a la renta US$ 229.066 Intereses pagados 11.267 Depreciacin y amortizacin 138.185 Utilidades antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin (b) US$ 378.518
Nmero de clientes de lotera al cierre del ejercicio (c)
US$ 286.282 (77.231) US$ 209.051
US$ 109.720 22.876 168.543 US$ 301.139
US$
70.735 27.165 174.395
US$ 155.977 29.032 185.376 US$ 370.385
US$ 150.954 27.405 199.321 US$ 377.680
US$ 272.295
84
82
83
82
81
(a) El impacto de los dbitos (crditos) extraordinarios sobre las utilidades diluidas por accin fue de (US$0,01), US$0,37, (US$0,01) y US$0,11 en los ejercicios 2003, 2001, 2000 y 1999 respectivamente. Ver Nota 8 de los estados contables consolidados. (b) Creemos que las utilidades antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin explican las tendencias de nuestro desempeo operativo, brindan informacin de utilidad acerca de nuestra capacidad de incurrir en deuda y cumplir con su servicio, y constituyen una forma de medir el desempeo usada habitualmente por los analistas de valores y los inversores en la industria del juego. No se debera considerar a las utilidades antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin como una alternativa a los ingresos operativos como indicador del desempeo, ni a la utilizacin del estado de fuentes y usos de fondos como indicador de la liquidez. Tal como las definimos, las utilidades antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin pueden no ser comparables con otras mediciones de nombre anlogo utilizadas por otras compaas. (c) A los efectos del presente, cliente de lotera significa toda jurisdiccin que utilice nuestros sistemas o productos en una lotera tradicional en lnea.
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DATOS CONTABLES CONSOLIDADOS SELECCIONADOS
PRESENTACIN Y ANLISIS DE LA SITUACIN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS OPERATIVOS POR PARTE DE LA ADMINISTRACIN
Salvo especificacin en contrario, los trminos Holdings, Compaa, nosotros, nuestro y nos se refieren a GTECH Holdings Corporation y sus subsidiarias consolidadas. Las declaraciones incluidas en el presente apartado y en cualquier otro apartado del presente Informe Financiero que no sean declaraciones sobre hechos histricos constituyen declaraciones a futuro, segn se define en el Artculo 27A de la Ley de Valores y en el Artculo 21E de la Ley de Valores y Bolsa de 1934. En trminos generales, para identificar las declaraciones a futuro se usa el tiempo futuro de los verbos, los verbos creer, esperar, estimar, anticipar, poder, planificar o continuar, y otras expresiones similares. Dichas declaraciones pueden incluir, a va de ejemplo, declaraciones relativas a: las perspectivas y estabilidad futuras de la industria de la lotera y otras actividades que desarrollamos en la actualidad o esperamos desarrollar en el futuro; nuestro futuro desempeo operativo y financiero (incluyendo, a modo de ejemplo, el crecimiento de los ingresos, los mrgenes de utilidades y las utilidades por accin que se espera obtener en el futuro); nuestra capacidad de mantener los contratos existentes y de obtener y mantener nuevos contratos; el desempeo futuro de oportunidades de inversin comparables; y los resultados y efectos de procesos legales e investigaciones. Estas declaraciones a futuro reflejan una evaluacin de la Administracin, realizada sobre la base de la informacin que se encuentra disponible a la fecha del presente; pero no constituyen una garanta, y estn sujetas a riesgos e incertidumbres que podran hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los contemplados en las declaraciones a futuro. Estos riesgos e incertidumbres incluyen los siguientes: las reglamentaciones u otras medidas adoptadas por un gobierno para regular las actividades de la industria de la lotera en lnea podran tener un efecto negativo sobre nuestras operaciones; nuestras operaciones de lotera dependen de la permanencia de nuestra capacidad para mantener y ampliar nuestros contratos ya existentes y lograr nuevos contratos; el crecimiento lento o la reduccin de las ventas de productos y servicios de lotera en lnea podra afectar adversamente nuestros ingresos y nuestra rentabilidad en el futuro; enfrentamos un nivel significativo de riesgo cambiario; estamos sujetos a los riesgos de inestabilidad econmica, poltica y social asociados al desarrollo de actividades en jurisdicciones extranjeras; nuestra base de clientes est concentrada, y la prdida de cualquiera de nuestros mayores clientes podra ser perjudicial para nuestros resultados; los resultados de nuestras operaciones pueden variar significativamente de un trimestre a otro; desarrollamos nuestras actividades en un medio altamente competitivo; estamos sujetos a fuertes sanciones en caso de no cumplir los trminos y condiciones de nuestros contratos; es posible que no podamos responder a los cambios tecnolgicos o satisfacer las demandas tecnolgicas futuras de nuestros clientes; la expansin de la industria del juego enfrenta un nivel de oposicin que podra limitar la legalizacin o expansin del juego en lnea en detrimento de nuestra empresa, nuestra situacin financiera, nuestros resultados y nuestras perspectivas; las perspectivas de nuestra empresa y nuestro xito futuro dependen de nuestra capacidad de atraer y mantener empleados calificados; las perspectivas de nuestra empresa y nuestro xito futuro dependen fuertemente de la integridad de nuestros empleados y ejecutivos y de la seguridad de nuestros sistemas; nuestras actividades no vinculadas a la lotera podran fracasar; es posible que se dicten sentencias adversas a la Compaa en los procesos legales en curso; y estamos sujetos a los dems riesgos e incertidumbres que se establecen a continuacin, en otros apartados del presente Informe Financiero, en nuestro Formulario 10-K correspondiente al ejercicio 2002, en notas de prensa publicadas con posterioridad a su presentacin, en el Formulario 10-Q, y en otros informes y registros presentados ante la Comisin de Valores y Bolsa.
El listado que antecede no pretende incluir la totalidad de los factores que pueden resultar de importancia. ASPECTOS GENERALES La Compaa opera con un ejercicio de 52 a 53 semanas que finaliza el ltimo sbado de febrero; el ejercicio 2003 cerr el 22 de febrero de 2003, y el ejercicio 2004 est conformado por 53 semanas, por lo que incluiremos una semana adicional en el cuarto trimestre, que cierra el 28 de febrero de 2004.
Una parte sustancial de la totalidad de nuestros ingresos proviene de loteras autorizadas por los gobiernos locales a las que prestamos servicios y a las que vendemos o suministramos sistemas de lotera en lnea computarizados as como componentes para los mismos. Nuestros ingresos por servicios provienen primordialmente de contratos de servicios de lotera, que generalmente tienen un plazo de al menos cinco aos y, por lo general, devengan en nuestro favor una remuneracin que se calcula como porcentaje de las ventas brutas de lotera en lnea. Estos porcentajes varan segn la magnitud de la lotera y el alcance de los servicios que le prestamos. Los ingresos que obtenemos por la venta de productos provienen primordialmente de la instalacin de nuevos sistemas de lotera en lnea, la instalacin de nuevos programas, y la venta de terminales y equipos de lotera destinados a la expansin de sistemas de lotera ya existentes. Los mrgenes de nuestros productos varan segn el contenido, el volumen y la fecha de los contratos de venta de productos. El volumen y la fecha de estas operaciones han dado lugar a variaciones de los ingresos por venta de productos de un perodo a otro. Dejando de lado las propuestas para la adquisicin de PolCard S.A. e Interlott Technologies, Inc. descritas ms adelante, a la fecha del presente esperamos que durante el ao 2004 las ventas de productos se siten entre US$90 y US$100 millones. Aparte de las actividades en su mercado principal de prestacin de servicios de lotera en lnea, la Compaa contina evaluando una variedad de oportunidades para ampliar su oferta de servicios de procesamiento de operaciones de alto volumen, tales como el procesamiento y la transmisin de operaciones comerciales no vinculadas a la lotera, incluyendo pago de facturas, pago electrnico de impuestos, pago de servicios pblicos y programas basados en operaciones minoristas tales como tarjetas de regalo. Actualmente, nuestras redes en Brasil y Chile procesan pagos de facturas y otras operaciones de servicios comerciales. En el futuro cercano, esperamos concentrar nuestros esfuerzos en aumentar los ingresos por servicios comerciales en Brasil, Polonia y Mxico. Si bien nuestro objetivo es potenciar nuestra tecnologa, nuestra infraestructura y nuestras relaciones para promover el crecimiento de los servicios comerciales, si al intentar acceder a tales oportunidades vemos la posibilidad de lograr acceso a ciertos mercados a travs de la adquisicin de infraestructura ya existente, es posible que analicemos la posibilidad de realizar tales adquisiciones. Nuestra empresa est sujeta a un estricto marco reglamentario y con frecuencia la competencia por lograr nuevos contratos gubernamentales es realmente intensa. En ocasiones, ocurre que nuestros rivales impugnen la adjudicacin de nuestros contratos, y ha habido y puede haber en el futuro investigaciones de diversos tipos, incluyendo investigaciones ante un gran jurado, por parte de autoridades gubernamentales acerca de posibles situaciones inapropiadas o irregularidades en los esfuerzos por obtener y/o lograr la adjudicacin de contratos de lotera y otros aspectos vinculados a los mismos. Dado que dichas investigaciones con frecuencia se llevan a cabo en secreto, es posible que la Compaa no est en conocimiento de la existencia de una investigacin en la que pueda estar implicada. Nuestra reputacin se basa en nuestra integridad y es un factor de importancia a los efectos de las operaciones de la Compaa con agencias de lotera y otras entidades gubernamentales; por lo tanto, cualquier alegato del gobierno, cualquier comprobacin de una conducta inapropiada de nuestra parte o cualquier conducta que pueda sernos atribuida en cualquier forma podra tener un efecto sustancial adverso sobre nuestras operaciones, e incluso sobre nuestra capacidad de mantener o renovar los contratos ya existentes o de obtener nuevos contratos. Asimismo, la persistencia de publicidad adversa resultante de dichas investigaciones y otros aspectos vinculados a las mismas podra tener un efecto sustancial adverso sobre nuestra reputacin y nuestras operaciones. La Compaa es una empresa global, por lo que una parte sustancial de sus ingresos proviene de operaciones realizadas fuera de los Estados Unidos. En particular, en el ejercicio 2003, un 49,2% de nuestros ingresos provino de operaciones internacionales, y un 10,3% de nuestras operaciones en Brasil solamente (incluyendo un 9,8% proveniente de las operaciones con Caixa Econmica Federal, que es el operador de la Lotera Nacional brasilea y fue, en trminos de nuestros ingresos anuales, nuestro mayor cliente en el ejercicio 2003). Asimismo, tenemos una parte sustancial de nuestros activos fuera de los Estados Unidos, principalmente conformada por los equipos que usamos para el funcionamiento de los sistemas de lotera en lnea de nuestros clientes. Tambin estamos expuestos a los riesgos ms generales de las operaciones internacionales, incluyendo el aumento de la regulacin gubernamental de la industria de la lotera en lnea en los mercados en los que operamos, controles cambiarios y otras restricciones al uso de divisas, as como un grado significativo de inestabilidad poltica. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES En febrero de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003), celebramos un contrato relacionado con la compra de una participacin mayoritaria en PolCard S.A. (PolCard), compaa polaca dedicada a la adquisicin y al procesamiento de operaciones comerciales con tarjetas de dbito y crdito. Este contrato dispone la compra de aproximadamente un 99,7% del capital accionario en circulacin de PolCard a sus actuales accionistas, que son un grupo de bancos polacos y una agencia de servicios para viajes llamada Orbis S.A. La adquisicin de PolCard se realizar a travs de una compaa polaca creada especialmente a los efectos de dicha adquisicin. Una vez culminada la adquisicin, la Compaa ser propietaria de un 62,8% de las acciones en circulacin de PolCard, en tanto que dos fondos administrados por Innova Capital Sp. zo.o (Innova), firma privada de asesores de inversiones en acciones con sede en Varsovia, sern propietarios de un 36,9%, y la Asociacin de Bancos de Polonia, uno de los actuales accionistas de PolCard, continuar siendo propietaria de un 0,3%. Se espera que el precio de compra total que pagarn la Compaa e Innova por el paquete accionario de PolCard sea cercano a los US$62 millones, a la vez que, como parte de la operacin, la Compaa e Innova tambin asumirn deuda por un total de aproximadamente US$2 millones. La materializacin de la adquisicin de PolCard est condicionada a la obtencin de la aprobacin de la Oficina de Competencia y Proteccin del Consumidor de Polonia y de la Asociacin de Bancos de Polonia, y tambin est sujeta a otras condiciones de cierre. Durante el perodo entre
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aproximadamente el cuarto y aproximadamente el sexto aniversario del cierre de la operacin, la Compaa tiene la opcin de comprar la participacin de Innova en PolCard, e Innova tiene el derecho recproco de venderle a la Compaa su participacin en PolCard. Esperamos que el cierre de la adquisicin de PolCard tenga lugar en junio de 2003. En marzo de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003), celebramos un contrato para la adquisicin de Interlott Technologies, Inc. (Interlott), proveedora de mquinas para el expendio de tarjetas de lotera instantnea para la industria mundial de la lotera. En virtud de este contrato, la Compaa debe pagar US$9,00 en efectivo o en acciones ordinarias de Holdings por cada accin de Interlott, y debe asumir pasivos por un total de aproximadamente US$21 millones, lo que conforma un precio de compra total de aproximadamente US$85 millones. Nuestra obligacin de llevar a cabo esta adquisicin est sujeta a que los accionistas de Interlott aprueben la operacin, que las autoridades otorguen los permisos necesarios y que se cumplan otras condiciones del cierre. No es necesario que esta operacin sea aprobada por nuestros accionistas. Esperamos que el cierre de la adquisicin de Interlott tenga lugar a fines de julio de 2003. Como el contrato que tenamos vigente con Caixa Econmica Federal (CEF), el operador de la Lotera Nacional de Brasil y fue nuestro mayor cliente en el ejercicio 2003, estaba por vencer, en abril de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003) suscribimos un nuevo contrato. Conforme a este ltimo, se acord un nuevo plazo de 25 meses a partir de abril de 2003 (otorgndosele a la CEF el derecho a rescindirlo en forma anticipada, mediante notificacin, luego de transcurridos 20 meses) y se redujeron en un 15% las comisiones pagaderas conforme a nuestro contrato. Ver Nota 11 de los estados contables consolidados. En abril de 2003, en el Estado de Rhode Island, suscribimos un Memorndum de Entendimiento con el Estado (Estado), la Corporacin de Desarrollo Econmico (Economic Development Corporation - EDC) y la ciudad de Providence (Ciudad). Conforme a dicho Memorndum, acordamos desarrollar y construir una nueva sede central mundial de la Compaa, de 20.000 metros cuadrados, en la Ciudad, y una nueva planta de produccin en la localidad de West Warwick, Rhode Island. Conforme al Memorndum de Entendimiento, el Estado acord respaldar la aprobacin de la legislacin que autorizara a la Comisin de la Lotera de Rhode Island a celebrar un contrato con la Compaa, en virtud del cual sta adquirira el derecho de convertirse en la proveedora exclusiva de los sistemas y servicios de lotera en lnea, instantnea y por video de la Lotera de Rhode Island (Lotera) durante un plazo de 20 aos a partir de la firma del contrato, en contrapartida de un pago inicial de US$12,5 millones (Contrato Maestro). El Memorndum tambin dispone que, antes del 31 de diciembre de 2008, la Compaa deber invertir en el Estado un total de al menos US$100 millones en el desarrollo y la construccin de su nueva sede central mundial y su planta de produccin, as como en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato Maestro. En el Memorndum de Entendimiento se insta a la EDC y a la Ciudad a que faciliten el otorgamiento de incentivos fiscales por parte de las autoridades estatales y locales en relacin con la mudanza de nuestra sede central mundial. A los efectos del cumplimiento de nuestras obligaciones conforme al Contrato Maestro en cuanto a la mudanza de nuestra sede central mundial, hemos planificado la construccin de un nuevo edificio de oficinas de 20.000 metros cuadrados en el Centro de la Ciudad y la mudanza de nuestra sede corporativa mundial a dicho edificio durante el plazo de vigencia del Contrato Maestro. Actualmente estamos analizando si tendremos dichas instalaciones en propiedad o en arrendamiento. Segn se establece en el Memorndum de Entendimiento, esperamos instalar nuevas terminales para sustituir a las terminales de lotera por video que ya estn funcionando, e incorporar a la Lotera 1.000 nuevas terminales de lotera por video adicionales. En abril de 2003 tambin anunciamos que tenamos la intencin de celebrar un contrato de compraventa con una subsidiaria de Amgen Inc. (Amgen), compaa global de biotecnologa, en relacin con la venta de nuestra sede central mundial actual en West Greenwich, Rhode Island, y el terreno que la circunda. Actualmente arrendamos nuestra sede central mundial a su propietaria, West Greenwich Technology Associates, L.P. (Sociedad), que es una sociedad de responsabilidad limitada en la que tenemos una participacin de un 50%, por lo que todo contrato definitivo de compraventa deber ser aprobado y suscrito por dicha Sociedad en calidad de parte. Sin embargo, posteriormente nos vimos obligados a anunciar que en las negociaciones con Amgen no se haba podido llegar a un acuerdo. Al 23 de abril de 2003, estamos celebrando negociaciones con el Estado, la EDC y la Ciudad acerca de una posible modificacin del Memorndum de Entendimiento, a los efectos de que el documento refleje los cambios resultantes del cese de las negociaciones con Amgen. En base a la situacin de las negociaciones con las autoridades a la fecha, no creemos actualmente que el cese de las negociaciones con Amgen tenga efecto alguno sobre la mudanza planificada de nuestra sede central mundial a la Ciudad o que tenga un impacto sustancial sobre la implementacin de los dems acuerdos descritos precedentemente con respecto al Memorndum de Entendimiento, con la excepcin de que ahora estamos planificando reformar y remodelar de otras formas nuestra planta de produccin existente en la localidad de West Greenwich, Rhode Island, como respaldo para la esperada expansin y consolidacin de nuestras operaciones de produccin, en vez de construir una nueva planta de produccin en la localidad de West Warwick, Rhode Island. Sin embargo, como dichas negociaciones todava estn en curso y como los acuerdos descritos en el Memorndum de Entendimiento estn sujetos a la aprobacin de legislacin por el Estado, a la negociacin y celebracin de contratos definitivos (incluyendo el Contrato Maestro) y a otras contingencias, no puede garantizarse que de hecho se consumen las operaciones descritas precedentemente o, si fueran consumadas, que no se realicen conforme a trminos que difieran sustancialmente de los descritos en el presente. Ver Nota 23 de los estados contables consolidados.
MODIFICACIONES Y PRRROGAS SIGNIFICATIVAS DE CONTRATOS VIGENTES Una gran parte de nuestros ingresos y flujos de fondos proviene de nuestra cartera de contratos a largo plazo de servicios de lotera en lnea, cada uno de los cuales, dentro del curso normal de nuestras operaciones, est peridicamente sujeto a licitaciones o nuevas negociaciones. Como el contrato que tenamos vigente con Caixa Econmica Federal (CEF), el operador de la Lotera Nacional de Brasil, estaba por vencer, en abril de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003) suscribimos un nuevo contrato. Conforme a este ltimo, se acord un nuevo plazo de 25 meses a partir de abril de 2003 (otorgndosele a la CEF el derecho a rescindirlo en forma anticipada mediante notificacin, luego de transcurridos 20 meses) y se redujeron en un 15% las comisiones pagaderas conforme al contrato anterior. Ver Nota 11 de los estados contables consolidados. Nuestro contrato anterior con la CEF, que ahora fue renovado, venca en abril de 2003 y, en trminos de nuestros ingresos anuales, fue nuestro mayor contrato durante el ejercicio 2003 y represent un 9,8% de nuestros ingresos consolidados. El contrato con la Lotera de California, que fue nuestro tercer mayor contrato en el ejercicio 2003 (en trminos de nuestros ingresos anuales), vence en octubre del corriente ao. El 4 de octubre de 2002, luego de la adjudicacin de una licitacin, celebramos un contrato de administracin de instalaciones en virtud del cual proveeremos a la Lotera de California tecnologa, equipos y servicios de lotera en lnea durante un plazo de seis aos a partir del 14 de octubre de 2003 con opcin a cuatro perodos adicionales de un ao a discrecin de la Lotera de California. Una vez que se hayan ejercido las opciones de renovacin, el contrato se mantendr vigente hasta que cualquiera de las partes curse a la otra notificacin de rescisin con al menos dos aos de antelacin. El contrato con la Lotera de Georgia, que fue nuestro cuarto mayor contrato en el ejercicio 2003 (en trminos de nuestros ingresos anuales), vence en septiembre del corriente ao. El 15 de noviembre de 2002, luego de la adjudicacin de una licitacin, suscribimos un contrato con la Corporacin de la Lotera de Georgia para el suministro de equipos para un sistema de juego y otros servicios asociados en lnea, incluyendo una nueva red de telecomunicaciones inalmbrica por un plazo de siete aos, que se espera comience el 10 de septiembre de 2003. PRINCIPALES POLTICAS CONTABLES Las polticas contables enumeradas a continuacin son las que consideramos cruciales para reflejar apropiadamente la situacin financiera y los resultados de las operaciones de la Compaa, y son tambin las que requieren a la Administracin las decisiones ms difciles, subjetivas y complejas para poder evaluar el efecto de las incertidumbres que pueden asociarse a las mismas. El presente apartado debera leerse conjuntamente con la Nota 1 de los estados contables consolidados, que incluye otras polticas contables de importancia. Registro contable de los ingresos En trminos generales, la Compaa lleva a cabo sus actividades conforme a tres tipos de acuerdos contractuales diferentes: contratos de venta de productos, contratos operativos y contratos de administracin de instalaciones. Contratos de venta de productos Conforme a los contratos de venta de productos, la Compaa construye, vende, entrega e instala sistemas o equipos de lotera en lnea llave en mano (Sistema de Lotera) y otorga licencias para el uso de programas de computacin a cambio de un precio fijo. Luego, es la autoridad de la lotera la que explota el Sistema de Lotera. Como previo a su aceptacin por parte del cliente los contratos de venta de productos requieren importantes adaptaciones y modificaciones as como otros servicios adicionales que son considerados esenciales a los efectos del programa de loteras inherente a nuestros Sistemas de Lotera, los ingresos se registran haciendo uso del mtodo de registro de contratos. Conforme a este mtodo, se adopta el criterio de diferir los importes adeudados a la Compaa as como los costos en que la Compaa incurre en relacin con la construccin del Sistema de Lotera antes de su aceptacin por parte del cliente. Los ingresos atribuibles al Sistema de Lotera se registran una vez que el Sistema ha sido aceptado por el cliente, en la medida en que no haya dudas sustanciales acerca de la posibilidad de realizar su cobro (mtodo de registro de contratos completos). Conforme a algunos contratos de venta de productos (en especial en el caso de la venta de terminales de lotera independientes), la Compaa no es responsable de su instalacin. En estos casos registramos los ingresos una vez que se han cumplido los cuatro criterios bsicos para el registro de ingresos establecidos en el Boletn SAB 101 (Staff Accounting Bulletin, emitido por la Comisin de Valores y Bolsa (SEC) de los Estados Unidos). 1. Que existan pruebas persuasivas de un acuerdo - Slo se registrarn los ingresos si se ha firmado un contrato o si se cuenta con una orden de compra que sea legalmente exigible. 2. Que se hayan entregado los productos o se hayan prestado los servicios - Slo se registrarn los ingresos si se cuenta con pruebas apropiadas de la entrega. 3. Que el precio que el comprador debe pagar al vendedor sea fijo o pueda ser cuantificado - Slo se registrarn los ingresos una vez que se hayan cumplido los criterios de aceptacin del cliente que sean aplicables. 4. Que exista una certeza razonable de que se va a realizar el cobro - Slo se registrarn los ingresos cuando no existan dudas significativas acerca de la posibilidad de cobrar los importes adeudados por el cliente.
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En nuestro Estado de Resultados Consolidado, los ingresos provenientes del pago de contratos de venta de productos se clasifican como Venta de productos. Contratos operativos Conforme a los contratos operativos, por lo general la Compaa construye, instala y se encarga del funcionamiento del Sistema de Lotera, pero vende y transfiere el ttulo pleno y la propiedad del sistema al cliente en contrapartida de una comisin fija. Las comisiones cobradas por la Compaa por servicios permanentes y por la licencia para la utilizacin del programa de computacin son generalmente variables y se basan en un porcentaje de las ventas brutas de lotera en lnea del cliente. Como previo a su aceptacin por parte del cliente los contratos operativos requieren importantes adaptaciones y modificaciones as como otros servicios adicionales que son considerados esenciales a los efectos del programa de loteras inherente a nuestros Sistemas de Lotera, los ingresos se registran haciendo uso del mtodo de registro de contratos. Conforme a este mtodo, se adopta el criterio de diferir los importes adeudados a la Compaa as como los costos en que la Compaa incurre en relacin con la construccin del Sistema de Lotera antes de su aceptacin por parte del cliente. Los ingresos atribuibles al Sistema de Lotera se registran una vez que el sistema ha sido aceptado por el cliente, en la medida en que no haya dudas sustanciales acerca de la posibilidad de realizar su cobro (mtodo de registro de contratos completos), y se incluyen en el Estado de Resultados Consolidado como Venta de productos. Las comisiones por servicios permanentes y licencias se registran como ingresos en el perodo en que se ganan, y se incluyen en el Estado de Resultados Consolidado como Ingresos por servicios. Contratos de administracin de instalaciones Conforme a los contratos de administracin de instalaciones tpicos, la Compaa construye, instala y se encarga del funcionamiento del Sistema de Lotera; pero en este caso conserva su propiedad. Estos contratos en general disponen una comisin variable por los servicios, que es pagada directamente a la Compaa por la autoridad de la lotera en forma mensual o semanal como un porcentaje dado de las ventas brutas de lotera en lnea. Estas comisiones se registran como ingresos en el perodo en que se ganan, y se incluyen en el Estado de Resultados Consolidado como Ingresos por servicios. Los importes facturados a los clientes o recibidos de stos con anterioridad al registro de los ingresos se incluyen en el Balance Consolidado como Pagos anticipados de clientes. Las indemnizaciones por daos y perjuicios establecidas en forma anticipada (segn se define en la Nota 11) se registran como disminucin de los ingresos en el perodo en que su pago resulta probable y cuantificable. Reservas por cuentas a cobrar e inventarios La Compaa determina cliente por cliente la probabilidad de que se puedan cobrar las cuentas comerciales y las cuentas a cobrar por ventas a plazos, y considera que sus reservas son suficientes; sin embargo, si ocurriera un cambio en la situacin econmica que modifique sustancialmente la capacidad o disposicin de alguno de los principales clientes a los efectos del cumplimiento de sus obligaciones financieras para con la Compaa, las previsiones originales sobre la posibilidad de recuperar los importes adeudados a la Compaa podran verse reducidas por importes significativos y podran requerir reservas adicionales. La Compaa no ha sufrido problemas de cobranza o facturacin con ninguno de los principales clientes ni en ninguna de las principales regiones geogrficas con respecto a los cuales se han registrado ingresos, con la excepcin de algunas cuentas a cobrar por ventas a plazos de un cliente de Argentina, con respecto al cual en el ejercicio 2002 se registr una reserva de un 100% debido a la inestabilidad econmica de dicho pas. Los inventarios se registran al costo (mtodo FIFO), o a su valor de mercado si este ltimo fuera menor. La cuenta Inventarios incluye los importes correspondientes a nuestras operaciones de fabricacin o armado conforme a contratos de servicios a largo plazo, que en el momento de su embarque se transfieren a Sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos. El rubro Inventarios tambin incluye importes relativos a contratos de venta de productos, incluyendo ventas de productos conforme a contratos a largo plazo. En forma peridica, revisamos los volmenes de mercadera disponibles en el inventario y registramos provisiones por los artculos potencialmente obsoletos o con baja rotacin, basadas primordialmente en una previsin estimada de la demanda de productos y los requisitos de produccin. Consideramos que nuestras reservas son suficientes; sin embargo, en caso de que ocurra un cambio en las previsiones de ventas futuras, nuestras estimaciones originales sobre la obsolescencia de productos podran aumentar en forma significativa y requerir reservas adicionales. Deterioro del fondo de comercio En forma anual realizamos una prueba para detectar cualquier deterioro del valor del fondo de comercio, o con mayor frecuencia si se han producido acontecimientos que indiquen un posible deterioro. Como operamos y debemos presentar informacin con respecto a un nico segmento comercial (el segmento de procesamiento de operaciones), a los efectos de esta prueba realizamos una comparacin entre el valor justo del segmento de procesamiento de operaciones y su valor contable, incluyendo el fondo de comercio. Si el valor justo del segmento de procesamiento de operaciones supera su valor contable, no ha habido un deterioro del valor del fondo de comercio. Si el valor contable supera el valor justo, calculamos el deterioro potencial, para lo que realizamos una comparacin entre el valor justo implcito del fondo de comercio y su valor contable. Si el valor implcito del fondo de comercio es inferior a su valor contable, se registra una prdida.
Deterioro de los activos duraderos En forma peridica, toda vez que detectamos indicadores de deterioro, evaluamos la posibilidad de recuperar el valor de los activos duraderos. Los indicadores de deterioro incluyen aspectos tales como una reduccin de los ingresos, las utilidades o los flujos de fondos, o un cambio sustancial adverso en la estabilidad econmica o poltica de un pas dado, lo que puede indicar que no ser posible recuperar el valor contable de un activo. Si los hechos y las circunstancias indican que nuestros activos duraderos pueden estar deteriorndose, se realiza una comparacin entre los flujos de fondos futuros estimados sin descuentos de dichos activos duraderos y su valor contable, a los efectos de determinar si se hace necesario registrar una prdida para reflejar su valor justo de mercado. EFECTO DE LOS NUEVOS DICTMENES CONTABLES Durante el primer trimestre del ejercicio corriente, adoptamos la Declaracin de Normas Contables y Financieras (Declaracin) N 142 (SFAS 142), de la Junta de Normas Contables y Financieras (Financial Accounting Standards Board - FASB), titulada Fondo de comercio y otros activos intangibles. De acuerdo con la SFAS 142, el valor del fondo de comercio y de otros activos intangibles de vida til indefinida ya no se amortiza, sino que debe ser sometido a pruebas anuales para detectar cualquier deterioro, o con mayor frecuencia si ocurren hechos o circunstancias que indiquen que dicho valor podra estar deteriorndose. Los activos intangibles cuya vida til se considera definida se amortizan durante su vida til. En cuanto a la adopcin de esta nueva norma se refiere, la Compaa determin que un valor contable neto del fondo de comercio de US$1,3 millones cumpla los criterios requeridos para el registro de activos intangibles. En consecuencia, en el ejercicio 2003 reclasificamos este importe en la cuenta de Activos intangibles, y ste ser el valor que continuaremos amortizando durante el resto de su vida til. En abril de 2002, la FASB emiti la Declaracin N 145 (SFAS 145), titulada Derogacin de las Declaraciones SFAS N 4, 44 y 64, modificacin de la Declaracin SFAS N 13, y otros ajustes tcnicos. Entre otros, la SFAS 145 revoca la Declaracin N 4, titulada Registro de prdidas y ganancias por extincin de pasivos, y elimina el requisito de que las prdidas y ganancias resultantes de la extincin de pasivos se clasifiquen como partidas extraordinarias, netas de los efectos asociados en trminos del impuesto a la renta, a menos que se cumplan los criterios establecidos en la Opinin N 30 de la Junta de Principios Contables (Accounting Principles Board - APB), titulada Registro de resultados operativos Registro de los efectos de la enajenacin de un segmento de una empresa y de acontecimientos y operaciones extraordinarios, inusuales e infrecuentes. Al 25 de agosto de 2002 (primer da del tercer trimestre del ejercicio 2003) la Compaa ya haba decidido adoptar la Declaracin SFAS 145. En consecuencia, reclasificamos el dbito extraordinario de US$12,5 millones y los beneficios fiscales asociados de US$4,7 millones que habamos registrado en el cuarto trimestre del ejercicio anterior, y los incluimos en el Estado de Resultados Consolidado como Otros ingresos (egresos) e Impuestos a la renta respectivamente. En junio de 2002, la FASB dict la Declaracin N 146 (SFAS 146), titulada Registro contable de los costos asociados a las actividades de abandono o enajenacin de un mercado. La SFAS 146 sustituye el Dictamen N 94-3 del Grupo de Trabajo sobre Temas Emergentes (Emerging Issues Task Force - EITF) titulado Registro de pasivos por los beneficios por cese de ciertos empleados y otros costos vinculados al abandono de una actividad (incluyendo ciertos costos vinculados a una reestructuracin). La SFAS 146 requiere que los pasivos por costos vinculados a las actividades de abandono o enajenacin de un mercado se registren en el momento en que se incurre en los mismos. Las disposiciones de la SFAS 146 rigen para las actividades de abandono o enajenacin de un mercado que se hayan iniciado despus del 31 de diciembre de 2002. No esperamos que la adopcin de esta Declaracin tenga un impacto sustancial sobre nuestros estados contables consolidados. En noviembre de 2002, la FASB emiti la Interpretacin N 45 (FIN 45), titulada Requisitos para el registro y la presentacin de informacin sobre garantas, incluyendo garantas indirectas de deuda de terceros, aplicables al garante. Esta Interpretacin se refiere a la presentacin de informacin que debe hacer el garante en los estados contables interinos y anuales acerca de sus obligaciones conforme a ciertas garantas. Durante el cuarto trimestre del ejercicio 2003, adoptamos las disposiciones de la FIN 45. La FIN 45 tambin aclara que, al inicio de una garanta, los garantes deben registrar un pasivo por el valor justo de mercado de la obligacin asumida al otorgar la garanta. Las disposiciones sobre registro y clculo iniciales de esta interpretacin se aplican en principio a las garantas otorgadas o modificadas despus del 31 de diciembre de 2002. Actualmente, la Compaa no otorga garantas significativas que deban registrarse conforme a la FIN 45. En consecuencia, a la fecha no creemos que esta Interpretacin tenga un efecto sustancial sobre nuestros estados contables consolidados. En noviembre de 2002, el EITF logr consenso acerca de su Dictamen N 00-21, titulado Acuerdos sobre ingresos por entregas mltiples, que incluye directivas sobre la forma de registrar contablemente acuerdos que pueden implicar a la vez la entrega de productos, la prestacin de servicios y/o derechos sobre la utilizacin de activos. El consenso final se aplica a los contratos celebrados en los ejercicios comenzados despus del 15 de junio de 2003, pero se permite su adopcin anticipada. Asimismo, se permitir a las empresas aplicar esta directiva a todos los acuerdos existentes, como un efecto acumulado de un cambio en los principios contables, de conformidad con lo dispuesto en la Opinin N 20 de la APB, titulada Cambios contables. La Compaa debe adoptar las disposiciones del EITF a partir del 24 de agosto de 2003 (primer da del tercer trimestre del ejercicio 2004). No esperamos que la adopcin de este dictamen del EITF tenga un impacto sustancial sobre nuestros estados contables consolidados.
En enero de 2003, la FASB emiti la Interpretacin N 46, titulada Consolidacin de las entidades de participacin variable (FIN 46), que exige la consolidacin de las entidades de participacin variable (segn se definen en la misma) por parte de su beneficiario principal. Los beneficiarios principales son las empresas que estn sujetas a la mayor parte del riesgo de prdidas, tienen derecho a recibir la mayor parte de los retornos residuales de la entidad de participacin variable, o se encuentran en ambas situaciones. Para determinar si de hecho es beneficiaria principal de una entidad de participacin variable, una compaa que tenga participaciones variables debe tambin considerar como propias las participaciones variables de las partes vinculadas a dicha compaa en la misma entidad. Esta interpretacin se aplica de forma inmediata a las entidades de participacin variable que se creen o cuyo control se obtenga despus del 31 de enero de 2003. En cuanto se refiere a las entidades de participacin variable creadas antes del 1 de febrero de 2003, las disposiciones de la FIN 46 se aplicarn en el trimestre fiscal que comience despus del 15 de junio de 2003 (tercer trimestre del ejercicio 2004). La Compaa tiene una participacin de un 50% en la sociedad limitada West Greenwich Technology Associates, L.P. (Sociedad), que actualmente la Compaa contabiliza conforme al mtodo contable de registro del capital. Actualmente estamos evaluando los requisitos para consolidar la Sociedad de conformidad con la FIN 46. En caso de que se deba consolidar la Sociedad, deberemos inicialmente calcular y registrar los activos, los pasivos y el capital minoritario de la Sociedad a su valor justo de mercado en nuestros estados contables consolidados. En consecuencia, en nuestros estados contables consolidados registraremos como activo nuestra sede central mundial, que es de propiedad de la Sociedad, y como pasivo las obligaciones por endeudamiento de la Sociedad. Ver Nota 19 de los estados contables consolidados. No esperamos que la adopcin de esta Interpretacin tenga un impacto sustancial sobre nuestros estados contables consolidados. DIVISIN DE LAS ACCIONES ORDINARIAS
Durante el primer trimestre del ejercicio corriente, el Directorio de la Compaa aprob una divisin 2:1 de las acciones ordinarias, que el 23 de mayo de 2002 se distribuy como dividendo en acciones a los accionistas registrados al 16 de mayo de 2002. Todas las referencias a las acciones ordinarias y todos los importes por accin se han ajustado de forma que reflejen esta divisin de las acciones en todos los perodos cubiertos por estos estados contables consolidados y sus notas. El siguiente anlisis debe leerse en conjunto con la tabla que figura a continuacin.
DATOS CONTABLES RESUMIDOS 22 de febrero de 2003 Ingresos: Servicios Venta de productos Total Costos y gastos: Costo de los servicios (a) Costo de lo vendido (a) Total Utilidad bruta Gastos de ventas, generales y administrativos Investigacin y desarrollo Amortizacin del fondo de comercio Dbitos (crditos) extraordinarios Gastos operativos Ingresos operativos Otros ingresos (egresos): Intereses ganados Participacin en las utilidades de afiliadas no consolidadas Otros ingresos (egresos) Intereses pagados Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) 24 de febrero de 2001
US$ 868.896 109.894 978.790 535.041 78.943 613.984 364.806 96.130 42.852 (1.121) 137.861 226.945 3.837 7.376 2.175 (11.267) 2.121
88,8 % US$ 831.787 11,2 177.914 100,0 1.009.701 61,6 71,8 62,7 37,3 9,8 4,4 (0,1) 14,1 23,2 0,4 0,8 0,2 (1,2) 0,2 586.308 136.452 722.760 286.941 112.763 33.779 6.049 152.591 134.350 5.450 3.959 (11.163) (22.876) (24.630)
82,4 % US$ 856.475 17,6 80.068 100,0 936.543 70,5 76,7 71,6 28,4 11,2 3,3 0,6 15,1 13,3 0,5 0,4 (1,1) (2,2) (2,4) 10,9 4,2 6,7 % 564.095 74.844 638.939 297.604 117.997 49.267 6.165 42.270 215.699 81.905 5.596 3.167 7.232 (27.165) (11.170) 70.735 27.587 43.148
91,5 % 8,5 100,0 65,9 93,5 68,2 31,8 12,6 5,3 0,6 4,5 23,0 8,8 0,6 0,3 0,8 (2,9) (1,2) 7,6 3,0 4,6 %
Ingresos antes de impuestos a la renta 229.066 Impuestos a la renta 87.045 Ingresos netos US$ 142.021
23,4 109.720 8,9 41.694 14,5 % US$ 68.026
US$
(a) Los porcentajes se calculan en funcin de los costos como porcentaje de los ingresos correspondientes.
RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Comparacin de los ejercicios 2003 y 2002 Los ingresos alcanzaron los US$978,8 millones en el ejercicio 2003, en comparacin a US$1.000 millones en el ejercicio 2002, lo que significa una reduccin de US$30,9 millones, equivalente a un 3,1%. El siguiente anlisis de los ingresos por servicios debe leerse en conjunto con la tabla que figura a continuacin (en millones):
Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 US$ 481,2 290,4 50,3 9,9 US$ 831,8
22 de febrero de 2003 Ingresos por servicios Loteras nacionales US$ 492,6 Loteras internacionales 324,7 Servicios comerciales 48,9 Otros 2,7 US$ 868,9
Variacin US$ % US $11,4 2,4 34,3 11,8 (1,4) (2,8) (7,2) (72,3) US$37,1 4,5
Los ingresos por servicios, incluyendo loteras y otros servicios, ascendieron a US$868,9 millones en el ejercicio 2003, en comparacin a US$831,8 millones en el ejercicio 2002, lo que significa un incremento de US$37,1 millones, equivalente a un 4,5%. Este incremento fue principalmente generado por un aumento de US$34,3 millones de los ingresos por servicios de lotera internacionales y un aumento de US$11,4 millones de los ingresos por servicios de lotera nacionales, parcialmente contrarrestados por la extincin de ciertos contratos de transferencia electrnica de beneficios. Si los tipos de cambio promedio del ejercicio anterior se hubieran mantenido durante todo el ejercicio 2003, estimamos que los ingresos por servicios se hubieran incrementado aproximadamente un 7,1% en comparacin al ejercicio anterior. Los ingresos por servicios de lotera internacionales ascendieron a US$324,7 millones en el ejercicio 2003, en comparacin a US$290,4 millones en el ejercicio 2002, lo que significa un aumento de US$34,3 millones, equivalente a un 11,8%. Este aumento del 11,8% incluye mayores ingresos por servicios resultantes de un aumento del 6,4% de las ventas de nuestros clientes de lotera internacional, el impacto de nuevos contratos netos (4,3%), mayores ingresos por servicios de Colombia, que crecieron un 2,5%, y una variacin del 2,2% de las tasas contractuales. Estos factores positivos fueron parcialmente contrarrestados por una reduccin del 5,1% de los ingresos por servicios resultante del debilitamiento del valor del real brasileo con respecto al dlar estadounidense. Nuestros ingresos por servicios de lotera nacionales ascendieron a US$492,6 millones en el ejercicio 2003, en comparacin a US$481,2 millones en el ejercicio 2002, lo que significa un incremento de US$11,4 millones, equivalente a un 2,4%. Este aumento del 2,4% incluye mayores ingresos por servicios resultantes de un incremento del 6,8% de las ventas de nuestros clientes de lotera nacional y el impacto de los nuevos contratos netos de un 2,6%, parcialmente contrarrestados por una variacin del 5,2% de las tasas contractuales. Los ingresos por servicios provenientes de los servicios de procesamiento de operaciones comerciales (primordialmente en Brasil) se redujeron ligeramente con respecto al ejercicio anterior, debido al debilitamiento del valor del real brasileo con respecto al dlar estadounidense. En trminos de la moneda nacional, los ingresos por servicios de procesamiento de operaciones comerciales aumentaron aproximadamente un 20,5% con respecto al ejercicio anterior. Las ventas de productos alcanzaron los US$109,9 millones en el ejercicio 2003, en comparacin a US$177,9 millones en el ejercicio 2002, lo que significa una reduccin de US$68,0 millones, equivalente a un 38,2%. Las ventas de productos del ejercicio anterior haban incluido importantes ventas de terminales y programas a nuestro cliente del Reino Unido. Durante el ejercicio corriente, la ausencia de dichas ventas fue parcialmente compensada por la venta de un sistema de lotera llave en mano a nuestro cliente de Portugal. Nuestros mrgenes por servicios aumentaron de un 29,5% en el ejercicio 2002 a un 38,4% en el ejercicio 2003. Los mrgenes por servicios del ejercicio 2003 aprovecharon 3,2 puntos porcentuales resultantes de la ausencia de las prdidas de activos y reservas del ejercicio anterior, generadas por la inestabilidad econmica de la Argentina y por dbitos por deterioro asociados al mal desempeo de un contrato internacional, as como 2,3 puntos porcentuales resultantes de una menor depreciacin (principalmente vinculada a prrrogas de contratos y a la depreciacin total de los activos asociados a contratos vigentes). El incremento de las ventas a clientes ya existentes, los nuevos contratos que generaron mrgenes brutos con mayores incrementos y la mayor eficiencia de las operaciones y la prestacin de servicios tambin contribuyeron a mejorar los mrgenes de los servicios en el ejercicio 2003. Los mrgenes de nuestros productos mejoraron a un 28,2% en el ejercicio 2003 en comparacin al 23,3% del ejercicio 2002. En el ejercicio 2002, los mrgenes de los productos haban sufrido el impacto negativo de las reservas de inventario registradas en relacin con un contrato de venta de productos de un cliente de Italia. Los gastos operativos alcanzaron los US$137,9 millones en el ejercicio 2003, en comparacin a US$152,6 millones en el ejercicio 2002, lo que significa una reduccin de US$14,7 millones, equivalente a un 9,7%. Esta reduccin se logr primordialmente debido a la implementacin continuada de iniciativas destinadas a reducir los costos y al nfasis asignado a
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mejorar la eficiencia operativa, as como al beneficio de haber adoptado la nueva norma contable sobre el fondo de comercio, lo que elimin una partida de amortizacin del fondo de comercio de aproximadamente US$6,0 millones en este ejercicio. Asimismo, registramos un crdito contra el dbito extraordinario de US$1,1 millones registrado en el ejercicio 2001, en reflejo de que el valor de los costos de las indemnizaciones por despido asociadas a la evaluacin de nuestras operaciones comerciales en el ejercicio 2001 fue inferior al esperado. Estas reducciones de los gastos operativos fueron parcialmente contrarrestadas por un incremento de US$9,1 millones de los gastos en investigacin y desarrollo, vinculado a nuestro esfuerzo por acelerar el lanzamiento al mercado de nuestra plataforma Enterprise Series. Como porcentaje de los ingresos, los gastos operativos ascendieron a 14,1% y 15,1% en los ejercicios 2003 y 2002 respectivamente. Los ingresos de capital ascendieron a US$7,4 millones en el ejercicio 2003, en comparacin a US$4,0 millones en el ejercicio 2002, lo que significa un incremento de US$3,4 millones, equivalente a un 86,3%, primordialmente debido a los ingresos de capital correspondientes al primer ao completo de operaciones de nuestra empresa de riesgo compartido (joint venture) en Taiwn. Los componentes de la cuenta Otros ingresos (egresos) en los ejercicios 2003 y 2002 fueron los siguientes (en millones):
Ejercicio cerrado el 22 de febrero 23 de febrero de 2003 de 2002 US$ 4,2 US$ (0,3) (2,3) (12,5) 0,3 2,2 (9,3) 3,9 5,0 2,0 (11,2)
Diferencia de cambio Dbitos netos asociados al rescate anticipado de deuda Prdida de nuestra inversin registrada al costo en acciones ordinarias de una empresa de desarrollo de seguridad para Internet Ganancias por la venta de una participacin mayoritaria en nuestra subsidiaria en la Repblica Checa Amortizacin de la ganancia obtenida en el ejercicio 1998 por la venta de nuestra participacin del 22,5% en el capital de Camelot Group plc Otros Total de otros ingresos (egresos)
US$
US$
Durante el tercer trimestre del ejercicio 2003 usamos el efectivo disponible para recomprar el resto de nuestros Bonos Preferenciales Serie A al 7,75% con vencimiento en 2004, que ascenda a US$40 millones. En relacin con esta recompra, registramos dbitos netos por US$2,3 millones, principalmente conformados por las primas ofrecidas a los tenedores de los bonos, netas de las ganancias resultantes de la venta de canjes de la tasa de inters vinculados a los bonos. Durante el cuarto trimestre del ejercicio 2002, habamos rescatado US$110 millones en Bonos Preferenciales Serie A al 7,75% con vencimiento en 2004 y US$55 millones en Bonos Preferenciales Serie B al 7,87% con vencimiento en 2007 (conjuntamente, Bonos Preferenciales). En relacin con esta recompra, registramos dbitos por US$12,5 millones, principalmente conformados por las primas ofrecidas a los tenedores de los bonos (US$12,2 millones), neto de las ganancias resultantes de canjes de la tasa de inters (US$6,2 millones), junto con primas por US$5,2 millones para llegar al importe entero, asociadas a la refinanciacin de nuestra sede central mundial. Los intereses pagados ascendieron a US$11,3 millones en el ejercicio 2003, en comparacin a US$22,9 millones en el ejercicio 2002, lo que significa una reduccin de US$11,6 millones, equivalente a un 50,7%. Esta disminucin se debi principalmente a la refinanciacin de nuestra deuda en el cuarto trimestre del ejercicio anterior y en el tercer trimestre del ejercicio corriente, que result en un menor saldo de capital adeudado y en un nivel ms bajo de las tasas de inters. Durante el cuarto trimestre del ejercicio pasado emitimos Obligaciones Convertibles al 1,75% (Obligaciones) por un total de capital de US$175 millones. Utilizamos una parte del producto de las Obligaciones para rescatar US$165 millones en Bonos Preferenciales durante el cuarto trimestre del ejercicio 2002, y el resto de los Bonos Preferenciales Serie A al 7,75%, que ascenda a US$40 millones, fue rescatado por la Compaa durante el tercer trimestre del ejercicio 2003 con el efectivo que tena disponible. Durante el ejercicio 2003, el promedio ponderado de las acciones diluidas se redujo en 1,9 millones de acciones, a 58,4 millones de acciones, como resultado de nuestros programas de recompra de acciones, y ello gener una mejora de las utilidades diluidas por accin de aproximadamente US$0,08. Las Obligaciones pueden convertirse en acciones ordinarias de la Compaa a un precio de conversin de US$27,50 por accin cuando nuestras acciones cierren a un precio unitario de US$33 o ms durante al menos 20 das dentro de un perodo de 30 das consecutivos de operaciones burstiles. En los ejercicios 2003 y 2002, 6,4 millones de acciones que podran haberse emitido por conversin de Obligaciones no se incluyeron en el clculo de las utilidades diluidas por accin porque, conforme a los trminos de su emisin, las Obligaciones no eran todava convertibles en acciones. Desde diciembre de 2001, mes en el que emitimos las Obligaciones, la primera vez que nuestras acciones ordinarias cerraron a un precio unitario de US$33 o ms fue el 20 de marzo de 2003. Entre el 20 de marzo y el 15 de abril de 2003, nuestras acciones ordinarias cerraron a un precio unitario superior a US$33 durante 13 das dentro de un perodo de 19 das de operaciones burstiles.
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Comparacin de los ejercicios 2002 y 2001 Los ingresos ascendieron a US$1.000 millones en el ejercicio 2002, en comparacin a US$936,5 millones en el ejercicio 2001, lo que significa un incremento de US$73,2 millones, equivalente a un 7,8%. El siguiente anlisis de los ingresos por servicios debe leerse en conjunto con la tabla que figura a continuacin (en millones):
Ejercicio cerrado el 24 de febrero Variacin de 2001 US$ % US$ 465,3 US$15,9 3,4 314,5 (24,1) (7,7) 45,9 4,4 9,6 30,8 (20,9) (67,9) US$ 856,5 US$(24,7) (2,9)
Ingresos por servicios Loteras nacionales Loteras internacionales Servicios comerciales Otros
23 de febrero de 2002 US$ 481,2 290,4 50,3 9,9 US$ 831,8
Los ingresos por servicios, incluyendo loteras y otros servicios, alcanzaron los US$831,8 millones en el ejercicio 2002, en comparacin a US$856,5 millones en el ejercicio 2001, lo que significa una reduccin de US$24,7 millones, equivalente a un 2,9%. Esta reduccin fue principalmente generada por una reduccin de US$24,1 millones de los ingresos por servicios de lotera internacionales, junto con US$20,9 millones correspondientes a la extincin de ciertos contratos de transferencia electrnica de beneficios, parcialmente contrarrestadas por un incremento de US$15,9 millones de los ingresos por servicios de lotera nacionales. Nuestros ingresos por servicios provenientes de loteras internacionales alcanzaron los US$290,4 millones en el ejercicio 2002, en comparacin a US$314,5 millones en el ejercicio 2001, lo que significa una disminucin de US$24,1 millones, equivalente a un 7,7%. Esta reduccin del 7,7% incluye una reduccin del 8,9% de los ingresos por servicios resultante de una variacin de las tasas contractuales y una reduccin del 6.2% resultante del debilitamiento del real brasileo con respecto al dlar estadounidense. Las reducciones que anteceden fueron contrarrestadas por un incremento del 10,9% en las ventas de varios de nuestros clientes de lotera internacionales, junto con varios nuevos contratos internacionales, incluyendo las loteras nacionales de Colombia, Jamaica y Taiwn. Nuestros ingresos por servicios provenientes de loteras nacionales ascendieron a US$481,2 millones en el ejercicio 2002, en comparacin a US$465,3 millones en el ejercicio 2001, lo que significa un incremento de US$15,9 millones, equivalente a un 3,4%. Este aumento se debi primordialmente al aumento de las ventas a clientes ya existentes, especialmente en California y Georgia. Las ventas de productos ascendieron a US$177,9 millones en el ejercicio 2002, en comparacin a US$80,1 millones en el ejercicio 2001, lo que significa un incremento de US$97,8 millones, equivalente a un 55%. Este aumento se debi fundamentalmente a las ventas de terminales y programas a nuestro cliente del Reino Unido. Nuestros mrgenes por servicios se redujeron de un 34,1% en el ejercicio 2001 a un 29,5% en el ejercicio 2002, primordialmente debido a las prdidas de activos y reservas generadas por la inestabilidad econmica de la Argentina y a los dbitos por deterioro asociados al bajo rendimiento de un contrato internacional. Los mrgenes de nuestros productos aumentaron de un 6,5% en el ejercicio 2001 a un 23,3% en el ejercicio 2002, principalmente debido al alto volumen de ventas de terminales a nuestro cliente del Reino Unido. Asimismo, los costos adicionales en que se incurri en la instalacin de sistemas en Nueva Gales del Sur, Australia, y en Israel tuvieron un efecto negativo sobre los mrgenes en el ejercicio 2001. Los gastos operativos alcanzaron los US$152,6 millones en el ejercicio 2002, en comparacin a US$215,7 millones en el ejercicio 2001, lo que significa una reduccin de US$63,1 millones, equivalente a un 29,3%. Esta reduccin se debi principalmente a la ausencia de los dbitos extraordinarios por US$42,3 millones que se registraron en el ejercicio 2001 y a una reduccin de US$15,6 millones en los costos como resultado de nuestros esfuerzos permanentes por mejorar la productividad y la eficiencia. Como porcentaje de los ingresos, los gastos operativos ascendieron a 15,1% y 23,0% en los ejercicios 2002 y 2001 respectivamente. En el ejercicio 2001, registramos un dbito extraordinario de US$42,3 millones correspondiente a ciertas obligaciones contractuales y a la evaluacin de nuestras operaciones mercantiles. Los principales componentes de estos dbitos extraordinarios fueron: un importe de US$14 millones correspondiente a un programa de reduccin del personal que elimin aproximadamente 255 cargos en la Compaa en todo el mundo; US$11,5 millones correspondientes a obligaciones contractuales vinculadas al cese, en julio de 2000, del Presidente del Directorio y Director Ejecutivo y del Presidente de la Compaa y Director de Operaciones; US$8,5 millones correspondientes a los costos asociados al abandono de ciertas estrategias mercantiles y lneas de productos; y US$8,3 millones correspondientes a la rescisin de contratos de consultora y a los costos del cierre de locales, netos de las ganancias resultantes de la venta de las aeronaves de la Compaa. Ver Nota 8 de los estados contables consolidados.
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Los componentes de la cuenta Otros ingresos (egresos) en los ejercicios 2002 y 2001 fueron los siguientes (en millones):
Ejercicio cerrado el 23 de febrero 24 de febrero de 2002 de 2001 US$ (12,5) US$ (9,3) 3,9 5,0 1,7 (11,2) 8,8 (1,6) 7,2
Dbitos netos asociados al rescate anticipado de deuda Prdida de nuestra inversin registrada al costo en acciones ordinarias de una empresa de desarrollo de seguridad para Internet Ganancias por la venta de una participacin mayoritaria en nuestra subsidiaria en la Repblica Checa Amortizacin de la ganancia obtenida en el ejercicio 1998 por la venta de nuestra participacin del 22,5% en el capital de Camelot Group plc Otros Total de otros ingresos (egresos) US$
US$
Durante el cuarto trimestre del ejercicio 2002, rescatamos US$110 millones en Bonos Preferenciales Serie A al 7,75% con vencimiento en 2004 y US$55 millones en Bonos Preferenciales Serie B al 7,87% con vencimiento en 2007. En relacin con esta recompra, registramos dbitos por US$12,5 millones, principalmente conformados por las primas ofrecidas a los tenedores de los bonos (US$12,2 millones), neto de las ganancias resultantes de canjes de la tasa de inters (US$6,2 millones), junto con primas por US$5,2 millones para llegar al importe entero asociadas a la refinanciacin de nuestra sede central mundial. Los intereses pagados alcanzaron los US$22,9 millones en el ejercicio 2002, en comparacin a US$27,2 millones en el ejercicio 2001, lo que significa una reduccin de US$4,3 millones, equivalente a un 15,8%. Esta reduccin se debi primordialmente al menor nivel de las tasas de inters, incluyendo las que se aplicaron a partir de la refinanciacin de la deuda que se describi precedentemente. Nuestra tasa efectiva de impuesto a la renta se redujo de un 39% en el ejercicio 2001 a un 38% en el ejercicio 2002, principalmente debido al menor nivel de los impuestos a la renta estatales y a una reduccin de los gastos no deducibles. Durante el ejercicio 2002, el promedio ponderado de las acciones diluidas se redujo en 9 millones de acciones, de 69,3 a 60,3 millones de acciones, como resultado de nuestros programas de recompra de acciones, y ello gener una mejora de las utilidades diluidas por accin de US$0,15 por accin en el ejercicio 2002. Durante el ejercicio 2002, rescatamos aproximadamente 14,9 millones de acciones por US$219,3 millones. VARIACIN DE LA SITUACIN FINANCIERA, LA LIQUIDEZ Y LOS RECURSOS DE CAPITAL Durante el ejercicio 2003, las operaciones generaron US$332,3 millones de efectivo, que aplicamos a la compra de sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos por US$155,6 millones, a la recompra de US$64 millones en acciones ordinarias de la Compaa, y a la recompra del resto de nuestros Bonos Preferenciales Serie A al 7,75% con vencimiento en 2004, que ascenda a US$40 millones. Al 22 de febrero de 2003, tenamos US$116,2 millones disponibles en efectivo y equivalentes de efectivo, de los cuales aproximadamente un 73% estaba concentrado en tres instituciones financieras. Al cierre del ejercicio 2003, no tenamos ningn importe pendiente conforme a nuestra facilidad de crdito de US$300 millones. Las cuentas a cobrar comerciales aumentaron US$7,3 millones, de US$100,4 millones al 23 de febrero de 2002 a US$107,7 millones al 22 de febrero de 2003, principalmente debido a la facturacin anticipada de ventas de productos que esperamos registrar en el ejercicio 2004, as como debido a cuentas a cobrar vinculadas a ventas de productos registradas en el cuarto trimestre del ejercicio 2003. Los inventarios se redujeron en US$14,3 millones, de US$86,6 millones al 23 de febrero de 2002 a US$72,3 millones al 22 de febrero de 2003, primordialmente debido a la venta de un sistema de lotera llave en mano a nuestro cliente de Portugal y a la venta de un sistema central y programas a nuestro cliente de Francia en el ejercicio 2003, parcialmente contrarrestadas por los aumentos de las existencias vinculados a las ventas de productos que se espera entregar durante el ejercicio 2004. Los sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos, netos, aumentaron en US$41,3 millones, de US$369,6 millones al 23 de febrero de 2002 a US$410,9 millones al 22 de febrero de 2003, primordialmente debido a la compra de sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos por un total de US$155,6 millones, parcialmente contrarrestada por la partida de depreciacin. El rubro Otros activos se redujo en US$14,5 millones, de US$89,4 millones al 23 de febrero de 2002 a US$74,9 millones al 22 de febrero de 2003, fundamentalmente debido a la venta de intercambios de tasas de inters durante el tercer trimestre del ejercicio 2003.
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Las cuentas a pagar aumentaron US$30,6 millones, de US$43,4 millones al 23 de febrero de 2002 a US$74,0 millones al 22 de febrero de 2003, primordialmente debido al cronograma de los pagos vinculados a las instalaciones permanentes de sistemas de lotera. Los gastos devengados se redujeron en US$8,5 millones, de US$75,7 millones al 23 de febrero de 2002 a US$67,2 millones al 22 de febrero de 2003, primordialmente debido al pago de costos devengados en relacin con las iniciativas de reduccin de costos y los programas para mejorar la eficiencia operativa. Los impuestos a la renta a pagar se redujeron en US$7,3 millones, de US$53,9 millones al 23 de febrero de 2002 a US$46,6 millones al 22 de febrero de 2003, primordialmente debido a los beneficios fiscales para la conversin de moneda extranjera y los planes de adjudicacin de acciones que se registraron como Otros ingresos generales, parcialmente contrarrestados por el cronograma de pagos del impuesto a la renta. El rubro Otros pasivos aument US$11,4 millones, de US$28,0 millones al 23 de febrero de 2002 a US$39,4 millones al 22 de febrero de 2003, primordialmente debido al diferimiento de los ingresos correspondientes a nuestra empresa de riesgo compartido en Taiwn. Ver el apartado sobre Garantas e indemnizaciones que se incluye ms adelante y la Nota 12 de los estados contables consolidados. Nuestra empresa hace uso intensivo de capital. Actualmente estimamos que el efectivo neto usado en actividades de inversin en el ejercicio 2004 estar alrededor de US$230 a US$240 millones, excluyendo las inversiones que se requerirn para las propuestas de adquisicin de PolCard e Interlott y las inversiones que posiblemente se requieran conforme a los trminos del Memorndum de Entendimiento suscrito con el Estado, la EDC y la Ciudad en Rhode Island. Las negociaciones de este Memorndum todava estn en curso y la vigencia del Memorndum est sujeta a la aprobacin de legislacin por el Estado, a la negociacin y celebracin de contratos definitivos, y a otras contingencias. En consecuencia, no puede garantizarse que de hecho se consumen las operaciones contempladas en el Memorndum o, si fueran consumadas, que no se realicen conforme a trminos que difieran sustancialmente de los trminos previstos a la fecha en el Memorndum. Suponiendo que las adquisiciones de PolCard e Interlott se consumen en junio y julio de 2003 respectivamente, actualmente estimamos que el efectivo neto a utilizar en actividades de inversin en el ejercicio 2004 en relacin con la compra de estas empresas, sumadas a las actividades de inversin posteriores a las adquisiciones, se situar alrededor de US$90 a US$100 millones. Asimismo, hemos planeado emitir aproximadamente 900.000 acciones ordinarias de la Compaa que actualmente se hallan en cartera para completar la adquisicin de Interlott. En relacin con los trminos del Memorndum de Entendimiento, habremos de invertir al menos US$100 millones en el Estado antes del 31 de diciembre de 2008, en parte debido a la mudanza de la sede central mundial de la Compaa. Como las negociaciones de los acuerdos descritos en el Memorndum todava estn en curso y, en cualquier caso, la vigencia del Memorndum est sujeta a la aprobacin de legislacin por el Estado, a la negociacin y celebracin de contratos definitivos, y a otras contingencias, no estamos en condiciones de estimar las actividades de inversin del ejercicio 2004 conforme al Memorndum de Entendimiento. Esperamos que nuestras principales fuentes de liquidez sean los saldos de efectivo existentes, junto con el efectivo generado por las operaciones y la toma de fondos en prstamo conforme a nuestra facilidad de crdito. Dicha facilidad es una lnea de crdito renovable, sin garantas, por un total de US$300 millones, que vence en junio de 2006. Al 22 de febrero de 2003 no tenamos ningn importe pendiente conforme a la facilidad de crdito. Actualmente esperamos que el flujo de fondos de nuestras operaciones y las tomas de fondos en prstamo disponibles conforme a la facilidad de crdito sern suficientes en el futuro inmediato para: financiar nuestras necesidades previsibles de capital de giro e inversiones ordinarias; cumplir el servicio de nuestras obligaciones de deuda; financiar el crecimiento interno previsto; realizar las adquisiciones contempladas; financiar los requisitos de capital del Memorndum de Entendimiento tal como estn previstos a la fecha; y recomprar acciones ordinarias de la Compaa, de tanto en tanto, conforme a nuestros programas de recompra de acciones. Sin perjuicio de lo que antecede, es posible que busquemos fuentes alternativas de financiacin para algunas de nuestras obligaciones conforme al Memorndum. Los pagos de arrendamientos operativos incluyen el pago de un valor residual de US$28 millones que es posible que debamos
El detalle de nuestras obligaciones contractuales conforme a la deuda a largo plazo y los arrendamientos operativos es como sigue (en millones): Ejercicio 2007 2008 US$ 5,8 US$ 95,6 33,4 US$ 39,2 3,1 98,7
2004 Deuda a largo plazo US$ 7,0 Arrendamientos operativos 18,7 Total US$ 25,7
2005 US$ 5,6 14,8 20,4
2006 US$ 5,1 7,3 US$ 12,4
Siguientes US$ 175,0 6,1 US$ 181,1
Total US$ 294,1 83,4 US$ 377,5
US$
US$
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realizar en el ejercicio 2007 o antes en caso de darse ciertas circunstancias determinadas, vinculado al arrendamiento de nuestra sede central mundial. El 5 de diciembre de 2002, con posterioridad al cierre del tercer trimestre del ejercicio 2003, el Directorio de la Compaa autoriz un nuevo programa de recompra de acciones ordinarias de la Compaa en el mercado abierto por un total de hasta US$100 millones hasta el 31 de marzo de 2004. De tanto en tanto, segn las condiciones del mercado y otros aspectos de inters para la Compaa, hemos planeado recomprar acciones en el mercado abierto. ACUERDOS EXTRACONTABLES La Compaa tiene una participacin de un 50% en la sociedad limitada West Greenwich Technology Associates, L.P. (Sociedad), que es propietaria de nuestra sede central mundial y la arrienda a la Compaa. El socio general de la Sociedad es un tercero no vinculado a la Compaa. La Compaa contabiliza la participacin en la Sociedad conforme al mtodo contable de registro del capital. A continuacin se incluye un resumen de ciertos datos contables de la Sociedad correspondientes al perodo cerrado el 22 de febrero de 2003 que se usaron como base para aplicar dicho mtodo (en millones):
Al 22 de febrero de 2003 Datos de utilidades: Prdida neta Datos del balance: Activo Pasivo Patrimonio
US$ US$
(0,9) 17,7 27,4 (9,7)
En los ejercicios 2003, 2002 y 2001 registramos gastos en arrendamiento por un total de US$0,5, US$2,4 y US$3,3 millones respectivamente, los cuales fueron incluidos en los estados contables consolidados como Gastos de ventas, generales y administrativos. Ver Nota 19 de los estados contables consolidados por mayor informacin. GARANTAS E INDEMNIZACIONES Garantas de fiel cumplimiento y otras garantas La Compaa celebra contratos de garanta de fiel cumplimiento y otras garantas en relacin con diversos contratos, generalmente a un plazo de un ao. Los pagos posibles de acuerdo con estas garantas se relacionan con el desempeo de la Compaa conforme al contrato correspondiente. Histricamente, nunca hemos debido realizar un pago conforme a estos tipos de garantas, y actualmente no prevemos que sea necesario realizar ningn pago de acuerdo con las garantas vigentes. La siguiente tabla brinda informacin relativa a los compromisos potenciales al 22 de febrero de 2003 (en millones):
Compromisos potenciales totales Garantas de fiel cumplimiento Garantas financieras Otras garantas US$ 162,4 6,9 6,2 175,5
US$
Taiwn La Compaa tiene una participacin de un 44% en Lottery Technology Services Investment Corporation (LTSIC), que se contabiliza conforme al mtodo contable de registro del capital. Una subsidiaria de propiedad total de LTSIC llamada Lottery Technology Services Corporation (LTSC) suministra al Banco de Taipei los equipos y los servicios que la Compaa suministra a LTSC. El Banco de Taipei es concesionario de la Lotera de Bienestar Pblico de Taiwn. Al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002, la Compaa aval prstamos otorgados a LTSC por un prestamista comercial no vinculado a la Compaa, por un total de US$4,4 y US$6,4 millones respectivamente. Los prstamos vencen en enero de 2007 y nuestras garantas vencen en julio de 2007.
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Actualmente la Compaa est registrando un 56% de las ventas de productos a LTSC, al igual que un 56% de los ingresos por servicios de LTSC. El registro del 44% restante de las ventas de productos y los ingresos por servicios se ha diferido a consecuencia de nuestra participacin en el capital de LTSIC y de la garanta asociada al endeudamiento de LTSC, respectivamente, y los importes correspondientes se han incluido primordialmente en el rubro Otros pasivos de nuestros Balances Consolidados al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002. El diferimiento de las ventas de productos se registra en forma proporcional a lo largo del plazo de nuestro contrato con LTSC, y el diferimiento de los ingresos por servicios se registra en el momento en que se cancela la deuda garantizada. Ver Notas 12 y 19 de los estados contables consolidados. Las ventas de productos a LTSC y los ingresos por servicios de LTSC ascendieron a US$8,5 y US$16,9 millones en los ejercicios 2003 y 2002 respectivamente. Times Squared Al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 garantizamos obligaciones por arrendamiento pendientes de Times Squared Incorporated, que ascendan a US$2,5 y US$2,6 millones respectivamente. La garanta vence en diciembre de 2013. Ver Nota 12 de los estados contables consolidados por mayor informacin.Lottery Technology Enterprises La Compaa tiene una participacin de un 1% en Lottery Technology Enterprises (LTE), que es una empresa de riesgo compartido entre la Compaa y District Enterprise for Lottery Technology Applications (Delta), de Washington, D.C. El contrato de esta empresa expira el 31 de diciembre de 2012. LTE tiene vigente un contrato a 10 aos con la Junta de Control de Loteras y Juegos de Beneficencia del Distrito de Columbia (que vence en noviembre de 2009). Conforme a la legislacin de Washington, D.C., debido a nuestra participacin del 1% en LTE, somos conjunta y solidariamente responsables de los actos de la empresa al igual que el otro socio. Delaware LLC La Compaa tiene una participacin del 50% en Gaming Entertainment (Delaware) L.L.C. (GED). GED es una empresa de riesgo compartido entre la Compaa y Full House Resorts, Inc. (FHRI), que a su vez se cre para llevar a cabo actividades de desarrollo de juegos con Harrington Raceway, Inc. (Harrington). Conforme a un contrato de administracin suscrito en 1995, GED administra un casino de Harrington y, en contrapartida, recibe un porcentaje de los ingresos y las ganancias operativas brutas segn se define en el contrato. En forma conjunta con FHRI, la Compaa garantiza el pago de todos los importes adeudados a Harrington conforme al contrato. Nuestra garanta vence el 1 de febrero de 2012 o en el momento en que se derogue la Ley de Desarrollo Adicional de las Carreras de Caballos de Delaware. INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL MERCADO El principal riesgo del mercado al que se exponen nuestros instrumentos financieros y nuestras inversiones es la prdida potencial que puedan generar los cambios adversos de las tasas de inters y los tipos de cambio. Nuestra vulnerabilidad al riesgo de un cambio del precio de los productos bsicos no se considera sustancial, y se administra por medio de las prcticas de compras y ventas de la Compaa. En el ejercicio 2003 no fuimos propietarios de ningn valor o accin que se negocie en el mercado burstil. Tasas de inters A los efectos de cuantificar el riesgo de la tasa de inters, se calcula el cambio potencial del valor justo de mercado de nuestro endeudamiento total o nuestras utilidades corrientes ante un cambio adverso hipottico de un 10% de las tasas de inters. Al 22 de febrero de 2003, el valor justo estimado de nuestros US$95 millones en Bonos Preferenciales a tasa fija era cercano a US$105,9 millones (segn fue establecido por un banco de inversin independiente). A los efectos de los Bonos Preferenciales a tasa fija, un cambio hipottico adverso o favorable de un 10% en las tasas de inters no tendra efectos sustanciales sobre las utilidades corrientes. Al 22 de febrero de 2003, el valor justo estimado de nuestros US$175 millones en Obligaciones Convertibles al 1,75% era de US$221,7 millones (segn fue establecido por un banco de inversin independiente). Al 22 de febrero de 2003, un aumento hipottico de las tasas de inters de un 10% reducira el valor justo estimado de las Obligaciones Convertibles a US$ 220 millones, y una reduccin hipottica de las tasas de inters de un 10% aumentara el valor justo estimado de las Obligaciones Convertibles a US$223,6 millones. A los efectos de la deuda a tasa variable, un cambio hipottico adverso o favorable de un 10% en las tasas de inters no tendra efectos sustanciales sobre las utilidades corrientes.
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La Compaa utiliza diversas tcnicas para mitigar el riesgo asociado a cambios futuros de las tasas de inters, incluyendo la celebracin de contratos de canje de la tasa de inters. Tuvimos contratos de canje de la tasa de inters vigentes por US$135 millones con respecto a los Bonos Preferenciales a tasa fija, que de hecho nos otorgaban el derecho de canjear pagos a tasa fija por pagos a tasa variable hasta mayo de 2007. Durante el tercer trimestre del ejercicio 2003, vendimos todos estos canjes de la tasa de inters por US$13,1 millones. Aproximadamente US$10,0 millones del producto de estas ventas se amortizarn como reduccin de los intereses pagados hasta la fecha de vencimiento de los Bonos Preferenciales Serie B (en mayo de 2007). Aproximadamente US$1,3 millones del remanente de este producto se registraron en el Estado de Resultados Consolidado como Otros ingresos (egresos) en relacin con la extincin de los Bonos Preferenciales Serie A durante el tercer trimestre del ejercicio 2003. Ver Nota 9 de los estados contables consolidados por mayor informacin. Durante el tercer trimestre del ejercicio 2003, usamos el efectivo disponible para recomprar el resto de nuestros Bonos Preferenciales Serie A con vencimiento en 2004, que ascenda a US$40 millones. En relacin con esta recompra, registramos dbitos netos por US$2,3 millones, principalmente conformados por las primas ofrecidas a los tenedores de los bonos, netas del producto de la venta de canjes de la tasa de inters vinculados a los mismos. Este importe se incluye en el rubro Otros ingresos (egresos) del Estado de Resultados Consolidado. Riesgo del precio de las acciones Al 22 de febrero de 2003, el valor justo estimado de nuestros US$175 millones en Obligaciones Convertibles al 1,75% era de US$221,7 millones (segn fue establecido por un banco de inversin independiente). Al 22 de febrero de 2003, un incremento hipottico del precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compaa de un 10% aumentara el valor justo estimado de las Obligaciones Convertibles a US$234,3 millones, y una reduccin hipottica del precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compaa de un 10% reducira el valor justo estimado de las Obligaciones Convertibles a US$210,2 millones. Riesgo cambiario La Compaa est sujeta al riesgo cambiario que puede afectar a las operaciones corrientes y previstas nominadas en monedas que no sean nuestra moneda operativa (dlar estadounidense) y la conversin de las cuentas de balance en moneda extranjera a dlares estadounidenses. A los efectos de administrar el riesgo cambiario, la Compaa se asegura de que sus clientes realicen sus pagos en dlares estadounidenses, comparte el riesgo con sus clientes, toma fondos en prstamo en moneda extranjera, anticipa y retrasa cobranzas y pagos, y celebra contratos de canje y opciones sobre el tipo de cambio. Asimismo, una parte significativa de los costos atribuibles a los ingresos en moneda extranjera es pagadera en monedas nacionales. En ciertos casos limitados, pero toda vez que ello sea posible, la Compaa negocia clusulas contractuales que permitan ajustes de precio en caso de que se produzca una variacin sustancial del tipo de cambio. De tanto en tanto, celebramos contratos de canje y opciones del tipo de cambio a los efectos de reducir los riesgos asociados a las operaciones corrientes y previstas nominadas en moneda extranjera. Sin embargo, no realizamos ningn tipo de especulaciones cambiarias. Al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002, un cambio hipottico adverso de un 10% en el tipo de cambio generara una prdida por conversin de US$10,1 y US$10,5 millones respectivamente, que se registrara en el balance como capital. Al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002, un cambio hipottico adverso de un 10% en el tipo de cambio resultara en una prdida operativa neta de US$2,5 y US$3,5 millones respectivamente, que se registrara en las utilidades corrientes una vez contemplados los efectos de los contratos cambiarios vigentes a la fecha. Al 22 de febrero de 2003, un cambio hipottico adverso de un 10% en el tipo de cambio resultara en una reduccin neta de US$10,3 millones en los flujos de fondos de las operaciones previstas para el ejercicio 2004, una vez contemplados los efectos de los contratos cambiarios vigentes a la fecha. El porcentaje de los flujos de fondos previstos para los ejercicios 2003 y 2002 para los que se dispuso de cobertura vari a lo largo de cada uno de dichos ejercicios, pero en promedio alcanz un 61% en el ejercicio 2003 en comparacin a un 64% en el ejercicio 2002. Al 22 de febrero de 2003 la Compaa tena contratos vigentes para la venta de moneda extranjera por aproximadamente US$116,9 millones (primordialmente euros, libras esterlinas y coronas checas) y para la compra de moneda extranjera por aproximadamente US$41,1 millones (primordialmente libras esterlinas y reales brasileos). Comparativamente, al 23 de febrero de 2002 la Compaa tena contratos vigentes para la venta de moneda extranjera por aproximadamente US$51,9 millones (primordialmente reales brasileos, libras esterlinas y euros) y para la compra de moneda extranjera por US$32,2 millones (primordialmente libras esterlinas y pesos mexicanos).
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GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS BALANCE CONSOLIDADO
Al 22 de febrero de 2003 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas a cobrar comerciales, netas Cuentas a cobrar por ventas a plazos Inventarios Impuestos a la renta diferidos Otros activos corrientes TOTAL DE ACTIVO CORRIENTE SISTEMAS, EQUIPOS Y OTROS ACTIVOS VINCULADOS A CONTRATOS, netos FONDO DE COMERCIO, neto OTROS ACTIVOS TOTAL DE ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Cuentas a pagar Gastos devengados Remuneraciones Pagos anticipados de clientes Impuestos a la renta a pagar Prstamos a corto plazo Porcin corriente de la deuda a largo plazo TOTAL DE PASIVO CORRIENTE DEUDA A LARGO PLAZO, menos Porcin corriente OTROS PASIVOS IMPUESTOS A LA RENTA DIFERIDOS COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS PATRIMONIO Acciones preferenciales, valor par US$0,01 cada una - autorizadas: 20.000.000; emitidas: 0 Acciones ordinarias, valor par US$0,01 cada una - autorizadas: 150.000.000; emitidas: 92.296.404 y 92.297.404; en circulacin: 56.638.331 y 57.491.256 al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 respectivamente (acciones ajustadas en reflejo de la divisin 2:1 de mayo de 2002) Capital integrado adicional Ajuste por transporte de capital accionario Otras prdidas generales acumuladas Utilidades no distribuidas Menos el costo de 35.658.073 y 34.806.148 acciones propias en cartera al 22 de febrero de 2003 y 23 de febrero de 2002 respectivamente (acciones ajustadas en reflejo de la divisin 2:1 de mayo de 2002) TOTAL DE PASIVO Y PATRIMONIO Ver Notas de los estados contables consolidados US$
Al 23 de febrero de 2002
(en miles de dlares)
US$
116.174 107.666 4.400 72.287 29.410 18.660 348.597 410.911 115.498 74.923 949.929
US$
35.095 100.361 4.894 86.629 28.321 22.730 278.030 369.595 116.828 89.376 853.829
US$
US$
US$
74.042 67.220 37.494 69.706 46.560 2.616 6.992 304.630 287.088 39.428 3.217
US$
43.430 75.666 37.941 72.645 53.928 2.358 3.510 289.478 329.715 27.986 3.695
923 242.274 (7.008) (95.488) 684.653 825.354
461 234.247 (7.008) (100.815) 542.878 669.763
(509.788) 315.566 949.929 US$
(466.808) 202.955 853.829
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BALANCE CONSOLIDADO
GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
(en miles de dlares, salvo los importes por accin)
Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 24 de febrero de 2002 2001
Ingresos: Servicios Venta de productos Costos y gastos: Costo de los servicios Costo de lo vendido
US$
868.896 109.894 978.790 535.041 78.943 613.984 364.806 96.130 42.852 (1.121) 137.861 226.945
US$
831.787 177.914 1.009.701 586.308 136.452 722.760 286.941 112.763 33.779 6.049 152.591 134.350
US$
856.475 80.068 936.543 564.095 74.844 638.939 297.604 117.997 49.267 6.165 42.270 215.699 81.905
Utilidad bruta Gastos de ventas, generales y administrativos Investigacin y desarrollo Amortizacin del fondo de comercio Dbitos (crditos) extraordinarios Gastos operativos Ingresos operativos Otros ingresos (egresos): Intereses ganados Participacin en las utilidades de afiliadas no consolidadas Otros ingresos (egresos) Intereses pagados
3.837 7.376 2.175 (11.267) 2.121 229.066 87.045 US$ US$ US$ 142.021 2,49 2,43 57.081 58.391 US$ US$ US$
5.450 3.959 (11.163) (22.876) (24.630) 109.720 41.694 68.026 1,15 1,13 58.998 60.318 US$ US$ US$
5.596 3.167 7.232 (27.165) (11.170) 70.735 27.587 43.148 0,62 0,62 69.128 69.310
Ingresos antes de impuestos a la renta Impuestos a la renta Ingresos netos Utilidades bsicas por accin Utilidades diluidas por accin Promedio ponderado de acciones en circulacin - bsicas Promedio ponderado de acciones en circulacin - diluidas
Ver Notas de los estados contables consolidados
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
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GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE FUENTES Y USOS DE FONDOS

Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002
22 de febrero de 2003 ACTIVIDADES OPERATIVAS Ingresos netos US$ Ajustes para conciliar los ingresos netos y el efectivo neto obtenido de actividades operativas: Depreciacin Amortizacin de bienes intangibles Amortizacin del fondo de comercio Rescisin de canjes de la tasa de inters Beneficios fiscales vinculados a planes de adjudicacin de acciones Provisin por impuestos a la renta diferidos Dbitos por deterioro de activos Participacin en las utilidades de afiliadas no consolidadas, neto de dividendos recibidos Dbitos (crditos) extraordinarios Otros Variaciones de los activos y pasivos operativos: Cuentas a cobrar comerciales Inventarios Dbito extraordinario Otros activos y pasivos EFECTIVO NETO OBTENIDO DE ACTIVIDADES OPERATIVAS ACTIVIDADES DE INVERSIN Compras de sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos Inversiones en/Pagos anticipados a subsidiarias no consolidadas Producto de la venta de participacin mayoritaria en subsidiaria Producto de la venta de inversiones Efectivo recibido de afiliadas Otros EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIN ACTIVIDADES FINANCIERAS Producto neto de la emisin de deuda a largo plazo Pagos de capital sobre deuda a largo plazo Compras de acciones propias en cartera Producto de opciones sobre acciones Primas ofrecidas y comisiones Costos de la emisin de deuda Otros EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES FINANCIERAS Efecto de la variacin del tipo de cambio sobre el efectivo AUMENTO (REDUCCIN) DEL EFECTIVO Y LOS EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO
142.021
US$
68.026
US$
43.148
133.452 4.733 11.357 8.037 (1.567) 316 (1.121) 4.136 (12.007) 14.387 (573) 29.085 332.256
154.071 8.423 6.049 2.364 4.879 (2.175) 27.183 (815) 12.434 19.234 31.381 (7.995) 22.171 345.230
156.262 11.968 6.165 12.970 (13.335) 4.176 343 42.270 2.874 (3.230) (50.369) (24.852) 63.580 251.970
(155.556) 2.560 (5.612) (158.608)
(176.511) 10.000 2.098 3.786 (4.099) (164.726)
(136.891) (16.601) 1.050 2.075 (12.199) (162.566)
(47.416) (64.032) 16.867 (3.434) (120) 1.942 (96.193) 3.624 81.079 35.095
359.810 (349.130) (219.322) 44.814 (17.930) (6.539) (44) (188.341) (4.016) (11.853) 46.948
95.908 (138.737) (19.587) 6.455 5.236 (50.725) (2.846) 35.833 11.115
US$
116.174
US$
35.095
US$
46.948
INFORMACIN COMPLEMENTARIA SOBRE FUENTES Y USOS DE FONDOS Intereses pagados (neto de importes capitalizados) US$ Pagos de impuesto a la renta Reintegros de impuesto a la renta Acciones propias emitidas conforme a planes de adjudicacin de acciones en cartera Ver Notas de los estados contables consolidados
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ESTADO CONSOLIDADO DE FUENTES Y USOS DE FONDOS
11.266 76.944 (1.901) 3.508
US$
25.216 51.006 (1.057) 1.461
US$
26.937 44.297 (18.701) 2.293
GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS ESTADO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Acciones Acciones en circulacin ordinarias
Ajuste Otros ingresos Utilidades Capital por transporte (prdidas) propias integrado de capital generales no adicional accionario acumulados distribuidas
Acciones en cartera
Total
Saldo al 26 de febrero de 2000
69.608.008 US$
442
US$176.750 US$ (7.008) US$(69.493) US$437.830 US$(241.945) US$296.576 (16.004) (447) 92 43.148 (19.587) 43.148 (16.004) (447) 92 26.789 (19.587)
Ingresos generales: Ingresos netos Otros ingresos (prdidas) generales: Conversin de moneda extranjera Prdida neta por instrumentos derivados Ganancia no realizada de inversiones Ingresos generales Compra de acciones propias en cartera (2.210.400) Acciones emitidas conforme a planes de compra y adjudicacin de acciones para empleados 445.446 Acciones emitidas por ejercicio de opciones sobre acciones 672.000 Otras remuneraciones en acciones Saldo al 24 de febrero de 2001 68.515.054 US$
3 445
6.452 92
(1.673)
5.710
4.037 6.455 92
US$183.294 US$(7.008) US$(85.852) US$479.305 US$(255.822)US$314.362 (15.122) 201 (42) 68.026 (219.322) 68.026 (15.122) 201 (42) 53.063 (219.322)
Ingresos generales: Ingresos netos Otros ingresos (prdidas) generales: Conversin de moneda extranjera Ganancia neta por instrumentos derivados Prdida no realizada de inversiones Ingresos generales Compra de acciones propias en cartera (14.946.600) Acciones emitidas conforme a planes de compra y adjudicacin de acciones para empleados 580.028 Acciones emitidas por ejercicio de opciones sobre acciones 3.342.774 Otras remuneraciones en acciones Beneficios fiscales vinculados a planes de adjudicacin de acciones Saldo al 23 de febrero de 2002 Ingresos generales: Ingresos netos
Otros ingresos (prdidas) generales, netos de impuestos: Conversin de moneda extranjera, neto de beneficios fiscales por US$13 millones Ganancia neta por instrumentos derivados Prdida no realizada de inversiones
16 461
44.096 1.978 4.879
(4.353) (100)
7.534 802
3.181 44.814 1.978 4.879
57.491.256 US$
US$234.247 US$(7.008) US$(100.815) US$542.878 US$(466.808) US$202.955 142.021 142.021
462 923
(10) 8.037
5.344 91 (108)
906 (690) (462)
(64.032) 3.485 17.567
Ingresos generales Compra de acciones propias en cartera
(2.380.000)
5.344 91 (108) 147.348 (64.032) 4.391 16.867 8.037
Acciones emitidas conforme a planes de compra y adjudicacin de acciones para empleados 248.625 Acciones emitidas por ejercicio de opciones sobre acciones 1.278.450 Beneficios fiscales vinculados a planes de adjudicacin de acciones Divisin 2:1 de acciones en mayo de 2002
Saldo al 22 de febrero de 2003
56.638.331 US$
US$242.274 US$ (7.008) US$(95.488) US$684.653 US$(509.788) US$315.566
Ver Notas de los Estados Contables Consolidados

ESTADO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
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GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS NOTAS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
NOTA 1 ORGANIZACIN Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLTICAS CONTABLES Organizacin GTECH Holdings Corporation (Holdings) es una empresa global de tecnologa de la informacin que suministra programas de computacin, redes y servicios profesionales que potencian soluciones de alto rendimiento para el procesamiento de operaciones. A los efectos de las presentes Notas, los trminos Holdings, Compaa, nosotros, nuestro y nos se refieren a GTECH Holdings Corporation y sus subsidiarias consolidadas. La Compaa opera en un nico segmento comercial sujeto a requisitos de informacin, el segmento de procesamiento de operaciones. Nuestro mercado central es la industria de la lotera, con una creciente presencia en el procesamiento de operaciones vinculadas a servicios comerciales. Holdings lleva a cabo sus operaciones por medio de subsidiarias consolidadas y afiliadas no consolidadas, y su nico activo material es una inversin en GTECH Corporation (GTECH), que es una subsidiaria de total propiedad de Holdings. Consolidacin y base de la presentacin Nuestros estados contables consolidados incluyen las cuentas de Holdings, GTECH, y todas las subsidiarias en las que tienen una participacin mayoritaria o de control. La Compaa utiliza el mtodo de registro del capital para contabilizar sus participaciones de un 20% a un 50% en afiliadas y sus inversiones en empresas de riesgo compartido y otras entidades sobre las que no tiene control. Los ingresos consolidados netos incluyen la participacin de la Compaa en las utilidades netas de dichas empresas. Cuando la participacin de la Compaa en una afiliada es inferior a un 20%, dicha inversin se registra al costo. No hemos incluido en los resultados financieros las cuentas y operaciones significativas entre la compaa y sus empresas. La Compaa opera con un ejercicio de 52 a 53 semanas que finaliza el ltimo sbado de febrero. Los ejercicios 2003, 2002 y 2001 estuvieron conformados por 52 semanas. El ejercicio 2004 es un ejercicio de 53 semanas, por lo que incluiremos una semana adicional en el cuarto trimestre, que cierra el 28 de febrero de 2004. Se han reclasificado algunos importes de los estados contables de ejercicios anteriores a los efectos de ajustarlos a la presentacin del ejercicio en curso. Registro contable de los ingresos En trminos generales, la Compaa lleva a cabo sus actividades conforme a tres tipos de acuerdos contractuales diferentes: Contratos de venta de productos, Contratos operativos y Contratos de administracin de instalaciones. Contratos de venta de productos Conforme a los contratos de venta de productos, la Compaa construye, vende, entrega e instala sistemas o equipos de lotera en lnea llave en mano (Sistema de Lotera) y otorga licencias para el uso de programas de computacin a cambio de un precio fijo. Luego, es la autoridad de la lotera la que explota el Sistema de Lotera. Como previo a su aceptacin por parte del cliente los contratos de venta de productos requieren importantes adaptaciones y modificaciones as como otros servicios adicionales que son considerados esenciales a los efectos del programa de loteras inherente a nuestro Sistema de Lotera, los ingresos se registran haciendo uso del mtodo de registro de contratos. Conforme a este mtodo, se adopta el criterio de diferir los importes adeudados a la Compaa as como los costos en que la Compaa incurre en relacin con la construccin del Sistema de Lotera antes de su aceptacin por parte del cliente. Los ingresos atribuibles al Sistema de Lotera se registran una vez que el Sistema ha sido aceptado por el cliente, en la medida en que no haya dudas sustanciales acerca de la posibilidad de realizar su cobro (mtodo de registro de contratos completos). Conforme a algunos contratos de venta de productos (en especial en el caso de la venta de terminales de lotera independientes), la Compaa no es responsable de su instalacin. En estos casos registramos los ingresos una vez que se han cumplido los cuatro criterios bsicos para el registro de ingresos establecidos en el Boletn SAB 101 (Staff Accounting Bulletin, emitido por la Comisin de Valores y Bolsa (SEC) de los Estados Unidos). 1. Que existan pruebas persuasivas de un acuerdo - Slo se registrarn los ingresos si se ha firmado un contrato o si se cuenta con una orden de compra que sea legalmente exigible. 2. Que se hayan entregado los productos o se hayan prestado los servicios - Slo se registrarn los ingresos si se cuenta con pruebas apropiadas de la entrega. 3. Que el precio que el comprador debe pagar al vendedor sea fijo o pueda ser cuantificado - Slo se registrarn los ingresos una vez que se hayan cumplido los criterios de aceptacin del cliente que sean aplicables. 4. Que exista una certeza razonable de que se va a realizar el cobro - Slo se registrarn los ingresos cuando no existan dudas significativas acerca de la posibilidad de cobrar los importes adeudados por el cliente.
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NOTAS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
En nuestro Estado de Resultados Consolidado, los ingresos provenientes del pago de contratos de venta de productos se clasifican como Venta de productos. Contratos operativos Conforme a los contratos operativos, por lo general la Compaa construye, instala y se encarga del funcionamiento del Sistema de Lotera, pero vende y transfiere el ttulo pleno y la propiedad del sistema al cliente en contrapartida de una comisin fija. Las comisiones cobradas por la Compaa por servicios permanentes y por la licencia para la utilizacin del programa de computacin son generalmente variables y se basan en un porcentaje de las ventas brutas de lotera en lnea del cliente. Como previo a su aceptacin por parte del cliente los contratos operativos requieren importantes adaptaciones y modificaciones as como otros servicios adicionales que son considerados esenciales a los efectos del programa de loteras inherente a nuestro Sistema de Lotera, los ingresos se registran haciendo uso del mtodo de registro de contratos. Conforme a este mtodo, se adopta el criterio de diferir los importes adeudados a la Compaa as como los costos en que la Compaa incurre en relacin con la construccin del Sistema de Lotera antes de su aceptacin por parte del cliente. Los ingresos atribuibles al Sistema de Lotera se registran una vez que el sistema ha sido aceptado por el cliente, en la medida en que no haya dudas sustanciales acerca de la posibilidad de realizar su cobro (mtodo de registro de contratos completos), y se incluyen en el Estado de Resultados Consolidado como Venta de productos. Las comisiones por servicios permanentes y licencias se registran como ingresos en el perodo en que se ganan, y se incluyen en el Estado de Resultados Consolidado como Ingresos por servicios. Contratos de administracin de instalaciones Conforme a los contratos de administracin de instalaciones tpicos, la Compaa construye, instala y se encarga del funcionamiento del Sistema de Lotera; pero en este caso conserva su propiedad. Estos contratos en general disponen una comisin variable por los servicios que es pagada directamente a la Compaa por la autoridad de la lotera en forma mensual o semanal como un porcentaje dado de las ventas brutas de lotera en lnea. Estas comisiones se registran como ingresos en el perodo en que se ganan, y se incluyen en el Estado de Resultados Consolidado como Ingresos por servicios. Los importes facturados a los clientes o recibidos de stos con anterioridad al registro de los ingresos se incluyen en el Balance Consolidado como Pagos adelantados de clientes. Las indemnizaciones por daos y perjuicios establecidas en forma anticipada (segn se define en la Nota 11) se registran como disminucin de los ingresos en el perodo en que su pago resulta probable y cuantificable. Remuneraciones en acciones La Compaa cuenta con planes de remuneracin en acciones que se describen en detalle en la Nota 14 - Planes de remuneracin en acciones. La Compaa ha adoptado la Opinin N 25 de la APB, titulada Registro contable de las acciones emitidas a los empleados, y otras Interpretaciones relacionadas, a los efectos del registro contable de sus planes de remuneracin en acciones, y ha decidido continuar haciendo uso del mtodo basado en el valor intrnseco a los efectos del registro del otorgamiento de opciones sobre acciones. La Compaa ha adoptado las disposiciones relativas a presentacin de informacin de la Declaracin N 148 (SFAS 148), titulada Registro contable de las remuneraciones en acciones Transicin y presentacin, que es una modificacin de la Declaracin N 123 (SFAS 123). En consecuencia, no se han registrado gastos por remuneraciones en relacin con nuestros planes de remuneracin en acciones, salvo los que corresponden a acciones restringidas. Si hubiramos decidido registrar un gasto por remuneraciones basado en el valor justo de las adjudicaciones conforme a estos planes a la fecha del otorgamiento, los ingresos netos y las utilidades por accin se hubieran reducido a los importes estimados enumerados en la tabla que se incluye a continuacin. El valor justo de cada adjudicacin se estima a la fecha de su otorgamiento de acuerdo con el modelo Black-Scholes para la determinacin del precio de las opciones. En la tabla que sigue, tambin se informan los principales supuestos del promedio ponderado que se utiliz para estimar el valor justo de las adjudicaciones. El efecto de considerar como gasto el valor justo estimado de las opciones sobre acciones con relacin a los ingresos netos y las utilidades por accin de los ejercicios 2003, 2002 y 2001 no es necesariamente representativo de los efectos sobre los ingresos netos reales de los ejercicios futuros, debido al plazo para la adjudicacin del derecho a las opciones sobre acciones y la posible emisin de opciones sobre acciones adicionales en aos por venir.
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Ingresos netos declarados Ms: Gasto en remuneraciones en acciones incluido en los ingresos netos declarados, neto de los efectos fiscales asociados Menos: Gasto total en remuneraciones en acciones determinado segn el mtodo del valor justo para todas las adjudicaciones, neto de los efectos fiscales asociados Ingresos netos estimados US$ Utilidades bsicas por accin: Declaradas Estimadas Utilidades diluidas por accin: Declaradas Estimadas Promedio ponderado estimado del valor justo de las opciones otorgadas por accin Principales supuestos: Tasa de inters libre de riesgos Vida esperada (en aos) Volatilidad esperada Rendimiento en dividendos esperado
Ejercicio cerrado el 22 de febrero de 2003 23 de febrero de 2002 24 de febrero de 2001 (en miles de dlares, salvo los importes por accin) US$ 142.021 US$ 68.026 US$ 43.148
(6.758) 135.263 2,49 2,37 2,43 2,32 8,00 4,3% 3,3 40,0%
US$ US$
(5.704) 62.322 1,15 1,06 1,13 1,03 12,00 4,4% 3,7 47,0%
US$ US$
(3.879) 39.269 0,62 0,57 0,62 0,57 7,00 6,1% 4,4 34,0%
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Utilizacin de valores estimados De conformidad con los principios contables generalmente aceptados, la preparacin de los estados contables requiere que formulemos estimaciones, opiniones y supuestos que afectan los importes registrados en los estados contables y las notas adjuntas. Algunos de los valores estimados ms significativos incluyen la estimacin de los flujos de fondos futuros asociados a los activos duraderos, la distribucin de los ingresos y los valores justos asociados a acuerdos que implican elementos mltiples, la obsolescencia de los inventarios, las previsiones por deudas incobrables, la garanta de productos, y la depreciacin de la vida til de los activos. Nuestras estimaciones se basan en los hechos y las circunstancias que se conocen a la fecha de su formulacin, la experiencia histrica, los trminos y condiciones de los contratos, los riesgos de prdidas, las condiciones y las tendencias generales de la economa, y nuestra evaluacin del resultado probable de todos estos aspectos. En ltima instancia, los resultados reales pueden ser diferentes de los valores estimados inicialmente. Conversin de moneda extranjera La moneda operativa de la mayora de nuestras subsidiarias es la moneda nacional correspondiente. En el caso de dichas subsidiarias, convertimos los activos y pasivos al tipo de cambio vigente a la fecha del balance, y los ingresos y gastos al promedio ponderado de los tipos de cambio. Los ajustes por conversin de moneda extranjera resultantes se registran en el rubro Otras prdidas generales acumuladas del Balance Consolidado. Las prdidas y ganancias resultantes de las operaciones en moneda extranjera se registran en el Estado de Resultados Consolidado. La Compaa registra las (prdidas y) ganancias por diferencia de cambio dentro de los rubros Ingresos por servicios y Otros ingresos (egresos) del Estado de Resultados Consolidado como sigue:
22 de febrero de 2003 Ingresos por servicios Otros ingresos (egresos) Total neto de ganancias (prdidas) por diferencia de cambio US$ (3.247) 4.237 990 Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ (1.143) (251) US$ (1.394) 24 de febrero de 2001 US$ 743 392 1.135
US$
US$
En el caso de las subsidiarias extranjeras que operan en una economa con altos niveles de inflacin o cuya moneda funcional es el dlar estadounidense, los activos y pasivos no monetarios se convierten a los tipos de cambio histricos y los activos y pasivos monetarios se convierten al tipo de cambio corriente. Los ajustes por diferencia de cambio resultantes se registran en el rubro Costo de los servicios del Estado de Resultados Consolidado.
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Operaciones con productos derivados y operaciones de cobertura A los efectos de administrar el riesgo cambiario y el riesgo de las fluctuaciones de las tasas de inters, la Compaa usa primordialmente instrumentos financieros derivados, que registra contablemente conforme a la Declaracin N 133 (SFAS 133), titulada Registro contable de instrumentos derivados y actividades de cobertura, y sus modificaciones. La SFAS 133 exige que todos los instrumentos derivados se incluyan en el balance a su valor justo, y establece criterios para la designacin y evaluacin de la eficacia de las relaciones de cobertura. De tanto en tanto celebramos contratos de canje y opciones sobre el tipo de cambio a los efectos de reducir los riesgos asociados a ciertos compromisos firmes, ingresos por servicios variables, y algunos activos y pasivos nominados en moneda extranjera. En general estos contratos tienen un plazo de doce meses o menos y se renuevan en forma regular para mantener la cobertura durante todo el ejercicio. La Compaa no realiza ningn tipo de especulacin cambiaria. Algunos contratos usados para lograr un cierto grado de proteccin contra el riesgo cambiario son registrados como Ingresos por servicios variables, a su valor justo, en el Balance Consolidado. Las ganancias o prdidas asociadas a dichos contratos se difieren dentro del Patrimonio (Otras prdidas generales acumuladas) o se registran de inmediato como utilidades, dependiendo de que el contrato pueda o no ser contabilizado como cobertura. Las ganancias y prdidas diferidas son luego registradas como utilidades en el perodo en que se reciben y registran en las cuentas de resultados los elementos asociados que eran objeto de la cobertura. Los contratos usados como cobertura de activos y pasivos nominados en moneda extranjera se registran en el Balance Consolidado a su valor justo, y las ganancias o prdidas relacionadas con dichos contratos se registran de inmediato en las cuentas de resultados dentro de Otros ingresos(egresos) en el Estado de Resultados Consolidado. Canjes de la tasa de inters De tanto en tanto celebramos contratos de canje de la tasa de inters a los efectos de reducir los riesgos asociados a las fluctuaciones de las tasas de inters. A estos efectos, se establece un calce entre el importe y el plazo de cada uno de los contratos de canje de la tasa de inters y la totalidad o una parte del saldo de capital de una obligacin de deuda en particular que se encuentre pendiente a dicha fecha y el plazo remanente de dicha obligacin. Estos contratos implican el canje de tasas de inters fijas por tasas de inters variable a lo largo del plazo de vigencia del contrato, sin un canje del importe ficticio sobre el que se basan los pagos. La diferencia que debe cobrarse o pagarse cuando varan las tasas de inters se devenga y registra como ajuste de los intereses pagados en relacin con la deuda. El importe correspondiente que se debe cobrar o pagar a las contrapartes se incluye como activo o pasivo en el Balance Consolidado. Las ganancias resultantes de la rescisin anticipada de contratos de canje de la tasa de inters se difieren como ajuste del importe contable de la deuda pendiente, y se amortizan como ajuste de los intereses pagados durante el plazo remanente cubierto originalmente por los contratos de canje rescindidos. En los casos de extincin anticipada de la deuda, las ganancias emergentes del canje se registran como utilidades en el rubro Otros ingresos (egresos) del Estado de Resultados Consolidado, en el mismo perodo en que se registran contablemente las ganancias o prdidas por la extincin de la deuda. Investigacin y desarrollo Los costos de las actividades de investigacin y desarrollo se registran como gastos en el momento en que se incurre en los mismos. Costos de publicidad Los costos de publicidad se registran como gastos en el momento en que se incurre en los mismos, y ascendieron a US$9,3, US$7,5 y US$5,5 millones en los ejercicios 2003, 2002 y 2001 respectivamente. Impuestos a la renta Los activos y pasivos por impuestos diferidos se determinan sobre la base de la diferencia entre la informacin contable y la base fiscal de los activos y pasivos, y se miden de acuerdo con las tasas y leyes de impuesto a la renta promulgadas que se prev estn en vigencia en el momento en que se espera registrar el extorno de las diferencias temporarias. Asimismo, los activos y pasivos por impuestos diferidos se dividen en corrientes y no corrientes segn la clasificacin de los activos y pasivos asociados a los efectos de la presentacin de informacin contable. Efectivo y equivalentes de efectivo Para la Compaa son equivalentes de efectivo las inversiones a corto plazo, con alto nivel de liquidez, cuyo plazo original sea de tres meses o menos a la fecha de su adquisicin. Al 22 de febrero de 2003, aproximadamente un 73% de los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo estaba concentrado en tres instituciones financieras. Al 23 de febrero de 2002, aproximadamente un 78% de los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo estaba concentrado en una nica institucin financiera. Cuentas a cobrar comerciales, netas Las cuentas a cobrar comerciales se registran neto de las provisiones por deudores incobrables y las indemnizaciones por daos y perjuicios establecidas en forma anticipada, y ascendieron a US$20,6 y US$20,4 millones al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 respectivamente.
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Inventarios y obsolescencia Los inventarios se registran al costo (mtodo FIFO), o a su valor de mercado si este ltimo fuera menor. La cuenta Inventarios incluye los importes correspondientes a nuestras operaciones de fabricacin o armado de acuerdo con contratos de servicios a largo plazo, que en el momento de su embarque se transfieren a Sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos. El rubro Inventarios tambin incluye importes relativos a contratos de venta de productos, incluyendo ventas de productos conforme a contratos a largo plazo. En forma peridica, revisamos los volmenes de mercadera disponibles en el inventario y registramos provisiones por los artculos potencialmente obsoletos o con baja rotacin, basadas primordialmente en una previsin estimada de la demanda de productos y los requisitos de produccin. Los inventarios, neto de provisiones, ascendan a US$14,6 y US$14,2 millones al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 respectivamente. Sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos, netos Los sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos se registran al costo. El costo, menos cualquier valor de rescate aplicable, se amortiza a lo largo del plazo de vigencia del contrato que no debe superar los diez aos por el mtodo lineal, a los efectos de la informacin contable, y por mtodos acelerados, a los efectos del impuesto a la renta. En los casos en que el contrato prev una prrroga, el valor de rescate se amortizar durante dicha prrroga. En los casos en que el plazo bsico del contrato sea inferior a cinco aos, el costo de los activos del contrato, menos el valor de rescate, se amortiza durante un plazo de cinco aos. Capitalizacin de los costos de desarrollo de programas de computacin Se capitalizan los costos del desarrollo de programas de computacin que estn conformados por importes que son especficos de contratos con clientes e importes vinculados a los programas que estn o se espera que estn incluidos en las ofertas de productos de la Compaa. Los costos especficos de los contratos de clientes se incluyen, por su valor neto, en Sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos, y se capitalizan y amortizan segn el plazo del contrato de cliente con el que estn relacionados. Los costos vinculados a ofertas de productos se llevan a gastos de investigacin y desarrollo en la fecha en que se incurre en los mismos, hasta el momento en que se haya determinado la viabilidad tecnolgica del producto. En dicho momento se capitalizan, se incluyen en el rubro Otros activos del Balance Consolidado y, por lo general, son amortizados por el mtodo lineal en un plazo de cinco aos. La Compaa evala en forma peridica los costos vinculados a las ofertas de productos para detectar cualquier deterioro emergente de un cambio en los requisitos de los clientes. Los costos de desarrollo de programas de computacin no amortizados estn conformados por los siguientes componentes:
Al 22 de febrero de 2003 Al 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 35.427 US$ 34.411 2.190 3.589 US$ 37.617 US$ 38.000
Costos especficos de los contratos de clientes Ofertas de productos
La partida de amortizacin se incluye en el rubro Costo de los servicios o en el rubro Costo de lo vendido del Estado de Resultados Consolidado, e incluye los siguientes componentes:
Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 12.634 3.288 US$ 15.922
22 de febrero de 2003 Costos especficos de los contratos de clientes Ofertas de productos US$ US$ 13.044 2.467 15.511
24 de febrero de 2001 US$ US$ 14.058 5.249 19.307
Fondo de comercio y otros activos intangibles Durante el primer trimestre del ejercicio corriente, adoptamos la Declaracin N 142 (SFAS 142), titulada Fondo de comercio y otros activos intangibles. De acuerdo con la SFAS 142, el valor del fondo de comercio y de otros activos intangibles de vida til indefinida ya no se amortiza, sino que debe ser sometido a pruebas anuales para detectar cualquier deterioro, o con mayor frecuencia si ocurren hechos o circunstancias que indiquen que dicho valor podra estar deteriorndose. Los activos intangibles cuya vida til se considera definida son amortizados durante su vida til. En cuanto a la adopcin de esta nueva norma se refiere, la Compaa determin que un valor contable neto del fondo de comercio de US$1,3 millones cumpla los criterios requeridos para el registro de activos intangibles. En consecuencia, reclasificamos este importe en la cuenta de Activos intangibles y seguiremos amortizndolo durante el resto de su vida til. (Ver Nota 6).
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Deterioro del fondo de comercio En forma anual realizamos una prueba para detectar cualquier deterioro del valor del fondo de comercio, o con mayor frecuencia si se han producido acontecimientos que indiquen un posible deterioro. Como operamos y debemos presentar informacin con respecto a un nico segmento comercial (el segmento de procesamiento de operaciones), a los efectos de esta prueba realizamos una comparacin entre el valor justo del segmento de procesamiento de operaciones y su valor contable, incluyendo el fondo de comercio. Si el valor justo del segmento de procesamiento de operaciones supera su valor contable, no ha habido un deterioro del valor del fondo de comercio. Si el valor contable supera el valor justo, calculamos el deterioro potencial, para lo que realizamos una comparacin entre el valor justo implcito del fondo de comercio y su valor contable. Si el valor implcito del fondo de comercio es inferior a su valor contable, se registra una prdida. Deterioro de los activos duraderos De acuerdo con la Declaracin N 144 (SFAS 144), titulada Registro contable del deterioro o la enajenacin de activos duraderos, la Compaa evala de forma peridica la posibilidad de recuperar los activos duraderos cuando se detecten indicadores de deterioro. Los indicadores de deterioro incluyen aspectos tales como una reduccin de los ingresos, las utilidades o los flujos de fondos, o un cambio sustancial adverso en la estabilidad econmica o poltica de un pas dado, lo que puede indicar que no ser posible recuperar el valor contable de un activo. Si los hechos y las circunstancias indican que nuestros activos duraderos pueden estar deteriorndose, se realiza una comparacin entre los flujos de fondos futuros estimados sin descuentos de dichos activos duraderos y su valor contable, a los efectos de determinar si se hace necesario registrar una prdida para reflejar su valor justo de mercado. (Ver Nota 3). Nuevos dictmenes contables Como se indic precedentemente, la Compaa adopt las disposiciones relativas a presentacin de informacin de la SFAS 148. Ver Nota 14 - Planes de remuneracin en acciones, donde se incluye informacin detallada. El primer da del ejercicio corriente, adoptamos la SFAS 144, sustitutiva de la Declaracin N 121, titulada Registro contable del deterioro de activos duraderos y de los activos duraderos que habrn de ser enajenados. La adopcin de la SFAS 144 no tuvo efectos sustanciales sobre los resultados de nuestras operaciones o nuestra situacin financiera. Como se mencion precedentemente, durante el primer trimestre del ejercicio corriente adoptamos la SFAS 142. Ver informacin detallada en la Nota 6. En abril de 2002, la FASB emiti la Declaracin N 145 (SFAS 145), titulada Derogacin de las Declaraciones SFAS N 4, 44 y 64, modificacin de la Declaracin SFAS N 13, y otros ajustes tcnicos. Entre otros, la SFAS 145 revoca la Declaracin N 4, titulada Registro de prdidas y ganancias por extincin de pasivos, y elimina el requisito de que las prdidas y ganancias resultantes de la extincin de pasivos se clasifiquen como partidas extraordinarias, netas de los efectos asociados en trminos del impuesto a la renta, a menos que se cumplan los criterios establecidos en la Opinin N 30 de la APB, titulada Registro de resultados operativos - Registro de los efectos de la enajenacin de un segmento de una empresa y de acontecimientos y operaciones extraordinarios, inusuales e infrecuentes. Al 25 de agosto de 2002 (primer da del tercer trimestre del ejercicio 2003) la Compaa ya haba decidido adoptar la SFAS 145. En consecuencia, reclasificamos el dbito extraordinario de US$12,5 millones y los beneficios fiscales asociados de US$4,7 millones que habamos registrado en el cuarto trimestre del ejercicio anterior, y los incluimos en el Estado de Resultados Consolidado como Otros ingresos (egresos) e Impuestos a la renta, respectivamente. En junio de 2002, la FASB dict la Declaracin N 146 (SFAS 146), titulada Registro contable de los costos asociados a las actividades de abandono o enajenacin de un mercado. La SFAS 146 sustituye el Dictamen N 94-3 del EITF titulado Registro de pasivos por los beneficios por cese de ciertos empleados y otros costos vinculados al abandono de una actividad (incluyendo ciertos costos vinculados a una reestructura). La SFAS 146 requiere que los pasivos por costos vinculados a las actividades de abandono o enajenacin de un mercado se registren en el momento en que se incurre en los mismos. Las disposiciones de la SFAS 146 rigen para las actividades de abandono o enajenacin de un mercado que se hayan iniciado despus del 31 de diciembre de 2002.No esperamos que la adopcin de esta Declaracin tenga un impacto sustancial sobre nuestros estados contables consolidados. En noviembre de 2002, la FASB emiti la Interpretacin N 45 (FIN 45), titulada Requisitos para el registro y la presentacin de informacin sobre garantas, incluyendo garantas indirectas de deuda de terceros, aplicables al garante. Esta Interpretacin se refiere a la presentacin de informacin que debe hacer el garante en los estados contables interinos y anuales acerca de sus obligaciones conforme a ciertas garantas. Durante el cuarto trimestre del ejercicio 2003, adoptamos las disposiciones de la FIN 45. La FIN 45 tambin aclara que, al inicio de una garanta, los garantes deben registrar un pasivo por el valor justo de mercado de la obligacin asumida al otorgar la garanta. Las disposiciones sobre registro y clculo iniciales de esta interpretacin se aplican en principio a las garantas otorgadas o modificadas despus del 31 de diciembre de 2002. Actualmente, la Compaa no otorga garantas significativas que deban registrarse conforme a la FIN 45. En consecuencia, a la fecha no creemos que esta Interpretacin tenga un efecto sustancial sobre nuestros estados contables consolidados.
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En noviembre de 2002, el EITF logr consenso acerca de su Dictamen N 00-21, Acuerdos sobre ingresos por entregas mltiples, que incluye directivas sobre la forma de registrar contablemente acuerdos que pueden implicar simultneamente la entrega de productos, la prestacin de servicios y/o los derechos sobre la utilizacin de activos. El consenso final se aplica a los contratos celebrados en los ejercicios comenzados despus del 15 de junio de 2003, pero se permite su adopcin anticipada. Asimismo, se permitir a las empresas aplicar esta directiva a todos los acuerdos existentes, como un efecto acumulado de un cambio en los principios contables, de conformidad con lo dispuesto en la Opinin N 20 de la APB, titulada Cambios contables. La Compaa debe adoptar las disposiciones del EITF a partir del 24 de agosto de 2003 (primer da del tercer trimestre del ejercicio 2004). No esperamos que la adopcin de este dictamen del EITF tenga un impacto sustancial sobre nuestros estados contables consolidados. En enero de 2003, la FASB emiti la Interpretacin N 46, titulada Consolidacin de las entidades de participacin variable (FIN 46), que exige la consolidacin de las entidades de participacin variable (segn se definen en la misma) por parte de su beneficiario principal. Los beneficiarios principales son las empresas que estn sujetas a la mayor parte del riesgo de prdidas, tienen derecho a recibir la mayor parte de los retornos residuales de la entidad de participacin variable, o se encuentran en ambas situaciones. Para determinar si de hecho es beneficiaria principal de una entidad de participacin variable, una compaa que tenga participaciones variables debe tambin considerar como propias las participaciones variables de las partes vinculadas a dicha compaa en la misma entidad. Esta Interpretacin se aplica de forma inmediata a las entidades de participacin variable establecidas o cuyo control se obtenga despus del 31 de enero de 2003. En cuanto se refiere a las entidades de participacin variable creadas antes del 1 de febrero de 2003, las disposiciones de la FIN 46 se aplicarn en el trimestre fiscal que comience despus del 15 de junio de 2003 (tercer trimestre del ejercicio 2004). La Compaa tiene una participacin de un 50% en la sociedad limitada West Greenwich Technology Associates, L.P. (Sociedad), que actualmente la Compaa contabiliza conforme al mtodo contable de registro del capital. Actualmente estamos evaluando los requisitos para consolidar la Sociedad de conformidad con la FIN 46. En caso de que se deba consolidar la Sociedad, deberemos inicialmente calcular y registrar los activos, los pasivos y el capital minoritario de la Sociedad a su valor justo de mercado en nuestros estados contables consolidados. En consecuencia, en nuestros estados contables consolidados registraremos como activo nuestra sede central mundial, que es de propiedad de la Sociedad, y como pasivo las obligaciones por endeudamiento de la Sociedad. (Ver Nota 19). No esperamos que la adopcin de esta Declaracin tenga un impacto sustancial sobre nuestros estados contables consolidados. NOTA 2 DIVISIN DE LAS ACCIONES ORDINARIAS Durante el primer trimestre del ejercicio corriente, el Directorio de la Compaa aprob una divisin 2:1 de las acciones ordinarias, que el 23 de mayo de 2002 se distribuy como dividendo en acciones a los accionistas registrados al 16 de mayo de 2002. Todas las referencias a las acciones ordinarias y todos los importes por accin se han ajustado de forma que reflejen esta divisin de las acciones en todos los perodos cubiertos por estos estados contables consolidados y sus notas. NOTA 3 DBITOS POR DETERIORO DE LOS ACTIVOS En los ejercicios 2002 y 2001, registramos dbitos por deterioro de los activos por US$27,2 y US$4,2 millones respectivamente, vinculados al deterioro de ciertos activos duraderos. Basamos estos dbitos por deterioro en nuestra estimacin de los flujos de fondos no descontados futuros que se esperaba generar a partir del uso de dichos activos en comparacin a su valor contable neto. Las proyecciones de los flujos de fondos no descontados resultaron ser inferiores al valor contable neto, lo cual es indicativo de un deterioro. De los US$27,2 millones registrados en el ejercicio 2002 como dbitos por deterioro, US$15,8 millones se relacionaban con el mal desempeo de ciertos contratos internacionales; US$9,3 millones se relacionaban con una reduccin que no se considera temporaria del valor de nuestra inversin al costo en acciones ordinarias de una empresa dedicada al desarrollo de seguridad para Internet; US$1,1 millones se relacionaban con la prdida registrada en relacin con una planta; y US$1,0 milln se relacionaba con una reduccin que no se considera temporaria del valor de nuestras inversiones por el mtodo de registro del capital. Estos dbitos se incluyeron en el Estado de Resultados Consolidado en los rubros Costos de los servicios, Otros ingresos (egresos), Gastos de venta, generales y administrativos, y Participacin en las utilidades de afiliadas no consolidadas, respectivamente. De los US$4,2 millones registrados en el ejercicio 2002 como dbitos por deterioro, US$1,4 millones se relacionaban con el abandono de ciertas lneas de productos; US$1,1 millones se relacionaban con una reduccin que no se considera temporaria del valor de una de nuestras inversiones por el mtodo de registro del capital; US$1,0 milln se relacionaba con una reduccin que no se considera temporaria del valor de una inversin al costo en acciones ordinarias de una empresa de programas de computacin; y US$0,8 millones se relacionaban con una reduccin que no se considera temporaria del valor de nuestra inversin al costo en acciones ordinarias de una empresa de esparcimiento por Internet. Estos dbitos se incluyeron en el Estado de Resultados en los rubros Dbitos (crditos) extraordinarios, Participacin en las utilidades de afiliadas no consolidadas, Gastos de investigacin y desarrollo, y Otros ingresos (egresos), respectivamente.
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NOTA 4 - INVENTARIOS Los inventarios estn conformados por las siguientes partidas:
Al 22 de febrero de 2003 Al 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 14.133 US$ 12.310 54.855 72.847 3.299 1.472 US$ 72.287 US$ 86.629
Materia prima Trabajos en curso Productos terminados
La cuenta Inventarios incluye los importes correspondientes a nuestras operaciones de fabricacin o armado conforme a contratos de servicios a largo plazo y los importes relacionados con contratos de venta de productos, incluyendo las ventas de productos que se contabilizan por el mtodo de registro del porcentaje de terminacin. Los trabajos en curso al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 incluyen aproximadamente US$51,3 y US$68,2 millones, respectivamente, vinculados a contratos de venta de productos. Los importes recibidos de los clientes antes del registro de los ingresos (primordialmente de los contratos de venta de productos incluidos en el rubro Trabajos en curso mencionado) ascendieron a un total de US$52,4 y US$62,6 millones al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 respectivamente. Estos importes se incluyen en el rubro Pagos adelantados de los clientes del Balance Consolidado. NOTA 5 - SISTEMAS, EQUIPOS Y OTROS ACTIVOS VINCULADOS A CONTRATOS El rubro Sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos consta de los siguientes componentes:
Al 22 de febrero de 2003 Al 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 1.184 US$ 5.259 1.103.809 1.173.923 131.492 125.616 39.571 33.922 1.276.056 1.338.720 865.145 969.125 US$ 410.911 US$ 369.595
Terrenos y edificios Terminales y sistemas de computacin Muebles y equipos Contratos en curso Menos depreciacin y amortizacin acumuladas
NOTA 6 FONDO DE COMERCIO Y OTROS ACTIVOS INTANGIBLES De acuerdo con la SFAS 142, el valor del fondo de comercio y de otros activos intangibles de vida til indefinida ya no se amortiza, sino que debe ser sometido a pruebas anuales para detectar cualquier deterioro, o con mayor frecuencia si ocurren hechos o circunstancias que indican que dicho valor podra estar deteriorndose. Los activos intangibles cuya vida til se considera definida se amortizan durante su vida til. La adopcin de la SFAS 142 nos exigi realizar una evaluacin inicial del deterioro del fondo de comercio y de todos los activos intangibles de vida til indefinida al 24 de febrero de 2002 (primer da del ejercicio de la Compaa), y se determin que no exista ningn deterioro. En cuanto a la adopcin de la nueva norma se refiere, la Compaa determin que un valor contable neto del fondo de comercio de US$1,3 millones cumpla los criterios requeridos para el registro de activos intangibles. En consecuencia, en el ejercicio 2003 reclasificamos este importe en la cuenta de Activos intangibles, y ste ser el valor que continuaremos amortizando durante el resto de su vida til.
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La tabla que sigue presenta el impacto que hubiera tenido la SFAS 142 sobre los ingresos netos y las utilidades por accin si hubiera estado vigente en los ejercicios 2002 y 2001:
Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 24 de febrero de 2001 (en miles de dlares, salvo los datos por accin) US$ 68.026 US$ 43.148 5.710 5.981 US$ 73.736 US$ 49.129 US$ US$ US$ US$ 1,15 0,10 1,25 1,13 0,09 1,22 US$ 0,09 US$ US$ 0,09 US$ 0,62 0,71 0,62 0,71
Ingresos netos declarados Amortizacin retroactiva Ingresos netos ajustados Utilidades bsicas por accin declaradas Amortizacin retroactiva Utilidades por accin ajustadas - bsicas Utilidades diluidas por accin declaradas Amortizacin retroactiva Utilidades por accin ajustadas - diluidas
Los activos intangibles incluidos en el rubro Otros activos del Balance Consolidado estn conformados por:
Importe Contable Bruto Programas de computacin capitalizados Otros Total de activos intangibles US$ US$ 13.255 1.853 15.108 Al 22 de febrero de 2003 Amortizacin Importe Acumulada Contable Neto (en miles de dlares) US$ 12.133 US$ 1.122 785 1.068 US$ 12.918 US$ 2.190 Al 23 de febrero de 2002 Amortizacin Importe Acumulada Contable Neto (en miles de dlares) US$ 20.034 US$ 2.004 9.667 3.588 1.489 US$ 31.190 US$ 5.592
Importe Contable Bruto Basados en contratos Programas de computacin capitalizados Otros Total de activos intangibles US$ 22.038 13.255 1.489 36.782
US$
A continuacin se incluye una conciliacin del importe contable neto de los activos intangibles al 23 de febrero de 2002 y al 22 de febrero de 2003 (en miles):
Importe contable neto US$ 5.592 1.331 (4.733) US$ 2.190
Saldo al 23 de febrero de 2002 Reclasificacin del fondo de comercio, neta Partida de amortizacin Saldo al 22 de febrero de 2003
La partida de amortizacin correspondiente a los ejercicios 2003 y 2002 se detalla a continuacin: Ejercicio cerrado el 22 de febrero de 2003 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 2.004 US$ 4.007 2.467 4.223 262 193 US$ 4.733 US$ 8.423
Basado en contratos Programas de computacin capitalizados Otros Total de amortizacin
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Se ha estimado que la partida de amortizacin de los prximos cinco ejercicios ser (en miles):
Partida de Amortizacin US$ 1.383 262 262 262 21
Ejercicio 2004 2005 2006 2007 2008
NOTA 7 - GARANTA DE LOS PRODUCTOS La Compaa ofrece garanta para todos sus productos manufacturados vendidos a terceros (primordialmente terminales y perifricos asociados). Si bien la Compaa no tiene una garanta estndar de productos, nuestra garanta tpica dispone que se repararn o sustituirn los productos defectuosos durante un plazo dado (generalmente de 90 das) a partir de la fecha en que se registren los ingresos o a partir de la fecha en que el producto es entregado y probado. Estimamos los costos por garanta de productos a ser incurridos durante el plazo de garanta, y registramos un dbito a Costo de lo vendido por el costo estimado de la garanta en el momento en que se registra la venta del producto. Al determinar la provisin por garanta correspondiente, se tiene en cuenta la informacin histrica sobre el costo de las garantas, la situacin del modelo de la terminal dentro de su ciclo de vida y el desempeo corriente de la terminal. Peridicamente evaluamos las suficiencias de las reservas de garantas de productos, y las ajustamos segn sea necesario, en el perodo durante el cual la informacin requerida para la realizacin del ajuste es presentada. Generalmente no ofrecemos garanta para los productos comprados por la Compaa y vendidos a terceros, pero intentamos transferir a nuestros clientes la garanta del fabricante cuando sta se encuentra disponible. A continuacin se incluye un resumen de la actividad vinculada a garantas de los productos, que se incluye en el rubro Gastos devengados del Balance Consolidado:
22 de febrero de 2003 Saldo al inicio del ejercicio Reservas adicionales Dbitos Variacin de las estimaciones Saldo al cierre del ejercicio US$ 3.026 536 (2.275) (850) 437 Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 823 2.279 (76) US$ 3.026 24 de febrero de 2001 US$ 1.269 217 (13) (650) 823
US$
US$
NOTA 8 DBITOS EXTRAORDINARIOS En el ejercicio 2001, registramos un dbito extraordinario de US$42,3 millones correspondiente a ciertas obligaciones contractuales y a la evaluacin de nuestras operaciones mercantiles. Los principales componentes de estos dbitos extraordinarios fueron: un importe de US$14 millones correspondiente a un programa de reduccin del personal que elimin aproximadamente 255 cargos en la Compaa en todo el mundo; US$11,5 millones correspondientes a obligaciones contractuales vinculadas al cese, en julio de 2000, del Presidente del Directorio y Director Ejecutivo y del Presidente de la Compaa y Director de Operaciones; US$8,5 millones correspondientes a los costos asociados al abandono de ciertas estrategias mercantiles y lneas de productos; y US$8,3 millones correspondientes a la rescisin de contratos de consultora y a los costos del cierre de locales, neto de las ganancias resultantes de la venta de las aeronaves de la Compaa.
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A continuacin se incluye un resumen de la actividad vinculada a dbitos extraordinarios, que se incluye en el rubro Gastos devengados del Balance Consolidado: Abandono de Reduccin del Obligaciones ciertas estrategias personal en contractuales comerciales y todo el mundo con ejecutivos lneas de productos Otros Total (en miles de dlares) Dbitos extraordinarios US$ 13.958 US$ 11.518 US$ 8.536 US$ 8.258 US$ 42.270 Gastos en efectivo (6.032) (9.965) (4.140) (3.289) (23.426) Dbitos que no fueron en efectivo (4.396) (4.017) (8.413) Saldo al 24 de febrero de 2001 7.926 1.553 952 10.431 Variacin de las estimaciones Gastos en efectivo Saldo al 23 de febrero de 2002 Variacin de las estimaciones Gastos en efectivo Saldo al 22 de febrero de 2003 US$ (438) (5.880) 1.608 (1.016) (260) 332 (71) (678) 804 (94) (338) 372 509 (1.437) 24 (11) 25 38 (7.995) 2.436 (1.121) (573) 742
US$
US$
US$
US$
NOTA 9 DEUDA A LARGO PLAZO La deuda a largo plazo est conformada por:
Al 22 de febrero de 2003 Al 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) Obligaciones Convertibles al 1,75% con vencimiento en 2021 US$ 175.000 US$ 175.000 Bonos Preferenciales Serie A al 7,75% con vencimiento en 2004 40.000 Bonos Preferenciales Serie B al 7,87% con vencimiento en 2007 95.000 95.000 Canjes de la tasa de inters (ver Nota 10) 14.721 12.089 Otros 9.359 11.136 294.080 333.225 Menos porcin corriente 6.992 3.510 US$ 287.088 US$ 329.715
El 18 de diciembre de 2001, Holdings emiti, en colocacin privada, un importe de capital de US$175 millones en Obligaciones Convertibles al 1,75% (Obligaciones) con vencimiento el 15 de diciembre de 2021. Se trata de obligaciones no garantizadas y no subordinadas de Holdings, que estn plena e incondicionalmente avaladas por GTECH y algunas de sus subsidiarias. Las Obligaciones devengan inters a una tasa inicial del 1,75% anual, sujeta a un ajuste a partir del 15 de diciembre de 2006 en caso de ocurrir ciertas circunstancias preestablecidas. Dicho ajuste no har en ningn caso que la tasa de inters sea inferior a un 1,75% o superior a un 2,5% anual. Los intereses se pagan dos veces al ao, a semestre vencido, a partir del 15 de junio de 2002. A partir del 15 de diciembre de 2006, inclusive, la Compaa puede rescatar en efectivo la totalidad o cualquier parte de las Obligaciones, a un precio de rescate igual a un 100% del importe de capital de las Obligaciones ms los intereses devengados hasta la fecha de rescate, exclusive. Los tenedores de Obligaciones pueden exigir que la Compaa recompre la totalidad o una parte de sus Obligaciones los das 15 de diciembre de 2004, 15 de diciembre de 2006, 15 de diciembre de 2011 y 15 de diciembre de 2016, a un precio igual al 100% del importe de capital de las Obligaciones ms los intereses devengados. La Compaa puede optar entre pagar el precio de compra en efectivo, en acciones ordinarias de la Compaa, o en forma combinada. Asimismo, en caso de ocurrir un cambio de control en la Compaa el 15 de diciembre de 2021 o con anterioridad a dicha fecha, cada uno de los tenedores de Obligaciones puede exigir que la Compaa recompre en efectivo la totalidad o una parte de sus Obligaciones. Los tenedores de Obligaciones pueden, a su opcin, convertirlas en acciones ordinarias de la Compaa a una tasa inicial de conversin de 36,3636 acciones ordinarias por cada US$1.000 de capital en Obligaciones, lo que equivale a un precio de conversin inicial de aproximadamente US$27,50 por accin, sujeto a ciertos ajustes, en las siguientes circunstancias: (a) si el precio de las acciones ordinarias de la Compaa es superior a un 120% del precio de conversin (aproximadamente US$33,00 cada accin) durante al menos 20 das de operaciones burstiles dentro de un perodo de 30 das de operaciones burstiles antes de la fecha de entrega para su conversin; (b) durante cualquier perodo en que las calificaciones crediticias asignadas a las Obligaciones por Moodys o Standard & Poors sean inferiores a Ba1 o BB respectivamente, o durante cualquier perodo en que cualquiera de las agencias calificadoras del crdito suspenda o retire la calificacin crediticia asignada a las Obligaciones; (c) si la Compaa ha realizado un llamado a las Obligaciones para su rescate; o (d) en caso de ocurrir ciertas operaciones corporativas especificadas. Durante el ejercicio 2003, estas Obligaciones no cumplieron los requisitos para su conversin.
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Durante el cuarto trimestre del ejercicio anterior, utilizamos una parte del producto de las Obligaciones para recomprar US$110 millones en Bonos Preferenciales Serie A al 7,75% con vencimiento en 2004, y US$55 millones en Bonos Preferenciales Serie B al 7,87% con vencimiento en 2007 (conjuntamente Bonos Preferenciales). En relacin con esta recompra, registramos dbitos por US$12,5 millones, principalmente conformados por las primas ofrecidas a los tenedores de los bonos, netas de las ganancias resultantes de canjes de la tasa de inters, junto con primas para llegar al importe entero asociadas a la refinanciacin de nuestra sede central mundial. Asimismo, durante el tercer trimestre del ejercicio 2003 usamos el efectivo disponible para recomprar el resto de nuestros Bonos Preferenciales Serie A con vencimiento en 2004, que ascenda a US$40 millones. En relacin con esta recompra, registramos dbitos netos por US$2,3 millones, principalmente conformados por las primas ofrecidas a los tenedores de los bonos, neto de las ganancias provenientes de la venta de canjes de la tasa de inters vinculados a los bonos. Los Bonos Preferenciales no cuentan con garanta y estn avalados por Holdings y algunas de las subsidiarias de GTECH. Los intereses de cada serie se pagan dos veces al ao, a semestre vencido, los das 15 de mayo y 15 de noviembre. La Compaa cuenta con una facilidad de crdito renovable, sin garantas, por un total de US$300 millones, que vence en junio de 2006 (Facilidad de Crdito). Al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 no tenamos ningn importe pendiente conforme a la Facilidad de Crdito. Al 22 de febrero de 2003 estbamos obligados a pagar una comisin del 0,225% anual por el compromiso total de la facilidad de crdito renovable. Las disposiciones restrictivas de la Facilidad de Crdito incluyen, entre otros, requisitos relativos al mantenimiento de ciertos coeficientes financieros, restricciones acerca de un endeudamiento adicional, y restricciones relativas a nuestra capacidad de realizar distribuciones de utilidades en efectivo a los tenedores de acciones ordinarias en ciertas circunstancias establecidas. Al 22 de febrero de 2003, conforme a los pactos ms restrictivos, la Compaa tena un saldo de US$122,2 millones en utilidades no distribuidas disponible para el pago de dividendos. La Compaa nunca ha pagado dividendos en efectivo a los tenedores de acciones ordinarias y no planea hacerlo en el futuro previsible. La poltica actual del Directorio consiste en reinvertir las utilidades en el funcionamiento y la expansin de la Compaa, cumplir el servicio de las obligaciones de deuda, y recomprar acciones ordinarias de la Compaa, de tanto en tanto, de acuerdo con los programas de recompra vigentes. Un total de hasta US$100 millones de la Facilidad de Crdito puede destinarse a la emisin de cartas de crdito. Al 22 de febrero de 2003 habamos emitido cartas de crdito por un total de US$10,3 millones, las cuales estaban pendientes conforme a la Facilidad de Crdito, en tanto fuera de la Facilidad de Crdito se haban emitido cartas de crdito que se encontraban pendientes por US$25,8 millones. El promedio ponderado del costo anual total de todas las cartas de crdito era de un 0,95%. A continuacin, se establecen los vencimientos de la deuda a largo plazo de la Compaa (en miles), al 22 de febrero de 2003:
Ejercicio 2004 2005 2006 2007 2008 Siguientes US$ 6.992 5.597 5.132 5.749 95.610 175.000
La tabla que antecede se basa en los supuestos de que los tenedores de Obligaciones no le exigen a la Compaa la recompra de la totalidad o una parte de sus Obligaciones los das 15 de diciembre de 2004 o 15 de diciembre de 2006 respectivamente, y que la Compaa no rescatar Obligaciones a cambio de efectivo el 15 de diciembre de 2006 o con posterioridad a dicha fecha. NOTA 10 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Efectivo y equivalentes de efectivo Los equivalentes de efectivo se registran al costo, que se aproxima a su valor justo de mercado. Deuda Los importes contables y los valores justos de mercado estimados de la deuda de la Compaa, determinados por un banco de inversin independiente, son los siguientes:
Al 22 de febrero de 2003 Al 23 de febrero de 2002 Valor Valor justo Valor Valor justo contable estimado contable estimado (en miles de dlares) Obligaciones Convertibles al 1,75% con vencimiento en 2021 Bonos Preferenciales Serie A al 7,75% con vencimiento en 2004 Bonos Preferenciales Serie B al 7,87% con vencimiento en 2007 Canjes de la tasa de inters Otros US$ 175.000 95.000 14.721 9.359 294.080 US$ 221.690 105.850 14.721 9.359 351.620 US$ 175.000 40.000 95.000 12.089 11.136 333.225 US$ 195.895 42.078 99.902 12.089 11.136 361.100
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US$
US$
US$
US$
Contratos de canje de moneda extranjera La tabla que se incluye a continuacin resume, para cada moneda de importancia, los importes de nuestros contratos a futuro de canje y opciones, convertidos a dlares estadounidenses al tipo de cambio vigente a la fecha del balance. Los importes de compra y venta representan el equivalente en dlares estadounidenses de los contratos de compra y venta de moneda extranjera.
Al 22 de febrero de 2003 Al 23 de febrero de 2002 Contratos de Contratos de Contratos de Contratos de compra venta compra venta (en miles de dlares) US$ 18.700 US$ 43.663 US$ 14.778 US$ 8.160 10.100 10.500 3.987 9.903 1.089 1.180 54.717 8.107 8.833 6.854 1.999 6.369 7.114 7.721 7.473 10.867 US$ 41.081 US$ 116.933 US$ 32.154 US$ 51.946
Libras esterlinas Reales brasileos Pesos mexicanos Euros Coronas checas Dlares australianos Otros Total
Los valores justos de nuestros contratos de canje de moneda extranjera se estiman en funcin de los precios de mercado cotizados por otros contratos comparables, ajustados por interpolacin cuando es necesario por diferencias en los vencimientos. En su conjunto, el valor contable de estos contratos se aproximaba a su valor justo al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002. Al cierre del ejercicio 2003, la Compaa tena un riesgo mnimo de verse expuesta a prdidas por incumplimiento de las contrapartes en los contratos de canje a futuro, y no se espera un incumplimiento de las contrapartes en la liquidacin peridica de los importes adeudados. Actualmente, a los efectos de minimizar este riesgo potencial, la Compaa slo celebra contratos de canje a futuro con contrapartes de renombre y financieramente slidas, y limita la exposicin a una sola institucin financiera. Canjes de la tasa de inters En febrero de 2000, la Compaa suscribi dos canjes de tasa de inters por un importe ficticio agregado de US$150 millones, que brindaban proteccin contra las fluctuaciones de las tasas de inters durante el perodo entre el 25 de febrero de 2000 y el 15 de mayo de 2007. Los canjes tenan por objetivo ofrecer cobertura al valor justo, y de hecho facultaban a la Compaa a canjear pagos a tasa fija por pagos a tasa variable. El valor justo de los canjes se registr como un activo, y el valor contable de la deuda subyacente se increment por el mismo importe, segn se establece en la SFAS 133. El 1 de febrero de 2001, vendimos dos canjes de la tasa de inters por US$13 millones y comenzamos a amortizar el ajuste correspondiente de la deuda subyacente por US$13 millones, como si fuera una reduccin de los intereses pagados correspondiente al perodo entre febrero de 2001 y mayo de 2007, sobre la base de su rendimiento efectivo. En el ejercicio 2002, en relacin con la recompra de US$165 millones en Bonos Preferenciales, registramos US$3,9 millones de este importe en el rubro Otros ingresos (egresos) del Estado de Resultados Consolidado. En junio de 2001, la Compaa suscribi dos canjes de tasa de inters por un importe ficticio agregado de US$150 millones, que brindaba proteccin contra las fluctuaciones de las tasas de inters durante el perodo entre el 6 de junio de 2001 y el 15 de mayo de 2007. El valor justo de los canjes se registr como un activo, y el valor contable de la deuda subyacente se increment por el mismo importe, segn se establece en la SFAS 133. Durante el cuarto trimestre del ejercicio 2002, en relacin con la recompra de US$55 millones en Bonos Preferenciales, vendimos US$55 millones en canjes de la tasa de inters por US$2,4 millones, que se registraron como Otros ingresos (egresos) en el Estado de Resultados Consolidado. En marzo de 2002, la Compaa suscribi un canje de la tasa de inters por un importe ficticio agregado de US$40 millones, que brindaba proteccin contra las fluctuaciones de las tasas de inters durante el perodo entre el 21 de marzo de 2002 y el 15 de mayo de 2004. El valor justo del canje se registr como un activo, y el valor contable de la deuda subyacente se ajust por el mismo importe, segn se establece en la SFAS 133. Durante el tercer trimestre del ejercicio 2003, vendimos canjes de la tasa de inters por US$ 135 millones a un precio de US$13,1 millones. Aproximadamente US$10,0 millones del producto de estas ventas se amortizarn como reduccin de los intereses pagados hasta la fecha de vencimiento de los Bonos Preferenciales Serie B (mayo de 2007). Aproximadamente US$1,3 millones del remanente de este producto fueron registrados en el Estado de Resultados Consolidado como Otros ingresos (egresos), en relacin con la extincin de los Bonos Preferenciales Serie A, durante el tercer trimestre del ejercicio 2003. (Ver Nota 9). Al 22 de febrero de 2003 la Compaa no tena ningn importe pendiente conforme a ninguno de los canjes de la tasa de inters.
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NOTA 11 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS Contratos Los contratos en general contienen, entre otros, cronogramas para el comienzo del funcionamiento de los sistemas y la instalacin de terminales, as como normas detalladas de desempeo. Por lo general, la Compaa tiene la obligacin de ofrecer garantas sustanciales para avalar su desempeo conforme a estos contratos. Adems de otras posibles consecuencias que incluyen la rescisin del contrato, el incumplimiento de los plazos especificados o las normas de desempeo previstas podra determinar sustanciales sanciones tales como la obligacin de pagar las indemnizaciones por daos y perjuicios establecidas en forma anticipada. Muchos de los contratos permiten que el cliente rescinda el contrato a su voluntad y no especifican qu compensacin tendra la Compaa en tal caso, si la hubiera. En los ejercicios 2003, 2002 y 2001, (con respecto a sus contratos) la Compaa pag o incurri en indemnizaciones por daos y perjuicios establecidas en forma anticipada por un total de US$4,6, US$1,4 y US$4,4 millones respectivamente. Litigios Juicio colectivo de accionistas Como fuera informado previamente, la Compaa, junto con William Y. OConnor, antiguo Presidente del Directorio y Director Ejecutivo, Steven P. Nowick, antiguo Presidente de la Compaa y Director de Operaciones, y W. Bruce Turner, antiguo Presidente del Directorio que actualmente ocupa la Presidencia de la Compaa y es Director Ejecutivo de la misma, fue nombrada como demandada conforme a una accin colectiva de accionistas caratulada Sandra Kafenbaum y Steven Schulman, individualmente y en representacin de todas las dems personas en situacin similar, contra GTECH Holdings Corporation y otros, en juicio entablado ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos con sede en Rhode Island en agosto de 2000, cuya demanda fue luego modificada en febrero de 2001. Tal como fue modificada, la demanda entablada alega, en general, que, con respecto a diversos anuncios realizados entre el 13 de julio de 1998 y el 29 de agosto de 2000, la Compaa y los dems demandados violaron las leyes federales de valores (incluyendo el Artculo 10(b) de la Ley de Valores y Bolsa de 1934) al hacer declaraciones supuestamente falsas y equvocas (incluyendo declaraciones que supuestamente eran excesivamente optimistas con respecto a la adjudicacin de ciertos contratos de lotera a la Compaa y con respecto a las perspectivas de la Compaa en relacin con ciertas lneas de operaciones e inversiones no vinculadas a la lotera) y al no dar a conocer en forma oportuna cierta informacin supuestamente adversa que, segn los demandantes, tenan la obligacin de dar a conocer (incluyendo una supuesta imposibilidad de cerrar la adjudicacin de ciertos contratos y ciertos supuestos costos adicionales). En la demanda se reclama una indemnizacin por daos y perjuicios monetarios a la Compaa y a los demandados individuales. En abril de 2001, la Compaa y los dems demandados solicitaron que se desestimara la demanda sobre la base de que los alegatos no estaban fundados en hechos y no lograban, en todo caso, establecer una causa de accin conforme a las leyes federales de valores. En octubre de 2001 se celebr una audiencia oral para dirimir la mocin de desestimar la demanda. En septiembre de 2002 el tribunal dict una decisin sobre la mocin y otorg la mocin de desestimar la demanda con referencia a algunas de las declaraciones, pero rechaz la mocin de desestimar la demanda con referencia a otras de las declaraciones citadas en la demanda. El tribunal tambin acept nuestra mocin de que se desestimara la pretensin de los demandantes contra el Sr. Turner, sobre la base de que a l no se le puede imputar ninguna declaracin que pueda ser objeto de una accin. Creemos tener buenas defensas contra las demandas planteadas en este juicio y que probablemente no incurramos en una prdida en relacin con la solucin de este asunto. Sin embargo, es imposible predecir el resultado de este litigio o su impacto sobre los estados contables, si lo hubiera. Compras por parte de Caixa Econmica Federal Como se indic precedentemente, Caixa Econmica Federal (CEF), operadora de la Lotera Nacional de Brasil, podra emprender internamente el manejo de los servicios de procesamiento de datos, actualmente prestados por la Compaa conforme a su contrato con la CEF (Contrato CEF). El Contrato CEF fue, en trminos de nuestros ingresos anuales, el mayor contrato de la Compaa en el ejercicio 2003, y gener un 9,8% de nuestros ingresos consolidados. En junio de 2002, la CEF celebr una audiencia pblica para describir en mayor detalle sus planes para el funcionamiento de la Lotera Nacional una vez vencido el Contrato CEF. En dicha audiencia, la CEF revel que planea adquirir directamente todas las terminales y ciertos bienes y servicios asociados, arrendar o adquirir directamente de otra forma todos los equipos y servicios de telecomunicaciones necesarios, y desarrollar por s misma todos los servicios de procesamiento de datos que sean requeridos. En junio de 2002, ante el 17 Juzgado Federal de Primera Instancia de Brasilia, la Compaa entabl un juicio caratulado Atentado, en el que plante que las adquisiciones propuestas por la CEF violaban los trminos de la sentencia (Sentencia) del mismo tribunal que haba sido dictada en favor de la Compaa en marzo de 2001, en virtud de la cual, dentro del contexto de una Licitacin convocada por la CEF en el ao 2000 (Licitacin 2000), se haba permitido a la Compaa presentar una oferta integrada por todos los bienes y servicios requeridos conforme al contrato sucesor del Contrato CEF.
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A continuacin se resumen los subsiguientes acontecimientos de importancia que tuvieron lugar dentro del marco de este procedimiento: En julio de 2002 obtuvimos medidas cautelares del 17 Juzgado Federal de Primera Instancia, en virtud de las cuales se orden a la CEF suspender el proceso de adquisiciones que haba propuesto; estas medidas fueron luego confirmadas en una decisin sobre los mritos de la causa. Despus de obtener del Tribunal Federal de Alzada de Brasilia (tribunal competente para apelar decisiones de los tribunales federales de primera instancia de Brasilia) una orden que suspenda parcialmente la sentencia favorable que habamos obtenido del 17 Juzgado Federal de Primera Instancia, la CEF comenz a implementar el proceso de adquisiciones propuesto, para lo que public el llamado a cuatro licitaciones (Cuatro Licitaciones). La CEF program las subastas asociadas a las Cuatro Licitaciones para que comenzaran en septiembre de 2002, pero el 17 Juzgado Federal de Primera Instancia de Brasilia le prohibi que procediera en tal sentido. En septiembre de 2002, un juez integrante del Tribunal Federal de Alzada de Brasilia anul la Sentencia sin emitir dictamen sobre los mritos, visto que la CEF haba cancelado la Licitacin 2000 (que era el objeto de la Sentencia), con lo que permiti a la CEF proceder a llevar a cabo las Cuatro Licitaciones. En octubre de 2002, la Compaa present una apelacin interlocutoria ante el Tribunal Federal de Alzada de Brasilia (lo que era posible debido a que la decisin de anular la Sentencia haba sido dictada por un juez en forma individual y no por el tribunal en su conjunto). El resultado de dicha apelacin todava est pendiente. Adems de la apelacin interlocutoria, en octubre de 2002 la Compaa tambin present una Demanda Preventiva ante la Suprema Corte de Justicia (tribunal competente para apelar decisiones de los tribunales federales de alzada) en la que solicitamos que se suspendieran los efectos de la decisin de anular la Sentencia dictada por el Tribunal Federal de Alzada en septiembre de 2002. Ms tarde, la Suprema Corte de Justicia acogi nuestra mocin y, por lo tanto, las Cuatro Licitaciones estn an suspendidas. En octubre de 2002, en un esfuerzo por obtener respaldo judicial para continuar con las Cuatro Licitaciones, la CEF present una apelacin interlocutoria ante la Suprema Corte de Justicia. Hasta la fecha, la apelacin ha sido examinada por dos de los cinco jueces integrantes de la misma y ambos se expidieron en favor de la CEF. Asimismo, el Gobierno Federal de Brasil ha entablado acciones legales en respaldo de la posicin de la CEF tanto ante el Tribunal Federal de Alzada de Brasilia como ante la Suprema Corte de Justicia. En enero de 2003, la CEF y GTECH acordaron prorrogar el plazo de vigencia del Contrato CEF (que venca, conforme a sus trminos, en enero de 2003) hasta el 14 de abril de 2003. En abril de 2003, suscribimos un nuevo contrato con la CEF que modificaba el Contrato CEF, en virtud del cual se acord prorrogar el Contrato CEF por un nuevo plazo de 25 meses a partir del 15 de abril de 2003 (otorgndosele a la CEF el derecho a rescindirlo en forma anticipada mediante notificacin previa, en cualquier momento luego de transcurridos 20 meses) y reducir en un 15% las comisiones pagaderas por la CEF conforme al Contrato CEF. Como parte de nuestro acuerdo con la CEF para modificar el Contrato CEF, la Compaa acept suscribir una peticin dirigida al Tribunal Federal de Alzada de Brasilia en la que la Compaa renuncia a algunas de sus demandas vinculadas a ciertas operaciones especficas no relacionadas con la lotera. En sus dems aspectos, las diversas reclamaciones legales mutuas de las partes resumidas precedentemente continan pendientes de resolucin. A la fecha del presente nos es imposible predecir si la CEF podr o no continuar procurando obtener el derecho a adjudicar contratos conforme a las Cuatro Licitaciones una vez vencido el plazo del Contrato CEF tal como fue modificado o, si pudiera hacerlo, cul ser el resultado de nuestra oposicin legal a las Cuatro Licitaciones y al proceso de adquisiciones propuesto por la CEF en general. Juicio de Serlopar En abril de 2002, SERLOPAR, autoridad de loteras del estado brasileo de Paran, entabl una accin contra nuestras subsidiarias Dreamport Brasil Ltda. y GTECH Brasil Ltda. ante el 2 Tribunal Pblico de Finanzas de la ciudad de Curitiba, Estado de Paran, en relacin con un contrato sobre terminales de lotera por video fechado el 31 de julio de 1997 y posteriormente modificado (Contrato) entre SERLOPAR y las demandadas, en virtud del cual las demandadas haban acordado instalar y poner en funcionamiento terminales de lotera por video en el estado de Paran. En este juicio, SERLOPAR alega que las demandadas instalaron solamente 450 de las 1.000 terminales de lotera por video que supuestamente estaban obligadas a instalar, que recibieron un pago excesivo, y que no reintegraron a SERLOPAR ciertos importes supuestamente adeudados conforme al Contrato. En su demanda, SERLOPAR pretende que las demandadas paguen un importe superior a US$18,2 millones (a los tipos de cambio vigentes), junto con ciertos importes no especificados supuestamente adeudadas por prdidas generales y daos y perjuicios (incluyendo lucro cesante) as como los costos y costas legales. Creemos tener buenas defensas contra las demandas planteadas en este juicio y y consideramos que probablemente no incurriremos en prdidas en relacin con la solucin de este asunto. Sin embargo, es imposible predecir el resultado de este litigio o su impacto sobre los estados contables, si lo hubiera. Tambin estamos sujetos a otros procedimientos y demandas legales que, en opinin de la Administracin y en base a la informacin disponible a la fecha, no afectarn sustancialmente nuestra posicin financiera consolidada ni los resultados de nuestras operaciones.
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NOTA 12 GARANTAS E INDEMNIZACIONES La Compaa celebra contratos de garanta de fiel cumplimiento y otras garantas en relacin con diversos contratos, generalmente a un plazo de un ao. Los posibles pagos segn estas garantas se relacionan con el desempeo de la Compaa conforme al contrato correspondiente. Histricamente nunca hemos realizado ningn pago conforme a estos tipos de garantas y actualmente no prevemos que sea necesario realizar ningn pago segn las garantas vigentes. La siguiente tabla brinda informacin relativa a los compromisos potenciales al 22 de febrero de 2003 (en miles): Compromisos potenciales totales US$ 162.355 6.911 6.240 US$ 175.506
Garantas de fiel cumplimiento Garantas financieras Otras garantas
Taiwn La Compaa tiene una participacin de un 44% en Lottery Technology Services Investment Corporation (LTSIC), la cual se contabiliza conforme al mtodo contable de registro del capital. Una subsidiaria de propiedad total de LTSIC llamada Lottery Technology Services Corporation (LTSC) suministra al Banco de Taipei los equipos y los servicios que la Compaa suministra a LTSC. El Banco de Taipei es concesionario de la Lotera de Bienestar Pblico de Taiwn. (Ver Nota 19). Al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002, la Compaa aval prstamos otorgados a LTSC por un prestamista comercial no vinculado a la Compaa, por un total de US$4,4 y US$6,4 millones, respectivamente. Los prstamos vencen en enero de 2007 y nuestras garantas vencen en julio de 2007. Actualmente la Compaa est registrando 56% de las ventas de productos a LTSC, al igual que un 56% de los ingresos por servicios de LTSC. El registro del 44% restante de las ventas de productos y los ingresos por servicios se ha diferido a consecuencia de nuestra participacin en el capital de LTSIC y de la garanta asociada al endeudamiento de LTSC, respectivamente, y los importes correspondientes se han incluido primordialmente en el rubro Otros pasivos de nuestros Balances Consolidados al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002. El diferimiento de las ventas de productos se registra en forma proporcional a lo largo del plazo de nuestro contrato con LTSC y el diferimiento de los ingresos por servicios se registra en el momento en que se cancela la deuda garantizada. Las ventas de productos a LTSC y los ingresos por servicios de LTSC ascendieron a US$8,5 y US$16,9 millones en los ejercicios 2003 y 2002 respectivamente. Times Squared Al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 garantizamos obligaciones por arrendamiento pendientes de Times Squared Incorporated (Times Squared) por US$2,5 y US$2,6 millones, respectivamente. La garanta vence en diciembre de 2013. Times Squared es una empresa sin fines de lucro creada, entre otras cosas, para ofrecer programas educativos de nivel secundario. Times Squared administra una escuela independiente de enseanza de ingeniera, matemticas, ciencias y tecnologa en Providence, Rhode Island, que atiende a nios de la ciudad que aspiran a desarrollar carreras en ciencias y tecnologa. Lottery Technology Enterprises La Compaa tiene una participacin de un 1% en Lottery Technology Enterprises (LTE), empresa de riesgo compartido entre la Compaa y District Enterprise for Lottery Technology Applications, de Washington, D.C. El contrato de esta empresa vence el 31 de diciembre de 2012. LTE tiene vigente un contrato a 10 aos con la Junta de Control de Loteras y Juegos de Beneficencia del Distrito de Columbia (que vence en noviembre de 2009). Conforme a la legislacin de Washington, D.C., debido a nuestra participacin del 1% en LTE, somos conjunta y solidariamente responsables de los actos de la empresa de riesgo compartido al igual que el otro socio. Delaware LLC La Compaa tiene una participacin del 50% en Gaming Entertainment (Delaware) L.L.C. (GED). GED es una empresa de riesgo compartido entre la Compaa y Full House Resorts, Inc. (FHRI), que a su vez se cre para llevar a cabo actividades de desarrollo de juegos con Harrington Raceway, Inc. (Harrington). Conforme a un contrato de administracin suscrito en 1995, GED administra un casino de Harrington y, en contrapartida, recibe un porcentaje de los ingresos y las ganancias operativas brutas segn se define en el contrato. En forma conjunta con FHRI, la Compaa garantiza el pago de todos los importes adeudados a Harrington conforme al contrato. Nuestra garanta vence el 1 de febrero de 2012 o en el momento en que se derogue la Ley de Desarrollo Adicional de las Carreras de Caballos de Delaware.
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Europrint El 1 de julio de 1998 adquirimos una participacin de un 80% en el capital de Europrint Holdings Ltd. (Europrint) y las subsidiarias de su total propiedad, que incluyen a Interactive Games International (IGI) por un precio de compra neto en efectivo de US$21,6 millones, incluyendo los costos asociados a la adquisicin. Europrint es un proveedor de juegos promocionales en los medios de comunicacin e IGI ha sido pionera en el desarrollo de juegos de lotera interactivos por televisin. La Compaa tiene la opcin y en ciertas circunstancias la obligacin de adquirir, en el ejercicio 2004, el restante 20% del capital de Europrint e IGI, a un precio que se calcula como mltiplo de su rentabilidad, que estimamos ser inferior a US$5 millones. NOTA 13 OTRAS PRDIDAS GENERALES ACUMULADAS Los componentes y las variaciones del rubro Otras prdidas generales son los siguientes:
Conversin de moneda extranjera Saldo al 26 de febrero de 2000 Variaciones durante el ejercicio, netas de impuestos Saldo al 24 de febrero de 2001 Variaciones durante el ejercicio, netas de impuestos Saldo al 23 de febrero de 2002 Variaciones durante el ejercicio, netas de impuestos Saldo al 22 de febrero de 2003 US$ Ganancia(Prdida) neta Ganancia (Prdida) sobre instrumentos no realizada derivados de inversiones (en miles de dlares) (69.913) US$ 420 US$ (447) (27) 92 92
Total US$ (69.493) (16.359) (85.852)
(16.004) (85.917)
(15.122) (101.039)
201 174
(42) 50
(14.963) (100.815)
US$
5.344 (95.695)
US$
91 265
US$
(108) (58)
US$
5.327 (95.488)
De los (US$95,7) millones por conversin de moneda extranjera al 22 de febrero de 2003, (US$98,1) millones corresponden a nuestras subsidiarias en Brasil. Como el contrato que tenamos vigente con Caixa Econmica Federal (CEF), operador de la Lotera Nacional de Brasil y nuestro mayor cliente en el ejercicio 2003, estaba por vencer, suscribimos un nuevo contrato en abril de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003). Conforme a este ltimo, se acord un nuevo plazo de 25 meses a partir de abril de 2003 (otorgndosele a la CEF el derecho a rescindirlo en forma anticipada mediante notificacin, luego de transcurridos 20 meses) y se redujeron en un 15% las comisiones pagaderas conforme al contrato anterior. (Ver Nota 11). Los sistemas, equipos y dems activos vinculados a nuestro contrato con la Lotera Nacional de Brasil se haban amortizado totalmente a enero de 2003, mes del vencimiento del plazo original del contrato. Se espera que los US$0,3 millones de ganancias netas sobre instrumentos derivados se reclasifiquen como utilidades durante los prximos doce meses, a medida que se realicen las operaciones correspondientes. NOTA 14 PLANES DE REMUNERACIN EN ACCIONES La Compaa tiene diversos planes de remuneracin en acciones en virtud de los cuales los integrantes del Directorio que no son empleados, los ejecutivos y otros empleados clave pueden recibir adjudicaciones de opciones sobre acciones como incentivo, opciones sobre acciones sin reservas, acciones restringidas, derechos sobre la valorizacin de las acciones y adjudicaciones por desempeo. La Compaa est autorizada a otorgar hasta 14.400.000 acciones ordinarias conforme a dichos planes y, al 22 de febrero de 2003, haba otorgado 8.342.400 opciones sobre acciones sin reservas y 1.248.500 acciones restringidas. Las opciones sobre acciones otorgadas conforme a estos planes permiten comprar acciones ordinarias a un precio no inferior al valor justo de mercado a la fecha de su otorgamiento. En trminos generales, las opciones sobre acciones pueden ejercerse en forma proporcional a lo largo de un perodo de cuatro aos a partir de la fecha de su otorgamiento, pero en ciertas circunstancias especficas, pueden ser ejercidas o rescindidas en forma anticipada. A los efectos del registro contable de estos planes, la Compaa aplica la Opinin N 25 de la APB, titulada Registro contable de las acciones emitidas a los empleados, y las Interpretaciones asociadas. La Compaa ha adoptado las disposiciones relativas a presentacin de informacin de la SFAS 148, (modificacin de la SFAS 123). Por lo tanto, no se han registrado remuneraciones por el otorgamiento de opciones sobre acciones conforme a los planes, dado que el precio de ejercicio de todas las opciones otorgadas fue igual a un 100% del precio justo de mercado de las acciones ordinarias a la fecha de su otorgamiento.
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A continuacin se incluye un resumen de las actividades con opciones sobre acciones de acuerdo con los planes:
22 de febrero de 2003 Promedio Acciones ponderado conforme a del precio opciones de ejercicio 5.210.376 US$13,56 2.212.000 22,83 (1.278.450) 13,20 (792.000) 19,23 5.351.926 US$16,64 Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 Promedio Acciones ponderado conforme a del precio opciones de ejercicio 6.588.750 US$12,94 2.582.000 15,06 (3.342.774) 13,39 (617.600) 14,10 5.210.376 US$13,56 24 de febrero de 2001 Promedio Acciones ponderado conforme a del precio opciones de ejercicio 5.648.350 US$13,86 2.558.000 9,89 (672.000) 9,61 (945.600) 12,54 6.588.750 US$12,94
Pendientes al inicio del ejercicio Otorgadas Ejercidas Perdidas Pendientes al cierre del ejercicio Opciones que pueden ejercerse al cierre del ejercicio
2.550.426
US$16,38
890.626
US$14,00
3.363.500
US$14,15
A continuacin se resumen los precios de ejercicio de las opciones de acciones pendientes de acuerdo con los planes, al 22 de febrero de 2003: Promedio ponderado Plazo contractual Precio de remanente (Aos) Ejercicio 7,0 US$ 10,31 8,0 US$ 15,39 9,1 US$ 23,85 Promedio ponderado del precio de ejercicio US$ 10,10 US$ 15,46 US$ 24,64
Entorno de los precios de ejercicio US$8,44 - US$12,66 US$13,10 - US$19,36 US$19,95 - US$29,81
Opciones pendientes 1.217.176 2.615.750 1.519.000 5.351.926
Opciones que pueden ejercerse 563.426 1.401.000 586.000 2.550.426
Durante los ejercicios 2003, 2002 y 2001, otorgamos 195.000, 279.000 y 774.500 acciones restringidas, respectivamente, a integrantes del Directorio que no son empleados, ejecutivos y otros empleados clave de la Compaa. A la fecha de su otorgamiento, el promedio ponderado del valor justo de dichas acciones era de US$23, US$16 y US$9 cada una res pectivamente. Los beneficiarios de acciones restringidas no pagan ningn importe en efectivo por las acciones a la Compaa. El valor justo del otorgamiento de acciones restringidas se debita como gasto durante el perodo de disponibilidad. Durante los ejercicios 2003, 2002 y 2001, la Compaa registr dbitos operativos que no eran en efectivo por US$3,3, US$4,3 y US$4,6 millones respectivamente como gastos por remuneraciones en acciones restringidas. En abril de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003), el Directorio aprob el Plan de Propiedad de Acciones para Ejecutivos (Plan), el cual exige que los ejecutivos de la Compaa sean tenedores de acciones ordinarias de la Compaa por un importe equivalente a un cierto porcentaje de su salario bsico. Para fines del ejercicio 2008, el Director Ejecutivo estar obligado a alcanzar una tenencia igual al doble de su salario bsico, y todos los dems ejecutivos debern alcanzar una tenencia igual a su salario bsico. A los efectos de cumplir los requisitos de propiedad de acciones, quienes participan en el Plan deben tener en propiedad acciones ordinarias de la Compaa y mantenerlas disponibles y sin gravmenes. NOTA 15 PLAN DE COMPRA DE ACCIONES PARA LOS EMPLEADOS La Compaa cuenta con un Plan de Compra de Acciones para los Empleados Calificados en virtud del cual pueden comprar acciones ordinarias de la Compaa por medio de una deduccin de su salario normal por hasta un 10% de su remuneracin bsica. Virtualmente todos los empleados pueden participar en este plan, con excepcin de los empleados que tienen una participacin de un 5% o ms en el capital accionario de la Compaa. El precio de compra es igual a un 85% del valor justo de mercado del primer da de operaciones burstiles del perodo de la oferta (que dura seis meses) o, si fuera menor, un 85% del valor justo de mercado del ltimo da del antemencionado perodo. Los empleados pueden comprar acciones por un valor justo de mercado de hasta US$25.000 por ao calendario. Todas las acciones compradas deben mantenerse durante un plazo de un ao. No se registran gastos en remuneraciones en relacin con este plan. Este plan vence en la ms inmediata de las siguientes fechas: el 31 de julio de 2003 o la fecha en que se hayan comprado todas las acciones ofrecidas por el plan. Para las compras conforme a este plan se dispuso un total de 750.000 acciones que se encontraban en cartera, de las cuales, al 22 de febrero de 2003, quedaban disponibles 99.554 para compras futuras.
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NOTA 16 - BENEFICIOS DE LOS EMPLEADOS La Compaa cuenta con dos planes definidos (Planes) que cubren sustancialmente a la totalidad de los empleados de los Estados Unidos y del Estado Libre Asociado de Puerto Rico: un plan de ahorro jubilatorio 401(k) con aportes, y un plan de participacin en las utilidades. Conforme a estos Planes, los empleados con derecho a participar pueden decidir diferir el cobro de una parte de su salario bsico cada ao. La Compaa vierte este importe a los Planes en nombre de los empleados, y realiza un aporte complementario. En los perodos anteriores al 1 de enero de 2001, el aporte patronal era igual a un 50% del importe que el empleado haba decidido diferir, hasta un 5% para un aporte complementario mximo de un 2,5% del salario bsico del empleado. Con vigencia al 1 de enero de 2001, la Compaa aument el aporte complementario a un 100% por el primer 3% y 50% por el siguiente 2% que el empleado decide diferir, hasta un aporte complementario mximo de un 4% del salario bsico del empleado. La Compaa puede, a su discrecin, aportar importes adicionales a los Planes en nombre de los empleados, en base a las utilidades que obtenga en un ejercicio dado. Para ser elegibles para recibir un aporte conforme al plan de participacin en las utilidades, los empleados deben ser empleados activos al 31 de diciembre y al ltimo da del ejercicio por el que se realiza el aporte. Los empleados tienen en todo momento a su disposicin un 100% de los importes que han diferido y las ganancias de sus aportes, as como la plena disposicin de los aportes complementarios de la Compaa, los importes de participacin en las utilidades y las ganancias de estos aportes a partir del primer aniversario de la fecha de su contratacin. Los beneficios de los Planes generalmente se pagan a los participantes en el momento de su cese jubilatorio o en algunas otras circunstancias limitadas. En los ejercicios 2003, 2002 y 2001, la Compaa registr conforme a estos Planes gastos por US$9,0, US$7,3 y US$6,6 millones respectivamente. La Compaa tambin cuenta con un Plan Jubilatorio Complementario definido, con aportes, que otorga beneficios jubilatorios adicionales a ciertos empleados clave. La Compaa puede, a su discrecin, realizar aportes adicionales a este plan en nombre de dichos empleados clave, por un importe igual al porcentaje de aportes al plan de participacin en las utilidades realizados al Plan durante el ao calendario, multiplicado por la remuneracin de los empleados clave (segn se define en el Plan) correspondiente a dicho ao. En los ejercicios 2003, 2002 y 2001, la Compaa registr conforme a este plan gastos por US$0,6, US$0,3 y US$0,03 millones respectivamente. NOTA 17 - UTILIDADES POR ACCIN La tabla que se incluye a continuacin muestra el clculo de las utilidades bsicas y diluidas por accin:
Ejercicio cerrado el 22 de febrero de 2003 23 de febrero de 2002 24 de febrero de 2001 (en miles de dlares y miles de acciones, salvo los importes por accin) Numerador: Ingresos netos Denominador: Promedio ponderado de acciones - Bsicas Efecto de los valores dilutivos: Opciones sobre acciones y acciones restringidas no disponibles de los empleados Promedio ponderado de acciones - Diluidas Utilidades bsicas por accin Utilidades diluidas por accin US$ US$ US$ 142.021 US$ 68.026 US$ 43.148
57.081
58.998
69.128
1.310 58.391 2,49 2,43 US$ US$
1.320 60.318 1,15 1,13 US$ US$
182 69.310 0,62 0,62
Al 22 de febrero de 2003, al 23 de febrero de 2002 y al 24 de febrero de 2001, haba opciones pendientes para la compra de 569.000, 652.000 y 5.479.000 acciones ordinarias respectivamente, pero no fueron incluidos en el clculo de las utilidades diluidas por accin porque los precios de ejercicio de las opciones eran superiores al precio de mercado promedio de las acciones ordinarias y, por lo tanto, el efecto sera antidilutivo. En los ejercicios 2003 y 2002, 6,4 millones de acciones que podran haberse emitido por conversin de Obligaciones Convertibles al 1,75% no fueron incluidos en el clculo de las utilidades diluidas por accin porque, conforme a los trminos de su emisin, las Obligaciones no eran an convertibles en acciones.
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NOTA 18 - IMPUESTOS A LA RENTA Los ingresos antes de impuestos a la renta comprenden lo siguiente:
22 de febrero de 2003 Estados Unidos Pases extranjeros US$ US$ 139.597 89.469 229.066 Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 42.581 67.139 US$ 109.720 24 de febrero de 2001 US$ US$ 13.455 57.280 70.735
Los componentes ms significativos de la provisin por impuestos a la renta fueron los siguientes:
Ejercicio cerrado el 22 de febrero de 2003 Corriente: Federal Estatal Pases extranjeros Total Corriente Diferido: Federal Estatal Pases extranjeros Total Diferido Dbitos sustitutivos de impuestos a la renta Provisin Total US$ 37.750 4.905 37.920 80.575 3.499 398 (5.464) (1.567) 8.037 87.045 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ (3.995) 2.132 40.853 38.990 US$ 4.072 474 (6.721) (2.175) 4.879 41.694 24 de febrero de 2001 US$ 10.634 3.101 27.187 40.922 (17.149) (931) 4.745 (13.335) 27.587
US$
US$
US$
US$
US$
El dbito sustitutivo de los impuestos a la renta representa el beneficio por impuesto a la renta adjudicado al patrimonio en relacin con el excedente de las deducciones de impuestos sobre el gasto contable correspondiente a los planes de opciones sobre acciones. Los efectos fiscales de las diferencias temporarias y los transportes que dieron origen a activos y pasivos por impuestos diferidos estn compuestos por las siguientes partidas:
Activos por impuestos diferidos: Devengamientos que a la fecha no pueden diferirse con fines fiscales US$ Transporte neto de prdidas operativas Reservas de inventarios Efectivo cobrado por encima de los ingresos registrados Crditos fiscales Otros Pasivos por impuestos diferidos: Depreciacin Intereses contingentes sobre la deuda convertible Base de la participacin en el capital de sociedades Dbitos extraordinarios Otros Activos netos por impuestos diferidos US$ Al 22 de febrero de 2003 Al 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) 27.900 7.285 6.324 4.331 4.072 49.912 (8.273) (3.462) (2.443) (476) (9.065) (23.719) 26.193 US$ 32.407 5.540 5.797 372 318 4.260 48.694 (12.558) (2.443) (1.850) (7.217) (24.068) 24.626
US$
Las utilidades no distribuidas de las subsidiarias extranjeras, excluyendo las utilidades netas acumuladas de las subsidiarias extranjeras que, de ser remitidas, resultaran en impuestos adicionales mnimos o nulos debido a la disponibilidad de crditos fiscales en el exterior, ascendieron a US$9,4 millones al 22 de febrero de 2003. Estas utilidades reflejan la provisin total de los impuestos a la renta extranjeros y sern reinvertidas indefinidamente en operaciones en el exterior. Se estima que los impuestos estadounidenses que deberan pagarse en caso de remesarse dichas utilidades seran de US$1,3 millones. Al 22 de febrero de 2003, se haban registrado transportes de prdidas operativas netas de operaciones extranjeras por un total de US$7,2 millones, que se seguirn transportando en forma indefinida hasta que hayan sido utilizadas en su totalidad.
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La tasa efectiva de impuesto a la renta sobre los ingresos antes de impuestos a la renta result ser diferente de la tasa legal del impuesto a la renta federal por los siguientes motivos:
Impuesto a la renta federal a la tasa legal Impuestos estatales, neto de los beneficios federales Fondo de comercio Gastos no deducibles Crditos fiscales Otros 22 de febrero de 2003 35,0% 1,5 0,5 (0,7) 1,7 38,0% Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 35,0% 1,5 1,4 0,9 (1,2) 0,4 38,0% 24 de febrero de 2001 35,0% 2,0 3,4 2,9 (2,5) (1,8) 39,0%
NOTA 19 - OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Las cuentas a cobrar de partes vinculadas que se incluyen en el rubro Cuentas a cobrar comerciales del Balance Consolidado son las siguientes:
Lottery Technology Services Corporation Uthingo Management Proprietary Limited Lottery Technology Enterprises Full House Resorts, Inc. Al 22 de febrero de 2003 Al 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 9.590 US$ 8.263 3.557 2.701 913 1.050 2.400 US$ 14.060 US$ 14.414
Lottery Technology Services Corporation La Compaa tiene una participacin de un 44% en Lottery Technology Services Investment Corporation (LTSIC), que se contabiliza conforme al mtodo contable de registro del capital. Una subsidiaria de propiedad total de LTSIC llamada Lottery Technology Services Corporation (LTSC) suministra al Banco de Taipei los equipos y los servicios que la Compaa suministra a LTSC. El Banco de Taipei es concesionario de la Lotera de Bienestar Pblico de Taiwn. Las ventas de productos a LTSC y los ingresos por servicios de LTSC ascendieron a US$8,5 y US$16,9 millones en los ejercicios 2003 y 2002 respectivamente. Al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002, la Compaa aval prstamos otorgados a LTSC por un prestamista comercial no vinculado a la Compaa, por un total de US$4,4 y US$6,4 millones respectivamente. Los prstamos vencen en enero de 2007 y nuestras garantas vencen en julio de 2007. Actualmente la Compaa est registrando un 56% de las ventas de productos y los ingresos por servicios de LTSC. El registro del 44% restante de las ventas de productos y los ingresos por servicios se ha diferido a consecuencia de nuestra participacin en el capital de LTSIC y de la garanta asociada al endeudamiento de LTSC, respectivamente, y los importes correspondientes se han incluido primordialmente en el rubro Otros pasivos de nuestros Balances Consolidados al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002. El diferimiento de las ventas de productos se registra en forma proporcional a lo largo del plazo de nuestro contrato con LTSC y el diferimiento de los ingresos por servicios se registra en el momento en que se cancela la deuda garantizada. Uthingo Management Proprietary Limited La Compaa tiene una participacin de un 10% en Uthingo Management Proprietary Limited (Uthingo), que se contabiliza conforme al mtodo contable de registro del capital. Uthingo es una empresa corporativa de riesgo compartido que es titular de la licencia para operar la Lotera Nacional de Sudfrica. Las ventas de productos a Uthingo y los ingresos por servicios de Uthingo ascendieron a US$18,0, US$16,3 y US$28,2 millones en los ejercicios 2003, 2002 y 2001 respectivamente. Lottery Technology Enterprises Con anterioridad a febrero de 2001, la Compaa tena una participacin de un 40% en Lottery Technology Enterprises (LTE). Actualmente nuestra participacin es de un 1%. LTE es una empresa de riesgo compartido entre la Compaa y District Enterprise for Lottery Technology Applications, de Washington, D.C. LTE tiene vigente un contrato con la Junta de Control de Loteras y Juegos de Beneficencia del Distrito de Columbia. Las ventas de productos a LTE y los ingresos por servicios de LTE ascendieron a US$3,0, US$3,0 y US$2,1 millones en los ejercicios 2003, 2002 y 2001 respectivamente. Full House Resorts, Inc. Con anterioridad al 24 de febrero de 2001, la Compaa tena una participacin de un 50% en cuatro sociedades de riesgo compartido con Full House Resorts, Inc. (Full House). Estas sociedades se dedicaban a la financiacin y desarrollo de empresas de casinos que sean propiedad de comunidades nativas y otras empresas de juegos de casino. Durante el ejercicio 2002, vendimos nuestra participacin en tres de las cuatro empresas de riesgo compartido por un importe en efectivo de US$1,8 millones, que era cercano a su valor contable. Al 23 de febrero de 2002 la Compaa tena en su poder un pagar (Pagar) emitido por Full House con un saldo de capital impago de US$2,4 millones. En el ejercicio 2003, el Pagar fue saldado en su totalidad. Los intereses sobre el Pagar se pagaban en forma mensual a tasa preferencial.
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West Greenwich Technology Associates, L .P. La Compaa tiene una participacin de un 50% en la sociedad limitada West Greenwich Technology Associates, L.P. (Sociedad), que es propietaria de nuestra sede central mundial y se la arrienda a la Compaa. El socio general de la Sociedad es un tercero no vinculado a la Compaa. La Compaa registra la participacin en la Sociedad conforme al mtodo contable de registro del capital. A continuacin se incluye un resumen de ciertos datos contables de la Sociedad correspondientes al perodo cerrado el 22 de febrero de 2003 que se usaron como base para aplicar dicho mtodo (en miles):
Al 22 de febrero de 2003 Datos de utilidades: Prdida neta Datos del balance: Activo Pasivo Patrimonio
US$
(852)
US$ 17.732 27.434 (9.702)
En diciembre de 2001, la Sociedad refinanci su hipoteca pendiente conforme a trminos ms favorables, y un tercero no vinculado pas a ser el nuevo socio general de la Sociedad en sustitucin de los socios generales anteriores. En relacin con la extincin de la deuda, la Sociedad incurri en gastos por un importe de US$5,4 millones, vinculados al repago de la hipoteca existente que se adjudic a la Compaa y la cual se incluye en el rubro Otros ingresos (egresos) del Estado de Resultados Consolidado. En cuanto a la antedicha refinanciacin se refiere, el contrato de arrendamiento vigente se modific de forma que se acortara su plazo y se redujeran los pagos corrientes de arrendamiento. La Sociedad ha clasificado el arrendamiento como arrendamiento operativo de conformidad con las disposiciones de la Declaracin N 13, titulada Registro contable de arrendamientos. En los ejercicios 2003, 2002 y 2001 registramos gastos en arrendamiento por un total de US$0,5, US$2,4 y US$3,3 millones respectivamente, incluidos como Gastos de ventas, generales y administrativos en el Estado de Resultados Consolidado. NOTA 20 - CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO La Compaa arrienda ciertas instalaciones, equipos y vehculos conforme a contratos de arrendamiento operativos no cancelables que vencen en diversas fechas hasta el ejercicio 2012. Algunos de estos contratos incluyen clusulas de ajuste y opciones de renovacin. La Compaa debe pagar todos los gastos de mantenimiento, impuestos y seguros relativos a los activos que arrienda. Al 22 de febrero de 2003, los pagos de arrendamiento mnimos conforme a contratos de arrendamiento operativo no cancelables cuyo plazo inicial era superior a un ao son los siguientes (en miles):
Ejercicio 2004 2005 2006 2007 2008 Siguientes Total de pagos mnimos por arrendamiento Importe US$ 18.680 14.789 7.329 33.347 3.076 6.141 US$ 83.362
Los pagos mnimos por arrendamiento incluyen el pago de un valor residual de US$28 millones vinculado al arrendamiento de nuestra sede central mundial, el cual, posiblemente, debamos realizar en el ejercicio 2007, o antes en caso de darse ciertas circunstancias limitadas. (Ver Nota 19). El contrato de arrendamiento de nuestra sede central mundial contiene disposiciones restrictivas que incluyen, entre otros, requisitos relativos al mantenimiento de ciertos coeficientes financieros, restricciones acerca de un endeudamiento adicional, y restricciones relativas a nuestra capacidad de realizar distribuciones de utilidades en efectivo a los tenedores de acciones ordinarias en ciertas circunstancias establecidas. El gasto correspondiente a contratos de arrendamiento operativo en los ejercicios 2003, 2002 y 2001 fue de US$26,4, US$33,2 y US$34,4 millones respectivamente. NOTA 21 SEGMENTO COMERCIAL Y DATOS GEOGRFICOS La Compaa es una empresa global de tecnologa de la informacin que suministra programas de computacin, redes y servicios profesionales que potencian soluciones de alto rendimiento para el procesamiento de operaciones. La Compaa opera en un nico segmento comercial sujeto a requisitos de informacin, el segmento de procesamiento de operaciones, y su mercado central es la industria de la lotera. Las polticas contables del segmento de procesamiento de operaciones son las mismas que se describe en la Nota 1 - Organizacin y resumen de las principales polticas contables. La Administracin evala el desempeo de este segmento sobre la base de los ingresos operativos.
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Durante el cuarto trimestre del ejercicio 2003 cambiamos el nombre del segmento de loteras, que ahora hemos llamado segmento de procesamiento de operaciones, e incorporamos nuestra unidad de actividades con operaciones a este segmento, dado que provee servicios de procesamiento de operaciones. A continuacin se resumen los datos geogrficos de la Compaa:
22 de febrero de 2003 Ingresos de fuentes externas: Estados Unidos Brasil Reino Unido Otras Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) US$ 493.624 115.751 126.403 273.923 1.009.701 24 de febrero de 2001
US$
US$
496.908 100.371 54.824 326.687 978.790
US$
US$
US$
522.132 127.015 45.310 242.086 936.543
Los ingresos se atribuyen a los diferentes pases segn la ubicacin del cliente.
Ejercicio cerrado el 22 de febrero de 2003 Sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos, netos: Estados Unidos Brasil Otros 23 de febrero de 2002 (en miles de dlares) 24 de febrero de 2001
US$
US$
298.732 7.552 104.627 410.911
US$
US$
224.323 38.976 106.296 369.595
US$
US$
185.717 68.309 107.308 361.334
En los ejercicios 2003, 2002 y 2001, los ingresos totales provenientes de Caixa Econmica Federal en Brasil, representaron un 9,8%, 10,7% y 12,1% de nuestros ingresos consolidados, respectivamente. En el ejercicio 2002, los ingresos totales provenientes de Camelot Group plc, en el Reino Unido, representaron un 11,3% de nuestros ingresos consolidados. Ningn otro cliente represent ms de un 10% de los ingresos consolidados en dichos ejercicios. NOTA 22 - RESULTADOS TRIMESTRALES DE LAS OPERACIONES (sin auditar) A continuacin se incluye un resumen de los resultados trimestrales no auditados de las operaciones correspondientes a los ejercicios 2003 y 2002:
Primer trimestre Ejercicio cerrado el 22 de febrero de 2003: Ingresos por servicios US$ Venta de productos Utilidad bruta Ingresos netos Utilidades bsicas por accin Utilidades diluidas por accin US$ US$ Segundo Tercer Cuarto trimestre trimestre trimestre (en miles de dlares, salvo los importes por accin) US$ 211.600 9.358 89.907 38.207 0,67 0,66 US$ 207.784 48.682 88.274 32.831 0,58 0,57 US$ 225.777 44.177 108.395 41.942 0,74 0,72
223.735 7.677 78.230 29.041 0,50 0,49
US$ US$
US$ US$
US$ US$
Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 2002: Ingresos por servicios US$ Venta de productos Utilidad bruta Ingresos netos Utilidades bsicas por accin Utilidades diluidas por accin US$ US$
210.551 24.414 70.536 19.109 0,31 0,30
US$
209.619 26.965 69.329 16.636 0,28 0,28
US$
196.427 67.152 74.086 21.621 0,37 0,37
US$
215.190 59.383 72.990 10.660 0,19 0,18
US$ US$
US$ US$
US$ US$
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Las utilidades por accin se calculan independientemente para cada uno de los trimestres incluidos en la presentacin. Por lo tanto, la suma de las utilidades por accin diluidas de los cuatro trimestres del ejercicio 2003 no es igual a las utilidades por accin diluidas calculadas para dicho ejercicio. En el tercer trimestre del ejercicio 2003 se registraron dbitos netos por US$2,3 millones relativos al rescate de Bonos Preferenciales por un total de US$40 millones, que se incluyen en Otros ingresos (egresos) en el Estado de Resultados Consolidado. En el cuarto trimestre del ejercicio 2002 se registraron dbitos netos por US$7,1 millones relativos al rescate anticipado de Bonos Preferenciales por un total de US$165 millones y dbitos por US$5,4 millones relativos a la refinanciacin de la sede central mundial de la Compaa. Ambos importes se incluyen en el rubro Otros ingresos (egresos) del Estado de Resultados Consolidado. NOTA 23 ACONTECIMIENTOS POSTERIORES En febrero de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003), celebramos un contrato relativo a la compra de una participacin mayoritaria en PolCard S.A. (PolCard), compaa polaca dedicada a la adquisicin y procesamiento de operaciones comerciales con tarjetas de dbito y crdito. Este contrato dispone la compra de aproximadamente un 99,7% del capital accionario en circulacin de PolCard de sus accionistas actuales, que son un grupo de bancos polacos y una agencia de viajes llamada Orbis S.A. La adquisicin de PolCard se realizar a travs de una compaa polaca creada especialmente a los efectos de dicha adquisicin. Una vez culminada la adquisicin, la Compaa ser propietaria de un 62,8% de las acciones en circulacin de PolCard, en tanto dos fondos administrados por Innova Capital Sp. zo.o (Innova), firma privada de asesores de inversiones en acciones con sede en Varsovia, sern propietarios de un 36,9%, y la Asociacin de Bancos de Polonia, uno de los actuales accionistas de PolCard, continuar siendo propietaria de un 0,3%. Se espera que el precio de compra total que pagarn la Compaa e Innova por el paquete accionario de PolCard sea cercano a los US$62 millones, a la vez que, como parte de la operacin, la Compaa e Innova tambin asumirn deuda por un total de aproximadamente US$2 millones. La materializacin de la adquisicin de PolCard est condicionada a la obtencin de la aprobacin de la Oficina de Competencia y Proteccin del Consumidor de Polonia y de la Asociacin de Bancos de Polonia, y tambin est sujeta a otras condiciones de cierre. Durante el perodo entre aproximadamente el cuarto y aproximadamente el sexto aniversario del cierre de la operacin, la Compaa tiene la opcin de comprar la participacin de Innova en PolCard, e Innova tiene el derecho recproco de venderle a la Compaa su participacin en PolCard. Esperamos que el cierre de la adquisicin de PolCard tenga lugar en junio de 2003. En marzo de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003), celebramos un contrato para la adquisicin de Interlott Technologies, Inc. (Interlott), proveedora de mquinas para el expendio de tarjetas de lotera instantnea para la industria mundial de la lotera. En virtud de este contrato, la Compaa debe pagar US$9,00 en efectivo o en acciones ordinarias de Holdings por cada accin de Interlott, y debe asumir pasivos por un total de aproximadamente US$21 millones, lo que conforma un precio de compra total de aproximadamente US$85 millones. Nuestra obligacin de llevar a cabo esta adquisicin est sujeta a que los accionistas de Interlott aprueben la operacin, que las autoridades otorguen los permisos necesarios y que se cumplan otras condiciones del cierre. No es necesario que esta operacin sea aprobada por nuestros accionistas. Esperamos que el cierre de la adquisicin de Interlott se lleve a cabo a fines de julio de 2003. Como el contrato que tenamos vigente con Caixa Econmica Federal (CEF), que es el operador de la Lotera Nacional de Brasil y nuestro mayor cliente en el ejercicio 2003, estaba por vencer en abril de 2003 (despus del cierre del ejercicio 2003) hemos firmado un nuevo contrato. Conforme a este ltimo, se acord un nuevo plazo de 25 meses a partir de abril de 2003 (otorgndosele a la CEF el derecho a rescindirlo en forma anticipada mediante notificacin, luego de transcurridos 20 meses) y se redujeron en un 15% las comisiones pagaderas conforme al contrato anterior. (Ver Nota 11). En abril de 2003, en el Estado de Rhode Island, suscribimos un Memorndum de Entendimiento con el Estado (Estado), la Corporacin de Desarrollo Econmico (Economic Development Corporation - EDC) y la ciudad de Providence (Ciudad). Conforme a dicho Memorndum, acordamos desarrollar y construir una nueva sede central mundial de la Compaa, de 20.000 metros cuadrados en la Ciudad, y una nueva planta de produccin en la localidad de West Warwick, Rhode Island. Conforme al Memorndum de Entendimiento, el Estado acord respaldar la aprobacin de la legislacin que autorizara a la Comisin de Lotera de Rhode Island a celebrar un contrato con la Compaa en virtud del cual sta adquirira el derecho de convertirse en la proveedora exclusiva de los sistemas y servicios de lotera en lnea, instantnea y por video de la Lotera de Rhode Island (Lotera) durante un plazo de 20 aos a partir de la firma del contrato, a cambio de un pago inicial de US$12,5 millones (Contrato Maestro). El Memorndum tambin dispone que, antes del 31 de diciembre de 2008, la Compaa deber invertir en el Estado un total de al menos US$100 millones en el desarrollo y la construccin de su nueva sede central mundial y su planta de produccin, as como en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato Maestro. En el Memorndum de Entendimiento se insta a la EDC y a la Ciudad a que faciliten el otorgamiento de incentivos fiscales por parte de las autoridades estatales y locales en relacin con la mudanza de nuestra sede central mundial.
44
A los efectos del cumplimiento de nuestras obligaciones conforme al Contrato Maestro en cuanto se refiere a la mudanza de nuestra sede central mundial, hemos planificado la construccin de un nuevo edificio de oficinas de 20.000 metros cuadrados en el Centro de la Ciudad y la mudanza de nuestra sede corporativa mundial a dicho edificio durante el plazo de vigencia del Contrato Maestro. Actualmente estamos analizando si tendremos dichas instalaciones en propiedad o en arrendamiento. Segn se establece en el Memorndum de Entendimiento, esperamos instalar nuevas terminales para sustituir a las terminales de lotera por video que ya estn funcionando e incorporar a la Lotera 1.000 nuevas terminales de lotera por video adicionales. En abril de 2003 tambin anunciamos que tenamos la intencin de celebrar un contrato de compraventa con una subsidiaria de Amgen Inc. (Amgen), compaa global de biotecnologa, en relacin con la venta de nuestra sede central mundial actual en West Greenwich, Rhode Island, y el terreno que la circunda. Actualmente arrendamos nuestra sede central mundial a su propietaria, West Greenwich Technology Associates, L.P. (Sociedad), que es una sociedad de responsabilidad limitada en la que tenemos una participacin de un 50%, por lo que todo contrato definitivo de compraventa deber ser aprobado y suscrito por dicha Sociedad en calidad de parte. Sin embargo, ms tarde nos vimos obligados a anunciar que en las negociaciones con Amgen no se haba podido llegar a un acuerdo. Al 23 de abril de 2003, estamos celebrando negociaciones con el Estado, la EDC y la Ciudad acerca de una posible modificacin del Memorndum de Entendimiento, a los efectos de que el documento refleje los cambios resultantes del cese de las negociaciones con Amgen. En base a la situacin de las negociaciones con las autoridades a la fecha, no creemos actualmente que el cese de las negociaciones con Amgen tenga efecto alguno sobre la mudanza planificada de nuestra sede central mundial a la Ciudad o que tenga un impacto sustancial sobre la implementacin de los dems acuerdos descritos precedentemente con respecto al Memorndum de Entendimiento, con la excepcin de que ahora estamos planificando reformar y remodelar de otras formas nuestra planta de produccin existente en la localidad de West Greenwich, Rhode Island, como respaldo para la esperada expansin y consolidacin de nuestras operaciones de produccin, en vez de construir una nueva planta de produccin en la localidad de West Warwick, Rhode Island. Sin embargo, como dichas negociaciones todava estn en curso y como los acuerdos descritos en el Memorndum de Entendimiento estn sujetos a la aprobacin de legislacin por el Estado, a la negociacin y celebracin de contratos definitivos (incluyendo el Contrato Maestro) y a otras contingencias, no puede garantizarse que de hecho se consumen las operaciones descritas precedentemente o, si fueran consumadas, que no se realicen conforme a trminos que difieran sustancialmente de los descritos en el presente. NOTA 24 INFORMACIN COMPLEMENTARIA SOBRE GARANTES Y NO GARANTES El 18 de diciembre de 2001, Holdings (Compaa Matriz) emiti Obligaciones Convertibles al 1,75% con vencimiento en 2021 (Obligaciones Convertibles) por un total de US$175 millones. Las Obligaciones Convertibles son obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compaa Matriz, que estn conjunta y solidariamente, plena e incondicionalmente garantizadas por GTECH y dos subsidiarias de su total propiedad: GTECH Rhode Island Corporation y GTECH Latin America Corporation (conjuntamente, incluyendo a GTECH, Subsidiarias Garantes). A continuacin se incluye, en forma condensada, la informacin contable utilizada para la consolidacin. Los gastos de ventas, generales y administrativos y los costos de investigacin y desarrollo se distribuyen entre las subsidiarias en funcin de la relacin entre la suma de los ingresos por servicios y ventas de productos de cada subsidiaria, y los ingresos consolidados. La Compaa Matriz lleva a cabo sus operaciones a travs de subsidiarias consolidadas y afiliadas no consolidadas, y su nico activo material es una inversin en GTECH. La participacin en las utilidades de las afiliadas consolidadas registrada por la Compaa Matriz incluye la participacin de la Compaa Matriz en las utilidades despus de impuestos de GTECH. Los impuestos a pagar y los impuestos a la renta diferidos son obligaciones de las subsidiarias. Los gastos en impuesto a la renta relativos tanto a impuestos a la renta corrientes como diferidos se distribuyen entre las subsidiarias en funcin de las tasas de impuesto a la renta efectivas consolidadas de la Compaa.
45
Balance condensado de la consolidacin Al 22 de febrero de 2003

Compaa matriz Activo Activo corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas a cobrar comerciales, netas Adeudado por subsidiarias y afiliadas Cuentas a cobrar por ventas a plazos Inventarios Impuestos a la renta diferidos Otros activos corrientes Total de activo corriente Sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos, netos Inversiones en subsidiarias y afiliadas Fondo de comercio, neto Otros activos Total de activo Subsidiarias garantes Subsidiarias no garantes
Partidas eliminatorias
Consolidado
US$
US$
88.739 69.185 58.657 1.795 62.011 27.581 8.597 316.565
US$
27.435 38.481 2.605 35.563 1.829 10.063 115.976
US$
US$ (58.657) (25.287) (83.944)
116.174 107.666 4.400 72.287 29.410 18.660 348.597
US$
315.566 315.566
US$
347.172 81.570 70.605 57.571 873.483
US$
73.886 44.893 17.352 252.107
US$
(10.147) (397.136) (491.227)
US$
410.911 115.498 74.923 949.929
Pasivo y patrimonio Pasivo corriente: Cuentas a pagar US$ Adeudado a subsidiarias y afiliadas Gastos devengados Remuneraciones Pagos anticipados de clientes Impuestos a la renta a pagar Prstamos a corto plazo Porcin corriente de la deuda a largo plazo Total de pasivo corriente Deuda a largo plazo, menos porcin corriente Otros pasivos Impuestos a la renta diferidos Patrimonio Total de pasivo y patrimonio
US$
63.581 42.003 33.290 24.276 35.357 3.524 202.031
US$
10.461 58.657 25.217 4.204 45.430 11.203 2.616 3.468 161.256
US$
(58.657) (58.657)
US$
74.042 67.220 37.494 69.706 46.560 2.616 6.992 304.630
US$
315.566 315.566
US$
281.197 25.213 14.042 351.000 873.483
US$
5.891 14.215 (10.825) 81.570 252.107
US$
(432.570) (491.227)
US$
287.088 39.428 3.217 315.566 949.929
46
Balance condensado de la consolidacin Al 23 de febrero de 2002

Compaa matriz Activo Activo corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo US$ Cuentas a cobrar comerciales, netas Adeudado por subsidiarias y afiliadas Cuentas a cobrar por ventas a plazos Inventarios Impuestos a la renta diferidos Otros activos corrientes Total de activo corriente Sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos, netos Inversiones en subsidiarias y afiliadas Fondo de comercio, neto Otros activos Total de activo US$ Subsidiarias garantes Subsidiarias no garantes Partidas eliminatorias
Consolidado
US$
25.865 74.708 60.165 3.060 61.065 25.264 11.937 262.064
US$
9.230 25.653 1.834 40.885 3.057 10.793 91.452
US$
(60.165) (15.321) (75.486)
US$
35.095 100.361 4.894 86.629 28.321 22.730 278.030
202.955 202.955
US$
274.692 128.099 70.605 73.816 809.276
US$
134.983 46.223 15.560 288.218
US$
(40.080) (331.054) (446.620)
US$
369.595 116.828 89.376 853.829
Pasivo y patrimonio Pasivo corriente: Cuentas a pagar US$ Adeudado a subsidiarias y afiliadas Gastos devengados Remuneraciones Pagos anticipados de clientes Impuestos a la renta a pagar Prstamos a corto plazo Porcin corriente de la deuda a largo plazo Total de pasivo corriente Deuda a largo plazo, menos porcin corriente Otros pasivos Impuestos a la renta diferidos Patrimonio Total de pasivo y patrimonio US$
202.955 202.955
US$
35.286 51.358 32.034 36.465 45.777 1.337 202.257 320.752 20.295 7.616 258.356
US$
8.144 60.165 24.308 5.907 36.180 8.151 2.358 2.173 147.386 8.963 7.691 (3.921) 128.099
US$
(60.165) (60.165) (386.455)
US$
43.430 75.666 37.941 72.645 53.928 2.358 3.510 289.478 329.715 27.986 3.695 202.955
US$
809.276
US$
288.218
US$
(446.620)
US$
853.829
47
Estado de resultados condensado de la consolidacin Ejercicio cerrado el 22 de febrero de 2003

Compaa matriz Ingresos: Servicios Venta de productos Ventas y comisiones intercompaa Costos y gastos: Costo de los servicios Costo de lo vendido Costo de lo vendido y comisiones intercompaa Subsidiarias garantes Subsidiarias no garantes
Consolidado
US$
US$
658.815 58.310 96.058 813.183 383.256 49.578 65.446 498.280 314.903
US$
210.081 51.584 58.756 320.421 177.663 29.799 21.671 229.133 91.288
US$
(154.814) (154.814) (25.878) (434) (87.117) (113.429) (41.385)
US$
868.896 109.894 978.790 535.041 78.943 613.984 364.806
Utilidad bruta Gastos de ventas, generales y administrativos Investigacin y desarrollo Dbitos (crditos) extraordinarios Gastos operativos Ingresos operativos Otros ingresos (egresos): Intereses ganados Participacin en las utilidades de afiliadas no consolidadas Participacin en las utilidades de afiliadas consolidadas Otros ingresos (egresos) Intereses pagados Ingresos antes de impuestos a la renta Impuestos a la renta Ingresos netos US$
70.434 31.391 (1.121) 100.704 214.199
25.696 11.461 37.157 54.131
(41.385)
96.130 42.852 (1.121) 137.861 226.945
142.021 142.021 142.021 US$
1.597 3.499 40.991 (5.930) (9.028) 245.328 93.225 152.103 US$
2.240 3.877 8.105 (2.239) 66.114 25.123 40.991 US$
(183.012) (224.397) (31.303) (193.094) US$
3.837 7.376 2.175 (11.267) 229.066 87.045 142.021
48

Compaa matriz
Subsidiarias garantes
Subsidiarias no garantes
Consolidado
Ingresos: Servicios US$ Venta de productos Ventas y comisiones intercompaa Costos y gastos: Costo de los servicios Costo de lo vendido Costo de lo vendido y comisiones intercompaa
US$
634.014 141.772 169.234 945.020 395.602 117.017 102.334 614.953 330.067
US$
197.773 36.142 86.762 320.677 200.880 20.450 36.051 257.381 63.296
US$
(255.996) (255.996) (10.174) (1.015) (138.385) (149.574) (106.422)
US$
831.787 177.914 1.009.701 586.308 136.452 722.760 286.941
Utilidad bruta Gastos de ventas, generales y administrativos Investigacin y desarrollo Amortizacin del fondo de comercio Gastos operativos Ingresos operativos Otros ingresos (egresos): Intereses ganados Participacin en las utilidades de afiliadas no consolidadas Participacin en las utilidades de afiliadas consolidadas Otros ingresos (egresos) Intereses pagados Ingresos antes de impuestos a la renta Impuestos a la renta Ingresos netos US$
86.635 25.943 2.529 115.107 214.960
26.128 7.836 3.520 37.484 25.812
(106.422)
112.763 33.779 6.049 152.591 134.350
68.026 68.026 68.026 US$
2.222 1.174 22.670 (18.090) (20.691) 202.245 76.853 125.392 US$
3.228 2.785 6.927 (2.185) 36.567 13.897 22.670 US$
(90.696) (197.118) (49.056) (148.062) US$
5.450 3.959 (11.163) (22.876) 109.720 41.694 68.026
49

Compaa matriz
Consolidado
Ingresos: Servicios US$ Venta de productos Ventas y comisiones intercompaa Costos y gastos: Costo de los servicios Costo de lo vendido Costo de lo vendido y comisiones intercompaa
US$
635.643 43.973 158.421 838.037 390.351 57.030 131.172 578.553 259.484
US$
220.832 36.095 113.771 370.698 179.201 17.907 57.077 254.185 116.513
US$
(272.192) (272.192) (5.457) (93) (188.249) (193.799) (78.393)
US$
856.475 80.068 936.543 564.095 74.844 638.939 297.604
Utilidad bruta Gastos de ventas, generales y administrativos Investigacin y desarrollo Amortizacin del fondo de comercio Dbito extraordinario Gastos operativos Ingresos operativos Otros ingresos (egresos): Intereses ganados Participacin en las utilidades de afiliadas no consolidadas Participacin en las utilidades de afiliadas consolidadas Otros ingresos (egresos) Intereses pagados Ingresos antes de impuestos a la renta Impuestos a la renta Ingresos netos US$
85.624 35.753 2.529 35.514 159.420 100.064
32.373 13.514 3.636 6.756 56.279 60.234
(78.393)
117.997 49.267 6.165 42.270 215.699 81.905
43.148 43.148 43.148 US$
2.096 1.639 45.815 (3.667) (26.111) 119.836 46.736 73.100 US$
3.500 1.528 10.899 (1.054) 75.107 29.292 45.815 US$
(88.963) (167.356) (48.441) (118.915) US$
5.596 3.167 7.232 (27.165) 70.735 27.587 43.148
50
Estado de usos y fuentes de fondos condensado de la consolidacin Ejercicio cerrado el 22 de febrero de 2003
Compaa matriz
Consolidado
Efectivo neto proveniente de actividades operativas Actividades de inversin Compras de sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos Otros Efectivo neto utilizado en actividades de inversin Actividades financieras Pagos de capital de deuda a largo plazo Compras de acciones propias en cartera Producto de opciones sobre acciones Operaciones de capital intercompaa Primas ofrecidas y comisiones por pago anticipado Costos de la emisin de deuda Otros Efectivo neto utilizado en actividades financieras Efecto de la variacin del tipo de cambio sobre el efectivo Aumento del efectivo y los equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio
US$
US$
294.549
US$
39.497
US$
(1.790) US$
332.256
(135.465) (3.052) (138.517)
(21.881) (21.881)
1.790 1.790
(155.556) (3.052) (158.608)
(64.032) 16.867 46.282 883
(43.571) (46.282) (3.434) (120) (93.407)
(3.845) 1.059 (2.786)
(47.416) (64.032) 16.867 (3.434) (120) 1.942 (96.193)
US$ US$
249 62.874 25.865 88.739 US$
3.375 18.205 9.230 27.435 US$
US$
3.624 81.079 35.095 116.174
51
Compaa matriz
Consolidado
Efectivo neto proveniente de actividades operativas Actividades de inversin Compras de sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos Producto de la venta de participacin mayoritaria en subsidiaria Producto de la venta de inversiones Efectivo recibido de afiliadas Otros Efectivo neto utilizado en actividades de inversin Actividades financieras Producto neto de la emisin de deuda a largo plazo Pagos de capital de deuda a largo plazo Compras de acciones propias en cartera Producto de opciones sobre acciones Operaciones de capital intercompaa Primas ofrecidas y comisiones por pago anticipado Costos de la emisin de deuda Otros Efectivo neto obtenido de (aplicado a) actividades financieras Efecto de la variacin del tipo de cambio sobre el efectivo Reduccin del efectivo y los equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio
US$
US$
303.564
US$
58.073
US$
(16.407)
US$
345.230
(132.610) 10.000 3.786 (3.462) (122.286)
(60.308) 2.098 (637) (58.847)
16.407 16.407
(176.511) 10.000 2.098 3.786 (4.099) (164.726)
(347.573) (219.322) 44.814 172.788 1.720
353.000 (1.557) (172.788) (17.930) (6.539) (191.830)
6.810 (1.764) 3.489
(349.130)
359.810 (219.322) 44.814 (17.930) (6.539) (44) (188.341)
US$ US$
(651) (11.203) 37.068 25.865 US$
(3.365) (650) 9.880 9.230 US$
US$
(4.016) (11.853) 46.948 35.095
52
Compaa matriz
Consolidado
Efectivo neto proveniente de actividades operativas Actividades de inversin Compras de sistemas, equipos y otros activos vinculados a contratos Inversiones y pagos anticipados a afiliadas no consolidadas Producto de la venta de inversiones Efectivo recibido de afiliadas Otros Efectivo neto utilizado en actividades de inversin Actividades financieras Producto neto de la emisin de deuda a largo plazo Pagos de capital de deuda a largo plazo Compras de acciones propias en cartera Producto de opciones sobre acciones Operaciones de capital intercompaa Otros Efectivo neto obtenido de (aplicado a) actividades financieras Efecto de la variacin del tipo de cambio sobre el efectivo Aumento (reduccin) del efectivo y los equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio
US$
US$
189.575
US$
80.467
US$
(18.072) US$
251.970
(67.774) (16.424) 2.075 (12.118) (94.241)
(87.189) (177) 1.050 (81) (86.397)
18.072 18.072
(136.891) (16.601) 1.050 2.075 (12.199) (162.566)
(19.587) 6.455 11.431 1.701
88.000 (137.400) (11.431) (60.831)
7.908 (1.337) 3.535 10.106
95.908 (138.737) (19.587) 6.455 5.236 (50.725)
US$ US$
1.705 36.208 860 37.068 US$
(4.551) (375) 10.255 9.880 US$
US$
(2.846) 35.833 11.115 46.948
53
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Directores y Accionistas de GTECH Holdings Corp. Hemos auditado los balances consolidados adjuntos de GTECH Holdings Corporation y sus subsidiarias al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002 y los estados consolidados asociados de resultados, patrimonio, y fuentes y usos de fondos correspondientes a cada uno de los tres ejercicios del perodo cerrado el 22 de febrero de 2003. Dichos estados contables son de responsabilidad de la Administracin de la Compaa. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinin sobre estos estados contables en base a nuestras auditoras. Realizamos nuestras auditoras de conformidad con las normas de auditora generalmente aceptadas en los Estados Unidos. Dichas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditora de forma que permita obtener una certeza razonable de que los estados contables estn libres de errores sustanciales. La auditora incluye el examen, sobre la base de comprobantes, de la documentacin que respalda los importes y la informacin incluidos en los estados contables. La auditora tambin incluye una evaluacin de los principios contables usados y las estimaciones significativas realizadas por la Administracin de la Compaa, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados contables. Creemos que nuestras auditoras brindan bases razonables para formular nuestra opinin. En nuestra opinin, los estados contables mencionados precedentemente presentan razonablemente, en todos sus aspectos sustanciales, la situacin financiera consolidada de GTECH Holdings Corporation y sus subsidiarias al 22 de febrero de 2003 y al 23 de febrero de 2002, y los resultados consolidados de sus operaciones as como las fuentes y usos de sus fondos correspondientes a cada uno de los tres ejercicios del perodo cerrado el 22 de febrero de 2003, todo ello de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos. Como se analiza en la Nota 6 de los estados contables consolidados, en el ejercicio 2003 GTECH Holdings Corporation adopt la Norma Financiero-Contable N 142, titulada Fondo de comercio y otros activos intangibles.
Boston, Massachusetts 21 de marzo de 2003; salvo en cuanto se refiere a la Nota 23, que corresponde al 23 de abril de 2003
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
54
ACCIONES ORDINARIAS
La Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) es el mercado de cambio principal en los Estados Unidos donde las acciones comunes de la Empresa son negociadas bajo el smbolo GTK. La tabla que se incluye a continuacin indica el precio de venta mximo y mnimo por Accin Ordinaria correspondiente a los trimestres indicados, tal como fueron publicados en la New York Stock Exchange Composite Tape. Todos los precios indicados ms adelante (incluyendo los que corresponden al ejercicio 2002) reflejan la divisin 2:1 de las Acciones Ordinarias, realizada bajo la modalidad de un dividendo en acciones que se distribuy durante el primer trimestre del ejercicio 2003.
EJERCICIO 2003 Primer trimestre (24 de febrero al 25 de mayo de 2002) Segundo trimestre (26 de mayo al 24 de agosto de 2002) Tercer trimestre (25 de agosto al 23 de noviembre de 2002) Cuarto trimestre (24 de noviembre de 2002 al 22 de febrero de 2003) MXIMO US$30,49 US$30,08 US$26,49 US$29,35 MNIMO US$23,00 US$17,62 US$18,38 US$22,60
EJERCICIO 2002 Primer trimestre (25 de febrero al 26 de mayo de 2001) Segundo trimestre (27 de mayo al 25 de agosto de 2001) Tercer trimestre (26 de agosto al 24 de noviembre de 2001) Cuarto trimestre (25 de noviembre de 2001 al 23 de febrero de 2002)
MXIMO US$19,09 US$19,45 US$22,81 US$25,74
MNIMO US$12,51 US$14,80 US$14,88 US$20,60
El precio de cierre de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Valores de Nueva York al 3 de abril de 2003 fue de US$33,02. Al 3 de abril de 2003, haba aproximadamente 760 tenedores registrados de Acciones Ordinarias. Holdings nunca ha pagado dividendos en efectivo a los tenedores de Acciones Ordinarias y actualmente tampoco tiene intenciones de hacerlo. La poltica actual del Directorio de Holdings consiste en reinvertir las utilidades en el funcionamiento y la expansin de la empresa y, de tanto en tanto, realizar recompras de Acciones Ordinarias de Holdings de acuerdo con los programas de recompra vigentes. Asimismo, Holdings es una compaa holding, que lleva a cabo sus operaciones por intermedio de la Compaa. En consecuencia, la capacidad de Holdings de pagar dividendos por sus Acciones Ordinarias depender de las utilidades y el flujo de fondos de sus subsidiarias y de la existencia de flujos de fondos a disposicin de Holdings.
Informacin para los accionistas

Sede central GTECH Holdings Corporation 55 Technology Way West Greenwich, RI 02817 Sitio Web www.gtech.com Relaciones con los inversores 55 Technology Way West Greenwich, RI 02817 401-392-6980 Agente de transferencias BANK OF NEW YORK Departamento de Relaciones con Accionistas P.O. Box 11258 Church Street Station Nueva York, NY 10286-1258 Relaciones con los accionistas 1-800-524-4458 Relaciones con los tenedores de bonos 1-800-548-5075 Consultas de accionistas: Shareowners@bankofny.com Transferencias de acciones: www.stockbny.com Auditores independientes Ernst & Young LLP 200 Clarendon Street Boston, MA 02116 Banco agente Bank of America 9 West 57th Street Nueva York, NY 10019
Formulario 10-K y Declaracin de Poder La Compaa ofrece sin cargo a los accionistas que los soliciten por escrito al Departamento de Relaciones con los Inversores, cuya direccin se indic precedentemente, un ejemplar del Informe Financiero en el Formulario 10-K (sin anexos) y un ejemplar de la Declaracin de Poder, tal como fuera inscrita ante la Comisin de Valores y Bolsa. Tambin se suministrarn copias de los anexos del Formulario 10-K a quienes lo soliciten, a un precio razonable.
55
ACCIONES ORDINARIAS E INFORMACIN PARA LOS ACCIONISTAS
GTECH HOLDINGS CORPORATION DIRECTORES Y EJECUTIVOS
Directores Teniente General (R) Emmett Paige (h) (EE.UU.)

Presidente del Directorio, Presidente del Comit de Remuneraciones GTECH Holdings Corporation Vicepresidente de Operaciones entre el Departamento de Defensa e Intel Lockheed Martin Information Technology (sistemas de ingeniera e informacin)
Ejecutivos W. Bruce Turner

Presidente y Director Ejecutivo de la Compaa GTECH Holdings Corporation GTECH Corporation
David J. Calabro
Vicepresidente Ejecutivo y Director de Operaciones GTECH Holdings Corporation GTECH Corporation
Robert M. Dewey (h)

Presidente del Comit de Nominaciones Retirado de Donaldson, Lufkin & Jenrette, Inc. como Asesor Senior (banco de inversin)
Marc A. Crisafulli
Vicepresidente Senior Asesor Letrado General y Secretario Director de Cumplimiento
Burnett W. Donoho
Presidente del Comit de Auditora Director de OfficeMax (empresa proveedora de insumos de oficina) Consultor de Administracin
Kathleen E. McKeough
Vicepresidente Senior (Recursos Humanos)
Philip R. Lochner (h)

Presidente del Comit de Direccin Director de Apria Healthcare Group, Inc. (servicio de atencin mdica a domicilio) Director de CLARCOR, Inc. (empresa de productos para filtracin y empaque) Integrante de la Junta de Gobernadores de American Stock Exchange (bolsa de valores) Director de Solutia Inc. (fabricante de productos qumicos)
Timothy B. Nyman
Vicepresidente Senior (Servicios Globales)
Jaymin B. Patel
Vicepresidente Senior y Director de Finanzas
Sir Jeremy Hanley, KCMG

Vocal de la Junta de Asesores Europeos, Credit Lyonnais (banco) Director No Ejecutivo de ITE Group plc (firma de organizacin de eventos)
Antonio Carlos Rocha

Vicepresidente Senior (Desarrollo Corporativo)
James F. McCann
Presidente del Directorio y Director Ejecutivo de 1-800-Flowers.com (empresa de obsequios florales)
Larry R. Smith
Vicepresidente Senior y Director de Tecnologa
Anthony Ruys
Presidente de la Junta Ejecutiva de Heineken N.V. (grupo internacional de cervecera)
Donald R. Sweitzer
Vicepresidente Senior (Desarrollo de Negocios Globales y Relaciones Pblicas)
W. Bruce Turner
Presidente y Director Ejecutivo de la Compaa GTECH Holdings Corporation GTECH Corporation
William M. Pieri
Vicepresidente y Tesorero
Robert J. Plourde
Vicepresidente y Contador General
DIRECTORES Y EJECUTIVOS
56
O f i c i n a s c o m e r c i a l e s reg i o n a l e s
GTECH Asia Pacific 55 Technology Way West Greenwich, RI 02817 EE.UU. Telfono: 401-392-7331 Fax: 401-392-4945 GTECH Australasia Piso 18, 60 Castlereagh Street Sydney, new South Wales 2000 Australia Telfono: 612-9223-0000 Fax: 612-9223-0444 GTECH Brasil Ltda. Rua Guararapes 1909 Pisos 11 y 12 CEP 04561-004 Brooklin - San Pablo - SP Telfono: 55-11-5503-5700 Fax: 55-11-5505-0144 GTECH Eastern Europe ul. Ks.I. Klopotowskiego 5 03-718 Varsovia, Polonia Telfono: 48-22-33 66 999 Fax: 48-22-33 66 900 GTECH Europe S.A. Chausse de Wavre 1789 1160 Bruselas, Blgica Telfono: 322-678-1311 Fax: 322-678-1345 GTECH Latin America 55 Technology Way West Greenwich, RI 02817 EE.UU. Telfono: 401-392-7751 Fax: 401-392-4945
2003 GTECH CORPORATION
GTECH HOLDINGS CORPORATION, SEDE CENTRAL MUNDIAL 55 Technology Way, West Greenwich, RI 02817 EE.UU. Telfono: 401-392-1000 Fax: 401-392-1234 www.gtech.com

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INFORME FINANCIERO, E JERCICIO

GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS DATOS CONTABLES DESTACABLES

332,3 US$ (158,6) 173,7 US$ 2,97 58,4 US$

345,2 US$ (164,7) 180,5 US$ 2,99 60,3 US$

949,9 64,0 2,4

853,8 219,3 15,0

150% 100% 50%

Crecimiento o disminucin porcentual

Teniente General (R) Emmett Paige (h)

CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

AUTORIDAD DE LOS ACCIONISTAS SOBRE LOS

Teniente General (R) Emmett Paige (h) Presidente del Directorio

CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

INFORME DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR EJECUTIVO DE LA COMPAA

INFORME DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR EJECUTIVO DE LA COMPAA

INFORME DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR EJECUTIVO DE LA COMPAA

W. Bruce Turner Presidente y Director Ejecutivo

INFORME DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR EJECUTIVO

DATOS CONTABLES CONSOLIDADOS SELECCIONADOS

US$ 831.787 177.914 1.009.701 245.479 41.462 286.941 134.350 68.026

116.174 949.929 287.088 315.566

35.095 853.829 329.715 202.955

46.948 938.160 316.961 314.362

11.115 891.023 349.400 296.576

7.733 874.215 319.078 283.906

US$ 286.282 (77.231) US$ 209.051

US$ 109.720 22.876 168.543 US$ 301.139

70.735 27.165 174.395

US$ 155.977 29.032 185.376 US$ 370.385

US$ 150.954 27.405 199.321 US$ 377.680

23,4 109.720 8,9 41.694 14,5 % US$ 68.026

23 de febrero de 2002 US$ 481,2 290,4 50,3 9,9 US$ 831,8

2005 US$ 5,6 14,8 20,4

2006 US$ 5,1 7,3 US$ 12,4

Siguientes US$ 175,0 6,1 US$ 181,1

Total US$ 294,1 83,4 US$ 377,5

(0,9) 17,7 27,4 (9,7)

GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS BALANCE CONSOLIDADO

(en miles de dlares)

923 242.274 (7.008) (95.488) 684.653 825.354

461 234.247 (7.008) (100.815) 542.878 669.763

(509.788) 315.566 949.929 US$

(466.808) 202.955 853.829

GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Ejercicio cerrado el 23 de febrero de 24 de febrero de 2002 2001

Ver Notas de los estados contables consolidados

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE FUENTES Y USOS DE FONDOS

(155.556) 2.560 (5.612) (158.608)

(176.511) 10.000 2.098 3.786 (4.099) (164.726)

(136.891) (16.601) 1.050 2.075 (12.199) (162.566)

95.908 (138.737) (19.587) 6.455 5.236 (50.725) (2.846) 35.833 11.115

11.266 76.944 (1.901) 3.508

25.216 51.006 (1.057) 1.461

26.937 44.297 (18.701) 2.293

GTECH HOLDINGS CORPORATION Y SUBSIDIARIAS ESTADO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Acciones Acciones en circulacin ordinarias

Saldo al 26 de febrero de 2000

44.096 1.978 4.879

3.181 44.814 1.978 4.879

US$234.247 US$(7.008) US$(100.815) US$542.878 US$(466.808) US$202.955 142.021 142.021

906 (690) (462)

(64.032) 3.485 17.567