MANUAL PARA PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA S.A.

BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS DE 18 DE ABRIL DE 2011

So Paulo, 30 de maro de 2011.

Prezados Acionistas, com muita satisfao que os convido a participar da Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, convocada para o dia 18 de abril de 2011, s 16h00, excepcionalmente fora da sede social da Companhia, na Rua XV de Novembro, n 275, Centro, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil, nos termos do Edital de Convocao divulgado nesta data. Lembro os acionistas que nesse mesmo dia, s 15h00, ser realizada a Assembleia Geral Ordinria da BM&FBOVESPA, conforme Edital de Convocao divulgado em 18/03/2011. Nesta carta, introdutria ao Manual de Participao na Assembleia, gostaria de destacar que as propostas de alterao do estatuto social referem-se a adaptaes s novas regras do Regulamento do Novo Mercado, aprovadas pelas companhias listadas nesse segmento especial de listagem, em audincia restrita concluda no fim de 2010. Alm das propostas que visam a adequar o Estatuto Social da BM&FBOVESPA s novas disposies do Regulamento do Novo Mercado, prope-se tambm a elevao do percentual de participao acionria que gera a obrigao de realizar uma oferta pblica de aquisio de aes da Companhia para 30% do capital social (no Estatuto em vigor, esse percentual fixado em 15% do capital social), por preo equivalente ao maior preo pago pelo acionista adquirente nos 6 meses que antecederem o atingimento desse percentual. As alteraes no referido Regulamento contempladas em nossa proposta de reforma do Estatuto Social contribuiro para o aperfeioamento das prticas de governana corporativa da BM&FBOVESPA, bem como das demais companhias listadas no Novo Mercado. Como sabemos, governana corporativa o conjunto de mecanismos de incentivo e controle que visam a assegurar que as decises sejam tomadas em linha com os objetivos de longo prazo das organizaes. Na BM&FBOVESPA, o objetivo principal da governana corporativa contribuir substancialmente para o alcance de suas metas estratgicas e a criao de valor para todos os seus acionistas, respeitando os relacionamentos com as partes interessadas (stakeholders). A qualidade da nossa governana corporativa vista como fundamental para a realizao permanente da misso da companhia. Alm disso, a relevncia das boas prticas de governana para o sucesso de longo prazo da BM&FBOVESPA faz-se ainda mais presente em virtude de sua estrutura de propriedade pulverizada, sem a existncia de um acionista ou grupo controlador, bem como em razo

de sua responsabilidade institucional com o desenvolvimento dos mercados que administra. A Assembleia Geral Extraordinria deliberar tambm sobre a proposta de alterao de redao do Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 08/05/2008, que tem por objetivo conceder, aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a ela esses administradores e empregados. O principal objetivo da proposta de alterao de redao do Plano de Opes a incluso de regras que daro Companhia a possibilidade de estruturar outorgas de Opes Adicionais a um grupo selecionado de executivos da Companhia, o que dever se traduzir em incentivos adicionais para que esses executivos tenham uma performance ainda mais alinhada com os interesses dos acionistas e voltada para a gerao de valor no longo prazo. Convido-os a examinarem cuidadosamente o Manual de Participao na Assembleia, bem como os documentos referentes aos itens da ordem do dia, que se encontram disposio de todos, no site da Companhia. Atenciosamente,

Arminio Fraga Neto Presidente do Conselho de Administrao

MANUAL PARA PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA DE 18/04/2011 ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES Este Manual contm os esclarecimentos necessrios para facilitar a participao dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA, a ser realizada no prximo dia 18 de abril de 2011, bem como as informaes acerca das matrias a serem deliberadas pelos acionistas. Essa iniciativa busca conciliar as prticas adotadas pela Companhia de comunicao oportuna e transparente com seus acionistas e as exigncias da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.), e da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481). A. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

Em cumprimento s determinaes da Lei das S.A., a BM&FBOVESPA realizar Assembleia Geral Extraordinria convocada para: Dia: 18 de abril de 2011 Local: Rua XV de Novembro, n 275, Centro, So Paulo/SP - Brasil Horrio: 16h00 Na Assembleia Geral Extraordinria sero deliberadas as seguintes matrias constantes da ordem do dia: (1) Proceder reforma do Estatuto Social da BM&FBOVESPA, conforme redao constante do Anexo I da Proposta da Administrao; (2) Proceder consolidao do Estatuto Social, de acordo com as alteraes propostas no item 1 da ordem do dia; e

(3) Aprovar a alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria de 08/05/2008, conforme Proposta da Administrao. As informaes sobre cada uma das matrias da Assembleia Geral Extraordinria esto detalhadas no item C deste Manual. B. PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

A participao dos Acionistas nas Assembleias Gerais da Companhia de suma importncia. Informamos que, para a instalao da Assembleia Geral Extraordinria em questo, ser necessria a presena de acionistas que representem pelo menos 1/4 (um quarto) do capital social da Companhia para deliberar acerca da alterao do Plano de Opo de Compra de Aes. Para a deliberao relativa proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, o qurum de instalao de pelo menos 2/3 de seu capital social. Caso esses quruns no sejam atingidos, a Companhia anunciar nova data para a realizao da Assembleia Geral Extraordinria em segunda convocao, que poder ser instalada com a presena de qualquer nmero de acionistas. Caso no seja atingido somente o qurum necessrio para instalao da Assembleia Geral Extraordinria para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia ser novamente convocada para deliberar apenas sobre esse item da ordem do dia. A participao poder ser pessoal ou por procurador devidamente constitudo. Ser exigida a apresentao dos seguintes documentos, conforme o caso: Pessoas fsicas Pessoas jurdicas documento de identidade do acionista (via original ou cpia autenticada) documentos societrios que comprovem a representao legal do acionista (via original ou cpia autenticada) documento de identidade do representante legal (via original ou cpia autenticada)

B.1.

PROCURAO

B.1.1 Procurao Eletrnica Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas, a BM&FBOVESPA disponibilizar, novamente, o sistema Assembleias Online, por meio do qual os acionistas podero outorgar procurao para todas as matrias da ordem do dia da Assembleia Geral, por meio de certificado digital vlido, privado ou da Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisria n 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. Para que possa votar via Internet, o acionista precisa se cadastrar no endereo www.assembleiasonline.com.br e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os passos descritos a seguir. Os acionistas j podero iniciar os procedimentos para cadastramento e obteno do certificado digital. B.1.1.1 Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online

Passo 1 Cadastramento no portal: a) Acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, clique em cadastro e certificado e selecione o perfil adequado (acionista pessoa fsica ou pessoa jurdica); b) Preencha o cadastro, clique em cadastrar, confirme os dados e, em seguida, ter acesso ao termo de adeso, no caso de pessoa fsica, ou ao termo de representao, no caso de pessoa jurdica. O termo deve ser impresso, rubricado em todas as pginas e assinado com firma reconhecida. Caso o acionista j possua certificado digital emitido pela ICP-Brasil, necessrio apenas efetuar o cadastro e assinar digitalmente o termo de adeso para estar apto a votar por meio do portal Assembleias Online. Assim, o acionista poder passar diretamente ao Passo 3 descrito a seguir. Passo 2 Validao do cadastro e recebimento do certificado digital privado: a) O acionista receber e-mail do portal Assembleias Online com a relao dos documentos necessrios para validao do cadastro, incluindo o termo de adeso. Todos os

documentos devem ser enviados, por correio, ao endereo do Assembleias Online constante do referido e-mail; b) Assim que a documentao for validada pela equipe do Assembleias Online, o acionista receber um novo e-mail contendo os procedimentos para emisso do Certificado Digital Assembleias Online; c) Aps emitido o certificado, o acionista estar pronto para votar, via internet, nas Assembleias Gerais da BM&FBOVESPA. Passo 3 Outorga de procurao por meio eletrnico a) Aps concluso dos passos indicados acima, para exercer seu direito de voto por meio de procurao eletrnica, acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, faa seu login, selecione a Assembleia da BM&FBOVESPA, vote e assine digitalmente a procurao; b) O acionista receber comprovante do seu voto por e-mail do portal Assembleias Online. O acionista ter o perodo de 14/04/2011 a 17/04/2011 para outorgar procurao por intermdio do portal Assembleias Online. B.1.1.2 Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online

No caso de o acionista j ter realizado anteriormente os passos 1 e 2 do item B.1.1.1 acima, este dever verificar a validade de seu certificado digital para que, tendo vencido o prazo, providencie a renovao do referido certificado. Para a renovao do certificado digital emitido pela Certisign, ser necessrio acessar o menu administrativo, por meio do endereo do Assembleias Online, e optar pelo servio de renovao de certificado digital. Aps a homologao da renovao do certificado, o acionista estar apto a outorgar procuraes por meio da plataforma Assembleias Online, observando as instrues constantes do endereo www.assembleiasonline.com.br e do passo 3 do item B.1.1.1 acima.

B.1.2 Procurao Fsica Alm da possibilidade de outorga de procurao de forma eletrnica, as procuraes tambm podero ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento fsico. A outorga de poderes poder ser feita, nos termos do artigo 126, 1, da Lei das S.A., a qualquer acionista, advogado, instituio financeira ou administrador da Companhia. Caso o acionista no possa estar presente na Assembleia Geral ou no possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibiliza os nomes de trs de seus administradores, que podero represent-lo em conformidade com a orientao de voto proferida pelo acionista: 1) Para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia: Edemir Pinto, brasileiro, casado, economista, administrador da Companhia, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, portador da Carteira de Identidade RG n 6.572.298 e inscrito no CPF sob o n 614.304.988-20.

2) Para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia: Eduardo Refinetti Guardia, brasileiro, casado, economista, administrador da Companhia, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 11.329.884-5, inscrito no CPF/MF sob o n 088.666.63840. 3) Para ABSTER-SE nas matrias constantes da ordem do dia: Ccero Augusto Vieira Neto, brasileiro, casado, economista, administrador da Companhia, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 14.189.028-9, inscrito no CPF/MF sob o n 128.501.208-98.

Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procurao abaixo. A Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao dos instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus representantes.

MODELO DE PROCURAO

PROCURAO [ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia), nomeia e constitui como seus procuradores: Edemir Pinto, brasileiro, casado, economista, administrador da Companhia, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, portador da Carteira de Identidade RG n 6.572.298 e inscrito no CPF sob o n 614.304.988-20, para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; Eduardo Refinetti Guardia, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 11.329.884-5, inscrito no CPF/MF sob o n 088.666.638-40, para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; Ccero Augusto Vieira Neto, brasileiro, casado, economista, administrador da Companhia, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 14.189.028-9, inscrito no CPF/MF sob o n 128.501.208-98, para se ABSTER nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir e votar, em nome do Outorgante, na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, a ser realizada no dia 18 de abril de 2011, s 16h00, na Rua XV de Novembro, n 275, Centro, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, excepcionalmente fora da sede social da Companhia, em conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia. Ordem do Dia (1) Proceder reforma do Estatuto Social da BM&FBOVESPA, a fim de:

(a) Adequar o Estatuto Social da BM&FBOVESPA s novas regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (Regulamento do Novo Mercado), a serem divulgadas pela BM&FBOVESPA, conforme segue: (a.1) Incluso de pargrafo nico no artigo 1 do Estatuto, de forma a prever que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se s disposies do Regulamento do Novo Mercado; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (a.2) Alterao do artigo 7 do Estatuto, para o fim de eliminar a limitao do direito de voto de 1% do capital social, aplicvel na hiptese de Assembleia Geral Extraordinria destinada a alterar ou revogar este artigo 7; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (a.3) Incluso de pargrafo nico no artigo 20 do Estatuto, de forma a prever que os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (a.4) Incluso de nova alnea (alnea v) no artigo 29 do Estatuto, e incluso de referncia a esta nova alnea no artigo 70, pargrafo 5, alnea b (nova numerao), de forma a prever a necessidade de manifestao do Conselho de Administrao a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (a.5) Alterao do artigo 61 do Estatuto (nova numerao), para prever a obrigao do adquirente de, numa oferta pblica de aquisio de aes, pagar a diferena entre o preo da oferta e o valor pago por ao adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (a.6) Alterao do artigo 63 (nova numerao), de forma a adequar a sua redao e definies ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como para prever que, no caso de sada da Companhia do Novo Mercado em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao nesse segmento, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes caso tal admisso negociao no Novo Mercado no ocorra no prazo de 120 dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (a.7) Incluso dos pargrafos 1 e 2 no artigo 64 (nova numerao), para disciplinar a responsabilidade dos acionistas pela realizao de oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia, no caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de sada do Novo Mercado nas hipteses previstas no caput desse artigo;

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A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(a.8) Nova redao do artigo 65, caput e pargrafos 1 a 4, para adequar e consolidar as disposies previstas nos artigos 64 a 66 do Estatuto Social em vigor, que tratam da obrigao de efetuar oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia, no caso de sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do respectivo Regulamento; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (a.9) Alterao dos artigos 29, alnea q, 59, 60, 61, 62, caput e pargrafo 2, 63, pargrafo 1, 64, caput, 65, pargrafo 3, e 76 (todos segundo a nova numerao proposta), de forma a adequ-los s definies contidas no Regulamento do Novo Mercado, bem como para promover ajustes de redao. A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (b) Ajuste na redao do artigo 5 do Estatuto, para prever expressamente que todas as aes da Companhia so nominativas; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (c) Alterao do artigo 16, alnea g, do Estatuto, para suprimir a definio de Novo Mercado, pois este termo passa a ser definido no pargrafo nico do artigo 1 do Estatuto; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (d) Incluso do termo Grupo de Acionistas no pargrafo 2 do artigo 18, vez que o referido artigo 18 prev a possibilidade de suspenso no apenas dos diretos de acionista, como tambm de Grupo de Acionistas; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (e) Substituio da referncia BOVESPA por BM&FBOVESPA nos seguintes dispositivos do Estatuto: pargrafo 3 do artigo 23, pargrafo 1 do artigo 24, pargrafo 1 do artigo 58, artigo 60, artigo 68, artigo 70, pargrafo 1, alnea b, e artigo 76 (todos segundo a nova numerao proposta), em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (f) No artigo 29, alnea g, incluso de referncia nova alnea e do artigo 38, conforme item (h) abaixo; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (g) Incluso, no caput do artigo 34, de referncia ao novo pargrafo nico do artigo 20, conforme item (a.3) acima, que trata da vedao acumulao de cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da

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Companhia por uma mesma pessoa; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (h) Incluso de nova alnea (alnea e) no artigo 38, de forma a esclarecer que a contratao ou renovao de linhas de assistncia liquidez de competncia da Diretoria; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (i) Alterao do artigo 45 e incluso de novo artigo (artigo 51) no Estatuto Social, para tornar o Comit de Risco, de assessoramento ao Conselho de Administrao, um comit estatutrio; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (j) Alterao do artigo 47, alnea a, de forma a eliminar a exigncia de ratificao, pelo Comit de Auditoria, da escolha da empresa de auditoria independente, uma vez que a referida empresa j indicada pelo prprio Comit; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (k) Alteraes nos artigos 69, caput, e 70, pargrafos 4 e 6 (nova numerao), para prever a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes por aquele que atingir participao acionria na Companhia igual ou superior a 30% do capital social; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (l) Alterao do artigo 70 do Estatuto Social (nova numerao), para estabelecer que, ao invs do Valor Econmico, o Acionista Adquirente dever pagar, na oferta pblica de aquisio de aes da Companhia que vier a realizar em decorrncia do atingimento de participao igual ou superior a 30% do capital social, o preo equivalente ao maior preo por ele pago na aquisio de aes da Companhia nos 6 meses anteriores ao atingimento de tal percentual; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (m) Excluso da alnea b (numerao anterior) do artigo 74 (artigo 73 na nova numerao), vez que os termos l mencionados j se encontram definidos no Regulamento do Novo Mercado; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (n) Incluso de pargrafo nico no artigo 73 (nova numerao), para prever que os termos que no estiverem definidos no Estatuto Social devem ter o significado contido no Regulamento do Novo Mercado; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (o) Correo de referncias cruzadas que constam dos artigos 7, caput e pargrafo 1; 15, caput e pargrafo 1; 33; 55, pargrafo 5; 58, caput; 60; 61; 64, caput; 70, pargrafos 3, 4 e suas alneas, 5, alneas a e e, e 6 (segundo a nova numerao

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proposta); e A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (p) Ajustar as numeraes dos seguintes dispositivos: 2 a 4 do artigo 7, alnea f do artigo 38, e artigos 52 a 79 (segundo a nova numerao proposta). A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (2) Aprovar a consolidao do Estatuto Social, de acordo com as alteraes aprovadas no item anterior; e A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (3) Aprovar as alteraes do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia. A favor( ) Contra( ) Absteno( )

Para os fins da outorga deste mandato, o procurador ter poderes limitados ao comparecimento Assembleia Geral Extraordinria e ao lanamento de voto em conformidade com as orientaes de voto acima manifestadas, no tendo direito nem obrigao de tomar quaisquer outras medidas que no sejam necessrias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberao ou assunto para o qual no tenha recebido, a seu critrio, orientaes de voto suficientemente especficas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 2 (dois) meses, a partir da presente data.

[Cidade], [dia] de [ms] de [2011] _____________________________ Outorgante Por: (assinatura) Cargo B.1.2.1 PR-CREDENCIAMENTO No caso de outorga de procuraes por meio fsico, os originais ou cpias autenticadas dos documentos referidos em B e B.1.2 podem ser entregues na sede da BM&FBOVESPA at a hora da realizao da Assembleia.

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No entanto, visando a facilitar o acesso dos acionistas Assembleia Geral, solicitamos que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedncia possvel, a partir do dia 04 de abril de 2011. No caso de envio dos documentos via fax ou e-mail, os originais ou cpias autenticadas devero ser entregues na sede da BM&FBOVESPA at o dia da Assembleia Geral. Os documentos devem ser entregues na Praa Antonio Prado, 48, 4 andar, Centro, CEP: 01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores, tels: +55 11 2565-5133, +55 11 2565-5151 e + 55 11 2565-5152, fax n +55 11 3101-0028, e-mail: ri@bmfbovespa.com.br. B.2. PEDIDOS PBLICOS DE PROCURAO Acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social podero incluir pedidos de procurao no sistema Assembleias Online, nos termos da Lei das S.A. e da Instruo CVM 481. Os pedidos pblicos de procurao devem ser acompanhados da minuta de procurao e das informaes e demais documentos exigidos na Instruo CVM 481, especialmente em seu Anexo 23, e entregues na Praa Antonio Prado, 48, 7 andar, Centro, CEP: 01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados do Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores da Companhia, Sr. Eduardo Refinetti Guardia. A Companhia e sua administrao no so responsveis pelas informaes contidas em pedidos pblicos de procurao realizados pelos acionistas. A Companhia atender ao pedido em at 2 (dois) dias teis contados da data do recebimento do pedido pblico de procurao formulado pelos acionistas, dando o mesmo destaque no sistema Assembleias Online que os demais documentos disponibilizados pela Companhia.

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C.

MATRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA

Nos termos da Lei das S.A., a Assembleia Geral Extraordinria dever ser convocada para deliberar sobre quaisquer matrias que no sejam objeto de Assembleia Geral Ordinria, quais sejam: demonstraes financeiras, a destinao do lucro lquido, a fixao do valor da remunerao dos administradores e a eleio dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal (se for o caso). A presente Assembleia Geral Extraordinria foi convocada para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia, bem como sobre a alterao do Plano de Opo de Compra de Aes, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria de 08/05/2008. A seguir, encontram-se os esclarecimentos da administrao da BM&FBOVESPA acerca de cada um dos itens que devem ser deliberados nessa Assembleia Geral Extraordinria: Primeiro item Aprovar as alteraes em artigos do Estatuto Social.

Adequar o Estatuto Social da BM&FBOVESPA s novas regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (Regulamento do Novo Mercado), a serem divulgadas pela BM&FBOVESPA, conforme segue: Incluso de pargrafo nico no artigo 1 do Estatuto, de forma a prever que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se s disposies do Regulamento do Novo Mercado; Alterao do artigo 7 do Estatuto, para o fim de eliminar a limitao do direito de voto de 1% do capital social, aplicvel na hiptese de Assembleia Geral Extraordinria destinada a alterar ou revogar este artigo 7; Incluso de pargrafo nico no artigo 20 do Estatuto, de forma a prever que os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa; Incluso de nova alnea (alnea v) no artigo 29 do Estatuto, e incluso de referncia a esta nova alnea no artigo 70, pargrafo 5, alnea b (nova numerao), de forma a prever a necessidade de manifestao do Conselho de Administrao a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia; Alterao do artigo 61 do Estatuto (nova numerao), para prever a obrigao do adquirente de, numa oferta pblica de aquisio de aes, pagar a diferena entre o preo da oferta e o valor pago por ao adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores; Alterao do artigo 63 (nova numerao), de forma a adequar a sua redao e

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definies ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como para prever que, no caso de sada da Companhia do Novo Mercado em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao nesse segmento, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes caso tal admisso negociao no Novo Mercado no ocorra no prazo de 120 dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao; Incluso dos pargrafos 1 e 2 no artigo 64 (nova numerao), para disciplinar a responsabilidade dos acionistas pela realizao de oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia, no caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de sada do Novo Mercado nas hipteses previstas no caput desse artigo; Nova redao do artigo 65, caput e pargrafos 1 a 4, para adequar e consolidar as disposies previstas nos artigos 64 a 66 do Estatuto Social em vigor, que tratam da obrigao de efetuar oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia, no caso de sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do respectivo Regulamento; Alterao dos artigos 29, alnea q, 59, 60, 61, 62, caput e pargrafo 2, 63, pargrafo 1, 64, caput, 65, pargrafo 3, e 76 (todos segundo a nova numerao proposta), de forma a adequ-los s definies contidas no Regulamento do Novo Mercado, bem como para promover ajustes de redao; E as demais alteraes descritas na tabela abaixo: Ajuste na redao do artigo 5 do Estatuto, para prever expressamente que todas as aes da Companhia so nominativas; Alterao do artigo 16, alnea g, do Estatuto, para suprimir a definio de Novo Mercado, pois este termo passa a ser definido no pargrafo nico do artigo 1 do Estatuto; Incluso do termo Grupo de Acionistas no pargrafo 2 do artigo 18, vez que o referido artigo 18 prev a possibilidade de suspenso no apenas dos diretos de acionista, como tambm de Grupo de Acionistas; Substituio da referncia BOVESPA por BM&FBOVESPA nos seguintes dispositivos do Estatuto: pargrafo 3 do artigo 23, pargrafo 1 do artigo 24, pargrafo 1 do artigo 58, artigo 60, artigo 68, artigo 70, pargrafo 1, alnea b, e artigo 76 (todos segundo a nova numerao proposta), em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008; No artigo 29, alnea g, incluso de referncia nova alnea e do artigo 38; Incluso, no caput do artigo 34, de referncia ao novo pargrafo nico do artigo 20, que trata da vedao acumulao de cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia por uma mesma pessoa; Incluso de nova alnea (alnea e) no artigo 38, de forma a esclarecer que a

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contratao ou renovao de linhas de assistncia liquidez de competncia da Diretoria; Alterao do artigo 45 e incluso de novo artigo (artigo 51) no Estatuto Social, para tornar o Comit de Risco, de assessoramento ao Conselho de Administrao, um comit estatutrio; Alterao do artigo 47, alnea a, de forma a eliminar a exigncia de ratificao, pelo Comit de Auditoria, da escolha da empresa de auditoria independente, uma vez que a referida empresa j indicada pelo prprio Comit; Alteraes nos artigos 69, caput, e 70, pargrafos 4 e 6 (nova numerao), para prever a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes por aquele que atingir participao acionria na Companhia igual ou superior a 30% do capital social; Alterao do artigo 70 do Estatuto Social (nova numerao), para estabelecer que, ao invs do Valor Econmico, o Acionista Adquirente dever pagar, na oferta pblica de aquisio de aes da Companhia que vier a realizar em decorrncia do atingimento de participao igual ou superior a 30% do capital social, o preo equivalente ao maior preo por ele pago na aquisio de aes da Companhia nos 6 meses anteriores ao atingimento de tal percentual; Excluso da alnea b (numerao anterior) do artigo 74 (artigo 73 na nova numerao), vez que os termos l mencionados j se encontram definidos no Regulamento do Novo Mercado; Incluso de pargrafo nico no artigo 73 (nova numerao), para prever que os termos que no estiverem definidos no Estatuto Social devem ter o significado contido no Regulamento do Novo Mercado; Correo de referncias cruzadas que constam dos artigos 7, caput e pargrafo 1; 15, caput e pargrafo 1; 33; 55, pargrafo 5; 58, caput; 60; 61; 64, caput; 70, pargrafos 3, 4 e suas alneas, 5, alneas a e e, e 6 (segundo a nova numerao proposta); e Ajustar as numeraes dos seguintes dispositivos: 2 a 4 do artigo 7, alnea f do artigo 38, e artigos 52 a 79 (segundo a nova numerao proposta). O quadro comparativo das propostas de alterao do Estatuto Social e suas respectivas justificativas integra o anexo I ao presente documento. Segundo item Consolidar o Estatuto Social, em decorrncia da aprovao das alteraes acima referidas.

A consolidao do estatuto social refletir todas as alteraes propostas pela Administrao da Companhia, devidamente aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinria. A verso consolidada do Estatuto Social com as alteraes propostas pela Administrao encontra-se no Anexo II.

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Terceiro item

Aprovar as alteraes do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia

As alteraes propostas ao Plano de Opo e que ora so submetidas aos acionistas da Companhia visam a estabelecer regras que daro Companhia possibilidade de estruturar outorgas de Opes Adicionais, a um grupo selecionado de executivos da Companhia, o que dever se traduzir em incentivos adicionais para que esses executivos tenham uma performance ainda mais alinhada com os interesses dos acionistas e voltada para a gerao de valor no longo prazo. As alteraes ao Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia encontra-se no Anexo III a esse documento e as informaes requeridas pelo Anexo 13 da Instruo CVM 481/09 esto descritas no Anexo IV. D. DOCUMENTOS PERTINENTES S MATRIAS A SEREM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA
DELIBERADAS NA

Encontra-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br), a Proposta de Administrao, contemplando os seguintes documentos: Quadro comparativo das propostas de alterao do Estatuto Social e suas respectivas justificativas Proposta de verso consolidada do Estatuto Social Proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia Anexo 13 da Instruo CVM 481/09

Frisamos que para solucionar qualquer dvida deve ser contatada a Diretoria de Relaes com Investidores, pelos telefones +55 11 2565-4007, 2565-4729, 2565-4418 ou 2565-4834 ou enviado e-mail ao ri@bmfbovespa.com.br.

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ANEXO I MINUTA DE ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA REFLETINDO AS ALTERAES QUE SERO SUBMETIDAS ASSEMBLEIA GERAL DE 18.04.2011

ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pela legislao aplicvel. Disposio inexistente.

ALTERAES PROPOSTAS ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado),

JUSTIFICATIVAS

Adaptao s novas disposies do Regulamento do Novo Mercado, com alteraes aprovadas em audincia restrita pelas companhias listadas nesse

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sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).

segmento especial, e cuja verso consolidada, abrangendo tais alteraes, ser oportunamente divulgada pela BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). O objetivo deste pargrafo nico enfatizar que a Companhia, seus Administradores, membros do Conselho Fiscal e acionistas (considerados aqui todos os acionistas, e no apenas o(s) Acionista(s) Controlador(es), se for o caso) esto sujeitos s regras do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do Pas ou do exterior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exeram as seguintes atividades: I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura;

Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do Pas ou do exterior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exeram as seguintes atividades: I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura;

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II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado; III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos termos da legislao vigente e de seus prprios regulamentos: (a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou (b) das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao, IV - Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e financeiros; V - Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados;

II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado; III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos termos da legislao vigente e de seus prprios regulamentos: (a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao,

(b)

IV - Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e financeiros; V - Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados;

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VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados; VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios; e VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada na forma da regulamentao em vigor. Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever: (a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso); (b) estabelecer normas visando preservao de princpios eqitativos de comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir

VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados; VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios; e VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada na forma da regulamentao em vigor. Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever: (a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso); estabelecer normas visando preservao de princpios eqitativos de comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir

(b)

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questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados; (c) regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia; (c)

questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados; regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia; estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como todas aquelas por ela regulamentadas; fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.

(d) estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como todas aquelas por ela regulamentadas; (f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e

(d)

(e)

(f)

(g) aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.

(g)

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Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em 2.044.014.295 aes ordinrias, sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de partes beneficirias. Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e mantidas em conta de depsito, junto instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus titulares. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme termo definido no Artigo 74) poder exercer votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social, ressalvado o disposto no Pargrafo 2 deste

Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em 2.044.014.295 aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de partes beneficirias. Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e mantidas em conta de depsito, junto instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus titulares. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme termo definido no Artigo 7473) poder exercer votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social, ressalvado o disposto no Pargrafo 2 deste Ajuste de remisso. Excluda a ressalva ao pargrafo 2 deste Artigo, vez que o referido pargrafo 2 foi excludo. Ajuste de redao, de forma a prever expressamente que todas as aes da companhia so nominativas.

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Artigo, e observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 8 do Artigo 71. 1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, observado o disposto no Pargrafo 3, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o caput deste Artigo. 2. Em qualquer Assemblia Geral Extraordinria destinada a alterar ou revogar o disposto neste Artigo, o limite de votos para qualquer acionista ou Grupo de Acionistas ser de 1% do nmero de aes em que se dividir o capital social, exceto na hiptese configurada no Artigo 71, Pargrafo 8, alneas c e d. 3. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assemblia Geral mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado no Pargrafo 2 e no caput deste Artigo. 4. Caber ao Presidente da Assemblia Geral zelar pela aplicao das regras previstas neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente. 5. No sero computados em Assemblia os votos que excederem os limites fixados neste Artigo. Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar

Artigo, e observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 85 do Artigo 7170. 1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, observado o disposto no Pargrafo 32, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o caput deste Artigo. Excludo. Ajuste de remisso.

32. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assemblia Geral mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado no Pargrafo 2 e no caput deste Artigo. 43. Caber ao Presidente da Assemblia Geral zelar pela aplicao das regras previstas neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente. 54. No sero computados em Assemblia os votos que excederem os limites fixados neste Artigo. Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar

Dispositivo excludo de forma que a limitao de voto aplicvel na hiptese de Assemblia Geral Extraordinria destinada a alterar ou revogar o disposto no Artigo 7 seja a prevista no caput (7%), em linha com as novas regras do Regulamento do Novo Mercado, que vedam limitao de voto inferior a 5%. Renumerao. Excluda a referncia ao pargrafo 2 deste Artigo, vez que o referido pargrafo 2 foi excludo.

Renumerao.

Renumerao.

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o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGPM, na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis. Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j

o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis. Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas,

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possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. 1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos do CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002. 2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui previstos. 3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na forma prevista no caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes emitidas pela Companhia. 4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16,

superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. 1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos do CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002. 2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui previstos. 3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na forma prevista no caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes emitidas pela Companhia. 4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea

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alnea (i) e no Artigo 18. 5. O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em que forem negociados os valores mobilirios emitidos pela Companhia. Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 12. A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. 1. A Assemblia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar conveniente

(i) e no Artigo 18. 5. O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em que forem negociados os valores mobilirios emitidos pela Companhia. Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio.

CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 12. A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. 1. A Assemblia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar conveniente

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 defesa de seus interesses. 2. A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica. 3. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976. 4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assemblias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. 5. A Assemblia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. 6. A Assemblia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes. 7. A Assemblia Geral ser presidida pelo

defesa de seus interesses. 2. A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica. 3. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976. 4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assemblias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. 5. A Assemblia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. 6. A Assemblia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes. 7. A Assemblia Geral ser presidida pelo

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Presidente do Conselho de Administrao ou por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a Assemblia Geral ser presidida pelo VicePresidente do Conselho de Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar. O presidente da Assemblia Geral escolher um dos presentes para secretari-lo. 8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos de cada acionista, deciso da qual caber recurso prpria Assemblia Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte interessada. Artigo 13. Antes de instalar-se a Assemblia Geral, os acionistas devidamente identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares. 1. A lista dos acionistas presentes ser encerrada pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da Assemblia Geral. 2. Os acionistas que comparecerem Assemblia Geral aps o encerramento da lista de acionistas presentes podero participar da reunio, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao social. Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assemblia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela

Presidente do Conselho de Administrao ou por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a Assemblia Geral ser presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao, ou por quem o VicePresidente indicar. O presidente da Assemblia Geral escolher um dos presentes para secretari-lo. 8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos de cada acionista, deciso da qual caber recurso prpria Assemblia Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte interessada. Artigo 13. Antes de instalar-se a Assemblia Geral, os acionistas devidamente identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares. 1. A lista dos acionistas presentes ser encerrada pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da Assemblia Geral. 2. Os acionistas que comparecerem Assemblia Geral aps o encerramento da lista de acionistas presentes podero participar da reunio, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao social. Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assemblia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio

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instituio depositria das aes escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao da Assemblia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu representante legal dever comparecer Assemblia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Artigo 15. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 62. 1. A deliberao da Assemblia Geral sobre a alterao ou excluso das disposies do Artigo 70, que restrinja o direito dos acionistas realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal Artigo 70, ser tomada com observncia da limitao do direito de voto prevista no Artigo 7. 2. A Assemblia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica. 3. Dos trabalhos e deliberaes da Assemblia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. Artigo 16. Compete Assemblia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou neste

depositria das aes escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao da Assemblia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu representante legal dever comparecer Assemblia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Artigo 15. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 632. 1. A deliberao da Assemblia Geral sobre a alterao ou excluso das disposies do Artigo 7069, que restrinja o direito dos acionistas realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal Artigo 7069, ser tomada com observncia da limitao do direito de voto prevista no Artigo 7. 2. A Assemblia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica. 3. Dos trabalhos e deliberaes da Assemblia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. Artigo 16. Compete Assemblia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto: Ajuste de remisso.

Ajuste de remisso.

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Estatuto: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras (b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas; (c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; (a) (b) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas; eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo 17; aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios; aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da Companhia; deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado (Novo Mercado) ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; escolher empresa especializada responsvel Termo j definido no pargrafo nico do artigo 1.

(c)

(d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo 17; (e) aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios; (f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da Companhia;

(d)

(e)

(f)

(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado (Novo Mercado) ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (h) escolher empresa especializada responsvel

(g)

(h)

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pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; (i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 18; deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia; (i)

pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 18; deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia; deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes.

(j)

(j)

(k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; (l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes.

(k) (l)

Artigo 17. A Assemblia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo. 1. Observado o montante estabelecido pela

Artigo 17. A Assemblia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo. 1. Observado o montante estabelecido pela

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Assemblia Geral, na forma do caput deste Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a remunerao individual de cada Diretor. 2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro jus participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976. Artigo 18. A Assemblia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria. 1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a Assemblia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, com a indicao da obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente. 2. Caber Assemblia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei. 3. A suspenso de direitos cessar logo que

Assemblia Geral, na forma do caput deste Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a remunerao individual de cada Diretor. 2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro jus participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976. Artigo 18. A Assemblia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria. 1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a Assemblia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, com a indicao da obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente. 2. Caber Assemblia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei. 3. A suspenso de direitos cessar logo que Ajuste de redao, de forma a compatibilizar este 2 com o resto do artigo, que prev a possibilidade de suspenso no apenas dos diretos de acionista, como tambm de Grupo de Acionistas.

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cumprida a obrigao. Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. CAPTULO IV ADMINISTRAO Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e Diretoria. Disposio inexistente.

cumprida a obrigao. Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. CAPTULO IV ADMINISTRAO Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e Diretoria. Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Estabelecer, nos termos do Regulamento do Novo Mercado aprovado em audincia restrita concluda em 2010, que no poder haver acumulao, por uma mesma pessoa, dos cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia, de forma a assegurar que haja uma superviso adequada da gesto por parte do Conselho de Administrao.

Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse

Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse

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no livro prprio e do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos administradores eleitos. Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. Seo II Conselho de Administrao Sub-Seo I Composio Artigo 22. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio. 1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. 2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos sociais. 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral, na

no livro prprio e do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos administradores eleitos. Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. Seo II Conselho de Administrao Sub-Seo I Composio Artigo 22. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio. 1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. 2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos sociais. 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral, na

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conduo dos trabalhos relacionados eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar a mecnica de votao relativamente eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24. 4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assemblia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s seguintes condies: (a) tenham idade superior a 25 anos; (b) possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas; (c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas; e

conduo dos trabalhos relacionados eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar a mecnica de votao relativamente eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24. 4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assemblia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s seguintes condies: (a) (b) tenham idade superior a 25 anos; possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas; no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas; e no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu.

(c)

(d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu. 5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste

(d)

5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste

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Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia. 6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a detenha. 7. Sero tambm Independentes aqueles 141, Pargrafos 4 e independentemente de considerados Conselheiros eleitos na forma do Artigo 5, da Lei n 6.404/76, atenderem aos critrios de

Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia. 6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a detenha. 7. Sero tambm Independentes aqueles 141, Pargrafos 4 e independentemente de considerados Conselheiros eleitos na forma do Artigo 5, da Lei n 6.404/76, atenderem aos critrios de

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independncia previstos neste Artigo. 8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro. 9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceituase como vnculo: (a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo; (b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total ou do capital votante; ou (c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.

independncia previstos neste Artigo. 8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro. 9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceituase como vnculo: (a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo; a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total ou do capital votante; ou ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.

(b)

(c)

10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente substitudos. Disposio Sub-Seo II Eleio Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do Conselho de Administrao

10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente substitudos. Sub-Seo II Eleio Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do Conselho de Administrao

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dar-se- pelo sistema de chapas. 1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas. 2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, dever, na data da convocao da Assemblia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii) descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar, se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976. 3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data marcada para a Assemblia Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes assinadas

dar-se- pelo sistema de chapas. 1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas. 2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, dever, na data da convocao da Assemblia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii) descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar, se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976. 3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data marcada para a Assemblia Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes assinadas Substituio de segmento de negociao de aes da entidade administradora do mercado de bolsa BOVESPA por BM&FBOVESPA, em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008.

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individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso inserido na pgina da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para o segmento de negociao de aes da entidade administradora do mercado de bolsa (BOVESPA), da informao de que os documentos referentes s demais chapas apresentadas encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. 4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22. 5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administrao. 6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero computados com observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assemblia Geral. 7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos.

individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso inserido na pgina da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para o segmento de negociao de aes da entidade administradora do mercado de bolsa (BOVESPA)a BM&FBOVESPA, da informao de que os documentos referentes s demais chapas apresentadas encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. 4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22. 5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administrao. 6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero computados com observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assemblia Geral. 7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos.

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Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assemblia. 1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo. 2. Instalada a Assemblia, a Mesa promover, vista das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos acionistas presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia. 3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero candidatos a membros do Conselho de Administrao os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde

Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assemblia. 1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo. 2. Instalada a Assemblia, a Mesa promover, vista das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos acionistas presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia. 3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero candidatos a membros do Conselho de Administrao os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam Substituio da referncia BOVESPA por BM&FBOVESPA, em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008.

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que sejam apresentadas Assemblia as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo 23. 4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a ele atribudos em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos. 5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do nmero de cargos a serem preenchidos. 6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assemblia Geral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a primeira Assemblia Geral proceder eleio de todo o Conselho. 7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas representando 10% do capital social podero requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no sendo aplicvel a tal eleio

apresentadas Assemblia as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo 23. 4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a ele atribudos em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos. 5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do nmero de cargos a serem preenchidos. 6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assemblia Geral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a primeira Assemblia Geral proceder eleio de todo o Conselho. 7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas representando 10% do capital social podero requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no sendo aplicvel a tal eleio as

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as regras previstas no Artigo 23. Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu VicePresidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos. Sub-Seo III Reunies e Substituies Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros. 1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente. 2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia. 3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular a reunio a

regras previstas no Artigo 23. Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu VicePresidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos. Sub-Seo III Reunies e Substituies Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros. 1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente. 2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia. 3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular a reunio a que

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que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao. 4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. 5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de Conselheiros. 7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros

comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao. 4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. 5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de Conselheiros. 7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros

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presentes s reunies; o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade. 8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do Conselho de Administrao, ausentando-se, quando solicitado. Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a primeira Assemblia Geral subseqente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do evento, Assemblia Geral para eleger os substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos. Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente. Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do

presentes s reunies; o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade. 8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do Conselho de Administrao, ausentando-se, quando solicitado. Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a primeira Assemblia Geral subseqente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do evento, Assemblia Geral para eleger os substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos. Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente. Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do

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Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. 1. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente. 2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo VicePresidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado. 3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, seu substituto. Sub-Seo IV Competncia Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subseqente, zelando por sua boa execuo; (b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto; (c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da

Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. 1. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente. 2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo VicePresidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado. 3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, seu substituto. Sub-Seo IV Competncia Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subseqente, zelando por sua boa execuo; eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto; fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da

(b)

(c)

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Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; (d) deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral; (e) submeter Assemblia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social; (f) apresentar Assemblia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio; (d) (e)

Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral; submeter Assemblia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social; apresentar Assemblia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio; autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, conforme definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo 38; aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia Incluso de remisso nova alnea e proposta no artigo 38, que esclarece que a contratao ou renovao de linhas de assistncia liquidez de competncia da Diretoria.

(f)

(g) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, conforme definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento anual;

(g)

(h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (i) aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia

(h)

(i)

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em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual; (j)

em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual; autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assemblias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;

(k) autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assemblias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;

(k)

(l)

(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;

(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;

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(o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia; (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte Central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas; (q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63;

(o)

deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia; autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte Central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas; Ajuste de redao de forma a esclarecer que a definio da lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas deve ocorrer nos casos de oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado.

(p)

(q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, emnos casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63;

(r) (s)

aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel;

(r) (s)

aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel;

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(t)

escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47; e

(t)

escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47; e designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos.; e Incluso de dispositivo, nos moldes do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010, que torna obrigatria a manifestao do Conselho sobre todas as ofertas pblicas de aquisio de aes de emisso da Companhia, e prev o prazo para emisso e o contedo mnimo do parecer a ser emitido pelo Conselho neste sentido.

(u) designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos. Disposio inexistente.

(u)

(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia corresponde a 1% do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior.

Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia corresponde a 1% do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior.

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Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (b) aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; (c) aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Cmaras e sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas;

Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Cmaras e sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos mercados, e manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composio

(b)

(c)

(d) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos mercados, e manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composio

(d)

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do Comit de tica e eleger seus membros; (e) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao; (f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assemblia Geral, que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente; (e)

do Comit de tica e eleger seus membros; estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao; deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assemblia Geral, que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente; deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso; determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente fundamentada, CVM; aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de suas sociedades controladas; e deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros

(f)

(g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso; (h) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente fundamentada, CVM; (i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de suas sociedades controladas; deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros

(g)

(h)

(i)

(j)

(j)

53

mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua utilizao. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da Companhia o estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais complementares s normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo. Seo III Diretoria Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; (ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8 Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio

mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua utilizao. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da Companhia o estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais complementares s normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo. Seo III Diretoria Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; (ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8 Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio

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para sucessivos mandatos. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores. Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 8 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii) com instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio que atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais. Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo 22. 1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as indicaes apresentadas, devero ser indicados novos nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao.

para sucessivos mandatos. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores. Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 89 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii) com instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio que atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais. Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no Pargrafo nico do Artigo 20. 1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as indicaes apresentadas, devero ser indicados novos nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao. Ajuste de remisso.

Remisso ao ora proposto pargrafo nico do artigo 20, de forma a deixar claro que no pode ser eleito como Diretor Presidente aquele que ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administrao.

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 2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de qualquer Diretor da Companhia. Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies estabelecidas neste Estatuto: (a) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (b) propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; (c) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores;

2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de qualquer Diretor da Companhia. Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies estabelecidas neste Estatuto: (a) (b) (c) (d) convocar e presidir as reunies da Diretoria; propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao; criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao;

(d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao; (f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao;

(e)

(f)

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(g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades; (h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos interessados; (i) propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem

(g)

criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades; fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos interessados; propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem

(h)

(i)

(j)

(j)

57

como determinar a suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; (k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; (l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no eqitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (k)

como determinar a suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no eqitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;

(l)

(m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do Brasil;

(m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do Brasil;

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(o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao; (r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e

(o)

impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao; informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e

(p)

(q)

(r)

(s)

(s)

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liquidao da Companhia. 1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das competncias de que tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administrao. 2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero estabelecidos pelo Conselho de Administrao. 3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor

liquidao da Companhia. 1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das competncias de que tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administrao. 2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero estabelecidos pelo Conselho de Administrao. 3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor

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sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo. Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a alnea anterior; (iii) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia. Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao. Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no

sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo. Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a alnea anterior; (iii) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia. Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao. Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no

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exterior; (b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; (c) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento; (b)

exterior; submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento; autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29; e autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora, independentemente do valor envolvido; e Deixar claro e expresso que a contratao ou renovao de linhas de assistncia liquidez de competncia da Diretoria.

(c)

(d) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29; e Disposio inexistente.

(d)

(e)

(e) decidir, por solicitao do Diretor Presidente,

(ef) decidir, por solicitao do Diretor Presidente,

Renumerao.

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sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. Sub-Seo I Substituio e Vacncia da Diretoria Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de Administrao, em reunio especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto. Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34. Sub-Seo II Reunies da Diretoria

sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. Sub-Seo I Substituio e Vacncia da Diretoria Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de Administrao, em reunio especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto. Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34. Sub-Seo II Reunies da Diretoria

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Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42, abaixo, a Diretoria se rene validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na qual devero estar presentes os Diretores das respectivas reas responsveis: (a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e determinao das providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel; (b) estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, observados os procedimentos especficos de cada uma delas; (c) definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos sistemas de risco e de garantias; e

Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42, abaixo, a Diretoria se rene validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na qual devero estar presentes os Diretores das respectivas reas responsveis: (a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e determinao das providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel; estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, observados os procedimentos especficos de cada uma delas; definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos sistemas de risco e de garantias; e determinao aos titulares de Autorizaes de

(b)

(c)

(d) determinao aos titulares de Autorizaes de

(d)

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Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados. Sub-Seo III Representao da Companhia Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser representada e somente ser considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (a) de dois Diretores; procurador com poderes especficos; ou (c) de dois procuradores com poderes especficos. (c)

Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados. Sub-Seo III Representao da Companhia Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser representada e somente ser considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (a) de dois Diretores; procurador com poderes especficos; ou de dois procuradores com poderes especficos.

(b) de qualquer Diretor em conjunto com um (b) de qualquer Diretor em conjunto com um

1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito. 2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos: (a) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social; (b) representao da Companhia em assemblias e reunies de scios de sociedades da qual participe; (c) representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que importem renncia a

1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito. 2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos: (a) (b) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social; representao da Companhia em assemblias e reunies de scios de sociedades da qual participe; representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que importem renncia a

(c)

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direitos; ou (d) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. 3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos especficos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constitudo, ou, ainda, estabelecer competncia e alada para a prtica de atos por um nico representante. Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia. Seo IV rgos Auxiliares da Administrao Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao Conselho de Administrao: (a) Comit de Auditoria; (b) Comit de Governana e Indicao; (c) Comit de Remunerao. (d)

direitos; ou prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos especficos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constitudo, ou, ainda, estabelecer competncia e alada para a prtica de atos por um nico representante. Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia. Seo IV rgos Auxiliares da Administrao Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao Conselho de Administrao: (a) (b) (c) (d) Comit de Auditoria; Comit de Governana e Indicao; Comit de Remunerao.; e Comit de Risco. Tornar o Comit de Risco, criado por deciso do Conselho de Administrao em 2009, um comit estatutrio, de carter obrigatrio e permanente.

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 1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com relao s sociedades de que a Companhia participe. 2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o assessoramento da Administrao da Companhia, com objetivos restritos e especficos e com prazo de durao, designando os seus respectivos membros. 3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados pelo Conselho de Administrao. Sub-Seo I Comit de Auditoria Artigo 46. O Comit de Auditoria ser formado por 5 membros, todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e independentes (Membros Externos), observando-se o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 46. 1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. 2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes requisitos: (a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e

1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com relao s sociedades de que a Companhia participe. 2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o assessoramento da Administrao da Companhia, com objetivos restritos e especficos e com prazo de durao, designando os seus respectivos membros. 3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados pelo Conselho de Administrao. Sub-Seo I Comit de Auditoria Artigo 46. O Comit de Auditoria ser formado por 5 membros, todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e independentes (Membros Externos), observandose o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 46. 1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. 2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes requisitos: (a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e

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afins e/ou experincia em tais atividades; (b) no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou de suas controladas; (c) no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja acionista da Companhia; (b) (c)

afins e/ou experincia em tais atividades; no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou de suas controladas; no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja acionista da Companhia; no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de acionista da Companhia ou de suas controladas; no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou indiretos ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia; e atender aos requisitos estabelecidos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22. nos

(d) no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de acionista da Companhia ou de suas controladas; (e) no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou indiretos ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia; e (f) atender aos requisitos estabelecidos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22. nos

(d)

(e)

(f)

3. Os membros do Comit de Auditoria sero indicados pelo Comit de Governana e Indicao para serem eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos. 4. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente podero ser

3. Os membros do Comit de Auditoria sero indicados pelo Comit de Governana e Indicao para serem eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos. 4. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente podero ser

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substitudos nas seguintes hipteses: (a) morte ou renncia; (b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas por ano; ou (c) deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros votantes devero satisfazer os requisitos estabelecidos no Pargrafo 5 do Artigo 22.

substitudos nas seguintes hipteses: (a) (b) (c) morte ou renncia; ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas por ano; ou deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros votantes devero satisfazer os requisitos estabelecidos no Pargrafo 5 do Artigo 22.

5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de Governana e Indicao, a pessoa que dever completar o mandato do membro substitudo. Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao, competindo-lhe, entre outras matrias: (a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes e ratificar a escolha realizada pelo Conselho, bem como a substituio de tais auditores independentes; (b) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, propondo ao Conselho de Administrao as aes que forem necessrias para aperfeio-la; (c) analisar o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da Companhia e de

5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de Governana e Indicao, a pessoa que dever completar o mandato do membro substitudo. Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao, competindo-lhe, entre outras matrias: (a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes e ratificar a escolha realizada pelo Conselho, bem como a substituio de tais auditores independentes; acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, propondo ao Conselho de Administrao as aes que forem necessrias para aperfeio-la; analisar o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da Companhia e de Suprimir a exigncia de ratificao, pelo Comit de Auditoria, da escolha da empresa de auditoria independente, visto que a empresa j indicada pelo prprio Comit.

(b)

(c)

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suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao; (d) analisar as informaes trimestrais e as demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (e) avaliar a efetividade e a suficincia da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias; (f) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas; (d)

suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao; analisar as informaes trimestrais e as demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; avaliar a efetividade e a suficincia da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias; avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas; manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de administrao, a serem submetidas Assemblia Geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; e

(e)

(f)

(g) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (h) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de administrao, a serem submetidas Assemblia Geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; e

(g)

(h)

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(i)

opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

(i)

opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

Pargrafo nico. Ao final de cada semestre, o Comit de Auditoria elaborar relatrio contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no perodo; (ii) a avaliao da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias independente e interna; e (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo. Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de que necessitar e dispor da estrutura administrativa adequada, bem como de recursos para contratao de assessoria independente. Sub-Seo II Comit de Remunerao

Pargrafo nico. Ao final de cada semestre, o Comit de Auditoria elaborar relatrio contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no perodo; (ii) a avaliao da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias independente e interna; e (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo. Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de que necessitar e dispor da estrutura administrativa adequada, bem como de recursos para contratao de assessoria independente. Sub-Seo II Comit de Remunerao

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Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Remunerao, que dever ser formado por 3 membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser Conselheiros Independentes. 1. Ao Comit de Remunerao competir: (a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores da Companhia, aos membros dos Comits e demais rgos de assessoramento do Conselho; (b) propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos administradores da Companhia, a ser submetida Assemblia Geral de acionistas; revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos relativos aos planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar avaliao de seu desempenho;

Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Remunerao, que dever ser formado por 3 membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser Conselheiros Independentes. 1. Ao Comit de Remunerao competir: (a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores da Companhia, aos membros dos Comits e demais rgos de assessoramento do Conselho; propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos administradores da Companhia, a ser submetida Assemblia Geral de acionistas; revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos relativos aos planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar avaliao de seu desempenho; revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor Presidente para as metas e objetivos relativas aos planos de remunerao dos principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas concluses e aes resultantes;

(b)

(c)

(c)

(d) revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor Presidente para as metas e objetivos relativas aos planos de remunerao dos principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas concluses e aes resultantes;

(d)

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(e)

diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessria antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e motivao alinhado com seus planos estratgicos.

(e)

diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessria antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e motivao alinhado com seus planos estratgicos.

(f)

(f)

2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit de Remunerao sempre que necessrio. Sub-Seo III Comit de Governana e Indicao Artigo 50. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Governana e Indicao, que dever ser formado por 3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser Conselheiros Independentes. Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de Governana e Indicao: (a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleio

2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit de Remunerao sempre que necessrio. Sub-Seo III Comit de Governana e Indicao Artigo 50. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Governana e Indicao, que dever ser formado por 3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser Conselheiros Independentes. Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de Governana e Indicao: (a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleio

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pelo Conselho de Administrao Assemblia Geral; (b) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar os comits de assessoramento ao Conselho de Administrao; (c) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies de Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da prxima Assemblia Geral; (b)

pelo Conselho de Administrao Assemblia Geral; selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar os comits de assessoramento ao Conselho de Administrao; selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies de Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da prxima Assemblia Geral; fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de membros, composio e funcionamento; recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits e grupos de trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as competncias e experincias necessrias para o Conselho esto contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e estilo de liderana; apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal e peridico de avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como rgo colegiado; apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do Diretor Presidente e apoiar este ltimo no processo de

(c)

(d) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de membros, composio e funcionamento; (e) recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits e grupos de trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as competncias e experincias necessrias para o Conselho esto contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e estilo de liderana; (f) apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal e peridico de avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como rgo colegiado;

(d)

(e)

(f)

(g) apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do Diretor Presidente e apoiar este ltimo no processo de

(g)

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seleo e indicao dos demais Diretores Executivos; (h) promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana corporativa, assim como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e melhorias quando necessrio; (i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as Diretrizes de Governana Corporativa e os documentos de governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas); elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de servios da Companhia e suas controladas, segundo os valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito diversidade e da prestao de contas; (h)

seleo e indicao dos demais Diretores Executivos; promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana corporativa, assim como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e melhorias quando necessrio; elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as Diretrizes de Governana Corporativa e os documentos de governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas); elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de servios da Companhia e suas controladas, segundo os valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito diversidade e da prestao de contas; promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos valores ticos e democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas; promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a todos os pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da incluso social;

(i)

(j)

(j)

(k) promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos valores ticos e democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas; (l) promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a todos os pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da incluso social;

(k)

(l)

(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou

(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou

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agreguem valor imagem institucional da Companhia; e (n) acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade corporativa em apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses temas. Disposio inexistente. (n)

agreguem valor imagem institucional da Companhia; e acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade corporativa em apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses temas. Sub-Seo IV Comit de Risco Sub-seo criada em razo da proposta de tornar o Comit de Risco um comit estatutrio. Estabelecer a composio do Comit de Risco.

Disposio inexistente.

Artigo 51. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Risco, que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administrao, Conselheiros Independentes ou no. 1 Ao Comit de Risco competir: (a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia, com enfoque estratgico e estrutural; (b) avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para a administrao de risco da Companhia; e (c) reavaliar periodicamente a adequao da estratgia de administrao de risco da Companhia. CAPTULO V CONSELHO FISCAL

Disposio inexistente.

Estabelecer as competncias do Comit de Risco.

CAPTULO V CONSELHO FISCAL

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Artigo 51. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela Assemblia Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela CVM. 1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assemblia Geral que aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assemblia Geral Ordinria subseqente sua eleio. 2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976. 3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a

Artigo 521. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela Assemblia Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela CVM. 1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assemblia Geral que aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assemblia Geral Ordinria subseqente sua eleio. 2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976. 3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a

Renumerao.

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Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente. 5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela Assemblia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 52. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei. 1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da Companhia apresentaro Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976. 2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm dever elaborar demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes mensais. Artigo 53. Do resultado do exerccio sero

Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente. 5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela Assemblia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros.

CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 532. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei. 1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da Companhia apresentaro Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976. 2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm dever elaborar demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes mensais. Artigo 534. Do resultado do exerccio sero Renumerao. Renumerao.

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deduzidos, antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto. Artigo 54. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, at o limite legal. 1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer

deduzidos, antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto. Artigo 545. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, at o limite legal. 1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer Renumerao.

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dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. 2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital social. 3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor Assemblia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. 4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a Assemblia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976. 5. O dividendo previsto na alnea (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assemblia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5 dias da

dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. 2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital social. 3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor Assemblia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. 4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a Assemblia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976. 5. O dividendo previsto na alnea (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assemblia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao Ajuste de remisso.

80

realizao da Assemblia Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assemblia. 6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da Companhia o permitir. Artigo 55. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais; (b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976; (c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e

da Assemblia Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assemblia. 6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da Companhia o permitir. Artigo 565. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder: (a) (b) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais; levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976; distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Renumerao.

(c)

(d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais.

(d)

81

Artigo 56. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS Artigo 57. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de Relaes com Investidores, far o acompanhamento das variaes na participao societria dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assemblia Geral a aplicao das penalidades previstas no Artigo 72. 1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores identificar a violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, mencionar tal circunstncia no site da Companhia na rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) BOVESPA; e (v) CVM. 2. facultado ao Diretor de Relaes com

Artigo 576. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS Artigo 587. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de Relaes com Investidores, far o acompanhamento das variaes na participao societria dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assemblia Geral a aplicao das penalidades previstas no Artigo 7271. 1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores identificar a violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, mencionar tal circunstncia no site da Companhia na rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM. 2. facultado ao Diretor de Relaes com

Renumerao.

Renumerao. Ajuste de remisso.

Substituio da referncia BOVESPA por BM&FBOVESPA, em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008.

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Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composio acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte. CAPTULO VIII ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I Alienao de Controle

Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composio acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte. CAPTULO VIII ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I Alienao de Controle

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Artigo 58. A alienao do Poder de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 59. A oferta pblica referida no Artigo 58 ser exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que seja titular do poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 60. Aquele que for titular de aes da Companhia e vier a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 58; e

Artigo 589. A aAlienao do Poder de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o aAdquirente do Poder do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outrosdemais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 5960. A oferta pblica referida no Artigo 598 ser exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na aAlienao do cControle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que seja titular do pPoder de cControle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 610. Aquele que for titular de aes da Companhia e vier a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 598; e

Adequao s definies contidas no Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010, e ajustes de redao. Renumerao.

Adequao s definies Regulamento do Novo Mercado.

contidas

no

Substituio da referncia BOVESPA por BM&FBOVESPA, em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008. Renumerao. Ajuste de remisso. Adequao redao do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010. Detalhamento da obrigao do Adquirente de pagar a diferena entre o preo da oferta pblica e

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(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa nos 6 meses anteriores data da aquisio do controle da Companhia, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IGP-M ou outro ndice de base equivalente que venha substitu-lo.

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa nos 6 meses anteriores data da aquisio do controle da Companhia, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IGP-M ou outro ndice de base equivalente que venha substitu-lopagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 621. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o compradorAdquirente ou para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder

o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010. Renumerao. Ajuste de remisso.

Artigo 61. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o comprador ou para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder

Adequao s definies contidas no Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010. Renumerao.

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de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo. 2. Aps qualquer operao de alienao do Poder de Controle da Companhia, o adquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses subseqentes alienao do Controle, o percentual mnimo de aes em circulao previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo. 2. Aps qualquer operao de aAlienao do Poder de Controle da Companhia e da subseqente realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no Artigo 59 acima, o aAdquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses subseqentes alienao do Controle aquisio do Poder de Controle, o percentual mnimo de aes em circulao previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 632. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia o(s) Acionista(s) Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo vValor eEconmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, para que suas aesos valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos seja admitida para negociao no Novo Adequao s definies Regulamento do Novo Mercado. contidas no

Ajuste de redao, de forma a esclarecer que a recomposio do percentual mnimo de aes em circulao deve ser observada aps a Alienao de Controle e a oferta pblica de aquisio de aes subsequente realizada nos termos do artigo 59. Adequao s definies do Regulamento do Novo Mercado. Ajuste de redao, para prever que, no caso de sada da Companhia do Novo Mercado em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao nesse segmento, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes caso tal admisso negociao no Novo Mercado no ocorra no prazo de 120 dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010.

Artigo 62. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo valor econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia dever(o)

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efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo valor econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo vValor eEconmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser elaborados por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus aAdministradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo. 2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assemblia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem,

Renumerao.

1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser elaborados por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou do Acionista Controlador, alm de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo. 2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assemblia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que

Adequao definio de Administradores contida no Regulamento do Novo Mercado. Ajuste de redao, de forma a prever a possibilidade de haver mais de um Acionista Controlador.

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representem, no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 63. Caso a Companhia esteja em situao de Controle Difuso, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sempre que for aprovado, em Assemblia Geral: (i) o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes de sua emisso, sendo que, neste caso, somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes pertencentes aos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a oferta pblica; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 62 os acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao na Assemblia Geral devero efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia.

no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 643. Caso a Companhia esteja em situao de Controle Difuso, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo MercadoNa hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em Assemblia Geral: (i) o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes de sua emisso, sendo que, neste caso, somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes pertencentes aos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a oferta pblica; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aesdos valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 632, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo 63 acimaos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao na Assemblia Geral Adequao s definies do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010. Ajuste de redao. Renumerao. Ajuste de remisso.

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devero efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia. Disposio inexistente. 1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Prever que os responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes devero ser definidos pela Assembleia Geral referida no caput, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010. Prever que, caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo acima no defina quem so os responsveis por realizar a oferta pblica de aquisio de aes, e a razo desta oferta seja operao de reorganizao societria na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, a oferta dever ser realizada pelos acionistas que votaram favoravelmente operao de reorganizao societria, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010. Prever que, no caso de o descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado resultar na sada da Companhia do Novo Mercado, ser obrigatria a realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos aqui previstos, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010.

Disposio inexistente.

Disposio inexistente.

Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 63 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

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Disposio inexistente.

1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. 2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o descumprimento. Artigo 64 3. Na hiptese de no haver Controle DifusoAcionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer de determinao da BOVESPA de que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado por ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero ser convocarda uma Assemblia Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a destituir e substituir o Conselho de Administrao ou tomar as decises necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.

Estabelecer que a oferta pblica de aquisio de aes mencionada imediatamente acima dever ser efetivada pelo Acionista Controlador. Antigo artigo 66, que foi movido para o 2 do Artigo 65.

Disposio inexistente.

Artigo 64. Na hiptese de haver Controle Difuso e de determinao da BOVESPA de que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado por ato ou fato da administrao, dever ser convocada uma Assemblia Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a destituir e substituir o Conselho de Administrao ou tomar as decises necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Alterao da redao de forma a prever que, caso a sada do Novo Mercado ocorra pelo descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado em razo de ato ou fato da administrao, os administradores devero convocar uma Assembleia Geral para deliberar no sentido de sanar o referido descumprimento, ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010. Adequao s definies do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010.

Renumerao.

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Artigo 65. Se as decises referidas no Artigo 64 no sanarem o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado no prazo definido pela BOVESPA e ocorrer a sada da Companhia do Novo Mercado em razo deste descumprimento, a Companhia dever, respeitadas as disposies legais, efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas. Disposio inexistente.

Excludo.

Excludo em funo da consolidao das disposies previstas nos artigos 64 a 66 do Estatuto Social vigente, que tratam da obrigao de efetuar oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia, no caso de sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do respectivo Regulamento.

4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Excludo.

Prever que, no caso de a Assembleia Geral mencionada no pargrafo acima deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes devero ser definidos nesta Assembleia. O dispositivo torna-se desnecessrio em razo da insero do 4 acima, no sendo hiptese de realizao da OPA por sada do Novo Mercado a manuteno do registro de companhia aberta.

Pargrafo nico. Caso seja deliberada, em Assemblia Geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 66. Na hiptese de haver Controle Difuso e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de

Excludo.

Movido para o 2 do Artigo 65.

91

aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o descumprimento. Artigo 67. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 68. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da prpria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja concluda com observncia das regras aplicveis. Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 69. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de Artigo 667. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 687. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da prpria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja concluda com observncia das regras aplicveis. Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 698. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de aes Renumerao. Substituio da referncia BOVESPA por Renumerao.

Renumerao.

92

aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribua o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BOVESPA e os termos deste Captulo. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na forma prevista na Instruo CVM n 358/2002. Artigo 70. Obtida a autorizao prevista no Artigo 69, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste Estatuto.

de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na forma prevista na Instruo CVM n 358/2002. Artigo 7069. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu capitalObtida a autorizao prevista no Artigo 69, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n

BM&FBOVESPA, em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008.

Incluso de dispositivo no sentido de determinar a oferta pblica de aquisio de aes por atingimento de participao acionria igual ou superior a 30%, de acordo com referncias internacionais adotadas para estas situaes. Com isso, no caso de qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no artigo 74 abaixo) adquirir ou se tornar titular de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% ou de outros direitos de scio que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu capital, este acionista estar obrigado a realizar oferta pblica de aquisio da

93

6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste Estatuto. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Artigo 71. O preo a ser ofertado pelas aes de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao Valor Econmico, apurado em laudo de avaliao elaborado em conformidade com o disposto nos Pargrafos 1 e 3 do Artigo 62. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Artigo 701. O preo por ao a ser ofertado pelas aes de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69 acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de dividendos ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes, exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societria ao Valor Econmico, apurado em laudo de avaliao elaborado em conformidade com o disposto nos Pargrafos 1 e 3 do Artigo 62. 1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la: (a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

totalidade das aes de emisso da Companhia. Renumerao.

Renumerao. Prever que, ao invs do Valor Econmico, o Acionista Adquirente dever pagar, por ao objeto da OPA, o maior preo que ele tenha pago por aes da Companhia nos 6 meses anteriores data do atingimento da participao de 30% do capital social da Companhia.

1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la: (a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

94

(b)

ser efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA.;

(b)

ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA.;

Substituio da referncia BOVESPA por BM&FBOVESPA, em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008.

(c)

ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto aceitao da oferta pblica; ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n 361/02, ressalvado o disposto no Pargrafo 4 deste Artigo; ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em moeda corrente nacional; e ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo.

(c)

ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto aceitao da oferta pblica; ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n 361/02, ressalvado o disposto no Pargrafo 4 deste Artigo; ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em moeda corrente nacional; e ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo. Excluso do 2, uma vez que, com a alterao do critrio de determinao do preo a ser praticado na OPA por atingimento de participao igual ou superior a 30% do capital social da Companhia que deixa de ser fixado com base no Valor Econmico da Companhia, apurado em laudo de avaliao, e passa a ser o maior preo pago pelo Acionista Adquirente por aes nos ltimos 6 meses torna-se descabida a previso de Trecho excludo em razo da excluso do antigo pargrafo 4 deste artigo 70.

(d)

(d)

(e)

(e)

(f)

(f)

2. Os acionistas titulares de, no mnimo, 10% das aes de emisso da Companhia, excetuadas deste cmputo as aes de titularidade do Acionista Adquirente, podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assemblia Especial para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do Preo da Oferta, cujo laudo dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido na alnea (f)

Excludo.

95

do Pargrafo 1 deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no Artigo 4-A da Lei n 6.404/76 e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM e nos termos deste Captulo. 3. Na Assemblia Especial referida no Pargrafo 2 podero votar todos os titulares de aes da Companhia, com exceo do Acionista Adquirente. 4. Caso a Assemblia Especial referida no Pargrafo 2 delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica, poder o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se, neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto no Artigo 28 da Instruo CVM n 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 meses contados da data da mesma Assemblia Especial. 5. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia, formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao aplicvel. 6. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 58 no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 7. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 70 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar Excludo.

convocao de Assembleia Especial para deliberar sobre nova avaliao da Companhia.

Vide justificativa relativa excluso do 2 deste artigo. Vide justificativa relativa excluso do 2 deste artigo.

Excludo.

52. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia, formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao aplicvel. 63.As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 5859 no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 74.A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 7069 no se aplica na hiptese de uma pessoa se

Renumerao.

Renumerao. Ajuste de remisso.

Renumerao.

96

titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 15% do total das aes de sua emisso, em decorrncia:

tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 1530% do total das aes de sua emisso, em decorrncia:

Ajuste de remisso. Alterao do percentual de 15 para 30%, em razo da alterao feita no caput do artigo 69, no sentido de prever a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes por aquele que atingir participao acionria na Companhia igual ou superior a 30% (e no mais 15%) do capital social.

(a)

da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 62; ou de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia e que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 62.

(a)

da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 6263; ou de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia e que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 62.

Ajuste de remisso.

(b)

(b)

Ajuste de redao feito em razo das alteraes sugeridas no caput do Artigo 70.

8. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade das aes da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao vigente, com liquidao

85. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade das aes da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao vigente, com liquidao

Renumerao.

97

em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios: (a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa especializada, que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 62, com o objetivo de prestar assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o caso; caber ao Conselho de Administrao divulgar, justificadamente, aos acionistas, o seu entendimento acerca da convenincia e oportunidade da oferta pblica prevista neste Artigo;

em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios: (a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa especializada, que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 6263, com o objetivo de prestar assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o caso; e caber ao Conselho de Administrao manifesetar-se a respeito da oferta, nos termos do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto. divulgar, justificadamente, aos acionistas, o seu entendimento acerca da convenincia e oportunidade da oferta pblica prevista neste Artigo.; caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assemblia Geral Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a Ajuste de redao. Ajuste de remisso.

(b)

(b)

Ajuste de redao, com remisso nova alnea v do art. 29, que torna obrigatria a manifestao do Conselho de Administrao sobre todas as ofertas pblicas de aquisio de aes de emisso da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, conforme alterado em audincia restrita concluda em 2010.

(c)

caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assemblia Geral Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a

(c)

98

deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria; (d) a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente, na Assemblia Geral Extraordinria prevista na alnea(c), acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao; e a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte final da alnea (c) deste Pargrafo 8 e aprovao, pela Assemblia Geral Extraordinria, da revogao da limitao ao nmero de votos por acionista contida no Artigo 7. (d)

deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria; a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente, na Assemblia Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao; e a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte final da alnea (c) deste Pargrafo 85 e aprovao, pela Assemblia Geral Extraordinria, da revogao da limitao ao nmero de votos por acionista contida no Artigo 7. Ajuste de remisso.

(e)

(e)

9. Para fins do clculo do percentual de 15% do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do disposto no Pargrafo 6, os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

96. Para fins do clculo do percentual de 1530% do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do disposto no Pargrafo 63, os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

Renumerao. Alterao do percentual de 15 para 30%, em razo da alterao feita no caput do artigo 69, no sentido de prever a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes por aquele que atingir participao acionria na Companhia igual ou superior a 30% (e no mais 15%) do capital social.

99

Ajuste de remisso. Artigo 72. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. Artigo 73. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. CAPTULO IX DEFINIES Artigo 74. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados: (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de Artigo 712. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. Artigo 723. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. CAPTULO IX DEFINIES Artigo 734. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados: (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de Renumerao. Renumerao.

Renumerao.

100

direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente; (b) Acionista Controlador,Acionista Controlador Alienante, Aes em Circulao, Controle Difuso, Poder de Controle, Controladora, Controlada tm os significados que lhes so atribudos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; (c) Grupo de Acionistas significa o grupo de

direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente; Excludo. Termos j definidos no Regulamento do Novo Mercado.

(cb)

Grupo de Acionistas significa o grupo de

Renumerao.

101

pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos

pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos

102

regulamentos, for de responsabilidade administrador, em carter discricionrio;

do

regulamentos, for de responsabilidade administrador, em carter discricionrio;

do Renumerao.

(d) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e (e) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a aplicao de recursos prprios em valores mobilirios de emisso de companhias abertas. Disposio inexistente.

(dc) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e (ed) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificarse como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a aplicao de recursos prprios em valores mobilirios de emisso de companhias abertas. Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste Estatuto Social que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi atribudo no Regulamento do Novo Mercado. CAPTULO X LIQUIDAO Artigo 754. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, cabendo Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao.

Renumerao.

Insero de dispositivo no sentido de prever que os termos que no estiverem definidos no Estatuto Social devem ter o significado a eles atribudo no Regulamento do Novo Mercado.

CAPTULO X LIQUIDAO Artigo 75. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, cabendo Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao.

Renumerao.

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CAPTULO XI AUTO-REGULAO Artigo 76. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da regulamentao em vigor. CAPTULO XII ARBITRAGEM Artigo 77. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de

CAPTULO XI AUTO-REGULAO Artigo 765. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da regulamentao em vigor. CAPTULO XII ARBITRAGEM Artigo 767. A Companhia, seus acionistas, aAdministradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de Renumerao. Adequao s definies Regulamento do Novo Mercado. contidas no Renumerao.

Substituio da referncia BOVESPA por BM&FBOVESPA, em razo do processo de integrao entre a BM&F e a BOVESPA ocorrido em 2008.

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capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara.

capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara. CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS Artigo 778. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social e que no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo Administrao abster-se de registrar transferncias de aes ou outros valores mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das Assemblias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29. Artigo 789. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitao, com indicao de prazo de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa Renumerao.

CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS Artigo 78. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social e que no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo Administrao abster-se de registrar transferncias de aes ou outros valores mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das Assemblias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29. Artigo 79. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitao, com indicao de prazo de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser feita

Renumerao.

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mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omisses no envio. Artigo 80. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76.

pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omisses no envio. Artigo 8079. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76. Renumerao.

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ANEXO II
ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente Estatuto e pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do Pas ou do exterior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exeram as seguintes atividades: I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura; II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado; III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos termos da legislao vigente e de seus prprios regulamentos:

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(a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou (b) das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao, IV - Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e financeiros; V - Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados; VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados; VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios; e VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada na forma da regulamentao em vigor. Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever (a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso); (b) estabelecer normas visando preservao de princpios eqitativos de comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados; (c) regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia; (d) estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados das

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obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como todas aquelas por ela regulamentadas; (f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e (g) aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em 2.044.014.295 aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de partes beneficirias. Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e mantidas em conta de depsito, junto instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus titulares. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme termo definido no Artigo 734) poder exercer votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social, ressalvado o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo, e observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 85 do Artigo 701 1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, observado o disposto no Pargrafo 23, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o caput deste Artigo. 2. Em qualquer Assemblia Geral Extraordinria destinada a alterar ou revogar o disposto neste Artigo, o limite de votos para qualquer acionista ou Grupo de Acionistas

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ser de 1% do nmero de aes em que se dividir o capital social, exceto na hiptese configurada no Artigo 71, Pargrafo 8, alneas c e d. 23. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assemblia Geral mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado no Pargrafo 2 e no caput deste Artigo. 43. Caber ao Presidente da Assemblia Geral zelar pela aplicao das regras previstas neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente. 45. No sero computados em Assemblia os votos que excederem os limites fixados neste Artigo. Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis. Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. 1 Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos do CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao

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vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002. 2 As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui previstos. 3 Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na forma prevista no caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes emitidas pela Companhia. 4 A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea (i) e no Artigo 18. 5 O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em que forem negociados os valores mobilirios emitidos pela Companhia. Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 12. A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. 1 A Assemblia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar conveniente defesa de seus interesses. 2 A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica.

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 3. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976. 4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assemblias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. 5. A Assemblia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. 6. A Assemblia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes. 7. A Assemblia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a Assemblia Geral ser presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar. O presidente da Assemblia Geral escolher um dos presentes para secretarilo. 8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos de cada acionista, deciso da qual caber recurso prpria Assemblia Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte interessada. Artigo 13. Antes de instalar-se a Assemblia Geral, os acionistas devidamente identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares. 1. A lista dos acionistas presentes ser encerrada pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da Assemblia Geral. 2. Os acionistas que comparecerem Assemblia Geral aps o encerramento da lista de acionistas presentes podero participar da reunio, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao social. Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assemblia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio depositria das aes escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao da Assemblia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista. O acionista

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ou seu representante legal dever comparecer Assemblia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Artigo 15. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 632. 1. A deliberao da Assemblia Geral sobre a alterao ou excluso das disposies do Artigo 6970, que restrinja o direito dos acionistas realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal Artigo 6970, ser tomada com observncia da limitao do direito de voto prevista no Artigo 7. 2. A Assemblia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica. 3. Dos trabalhos e deliberaes da Assemblia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. Artigo 16. Compete Assemblia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; (b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas; (c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; (d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo 17; (e) aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios; (f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da Companhia; (g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado (Novo Mercado) ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (h) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de

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cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; (i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 18; (j) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia; (k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; (l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes. Artigo 17. A Assemblia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo. 1. Observado o montante estabelecido pela Assemblia Geral, na forma do caput deste Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a remunerao individual de cada Diretor. 2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro jus participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976 Artigo 18. A Assemblia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria. 1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a Assemblia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, com a indicao da obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente. 2. Caber Assemblia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei. 3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao.

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Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. CAPTULO IV ADMINISTRAO Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e Diretoria. Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos administradores eleitos. Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. Seo II Conselho de Administrao Sub-Seo I Composio Artigo 22. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio. 1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. 2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos sociais 3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral, na conduo dos trabalhos relacionados eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar a mecnica de votao relativamente eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.

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4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assemblia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s seguintes condies: (a) tenham idade superior a 25 anos;

(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas; (c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas; e (d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu. 5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia. 6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a detenha. 7. Sero tambm considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76, independentemente de atenderem aos critrios de independncia previstos neste Artigo. 8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro.

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 9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vnculo: (a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo; (b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total ou do capital votante; ou c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.

10. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente substitudos. Sub-Seo II Eleio Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas. 1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas 2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, dever, na data da convocao da Assemblia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii) descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar, se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976. 3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data marcada para a Assemblia Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso inserido na pgina da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para o segmento de negociao de aes da entidade administradora do mercado de bolsa (BOVESPA) a BM&FBOVESPA, da informao de que os documentos

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referentes s demais chapas apresentadas encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. 4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22. 5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administrao. 6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero computados com observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assemblia Geral. 7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos. Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assemblia. 1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo. 2. Instalada a Assemblia, a Mesa promover, vista das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos acionistas presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia. 3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero candidatos a membros do Conselho de Administrao os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas Assemblia as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo 23. 4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a ele atribudos em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.

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5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do nmero de cargos a serem preenchidos. 6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assemblia Geral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a primeira Assemblia Geral proceder eleio de todo o Conselho. 7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas representando 10% do capital social podero requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no sendo aplicvel a tal eleio as regras previstas no Artigo 23. Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos. Sub-Seo III Reunies e Substituies Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros. 1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente. 2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia. 3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao. 4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata.

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5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de Conselheiros. 7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s reunies; o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade. 8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do Conselho de Administrao, ausentando-se, quando solicitado. Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a primeira Assemblia Geral subseqente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do evento, Assemblia Geral para eleger os substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos. Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o Vice-Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente. Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. 1. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente. 2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado.

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3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, seu substituto. Sub-Seo IV Competncia Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subseqente, zelando por sua boa execuo (b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto; (c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; (d) deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral;

(e) submeter Assemblia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social; (f) apresentar Assemblia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio; (g) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, conforme definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo 38; (h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (i) aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual;

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(k) autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assemblias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16; (m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia; (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte Central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas; (q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em nos casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63; (r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; (s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; (t) escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47; e (u) designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos; e (v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do

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edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia corresponde a 1% do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior. Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (b) aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; (c) aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Cmaras e sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (d) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos mercados, e manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composio do Comit de tica e eleger seus membros; (e) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao; (f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assemblia Geral, que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente; (g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso;

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(h) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente fundamentada, CVM; (i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de suas sociedades controladas; e (j) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua utilizao. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da Companhia o estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais complementares s normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo. Seo III Diretoria Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; (ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8 Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio para sucessivos mandatos. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores. Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 89 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii) com instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio que atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais.

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Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no Pargrafo nico do Artigo 20. 1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as indicaes apresentadas, devero ser indicados novos nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao. 2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de qualquer Diretor da Companhia. Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies estabelecidas neste Estatuto: (a) (b) (c) convocar e presidir as reunies da Diretoria; propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores;

(d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao; (f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao; (g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades; (h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos interessados;

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i) propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; (k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; (l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no eqitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do Brasil; (o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao;

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(r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e (s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia. 1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das competncias de que tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administrao. 2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero estabelecidos pelo Conselho de Administrao. 3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo. Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a alnea anterior; (iii) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia. Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao.

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Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no exterior; (b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; (c) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento; (d) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29; e (e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora, independentemente do valor envolvido; e (fe) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. Sub-Seo I Substituio e Vacncia da Diretoria Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de Administrao, em reunio especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto. Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34.

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Sub-Seo II Reunies da Diretoria Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42, abaixo, a Diretoria se rene validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na qual devero estar presentes os Diretores das respectivas reas responsveis: (a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e determinao das providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel; (b) estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, observados os procedimentos especficos de cada uma delas; (c) definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos sistemas de risco e de garantias; e (d) determinao aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados. Sub-Seo III Representao da Companhia Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser representada e somente ser considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (a) (b) ou (c) de dois Diretores; de qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes especficos;

de dois procuradores com poderes especficos.

1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito. 2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos: (a) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social;

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(b) representao da Companhia em assemblias e reunies de scios de sociedades da qual participe; (c) representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que importem renncia a direitos; ou (d) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. 3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos especficos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constitudo, ou, ainda, estabelecer competncia e alada para a prtica de atos por um nico representante. Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia. Seo IV rgos Auxiliares da Administrao Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao Conselho de Administrao: (a) (b) (c) (d) Comit de Auditoria; Comit de Governana e Indicao; Comit de Remunerao; e Comit de Risco.

1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com relao s sociedades de que a Companhia participe. 2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o assessoramento da Administrao da Companhia, com objetivos restritos e especficos e com prazo de durao, designando os seus respectivos membros. 3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados pelo Conselho de Administrao. Sub-Seo I Comit de Auditoria Artigo 46. O Comit de Auditoria ser formado por 5 membros, todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e independentes (Membros Externos), observando-se o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 46. 1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao.

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2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes requisitos (a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades; (b) no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou de suas controladas; (c) no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja acionista da Companhia; (d) no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de acionista da Companhia ou de suas controladas; (e) no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou indiretos ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia; e (f) atender aos requisitos estabelecidos nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22. 3. Os membros do Comit de Auditoria sero indicados pelo Comit de Governana e Indicao para serem eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos. 4. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente podero ser substitudos nas seguintes hipteses: (a) morte ou renncia; (b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas por ano; ou (c) deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros votantes devero satisfazer os requisitos estabelecidos no Pargrafo 5 do Artigo 22. 5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de Governana e Indicao, a pessoa que dever completar o mandato do membro substitudo. Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao, competindo-lhe, entre outras matrias: (a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes e ratificar a escolha realizada pelo Conselho, bem como a substituio de tais auditores independentes; (b) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, propondo ao Conselho de Administrao as aes que forem necessrias para aperfeio-la;

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(c) analisar o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao; (d) analisar as informaes trimestrais e as demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (e) avaliar a efetividade e a suficincia da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias; (f) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas; (g) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (h) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de administrao, a serem submetidas Assemblia Geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; e (i) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. Pargrafo nico. Ao final de cada semestre, o Comit de Auditoria elaborar relatrio contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no perodo; (ii) a avaliao da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias independente e interna; e (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo. Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administrao. Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de que necessitar e dispor da estrutura administrativa adequada, bem como de recursos para contratao de assessoria independente. Sub-Seo II Comit de Remunerao Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Remunerao, que dever ser formado por 3 membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser Conselheiros Independentes. 1. Ao Comit de Remunerao competir:

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(a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores da Companhia, aos membros dos Comits e demais rgos de assessoramento do Conselho; (b) propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos administradores da Companhia, a ser submetida Assemblia Geral de acionistas; (c) revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos relativos aos planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar avaliao de seu desempenho (d) revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor Presidente para as metas e objetivos relativas aos planos de remunerao dos principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas concluses e aes resultantes; (e) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessria antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e (f) diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e motivao alinhado com seus planos estratgicos. 2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit de Remunerao sempre que necessrio. Sub-Seo III Comit de Governana e Indicao Artigo 50. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Governana e Indicao, que dever ser formado por 3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser Conselheiros Independentes. Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de Governana e Indicao: (a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleio pelo Conselho de Administrao Assemblia Geral; (b) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar os comits de assessoramento ao Conselho de Administrao; (c) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies de Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da prxima Assemblia Geral; (d) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de membros, composio e funcionamento;

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(e) recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits e grupos de trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as competncias e experincias necessrias para o Conselho esto contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e estilo de liderana; (f) apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal e peridico de avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como rgo colegiado; (g) apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do Diretor Presidente e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao dos demais Diretores Executivos; (h) promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana corporativa, assim como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e melhorias quando necessrio; (i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as Diretrizes de Governana Corporativa e os documentos de governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas); (j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de servios da Companhia e suas controladas, segundo os valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito diversidade e da prestao de contas; (k) promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos valores ticos e democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas; (l) promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a todos os pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da incluso social; (m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou agreguem valor imagem institucional da Companhia; e (n) acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade corporativa em apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses temas. Sub-Seo IV Comit de Risco Artigo 51. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma permanente, o Comit de Risco, que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administrao, Conselheiros Independentes ou no. 1 Ao Comit de Risco competir: (a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia, com enfoque estratgico e estrutural; (b) avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para a administrao de risco da Companhia; e

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(c) reavaliar periodicamente a adequao da estratgia de administrao de risco da Companhia. CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 521. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela Assemblia Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela CVM. 1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assemblia Geral que aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assemblia Geral Ordinria subseqente sua eleio. 2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976. 3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente. 5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela Assemblia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 532. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei. 1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da Companhia apresentaro Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976. 2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm dever elaborar demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes mensais.

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Artigo 543. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto. Artigo 554. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, at o limite legal. 1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. 2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital social. 3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor Assemblia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. 4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a Assemblia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976. 5. O dividendo previsto na alnea (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assemblia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao da Assemblia Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assemblia. 6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios

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subseqentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da Companhia o permitir. Artigo 565. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais (b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976; (c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Artigo 576. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia. CAPTULO VII ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS Artigo 578. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de Relaes com Investidores, far o acompanhamento das variaes na participao societria dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assemblia Geral a aplicao das penalidades previstas no Artigo 721. 1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores identificar a violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, mencionar tal circunstncia no site da Companhia na rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM. 2. facultado ao Diretor de Relaes com Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composio acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte. CAPTULO VIII ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE ACIONRIA

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Seo I Alienao de Controle Artigo 589. A aAlienao do Poder de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o aAdquirente do Poder do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 5609. A oferta pblica referida no Artigo 598 ser exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (ii) em caso de Aalienao do Ccontrole de sociedade que seja titular do pPoder de Ccontrole da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 601. Aquele que for titular de aes da Companhia e vier a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 598; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentosressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa nos 6 meses anteriores data da aquisio do controle da Companhia, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IGP-M ou outro ndice de base equivalente que venha substitu-lo. Artigo 621. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o comprador Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo. 2. Aps qualquer operao de aAlienao do Poder de Controle da Companhia e da subseqente realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no Artigo 59 acima, o aAdquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para

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recompor, dentro de 6 meses subseqentes aquisio do Poder de Controlealienao do Controle, o percentual mnimo de aes em circulao previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 623. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que detiver(em) o Poder de Controle da Companhiao(s) Acionista(s) Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo vValor Eeconmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por ela emitidossuas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos seja admitida para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Vvalor Eeconmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser elaborados por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus aAdministradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo. 2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assemblia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 634. Na hiptese de no haver Acionista ControladorCaso a Companhia esteja em situao de Controle Difuso, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sempre que for aprovado, em Assemblia Geral: (i) o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes de sua emisso, sendo que, neste caso, somente poder adquirir as aes de

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titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes pertencentes aos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a oferta pblica; ou (ii) a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao dos valores mobilirios por ela emitidosdas aes fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 632 a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo 63 acima.os acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao na Assemblia Geral devero efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia. 1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 63 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. 2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o descumprimento. 3.Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista ControladorControle Difuso e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer de determinao da BOVESPA de que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado por ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero ser convocarda uma Assemblia Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a destituir e substituir o Conselho de Administrao ou tomar as decises necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.

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 4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 65. Se as decises referidas no Artigo 64 no sanarem o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado no prazo definido pela BOVESPA e ocorrer a sada da Companhia do Novo Mercado em razo deste descumprimento, a Companhia dever, respeitadas as disposies legais, efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas. Pargrafo nico. Caso seja deliberada, em Assemblia Geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 66. Na hiptese de haver Controle Difuso e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o descumprimento. Artigo 667. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 678. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da prpria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja concluda com observncia das regras aplicveis. Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 689. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo.

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Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na forma prevista na Instruo CVM n 358/2002. Artigo 6970. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu capitalObtida a autorizao prevista no Artigo 69, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste Estatuto. Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Artigo 701. O preo por ao a ser ofertado pelas aes de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69 acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de dividendos ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes, exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societriaao Valor Econmico, apurado em laudo de avaliao elaborado em conformidade com o disposto nos Pargrafos 1 e 3 do Artigo 62. 1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la: (a) (b) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA.;

(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto aceitao da oferta pblica; (d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n 361/02, ressalvado o disposto no Pargrafo 4 deste Artigo; (e) ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em moeda corrente nacional; e

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(f) ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo. 2. Os acionistas titulares de, no mnimo, 10% das aes de emisso da Companhia, excetuadas deste cmputo as aes de titularidade do Acionista Adquirente, podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assemblia Especial para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do Preo da Oferta, cujo laudo dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido na alnea (f) do Pargrafo 1 deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no Artigo 4-A da Lei n 6.404/76 e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM e nos termos deste Captulo. 3 Na Assemblia Especial referida no Pargrafo 2 podero votar todos os titulares de aes da Companhia, com exceo do Acionista Adquirente. 4. Caso a Assemblia Especial referida no Pargrafo 2 delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica, poder o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se, neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto no Artigo 28 da Instruo CVM n 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 meses contados da data da mesma Assemblia Especial. 25. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia, formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao aplicvel. 36.As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 598 no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 47 A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 7069 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 1530% do total das aes de sua emisso, em decorrncia: (a) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 632; ou (b) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia e que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 62. 58. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade das aes da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao vigente, com liquidao em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de

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apreciar os termos e condies da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios: (a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa especializada, que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 632, com o objetivo de prestar assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o caso; e (b) caber ao Conselho de Administrao manifestar-se a respeito da oferta, nos termos do Artigo 29, alnea v, deste Estatutodivulgar, justificadamente, aos acionistas, o seu entendimento acerca da convenincia e oportunidade da oferta pblica prevista neste Artigo. (c) caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assemblia Geral Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria; (d) a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente, na Assemblia Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao; e (e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte final da alnea (c) deste Pargrafo 58 e aprovao, pela Assemblia Geral Extraordinria, da revogao da limitao ao nmero de votos por acionista contida no Artigo 7. 69. Para fins do clculo do percentual de 1530% do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do disposto no Pargrafo 36, os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Artigo 712. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76.

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Artigo 723. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. CAPTULO IX DEFINIES Artigo 734. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados: (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente; (b) Acionista Controlador,Acionista Controlador Alienante, Aes em Circulao, Controle Difuso, Poder de Controle, Controladora, Controlada tm os significados que lhes so atribudos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; (bc) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um

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mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio; (cd) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e (de) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a aplicao de recursos prprios em valores mobilirios de emisso de companhias abertas. Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste Estatuto Social que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi atribudo no Regulamento do Novo Mercado. CAPTULO X LIQUIDAO Artigo 745. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, cabendo Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao. CAPTULO XI AUTO-REGULAO Artigo 756. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da regulamentao em vigor. CAPTULO XII ARBITRAGEM Artigo 767. A Companhia, seus acionistas, Aadministradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das

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disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara. CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS Artigo 778. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social e que no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo Administrao abster-se de registrar transferncias de aes ou outros valores mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das Assemblias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29. Artigo 789. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitao, com indicao de prazo de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omisses no envio. Artigo 7980. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76.

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ANEXO III

BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

CNPJ/MF n 09.346.601/0001-25 NIRE 35.300.351.452 PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011 1. Objetivo da Outorga de Opes 1.1. O objetivo do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia ou BM&FBOVESPA), institudo nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76 (Plano), conceder, aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (includas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. So elegveis para participar do Plano os diretores e gerentes da Companhia e de sociedades controladas (Beneficirios). O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero, em casos especiais e circunstanciados, outorgar opes a empregados, conforme indicaes realizadas pelo Diretor Presidente da Companhia. 2. Aes Includas no Plano 2.1. As opes representaro, observado o disposto no item 14.2 deste Plano, o mximo de 2,5% do total de aes do capital da Companhia existentes na data de sua concesso. 2.2. Uma vez exercida a opo pelo Beneficirio, as aes correspondentes sero objeto de emisso atravs de aumento do capital da Companhia. Tambm podero ser oferecidas opes de compra de aes existentes em tesouraria, mediante comunicao Comisso de Valores Mobilirios CVM. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispe o art. 171, 3, da Lei n 6.404/76, no tero preferncia ao ensejo da outorga ou do exerccio de opes de compra de aes originrias do Plano.

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3. Administrao do Plano 3.1. O Plano ser administrado diretamente pelo Conselho de Administrao ou, por opo deste ltimo, pelo Comit de Indicao e Remunerao da Companhia (Comit). 3.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, tero amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comit, as diretrizes do Conselho de Administrao da Companhia, para a organizao e administrao do Plano e das outorgas de opes. 3.2.1. No obstante o disposto no caput, nenhuma deciso do Conselho de Administrao ou do Comit poder, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das aes que possam ser conferidas pelo exerccio de opes outorgadas, ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra, sem o consentimento do Beneficirio. 3.3. O Conselho de Administrao ou o Comit podero, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.13.2.1, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer, por proposta do Diretor Presidente, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e administradores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critrios objetivos para a eleio dos Beneficirios ou a determinao do nmero de opes a lhes serem atribudas; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exerccio das opes vigentes; e (iv) observado o disposto no item 11.211.2 deste Plano, antecipar o prazo de carncia para o exerccio das opes vigentes; e (v) estabelecer a regulamentao aplicvel aos casos omissos. 3.4. No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, estaro sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que podero tratar de maneira diferenciada administradores e empregados que se encontrem em situao similar, no estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies que entendam aplicveis apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberaes do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, tm fora vinculante para a Companhia e os Beneficirios relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. Termos e Condies das Opes 4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio, observado o disposto no item 55 abaixo; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.

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4.1.1. Cada Programa poder estabelecer, ainda, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no atendimento de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas a outorga no respectivo Programa. 4.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder outorgar, no mbito de cada Programa e observadas as disposies deste Plano, opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (as Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados respectivamente (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (as Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up), definido nos termos do item 7.2 abaixo. 4.2.4.3. Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, fixaro os termos e as condies de cada opo em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato dever definir pelo menos as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa; b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, na forma do item 4.1.14.1.1 acima, e o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem como das Aes Prprias, e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3.4.4. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. 4.4.4.5. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da

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opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.5.4.6. Nenhuma disposio do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.6.4.7. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros. 4.7.4.8. O Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito s opes objeto do Contrato. O Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. 5. Preo de Exerccio 5.1. O preo de emisso, ou preo de compra, caso a Companhia opte por utilizar aes em tesouraria para fazer face ao exerccio das opes (sendo a subscrio e a compra referidas, em conjunto, como aquisio para os efeitos deste Plano), das aes a serem adquiridas pelos Beneficirios em decorrncia do exerccio da opo, ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e ser equivalente ao valor mdio das aes dos ltimos 20 (vinte) preges na BM&F Bovespa, anteriores data da concesso da opo. (Preo de Exerccio). 5.1.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do Preo de Exerccio sobre o valor bsico determinado na forma do item 5.1 supra. A concesso de desconto em determinado Programa no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.1.1.5.1.2. O desconto aplicado sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais poder ser maior do que aquele referido no item 5.1.1 acima, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, desde que sejam observadas as condies de aquisio de Aes Prprias e restrio transferncia das mesmas, estabelecidas nos itens 4.2 e 7.2 deste Plano. 5.2. O Preo de Exerccio ser pago pelos Beneficirios, na forma determinada pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit para cada Programa. 5.3. Havendo aumento de capital por subscrio pblica ou particular em dinheiro, as opes j concedidas e cujo prazo de carncia, se for o caso, j houver transcorrido podero ser exercidas durante o prazo de preferncia e o perodo de distribuio

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pblica de aes, pelo Preo de Exerccio ou pelo preo de subscrio dessas novas aes, prevalecendo o que for menor. 5.4. O Preo de Exerccio das opes no exercidas ser deduzido do valor dos dividendos, juros sobre o capital prprio e outras devolues de capital por ao, pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6. Exerccio da Opo 6.1. A opo poder ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos perodos fixados no respectivo Contrato. 6.2. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade de aes que deseja adquirir nos termos de modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso. 6.2.1. Caber Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 3 dias teis a contar do recebimento da comunicao referida no item 6.26.2 acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 6.3. Se a opo for exercida parcialmente, o titular da opo poder exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condies neles estipuladas, ressalvadas as hipteses previstas neste Plano. 6.3.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. 6.4. Os Beneficirios estaro sujeitos s regras restritivas ao uso de informaes privilegiadas aplicveis s companhias abertas em geral e quelas estabelecidas pela Companhia. 6.4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7. Restries Transferncia de Aes 7.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, o Beneficirio s poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das aes objeto do

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Plano (em conjunto, as Aes), se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa para cada lote de Aes, o qual nunca ser superior a 2 (dois) anos, a contar da data da outorga da opo. 7.1.1. No obstante o disposto no item 7.17.1, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de Aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade, ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma integralizao a prazo), do Preo de Exerccio de opes exercidas. 7.1.2. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do Preo de Exerccio, enquanto o mesmo no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou do Comit, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. 7.2. O Beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa, o qual dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as Aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais tiverem sido adquiridas. 7.2.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, se o Beneficirio alienar Aes Prprias, de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo referido no item 7.2, caducaro, sem direito a indenizao, todas as Opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no. 7.2.7.3. O Beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes no totalmente integralizadas, bem ainda como as Aes, ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto neste Plano. 7.3.7.4. A Companhia registrar transferncia de Aes vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrncia, ficando as mesmas indisponveis pelo perodo estabelecido no Programa. 8. Destituio, Demisso ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios por Justa Causa

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8.1. No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies do administrador, de demisso ou ainda de resciso do contrato de prestao de servios do Beneficirio por razo que configuraria justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, conforme o caso, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. 8.2. Os perodos de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itensm 7.17.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 9. Renncia, Destituio, Desligamento Voluntrio, Demisso sem Justa Causa ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios 9.1. Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio do mandato de administrador, ou de demisso sem justa causa, ou de renncia, ou de desligamento voluntrio do Beneficirio, ou de trmino ou resciso de seu contrato de prestao de servios, no abrangidos pelo disposto no item 8.18.1, sero observadas as seguintes disposies: (a) as opes cujos prazos de carncia ainda no tenham decorrido caducaro sem indenizao; (b) as opes cujos prazos de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o trmino da relao com a Companhia, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; (c) o perodo de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itens 7.17.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 10. Aposentadoria, Falecimento e Invalidez Permanente 10.1. Se o Beneficirio falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes, inclusive das Opes Adicionais, podero ser exercidos, conforme o caso, pelo Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, que os podero exercer, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. 10.2. A opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. 10.3. Nos casos previstos no item 10.1, estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento: (i) aAs Aaes que vierem a ser subscritas pelo Beneficirio invlido, por seus herdeiros ou sucessores; e (ii) as Aes Prprias de titularidade do

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Beneficirio invlido ou falecido. 10.4. As disposies dos itens 10.1 e 10.3 desta clusula aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que o Beneficirio se comprometa a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 dias. 11. Ajustamentos 11.1. Se o nmero de aes existentes da Companhia for aumentado ou diminudo como resultado de bonificaes em aes, grupamentos ou desdobramentos, sero feitos ajustamentos apropriados no nmero de aes objeto de outorga de opes no exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opes sero feitos sem mudana no valor de compra do total aplicvel parcela no exercida da opo, mas com ajustamento correspondente ao Preo de Exerccio. 11.1.1. Os ajustamentos segundo as condies do item 11.111.1 acima sero feitos pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e tal deciso ser definitiva e obrigatria. Nenhuma frao de aes ser vendida ou emitida em razo de qualquer desses ajustamentos. 11.2. Na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes dos Programas em vigncia, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficirio. Aps o referido prazo, o Plano terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito a indenizao. 11.3. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos no item 11.211.2, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, exercer suas opes. 12. Vigncia do Plano 12.1. O Plano entrar em vigor com a sua aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao, sem prejuzo (i) da prevalncia das restries negociabilidade das aes; (ii) ao direito de preferncia aqui institudo; (iii) ao disposto no item 3.2.13.2.1; e (iv) ao exerccio das opes ainda em vigor j outorgadas, podendo neste caso o Conselho de Administrao estabelecer um prazo mximo para o respectivo exerccio.

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13. Obrigaes Complementares 13.1. Adeso. A assinatura do Contrato implicar a expressa aceitao de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficirio, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 13.2. Execuo Especfica. As obrigaes contidas no Plano, nos Programas e no Contrato so assumidas em carter irrevogvel, valendo como ttulo executivo extrajudicial nos termos da legislao processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer ttulo e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigaes tm execuo especfica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Cdigo de Processo Civil. 13.3. Cesso. Os direitos e obrigaes decorrentes do Plano e do Contrato no podero ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigaes, sem a prvia anuncia escrita da outra parte. 13.4. Novao. Fica expressamente convencionado que no constituir novao a absteno de qualquer das partes do exerccio de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerncia de atraso no cumprimento de quaisquer obrigaes por qualquer das partes, que no impediro que a outra parte, a seu exclusivo critrio, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais so cumulativos e no excludentes em relao aos previstos em lei. 13.5. Averbao. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e ser averbado margem dos registros societrios da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei n 6.404/76. 13.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de So Paulo, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias que possam surgir com relao ao Plano. 13.7. Casos Omissos. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 14. Recepo do Plano BM&F 14.1. A Companhia incorporou a Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F S.A. (BM&F) e este Plano recepciona o Plano de Opo de Compra de Aes aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da BM&F de 20 de setembro de 2007 (Plano BM&F), bem como as deliberaes tomadas pelo Conselho de Administrao da BM&F sobre a forma de execuo do Plano BM&F e os atos do Diretor Geral da BM&F, que permitem a outorga e emisso de um saldo de at 19.226.391 aes

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ordinrias, cujos termos e condies so ratificados, tudo conforme contratos de opo de compra de aes celebrados com os respectivos beneficirios (Contratos) arquivados na sede da Companhia. 14.2. Independentemente de qualquer outra manifestao do Conselho de Administrao ou do Comit, fica aprovada, nos termos dos referidos Contratos, a emisso de aes limitada a 19.226.391 aes ordinrias da Companhia, representativas de 0,9421016223% do respectivo capital da Companhia e no integrantes do limite estabelecido no item 2.1. 14.3. Por serem decorrentes do Plano BM&F, as condies dos Contratos so neste ato ratificadas, no obstante o fato de eventualmente no estarem em conformidade com os termos e condies das novas opes a serem outorgadas com base neste Plano, ressalvado que as disposies do Plano BM&F e dos Contratos que fazem referncia s faculdades que seriam aplicveis, aps a outorga ou exerccio das opes, ao Conselho de Administrao e ao Diretor Geral da BM&F, competiro respectivamente ao Conselho de Administrao e ao Diretor Presidente da Companhia, nos mesmos termos originais do Plano BM&F. 14.4. Os beneficirios do Plano BM&F e dos Contratos sero informados da recepo do Plano BM&F e dos Contratos, nos termos do disposto neste Plano.

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ANEXO IV

ANEXO 13 (conforme Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Fornecer cpia do plano proposto BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CNPJ/MF n 09.346.601/0001-25 NIRE 35.300.351.452 PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 18 de abril de 2011 1. Objetivo da Outorga de Opes 1.1. O objetivo do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia ou BM&FBOVESPA), institudo nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76 (Plano), conceder, aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (includas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. 1.2. So elegveis para participar do Plano os diretores e gerentes da Companhia e de sociedades controladas (Beneficirios). O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero, em casos especiais e circunstanciados, outorgar opes a empregados, conforme indicaes realizadas pelo Diretor Presidente da Companhia. 2. Aes Includas no Plano 2.1. As opes representaro, observado o disposto no item 14.2 deste Plano, o mximo de 2,5% do total de aes do capital da Companhia existentes na data de sua concesso. 2.2. Uma vez exercida a opo pelo Beneficirio, as aes correspondentes sero objeto de emisso atravs de aumento do capital da Companhia. Tambm podero ser oferecidas opes de compra de aes existentes em tesouraria, mediante comunicao Comisso de Valores Mobilirios CVM. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispe o art. 171, 3, da Lei n 6.404/76, no tero preferncia ao ensejo da outorga ou do exerccio de opes de compra de aes originrias do Plano.

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3. Administrao do Plano 3.1. O Plano ser administrado diretamente pelo Conselho de Administrao ou, por opo deste ltimo, pelo Comit de Indicao e Remunerao da Companhia (Comit). 3.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, tero amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comit, as diretrizes do Conselho de Administrao da Companhia, para a organizao e administrao do Plano e das outorgas de opes. 3.2.1. No obstante o disposto no caput, nenhuma deciso do Conselho de Administrao ou do Comit poder, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, (i) aumentar o limite total das aes que possam ser conferidas pelo exerccio de opes outorgadas, ou (ii) alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra, sem o consentimento do Beneficirio. 3.3. O Conselho de Administrao ou o Comit podero, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 3.2.1, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii) estabelecer, por proposta do Diretor Presidente, metas relacionadas ao desempenho dos empregados e administradores da Companhia e de suas controladas, de forma a estabelecer critrios objetivos para a eleio dos Beneficirios ou a determinao do nmero de opes a lhes serem atribudas; (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exerccio das opes vigentes; (iv) observado o disposto no item 11.2 deste Plano, antecipar o prazo de carncia para o exerccio das opes vigentes; e (v) estabelecer a regulamentao aplicvel aos casos omissos. 3.4. No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, estaro sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que podero tratar de maneira diferenciada administradores e empregados que se encontrem em situao similar, no estando obrigados, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies que entendam aplicveis apenas a algum ou alguns. 3.5. As deliberaes do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, tm fora vinculante para a Companhia e os Beneficirios relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. Termos e Condies das Opes 4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio, observado o disposto no item 5 abaixo; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. 4.1.1. Cada Programa poder estabelecer, ainda, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no atendimento de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas a outorga no respectivo Programa. 4.2. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder outorgar, no mbito de cada Programa e observadas as disposies deste Plano, opes com condies diferenciadas a determinados Beneficirios (as Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados (i) aquisio pelo Beneficirio, de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa (as Aes Prprias); e (ii) observncia de um perodo

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de restrio alienao das Aes Prprias (lock-up), definido nos termos do item 7.2 abaixo. 4.3. Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, fixaro os termos e as condies de cada opo em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato dever definir pelo menos as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa; b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, na forma do item 4.1.1 acima, e o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem como das Aes Prprias, e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.4. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. 4.5. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.6. Nenhuma disposio do Plano, de qualquer Programa ou do Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 4.7. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros. 4.8. O Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito s opes objeto do Contrato. O Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. 5. Preo de Exerccio 5.1. O preo de emisso, ou preo de compra, caso a Companhia opte por utilizar aes em tesouraria para fazer face ao exerccio das opes (sendo a subscrio e a compra referidas, em conjunto, como aquisio para os efeitos deste Plano), das aes a serem adquiridas pelos Beneficirios em decorrncia do exerccio da opo, ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e ser equivalente ao valor mdio das aes dos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA, anteriores data da aprovao da concesso da

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opo (Preo de Exerccio). 5.1.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do Preo de Exerccio sobre o valor bsico determinado na forma do item 5.1 supra. A concesso de desconto em determinado Programa no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.1.2. O desconto aplicado sobre o Preo de Exerccio das Opes Adicionais poder ser maior do que aquele referido no item 5.1.1 acima, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, desde que sejam observadas as condies de aquisio de Aes Prprias e restrio transferncia das mesmas, estabelecidas nos itens 4.2 e 7.2 deste Plano. 5.2. O Preo de Exerccio ser pago pelos Beneficirios, na forma determinada pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit para cada Programa. 5.3. Havendo aumento de capital por subscrio pblica ou particular em dinheiro, as opes j concedidas e cujo prazo de carncia, se for o caso, j houver transcorrido podero ser exercidas durante o prazo de preferncia e o perodo de distribuio pblica de aes, pelo Preo de Exerccio ou pelo preo de subscrio dessas novas aes, prevalecendo o que for menor. 6. Exerccio da Opo 6.1. A opo poder ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos perodos fixados no respectivo Contrato. 6.2. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade de aes que deseja adquirir nos termos de modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso. 6.2.1. Caber Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 3 dias teis a contar do recebimento da comunicao referida no item 6.2 acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 6.3. Se a opo for exercida parcialmente, o titular da opo poder exercer o remanescente dos direitos decorrentes do Contrato dentro dos prazos e nas condies neles estipuladas, ressalvadas as hipteses previstas neste Plano. 6.3.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. 6.4. Os Beneficirios estaro sujeitos s regras restritivas ao uso de informaes privilegiadas aplicveis s companhias abertas em geral e quelas estabelecidas pela Companhia. 6.4.1. O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7. Restries Transferncia de Aes 7.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, o Beneficirio s poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as

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aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das aes objeto do Plano (em conjunto, as Aes), se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa para cada lote de Aes, o qual nunca ser superior a 2 (dois) anos, a contar da data da outorga da opo. 7.1.1. No obstante o disposto no item 7.1, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de Aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade, ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma integralizao a prazo), do Preo de Exerccio de opes exercidas. 7.1.2. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do Preo de Exerccio, enquanto o mesmo no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou do Comit, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. 7.2. O Beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, em cada Programa, o qual dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as Aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais tiverem sido adquiridas. 7.2.1. Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, se o Beneficirio alienar Aes Prprias, de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo referido no item 7.2, caducaro, sem direito a indenizao, todas as Opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no. 7.3. O Beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as Aes no totalmente integralizadas, bem ainda como as Aes, ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto neste Plano. 7.4. A Companhia registrar transferncia de Aes vinculadas ao Plano no momento de sua ocorrncia, ficando as mesmas indisponveis pelo perodo estabelecido no Programa. 8. Destituio, Demisso ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios por Justa Causa 8.1. No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies do administrador, de demisso ou ainda de resciso do contrato de prestao de servios do Beneficirio por razo que configuraria justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, conforme o caso, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. 8.2. Os perodos de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos

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respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 9. Renncia, Destituio, Desligamento Voluntrio, Demisso sem Justa Causa ou Trmino do Contrato de Prestao de Servios 9.1. Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio do mandato de administrador, ou de demisso sem justa causa, ou de renncia, ou de desligamento voluntrio do Beneficirio, ou de trmino ou resciso de seu contrato de prestao de servios, no abrangidos pelo disposto no item 8.1, sero observadas as seguintes disposies: (a) as opes cujos prazos de carncia ainda no tenham decorrido caducaro sem indenizao; (b) as opes cujos prazos de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o trmino da relao com a Companhia, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias; (c) o perodo de restrio para a alienao de Aes e de Aes Prprias, referidos respectivamente nos itens 7.1 e 7.2, se for o caso, permanecero em vigor. 10. Aposentadoria, Falecimento e Invalidez Permanente 10.1. Se o Beneficirio falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes, inclusive das Opes Adicionais, podero ser exercidos, conforme o caso, pelo Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, que os podero exercer, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de 1 (um) ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. 10.2. A opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. 10.3. Nos casos previstos no item 10.1, estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento: (i) as Aes que vierem a ser subscritas pelo Beneficirio invlido, por seus herdeiros ou sucessores; e (ii) as Aes Prprias de titularidade do Beneficirio invlido ou falecido. 10.4. As disposies dos itens 10.1 e 10.3 desta clusula aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que o Beneficirio se comprometa a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 dias. 11. Ajustamentos 11.1. Se o nmero de aes existentes da Companhia for aumentado ou diminudo como resultado de bonificaes em aes, grupamentos ou desdobramentos, sero feitos ajustamentos apropriados no nmero de aes objeto de outorga de opes no exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opes sero feitos sem mudana no valor de compra do total aplicvel parcela no exercida da opo, mas com ajustamento correspondente ao Preo de Exerccio. 11.1.1. Os ajustamentos segundo as condies do item 11.1 acima sero feitos pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e tal deciso ser definitiva e obrigatria.

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Nenhuma frao de aes ser vendida ou emitida em razo de qualquer desses ajustamentos. 11.2. Na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes dos Programas em vigncia, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficirio. Aps o referido prazo, o Plano terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito a indenizao. 11.3. Os Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos no item 11.2, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, exercer suas opes. 12. Vigncia do Plano 12.1. O Plano entrar em vigor com a sua aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso do Conselho de Administrao, sem prejuzo (i) da prevalncia das restries negociabilidade das aes; (ii) ao disposto no item 3.2.1; e (iii) ao exerccio das opes ainda em vigor j outorgadas, podendo neste caso o Conselho de Administrao estabelecer um prazo mximo para o respectivo exerccio. 13. Obrigaes Complementares 13.1. Adeso. A assinatura do Contrato implicar a expressa aceitao de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficirio, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir. 13.2. Execuo Especfica. As obrigaes contidas no Plano, nos Programas e no Contrato so assumidas em carter irrevogvel, valendo como ttulo executivo extrajudicial nos termos da legislao processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer ttulo e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigaes tm execuo especfica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Cdigo de Processo Civil. 13.3. Cesso. Os direitos e obrigaes decorrentes do Plano e do Contrato no podero ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigaes, sem a prvia anuncia escrita da outra parte. 13.4. Novao. Fica expressamente convencionado que no constituir novao a absteno de qualquer das partes do exerccio de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerncia de atraso no cumprimento de quaisquer obrigaes por qualquer das partes, que no impediro que a outra parte, a seu exclusivo critrio, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais so cumulativos e no excludentes em relao aos previstos em lei. 13.5. Averbao. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e ser averbado margem dos registros societrios da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei n 6.404/76. 13.6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de So Paulo, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias que possam surgir com relao ao Plano. 13.7. Casos Omissos. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, que

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prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. 14. Recepo do Plano BM&F 14.1. A Companhia incorporou a Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F S.A. (BM&F) e este Plano recepciona o Plano de Opo de Compra de Aes aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da BM&F de 20 de setembro de 2007 (Plano BM&F), bem como as deliberaes tomadas pelo Conselho de Administrao da BM&F sobre a forma de execuo do Plano BM&F e os atos do Diretor Geral da BM&F, que permitem a outorga e emisso de um saldo de at 19.226.391 aes ordinrias, cujos termos e condies so ratificados, tudo conforme contratos de opo de compra de aes celebrados com os respectivos beneficirios (Contratos) arquivados na sede da Companhia. 14.2. Independentemente de qualquer outra manifestao do Conselho de Administrao ou do Comit, fica aprovada, nos termos dos referidos Contratos, a emisso de aes limitada a 19.226.391 aes ordinrias da Companhia, representativas de 0,9421016223% do respectivo capital da Companhia e no integrantes do limite estabelecido no item 2.1. 14.3. Por serem decorrentes do Plano BM&F, as condies dos Contratos so neste ato ratificadas, no obstante o fato de eventualmente no estarem em conformidade com os termos e condies das novas opes a serem outorgadas com base neste Plano, ressalvado que as disposies do Plano BM&F e dos Contratos que fazem referncia s faculdades que seriam aplicveis, aps a outorga ou exerccio das opes, ao Conselho de Administrao e ao Diretor Geral da BM&F, competiro respectivamente ao Conselho de Administrao e ao Diretor Presidente da Companhia, nos mesmos termos originais do Plano BM&F. 14.4. Os beneficirios do Plano BM&F e dos Contratos sero informados da recepo do Plano BM&F e dos Contratos, nos termos do disposto neste Plano.

2. Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficirios

Na forma como dispe o Plano de Opo aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008 e atualmente em vigor, so elegveis para participar da outorga de opes os diretores e gerentes da Companhia e de sociedades controladas, sendo facultado ao Conselho de Administrao ou ao Comit de Remunerao, conforme o caso, em casos especiais e circunstanciados, outorgar opes a empregados, conforme indicaes do Diretor Presidente da Companhia. Esta regra no ser alterada caso seja aprovada a proposta de reviso do Plano de Opo. b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas

Continuar em vigor a regra do Plano de Opo aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, de que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitida pela Companhia em 31 de dezembro de 2010 o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 51.100.357 opes de aes. Atualmente, existem 10.849.191 opes outorgadas pela Companhia em aberto

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(sem considerar as opes decorrentes do Plano BM&F, conforme explicado mais abaixo), de forma que a Companhia ainda poderia outorgar, com base no capital social atual, um saldo de opes representativo de 40.251.166 opes de compra de aes, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concesso. c. Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano

Conforme explicado no item b acima, o Plano de Opo prev que as aes por ele abrangidas devem corresponder a no mximo 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitida pela Companhia em 31 de dezembro de 2010 o total de aes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 51.100.357 aes. Existem 10.849.191 opes outorgadas pela Companhia em aberto (sem considerar as opes decorrentes do Plano BM&F, conforme explicado mais abaixo), de forma que a Companhia ainda poderia outorgar, com base no capital social atual, um saldo de opes representativo de 40.251.166 aes, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concesso. Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opo prev que, em sucesso BM&F S.A., por conta de sua incorporao pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opo de compra de aes daquela sociedade (Plano BM&F), foi assumido pela Companhia, de forma que os Beneficirios do Plano BM&F faro jus ao exerccio de opes de compra de aes emitidas pela Companhia. Isso implicou a assuno de 19.226.391 opes pela Companhia, representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opes em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas aes no se incluem no limite de 2,5% previsto no Plano de Opo da Companhia. d. Condies de aquisio

As regras do Plano de Opo existente determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada beneficirio, com base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Estas regras sero integralmente mantidas. Vale notar que est sendo proposta a incluso de regras que permitiro que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, possa outorgar, no mbito de cada Programa, opes com condies diferenciadas a determinados beneficirios, sendo essas as Opes Adicionais. Essa outorga ser condicionada aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da companhia (as Aes Prprias), mediante uso de recursos prprios e observados os percentuais determinados em cada Programa, e ainda, condicionada observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (lock up). O preo de exerccio das Opes Adicionais, conforme descrito no item e abaixo, podero sofrer a aplicao de percentuais de desconto maiores do que os 20% j previstos no Plano de Opo, desde que condicionando aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia (Aes Prprias) e institudo o lock up sobre as Aes Prprias. e. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio

As regras gerais do Plano de Opo da Companhia para a fixao do preo de exerccio sero mantidas, dispondo que o preo de exerccio das opes deve corresponder mdia do preo de

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fechamento dos ltimos vinte preges anteriores data de aprovao da concesso da opo, podendo ainda ser concedido um desconto de at 20% sobre tal valor na fixao do preo de exerccio. Prope-se, porm, a supresso da regra contida no Plano de Opo em vigor, que permite que o preo de exerccio das opes no exercidas pode ser deduzido do valor dos dividendos, juros sobre o capital prprio e outras devolues de capital por ao, pagos pela Companhia a partir da data da outorga No obstante a manuteno de tais regras, a proposta de alterao do Plano de Opo prev a incluso de dispositivo permitindo que o desconto sobre o preo de exerccio das Opes Adicionais (definidas no item d acima) possa ser fixado pelo Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso, em patamar superior a 20%, desde que sejam observadas as condies de aquisio de Aes Prprias e restrio transferncia dessas por prazo determinado (o lock up referido nos itens d e i). f. Critrios para fixao do prazo de exerccio

As regras do Plano relativas fixao do prazo de exerccio das opes no sero alteradas, mantendo-se a previso de que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos perodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga de Opo de Compra de Aes, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Vale notar que essas condies sero igualmente aplicveis s Opes Adicionais e que, em qualquer caso, a fixao de prazos dever atender aos mesmos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de mdio a longo prazo, focando igualmente no alinhamento de interesses e na reteno de talentos. g. Forma de liquidao de opes

As regras do Plano de Opo com relao liquidao das opes, que no so objeto de proposta de alterao, determinam que os Beneficirios dos Programas da Companhia que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito, indicando a quantidade de aes que deseja adquirir nos termos de modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit de Remunerao, conforme o caso. Ao receber a comunicao, cabe Companhia informar ao Beneficirio o preo de exerccio e cabe administrao da Companhia tomar todas as providencias necessrias para formalizar a aquisio das aes e exerccio das opes. Deve-se ressaltar que a parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao. O preo de exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso. As regras do Plano de Opo existente preveem ainda que a Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do Beneficirio. h. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano No est sendo proposta qualquer alterao s regras atuais do Plano de Opo nesse sentido, determinando que esse possa ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra em vigor. O Plano de Opo prev ainda que nas hipteses de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas

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negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficirios. Aps o referido prazo, o Plano terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. i. Restries s transferncias das aes

O Plano de Opo, conforme sua redao atual, j prev que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, tm competncia para estabelecer, em cada Programa, um perodo de indisponibilidade durante o qual o beneficirio no poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, caso tais aes ou valores mobilirios sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo. Tal perodo de indisponibilidade nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo. No obstante, o beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo) do preo de exerccio de opes exercidas. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. A proposta de reviso do Plano de Opo contempla a incluso de clusula prevendo que o Beneficirio somente poder vender, transferir, ou de qualquer forma, alienar as Aes Prprias (definidas no item d acima) ou ainda aes que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade (lock up) eventualmente estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, em cada Programa. Tal perodo de indisponibilidade dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais (definidas no item d acima), de forma que a alienao das Aes Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais tiverem sido adquiridas. Caso as Aes Prprias venham a ser alienadas antes do trmino dos prazos de lock up previstos no Programa correspondente, as Opes Adicionais sero extintas de pleno direito. Por fim, permanecem em vigor as regras do Plano de Opo que determinam que o beneficirio se obriga a no onerar as aes objeto do Plano, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Opo. Porm, caso seja aprovada a proposta de reviso do Plano de Opo, esta regra tambm passar a se aplicar s Aes Prprias.

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3. Justificar o plano proposto, explicando: a. Principais objetivos do plano

Os principais objetivos do Plano permanecem inalterados, sendo esses: (a) estimular a expanso da Companhia e o xito no desempenho de seu objeto social e dos interesses de seus acionistas, alinhando interesses ao permitir que executivos e empregados de alto nvel adquiram aes da Companhia, incentivando sua integrao com a Companhia e os seus acionistas; e (b) possibilitar Companhia obter e manter os servios de seus executivos e empregados de alto nvel, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia. b. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A outorga de opes sob o Plano de Opo permite que os Beneficirios sintam-se estimulados a tornar-se acionistas da Companhia. Com isso, ao investir seus prprios recursos na Companhia, os participantes devero ter mais incentivos para atuar conforme os interesses dos acionistas e gerar valor para a Companhia. Ao mesmo tempo, as outorgas de opes so estruturadas de maneira a permitir que os potenciais ganhos decorrentes da venda de aes sejam realizados, se for o caso, apenas no longo prazo, e caso o participante permanea vinculado Companhia, assim atuando para estimular sua permanncia, no sentido de lograr o objetivo de reteno dos executivos e empregados de alto nvel da Companhia. As alteraes propostas ao Plano de Opo e que ora so submetidas aos acionistas da Companhia visam a estabelecer regras que permitiriam a estruturao de outorgas que podero acentuar os incentivos dos empregados e administradores na criao de valor pela Companhia. A outorga de Opes Adicionais (definidas no item 2.d acima) est condicionada aquisio de Aes Prprias (definidas no item 2.d acima) de forma imediata no mercado, exigindo um comprometimento de recursos prprios do Beneficirio, que a seu turno dever assumir a obrigao de no alienar tais Aes Prprias durante o prazo determinado no Programa correspondente (lock up), para que, em contrapartida, possa exercer as Opes Adicionais no futuro, por um preo inferior ao de mercado. Dessa forma, a possibilidade de ganhos considerveis no longo prazo dever estimular a reteno do Beneficirio, que, por ter colocado seus prprios recursos na aquisio de aes da Companhia, dever ter fortes incentivos para uma atuao ainda mais alinhada com os acionistas e no sentido da gerao de valor no longo prazo. c. Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia

O Plano de Opo veicula o mecanismo de remunerao varivel de longo prazo da Companhia, destacando-se que a maior parte da remunerao dos executivos da Companhia varivel, com especial ateno aos incentivos de longo prazo. O foco na remunerao de varivel de longo prazo visa acompanhar as prticas do mercado e oferecer pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos interesses da Companhia da forma mais eficiente. Ressalta-se que as alteraes ora propostas ao Plano de Opo tm por objetivo fortalecer o foco nessa forma de remunerao, oferecendo a possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e por outro lado exigindo uma forte demonstrao de comprometimento pelos Beneficirios, que devero investir seus recursos na Companhia de forma imediata e manter tal investimento por prazo longo. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio e longo prazo O Plano de Opo, conforme sua redao atual, j prev mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos beneficirios em diferentes horizontes de tempo, o que deve ser feito especialmente por meio dos prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser

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exercidas, dos prazos finais para exerccio das opes e do prazo de indisponibilidade das aes adquiridas. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do tempo, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia e nela trabalhe no sentido de gerar valor e resultados satisfatrios. Por outro lado, a restrio transferncia das aes permite que se module esse alinhamento de interesses por prazo mais longo, de forma que qualquer ganho s possa ser realizado aps o transcurso de tal perodo. Vale notar que, caso seja aprovada a proposta de reviso do Plano de Opo, as incluses promovidas permitiriam a existncia de mecanismos adicionais de alinhamento de interesses. No curto prazo, o Beneficirio seria imediatamente alinhado pela exigncia de adquirir Aes Prprias (definidas no item 2.d acima) como condio ao exerccio futuro de Opes Adicionais (definidas no item 2.d acima) trabalhando inclusive para a gerao de melhores resultados desde tal momento, que para ele se traduziriam em dividendos maiores pagos sobre as Aes Prprias. Entre o mdio e o longo prazo, o alinhamento continuaria garantido na medida em que o exerccio das Opes Adicionais apenas seria permitido caso fosse mantida a propriedade sobre as Aes Prprias. Dessa forma, durante todo esse prazo, o Beneficirio teria incentivos para o alinhamento de interesses, bem como para permanecer na Companhia e poder realizar, se for o caso, possveis ganhos decorrentes da venda das aes que teria direito a adquirir no futuro.

4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis que tratam desse assunto O valor justo das opes outorgadas sob o Plano de Opo precificado com base no Modelo Binomial de Hull e conforme as determinaes do Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. As despesas correspondentes incorridas pela Companhia so calculadas de acordo com o valor justo das opes outorgadas, no momento da outorga. A Companhia ainda est estudando a outorga de opes de acordo com as novas condies previstas no Plano de Opo, caso a proposta de sua reviso venha a ser aprovada, de forma que no h previso de quantas opes poderiam ser outorgadas, nem de quando poderiam ser outorgadas. Sendo assim, no possvel estimar o valor justo de opes que podero ser outorgadas no futuro prximo e, consequentemente, as despesas correspondentes incorridas pela Companhia.

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