MODELO DE PROCURAO

PROCURAO [ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSO], portador da Carteira de Identidade RG n [ ], inscrito no CPF/MF sob o n [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, (Companhia), na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia, a ser realizada em primeira convocao no dia 28 de novembro de 2008, s 11h00, e se necessrio em segunda convocao em data a ser informada oportunamente, na sede social da Companhia, localizada na Praa Antonio Prado, 48, Centro, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia. Ordem do Dia (I) Proposta de incorporao (Incorporao), pela Companhia, das suas controladas Bolsa de Valores de So Paulo S.A. - BVSP, companhia com sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua XV de Novembro, 275, inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.695.953/0001-23 (Nova BVSP), e Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia, companhia com sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua XV de Novembro, 275, inscrita no CNPJ/MF sob o n 60.777.661/0001-50, (CBLC e, em conjunto com a Nova BVSP, Incorporadas), nos termos e condies estabelecidos no Protocolo e Justificao de Incorporao firmado pelos administradores da Companhia e das Incorporadas em 21/10/2008 (Protocolo). A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (II) Ratificao da nomeao da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ/MF n 61.562.112/0001-20), como sociedade especializada responsvel pela avaliao dos patrimnios lquidos das Incorporadas, a serem vertidos Companhia pelos respectivos valores contbeis, e pela preparao dos laudos de avaliao correspondentes (Laudos de Avaliao). A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (III) Exame, discusso e aprovao dos Laudos de Avaliao. A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (IV) Ratificao do voto lanado nas Assemblias Gerais da Nova BVSP e da CBLC no tocante Incorporao. A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(V) Confirmao de membro do Conselho de Administrao nomeado na forma do disposto no Art. 150 da Lei n 6.404/76. A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (VI) Autorizao para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessrios implementao e formalizao da Incorporao. A favor( ) Contra( ) Absteno( ) Para os fins da outorga deste mandato, o procurador ter poderes limitados ao comparecimento Assemblia Geral Extraordinria e ao lanamento de voto em conformidade com as orientaes de voto acima manifestadas, no tendo direito nem obrigao de tomar quaisquer outras medidas que no sejam necessrias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberao ou assunto para o qual no tenha recebido, a seu critrio, orientaes de voto suficientemente especficas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 2 (dois) meses, a partir da presente data. [Cidade], [dia] de [ms] de [2008] _____________________________ Outorgante Por: (assinatura autenticada) Cargo