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Stratgie de fusion acquisition

Introduction

Ces vingt dernires annes, le secteur bancaire a connu de nombreux bouleversements, aprs une vague de nationalisations, puis de privatisations, les banques se regroupent entre elles afin de devenir des acteurs de plus en plus importants sur la scne nationale, mais elles ont galement des ambitions sur le plan mondial. La croissance externe est un moyen datteindre ce but, par lacquisition de nouvelles parts de march et la recherche de rentabilit. Ce phnomne sans prcdent a t acclr par plusieurs autres facteurs notamment : la saturation des marchs, la mondialisation des changes, la modernisation du systme bancaire et le dveloppement des nouvelles technologies. Face cet environnement, les oprations de fusions et acquisitions constituent un des principaux modes de dveloppement la disposition des banques pour amliorer leur position stratgique et faire face une concurrence de plus en plus pre. Pourtant, ces oprations continues de susciter de nombreuses interrogations sur leur efficacit conomique. En effet, si elles permettent de conduire rapidement certaines orientations stratgiques, elles peuvent provoquer aussi des checs spectaculaires. La ralit des oprations montre une difficult pour les banques damliorer les performances du nouvel ensemble. A titre dexemple, lacquisition par Royal Bank of Scotland de son concurrent nerlandais ABN Amro a entrain un dsastre commercial et financier qui sest traduit par la nationalisation de la banque par le gouvernement britannique en 2009. Dans cette optique, il semble intressant de comprendre le fonctionnement de ce type dopration. En entend certes beaucoup parler mais avoir une image prcise de la chose relve un vritable dfi. A travers cet expos nous attacherons tudier en premier lieu les caractristiques et les enjeux des fusions-acquisitions. En suite nous illustrons le processus des fusions acquisitions. Et enfin nous renforcerons notre argumentation par un cas concret dune fusion russit entre la banque national de Paris PNB et la banque Paribas.

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Premire partie : fusions acquisitions, enjeux et caractristiques. Les fusions et acquisition sont un outil utilis par les entreprises dans le but daccrotre leurs activits conomiques et daugmenter leur profit. On parle alors de croissance externe loppos dune croissance organique (ou croissance interne) faite par laugmentation du chiffre daffaires sur un mme primtre de socits. Avant dtaler les diffrents types des fusions et acquisition, il faut donner quelques dfinitions de base primordiale pour la comprhension. 1. Concept de base : 1 Dfinition : Acquisition Lacquisition du contrle dune socit passe ncessairement par un achat de parts ou dactions. Mais elle se distingue dune acquisition ordinaire de droits sociaux en ce quelle transfre le pouvoir de dcision1 En outre, R. DURAND2 propose une dfinition de cette notion, selon lui, lacquisition peut se faire dans deux directions : soit horizontalement entre concurrents (concentration ou intgration horizontale) soit au sein du systme de valeur verticalement par rachat de fournisseur (intgration verticale amont) ou de client (intgration verticale avale). Les motifs qui peuvent justifier une acquisition sont nombreux et comportent entre autres : la diversification des activits la rduction du cot de production et la restructuration du portefeuille de produits ( travers les conomies dchelle ou de gamme) les raisons financires (accder des rservoirs de cash flows, bnficier davantages fiscaux, etc..) la volont dliminer des concurrents ou de rduire le pouvoir de ngociation des fournisseurs ou des clients, cest--dire daugmenter son pouvoir de march. la volont de restructurer lentreprise cible afin de la rendre plus efficace et ventuellement de la revendre avec une plus-value. En termes plus simple, l'acquisition est l'achat d'un actif ou d'une entreprise par un une autre entreprise ou un institutionnel Fusion : Les oprations de fusion au sens strict du terme impliquent la confusion des patrimoines et la mise en commun au sein dune mme personnalit morale de lensemble de lactif et du passif des deux socits concernes par la fusion. Il faut noter quune mme fusion peut concerner deux ou plusieurs autres socits sans quil existe de limite sur le plan juridique. Dans la majorit des cas les oprations de fusion concernent deux socits qui dcident de sunir pour nen former plus quune seule.
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J paillusseau, J.-J.Caussain,H.Lazarski et P. Peyramaure. la cession dentreprise , Dalloz. 2 edition.1989 R. Durand : Stratgies et management, guide du management stratgique, ed Dunod, Paris 2003

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Dun point de vu financier, les oprations de fusions sexaminent comme la cession suivie dune augmentation de capital de la socit acqureuse rserv aux actionnaires de la socit cde. Elles peuvent se traduire sous diffrentes modalits : Fusion stricto sensu (deux socits se runissent pour nen former quune seule). Apport de titres ou apport partiel dactifs, Llment distinctif entre les oprations de fusions et les oprations de cession rside dans labsence dchange de liquidits qui caractrise la premire La dcision de fusionner est en outre une dcision irrversible puisquelle entrane la disparition dau moins une des deux socits concernes. Si une seule des deux socits disparat, on parle de fusion-absorption. En revanche si les deux socits disparaissent, on parle de fusion par cration dune socit nouvelle. Ces distinctions impliquent des consquences juridiques diffrentes notamment pour les parties prenantes de la socit initiatrice. 2. Typologies : Une acquisition correspond au rachat dune organisation par une autre organisation, alors quune fusion est la dcision mutuellement consentie par des organisations de partager leur possession. La plupart des acquisitions sont amicales : les deux parties sentendent sur les termes du rachat, et la direction de la cible recommande ses actionnaires daccepter loffre. Cependant, certaines acquisitions sont hostiles : lacqureur propose alors un prix aux actionnaires de la cible contre lavis de ses dirigeants. Le choix des actionnaires est alors dcisif. De fait, faute de pouvoir faire la distinction entre les deux approches, on parle souvent de fusions/acquisitions ou de M&A (en rfrence lexpression anglaise mergersand acquisitions). Ainsi nous pouvons distinguer : Les fusions horizontales : Elles correspondent au rapprochement dentreprises concurrentes ou potentiellement concurrentes. Les fusions de ce type correspondent une stratgie de spcialisation et peuvent crer de la valeur de trois faons principales : o En dgageant des conomies dchelle (elles existent surtout dans des secteurs comme lautomobile, laronautique, les tlcommunications ou llectronique et sont plus faibles dans les secteurs o lintensit de capital est relativement faible comme dans le textile, lhabillement etc..) o En augmentant le pouvoir de march du nouvel ensemble grce au gain de parts de march : une fusion accrot le pouvoir de ngociation vis--vis des fournisseurs, des clients et des banques. o En acqurant une nouvelle comptence ou une nouvelle technologie que les concurrents possdent. Les fusions verticales : Elles reprsentent le regroupement dune ou plusieurs entreprises intervenant diffrents stades au sein dune mme filire de production. Les fusions de ce type correspondent une stratgie dintgration et peuvent crer de la valeur de trois faons principales :
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En dgageant des conomies dintgration technique (suppression dtapes logistiques) En augmentant le pouvoir de march du nouvel ensemble (lentreprise rachte par exemple un fournisseur trs important) En diminuant les cots de transaction (conomie de cots de plusieurs appels doffre, contrats si on a rachet notre principal fournisseur) Les fusions concentriques : Elles correspondent au regroupement dune ou plusieurs entreprises non concurrentes, qui nappartiennent pas au mme secteur dactivit mais qui sont nanmoins lies et complmentaires dune manire ou dune autre. Une fusion de ce type peut crer de la valeur de trois manires possibles : En dgageant des conomies de champ (on parle dconomies de champ car les produits ne sont pas concurrents ou substituables) En augmentant le pouvoir de march du nouvel ensemble En acqurant une activit complmentaire ou une comptence technologique pour amliorer la qualit des produits ou des services offerts. Les fusions conglomrales :

Elles regroupent des entreprises sans aucun lien les unes avec les autres. Elles ne correspondent pas une stratgie sectorielle mais une stratgie de diversification au niveau du groupe. Leur but est dtablir un quilibre financier global. 3. Oprations fusions acquisitions : 3.1 Oprations dacquisition : Oprations dacquisition par achat daction : Mcanisme : Une opration dacquisition par achat dactions consiste en un transfert de proprit des titres de contrle dune socit cible de ses actionnaires vers la socit acqureur. On parle dacquisition ou de prise de participation majoritaire, lorsque le nombre de titres acquis permet dobtenir le contrle de la socit cible et de prise de participation minoritaire dans les autres La fixation du prix des actions proposes lachat aux actionnaires de la cible par lacqureur est souvent suprieur au prix du march, ceci est fait dans loptique dinciter les actionnaires de la cible participer lopration par lapport des titres en bnficiant dune prime dacquisition. Prime dacquisition : est le diffrentiel entre le prix propos et la valeur de march de la cible avant lopration.

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Vu limportance des dcaissements supports par lacqureur pour rmunrer les actionnaires, ce dernier dispose dune panoplie de sources de financement ; on peut citer : Lautofinancement dans le cas dun cumul de rserves enregistrs par lentreprise. Lendettement dans la limite de sa capacit : Augmentation de capital travers une opration dmission dactions conditionn par le feu vert de lassembl gnrale : Cas des offres publiques dachat : Cette particularit survient quand la cible est cote en bourse, dans ce cas de figure les oprations dacquisition doivent invitablement suivre un formalisme trs restrictif qui sinscrit dans le cadre de rglementation des offres publiques qui est rgies par le rglement du conseil des marchs. Opration dacquisition par change dactions : Lopration dacquisition par change dactions est une procdure de prise de participation majoritaire par change de titres. Mcanisme : Lentreprise initiatrice propose aux actionnaires de lentreprise cible dchanger leurs actions contre les actions de lentreprise initiatrice. A cet effet, lentreprise initiatrice procde par une augmentation de capital par mission de nouveaux titres et propose lchange de ces nouvelles actions contre des actions de la cible. Comme consquence cet change ; les actionnaires de la cibles qui ont accept lchange deviennent actionnaires de la socit initiatrice, tandis que la socit cible devient une filiale de linitiatrice. 3.2 Les Opration de fusions : Comme on la dj mentionn, les oprations de fusion linverse des oprations dacquisition implique la confusion des patrimoines entre la socit absorbante et labsorbe : on peut distinguer deux oprations les plus frquentes : La fusion absorption : La fusion absorption est une opration qui engendre la disparition de la socit absorbe, par le transfert de son patrimoine dans sa totalit la socit absorbante La mise en ouvre de lopration de fusion absorption ncessite la ralisation simultane de plusieurs oprations : Laugmentation de capital de labsorbant ; Lchange de titres entre les actions des socits absorbe et absorbante ; La transmission universelle du patrimoine de labsorbe vers labsorbante La dissolution de labsorbe. La fusion par cration dune socit nouvelle : Cette opration a comme particularit la disparition des deux entits initiales au profit dune troisime fraichement cre. Llment distinctif qui caractrise cette opration de celle tudie cidessus rside dans les consquences mme de la cration dune nouvelle socit et labandon de la notion de socit absorbante, du fait que les deux entits sont absorbes.
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Deuxime partie : Les processus de fusion et acquisition : Une fusion ou une acquisition est un processus dont chaque tape implique des tches diffrentes. Cette section dtaille trois tapes cls : le choix de la cible, lvaluation et lintgration. 1. Le choix de la cible Pour bien choisir la cible qui fera lobjet de lopration de fusions ou dacquisition, il faut respecter deux critres qui sont : o La compatibilit stratgique. : Pour mesurer le degr de comptabilit stratgique entre les socits qui font lobjet des oprations de fusions et dacquisition, il faut estimer lapport positif qui pourrait renforcer la stratgie des organisations impliques. Cet apport dpendra des motivations stratgiques de lacquisition : extensions. Consolidation et capacits. Les managers doivent valuer la comptabilit avec sois en tenant en compte, les synergies attendues, qui sont souvent surestimes afin de justifier le prix dachat. De plus, synergies ngatives (ou antagonismes)1 entre les deux organisations sont tout aussi souvent ngliges. o La compatibilit organisationnelle. Dans ce critre, il est question de mesurer le degr de compatibilit des cultures et les caractristiques des salaris des deux organisations. Des divergences peuvent provoquer de considrables problmes dintgration. Ainsi, Lorsquon souhaite estimer la compatibilit organisationnelle, une comparaison des tissus culturels des deux organisations peut se rvler utile. En dfinitive, la compatibilit stratgique et la compatibilit organisationnelle permettent dvaluer la capacit potentielle de lacheteur amliorer la performance de la cible. Lorsque la compatibilit organisationnelle est mdiocre, lacheteur risque de rduire la performance de la cible, mme si la compatibilit stratgique est bonne. 2. Lvaluation de la cible Pour mener bien une opration de fusion acquisition, il est important darriver ngocier le bon prix de la cible lors de lacquisition, de sorte que si on offre trop peu, la proposition sera rejete et on aura comme consquence la dcrdibilisation des dirigeants et le gaspillage de beaucoup de temps et dnergie. A contrario, si on offre trop, lopration ne sera pas rentable.

Synergie ngative (antagonisme) : L'oppos de la synergie est l'antagonisme (ou synergie ngative), phnomne dans lequel deux facteurs en combinaison ont un effet moindre que la somme de leurs effets attendus. Les deux effets peuvent s'annuler.

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Pour cela les entreprises prconisent lutilisation des mthodes dvaluation pour apprcier la juste valeur de la cible. Ces mthodes incluent des techniques danalyse financires telles que le dlai de rcupration, lactualisation des flux de trsorerie et lanalyse de la valeur actionnariale1 . 3. Lintgration de la cible : Le succs dune fusion ou dune acquisition dpendra fortement de la russite de lintgration entre les deux organisations. Lintgration est souvent problmatique du fait dune insuffisante compatibilit organisationnelle ( divergence des cultures ou de systmes financiers ou aussi de systme dinformation). De ce fait, on peut distinguer quatre types dintgrations : Labsorption implique un alignement rapide des stratgies de la cible avec celles de lacqureur et les changements correspondants dans sa culture et ses systmes. La prservation est approprie lorsque linterdpendance stratgique est limite et que le besoin dautonomie organisationnelle est fort, comme cest notamment le cas dans un conglomrat. La prservation permet aux stratgies confines au strict minimum, notamment les rgles dinformation financire ncessaires au contrle des activits. La symbiose implique que la cible et lacqureur apprennent lun de lautre et partagent leurs qualits. Ce processus est long et cest le mode dintgration le plus complexe. La holding est une situation dans laquelle linterdpendance stratgique et le besoin dautonomie organisationnelle sont fiables. Le besoin dintgration est donc trs limit et on peut supposer que la cible nest dtenue que temporairement, avant dtre revendue un autre acheteur. Dans cette situation, mieux vaut laisser la cible autonome.

Concept de proche de la cration de valeur, dont il ne se distingue que par l'appropriation de la valeur cre au profit exclusif des actionnaires et non pas au profit de l'ensemble des pourvoyeurs de fonds de l'entreprise

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Troisime partie : Synthse & Etude de cas : le rachat de PARIBAS par PNB Contexte et les motivations du choix de la cible : Lacquisition de PARIBAS a connu une bataille froce entre la socit gnrale et PNB : Le 1er fvrier 1999, la Socit Gnrale lance une offre publique dchange sur Paribas. Pour la Socit Gnrale Lacquisition lui donnerait la possibilit de crer de nouveaux services en mlant les prestations offertes par une banque de dtail dune part et dinvestissement dautre part avec un rseau de distribution couvrant toute la zone euro. Quant PNB, lacquisition de PARIBAS reprsentait pour elle une porte de sortie, de sorte quil tait aussi question pour la BNP de ne pas se risquer passer sous contrle tranger car lOPA de la SG sur Paribas isolerait du coup la BNP et de part sa taille insuffisante, elle reprsenterait une cible potentielle. Cette manuvre devrait lui offrir une porte de sortie . Les offres proposes : Aux actionnaires de Paribas, la SG propose cinq actions SG plus 75 euros contre huit actions Paribas. Elle propose dchanger sept actions SG contre 15 actions BNP et aux actionnaires de Paribas, la BNP propose dchanger huit actions contre onze actions BNP. Aprs un long processus de ngociation et de bataille juridique durant six mois, Le 30 aot 1999, le CECEI (comit des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement) valide le rachat de Paribas mais a invalid celui de la Socit Gnrale. Comme on peut le constater lopration de rachat de PARIBAS par PNB peut tre inscrite dans le type dopration de fusion horizontale, ainsi la stratgie de cette dernire est claire : la recherche de la rentabilit et cela passe ncessairement par laugmentation de la taille. Les synergies : Lobjectif de la BNP en faisant lacquisition de la banque daffaires Paribas est de crer de la valeur pour les actionnaires. Le montant des synergies attendues lissue de lopration sont estims 600 millions deuros en termes de synergies et 900 millions en termes de restructuration1. Ces synergies peuvent tre ralises grce au partage des frais de structure, des politiques dachat et des moyens informatiques qui ont pour objet de rationaliser les cots 2 . Paribas constitue pour la BNP une opportunit de diversifier son portefeuille dactivits bancaires, en effet, la banque de dtail est une activit o les possibilits de croissance sont limits et lacquisition de Paribas permet la BNP de se tourner vers dautres activits, dailleurs, Paribas est une banque daffaires reconnue pour ses comptences en termes de

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La Tribune, B.B et O.P : La BNP prsente ses trois projets sur la Socit Gnrale et Paribas, 31 mars 1999, p 27 C. FAUQUE, A.S JEAN, M.L PROUST : Etude sur la stratgie de BNP Paribas, 2002-2003

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gestions dactions.. Ainsi, le mariage BNP Paribas constituerait deux activits complmentaires stratgiques : le financement des mnages et la gestion dactifs. Avoir un pouvoir consquent sur le march franais : BNP Clients Salaris Actifs grs en milliards deuros Rsultat net au 31/12/1998 5 millions 56 300 86 1 114 millions deuros PARIBAS 9 millions 19 400 54 1 002 millions deuros BNP PARIBAS 14 millions 75 700 140 2116 millions deuros

La fusion est un moyen daccrotre ses rsultats et de se caracoler par la suite en haut des classements nationaux partir de certains critres. A titre dexemple, Le Revenu a class les banques rseau selon leur niveau de fonds propres. Le Crdit Agricole (41,4 milliards d'euros de fonds propres) arrive en tte, devant BNP Paribas (23 milliards) et la Socit Gnrale (19,5 milliards). Synthse : avant de conclure il importe dappoter une synthse de ce quil faut retenir a propos des opration de fusion acquisition. Tout dabord l'acquisition est l'achat d'un actif ou d'une entreprise par un une autre entreprise ou un institutionnel. C'est une mthode de croissance externe. Lorsque la socit cible est cote en bourse, cela se traduit par une offre publique d'achat(OPA) ou d'offre publique d'change(OPE). Si l'entreprise n'est pas cote, son acqureur devra valuer la valeur des actifs de l'entreprise. L'acquisition d'une socit a pour but de gnrer des profits supplmentaires. En effet, elle agrandit la taille et donc l'activit de la socit acqureur. L'activit de la socit cible peut tre li ou non son domaine de comptence. Dans le cas ou l'activit des deux entreprises est lie, l'objet de l'acquisition est d'amener des effets de synergies et, ou de gagner des parts de marchs. C'est par exemple le cas lors du rachat d'un concurrent. C'est alors une acquisition horizontale comme on la vu ci-dessus avec la fusion PNB et Paribas. L'acquisition peut tre aussi verticale. L'entreprise acquiert un fournisseur ou un client dans le but de mieux matriser ses cots ou ses marges. Dans l'autre cas, celui ou l'activit des deux entreprises n'est pas li, on parle de conglomrat. L'entreprise acqureur achte dans le but d'tendre son activit d'autres domaines, elle se diversifie. La logique est alors plus financire qu'conomique. Une acquisition est souvent trs coteuse et il faut de nombreuses annes pour atteindre le seuil de rentabilit. C'est pour cette raison que le nombre d'acquisitions augmente lorsque la conjoncture est mauvaise, le prix payer devenant plus accessible du fait des difficults financires travers par la socit cible.

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Conclusion

Les fusions-acquisitions, longtemps motives par des raisons stratgiques et conomiques, semblent peut-tre bien prendre une tournure diffrente. Les enjeux ne seraient-ils pas de plus en plus dicts par la dimension humaine ? Une entreprise ne perdrait-elle pas son me en se jetant corps perdu dans ces oprations complexes ? Lenjeu ne consiste-t-il pas dvelopper la capacit dinnovation de la firme qui offre cette comptence ? Si tel est le cas, toutes les questions de fond qui concernent les fusions-acquisitions restent entires. Dans quelle mesure ces oprations permettent-elles lagrgation des ressources cratrices de valeur, lorsque ces ressources proviennent dhorizons diffrents, de cultures diffrentes et dorganisations diffrentes ? En dfinitive, pour crer de la valeur il faut tre agile. Gagner en potentiel dinnovation, trouver des voies de dveloppement innovantes, telle est la logique qui devrait guider les entreprises dsormais. A ce jeu, les fusions-acquisitions ne sont peut-tre plus les instruments les plus adquats. Il faut aussi savoir utiliser des stratgies dalliance.

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