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EXERCICE 1: FONDATION DUNE SOCIETE ANONYME

M. Robert exploite une entreprise individuelle qui produit et commercialise des produits pharmaceutiques. En mai N, il a fait une importante dcouverte qu'il a immdiatement brevete. Pour produire et commercialiser les produits issus de ses recherches, M. Robert doit procder des investissements trs importants. Comme ses capitaux propres ne sont pas suffisants, il dcide de runir quelques tiers, MM. Reymond et Andr, pour mener bien son projet et de fonder avec eux une socit anonyme. Les trois associs conviennent en aot N de fonder une socit anonyme au capital-actions de Fr. 14'000'000, compos de 120'000 actions nominatives de Fr. 100 de valeur nominale chacune, et 100'000 actions nominatives de Fr. 20 de valeur nominale chacune. Chaque action donne droit une voix lors de l'assemble gnrale. Toutes les actions sont souscrites au pair. M. Robert recevra 100'000 actions de Fr. 20 de valeur nominale et 40'000 actions de Fr. 100 de valeur nominale qu'il librera intgralement par l'apport de son entreprise individuelle. M. Reymond recevra 40'000 actions de Fr. 100 de valeur nominale qu'il librera entirement par la compensation de sa crance sur lentreprise de M. Robert et le solde en espces. Quant M. Andr, il recevra aussi 40'000 actions de Fr. 100 de valeur nominale qu'il librera (partiellement) en apportant un quipement pour Fr. 1'000'000, un immeuble estim Fr. 1'500'000 et une dette hypothcaire de Fr. 600'000. Les frais de fondation de Fr. 230'000 seront pays par la banque. Le bilan de M. Robert au 31.8.N est le suivant: Actifs Banque Clients Provision pour pertes sur clients Stocks Immobilisations corporelles Brevet Passifs Fournisseurs Prt de M. Reymond Capital

430'000 690'000 (30'000) 710'000 2'400'000 820'000 5'020'000 640'000 1'050'000 3'330'000 5'020'000

Tous les actifs et les passifs de l'entreprise de M. Robert qui figurent dans le bilan ci-dessus sont transfrs dans la socit anonyme moyennant les ajustements suivants: - Les stocks sont repris leur valeur effective (ils figurent au bilan avec une rserve latente de 1/3). - Les immobilisations corporelles sont reprises pour 2'300'000. - Le brevet est repris pour 3'200'000. - Les autres actifs et passifs sont transfrs leur valeur comptable; la diffrence d'apport est rgle par les disponibilits.

Questions 1. M. Robert dsire dtenir la majorit des voix l'assemble gnrale de la socit anonyme. Indiquer si ce sera le cas dans la nouvelle socit anonyme qu'il convient de crer avec MM. Reymond et Andr. Justifier. 2. Un spcialiste a inform M. Robert qu'il pourrait dtenir le contrle intgral de la socit anonyme si on prvoit que les autres associs reoivent des bons de participation contre leur apport. Indiquer si ce spcialiste a raison. Justifier. 3. M. Andr s'tonne que le brevet de M. Robert soit apport la socit anonyme pour Fr. 3'200'000. Il estime qu'il ne s'agit pas d'un lment corporel, c'est--dire d'un lment palpable, et par consquent que la valeur de cet lment doit tre nulle. Indiquer si le raisonnement de M. Andr est correct. 4. Etablir le bilan dapport de M. Robert. 5. Etablir le journal de fondation et le bilan de fondation. 6. Indiquer les consquences fiscales lies cette fondation (pour M. Robert puis pour la nouvelle socit anonyme). 7. M. Robert aurait souhait transfrer lactif net de son entreprise la valeur comptable plutt qu la valeur vnale. Les modalits de la fondation sont alors diffrentes. Indiquer les principales modalits de cette fondation et les consquences fiscales. 8. Indiquer en quoi consistent les frais de fondation de Fr. 230'000.