Vous êtes sur la page 1sur 11

2012

La socit responsabilit limite


SARL
Libert implique responsabilit. C'est l pourquoi la plupart des hommes la redoutent.( G EORGE B ERNARD S HAW )

Effectu par: Golban Anastasia Contrl par: Cauia Alexandru


24.12.2012

Rapport:

Effectu par: Golban Anastasia Contrl par: Cauia Alexandru


Chiinu 2012

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ La socit responsabilit limite est une entreprise fonde par des personnes morales et (ou) les personnes physiques qui ont associs leur actifs pour mener conjointement une activit commerciale sous la mme entreprise. SARL est une personne morale. Historique La socit responsabilit limite( S.A.R.L.), dont le caractre juridique est quelque peu ambivalent, car on ne peut pas la qualifier ni de socit de personnes ni de socit de capitaux, a t dveloppe en Allemagne par une loi datant de 1893. Depuis 1925, la forme juridique de la SARL est galement lgalise en France. Les particularits de la socit responsabilit limite Moldavie Disposition generales: La socit responsabilit limite (ci-aprs dnomme la socit ou SARL) est une socit avec statut de personne juridique dont le capital est divis en actions en vertu de l'acte constitutive et dont les obligations sont garanties par des actifs de la socit. Le nom complet de l'entreprise comprend, ncessairement, les mots socit responsabilit limite", crit dans la langue officielle et abrge contient l'abrviation sarl. L'adresse juridique de la socit est son sige social. La socit peut avoir d'autres adresses postales. La socit a le but de raliser une activit lucrative n'est pas interdit par la loi. Certains types d'activits dtermines par la loi peuvent avoir lieu que sous licence. La socit est constitue pour une dure illimite, si l'acte de constitution ne dispose pas autrement. La Socit est en droit d'tablir des succursales et bureaux de reprsentation dans la Rpublique de Moldova conformment la prsente loi et d'autres textes lgislatifs et l'tranger - en conformit avec les lois de l'tat tranger, si un trait international auquel la Moldavie est partie n'en dispose autrement. La Socit acquiert le statut juridique et elle est considre forme la date de l'enregistrement d'Etat. La socit est responsable de ses obligations avec l'ensemble de ses actifs. Les associs ne sont pas responsable des obligations de la socit. Ils portent le risque de pertes rsultant de l'activit de la socit en conformit avec leur contribution au capital social.

La cration de la socit :
La socit peut tre fonde par une ou plusieurs personnes et / ou entreprises que la loi ne l'interdit pas. Nombre de partenaires ne peut excder 50. Entreprise avec plus de 50 partenaires est ncessaire, dans les six mois, de rorganiser, de liquider ou de diminuer le nombre de membres. En cas de conditions spcifis par dfaut, la socit sera liquide par ordonnance judiciaire la demande des personnes intresses. Seulement aprs de l'enregistrement d'tat de la socit, ses fondateurs devient associs. Lacte constitutive de la socit c'est le contrat de constitution ou le statut.Le statut constitutif est sign par tous les fondateurs et certifi par un notaire. Lacte constitutive doit tre dans la langue officielle. Le contenu de l'acte constitutive: le nom et prnom, date et lieu de naissance, de rsidence, de citoyennet et d'autres donnes de l'identit de l'individu fondateur, le nom, l'adresse, la nationalit (pays d'immatriculation), le numro de l'enregistrement d'Etat du fondateur de la personne morale; le nom de la socit; lobjet de l'activit; le montant du capital social; la valeur nominale des participations des membres; le montant des participations (contributions) de les associs, et le mode et la dure de le verser; la valeur des actifs mis en gage comme des participations et le mode d'valuer si ces contributions ont t faites; le sige de la socit; la structure, les fonctions, la mise en place et le fonctionnement des organes de direction de la socit; le mode de reprsentation; les succursales sil y a. Les dispositions de l'acte constitutive sont obligatoires pour les associs et les organes de la SARL. Jusqu'au moment de l'enregistrement d'Etat, la socit nest pas une personne morale. La Socit est soumise l'enregistrement d'Etat la Chambre d'Enregistrement d'Etat de la manire et dans le dlai prescrit par la loi. Si l'enregistrement n'a pas eu lieu dans les 3 mois aprs de

notarier le statut constitutif,les fondateurs perdent leurs actions dcoulant de leurs contributions, si les statuts ne disposent pas autrement. La dcision relative la modification de l'acte constitutive doit tre adopte par au moins les trois quarts du total des voix. Les modifications visant tablir des contributions supplmentaires des membres, prvues par l'acte constitutive, doit tre adopte par un vote unanime des members. La socit peut avoir comme associ unique une personne physique ou morale. La contribution en numeraire doit tre pay intgralement avant l'enregistrement d'Etat de l'entreprise. La contribution materiele de l'associ unique sera verse dans les 30 jours compter de l'enregistrement d'Etat de l'entreprise. La preuve de payer cette contribution est soumis l'enregistrement dans les 10 jours de la versement. La contribution en nature sera value seulement par un expert indpendant. Les effets d'information fausse: Les accionnaires ou ladministrateur qui, dans l'tablissement de la socit soumettent de fausses informations, sont solidairement responsables des dommages causs l'entreprise ou aux tiers. Les dommages sont exonrs de ceux qui ne savaient pas ou ne pouvaient pas savoir propos de ces irrgularits. Lannulation de la socit: La socit peut tre dclare nulle par une cour dans les conditions et selon les modalits fixes par la loi.

Le capital social el le patrimoine de la SARL:


Le capital social:Le capital de la socit est constitu des contributions des membres et la valeur minimale des biens, exprimes en lei, ce qui est ncessaire pour maintenir la socit.Le capital de la socit ne doit pas tre infrieur 5400lei. Les contributions:La contribution au capital social de la socit est rpute tre en numeraire, si les statuts ne disposent pas autrement. Jusqu' la date de l'enregistrement d'Etat de la socit, chaque fondateur va payer en espces sur le compte du SARL au moins 40% de sa contribution.Chaque partenaire devra payer la pleine contribution souscrit dans les 6 mois partir de la date d'enregistrement de la socit.En guise de contribution au capital peuvent tre actifs, y compris les droits de proprit, et de l'argent. La contribution en nature: L'objet de la contribution en nature est tout biens dans la circulation civile. Biens assujettis la contribution en nature est affich dans le statut constitutif.Les apports en nature

doivent tre values en argent par un organisme indpendant et approuv par l'assemble gnrale des actionnaires ou par l'assemble gnrale des actionnaires. Les parts sociales: La part sociale est une fraction du capital social de la socit, dont le montant est dtermin par le montant de l'apport et comprend tous les droits et obligations de l'actionnaire. Le statuts peut limiter la taille maximale des parts sociales detenus, mais telle limitation ne peut tre rgle un spcifique associ. Les rserves de capital: La socit est tenue de constituer le capital de reserve d'au moins 10% du capital social. Les rserves de capital de la socit ne peuvent tre utilises que pour couvrir les pertes ou pour augmenter son capital social. La rserve du capital de la socit est constitue par des versements annuels de son profit ,par au moins 5% du profit net, jusqu' ce qu'ils atteignent la taille fixe par le statut. Les contributions supplmentaires par des coentrepreneurs: L'acte constitutive peut prvoir que les actionnaires ont le droit de prendre une dcision au versement de cotisations supplmentaires. La dcision sur le paiement des contributions supplmentaires doivent tre adoptes par un vote unanime des coentrepreneurs. La rpartition des benefices: La socit distribue des bnfices annuels restant aprs paiement des impts et autres paiements obligatoires si l'acte constitutif en dispose autrement. La dcision relative la dtermination de prestations, qui seront distribus doivent tre adoptes par l'assemble gnrale des actionnaires. Les prestations sont rparties proportionnellement la taille des parts sociales.La distribution des bnfices de la socit peut tre modifi par dcision de l'assemble gnrale des actionnaires, qui doit tre adopte par un vote unanime des members. La prestation est verse en numraire aux actionnaires, dans les 30 jours compter de la date de la dcision sur la rpartition des bnfices, si l'assemble gnrale n'a pas tabli autrement. La limitation de la distribution des bnfices ou aux versement des bnfices:La socit n'a pas le droit de prendre une dcision sur la rpartition des bnfices entre les partenaires jusqu'au paiement intgral des cotisations ou, dans l'intrt de distribution, la valeur de l'entreprise de l'actif net sera infrieur la somme du capital et de rserve de capital. La socit n'a pas le droit de verser des prestations dont la distribution aux actionnaires a dcid l'assemble gnrale des

actionnaires si, au moment du paiement, lentreprise est insolvable ou peut devenir aprs la rpartition des benefices. Les prestations verses l'encontre des rgles tablies sont retourns la SARL. La socit ne peut accorder des prts aux membres et autres intresss acheter des actions de la Socit.

Les Actionnaire.. Les organes de la SARL.


On devient associ par la contribution la constitution de la socit ou par l'aquisition des parts sociales aprs la constitution de la socit. Les actionnaires bnficient des droits prvus par la loi et par lacte constitutive. L'administrateur est tenu de soumettre sans dlai, la demande d'un membre, des informations sur l'entreprise et de fournir des registres et autres documents de la socit. L'associ est tenu de payer la contribution en capital d'un montant de la manire et dans les dlais fixs dans les statuts de la socit, de ne pas divulguer l'information confidentielle, d'offrir la socit l'information ncessaire pour exercer immdiatement les droits et les obligations. L'associ est responsable vers la SARL pour les dommages causs par le retard dans le paiement de sa contribution et pour les obligations inexcutes mais prvues par les statuts de la socit et la loi. L'assemble gnrale des membres, l'administrateur,un ou plusieurs actionnaires peuvent demander l'exclusion de la socit d'un des associs.Lassoci est exclu de la socit par une dcision juridique. Lassoci exclu de la socit n'a pas droit une quote-part des actifs de la socit, mais a droit qu' une somme d'argent reprsentant la valeur comptable de la parts sociales au moment de l'exclusion. La valeur des parts socilaes de l'actionnaire exclu de la socit est retourn dans les 6 mois compter de la date d'exclusion, mais seulement aprs que le dommage caus la socit est rpar. Lassemble gnrale des actionnaires. L'organe suprme de la socit est l'assemble gnrale des actionnaires. Les actionnaires peuvent tre convoqus une runion gnrale ordinaire et extraordinaire.Les actionnaires sont convoqus par l'administrateur de l'assemble gnrale au moins une fois par an.La date et le lieu de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires doit tre dtermine par l'administrateur, mais il peut se produire pas moins de 30 jours. Les assembles gnrales extraordinaires des actionnaires sont convoqus dans les cas dtermins par les statuts constitutifs lorsque les intrts de la socit ou des associs l'exigent.

Lassemble gnrale extraordinaire doit tre convoque par le conseil de la socit, par l'administrateur de sa propre initiative et la demande crite d'un ou plusieurs associs qui dtiennent au moins 10% des voix. Ladministrateur doit, dans les cinq jours compter de la date de la demande, dcider de la convocation de l'assemble ou de rejet de la demande.Lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires a lieu au plus tard 30 jours compter de la date de prsentation de la demande. La dcision relative la convocation de l'assemble gnrale des actionnaires doit tenir la date, l'heure, le lieu, l'ordre du jour de la runion, les informations et les documents qui seront mis la disposition des membres. L'administrateur est tenu d'envoye la dcision sur convocation de l'assemble gnrale des actionnaires chaque associ, de l'information et de la documentation necessaires.L'administrateur dcide des questions inscrites l'ordre du jour de l'assemble gnrale des actionnaires, en tenant compte des exigences de la loi et l'acte de constitution. Chaque actionnaire a droit d'inclure dans l'ordre du jour de l'assemble gnrale des actionnaires des questions qui n'ont pas t inclus par l'administrateur, condition qu'ils relvent de la comptence de l'assemble gnrale des actionnaires et ont t connus l'administrateur au moins 5 jours avant la date de la runion.L'actionnaire peut voter en personne ou par procuration. L'administrateur ne peut pas tre reprsentative de l'actionnaire. Les dcisions de l'assemble gnrale des actionnaires sont adoptes par un vote unanime des membres ou au moins trois quarts des voix de tous les members. Le conseil de la socit. La cration, l'exploitation et la cessation des pouvoirs du conseil d'administration de la socit est determine par les statuts constitutifs. Les membres du conseil et le prsident sont nomms par l'assemble gnrale des actionnaires pour une priode d'un an si les statuts en disposent autrement, et peut tre librs tout moment. La dcision relative la dsignation et la libration anticipe des membres de la socit doit tre adopte par une majorit des actionnaires. L'administrateur peut tre nomm membre du conseil d'administration, mais pas son prsident. Le conseil de la socit se compose d'au moins 3 personnes. Le conseil se runit sur convocation de son prsident chaque fois que ncessaire, mais pas moins une fois par trimester. Les dcisions du conseil d'administration de la socit sont adoptes par un vote majoritaire des membres qui assist la runion si les statuts ne disposent pas autrement. Le quorum ncessaire pour tenir runion du conseil de la socit est etablis par l'acte de constitution ou dans le rglement de la socit et doit tre d'au moins la moiti des membres du conseil.

L administrateur de la socit. L'entreprise doit disposer d'un ou plusieurs administrateurs, qui gre et reprsente la socit. L'administrateur peut tre seulement une personne majeure avec la pleine capacit juridique. L'administrateur ne peut pas tre des personnes qui, par dcision judiciaire ou la loi, lui est interdit d'occuper le poste de directeur ou d'autres caractristiques qui donne le droit de gestion des biens, ainsi que des personnes ayant un casier judiciaire ouvert. L'administrateur de la socit est nomm par l'assemble gnrale des actionnaires ou par le conseil si l'acte constitutive la prevue. Comme un administrateur peut tre nomm l'un des actionnaires ou une partie tierce. L'administrateur doit respecter les limites fixes par les statuts constitutifs ou, s'il n'est pas autrement etabli, par l'assemble gnrale des actionnaires. Si l'administrateur a enfreint les restrictions prvues, la socit ou tout actionnaire peut demander, la rparation de dommage-intrts. Le recours d'indemnit peut tre intente dans les 3 ans compter de la date de l'action prjudiciable la socit. La socit est engage dans des relations avec des tiers par les actes commis par l'administrateur, mme si ces actes vont au-del de la porte de l'entreprise, moins que la socit prouve que le tiers savait plus sur ce. L'administrateur fait un rapport chaque anne sur l'activit de la SARL, aussi et un document d'inventaire gestionnaire d'actifs et d'autres documents qui seront soumis l'assemble gnrale des actionnaires. L'administrateur peut tre tenu de soumettre des rapports priodiques. L'administrateur de la socit portent l'entire responsabilit matrielle des dommages causs la socit, y compris les paiements illicites effectus aux actionnaires. Si il y a plusieurs administrateurs , ils sont tous solidairement responsables, sauf indication contraire de la decision juridique. Le vrificateur. Pour exercer un contrle sur la gestion de l'entreprise et les actions du gestionnaire, l'assemble gnrale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes des actionnaires ou de tiers. Si le nombre de membres est suprieur 15, la nomination du vrificateur est obligatoire. Nombre de vrificateurs sont fixs par les statuts de la socit. Le commissaire aux comptes est nomm pour une priode de trois ans et peut tre dlivr tout moment. Si le vrificateur n'a pas t nomm, chacun ou l'un des accionnaires qui ne sont pas administrateurs de la socit sont investis avec droit de contrle. La socit a le droit de nommer la place du vrificateur un commissaire aux comptes indpendant . Le vrificateur contrle rgulierement l'exercice de gestion de l'entreprise de sa propre initiative ou la demande des membres.

Le vrificateur doit contrler : l'activit conomique et financire de la socit aprs l'anne financire, les rapports financiers, les stocks de produits et aussi d'exercer d'autres actions ncessaires pour valuer les objectifs de gestion de l'entreprise. Le vrificateur doit convoquer l'assemble gnrale des actionnaires si les faits trouvs sont contraires la loi ou l'acte de constitution et qui ont causs ou peuvent causer des dommages la socit. Le vrificateur est responsable pour les dommages causs la socit ou aux actionnaires cause de la non-excution ou l'excution inadquate de ses obligations. Le vrificateur reponde dans les 3 ans partir de la date de l'acte de controle qui a caus des dommages la socit.

La rorganisation et la liquidation de la socit


La rorganisation est effectue par fusion (fusion-absorption), division (division et de sparation) ou de conversion en conformit avec le Code civil. La Socit est dissoute et liquide sur les motifs prvus par la loi sur SARL, le Code civil et d'autres lois. La dissolution et la liquidation de la socit peut tre ncessaire si la sparation est impossible et de rachat des parts sociales aussi est impossible. Les frais pour les documents de mise en place d'une SARL: Les frais d'inscription - 250 lei (500 lei urgence); L'laboration de documents - 108 lei (216 lei urgence); Perfectionnement des modifications et / ou additions - 108 lei; La vrification du nom - 39 lei; Le reservation du nom - 50 lei par mois pendant 6 mois - 100 lei; LExtrait du Registre - 126 lei; La publication dans le Bulletin de la Chambre d'Enregistrement d'Etat 54 lei; L'approbation de la dsignation au Centre de terminologie - 15 lei; Le cachet- 226 lei lei lei + 9 + 15 lei.

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~