SOCIEDAD MINERA CORONA S. A.

DOCUMENTO DE INFORMACION ANUAL Y PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO AO 2009

SOCIEDAD MINERA CORONA S. A.

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Sociedad Minera Corona S.A. durante el ao 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables. Barranco, febrero de 2010

DANIEL C. VILLANUEVA ORTIZ GERENTE GENERAL

SALVADOR GUBBINS GRANGER PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

SOCIEDAD MINERA CORONA S.A.

NEGOCIO DATOS GENERALES

DENOMINACION DIRECCION TELEFONOS FAX

: : : :

SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. AV. PEDRO DE OSMA 450 BARRANCO 4670077 2518098 2518838 4673841

SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. CONSTITUCION Sociedad Minera Corona S.A. fue constituida por escritura pblica del 26 de abril de 1993 ante Notario Pblico de Lima Dr. Manuel Forero G.C., inscrita en la ficha # 040033 del Registro Pblico de Minera de Lima. GRUPO ECONOMICO La empresa pertenece al Grupo Econmico Gubbins que est conformado por las siguientes empresas: Sociedad Minera Corona S.A. R.C. Hydro S.A.C.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES DE INVERSION El capital social de la empresa es de S/. 31890,365 representado por 31890,365 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas. Dentro del patrimonio existen tambin 4087,673 acciones de inversin en circulacin de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. Ambos ttulos estn inscritos en la Bolsa de Valores de Lima.

ESTRUCTURA ACCIONARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Accionistas Nacionalidad % Grupo Econmico

Bustamante Gubbins Mara Luz DURENFONTEIN Fideicomiso A. Revocable Alan Long Fideicomiso Ac.Revocable Martha Gubbins Gubbins Bruce Andrs Gubbins Bruce Daniel Gubbins Bruce Salvador Gubbins Granger Alejandro Henry Gubbins Granger Brbara Alicia Gubbins Granger Carolina Marin Gubbins Granger Eduardo Jos Gubbins Granger Jaime Honorio Gubbins Granger Lucila Mary Gubbins Granger Marian Lucila Gubbins Granger Patricia Gubbins Granger Salvador Jess Gubbins Velarde Alberto Sucesin Gubbins Granger Reynaldo Otros

peruana peruana U.S.A. U.S.A. peruana peruana peruana peruana peruana peruana peruana peruana peruana peruana peruana peruana peruana peruana

7.9858 5.4771 3.9929 3.9929 0.3471 0.3471 0.3471 7.2923 7.9858 7.9858 7.9858 2.5087 7.9858 7.9858 7.9858 6.9445 4.1699 7.9858 0.6940

Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins Gubbins

Total General 100.000 ______________________________________________________________________

ACCIONES CON DERECHO A VOTO NUMERO DE ACCIONISTAS PARTICIPACION %

TENENCIA

Menos de 1% 69 1.7627 Entre 1% y 5% 4 14.6645 Entre 5% y 10% 11 83.5728 ________________________________________________________________ Total 84 100.00

ACCIONES DE INVERSION TENENCIA NUMERO DE ACCIONISTAS PARTICIPACION %

Menos de 1% 2,181 37.44 Entre 1% y 5% 7 16.46 Entre 5% y 10% 3 20.01 Entre 10% y 15% 2 26.33 ________________________________________________________________ Total 2,193 100.00

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO El objeto social de Sociedad Minera Corona S.A. es la actividad minera a travs de operaciones de exploracin, extraccin, tratamiento y venta de concentrados. En el desarrollo de su objeto principal podr realizar operaciones de generacin de energa elctrica para su propio uso o para ser comercializada. a) La actividad pertenece a la seccin C, divisin 13, grupo 1320 de la clasificacin internacional industrial uniforme de las Naciones Unidas (CIIU). La empresa est considerada como mediana minera. La competencia es indirecta con aquellas empresas mineras que producen concentrados similares a los nuestros. Si hubieran menos empresas productoras las condiciones de venta sera ms ventajosa. b) Descripcin genrica de los principales activos Mina Scoops elctricos Scoopstrams diesel Winches de izaje (pique) Cargadores frontales Retroexcavadoras Camiones de bajo perfil Locomotoras Locomotoras reciprocantes Carros mineros Rieles de acero diferentes medidas Unidades de transporte de personal

Planta concentradora Chancadoras Molinos de barras, molinos de bolas Tanque de reactivos Puente gras y techo de tolva de finos Bombas Quintuplex, filtros de prensa Cargadores frontales Zaranda vibratoria, faja transportadora Balanza para pesado de camiones

Central Hidroelctrica Turbinas Generadores Lneas de trasmisin Sala de control (equipos electrnicos) Tubera forzada Sub-estacin elctrica Instalacin boca toma Instalacin desarenador Tnel de aduccin Canal de conduccin

NOTA: NINGUNO DE ESTOS ACTIVOS HA SIDO ENTREGADO EN GARANTIA

DIRECTORIO Presidente del Directorio Sr. Salvador Gubbins Granger

Directores

Ing. Eduardo Gubbins Granger Sr. Jaime Gubbins Granger Sra. Marian Gubbins Granger Sra. Mara Luisa Florez-Estrada Garland Sr. Alfredo L. Miguel Prez Gubbins Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz

Trayectoria profesional de los miembros del Directorio

El Sr. Salvador Gubbins Granger, Presidente del Directorio Ejecutivo, trabaja en la empresa desde el ao 1992, de profesin empresario. Sr. Eduardo Gubbins Granger, ingres a la empresa el 01 de diciembre de 2000 actualmente es Gerente de la Divisin de Energa, de profesin Ingeniero Industrial. Sr. Jaime Gubbins Granger no labora en la empresa, de profesin economista. Sra. Marian Gubbins Granger no labora en la empresa, de profesin filsofa. Sra. Mara Luisa Florez-Estrada Garland, no labora en la empresa, de profesin psicloga. Sr. Alfredo Luis Miguel Prez Gubbins, no trabaja en la empresa, de profesin economista.

Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz, ingres a trabajar en la empresa el 01 de enero de 1985, se ha desempeado como Gerente de Operaciones y posteriormente fue promovido a Gerente General. Desde el ao 2005 es miembro del Directorio. Nota.- No existen directores independientes ya que todos estn vinculados con la empresa y con los principales accionistas de la misma.

Gerencia General y otros funcionarios

Gerente General Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz ingres el 02 de enero de 1985, de profesin gelogo, se ha desempeado como Gerente de Operaciones y posteriormente fue promovido al cargo de Gerente General. Desde el ao 2005 es miembro del Directorio de la empresa. Gerente de la Divisin de Energa Ing. Eduardo Gubbins Granger, ingres a la compaa el 01 de diciembre de 2000. Tuvo a su cargo la ejecucin del Proyecto de Factibilidad de la Central Hidroelctrica de Huanchor. Gerente Central C.P.C. Roberto Chauca Temoche, ingres el 01 de abril de 1987 como Gerente Administrativo Financiero. El cargo de Gerente Central lo desempea desde el ao 1992. Contralor y Representante Burstil C.P.C. Miguel Rojas Martnez ingres el 04 de julio de 1961 como Contador General de Compaa Minera Santa Rita S.A. empresa que conjuntamente con Minera Yauli S.A. fueron fusionadas con Sociedad Minera Corona S.A en el mes de diciembre de 1998, Actualmente se desempea como Contralor y tambin como Representante Burstil. Gerente de Comercializacin Sr. Herbert Fiedler Villalonga, ingres en setiembre de 1992, desde esa fecha se desempea en el cargo.

Gerente de Planta y Medio Ambiente Ing. Luis Rendn Ziga, ingres el 01 de noviembre de 2005, se retir en el mes de mayo de 2009. Superintendente de Planta Concentradora Ing. Jaime Carrillo Manrique, ingres en el mes de junio de 2007, se retir en el mes de mayo de 2009, fue reemplazado por el Ing. Jos Luis Madrid Dvila el 19 de mayo de 2009. Contadora General Sra. C.P.C. Eliana Pastor Paredes, ingres el 01 de febrero de 1989 como SubContadora, habiendo ascendido a Contadora General en el ao 1993. Gerente de Operaciones de Unidad Minera Yauricocha Ing. Bernardo Cabezas Ipanaqu, de profesin Ingeniero de Minas. Ingres como Superintendente de Minas, luego fue promovido a Superintendente General. En el mes de septiembre de 2008 fue nombrado Gerente de Operaciones de la Unidad Yauricocha. Superintendente General de la Unidad Yauricocha Ing. Arnaldo Santilln Romn, designado al cargo en setiembre de 2008. Encargado del Departamento de Personal, Valores y Auditora Interna Sr. Germn Huaquisto Colque, ingres el 01 de abril de 1997 como Auditor Interno, actualmente se desempea tambin como encargado de la Oficina de Valores y Personal.

SOCIEDAD MINERA CORONA S. A.

ANALISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN, ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIN ECONMICA Y FINANCIERA

REPORTE DE INFORMACIN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 CARACTERSTICAS DE LA SITUACIN FINANCIERA Hemos examinado las cuentas del balance general de Sociedad Minera Corona S.A. al 31 de diciembre de 2009 y las hemos comparado con las del balance general al 31 de diciembre de 2008. Observamos que el activo corriente es superior al de diciembre de 2008 con fuertes incrementos en caja y bancos y cuentas por cobrar comerciales. El stock de concentrados disminuye al haberse vendido gran parte de estos productos en el mes de diciembre de 2009. Las deudas a largo plazo han disminuido quedando un saldo de US$ 16187,604 que corresponden a la provisin calculada para el cierre de minas de las Unidades Yauricocha y Carolina por US$ 11187,604 y a un pagar bancario por US$ 5000,000. Las obligaciones a corto plazo se incrementan por un pagar bancario de US$ 6000,000 y leve incremento de otras obligaciones corrientes. El ndice de liquidez es 1.665 y la prueba cida 1.218. Estos mismos ratios fueron 1.848 y 0.71, respectivamente, al 31 de diciembre de 2008. El pasivo total es mayor al del ejercicio anterior. Se observa incrementos en las cuentas del activo fijo por inversiones efectuadas en la Unidad Yauricocha y el Patrimonio aumenta por las utilidades del ejercicio. ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS La utilidad del ejercicio fue ligeramente superior a la del ao anterior, el monto de ventas de concentrados se mantuvo casi igual, se redujeron los gastos financieros y se mantuvo una ganancia de cambio muy importante por la cada del dlar norteamericano. Tambin influy la ganancia obtenida por la divisin energa.

En este perodo el margen de la utilidad operativa sobre los ingresos es de 46% y el margen sobre la utilidad neta 29.76%. Estos mrgenes en el ejercicio anterior fueron 49.09% y 29.20%, respectivamente.

DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS Los resultados del ao 2009, como se indic, fueron casi iguales a los obtenidos en el ao anterior a pesar de la cada de los precios de los metales en el mercado internacional motivado por la crisis financiera mundial. La empresa en este perodo adquiri maquinaria y equipo, realiz labores en perforacin diamantina y trabajos de infraestructura en la mina por US$ 7900,000. La liquidez de la empresa permiti distribuir US$ 16443,115 en dividendos correspondiendo a los accionistas comunes US$ 14574,355 y a los accionistas de inversin US$ 1868,760 de acuerdo con las facultades otorgadas al Directorio por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2009. RESULTADOS ECONMICOS FUTUROS Y OTROS ASPECTOS En el ejercicio 2009 los costos de la operacin minera, beneficio de mineral y gastos administrativos de nuestra oficina principal fue US$ 50.66 por TM, inferior a la del ao 2008 que lleg a US$ 58.98, o sea, una reduccin del 15.12% lo que ha influido en los buenos resultados econmicos del ejercicio. En los siguientes meses se seguir controlando este importante aspecto. Al igual que en el presente ao, en los meses siguientes se continuarn ejecutando trabajos en el Pique Mascota Nv 920, Niv 1000 labores en el Pique Cachi Cachi, perforaciones diamantinas, y en superficie el reforzamiento del botadero Chumpe. Tambin se efectuarn trabajos de modernizacin de la Planta de Polimetlicos, compra de filtro para zinc y otros importantes trabajos. Todas estas inversiones sern financiadas con recursos propios. Tambin continuaremos ejecutando los trabajos destinados a la conservacin del Medio Ambiente, tanto en la Unidad Yauricocha como en la Unidad Carolina. Nuestra Central Hidroelctrica Huanchor viene operando con buenos resultados contribuyendo en la rentabilidad de la empresa.

COBERTURAS El saldo final de los precios fijados a ser aplicados proporcionalmente durante el 2010, es el siguiente: Ag Precio : : 1089,824.287 oz US$ 10.2157/oz

(Representa aproximadamente el 50% de la produccin programada para el 2010) Cu Precio Pb Precio Zn Precio : : : 357.400 TM US$ 3,194.44/TM 1,967.709 TM US$ 1,218.09/TM

(1) (1)

1,675.000 TM US$ 1,147.591/TM (1)

( 1 ) Representan aproximadamente el 10% de la produccin programada para el 2010. El saldo es el resultado de las fijaciones hechas con anterioridad y que fueron conmutadas con los precios favorables del mercado de 2009, a su vez, informadas a la CONASEV en su debida oportunidad.

INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2,009)

Razn Social R.U.C. Direccin

: SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. (En adelante EMPRESA) : 20217427593

: AV. PEDRO DE OSMA N 450 BARRANCO LIMA : : : : mgonzales@mineracorona.com.pe 4670077 4670590 4673841 2518838

Telfonos Fax Pgina Web Correo electrnico

Representante Burstil : Miguel Rojas Martnez Correo electrnico : mrojas@mineracorona.com.pe Razn social de empresa revisora1 la :

Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora).

I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas

Principios 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la ejercicio materia del presente informe. TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS b.

Cumplimient o 0 1 2 3 4
X

X durante el

EMPRESA

NMERO 02 -

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
N DE ACC. ASISTENTES TIPO DE DURACIN

ESPECIAL

GENERAL

FECHA DE AVISO DE CONVOCA-TORIA*

FECHA DE LA
JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

QURUM %

JUNTA

HORA
INICIO

DE

HORA
DE TRMINO

28/01/2009 17/03/2009

Av. Pedro de X 10:00 11:30 86.56 19 Osma 450 84.07 20 X 10:00 11:00 Barranco * En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. 07/02/2009 28-Mar-2009

c.

Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) (...) (X ) (...) (...) (X ) (...) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle ( Esquelas ) ................................................................. NINGUNO

d.

Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina? S (...) (...) NO (X ) (X)

SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

Principio 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
a.

Cumplimient o 0 1 2 3 4
X

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). (...) S ( X ) NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X ) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas. NMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS 0 ACEPTADAS 0 RECHAZAS 0

Principio 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
a.

Cumplimient o 0 1 2 3 4 X

De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo: (...) (...) (...) (X) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b.

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin: PARTICIPACIN (%) SOBRE FECHA DE JUNTA
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

TIPO DE JUNTA GENERAL X X ESPECIAL 07/02/09 28/03/2009

A TRAVS DE PODERES 99.9262 99.9962

EJERCICIO DIRECTO 0.00379 0.00379

c.

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA CARTA SIMPLE NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS) ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE 24 HORAS DE ANTICIPACIN AL INICIO DE PRESENTARSE EL PODER)
LA SESIN

COSTO

ESTOS EFECTOS Y A CUANTO ASCIENDE)

(INDIQUE

SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA NO EXISTE COSTO

d.

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Tratamiento Equitativo de los Accionistas

Principio

Cumplimiento 0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a X voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.

a.

La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos? (...) S (X ) NO (...) NO APLICA

Principio

Cumplimiento 0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la X sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
2

a.

Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total NMERO 7 0 7

EMPRESA

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

( x ) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

d.

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
VINCULACIN CON:

NOMBRES Y
APELLIDOS DEL ACCIONISTA
1/.

GERENTE

DIRECTO

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

ACCIONISTA1/

DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIN
ADICIONAL
2/.

SALVADOR GUBBINS GRANGER

EDUARDO GUBBINS GRANGER

JAIME GUBBINS GRANGER

MARIAN GUBBINS GRANGER

ALFREDO PEREZ GUBBINS

MARIA L. FLOREZ-ESTRADA

Patricia, Caroline, Marian, Eduardo, Jaime, Lucila, Alejandro y Brbara Gubbins Granger Patricia, Caroline, Marian, Salvador, Jaime, Lucila, Alejandro y Brbara Gubbins Granger Patricia, Caroline, Marian, Salvador, Eduardo, Lucila, Alejandro y Brbara Gubbins Granger Patricia, Caroline, Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila, Alejandro y Brbara Gubbins Granger Marian, Caroline, Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila, Alejandro y Brbara Gubbins Granger Patricia, Marian, Caroline, Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila, Alejandro y Brbara Gubbins Granger

HERMANO

6.944%

HERMANO

7.986%

HERMANO

2.509%

HERMANA

7.986%

SOBRINO

-.-

CUADA

-.-

DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ

1/.

-.-

2/.

Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin: CARGO GERENCIAL
QUE DESEMPEA O DESEMPE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ

FECHA EN EL CARGO
GERENCIAL

INICIO
03-2005

TRMINO
Contina

GERENTE GENERAL

f.

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin: DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) FECHA INICIO TRMINO

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

DIRECTOR

Comunicacin y Transparencia Informativa

Principio 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada X uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a.

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
AUDITORIA

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE Mutiservicios S.A. Ventura & Brenner S.R.L. Deloitte & Touche S.R.L.

SERVICIO* Inventario de materiales Inventario de materiales Auditora Financiera

PERIODO De 2005 a 2007 Del 2008 al 2009 Del 2004 al 2009

RETRIBUCIN** En el ltimo ao S/.21,000 En el ltimo ao S/. 27,750 En el ltimo ao S/. 127,330

100

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes, contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.

b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

ORGANO ENCARGADO JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS (x) c. NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. (X ) S ( ) NO

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL RC HYDRO S.A.C. e.

GRUPO ECONMICO

Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 (X)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MS DE 5 NO APLICA (...) (...)

Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

a.

Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERS (...) (X) (X) (...) (...) (...)

CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle

(...) (X) (X) (...) (...) (...)

b.

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. CONTRALORIA Y VALORES

REA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS

MIGUEL ROJAS MARTINEZ

CARGO
CONTRALOR Y REPRESENTANTE BURSATIL

REA CONTRALORIA

c.

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (X) d. LA empresa CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS 4 ACEPTADAS 4 RECHAZAS 0

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) S (X) NO ( ) NO CUENTA CON PGINA WEB

f.

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. (...) S (X) NO

Principio
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

a.

Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin? (X) (...) (...) EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle........................................................................................

b.

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin. NO SE PRESENTARON SOLICITUDES

(X) c.

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento Principio 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. 0 1 2 3 4

a.

Indique si la (X) S

EMPRESA

cuenta con un rea independiente encargada de auditoria interna. (...) NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditoria interna y a quin tiene la obligacin de reportar. DIRECTORIO PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO

DEPENDE DE: REPORTA A: c.

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.

TODAS LAS AREAS ADMINISTRATIVAS Y TECNICAS DE LA EMPRESA La empresa cuenta con un Auditor Tcnico y un Auditor Administrativo que auditan la Oficina de Lima, la Unidad de Yauricocha y la Central Hidroelctrica. El auditor administrativo tambin es encargado de la Oficina de Personal y Valores. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Las responsabilidades del Directorio

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Cumplimiento Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. 0 1 2 3 4

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

Indique el rgano que se encarga de: GERENTE GENERAL

OTROS

FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES c. Indique si la
EMPRESA

DIRECTORIO (X) (X) (X) (X)

(Indique)

JGOA

cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para: POLTICAS

PARA:

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR
LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

NO (X) (X) (X) (X) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

d.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT O INTERNO ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. 0 1 2 3 4

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENT O INTERNO ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

( ) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NMERO DE CASOS 0

c.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) S (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no (X) NO

Indique si la financieros. ( .) S

EMPRESA

c.

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se X hagan necesarios.
a. El Directorio de la principio? ( ) S b.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

EMPRESA

se encuentra encargado de la funcin descrita en este

(X) NO

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 0 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

Cumplimiento 1 2 3 4

a.

En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN sobre revelacin y comunicacin de informacin a los

Indique la poltica de la inversionistas.

EMPRESA

A TRAVES DE COMUNICACIONES DE HECHOS DE IMPORTANCIA A CONASEV Y OTROS ORGANISMOS ESTATALES

(...) c.

NO APLICA, LA

EMPRESA

NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (X) (...) NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

Principio

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditoria. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de X nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. X
a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMIT DE.................................................................... I. FECHA DE CREACIN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMIT:

NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA INICIO

CARGO TRMINO
COMIT

DENTRO

DEL

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: VI.

CUENTA

CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL

(...) S

(...) NO

(X)

NO APLICA, LA

EMPRESA

NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

Principio
19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

a.

Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la el ejercicio materia del presente informe. FORMACIN
2.

EMPRESA

durante

NOMBRES Y APELLIDOS DIRECTORES DEPENDIENTES

SALVADOR GUBBINS GRANGER EDUARDO GUBBINS GRANGER JAIME GUBBINS GRANGER MARIAM GUBBINS GRANGER ALFREDO PEREZ GUBBINS MARIA LUISA FLOREZ-ESTRADA DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ

FECHA INICIO1/. TRMINO

30-03-05 30-03-05 30-03-05 30-03-05 31-03-08 30-03-05 30-03-05 30-03-11 30-03-11 30-03-11 30-03-11 30-03-11 30-03-11 30-03-11

PART. ACCIONARIA3/.. N DE PART. ACCIONES (%)

2214,627 2546,714 800,031 2546,715 0 0 0 6.944 7.985 2.509 7.985 0 0 0

Empresario Ing. Industrial Economista Administracin Economista Psicloga Gelogo

DIRECTORES INDEPENDIENTES
Formacin:
La mayora de los directores en aos anteriores han participado en directorios de otras empresas.
1/. 2/

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Principio 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio? (...) (...) (X ) (...) CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle : SE ENVIA A CADA DIRECTOR SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b.

EMPRESA

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin? MENOR A 3 DAS (...) (...) DE 3 A 5 DAS (X) (...) MAYOR A 5 DAS (...) (...)

INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL

c.

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () (X ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO No han habido asuntos confidenciales.

Principio 21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4
X

Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores.

(X )

NO APLICA. LA

EMPRESA

NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

b.

Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X ) c. NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Sr. Salvador Gubbins Granger; Ing Eduardo Gubbins Granger, Sr. Jaime Gubbins Granger, Ing Daniel Carlos Villanueva Ortiz, Sr. Alfredo Prez Gubbins.

Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.

Cumplimiento 0 1 2 3 4
X

a.

En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

(...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) (...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

Cumplimiento 0 1 2 3 4
X

a.

Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores? () S (X) NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. S (..)
EN DESIGNAR AL

EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) c.

NO (..)

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

(X) d.

NO APLICA. LA

EMPRESA

NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principios 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

Cumplimiento 0 1 2 3
X

a.

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO NO APLICA **
REGULADAS

ESTATUTO

RESPONSABILIDADES DE:

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

PRESIDENTE DE DIRECTORIO X PRESIDENTE EJECUTIVO X GERENTE GENERAL X PLANA GERENCIAL X * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.

Principio 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.
a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

NO ESTN

MANUAL

OTROS

Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin. (...) (...) (X) (...) (...) ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ....................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

b.

Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: RETRIBUCIN (%)* 0.1955 GERENTE GENERAL (X ) (...) 0.8977 PLANA GERENCIAL (X ) (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
FIJA VARIABLE

REMUNERACIN

REMUNERACIN

c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) S (X) NO

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL Derechos de los accionistas a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE..................................................................................................... NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b.

Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico. (X) S (...) NO

c.

Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. REA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS MIGUEL ROJAS MARTNEZ CARGO CONTRALOR REA CONTRALORA

d.

Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la encuentra en: ( ) (X) La EMPRESA UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN

EMPRESA

se

e.

Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones. INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...) DOMICILIO (...) (X) (...) (...) () CORREO ELECTRNICO (...) (...) (...) (...) (...) TELFONO (...) (...) (...) (...) (...)

OTROS, especifique .................................................................................

f.

Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. 28 de marzo de 2009 Junta de accionistas Se aprob la poltica de dividendos del ejercicio 2009, donde se distribuir no menos del 15% de dichas utilidades en el mes de diciembre de 2009, delegando al Directorio la facultad de modificar esta poltica por razones de fuerza mayor, as como la fijacin de las fechas de registro y entrega de conformidad con las normas sobre la materia.

FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN UTILIDADES).

DE

g.

EMPRESA

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA CLASE DE ACCIN : COMUNES EJERCICIO 2009 EJERCICIO 2008 CLASE DE ACCIN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSIN EJERCICIO 2009 EJERCICIO 2008 DIVIDENDO POR ACCIN EN
ACCIONES

EN EFECTIVO S/.

S/. 0.00 0.106961

1.36298 1.73987

1.36345 1.74055

0.00 0.115574

Directorio h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin: NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES NMERO i. 10
UNO O MS DIRECTORES FUERON

REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

0 0

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. No perciben bonificaciones

( X ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa. REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) k. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES 0.7

l.

Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general. (X) S ( ) NO

Accionistas y tenencias m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL n. NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 84 2,193 2,277

Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Accin: COMUNES NOMBRES Y APELLIDOS

BARBARA GUBBINS GRANGER CAROLINE GUBBINS GRANGER EDUARDO GUBBINS GRANGER JAIME GUBBINS GRANGER DURENFONTEIN LUCILA GUBBINS GRANGER MARIAN GUBBINS GRANGER PATRICIA GUBBINS GRANGER SUCESION REYNALDO GUBBINS GRANGER SALVADOR GUBBINS GRANGER BUSTAMANTE GUBBINS MARIA LUZ GUBBINS GRANGER ALEJANDRO HENRY

NMERO DE
ACCIONES

PARTICIPACIN (%)
7.9858 7.9858 7.9858 2.5087 5.4772 7.9858 7.9858 7.9858 7.9858 6.9445 7.9858 7.2923

NACIONALIDAD
PERUANA PERUANA PERUANA PERUANA ISLAS CAYMAN PERUANA PERUANA PERUANA PERUANA PERUANA PERUANA PERUANA

2546,715 2546,715 2546,715 800,031 1746,683 2546,714 2546,715 2546,715 2546,714 2214,627 2546,715 2325,537

Clase de Accin: COMUNES. NOMBRES Y APELLIDOS NMERO

DE ACCIONES

PARTICIPACI N (%)

NACIONALI
DAD

Acciones de Inversin NOMBRES Y APELLIDOS

Fondo de Inversiones TAGAL

NMERO DE
ACCIONES

Clarke Cabada Juan Jos Longobardi Caldern Miguel Barrera Aramburu Enrique Lpez de Romaa Dalmau

606,459 470,000 346,503 260,000 213,981

PARTICIPACIN (%) 14.83 11.49 8.47 6.36 5.23

NACIONALIDAD PERUANA PERUANA PERUANA PERUANA PERUANA

Otros o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional. (X) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: MANUAL DE NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA, APROBADO EN LA JUNTA ANUAL DE ACCIONISTAS, CELEBRADA EL 28/03/2003.

p.

Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (...) S (X) NO

q.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

REA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO

REA

r.

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin: DENOMINACIN DEL
DOCUMENTO

RGANO DE
APROBACIN

FECHA DE
APROBACIN

FECHA DE LTIMA
MODIFICACIN

ESTATUTO s.

JUNTA ACCIONISTAS

11-11-1998

11-11-1998

Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.

RESPONSABLES DE LA ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA Al igual que el ao 2008, la C.P.C. Sra. Eliana Pastor Paredes es la responsable de la contabilidad de la empresa y los auditores externos encargados de la revisin de la informacin financiera ha continuado a cargo de los seores DELOITE & TOUCHE Gris Hernndez y Asociados SC. La opinin de los dictmenes de los auditores independientes desde que se cre la empresa, han sido sin salvedades.