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Dahir n 1-96-124 (14 rabii II 1417) portant promul gation de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes (B.

O. 17 octobre 1996).

Vu la Constitution, notamment son article 26, Est promulgue et sera publie au Bulletin Officiel, la suite du prsent dahir, la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, adopte par la Chambre des reprsentants le 15 safar 1417 (2 juillet 1996). Loi n 17-95 relative aux socits anonymes Titre Premier : Dispositions Gnrales Article Premier : La socit anonyme est une socit commerciale raison de sa forme et quel que soit son objet. Son capital est divis en actions ngociables reprsentatives d'apports en numraire ou en nature l'exclusion de tout apport en industrie. Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet et d'assurer sa gestion et son contrle, sans que ce nombre soit infrieur cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent tre augments si ce n'est de leur propre consentement. Article 2 : La forme, la dure, qui ne peut excder 99 ans, la dnomination, le sige, l'objet et le montant du capital sont dtermins par les statuts de la socit. Article 3 : La dure de la socit court dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce. Elle peut tre proroge une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excder 99 ans. Article 4 : Les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement et lisiblement de la mention " socit anonyme " ou des initiales " SA ", de l'nonciation du montant du capital social et du sige social, ainsi que le numro d'immatriculation au registre du commerce. Article 5 : Les socits anonymes dont le sige social est situ au Maroc sont soumises la lgislation marocaine. Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si son sige rel est situ en un autre lieu. Article 6 : Le capital social d'une socit anonyme ne peut tre infrieur trois millions de dirhams si la socit fait publiquement appel l'pargne et trois cent mille dirhams dans le cas contraire. http://www.cabinetbassamat.com

Article 7 : Les socits anonymes jouissent de la personnalit morale dater de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation rgulire d'une socit anonyme en une socit d'une autre forme ou le cas inverse, n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Il en est de mme de la prorogation. Article 8 : Jusqu' l'immatriculation, les rapports entre les actionnaires sont rgis par le contrat de socit et par les principes gnraux du droit applicable aux obligations et contrats. Article 9 : (abrog et remplac par l'article 5 de la loi n 23 -01 promulgue par le dahir n 104-17 du 21 avril 2004 - 1er rabii I 1425 ; B.O. du 6 mai 2004) Est rpute faire appel public l'pargne toute socit anonyme qui : - fait admettre ses valeurs mobilires la Bourse des valeurs ou sur tout autre march rglement ; - ou qui met ou cde lesdites valeurs dans les conditions prvues par l'article 12 du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii Il 1414 (21 sept embre 1993) relatif au Conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne, tel que modifi ou complt. Article 10 : La publicit prescrite par les lois et rglements ne constitue pas par elle-mme un appel public l'pargne au sens de l'article 9 ci-dessus. Article 11 : Les statuts de la socit doivent tre tablis par crit. S'ils sont tablis par acte sous seing priv, il en est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Entre actionnaires, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des statuts. Les pactes entre actionnaires doivent tre constats par crit. Article 12 : Outre les mentions numres l'article 2 de la prsente loi, et sans prjudice de toutes autres mentions utiles, les statuts de la socit doivent contenir les mentions suivantes : 1) le nombre d'actions mises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories d'actions cres ; 2) la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ; 3) en cas de restriction la libre ngociation ou cession des actions, les conditions particulires auxquelles est soumis l'agrment des cessionnaires ; 4) l'identit des apporteurs en nature, l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux et le http://www.cabinetbassamat.com

nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ; 5) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 6) les clauses relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit ; 7) les dispositions relatives la rpartition des bnfices, la constitution de rserves et la rpartition du boni de liquidation. Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par la loi et les rglements ou si une formalit prescrite par ceux-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress est recevable demander en justice que soit ordonne sous astreinte la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut agir aux mmes fins. L'action prvue l'alina ci-dessus se prescrit par trois ans compter, soit de l'immatriculation de la socit au registre du commerce, soit de l'inscription modificative ce registre et du dpt, en annexe, des actes modifiant les statuts. Article 13 : La publicit au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au " Bulletin Officiel " ou dans un journal d'annonces lgales. Article 14 : La publicit par dpt d'actes ou de pices est faite au greffe du tribunal auprs duquel le registre du commerce est tenu. Tout dpt d'actes ou de pices vis l'alina prcdent est fait en double exemplaire certifis conformes par l'un des fondateurs ou des reprsentants lgaux de la socit. Article 15 : La publicit est effectue la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux de la socit ou par tout mandataire qualifi. Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux. Lorsqu'une formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit, ni sur la modification de ses statuts a t omise ou irrgulirement accomplie et si socit n'a pas rgularis la situation dans le dlai de trente jours compter de la date de rception de la mise en demeure qui lui a t adresse, tout intress peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, de dsigner un mandataire charg d'accomplir la formalit. Article 16 : En ce qui concerne les oprations de la socit intervenues avant le seizime jour de la publication au " Bulletin officiel " des actes et pices soumis cette publicit, ces actes et pices ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont t dans l'impossibilit d'en avoir connaissance. Si dans la publicit des actes et pices viss l'article 14 ci-dessus, il y a discordance entre le texte dpos au registre du commerce et le texte publi au " Bulletin Officiel ", ce dernier http://www.cabinetbassamat.com

ne peut tre oppos aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prvaloir, moins que la socit ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte dpos au registre du commerce.

Titre II : De La Constitution Et De l'Immatriculation Des Socits Anonymes Article 17 (Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). La socit anonyme est constitue par l'accomplissement des quatre actes ci-aprs : 1) la signature des statuts par tous les actionnaires ; dfaut, la rception par le ou les fondateurs du dernier bulletin de souscription ; 2) la libration de chaque action de numraire d'au moins le quart de sa valeur nominale, conformment l'article 21 ; 3) le transfert la socit en formation des apports en nature aprs leur valuation conformment aux articles 24 et suivants ; 4) l'accomplissement des formalits de publicit prvues l'article 31. Article 18 : Les statuts sont signs par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial. Article 19 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Si la socit fait publiquement appel l'pargne, les statuts signs des fondateurs sont dposs au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le sige de la socit en formation ou l'tude d'un notaire. Le bulletin de souscription d'actions doit contenir les mentions fixes par dcret et mentionner expressment que les statuts peuvent tre consults audit greffe ou tude avec droit d'en prendre copie aux frais du demandeur. Article 20 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Les premiers administrateurs, les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont dsigns soit par les statuts, soit dans un acte spar mais faisant corps avec les statuts et sign dans les mmes conditions. Leur prise de fonctions est effective compter de l'immatriculation de la socit au registre du commerce. Les personnes dsignes pour tre administrateurs sont habilites ds leur nomination dsigner le prsident du conseil d'administration et, le cas chant, le ou les directeurs gnraux et le ou les directeurs gnraux dlgus. Les personnes dsignes pour tre membres du conseil de surveillance sont habilites, ds http://www.cabinetbassamat.com

leur nomination, dsigner les membres du directoire. Article 21 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Le capital doit tre intgralement souscrit. A dfaut, la socit ne peut tre constitue. Les actions reprsentatives d'apports en numraire doivent tre libres lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale. La libration du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur dcision du conseil d'administration ou du directoire dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de l'immatriculation de la socit au registre du commerce. A dfaut, tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce comptent, statuant en rfr, d'ordonner la socit, sous astreinte, de procder aux appels de fonds non librs. Les actions reprsentatives d'apports en nature sont libres intgralement lors de leur mission. Article 22 : Les fonds provenant des souscriptions en numraire sont dposs au nom de la socit en formation, dans un compte bancaire bloqu, avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes verses par chacun d'eux. Ce dpt doit tre fait dans un dlai de huit Jours compter de la rception des fonds. Le dpositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste vise au 1er alina ci-dessus tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requrant peut en prendre connaissance et obtenir ses frais la dlivrance d'une copie. Article 23 : Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des fondateurs dans un acte notari ou sous seing priv dpos au greffe du tribunal du lieu du sige social. Le notaire ou le secrtaire-greffier pour les actes autres que notaris, sur prsentation des bulletins de souscription et d'un certificat de la banque dpositaire, vrifie la conformit de la dclaration des fondateurs aux documents qui lui sont prsents. A la dclaration sont annexs la liste des souscripteurs, l'tat des versements effectus par chacun d'eux et un exemplaire ou une expdition des statuts. Article 24 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les statuts contiennent la description et l'valuation des apports en nature. Il y est procd au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli sous leur responsabilit par un ou plusieurs commissaires aux apports dsigns par les fondateurs. Si des avantages particuliers sont stipuls au profit de personnes associes ou non, la mme procdure est suivie. Au sens de la prsente loi, on entend par avantage particulier un droit prfrentiel sur les bnfices et le boni de liquidation.

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Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent galement faire l'objet d'un acte spar mais faisant corps avec les statuts et sign dans les mmes conditions. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits d'Etat, aux filiales publiques et aux socits mixtes telles que dfinies par l'article premier de la loi n 69-00 relative au contrle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et autres organismes, promulgue par le dahir n 1-03-195 du 16 ramadan 1 424 (11 novembre 2003). Article 25 : Le ou les commissaires aux apports sont choisis parmi les personnes habilites exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues l'article 161 de la prsente loi. Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit. Leur rapport dcrit chacun des apports, indique quel mode d'valuation a t adopt et pourquoi il a t retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins la valeur nominale des actions mettre. Article 26 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Le rapport du ou des commissaires aux apports est dpos au sige social et au greffe et tenu la disposition des futurs actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par lesdits actionnaires. Si la socit fait publiquement appel l'pargne, ce rapport est dpos avec les statuts dans les conditions prvues l'article 19. Un exemplaire dudit rapport est remis au conseil dontologique des valeurs mobilires selon les modalits fixes par ce dernier. Article 27 : Les personnes qui ont agi au nom d'une socit en formation avant qu'elle n'ait acquis la personnalit morale sont tenues solidairement et indfiniment des actes ainsi accomplis au nom de la socit, moins que la premire assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire de la socit rgulirement constitue et immatricule ne reprenne les engagements ns desdits actes. Ces engagements sont alors rputs avoir t souscrits ds l'origine par la socit. Article 28 : Dans le cas o, pour quelque raison que ce soit, la socit n'est pas constitue, les fondateurs n'ont pas de recours contre les souscripteurs du fait des engagements souscrits ou des dpenses faites, sauf en cas de dol ou de non-respect de leurs engagements par lesdits souscripteurs, si la socit n'a pas t constitue par leur faute. Article 29 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). L'tat des actes accomplis pour le compte de la socit en formation conformment l'article 27 ci-dessus, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en rsulterait pour la socit, est tenu la disposition des actionnaires dans les conditions prvues l'article 26 de la prsente loi. La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la socit lorsque celle-ci aura t immatricule au registre de commerce. http://www.cabinetbassamat.com

S'il n'est pas fait publiquement appel l'pargne, les actionnaires peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la socit. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises par le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce emportera reprise par elle de ces engagements. S'il est fait publiquement appel l'pargne, l'immatriculation de la socit au registre du commerce emportera reprise des engagements par la socit si la premire assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire en dcide ainsi. Qu'il soit ou non fait publiquement appel l'pargne, les actes accomplis pour le compte de la socit en formation qui n'ont pas t ports la connaissance des futurs actionnaires conformment aux trois alinas qui prcdent, doivent tre repris par dcision de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Article 30 :(Abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 j uin 2008). Article 31 : A peine d'irrecevabilit de la demande d'immatriculation de la socit au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes d'administration, du directoire et du conseil de surveillance sont tenus de dposer au greffe : 1) (Abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008). 2) l'original ou une expdition des statuts ; 3) une expdition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libre par chaque actionnaire ; 4) la liste lgalise des souscripteurs indiquant, outre leur prnom, nom, adresse, nationalit, qualit et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectus par chacun d'eux ; 5) le rapport du commissaire aux apports, le cas chant ; 6) une copie du document de dsignation des premiers membres des organes d'administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite dsignation intervient par acte spar. La dclaration tablie en application du 1 ci-dess us est signe par ses auteurs ou par un ou plusieurs d'entre eux qui ont reu mandat cet effet. En cas de modification des statuts, ladite dclaration est alors faite par les membres des organes d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance en fonction lors de ladite modification. Article 32 : Les socits anonymes sont immatricules au registre du commerce dans les conditions prvues par la lgislation relative audit registre. http://www.cabinetbassamat.com

Article 33 :(Abrog et remplac, par l'article 2 de la loi n 2 0-05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008) . Aprs immatriculation au registre du commerce, la constitution de la socit fait l'objet d'une publicit au moyen d'avis au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces lgales dans un dlai ne dpassant pas les trente jours. Cet avis contient les mentions suivantes : 1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit ; 2) la forme de la socit ; 3) l'objet social indiqu sommairement ; 4) la dure pour laquelle la socit a t constitue ; 5) l'adresse du sige social ; 6) le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numraire ainsi que la description sommaire et l'valuation des apports en nature ; 7) les prnom, nom, qualit et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du ou des commissaires aux comptes ; 8) les dispositions statutaires relatives la constitution de rserves et la rpartition des bnfices ; 9) les avantages particuliers stipuls au profit de toute personne ; 10) le cas chant, l'existence de clauses relatives l'agrment des cessionnaires d'actions et la dsignation de l'organe social habilit statuer sur les demandes d'agrment ; 11) le numro d'immatriculation au registre du commerce. Cet avis est sign par le notaire ou la partie qui a dress l'acte de la socit, le cas chant, ou par l'un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reu un pouvoir spcial cet effet. Article 34 : Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire est effectu par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire contre remise du certificat du greffier du tribunal attestant l'immatriculation de la socit au registre du commerce. Article 35 : En cas de non constitution de la socit dans un dlai de six mois aprs le dpt des fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander qu'il soit rendu une ordonnance de rfr dsignant une personne charge de se faire restituer les fonds verss et de les distribuer aux souscripteurs.

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La socit est rpute n'avoir pas t constitue dans le dlai prvu l'alina prcdent lorsque l'ensemble des actes prvus l'article 17 n'ont pas t accomplis avant l'expiration dudit dlai. Article 36 : En cas de transformation en socit anonyme d'une socit dj existante, un ou plusieurs commissaires la transformation chargs d'apprcier sous leur responsabilit la valeur des lments de l'actif et du passif de la socit et les avantages particuliers, sont dsigns, sauf accord unanime des associs, par ordonnance de rfr, la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires la transformation sont galement chargs de l'tablissement du rapport sur la situation de la socit. Les associs statuent sur l'valuation des lments et l'octroi des avantages viss l'alina prcdent ; ils ne peuvent les rduire qu' l'unanimit. Les dispositions du premier et du deuxime alina de l'article 25 sont applicables aux commissaires la transformation. Le rapport des commissaires la transformation doit attester que la situation nette de la socit transforme est au moins gale au montant de son capital social. Il est tenu au sige social la disposition des associs huit jours au moins avant la date de l'assemble appele statuer sur la transformation. En cas de consultation crite, le texte du rapport doit tre adress chacun des associs et joint au texte des rsolutions proposes. A dfaut d'approbation unanime des associs, mentionne au procs-verbal, la transformation est nulle. Article 37 : Sont soumis aux mmes conditions de dpt et de publication : - tout acte, dlibration ou dcision ayant pour effet la modification des statuts, l'exception du changement des administrateurs, des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes initialement dsigns dans ces statuts ; - tout acte, dlibration ou dcision constatant la dissolution de la socit avec l'indication des prnom, nom, domicile des liquidateurs ainsi que du sige de la liquidation ; - toute dcision judiciaire prononant la dissolution ou la nullit de la socit ; - tout acte, dlibration ou dcision constatant la clture de la liquidation. Les publications prvues au prsent article doivent tre accomplies dans le dlai de 30 jours compter de la date des actes, dlibrations, dcisions ou dcisions judiciaires prcits. Article 38 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Ne peuvent fonder une socit anonyme, les personnes dchues du droit d'administrer ou de grer une socit ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit, ainsi que les personnes condamnes depuis moins de cinq ans pour vol, dtournement de fonds, abus de confiance ou escroquerie. http://www.cabinetbassamat.com

Titre III : De l'Administration et de la Direction des Socits Anonymes Chapitre Premier : De La Socit A Conseil d'Administration Section I : Des Organes d'Administration Et De Direction Article 39 : La socit anonyme est administre par un conseil d'administration compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est port quinze lorsque les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront tre dpasss jusqu' concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieurs vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une socit dont les actions sont inscrites la cote de la bourse des valeurs et d'une autre socit, trente dans le cas d'une fusion de deux socits dont les actions sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra tre procd aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires tant que le nombre des administrateurs n'aura pas t rduit douze ou quinze, lorsque les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. En cas de dcs, de rvocation ou de dmission du prsident du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous rserve des dispositions de l'article 49, un administrateur supplmentaire qui sera appel aux fonctions de prsident. Article 40 : Les administrateurs sont nomms par l'assemble gnrale ordinaire. Conformment l'article 20, les premiers administrateurs sont nomms par les statuts ou dans un acte spar faisant corps avec lesdits statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faite par l'assemble gnrale extraordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui prcdent est nulle l'exception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues l'article 49. Article 41 : Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux conditions de capacit et aux rgles d'incompatibilit prvues par les lois en vigueur et, le cas chant, par les statuts. Le mandat d'administrateur est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes de la socit dans les conditions prvues l'article 161. Article 42 : Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent http://www.cabinetbassamat.com

qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que s'il tait administrateur en son propre nom, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente. Si la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans dlai la socit, par lettre recommande, cette rvocation ainsi que l'identit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission de ce dernier. Article 43 : Un salari de la socit ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de travail correspond un emploi effectif. Il ne perd pas le bnfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Cette nullit n'entrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part l'administrateur irrgulirement nomm. Le nombre des administrateurs lis la socit par contrats de travail ne peut dpasser le tiers des membres du conseil d'administration. Article 44 : Chaque administrateur doit tre propritaire d'un nombre d'actions de la socit, dtermin par les statuts. Ce nombre ne peut tre infrieur celui exig par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister l'assemble gnrale ordinaire, le cas chant. (Alinas 2 et 3, abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Article 45 : Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propritaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput dmissionnaire de plein droit s'il n'a pas rgularis sa situation dans un dlai de trois mois. Article 46 :(Abrog, par l'article 4 de la loi n 20-05 promulg ue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Article 47 : Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, l'observation des dispositions prvues aux articles 44 et 45 et en dnoncent toute violation dans leur rapport l'assemble gnrale ordinaire. Article 48 : La dure des fonctions des administrateurs est dtermine par les statuts sans pouvoir excder 6 ans en cas de nomination par les assembles gnrales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts. Les fonctions d'un administrateur prennent fin l'issue de la runion de l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes du dernier exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire, sans mme que cette rvocation soit mise l'ordre du jour.

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Article 49 : En cas de vacance par dcs, par dmission ou par tout autre empchement d'un ou plusieurs siges d'administrateurs sans que le nombre d'administrateurs soit infrieur au minimum statutaire, le conseil d'administration, peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer l'assemble gnrale ordinaire dans un dlai maximum de 30 jours compter du jour o se produit la vacance en vue de complter l'effectif du conseil. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire, sans toutefois tre infrieur au minimum lgal, le conseil d'administration doit procder des nominations titre provisoire en vue de complter son effectif dans le dlai de 3 mois compter du jour o se produit la vacance. Les nominations effectues par le conseil d'administration en vertu des alinas 1er et 3 cidessus sont soumises ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil d'administration nglige de procder aux nominations requises ou de convoquer l'assemble, tout intress peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale l'effet de procder aux nominations ou de ratifier les nominations intervenues en application de l'alina 3. Article 50 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont effectivement prsents. Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner mandat par crit un autre administrateur de le reprsenter une sance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une mme sance, que d'une seule procuration. Les statuts peuvent prvoir que sont rputs prsents, pour le calcul du quorum et de la majorit, les administrateurs qui participent la runion du conseil d'administration par les moyens de visioconfrence ou moyens quivalents permettant leur identification. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des dcisions prvues aux articles 63, 67 bis, 67 ter et 72. Il est tenu un registre des prsences qui est sign par tous les administrateurs participant la runion et les autres personnes qui y assistent, en vertu d'une disposition de la prsente loi ou pour toute autre raison. A moins que les statuts n'exigent une majorit plus forte, les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents et, sauf disposition contraire des statuts, la voix du prsident est prpondrante en cas de partage gal des voix. http://www.cabinetbassamat.com

Les administrateurs et toutes les personnes appeles assister aux runions du conseil d'administration sont tenus la discrtion l'gard des informations ayant un caractre confidentiel reues au cours ou l'occasion des runions aprs en avoir t avertis par le prsident. Article 50 bis :(Ajout par l'article 3 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Il est dsign par moyens de visioconfrence ou moyens quivalents tous moyens permettant aux administrateurs, membres du conseil de surveillance ou actionnaires de la socit de participer distance aux runions de ses organes de direction ou de ses organes sociaux. Les moyens de visioconfrence utiliss doivent remplir les conditions suivantes : - satisfaire des caractristiques techniques garantissant une participation effective aux runions des organes de direction ou des organes sociaux dont les dlibrations sont retransmises de faon continue ; - permettre d'identifier pralablement les personnes participant par ce moyen la runion ; - permettre un enregistrement fiable des discussions et dlibrations, pour les moyens de preuve. Les procs-verbaux des runions de ces organes font tat de tout incident technique relatif la visioconfrence lorsqu'il a perturb le droulement de la runion. Article 51 : Le conseil d'administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l'estime ncessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comits techniques chargs d'tudier les questions qu'il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux sances du conseil de l'activit de ces comits et des avis ou recommandations formuls. Le conseil fixe la composition et les attributions des comits qui exercent leurs activits sous sa responsabilit. Toutes les personnes participant aux runions desdits comits sont tenues l'obligation de discrtion prvue au dernier alina de l'article 50. Article 52 : Les dlibrations du conseil d'administration sont constates par des procsverbaux tablis par le secrtaire du conseil sous l'autorit du prsident et signs par ce dernier et par au moins un administrateur. En cas d'empchement du prsident, le procsverbal est sign par deux administrateurs au moins. Les procs-verbaux indiquent le nom des administrateurs prsents, reprsents ou absents ; ils font tat de la prsence de toute autre personne ayant galement assist tout ou partie de la runion et de la prsence ou de l'absence des personnes convoques la runion en vertu d'une disposition lgale. Ces procs-verbaux sont communiqus aux membres du conseil d'administration ds leur http://www.cabinetbassamat.com

tablissement et, au plus tard, au moment de la convocation de la runion suivante. Les observations des administrateurs sur le texte desdits procs-verbaux, ou leurs demandes de rectification sont, si elles n'ont pu tre prises en compte plus tt, consignes au procsverbal de la runion suivante. Article 53 : Les procs-verbaux des runions du conseil sont consigns sur un registre spcial tenu au sige social, cot et paraph par le greffier du tribunal du lieu du sige de la socit. Ce registre peut tre remplac par un recueil de feuillets mobiles numrots sans discontinuit et paraphs dans les conditions prvues l'alina prcdent. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuillets est interdite. Dans tous les cas, ce registre ou ce recueil est plac sous la surveillance du prsident et du secrtaire du conseil. Il doit tre communiqu aux administrateurs et au ou aux commissaires aux comptes sur leur demande ; ces derniers doivent, chaque fois qu'il est ncessaire, informer les membres du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance de toute irrgularit dans la tenue de ce registre ou de ce recueil et la dnoncer dans leur rapport gnral l'assemble gnrale ordinaire. Article 54 : Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations sont valablement certifis par le prsident du conseil d'administration uniquement, ou par un directeur gnral conjointement avec le secrtaire. Il est suffisamment justifi du nombre des administrateurs en exercice, ainsi que de leur prsence et de leur reprsentation une sance du conseil par la production d'une copie ou d'un extrait du procs-verbal. Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits sont valablement certifis par un liquidateur. Article 55 :(3e alina, complt par l'article 1er de la loi n 20 -05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008 ). L'assemble gnrale ordinaire peut allouer au conseil d'administration, titre de jetons de prsence, une somme fixe annuelle, qu'elle dtermine librement, et que le conseil rpartit entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Le conseil lui-mme peut allouer certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confis titre spcial et temporaire, et aux membres des comits prvus l'article 51, une rmunration exceptionnelle, sous rserve de respecter la procdure prescrite par l'article 56. Il peut galement autoriser le remboursement des frais de voyage et de dplacement engags dans l'intrt de la socit. Les rmunrations et les remboursements des frais sont ports aux charges d'exploitation. Sous rserve des dispositions de l'article 43 ci-dessus, les administrateurs ne peuvent http://www.cabinetbassamat.com

recevoir, en cette qualit, aucune autre rmunration de la socit. Toute clause contraire est rpute non crite et toute dlibration contraire ces dispositions est nulle. Article 56 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Toute convention intervenant entre une socit anonyme et l'un de ses administrateurs ou directeurs gnraux ou directeurs gnraux dlgus ou l'un de ses actionnaires dtenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote doit tre soumise l'autorisation pralable du conseil d'administration. Il en est de mme des conventions auxquelles une des personnes vises l'alina prcdent est indirectement intresse ou dans lesquelles elle traite avec la socit par personne interpose. Sont galement soumises autorisation pralable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une socit anonyme et une entreprise, si l'un des administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs gnraux dlgus de la socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur ou directeur gnral de l'entreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de surveillance. Article 57 : Les dispositions de l'article 56 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales. Article 58 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). L'administrateur, le directeur gnral, le directeur gnral dlgu ou l'actionnaire intress est tenu d'informer le conseil ds qu'il a eu connaissance d'une convention laquelle l'article 56 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicite. Le prsident du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorises en vertu de l'article 56 dans un dlai de trente jours compter de la date de leur conclusion et soumet celles-ci l'approbation de la prochaine assemble gnrale ordinaire. Le ou les commissaires aux comptes prsentent, sur ces conventions, un rapport spcial l'assemble qui statue sur ce rapport. Le contenu dudit rapport est fix par dcret. L'intress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorit. Article 59 : Lorsque l'excution des conventions conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs a t poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai de trente jours compter de la clture de l'exercice. Article 60 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les conventions approuves par l'assemble, comme celles qu'elle dsapprouve, produisent leurs effets l'gard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annules dans le cas de fraude. http://www.cabinetbassamat.com

Mme en l'absence de fraude, les consquences prjudiciables la socit des conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge de l'administrateur, du directeur gnral, du directeur gnral dlgu ou de l'actionnaire intress et ventuellement des autres membres du conseil d'administration. Article 61 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Sans prjudice de la responsabilit de l'administrateur, du directeur gnral, du directeur gnral dlgu ou de l'actionnaire intress, les conventions vises l'article 56 et conclues sans autorisation pralable du conseil d'administration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. L'action en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est report au jour o elle a t rvle. La nullit peut tre couverte par un vote de l'assemble gnrale intervenant sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas t suivie. Les dispositions de l'alina 4 de l'article 58 sont applicables. La dcision de l'assemble gnrale ordinaire ne fait pas obstacle l'action en dommagesintrts tendant rparer le prjudice subi par la socit. Article 62 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). A peine de nullit du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de l'une de ses filiales ou d'une autre socit qu'elle contrle au sens de l'article 144 ci-dessous, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, si la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux oprations courantes de ce commerce conclues des conditions normales. La mme interdiction s'applique aux directeurs gnraux, aux directeurs gnraux dlgus, aux reprsentants permanents des personnes morales administrateurs et aux commissaires aux comptes ; elle s'applique galement aux conjoints et aux ascendants et descendants jusqu'au 2e degr inclus des personnes vises au prsent article ainsi qu' toute personne interpose. Article 63 : Le conseil d'administration lit en son sein, aux conditions de quorum et de majorit prvues l'article 50, un prsident qui est, peine de nullit de sa nomination, une personne physique. Le prsident est nomm pour une dure qui ne peut excder celle de son mandat http://www.cabinetbassamat.com

d'administrateur. Il est rligible. Le conseil d'administration peut le rvoquer tout moment. Toute disposition contraire est rpute non crite. Article 64 : Le conseil d'administration nomme, sur proposition du prsident, un secrtaire du conseil charg de l'organisation des runions sous l'autorit du prsident, et de la rdaction et de la consignation des procs-verbaux dans les conditions prescrites aux articles 52 et 53. Ce secrtaire peut tre un salari de la socit ou un homme de l'art choisi en dehors de la socit, l'exception des commissaires aux comptes. Article 65 : Le conseil fixe le montant de la rmunration du prsident et du secrtaire du conseil et son mode de calcul et de versement. Article 66 : En cas d'empchement temporaire ou de dcs du prsident, le conseil d'administration peut dlguer un administrateur dans les fonctions de prsident. En cas d'empchement temporaire, cette dlgation est donne pour une dure limite ; elle est renouvelable. En cas de dcs, elle vaut jusqu' l'lection du nouveau prsident. Article 67 :(Abrog et remplac, par l'article 2 de la loi n 2 0-05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008) . La direction gnrale de la socit est assume, sous sa responsabilit, soit par le prsident du conseil d'administration avec le titre de prsident directeur gnral, soit par une autre personne physique nomme par le conseil d'administration et portant le titre de directeur gnral. Dans les conditions dfinies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les deux modalits d'exercice de la direction gnrale vises au premier alina. Ce choix sera port la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemble gnrale et fera l'objet des formalits de dpt, de publicit et d'inscription au registre du commerce dans les conditions prvues par la loi. Lorsque la direction gnrale de la socit est assume par le prsident du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur gnral lui sont applicables. Dans le silence des statuts, la direction gnrale est assume, sous sa responsabilit, par le prsident du conseil d'administration. Lorsqu'un directeur gnral est administrateur, la dure de ses fonctions ne peut excder celle de son mandat. Les administrateurs qui ne sont ni prsident, ni directeur gnral, ni directeur gnral dlgu, ni salari de la socit exerant des fonctions de direction doivent tre plus nombreux que les administrateurs ayant l'une de ces qualits. Article 67 bis :(Ajout par l'article 3 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Sur proposition du directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou plusieurs http://www.cabinetbassamat.com

personnes physiques charges d'assister le directeur gnral, avec le titre de directeur gnral dlgu. Le conseil d'administration dtermine la rmunration du directeur gnral et des directeurs gnraux dlgus. Article 67 ter :(Ajout par l'article 3 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Le directeur gnral est rvocable tout moment par le conseil d'administration. Il en est de mme, sur proposition du directeur gnral, des directeurs gnraux dlgus. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts, sauf lorsque le directeur gnral assume les fonctions du prsident du conseil d'administration. Lorsque le directeur gnral cesse ou est empch d'exercer ses fonctions, les directeurs gnraux dlgus conservent, sauf dcision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu' la nomination du nouveau directeur gnral. Le contrat du travail du directeur gnral ou du directeur gnral dlgu rvoqu, qui se trouve tre en mme temps salari de la socit, n'est pas rsili du seul fait de la rvocation. Article 68 : Ni la socit ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la nomination des personnes charges d'administrer ou de diriger la socit, lorsque cette nomination a t rgulirement publie. La socit ne peut se prvaloir, l'gard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes vises ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas t rgulirement publies.

Section II : Des fonctions et des pouvoirs des organes d'administration et de direction Article 69 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Le conseil d'administration dtermine les orientations de l'activit de la socit et veille leur mise en oeuvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procde aux contrles et vrifications qu'il juge opportuns. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dpassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers. http://www.cabinetbassamat.com

Article 70 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). La cession par la socit d'immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant son actif immobilis font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration. En outre, les statuts peuvent subordonner l'autorisation pralable du conseil d'administration la conclusion de certains actes de disposition. Les cautions, avals et garanties donns par des socits anonymes autres que celles exploitant des tablissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration, sous peine d'inopposabilit la socit dans les conditions prvues ci-aprs. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur gnral donner des cautions, avals ou garanties au nom de la socit. Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la caution, l'aval ou la garantie de la socit ne peut tre donn. Lorsqu'un engagement dpasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixs, l'autorisation du conseil d'administration est requises dans chaque cas. La dure des autorisations prvues l'alina prcdent ne peut tre suprieure un an, quelle que soit la dure des engagements cautionns, avaliss ou garantis. Par drogation aux dispositions de l'alina 3 ci-dessus, le directeur gnral peut tre autoris donner, l'gard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la socit, sans limite de montant. Le directeur gnral peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en application des alinas prcdents. Si les cautions, avals ou garanties ont t donns pour un montant total suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, moins que le montant de l'engagement invoqu n'excde, lui seul, l'une des limites fixes par le conseil d'administration en application de l'alina 3 ci-dessus. Article 71 : Le conseil d'administration peut dcider le transfert du sige social dans la mme prfecture ou province. Toutefois, cette dcision doit tre ratifie par la plus prochaine assemble gnrale extraordinaire. Article 72 : Le conseil d'administration convoque les assembles d'actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrte les termes des rsolutions leur soumettre et ceux du rapport leur prsenter sur ces rsolutions. A la clture de chaque exercice, il dresse un inventaire des diffrents lments de l'actif et du passif social existant cette date, et tablit les tats de synthse annuels, conformment la lgislation en vigueur. Il doit notamment prsenter l'assemble gnrale ordinaire annuelle un rapport de gestion http://www.cabinetbassamat.com

comportant les informations prvues l'article 142. Dans le cas des socits faisant appel public l'pargne, le conseil est, en outre, responsable de l'information destine aux actionnaires et au public prescrite aux articles 153 157. Article 73 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Le conseil d'administration est convoqu par le prsident, aussi souvent que la prsente loi l'a prvu et que la bonne marche des affaires sociales le ncessite. Le prsident fixe l'ordre du jour du conseil d'administration, en tenant compte des demandes d'inscription sur ledit ordre des propositions de dcisions manant de chaque administrateur. En cas d'urgence, ou s'il y a dfaillance de la part du prsident, la convocation peut tre faite par le ou les commissaires aux comptes. Lorsque le conseil ne s'est pas runi depuis plus de deux mois, le directeur gnral ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au prsident de convoquer le conseil. Lorsque le prsident ne convoque pas celui-ci dans un dlai de 15 jours compter de la date de la demande, ledit directeur gnral ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le conseil d'administration se runir. Le directeur gnral ou les administrateurs, selon le cas, tablissent l'ordre du jour objet de la convocation du conseil conformment l'alina prcdent. En l'absence de dispositions statutaires contraires, la convocation peut tre faite par tous les moyens. Dans tous les cas, la convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la runion, du lieu de rsidence de tous les membres. Cette convocation doit tre accompagne d'un ordre du jour et de l'information ncessaire aux administrateurs pour leur permettre de se prparer aux dlibrations. Article 74 :(Abrog et remplac, par l'article 2 de la loi n 2 0-05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008) . Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles d'actionnaires et au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. La socit est engage mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les dcisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur gnral sont inopposables aux tiers. Article 74 bis :(Ajout par l'article 3 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du http://www.cabinetbassamat.com

23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Le prsident du conseil d'administration reprsente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte l'assemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Chaque administrateur reoit toutes les informations ncessaires l'accomplissement de sa mission et peut demander au prsident tous les documents et informations qu'il estime utiles. Article 75 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). A l'gard de la socit, les directeurs gnraux dlgus sont investis des pouvoirs dont le conseil d'administration dtermine, sur proposition du directeur gnral, l'tendue et la dure. A l'gard des tiers, les directeurs gnraux dlgus disposent des mmes pouvoirs que le directeur gnral.

Article 76 : Les administrateurs non dirigeants sont particulirement chargs au sein du conseil, du contrle de la gestion et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un comit des investissements et un comit des traitements et rmunrations.

Chapitre II : De La Socit A Directoire Et A Conseil De Surveillance Section I : Des Organes De Direction Et De Surveillance De La Socit Article 77 : Il peut tre stipul par les statuts de toute socit anonyme que celle-ci est rgie par les dispositions du prsent chapitre. Dans ce cas, la socit reste soumise l'ensemble des rgles applicables aux socits anonymes, l'exclusion de celles que prvoient les articles 39 76. L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut tre dcide au cours de l'existence de la socit. Dans ce cas, la dnomination sociale est prcde ou suivie des mots " socit anonyme directoire et conseil de surveillance ", sous rserve des dispositions de l'article 4. Article 78 : La socit anonyme est dirige par un directoire compos d'un nombre de membres fix par les statuts, qui ne peut tre suprieur cinq. Toutefois, lorsque les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre sept. Dans les socits anonymes dont le capital est infrieur un million cinq cent mille dirhams, les fonctions attribues au directoire peuvent tre exerces par une seule personne.

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Le directoire exerce ses fonctions sous le contrle d'un conseil de surveillance. Article 79 : Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance qui confre l'un d'eux la qualit de prsident. Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dvolues au directoire, elle prend le titre de directeur gnral unique. A peine de nullit de la nomination, les membres du directoire ou le directeur gnral unique sont des personnes physiques. Ils peuvent tre choisis en dehors des actionnaires. Ils peuvent tre des salaris de la socit. Si un sige de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le dlai de deux mois. A dfaut, tout intress peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, de procder cette nomination titre provisoire. La personne ainsi nomme peut, tout moment, tre remplace par le conseil de surveillance. Article 80 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Les membres du directoire ou le directeur gnral unique peuvent tre rvoqus par l'assemble gnrale, ainsi que, si les statuts le prvoient, par le conseil de surveillance. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages- intrts. Le contrat de travail du membre du directoire rvoqu, qui se trouve tre en mme temps salari de la socit, n'est pas rsili du seul fait de la rvocation.

Article 81 : Les statuts dterminent la dure du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans. A dfaut de dispositions statutaires, la dure du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaant est nomm pour le temps qui reste courir jusqu'au renouvellement du directoire. Article 82 : L'acte de nomination fixe le montant et le mode de la rmunration de chacun des membres du directoire. Article 83 : Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est port 15 lorsque les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront tre dpasss jusqu' concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans chacune des socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingtquatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une socit dont les actions sont inscrites la cote de la bourse des valeurs et d'une autre socit, trente dans le cas d'une fusion de deux socits dont les actions sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra tre procd aucune nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance, ni au remplacement des membres du conseil de http://www.cabinetbassamat.com

surveillance dcds, rvoqus ou dmissionnaires, tant que le nombre des membres du conseil de surveillance n'aura pas t rduit douze ou quinze lorsque les actions de la socit sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. Article 84 : Chaque membre du conseil de surveillance doit tre propritaire d'un nombre d'actions de la socit dtermin par les statuts. Ce nombre ne peut tre infrieur celui exig par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister l'assemble gnrale ordinaire. Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propritaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput dmissionnaire d'office, s'il n'a pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois. (Alinas 3, 4 et 5, abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Article 85 : Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, l'observation des dispositions prvues l'article 84 et en dnoncent toute violation dans leur rapport l'assemble gnrale annuelle. Article 86 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nomm au directoire, son mandat au conseil prend fin ds son entre en fonction. Aucune personne physique, salarie ou mandataire social d'une personne morale membre du conseil de surveillance de la socit ne peut faire partie du directoire. Article 87 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les membres du conseil de surveillance sont nomms par les statuts, et au cours de la vie sociale, par l'assemble gnrale ordinaire. La dure de leurs fonctions ne peut toutefois excder six ans, lorsqu'ils sont nomms par les assembles gnrales et trois ans, lorsqu'ils sont nomms dans les statuts. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faite par l'assemble gnrale extraordinaire. Les membres du conseil de surveillance sont rligibles sauf clause contraire des statuts. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle l'exception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues l'article 89. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin l'issue de la runion de l'assemble gnrale ordinaire qui a statu sur les comptes de l'exercice coul et qui s'est http://www.cabinetbassamat.com

tenue dans l'anne au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance. Article 88 : Une personne morale peut tre nomme au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que s'il tait membre du conseil en son nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente. Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement. Elle notifie sans dlai ses dcisions la socit. Elle procde de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent. Article 89 : En cas de vacance par dcs, par dmission ou par tout autre empchement d'un ou de plusieurs siges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assembles gnrales procder des nominations titre provisoire. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au minimum lgal, le directoire doit convoquer l'assemble gnrale ordinaire dans un dlai maximum de trente jours compter du jour o se produit la vacance en vue de complter l'effectif du conseil de surveillance. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au minimum statutaire, sans toutefois, tre infrieur au minimum lgal, le conseil de surveillance doit procder des nominations titre provisoire en vue de complter son effectif dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance. Les nominations effectues par le conseil de surveillance en vertu des premier et troisime alinas du prsent article sont soumises ratification de la prochaine assemble gnrale ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou si l'assemble n'est pas convoque, tout intress peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale, l'effet de procder aux nominations ou de ratifier les nominations intervenues en application du troisime alina. Article 90 : Le conseil de surveillance lit en son sein un prsident et un vice-prsident qui sont chargs de convoquer le conseil et d'en diriger les dbats. Il dtermine, le cas chant, leur rmunration. A peine de nullit de leur nomination, le prsident et le vice-prsident du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la dure du mandat du conseil de surveillance. Article 91 : Le conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. http://www.cabinetbassamat.com

A moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte, les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. Sauf clause contraire des statuts, la voix du prsident de sance est prpondrante en cas de partage. Les dispositions des articles 50 54 s'appliquent au fonctionnement du conseil de surveillance. Article 92 : L'assemble gnrale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rmunration de leur activit, titre de jetons de prsence, une somme fixe annuelle que cette assemble dtermine sans tre lie par des dispositions statutaires ou des dcisions antrieures. Le montant de celle-ci est port aux charges d'exploitation. Le conseil rpartit entre ses membres les sommes ainsi alloues dans les proportions qu'il juge convenables. Article 93 : Il peut tre allou par le conseil de surveillance des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis des membres de ce conseil ; dans ce cas ces rmunrations portes aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 95 99. Article 94 : Les membres du conseil de surveillance ne peuvent, en cette qualit, recevoir de la socit aucune rmunration permanente ou non, autres que celles prvues aux articles 92 et 93. Toute clause contraire est rpute non crite et toute dcision contraire est nulle. Article 95 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Toute convention intervenant entre une socit et l'un des membres du directoire ou de son conseil de surveillance ou l'un de ses actionnaires dtenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote, est soumise l'autorisation pralable de son conseil de surveillance. Il en est de mme des conventions auxquelles une des personnes vises l'alina prcdent est indirectement intresse ou dans lesquelles elle traite avec la socit par personne interpose. Sont soumises la mme autorisation les conventions intervenant entre une socit et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise. Article 96 : Les dispositions de l'article 95 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales.

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Article 97 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Le membre du directoire ou du conseil de surveillance ou l'actionnaire intress est tenu d'informer le conseil de surveillance ds qu'il a connaissance d'une convention laquelle l'article 95 est applicable. S'il s'agit d'un membre du conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicite. Le prsident du conseil de surveillance avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorises en vertu de l'article 95 ci-dessus, et ce dans le dlai de trente jours compter de la date de leur conclusion et les soumet l'approbation de la prochaine assemble gnrale ordinaire. Lorsque l'excution des conventions conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs a t poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informs de cette situation dans le dlai de trente jours compter de la clture de l'exercice. Le ou les commissaires aux comptes prsentent sur ces conventions un rapport spcial l'assemble gnrale qui statue sur ce rapport. L'intress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 98 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les conventions approuves par l'assemble gnrale, comme celles qu'elle dsapprouve, produisent leurs effets l'gard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annules dans le cas de fraude. Mme en l'absence de fraude, les consquences prjudiciables la socit des conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire ou de l'actionnaire intress et, ventuellement des autres membres du directoire. Article 99 : Sans prjudice de la responsabilit de l'intress, les conventions vises l'article 95 et conclues sans autorisation pralable du conseil de surveillance, peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. L'action en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de prescription est report au jour o elle a t rvle. La nullit peut tre couverte par un vote de l'assemble gnrale intervenant sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas t suivie. Le quatrime alina de l'article 97 est applicable. La dcision de l'assemble gnrale ordinaire ne fait pas obstacle l'action en dommagesintrts tendant rparer le prjudice subi par la socit.

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Article 100 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). A peine de nullit du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprs de la socit, de l'une de ses filiales ou d'une autre socit qu'elle contrle au sens de l'article 144 ci-dessus, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Toutefois, si la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux oprations courantes de ce commerce conclues des conditions normales. La mme interdiction s'applique aux reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; elle s'applique galement aux conjoints et aux ascendants et descendants jusqu'au 2e degr inclus des personnes vises au prsent article ainsi qu' toute personne interpose. Article 101 : Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appele assister aux runions de ces organes, sont tenus l'obligation de discrtion prvue au dernier alina de l'article 50.

Section II : Des Fonctions Et Pouvoirs Des Organes De Direction Et De Surveillance De La Socit Article 102 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux qui sont expressment attribus par la loi au conseil de surveillance et aux assembles d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du directoire qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpasse cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. Le directoire dlibre et prend ses dcisions dans les conditions fixes par les statuts. Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, rpartir entre eux les tches de la direction. Toutefois, cette rpartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire son caractre d'organe assurant collgialement la direction de la socit. Dans le cas des socits faisant appel public l'pargne, le directoire est, en outre, responsable de l'information destine aux actionnaires et au public prescrite aux articles 153 156.

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Article 103 : Le prsident du directoire ou, le cas chant, le directeur gnral unique reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur gnral. Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de reprsentation de la socit sont inopposables aux tiers. Article 104 :(3e alina, modifi par l'article 1er de la loi n 20- 05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008) . Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire. Les statuts peuvent subordonner l'autorisation pralable du conseil de surveillance la conclusion des oprations qu'ils numrent. Lorsqu'une opration exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le diffrend l'assemble gnrale pour dcision. La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations figurant son actif immobilis, ainsi que la constitution de srets, cautions, avals et garanties, sauf dans les socits exploitant un tablissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque opration. Toutefois, le directoire peut tre autoris donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanires. Lorsqu'une opration dpasse le montant ainsi fix, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas. Le directoire peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en application des alinas prcdents. L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, moins que la socit ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer. A toute poque de l'anne, le conseil de surveillance opre les vrifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission. Les membres du conseil peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs la vie de la socit. Une fois par trimestre au moins, le directoire prsente un rapport au conseil de surveillance. Aprs la clture de chaque exercice et dans le dlai de trois mois, le directoire prsente au conseil, aux fins de vrification et de contrle, les documents viss l'article 141. Le conseil de surveillance prsente l'assemble gnrale prvue au mme article ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice. Article 105 : Le dplacement du sige social dans la mme prfecture ou province, peut tre dcid par le conseil de surveillance, sous rserve de ratification de cette dcision par la prochaine assemble gnrale extraordinaire. http://www.cabinetbassamat.com

Chapitre III : Dispositions Communes

Article 106 : En cas de fusion d'une socit anonyme conseil d'administration et d'une socit anonyme directoire et conseil de surveillance, le nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance, selon le cas, peut dpasser le nombre de douze ou de quinze jusqu' concurrence du nombre total des administrateurs et des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes sans pouvoir dpasser le nombre de vingt-quatre ou de vingt-sept. Les dispositions des articles 39, alina 3 et 83 alina 3 sont applicables.

Titre IV : Des Assembles d'Actionnaires Article 107 : Les assembles d'actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont gnrales ou spciales. Les assembles spciales ne runissent que les titulaires d'une mme catgorie d'actions. Article 108 : Les assembles gnrales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles reprsentent l'ensemble des actionnaires. Article 109 : Les dcisions des assembles gnrales s'imposent tous, mme aux absents, incapables, opposants, ou privs du droit de vote. Article 110 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). L'assemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est rpute non crite. Elle ne peut, toutefois, comme il est dit l'article premier, augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant d'un regroupement d'actions rgulirement effectu, ni changer la nationalit de la socit. Elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, la moiti, et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A dfaut de ce dernier quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Elle statue la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents. Les statuts peuvent prvoir que sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les actionnaires qui participent l'assemble par des moyens de visioconfrence ou par des moyens quivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixes par l'article 50 bis de la prsente loi. Article 111 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). L'assemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles vises l'article prcdent. http://www.cabinetbassamat.com

Elle ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents. Les statuts peuvent prvoir que sont rputs prsents, pour le calcul du quorum et de la majorit, les actionnaires qui participent l'assemble par des moyens de visioconfrence ou par des moyens quivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixes par l'article 50 bis de la prsente loi. Article 112 : Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation au registre du commerce acquiert un bien appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale un dixime du capital social, un commissaire, charg d'apprcier, sous sa responsabilit, la valeur de ce bien, est dsign par ordonnance du prsident du tribunal statuant en rfr la demande du prsident du conseil d'administration ou du prsident du conseil de surveillance. Ce commissaire est soumis aux dispositions prvues l'article 25. Le rapport du commissaire est mis la disposition des actionnaires. L'assemble gnrale ordinaire statue sur l'valuation du bien, peine de nullit de l'acquisition. Le vendeur n'a voix dlibrative, ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition du bien en cause est effectue en bourse sous forme d'actions cotes, ou sous le contrle d'une autorit judiciaire, ou dans le cadre des oprations courantes de la socit conclues des conditions normales. Article 113 : Les assembles spciales vises au 2e alina de l'article 107 sont comptentes pour statuer sur toute dcision intressant la catgorie d'actions dont leurs membres sont titulaires dans les conditions prvues par la prsente loi. La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie d'actions n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale des actionnaires de cette catgorie. Les assembles spciales dlibrent aux conditions de quorum et de majorit prvues l'article 111. Article 114 : Les rgles de quorum et de majorit prvues aux articles 110, 111 et 113 n'tablissent qu'un minimum lgal pouvant tre augment par les statuts. Article 115 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). L'assemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice, sous rserve de prolongation de ce dlai une seule fois et pour la mme dure, par ordonnance du prsident du tribunal statuant en rfr, la demande du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. http://www.cabinetbassamat.com

Aprs lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire prsente l'assemble gnrale ordinaire les tats de synthse annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions. Article 116 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). L'assemble gnrale est convoque par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ; dfaut, elle peut tre galement convoque en cas d'urgence par : 1) le ou les commissaires aux comptes ; 2) un mandataire dsign par le prsident du tribunal statuant en rfr la demande, soit de tout intress en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires runissant au moins le dixime du capital social ; 3) les liquidateurs. 4) les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprs une offre publique d'achat ou d'change ou aprs une cession d'un bloc de titres modifiant le contrle de la socit ; Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemble des actionnaires qu'aprs avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. En cas de pluralit des commissaires aux comptes, ils agissent d'accord entre eux et fixent l'ordre du jour. S'ils sont en dsaccord sur l'opportunit de convoquer l'assemble, l'un d'eux peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, l'autorisation de procder cette convocation, les autres commissaires et le prsident du conseil d'administration ou du conseil de surveillance dment appels. L'ordonnance du prsident du tribunal, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours. Les frais entrans par la runion de l'assemble sont la charge de la socit. Article 116 bis :(Ajout par l'article 3 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les dispositions de l'article 116 sont applicables aux assembles spciales. Article 117 : L'ordre du jour des assembles est arrt par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins cinq pour cent du capital social ont la facult de requrir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de rsolutions l'ordre du jour. Lorsque le capital social de la socit est suprieur cinq millions de dirhams, le montant du capital reprsenter en application de l'alina prcdent est rduit deux pour cent pour le http://www.cabinetbassamat.com

surplus. Article 118 : Sous rserve des questions diverses qui ne doivent prsenter qu'une importance minime, les questions inscrites l'ordre du jour sont libelles de telle sorte que leur contenu et leur porte apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter d'autres documents. L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour. Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du directoire et procder leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation. Article 119 : L'auteur de la convocation doit tablir et prsenter toute assemble, un rapport sur les questions inscrites l'ordre du jour et les rsolutions soumises au vote. Article 120 : Tout actionnaire d'une socit ne faisant pas publiquement appel l'pargne qui veut user de la facult prvue l'article 117, alina 2 peut demander la socit de l'aviser, par lettre recommande, de la date prvue pour la runion des assembles ou de certaines d'entre elles, trente jours au moins avant cette date. La socit est tenue d'envoyer cet avis auquel est joint l'ordre du jour et les projets de rsolutions, si l'actionnaire lui a adress le montant des frais d'envoi. La demande d'inscription de projets de rsolutions l'ordre du jour doit tre adresse au sige social par lettre recommande avec accus de rception vingt jours au moins avant la date de l'assemble sur premire convocation, le cachet de la poste faisant foi. Article 121 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Les socits faisant publiquement appel l'pargne sont tenues, trente jours au moins avant la runion de l'assemble des actionnaires, de publier dans un journal figurant dans la liste fixe par application de l'article 39 du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne, un avis de runion contenant les indications prvues l'article 124 ainsi que le texte des projets de rsolutions qui seront prsents l'assemble par le conseil d'administration ou le directoire. La demande d'inscription de projets de rsolutions l'ordre du jour, doit tre adresse au sige social par lettre recommande avec accus de rception dans le dlai de dix jours compter de la publication de l'avis prvu l'alina prcdent. Mention de ce dlai est porte dans l'avis. Article 122 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Les convocations aux assembles sont faites par un avis insr dans un journal d'annonces lgales. Si toutes les actions de la socit sont nominatives, l'avis prvu l'alina premier peut tre remplac par une convocation faite chaque actionnaire dans les formes et conditions http://www.cabinetbassamat.com

prescrites par les statuts. Article 123 : Le dlai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernire des insertions au journal d'annonces lgales contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandes et la date de la runion de l'assemble est au moins de quinze jours sur premire convocation et de huit jours sur convocation suivante. Article 124 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). L'avis de convocation doit mentionner la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la socit, le montant du capital social, l'adresse du sige social, le numro d'immatriculation au registre du commerce, les jour, heure et lieu de runion ainsi que la nature de l'assemble ordinaire, extraordinaire ou spciale, son ordre du jour et le texte des projets de rsolutions. Pour les projets de rsolutions manant des actionnaires la convocation doit indiquer s'ils sont agrs ou non par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance. L'avis de convocation indique, le cas chant, les conditions et les modalits de vote par correspondance telles que prvues par l'article 131 bis de la prsente loi. La convocation une assemble runie sur deuxime convocation doit rappeler la date de l'assemble qui n'a pu valablement dlibrer. Article 125 : Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. Article 126 : Sauf clause contraire des statuts, les assembles d'actionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu de la ville o est situ le sige social dsign par l'avis de convocation. Article 127 : Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d'actions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir le droit de participer aux assembles gnrales ordinaires. Les actionnaires qui ne runissent pas le nombre requis peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par l'un deux. Article 128 : Dans toutes les assembles, le quorum est calcul sur l'ensemble des actions composant le capital social ou la catgorie d'actions intresse, dduction faite ventuellement de celles qui sont prives du droit de vote en vertu de dispositions lgales ou statutaires. Article 129 : Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote attach l'action appartient l'usufruitier dans les assembles gnrales ordinaires et au nu-propritaire dans les assembles gnrales extraordinaires. Les copropritaires d'actions indivises sont reprsents aux assembles gnrales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par le http://www.cabinetbassamat.com

prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du copropritaire le plus diligent. En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exerc par le propritaire. Le crancier gagiste est tenu de procder au dpt des actions nanties, si le dbiteur lui en fait la demande et en supporte les frais. Article 130 : Les statuts peuvent subordonner la participation ou la reprsentation aux assembles, soit l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la socit, soit au dpt, au lieu indiqu par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dpt dlivr par l'tablissement dpositaire de ces actions. La dure pendant laquelle ces formalits doivent tre accomplies est fixe par les statuts. Elle ne peut tre antrieure de plus de cinq jours la date de runion de l'assemble. Article 131 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant ; dans les socits qui font appel public l'pargne, il peut galement se faire reprsenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par d'autres actionnaires en vue de les reprsenter une assemble et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire, moins que ce nombre ne soit fix dans les statuts. Sauf dispositions contraires des statuts, pour toute procuration d'un actionnaire adresse la socit sans indication de mandataire, le prsident de l'assemble gnrale met un vote favorable l'adoption des projets de rsolutions prsents ou agrs par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance et un vote dfavorable l'adoption de tous les autres projets de rsolution. Pour mettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqu par le mandant. Les clauses contraires aux dispositions des deux premiers alinas sont rputes non crites. Article 131 bis :(Ajout par l'article 3 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les statuts peuvent prvoir que tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considration pour le calcul de la majorit des voix. Le formulaire de vote par correspondance adress la socit pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour. A compter de la convocation de l'assemble, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adresss, aux frais de la socit, tout actionnaire qui en fait la demande, par tous moyens prvus par les statuts ou l'avis de convocation. La socit doit faire droit toute demande dpose ou reue au sige social au plus tard dix jours avant la http://www.cabinetbassamat.com

date de runion. Ce dlai est rduit six jours pour les socits qui ne font pas publiquement appel l'pargne. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont t reus par la socit avant la runion de l'assemble. La date aprs laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reus par la socit ne peut tre antrieure de plus de deux jours la date de la runion de l'assemble. Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents qui doivent y tre annexs, sont fixs par dcret. Article 132 : La procuration donne pour se faire reprsenter une assemble par un actionnaire est signe par celui-ci et indique ses prnom, nom et domicile. Le mandataire dsign n'a pas facult de se substituer une autre personne. Le mandat est donn pour une seule assemble. Il peut cependant tre donn pour deux assembles, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le mme jour ou dans un dlai de quinze jours. Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour. Article 133 : La socit ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. Article 134 : A chaque assemble est tenue une feuille de prsence qui indique les prnom, nom et domicile des actionnaires et, le cas chant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires. La feuille de prsence laquelle sont annexs les pouvoirs de reprsentation reus par les actionnaires ou adresss la socit doit tre marge par les actionnaires prsents et par les mandataires des actionnaires reprsents et certifie exacte par le bureau de l'assemble. Le bureau de l'assemble est compos d'un prsident et de deux scrutateurs, assists d'un secrtaire. Article 135 : Les assembles d'actionnaires sont prsides par le prsident du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, ou en son absence, par la personne dsigne dans les statuts. A dfaut, l'assemble lit elle-mme son prsident. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemble est prside par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoque. Sont dsigns scrutateurs de l'assemble les deux membres de celle-ci disposant par euxmmes, ou titre de mandataires, du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

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Le bureau de l'assemble dsigne le secrtaire qui peut tre le secrtaire du conseil d'administration prvu l'article 64 ou toute autre personne choisie en dehors des actionnaires, sauf dispositions contraires des statuts. Article 136 : Les dlibrations des assembles sont constates par un procs-verbal sign par les membres du bureau et tabli sur un registre ou sur des feuillets mobiles dans les conditions prvues l'article 53. Le procs-verbal mentionne les date et lieu de runion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis l'assemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Article 137 : Lorsque l'assemble ne peut valablement dlibrer faute de quorum, il en est dress procs-verbal par le bureau de ladite assemble. Article 138 : Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, dans les conditions prvues l'alina premier de l'article 54. En cas de liquidation de la socit, ils sont valablement certifis par un seul liquidateur. Article 139 : Les dlibrations prises par les assembles en violation des dispositions des articles 110, 111, 113 (alina 3), 117, 118 (alina 2) et 134 sont nulles.

Titre V : De l'Information Des Actionnaires Chapitre Premier : Des Socits Anonymes Ne Faisant Pas Appel Public A l'Epargne Article 140 : L'auteur de la convocation est tenu d'adresser ou de mettre la disposition des actionnaires ou de leurs mandataires justifiant de leurs pouvoirs, les documents numrs l'article suivant. Article 141 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). A compter de la convocation de l'assemble gnrale ordinaire annuelle et au moins pendant les quinze jours qui prcdent la date de la runion, tout actionnaire a droit de prendre connaissance au sige social : 1) de l'ordre du jour de l'assemble ; 2) du texte et de l'expos des motifs des projets de rsolutions prsents par le conseil d'administration ou le directoire et, le cas chant, par les actionnaires ; 3) de la liste des administrateurs au conseil d'administration, des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que, le cas chant, des renseignements concernant les candidats ces organes ;

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4) de l'inventaire, des tats de synthse de l'exercice coul, arrts par le conseil d'administration ou le directoire, ainsi que, le cas chant, des observations du conseil de surveillance ; 5) du rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis l'assemble, ainsi que, le cas chant, des observations du conseil de surveillance ; 6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis l'assemble et du rapport spcial prvu au 3e alina de l'article 58 ; 7) du projet d'affectation des rsultats. A compter de la convocation de toutes autres assembles, ordinaires ou extraordinaires, gnrales ou spciales, tout actionnaire a galement le droit, au moins pendant le dlai de quinze jours qui prcde la date de la runion, de prendre, au mme lieu, connaissance du texte des projets de rsolutions, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes. Si le droit de participer l'assemble est subordonn par les statuts la possession d'un nombre minimal d'actions, les documents et renseignements ci-dessus mentionns sont envoys au reprsentant du groupe d'actionnaires remplissant les conditions requises. Article 142 : Le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire doit contenir tous les lments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprcier l'activit de la socit au cours de l'exercice coul, les oprations ralises, les difficults rencontres, les rsultats obtenus, la formation du rsultat distribuable, la proposition d'affectation dudit rsultat, la situation financire de la socit et ses perspectives d'avenir. Si la socit possde des filiales ou des participations ou si elle contrle d'autres socits, le rapport doit contenir les mmes informations leur sujet, avec leur contribution au rsultat social ; il y est annex un tat de ces filiales et participations avec indication des pourcentages dtenus en fin d'exercice ainsi qu'un tat des autres valeurs mobilires dtenues en portefeuille la mme date et l'indication des socits qu'elle contrle. Si la socit a acquis des filiales ou des participations ou le contrle d'autres socits en cours d'exercice, il en est fait spcialement mention. Article 143 : Au sens de l'article qui prcde, on entend par : - filiale, une socit dans laquelle une autre socit, dite mre, possde plus de la moiti du capital ; - participation, la dtention dans une socit par une autre socit d'une Fraction du capital comprise entre 10 et 50 %. Article 144 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Une socit est considre comme en contrlant une autre lorsqu'elle : http://www.cabinetbassamat.com

- dtient seule ou de concert avec un ou plusieurs actionnaires directement ou indirectement une fraction de capital lui confrant la majorit des droits de vote dans les assembles gnrales de cette socit ; - dispose seule de la majorit des droits de vote dans cette socit en vertu d'un accord conclu avec d'autres associs ou actionnaires qui n'est pas contraire l'intrt de la socit ; - dtermine en fait seule et ou de concert avec un ou plusieurs actionnaires, par les droits de vote dont elle dispose, les dcisions dans les assembles gnrales de cette socit. Elle est prsume exercer ce contrle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote suprieure 40 % et qu'aucun autre associ ou actionnaire ne dtient directement ou indirectement une fraction de ces droits suprieure 30 %. Toute participation mme infrieure 10 % dtenue par une socit contrle est considre comme dtenue indirectement par la socit qui la contrle. Pour l'application des alinas 1 et 2 du prsent article, on entend par personnes agissant de concert les personnes physiques ou morales qui cooprent sur la base d'un accord formel ou tacite, oral ou crit visant mettre en oeuvre une politique commune vis--vis de la socit. Article 145 : Pendant le dlai de quinze jours avant la runion de toute assemble gnrale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication de la liste des actionnaires avec l'indication du nombre et de la catgorie d'actions dont chaque actionnaire est titulaire. Article 146 : Tout actionnaire a droit, toute poque, d'obtenir communication des documents sociaux viss l'article 141 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procs-verbaux et feuilles de prsence des assembles gnrales tenues au cours de ces exercices. Article 147 : Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Article 148 : Si la socit refuse en totalit ou en partie la communication de documents contrairement aux dispositions des articles 141, 145, 146, 147 et 150 l'actionnaire auquel ce refus a t oppos peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, d'ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les documents dans les conditions prvues auxdits articles. Article 149 : Tout actionnaire exerant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprs de la socit, peut se faire assister d'un conseil. Article 150 : Les droits reconnus l'actionnaire par les articles 141, 145 et 146 sont exercs par lui-mme ou par son mandataire, dment habilit, au sige social. Le droit de communication des documents, prvu aux articles viss l'alina prcdent, appartient galement chacun des copropritaires d'actions indivises, au nu-propritaire et http://www.cabinetbassamat.com

l'usufruitier d'actions, ainsi qu'aux propritaires de certificats d'investissement et de droit de vote. Article 151 : Les statuts peuvent prvoir que les documents viss aux articles 141, 145 et 146, l'exclusion de l'inventaire, sont envoys d'office aux actionnaires nominatifs l'adresse indique par eux, aux frais de la socit, en mme temps que la convocation ; il en est de mme pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur qui en font la demande en justifiant de leur qualit. Article 152 : En cas de violation des dispositions du prsent chapitre, l'assemble peut tre annule.

Chapitre II : Des Socits Anonymes Faisant Appel Public A l'Epargne Article 153 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Les dispositions des articles 16 et 16-1 du dahir portant loi n 1-93-21 2 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne, tel que modifi et complt, sont applicables aux socits anonymes faisant appel public l'pargne. Article 154 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Les socits anonymes faisant appel public l'pargne sont soumises aux dispositions des articles 17 et 18 du dahir portant loi prcit n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) tel que modifi et complt. Article 155 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les dispositions des articles 140 152 de la prsente loi sont applicables aux socits anonymes faisant appel public l'pargne. Dans les socits faisant appel public l'pargne, le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire fait ressortir la valeur et la pertinence des investissements entrepris par la socit, ainsi que leur impact prvisible sur le dveloppement de celle-ci. Il fait, galement, ressortir, le cas chant, les risques inhrents auxdits investissements ; il indique et analyse les risques et vnements, connus de la direction ou de l'administration de la socit, et qui sont susceptibles d'exercer une influence favorable ou dfavorable sur sa situation financire. Article 156 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les socits vises l'article 155 prcdent doivent publier dans un journal d'annonces lgales, en mme temps que l'avis de convocation de l'assemble gnrale ordinaire annuelle, les tats de synthse relatifs l'exercice coul, tablis conformment la lgislation en vigueur en faisant apparatre clairement s'il s'agit d'tats vrifis ou non par le ou les commissaires aux comptes. http://www.cabinetbassamat.com

Chapitre III : Dispositions Communes Article 157 : Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. S'il est fait droit la demande, l'ordonnance de rfr dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs de l'expert, les reprsentants lgaux de la socit dment appels l'audience. L'ordonnance de rfr fixe galement s'il y a lieu, les honoraires du ou des experts titre provisionnel. Les honoraires ne seront pays qu'en fin de mission soit par la socit, soit par les actionnaires demandeurs s'il se rvle que la demande d'expertise avait un caractre abusif et tait faite dans le but de nuire la socit. Ce rapport est adress au demandeur, au conseil d'administration, ou au directoire, et au conseil de surveillance ainsi qu'aux commissaires aux comptes. Il doit tre obligatoirement mis la disposition des actionnaires en vue de la prochaine assemble gnrale, en annexe au rapport du ou des commissaires aux comptes. Article 158 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Deux exemplaires des tats de synthse accompagns d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes doivent tre dposs au greffe du tribunal, dans un dlai de 30 jours compter de la date de leur approbation par l'assemble gnrale. A dfaut, tout intress peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, d'ordonner la socit, sous astreinte, de procder audit dpt.

Titre VI : Du Contrle Des Socits Anonymes Article 159 : Il doit tre dsign dans chaque socit anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargs d'une mission de contrle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les buts dtermins par la prsente loi. Toutefois, les socits faisant appel public l'pargne sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux comptes ; il en est de mme des socits de banque, de crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'pargne. Article 160 : Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au tableau de l'ordre des experts comptables. Article 161 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Ne peuvent tre dsigns comme commissaires aux comptes : 1) les fondateurs, apporteurs en nature, bnficiaires d'avantages particuliers ainsi que les http://www.cabinetbassamat.com

administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la socit ou de l'une de ses filiales ; 2) les conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2e degr inclusivement des personnes vises au paragraphe prcdent ; 3) ceux qui assurent pour les personnes vises au paragraphe 1 ci-dessus, pour la socit ou pour ses filiales des fonctions susceptibles de porter atteinte leur indpendance ou reoivent de l'une d'elles une rmunration pour des fonctions autres que celles prvues par la prsente loi ; 4) les socits d'experts-comptables dont l'un des associs se trouve dans l'une des situations prvues aux paragraphes prcdents, ainsi que l'expert-comptable associ dans une socit d'experts-comptables lorsque celle-ci se trouve dans l'une desdites situations. Ne peuvent tre commissaires aux comptes d'une mme socit, deux ou plusieurs expertscomptables qui font partie quelque titre que ce soit de la mme socit d'expertscomptables ou d'un mme cabinet. Si l'une des causes d'incompatibilit ci-dessus indiques survient en cours de mandat, l'intress doit cesser immdiatement d'exercer ses fonctions et en informer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, au plus tard quinze jours aprs la survenance de cette incompatibilit. Article 162 : Les commissaires aux comptes ne peuvent tre dsigns comme administrateurs, directeurs gnraux ou membres du directoire des socits qu'ils contrlent qu'aprs un dlai minimum de 5 ans compter de la fin de leurs fonctions. Ils ne peuvent, dans ce mme dlai, exercer lesdites fonctions dans une socit dtenant 10 % ou plus du capital de la socit dont ils contrlent les comptes. Les personnes ayant t administrateurs, directeurs gnraux, membres du directoire d'une socit anonyme ne peuvent tre dsignes commissaires aux comptes de cette socit dans les cinq annes au moins aprs la cessation de leurs fonctions. Elles ne peuvent, dans ce mme dlai, tre dsignes commissaires aux comptes dans les socits dtenant 10 % ou plus du capital de la socit dans laquelle elles exeraient lesdites fonctions. Article 163 : Le ou les commissaires aux comptes sont nomms pour trois exercices par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Dans le cas prvu l'article 20, la dure de leurs fonctions ne peut excder un exercice. Les fonctions des commissaires aux comptes nomms par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires expirent aprs la runion de celle qui statue sur les comptes du troisime exercice. Le commissaire aux comptes, nomm par l'assemble en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pour le temps qui reste courir de la mission de son prdcesseur. Lorsqu' l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est propos http://www.cabinetbassamat.com

l'assemble de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit tre, s'il le demande, entendu par l'assemble. Article 164 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5 % du capital social peuvent demander la rcusation pour justes motifs au prsident du tribunal statuant en rfr, du ou des commissaires aux comptes dsigns par l'assemble gnrale et demander la dsignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Toutefois, pour les socits faisant appel public l'pargne, cette demande peut galement tre prsente par le conseil dontologique des valeurs mobilires. Le prsident est saisi, sous peine d'irrecevabilit, par demande motive prsente dans le dlai de trente jours compter de la dsignation conteste. S'il est fait droit la demande, le ou les commissaires aux comptes dsigns par le prsident du tribunal demeurent en fonction jusqu' la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemble gnrale. Article 165 : A dfaut de nomination des commissaires aux comptes par l'assemble gnrale, il est procd leur nomination par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la requte de tout actionnaire, les administrateurs dment appels. La mission ainsi confre prend fin lorsqu'il a t pourvu par l'assemble gnrale la nomination des commissaires aux comptes. Article 166 : Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la socit et de vrifier la conformit de sa comptabilit, aux rgles en vigueur. Ils vrifient galement la sincrit et la concordance, avec les tats de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur le patrimoine de la socit, sa situation financire et ses rsultats. Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'galit a t respecte entre les actionnaires. Article 167 : A toute poque de l'anne, le ou les commissaires aux comptes oprent toutes vrifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices qu'ils estiment utiles l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux. Pour l'accomplissement de leurs contrles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes.

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Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres ou filiales. Le ou les commissaires aux comptes peuvent galement recueillir toutes informations utiles l'exercice de leur mission auprs des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'tendre la communication des pices, contrats et documents dtenus par des tiers, moins qu'ils n'y soient autoriss par le prsident du tribunal statuant en rfr. Article 168 : Le secret professionnel ne peut tre oppos aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice. Il ne peut galement tre oppos aux commissaires aux comptes par les tiers rdacteurs d'actes, dpositaires de fonds, ou mandataires des dirigeants de la socit, lorsque les actes, dpts ou l'exercice de leur mandat est en rapport direct avec les documents que le ou les commissaires aux comptes ont pour mission lgale de contrler ou les investigations qu'ils sont habilits mener pour accomplir leur mission d'information. Article 169 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Le ou les commissaires aux comptes portent la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi souvent que ncessaire : 1) les contrles et vrifications auxquels ils ont procd et les diffrents sondages auxquels ils se sont livrs ; 2) les postes des tats de synthse auxquels des modifications leur paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de ces tats ; 3) les irrgularits et inexactitudes qu'ils auraient dcouvertes ; 4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice compars ceux du prcdent exercice ; 5) tous faits leur apparaissant dlictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur mission. En outre, pour les socits faisant appel public l'pargne, les commissaires aux comptes portent la connaissance du conseil dontologique des valeurs mobilires, les irrgularits et les inexactitudes qu'ils auraient releves dans l'exercice de leurs fonctions. Article 170 : Le ou les commissaires aux comptes sont convoqus la runion du conseil d'administration ou du directoire qui arrte les comptes de l'exercice coul, ainsi qu' toutes les assembles d'actionnaires. Ils sont galement convoqus, s'il y a lieu aux runions du conseil d'administration ou du conseil de surveillance en mme temps que les administrateurs ou les membres du conseil http://www.cabinetbassamat.com

de surveillance, par lettre recommande avec accus de rception. Article 171 : Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir sparment leur mission, mais ils tablissent un rapport commun. En cas de dsaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes. Article 172 : Le ou les commissaires aux comptes tablissent un rapport dans lequel ils rendent compte l'assemble gnrale de l'excution de la mission qu'elle leur a confie. Lorsqu'au cours de l'exercice la socit a acquis une filiale, pris le contrle d'une autre socit ou pris une participation dans une autre socit au sens de l'article 143, le ou les commissaires aux comptes en font mention dans leur rapport. Article 173 : Les tats de synthse et le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire sont tenus la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation de l'assemble gnrale annuelle. Article 174 : Le ou les commissaires aux comptes doivent notamment tablir et dposer au sige social, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale ordinaire, le rapport spcial prvu aux articles 58 (3e alina) et 97 (4e alina). Article 175 : Dans leur rapport l'assemble gnrale, le ou les commissaires aux comptes : 1) soit certifient que les tats de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice ; 2) soit assortissent la certification de rserves ; 3) soit refusent la certification des comptes. Dans ces deux derniers cas, ils en prcisent les motifs. Ils font galement tat dans ce rapport de leurs observations sur la sincrit et la concordance avec les tats de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire de la socit, ainsi que sur son patrimoine et ses rsultats. Article 176 : Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d'urgence, convoquer l'assemble gnrale dans les conditions prvues l'article 116 (alinas 2 et 3). Article 177 : Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance raison de leurs fonctions.

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Article 178 : Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du ou des commissaires aux comptes ou sur le rapport du ou des commissaires aux comptes nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions des articles 160 et 161 sont nulles. L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale sur le rapport du ou des commissaires aux comptes rgulirement dsigns. Article 179 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). En cas de faute ou d'empchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent, la demande du conseil d'administration, ou du conseil de surveillance, d'un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5% du capital social ou de l'assemble gnrale dans tous les cas tre releves de leurs fonctions par le prsident du tribunal, statuant en rfr, avant l'expiration normale de celles-ci. Les commissaires aux comptes peuvent galement tre relevs de leurs fonctions la demande du conseil dontologique des valeurs mobilires, pour les socits faisant appel public l'pargne. Lorsque un ou plusieurs commissaires aux comptes sont relevs de leurs fonctions, il est procd leur remplacement dans les conditions prvues l'article 163. Article 179 bis :(Ajout par l'article 3 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). En cas de dmission, le commissaire aux comptes doit tablir un document soumis au conseil d'administration, ou au conseil de surveillance et la prochaine assemble gnrale, dans lequel il expose, de manire explicite, les motifs de sa dmission. Pour les socits faisant appel public l'pargne, ledit document est transmis, immdiatement aprs la dmission, au conseil dontologique des valeurs mobilires. Article 180 : Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant l'gard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes et ngligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance sauf, si, en ayant eu connaissance lors de l'excution de leur mission, ils ne les ont pas rvles dans leur rapport l'assemble gnrale. Article 181 : Les actions en responsabilit contre les commissaires aux comptes se prescrivent par cinq ans compter du fait dommageable ou s'il a t dissimul de sa rvlation.

Titre VII : Des Modifications Du Capital Social Chapitre Premier : De l'Augmentation Du Capital http://www.cabinetbassamat.com

Article 182 : Le capital social peut tre augment en une ou plusieurs fois, soit par mission d'actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes. Article 183 : Les actions nouvelles peuvent tre libres : - soit par apport en numraire ou en nature ; - soit par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ; - soit par incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes d'mission ; - soit par conversion d'obligations. Article 184 : L'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions requiert le consentement unanime des actionnaires moins qu'elle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission. Article 185 : Les actions nouvelles sont mises soit leur valeur nominale, soit avec une prime d'mission. Article 186 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). L'assemble gnrale extraordinaire a seule le pouvoir de dcider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital. Ce rapport indique les motifs et les modalits de l'augmentation de capital propose. L'assemble gnrale peut, toutefois, dlguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalits, d'en constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts. Le conseil d'administration ou le directoire rend compte la plus prochaine assemble gnrale de l'utilisation faite des pouvoirs confrs en application de l'alina prcdent et ce, au moyen d'un rapport dcrivant notamment les conditions dfinitives de l'opration ralise. Pour les socits faisant appel public l'pargne, les lments devant figurer dans ce rapport sont fixs par le conseil dontologique des valeurs mobilires. Article 187 : Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles librer en numraire, peine de nullit de l'opration. En outre, l'augmentation du capital par appel public l'pargne ralise moins de deux ans aprs la constitution d'une socit doit tre prcde d'une vrification par le ou les commissaires aux comptes de la socit, de l'actif et du passif ainsi que, le cas chant, des avantages particuliers consentis. Article 188 : L'augmentation de capital doit tre ralise, peine de nullit, dans un dlai de trois ans dater de l'assemble gnrale qui l'a dcide ou autorise, sauf s'il s'agit d'une http://www.cabinetbassamat.com

augmentation par conversion d'obligations en actions. Le montant de l'augmentation de capital doit tre entirement souscrit. A dfaut, la souscription est rpute non avenue. Article 189 : Les actionnaires ont un droit de prfrence la souscription des actions nouvelles de numraire, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possdent. Toute clause contraire est rpute non crite. Pendant la dure de la souscription, ce droit est ngociable ou cessible dans les mmes conditions que l'action elle-mme. Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel. Article 190 : Si l'assemble gnrale l'a dcid expressment et si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit titre irrductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribues aux actionnaires qui auront souscrit, titre rductible, un nombre d'actions suprieur, proportionnellement leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Article 191 : Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, les attributions titre rductible n'ont pas absorb la totalit de l'augmentation de capital : 1) le solde est attribu conformment aux dcisions de l'assemble gnrale ; 2) le montant de l'augmentation peut tre limit au montant des souscriptions si cette facult a t expressment prvue par l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation. Article 192 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). L'assemble qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, peine de nullit, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes. Le contenu de ce dernier rapport est fix par dcret. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit. Article 193 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). L'assemble gnrale qui dcide de l'augmentation du capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit prfrentiel de souscription. Le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par l'assemble gnrale sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes. Le contenu de ce dernier rapport est fix par dcret.

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Le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique en outre les noms des attributaires des actions et le nombre de titres attribus chacun d'eux. Les attributaires ventuels des actions nouvelles ne peuvent ni personnellement, ni par mandataire, prendre part au vote de l'assemble, cartant en leur faveur le droit prfrentiel de souscription ; le quorum et la majorit requis pour cette dcision se calculent sur l'ensemble des actions l'exclusion de celles possdes ou reprsentes par lesdits attributaires. Les dispositions de l'alina prcdent sont galement applicables aux filiales et aux socits contrles par la ou les personnes au profit desquelles la suppression du droit prfrentiel de souscription est propose. Article 194 : Dans les cas viss aux articles 192 et 193 le ou les commissaires aux comptes doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil d'administration ou le directoire leur paraissent exactes et sincres. Article 195 : Lorsque les actions sont greves d'un usufruit, le droit prfrentiel de souscription qui leur est attach appartient au nu-propritaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis l'usufruit. Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nupropritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit. Le nu-propritaire est rput avoir nglig son droit, l'gard de l'usufruitier lorsqu'il n'a pas souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du dlai de souscription accord aux actionnaires. Les dispositions du prsent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties. Article 196 : Lorsque la socit ne fait pas appel public l'pargne, les actionnaires sont informs de l'mission d'actions nouvelles au moyen d'un avis publi au moins six jours avant la date de souscription dans un journal d'annonces lgales. Si la socit fait publiquement appel l'pargne, l'avis est en outre, insr dans une notice publie au Bulletin officiel. A cette notice sont annexs les derniers tats de synthse certifis. Lorsque les actions sont nominatives, l'avis est remplac par une lettre recommande expdie quinze jours au moins aux actionnaires avant la date d'ouverture de la souscription. L'avis doit informer les actionnaires de l'existence leur profit du droit prfrentiel et les conditions d'exercice de ce droit, des modalits, du lieu, des dates d'ouverture et de clture de la souscription ainsi que du taux d'mission des actions et du montant dont elles doivent tre libres. http://www.cabinetbassamat.com

Article 197 : Le dlai accord aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription ne peut jamais tre infrieur vingt jours avant la date de l'ouverture de la souscription. Le dlai de souscription se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible ont t exercs. Article 198 : L'mission d'actions nouvelles en contrepartie d'apports en numraire ou en nature est soumise aux formalits de souscription et de vrification requises pour la constitution de la socit, sous rserve des dispositions du prsent chapitre. L'mission d'actions nouvelles par une socit anonyme qui fait appel public l'pargne est galement soumise aux obligations d'informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne prvues au titre II du dahir portant loi n 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) prcit. Article 199 : Si les actions nouvelles sont libres par compensation avec des dettes de la socit, celles-ci font l'objet d'un arrt de compte tabli par le conseil d'administration ou le directoire et certifi exact par le ou les commissaires aux comptes. Article 200 : L'mission d'obligations convertibles en actions est soumise l'autorisation pralable de l'assemble gnrale extraordinaire. L'assemble gnrale en dcide sur rapport spcial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposes. Cette augmentation est dfinitivement ralise du seul fait de la demande de conversion accompagne du bulletin de souscription. Cette autorisation doit comporter, au profit des obligataires renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par conversion des obligations. Article 201 : Toute violation des dispositions contenues dans le prsent chapitre entrane la nullit de l'augmentation de capital.

Chapitre II : De l'Amortissement de la Valeur Nominale des Actions du Capital Article 202 : L'amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectu en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une dcision de l'assemble gnrale extraordinaire et au moyen des bnfices distribuables. Cet amortissement ne peut tre ralis que par voie de remboursement gal sur chaque action d'une mme catgorie et n'entrane rduction du capital. Les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance. Article 203 : Les actions intgralement ou partiellement amorties perdent due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale, elles http://www.cabinetbassamat.com

conservent tous leurs autres droits. Article 204 : Lorsque le capital est divis, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions ingalement amorties, l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires peut dcider la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital. A cet effet, elle prvoit qu'un prlvement obligatoire sera effectu, concurrence du montant amorti des actions convertir, sur la part des bnfices sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant ces actions, aprs paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intrt statutaire auquel elles peuvent donner droit. Article 205 : Les actionnaires peuvent tre autoriss, dans les mmes conditions, verser la socit le montant amorti de leurs actions, augment, le cas chant, du premier dividende et de l'intrt statutaire pour la priode coule de l'exercice en cours et, ventuellement, pour l'exercice prcdent. Article 206 : Les dcisions prvues aux articles 204 et 205 sont soumises la ratification des assembles spciales de chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes droits. Article 207 : Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications ncessaires aux statuts, dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux rsultats effectifs des oprations prvues aux articles 204 et 205.

Chapitre III : De La Rduction Du Capital Article 208 : La rduction du capital est opre soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la mme proportion pour tous les actionnaires le nombre d'actions existantes. Si la rduction du capital n'est pas motive par les pertes de la socit, le nombre des actions peut tre diminu au moyen de l'annulation d'actions achetes cet effet par la socit. Article 209 : La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire. La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la rduction et la manire dont elle sera ralise. L'assemble gnrale extraordinaire peut dlguer au conseil d'administration ou au directoire tous pouvoirs pour la raliser. Lorsque le conseil d'administration ou le directoire ralise l'opration, sur dlgation de l'assemble gnrale, il en dresse procs-verbal soumis aux formalits de publicit prvues l'article 37 et procde la modification corrlative des statuts. Article 210 : La rduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte l'galit des actionnaires ni d'abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum lgal. http://www.cabinetbassamat.com

Article 211 : Le projet de rduction du capital est communiqu au ou aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la runion de l'assemble. L'assemble statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connatre leur apprciation sur les causes et conditions de la rduction. Article 212 : Lorsque l'assemble approuve un projet de rduction du capital non motiv par des pertes, le reprsentant de la masse des obligataires et tout crancier dont la crance est antrieure la date du dpt au greffe des dlibrations de l'assemble gnrale peuvent former opposition la rduction dans les trente jours compter de ladite date devant le prsident du tribunal statuant en rfr. L'ordonnance du prsident du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition ni, le cas chant, avant qu'il ait t statu en rfr sur cette opposition. Si le prsident du tribunal statuant en rfr, accueille l'opposition, la procdure de rduction du capital est immdiatement interrompue jusqu' la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des crances. S'il la rejette, les oprations de rduction du capital peuvent commencer. Article 213 : L'assemble gnrale qui a dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire acheter un nombre dtermin d'actions pour les annuler. L'offre d'achat doit tre faite tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possdent. A cette fin, un avis d'achat est insr dans un journal d'annonces lgales et en outre si la socit fait appel public l'pargne, au Bulletin Officiel Toutefois, si toutes les actions de la socit sont nominatives, les insertions prvues l'alina prcdent peuvent tre remplaces par un avis adress par lettre recommande avec accus de rception, aux frais de la socit chaque actionnaire. Article 214 : L'avis prvu au 3e alina de l'article 213 indique la dnomination de la socit et sa forme, l'adresse du sige social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisag, le prix offert par action, le mode de paiement, le dlai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu o elle peut tre accepte. Au cas o le nombre d'actions propos la vente est suprieur au nombre d'actions que la socit offre d'acheter, il est procd une rduction proportionnelle. Le dlai vis l'alina prcdent ne peut tre infrieur trente jours.

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Article 215 : Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue de la rduction du capital doivent tre annules trente jours aprs l'expiration du dlai vis l'article 214.

Titre VIII : Des Transformations Et Des Extensions Des Socits Anonymes Chapitre Premier : Des Transformations Article 216 : Toute socit anonyme peut se transformer en socit d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins un an d'existence et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires les tats de synthse de l'exercice. Article 217 : La transformation d'une socit anonyme ne peut tre dcide que par une dlibration prise aux conditions requises pour la modification des statuts, sous rserve des dispositions de l'article 220. Article 218 : Les formalits de constitution de la forme de socit adopte par suite de transformation doivent tre observes. La dcision de transformation est publie dans les conditions prvues au cas de modification des statuts. Article 219 : La dcision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes de la socit. Le rapport atteste que la situation nette est au moins gale au capital social. La transformation est soumise, le cas chant, l'approbation des assembles d'obligataires. Article 220 : La transformation en socit en nom collectif ncessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prvues aux articles 216 et 219 (1er alina) ne sont pas exiges. La transformation en socit en commandite simple ou en commandite par actions est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts de la socit anonyme et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'tre associs commandits dans la nouvelle socit. La transformation en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme. Article 221 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les actionnaires opposs la transformation ont le droit de se retirer de la socit. Dans ce cas, ils recevront une contrepartie quivalente leurs droits dans le patrimoine social, fixe, dfaut d'accord, dire d'expert dsign par le prsident du tribunal, statuant en rfr. La dclaration de retraite doit tre adresse, par lettre recommande avec accus de http://www.cabinetbassamat.com

rception dans les trente jours de la publication prvue l'article 218 (2e alina). Est rpute non crite toute clause tendant exclure le droit de retraite.

Chapitre II : Des Fusions Et Des Scissions Section I : Dispositions Gnrales Article 222 : Une socit peut tre absorbe par une autre socit, ou participer la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport d'une partie de son patrimoine des socits nouvelles ou des socits existantes par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine des socits existantes ou participer avec celles-ci la constitution de socits nouvelles par voie de scission fusion. Ces oprations sont ouvertes aux socits en liquidation condition que la rpartition de leurs actifs entre les associs n'ait pas fait l'objet d'un dbut d'excution. Article 223 : Les oprations vises l'article 222 ci-dessus, peuvent tre ralises entre des socits de mme forme ou de forme diffrente. Elles sont dcides par chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Toutefois, lesdites oprations ne peuvent avoir pour effet une modification de la rpartition des droits des associs ou une augmentation de leurs engagements, sauf leur accord unanime. Si l'opration comporte la cration de socits nouvelles, chacune de celles-ci est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte. Article 224 : La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la transmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire, dans l'tat o il se trouve la date de la ralisation dfinitive de l'opration. La scission entrane la transmission universelle de la partie scinde du patrimoine social, soit la socit nouvelle constitue simultanment, soit au cas de scission-fusion, la socit absorbante. L'opration entrane simultanment l'acquisition par les associs de la socit qui disparat ou qui se scinde, de la qualit d'associs des socits bnficiaires, dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission. Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions de la socit qui disparat ou qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont dtenues : 1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour http://www.cabinetbassamat.com

le compte de cette socit ; 2) soit par la socit qui disparat ou qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de cette socit. Article 225 : La fusion ou la scission prend effet : 1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; 2) dans tous les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. Article 226 : Toutes les socits qui participent l'une des oprations mentionnes l'article 222 tablissent un projet de fusion ou de scission. Ce projet est dpos au greffe du tribunal du lieu du sige desdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal d'annonces lgales, par chacune des socits participant l'opration ; au cas o l'une au moins de ces socits fait publiquement appel l'pargne, un avis doit en outre tre insr au Bulletin officiel. Article 227 : Le projet de fusion ou de scission est arrt par le conseil d'administration ou le directoire, le ou les grants de chacune des socits participant l'opration projete. Il doit contenir les indications suivantes : 1) la forme, la dnomination ou la raison sociale et le sige social de toutes les socits participantes ; 2) les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ; 3) la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; 4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront, du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports ; 5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de l'opration ; 6) le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ;

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7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ; 8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas chant, tous avantages particuliers. Article 228 : L'avis prvu l'article 226 (2e alina) contient les indications numres l'article 227 prcdent. Article 229 : Le dpt au greffe et la publicit prvus l'article 226 doivent avoir lieu au moins trente jours avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration.

Section II : Dispositions Propres Aux Socits Anonymes Article 230 : Les oprations vises l'article 222 et ralises uniquement entre des socits anonymes sont soumises aux dispositions de la prsente section. Article 231 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). La fusion est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent l'opration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent l'opration, la ratification des assembles spciales d'actionnaires. Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal du projet de fusion et jusqu' la ralisation de l'opration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit des actions reprsentant le capital des socits absorbes, il n'y a lieu ni l'approbation de la fusion par l'assemble gnrale extraordinaire des socits absorbes, ni l'tablissement des rapports viss aux articles 232 et 233. L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports conformment aux dispositions de l'article 24. Les dispositions de l'alina prcdent s'appliquent la fusion entre filiales dont les actions sont dtenues en totalit par la mme socit mre. Dans ce cas, l'assemble gnrale extraordinaire de cette dernire statue seule sur l'opration. Article 232 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des socits tablit un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport d'change des actions et les mthodes d'valuation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires d'valuation. Il fait galement mention expresse et dtaille de l'existence, le cas chant, de tous liens d'intrts existant entre un ou plusieurs membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance, et la ou les autres socits participant la fusion. http://www.cabinetbassamat.com

En cas de scission, pour les socits bnficiaires du transfert de patrimoine, il mentionne galement l'tablissement du rapport du ou des commissaires aux comptes relatif l'valuation des apports en nature et des avantages particuliers et indique qu'il sera dpos au greffe du tribunal du lieu du sige de ces socits. Article 233 : Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des socits participant l'opration de fusion en communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemble gnrale appele se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprs de chaque socit communication de tous les documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils vrifient que la valeur relative attribue aux actions des socits participant l'opration est pertinente et que le rapport d'change est quitable. Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport d'change propos, si elles sont adquates en l'espce, et les difficults particulires l'valuation s'il en existe. Ils vrifient notamment si le montant de l'actif net apport par les socits absorbes est au moins gal au montant de l'augmentation de capital de la socit absorbante ou au montant du capital de la socit nouvelle issue de la fusion. La mme vrification est faite en ce qui concerne le capital des socits bnficiaires de la scission. Article 234 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit mettre la disposition des actionnaires au sige social, trente jours au moins avant la date de l'assemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1) le projet de fusion ou de scission ; 2) les rapports mentionns aux articles 232 et 233 ; 3) les tats de synthse approuvs ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des socits participant l'opration ; 4) un tat comptable, tabli selon les mmes mthodes et la mme prsentation que le dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats de synthse se rapportent un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais, copie totale ou partielle des documents susviss, de chacune des socits participant l'opration de fusion ou de scission. Lorsqu'une ou plusieurs socits participant l'opration de fusion font appel public http://www.cabinetbassamat.com

l'pargne, le rapport vis l'alina 4 de l'article 233 ci-dessus, est remis au conseil dontologique des valeurs mobilires selon les modalits qu'il fixe. Article 235 : L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur l'approbation des apports en nature. Article 236 : Le projet de fusion est soumis aux assembles d'obligataires des socits absorbes, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires. L'offre de remboursement est publie au Bulletin officiel et deux reprises, dans deux journaux d'annonces lgales. Le dlai entre les deux insertions est de dix jours au moins. Les titulaires d'obligations nominatives sont informs en outre de l'offre par lettre recommande. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicit prvue ci-dessus est facultative. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de la socit absorbe. Tout obligataire qui n'a pas demand le remboursement dans le dlai de 3 mois compter de la dernire formalit de publicit ou de l'envoi de la lettre recommande prvue au 3e alina du prsent article, conserve sa qualit dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion. Article 237 : Le projet de scission est soumis aux assembles d'obligataires de la socit scinde, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Dans ce cas, les dispositions de l'article 236, 1er et 2e alinas sont applicables. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement. Article 238 : Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux assembles d'obligataires respectivement de la socit absorbante et des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemble gnrale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la fusion ou la scission, dans les conditions et sous les effets prvus l'article 239 (2e alina et suivants). Article 239 : La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Tout crancier non obligataire de l'une des socits participant l'opration de fusion peut, si sa crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion, former opposition dans http://www.cabinetbassamat.com

le dlai de trente jours compter de la dernire insertion prvue l'article 226 (2e alina). L'opposition est porte devant le tribunal du sige de la socit dbitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des oprations de fusion. Lorsqu'il estime l'opposition fonde, le tribunal ordonne soit le remboursement de la crance, soit la constitution de garanties au profit du crancier par la socit absorbante si elle en offre et si elles sont juges suffisantes. A dfaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnes, la fusion est inopposable au crancier opposant. Les dispositions du prsent article ne font pas obstacle l'application des conventions qui autorisent le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit. Article 240 : Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Toutefois, et par drogation l'alina prcdent, il peut tre stipul que les socits bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise la charge respective et sans solidarit entre elles. Dans ce dernier cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans les conditions et sous les effets prvus l'article 239, 2e alina et suivants. Article 241 : Si l'assemble des obligataires de la socit absorbe ou scinde n'a pas approuv le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu dlibrer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration ou le directoire peut passer outre. La dcision est publie dans le journal d'annonces lgales dans lequel a t insr l'avis de convocation de l'assemble et si la socit fait publiquement appel l'pargne, au Bulletin officiel. Les obligataires conservent alors leur qualit dans la socit absorbante ou dans les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission, selon le cas. Toutefois, l'assemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition l'opration dans les conditions et sous les effets prvus l'article 239, 2e alina et suivants. Article 242 : Les dispositions des articles 231, 232, 233 et 235 sont applicables la scission.

Titre IX : Des Valeurs Mobilires Emises Par http://www.cabinetbassamat.com

Les Socits Anonymes Article 243 : Les valeurs mobilires mises par les socits anonymes sont les actions formant le capital social, les certificats d'investissement et les obligations. Sont assimils des valeurs mobilires les droits d'attribution ou de souscription dtachs des valeurs mobilires ci-dessus numres. Ne sont pas des valeurs mobilires soumises aux dispositions de la prsente loi, les titres de crances ngociables rgis par la loi n 35-94 prom ulgue par le dahir n 1-95-3 du 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995). Article 244 : L'mission de parts de fondateurs ou parts bnficiaires est interdite dater de l'entre en vigueur de la prsente loi. Article 245 : Les actions et les obligations revtent la forme nominative ou au porteur. Les valeurs mobilires nominatives ne sont pas matrialises. Le droit du titulaire rsulte de la seule inscription sur le registre des transferts vis au dernier alina du prsent article. Tout titre qui n'est pas matriellement cr est rput nominatif. Tout titulaire d'une valeur mobilire peut opter entre la forme nominative et la forme au porteur, sauf disposition contraire de la loi. Le titre au porteur est transmis par simple tradition. Le titre nominatif est transmis l'gard des tiers par un transfert sur le registre destin cet effet. Toute socit anonyme doit tenir son sige social un registre dit des transferts sur lequel sont ports dans l'ordre chronologique les souscriptions et les transferts de chaque catgorie de valeurs mobilires nominatives. Ce registre est cot et paraph par le prsident du tribunal. Tout titulaire d'une valeur nominative mise par la socit est en droit d'en obtenir une copie certifie conforme par le prsident du conseil d'administration ou le directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi.

Chapitre Premier : Des Actions Article 246 :(3e alina, modifi par l'article 1er de la loi n 20- 05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008). Les actions de numraire sont celles dont le montant est libr en espces ou par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit et celles qui sont mises par suite d'une incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes d'mission. Toutes autres actions sont des actions d'apport. Le montant nominal de l'action ne peut tre infrieur cinquante (50) dirhams. Toutefois, pour les socits dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs, le minimum http://www.cabinetbassamat.com

du montant nominal est fix dix (10) dirhams.

Article 247 : Les actions ne sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre du commerce ou la ralisation de l'augmentation de capital. Article 248 : L'action d'apport reste obligatoirement nominative pendant les deux annes qui suivent l'immatriculation de la socit au registre du commerce ou la ralisation de l'augmentation de capital. Article 249 : Sont immdiatement ngociables : 1) les actions remises par une socit dont les actions sont cotes en bourse, en rmunration d'un apport de titres eux mmes cots en bourse ; 2) les actions remises l'Etat ou un tablissement public qui fait apport une socit de biens faisant partie de son patrimoine. Article 250 : Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la liquidation. Article 251 : L'annulation de la socit ou d'une mission d'actions n'entrane pas la nullit des ngociations intervenues antrieurement la dcision d'annulation, si les titres sont rguliers en la forme ; toutefois, l'acqureur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur. Article 252 : Les actions sont indivisibles l'gard de la socit, sous rserve des dispositions des articles 129 et 150 (2e alina). Si plusieurs personnes sont copropritaires d'une action, elles doivent s'entendre pour dsigner un reprsentant commun pour l'exercice des droits d'actionnaire. A dfaut de dsignation d'un reprsentant commun, les communications et dclarations faites par la socit l'un des copropritaires ont effet l'gard de tous. Les copropritaires de l'action sont solidairement responsables des obligations attaches la qualit d'actionnaire. Article 253 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Sauf en cas de succession ou de cession soit un conjoint soit un ascendant ou un descendant jusqu'au 2e degr inclus, la cession d'actions un tiers quelque titre que ce soit peut tre soumise l'agrment de la socit par une clause des statuts. Une telle clause ne peut tre stipule que si les actions revtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts. Article 254 : Lorsque la cession est subordonne l'agrment de la socit, la demande http://www.cabinetbassamat.com

d'agrment doit tre notifie la socit par lettre recommande avec accus de rception. Cette demande indique les prnom, nom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert. L'agrment rsulte, soit d'une rponse favorable de la socit notifie au cdant, soit du dfaut de rponse dans un dlai de trois mois compter de la demande. Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans le dlai de trois mois, compter de la notification du refus, de faire acheter les actions soit par un actionnaire ou un tiers, soit, avec le consentement du cdant, par la socit en vue d'une rduction de capital. Si, l'expiration de ce dlai, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. Toutefois, ce dlai peut tre prorog une seule fois et pour la mme dure la demande de la socit par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr. Le prix des actions est, dfaut d'accord, dtermin par expert dsign par les parties ou dfaut d'accord entre elles, par le prsident du tribunal statuant en rfr. Article 255 :(Abrog et remplac, par l'article 2 de la loi n 2 0-05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008) . Est nulle toute clause des statuts d'une socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs qui soumet la ngociabilit des actions l'agrment de la socit. Article 256 : Le nantissement d'actions nominatives peut tre soumis l'agrment de la socit dans les conditions prvues aux articles 253 et 254. Le consentement au projet de nantissement emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai les actions, en vue de rduire son capital. Article 257 : Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des tiers peuvent porter sur les conditions de cession des droits sociaux et stipuler notamment que cette cession ne pourra avoir lieu qu'aprs un certain dlai ou qu'elle sera, le cas chant, opre d'office, de faon prfrentielle, au profit de personnes actionnaires ou non, bnficiaires d'un droit de premption, au prix qui serait offert par un tiers de bonne foi ou qui serait fix dans les conditions prvues aux statuts. Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit de capital social qu'elles reprsentent, peut tre attribu par les statuts ou une assemble gnrale extraordinaire ultrieure, toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du mme actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire proportionnellement aux actions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. http://www.cabinetbassamat.com

Article 258 : Toute action bnficiant du droit de vote double conformment aux dispositions de l'article 257 ci-dessus, perd ce droit en cas de transfert de proprit aux tiers ou en cas de conversion en action au porteur. Toutefois, le transfert de proprit des actions par voie de succession n'te pas celles-ci le droit de vote double et ne suspend pas le dlai prvu l'article 257. En cas de fusion ou de scission, ces actions conservent leur droit de vote double qui peut tre exerc dans le cadre de la socit bnficiaire de la fusion ou de la scission, condition que ses statuts le permettent. Article 259 : Sous rserve des dispositions des articles 257, 260 et 261 le droit de vote attach aux actions de capital ou aux actions de jouissance telles que dfinies l'article 202 est proportionnel la quotit de capital qu'elles reprsentent et chaque action donne droit une voix au moins. Toute clause contraire est rpute non crite. L'mission d'actions vote plural est interdite en dehors du cas prvu l'article 257 prcdent. Article 260 : Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, sous la condition que cette limitation soit impose toutes les actions, sans distinction de catgorie, autres que les actions dividende prioritaire sans droit de vote. Article 261 : Sous rserve des dispositions des articles 316 319 et 322, les statuts peuvent prvoir la cration d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ; elles sont rgies par les articles 263 271. La cration d'actions dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux socits qui ont ralis au cours des deux derniers exercices des bnfices distribuables. Article 262 : Lors de la constitution de la socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des actions de priorit jouissant d'avantages par rapport toutes autres actions, sous rserve des dispositions des articles 259 et 260. Il peut de mme tre cr des actions dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prvues aux articles 263 271 sous rserve des dispositions des articles 257 (2e alina) et 259 261. Article 263 : Les actions dividende prioritaire sans droit de vote peuvent tre cres par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires dj mises. Elles peuvent tre converties en actions ordinaires. Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent reprsenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est gale celle des actions ordinaires ou, le cas chant, des actions ordinaires de l'une des catgories prcdemment mises par la socit.

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Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient des droits reconnus aux autres actionnaires, l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assembles gnrales des actionnaires de la socit. En cas de cration d'actions dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'actions ordinaires dj mises ou en cas de conversion d'actions dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemble gnrale extraordinaire dtermine le montant maximal d'actions convenir et fixe les conditions de conversion sur rapport spcial du commissaire aux comptes. Sa dcision n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemble gnrale extraordinaire des titulaires d'obligations convertibles en actions. L'offre de conversion est faite en mme temps et proportion de leur part dans le capital social tous les actionnaires, l'exception des personnes mentionnes l'article 268. L'assemble gnrale extraordinaire fixe le dlai pendant lequel les actionnaires peuvent accepter l'offre de conversion. Article 264 : Les actions dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit un dividende prioritaire prlev sur le bnfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparat que le dividende prioritaire ne peut tre intgralement vers en raison de l'insuffisance du bnfice distribuable, celui-ci doit tre rparti due concurrence entre les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas t intgralement vers en raison de l'insuffisance du bnfice distribuable est report sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultrieurs ou, si les statuts les prvoient, sur les exercices ultrieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire d au titre de l'exercice. Le dividende prioritaire ne peut tre infrieur ni au premier dividende calcul conformment aux statuts, ni un montant gal 7,5 % du montant libr du capital reprsent par les actions dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende. Aprs prlvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prvoient, ou d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calcul dans les conditions prvues par les statuts, les actions dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement leur montant nominal, les mmes droits que les actions ordinaires. Dans le cas o les actions ordinaires sont divises en catgories ouvrant des droits ingaux au premier dividende, le montant du premier dividende prvu au second alina du prsent article s'entend du premier dividende le plus lev. Article 265 : Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas t intgralement verss, les titulaires des actions correspondantes acquirent, proportionnellement la quotit du capital reprsente par ces actions, un droit de vote gal celui des autres actionnaires. Le droit de vote prvu l'alina prcdent subsiste jusqu' l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura t intgralement vers, y compris le dividende d au http://www.cabinetbassamat.com

titre des exercices antrieurs. Article 266 : Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote sont runis en assemble spciale. Tout actionnaire possdant des actions dividende prioritaire sans droit de vote peut participer l'assemble spciale. Toute clause contraire est rpute non crite. L'assemble spciale des actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote peut mettre un avis avant toute dcision de l'assemble gnrale. Elle statue alors la majorit des voix exprimes par les actionnaires prsents ou reprsents. Dans le cas o il est procd un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis la socit. Il est port la connaissance de l'assemble gnrale et consign son procs-verbal. L'assemble spciale peut dsigner un ou, si les statuts le prvoient, plusieurs mandataires chargs de reprsenter les actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote l'assemble gnrale des actionnaires et, le cas chant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernire. Cet avis est consign au procs-verbal de l'assemble gnrale. Sous rserve de l'article 267, toute dcision modifiant les droits des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale vise au premier alina du prsent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorit prvues l'article 113 (dernier alina) de la prsente loi. Article 267 : En cas d'augmentation de capital par apports en numraire, les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient, dans les mmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit prfrentiel de souscription Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de l'assemble spciale prvue l'article 266, qu'ils auront un droit prfrentiel souscrire, dans les mmes conditions, de nouvelles actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront mises dans la mme proportion. L'attribution gratuite d'actions nouvelles, la suite d'une augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, s'applique aux titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de l'assemble spciale prvue l'article 266, que les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote recevront, aux lieu et place d'actions ordinaires, des actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront mises dans la mme proportion. Toute majoration du montant nominal des actions existantes la suite d'une augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, s'applique aux actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prvu l'article 264 est alors calcul, compter de la ralisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal major, s'il y a lieu, de la prime d'mission verse lors de la souscription des actions anciennes. Article 268 : Les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance, les directeurs gnraux d'une socit anonyme et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non mancips ne peuvent dtenir, sous quelque forme que ce soit, http://www.cabinetbassamat.com

des actions dividende prioritaire sans droit de vote mises par cette socit. Article 269 : Il est interdit la socit qui a mis des actions dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir la valeur nominale des actions de son capital. En cas de rduction du capital non motive par des pertes, les actions dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetes dans les conditions prvues aux deux derniers alinas de l'article 270 et annules. Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement leur montant nominal, les mmes droits que les autres actions sur les rserves distribues au cours de l'exercice social. Article 270 : Les statuts peuvent donner la socit la facult d'exiger le rachat, soit de la totalit de ses propres actions dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catgories d'entre elles, chaque catgorie tant dtermine par la date de son mission. Le rachat d'une catgorie d'actions dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intgralit des actions de cette catgorie. Le rachat est dcid par l'assemble gnrale statuant dans les conditions fixes l'article 209. Les dispositions de l'article 212 sont applicables. Les actions rachetes sont annules et le capital rduit de plein droit. Le rachat d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peut tre exig par la socit que si une stipulation particulire a t insre cet effet dans les statuts avant l'mission de ces actions. La valeur des actions dividende prioritaire sans droit de vote est dtermine au jour du rachat d'un commun accord entre la socit et une assemble spciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorit prvues l'article 113, dernier alina. En cas de dsaccord, il est fait application de l'article 254 (6e alina). Le rachat des actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire d au titre des exercices antrieurs et de l'exercice en cours a t intgralement vers. Article 271 : Il n'est pas tenu compte des actions dividende prioritaire sans droit de vote pour la dtermination du pourcentage du capital d'une socit dtenu par une autre socit. Article 272 : Il est interdit, compter de l'entre en vigueur de la prsente loi, d'amortir les actions par voie de tirage au sort. Article 273 : L'action de numraire est nominative jusqu' son entire libration. Article 274 : Les actions souscrire en numraire doivent tre obligatoirement libres d'un quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription. La libration du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur dcision du conseil d'administration ou du directoire dans les conditions prvues l'article 21 (2e alina).

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A dfaut de paiement par l'actionnaire des sommes restant verser sur le montant des actions par lui souscrites et appeles aux poques dtermines par le conseil, la socit lui adresse une mise en demeure par lettre recommande avec accus de rception. Trente jours au moins aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit peut, sans aucune autorisation de justice, poursuivre la vente des actions non libres. Les actions non inscrites la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux enchres publiques par le ministre d'un notaire ou par une socit de bourse. A cet effet, trente jours au moins aprs la mise en demeure prvue l'alina prcdent, la socit fait paratre dans un journal d'annonces lgales un avis de mise en vente mentionnant les numros des actions vendre. La socit informe le dbiteur, et le cas chant ses codbiteurs, par lettre recommande avec accus de rception, de cette mise en vente et lui indique la date et le numro du journal dans lequel l'avis a t publi. La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours aprs l'envoi de la lettre recommande. (8e alina, abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 j uin 2008). Article 275 : Le produit net de la vente est, due concurrence attribu la socit. Il s'impute sur ce qui est d en principal et intrts par l'actionnaire dfaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposs par la socit pour parvenir la vente. L'actionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. L'acqureur est inscrit dans le registre des transferts. Article 276 : Si la vente ne peut avoir lieu pour dfaut d'acheteurs, le conseil d'administration ou le directoire peut prononcer la dchance des droits de l'actionnaire attachs aux actions concernes et conserve les sommes qui ont t verses, sans prjudice de dommages-intrts. Si les actions ne peuvent tre ultrieurement vendues pendant l'exercice au cours duquel a t prononce la dchance des droits de l'actionnaire dfaillant, elles doivent tre annules avec rduction corrlative du capital. Article 277 : L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libr de l'action. La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente, soit en mme temps pour obtenir la somme due et le remboursement des frais exposs. Celui qui a dsintress la socit dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action ; la charge dfinitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

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Deux ans aprs la date de l'envoi de la rquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cd son titre cesse d'tre tenu des versements non encore appels. Article 278 : Trente jours aprs la mise en demeure prvue l'article 274 (alina 3), les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas t effectus, cessent de donner droit l'admission et aux votes dans les assembles gnrales d'actionnaires et sont dduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital attachs ces actions sont suspendus l'expiration dudit dlai de trente jours. Article 279 : La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catgorie dtermine. Ces actions doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de l'acquisition, dfaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire sont tenus, dans les conditions prvues l'article 352, de librer les actions. L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser la situation nette un montant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables. La socit doit disposer de rserves, autres que la rserve lgale, d'un montant au moins gal la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possde. Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes. En cas d'augmentation de capital par souscription d'actions en numraire, la socit ne peut exercer par elle-mme le droit prfrentiel de souscription L'assemble gnrale peut dcider de ne pas tenir compte de ces actions pour la dtermination des droits prfrentiels de souscription attachs aux autres actions ; dfaut, les droits attachs aux actions possdes par la socit doivent tre, avant la clture du dlai de souscription, soit vendus en bourse, soit rpartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Article 280 : Sont interdits : 1) La souscription et l'achat par la socit de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, sauf si l'acquisition de ces actions vise leur annulation l'effet de rduire le capital conformment aux dispositions du 2e alina de l'article 208. Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance sont tenus, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de l'alina prcdent. Lorsque les actions auront t souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la socit, cette personne sera tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance ; cette personne est en outre http://www.cabinetbassamat.com

rpute avoir souscrit ces actions pour son propre compte. Les actions possdes en violation des dispositions de l'article 279 et du prsent paragraphe doivent tre cdes dans un dlai d'un an compter de leur souscription ou de leur acquisition ; l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules. 2) La prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit. Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leurs propritaires dans le dlai d'un an ; la restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du gage la socit rsulte d'une transmission de patrimoine titre universel ou d'une dcision de justice ; dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit. L'interdiction prvue au prsent paragraphe n'est pas applicable aux oprations courantes des tablissements de crdit. 3) L'avance des fonds, l'octroi de prts, ou la constitution d'une sret par la socit en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers. Les dispositions du prsent paragraphe ne s'appliquent pas aux oprations courantes des tablissements de crdit. Article 281 : Par drogation aux dispositions du paragraphe 1) de l'article 280, les socits dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de rgulariser le march. A cette fin, l'assemble gnrale ordinaire doit avoir expressment autoris la socit oprer en bourse sur ses propres actions Elle fixe les modalits de l'opration et notamment les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions acqurir et le dlai dans lequel l'acquisition doit tre effectue. Cette autorisation ne peut tre donne pour une dure suprieure dix-huit mois. Les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer ces rachats sont fixes par l'administration aprs avis du conseil dontologique des valeurs mobilires.

Chapitre II : Des Certificats d'Investissement

Article 282 : L'assemble gnrale extraordinaire d'une socit anonyme peut dcider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, la cration, dans une proportion qui ne peut tre suprieure au quart du capital social, de certificats d'investissement reprsentatifs des droits pcuniaires et de certificats de droit de vote reprsentatifs des autres droits attachs aux actions mises l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes. Article 283 : En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement, bnficient d'un droit prfrentiel de souscription aux certificats d'investissement mis et la procdure suivie est celle des augmentations de http://www.cabinetbassamat.com

capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit prfrentiel en assemble spciale convoque et statuant selon les rgles de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont rpartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits. Article 284 : En cas de fractionnement, l'offre de cration des certificats d'investissement est faite en mme temps et dans une proportion gale leur part du capital tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un dlai fix par l'assemble gnrale extraordinaire, le solde des possibilits de cration non attribues est rparti entre les porteurs d'actions qui ont demand bnficier de cette rpartition supplmentaire dans une proportion gale leur part du capital et, en tout tat de cause, dans la limite de leurs demandes. Aprs cette rpartition, le solde ventuel est rparti par le conseil d'administration ou le directoire. Article 285 : Le certificat de droit de vote doit revtir la forme nominative. Le certificat d'investissement est ngociable ; sa valeur nominale est gale celle des actions. Lorsque les actions sont divises, les certificats d'investissement le sont galement. Article 286 : Le certificat de droit de vote ne peut tre cd qu'accompagn d'un certificat d'investissement. Toutefois, il peut tre galement cd au porteur du certificat d'investissement. La cession entrane de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et l'autre cas. L'action est galement reconstitue de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la dclaration par lettre recommande la socit dans les quinze jours. Faute de cette dclaration, l'action est prive du droit de vote jusqu' rgularisation et pendant un dlai de trente jours suivant celle-ci. Il ne peut tre attribu de certificat reprsentant moins d'un droit de vote. L'assemble gnrale fixe les modalits d'attribution des certificats pour les droits formant rompus. Article 287 : En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit de vote d'une socit qui disparat peuvent tre changs contre des actions de socits bnficiaires du transfert de patrimoine. Article 288 : Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mmes conditions que les actionnaires. Article 289 : En cas de distribution gratuite d'actions, de nouveaux certificats doivent tre crs et remis gratuitement aux propritaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribues aux actions anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux. Article 290 : En cas d'augmentation du capital en numraire, il est mis de nouveaux certificats d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue aprs l'augmentation, en considrant que celle-ci sera entirement ralise. Les propritaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de http://www.cabinetbassamat.com

titres qu'ils possdent, un droit exclusif de prfrence la souscription titre irrductible des nouveaux certificats. Lors d'une assemble spciale, convoque et statuant selon les rgles de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, les propritaires des certificats d'investissement peuvent renoncer ce droit. Les certificats non souscrits sont rpartis par le conseil d'administration ou le directoire. La ralisation de l'augmentation de capital s'apprcie sur sa fraction correspondant l'mission d'actions. Toutefois, par drogation aux dispositions du premier alina ci-dessus, lorsque les propritaires de certificats ont renonc leur droit prfrentiel de souscription, il n'est pas procd l'mission de nouveaux certificats. Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'investissement sont attribus aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs des certificats de droit de vote ou de certains d'entre eux. Article 291 : En cas d'mission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possdent, un droit de prfrence leur souscription titre irrductible. Leur assemble spciale, convoque et statuant selon les rgles de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer. Ces obligations ne peuvent tre converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement mis l'occasion de la conversion sont attribus aux porteurs des certificats de droit de vote existant la date de l'attribution des certificats d'investissement en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs de certificats de droit de vote ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles tout moment.

Chapitre III : Des Obligations Section I : Dispositions Gnrales Article 292 :(2e alina, modifi par l'article 1er de la loi n 20- 05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008). Les obligations sont des titres ngociables qui, dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale. Cette valeur nominale ne peut tre infrieure 50 DH. Toutefois, pour les socits dont les titres sont inscrits la cote de la Bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fix dix (10) dirhams. Article 293 : L'mission d'obligations n'est permise qu'aux socits anonymes : 1) ayant deux annes d'existence et qui ont cltur deux exercices successifs dont les tats de synthse ont t approuvs par les actionnaires ; 2) dont le capital social a t intgralement libr. http://www.cabinetbassamat.com

Ces dispositions ne sont pas applicables : 1) l'mission d'obligations bnficiant de la garantie de l'Etat, ou des autres personnes morales autorises par l'Etat donner cette garantie ; 2) l'mission d'obligations gages par des titres de crances sur l'Etat ou sur les autres personnes morales sous rserve de garantie par l'Etat de leurs crances. Article 294 : L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser l'mission d'obligations ainsi que pour autoriser, le cas chant, la constitution de srets en vue de garantir le remboursement de l'emprunt obligataire. Cette assemble peut dlguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs ncessaires pour procder, dans un dlai de cinq ans, une ou plusieurs missions d'obligations et en arrter les modalits. Toutefois, dans les socits qui ont pour objet principal d'mettre des emprunts obligataires destins au financement des prts qu'elles consentent, le conseil d'administration, ou le directoire est habilit de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, mettre ces emprunts. Article 295 : La socit ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations. Article 296 : L'emprunt obligataire ne peut tre garanti que par une sret relle ou l'engagement soit de l'Etat soit d'une personne morale autorise par l'Etat cet effet L'mission des obligations garanties par une sret relle doit faire l'objet d'une demande pralable auprs des instances comptentes en vue de l'inscription de ladite sret suivant la procdure en vigueur au profit de la masse des obligataires couvrant le montant de l'emprunt projet. La radiation, la rduction ou le cantonnement de l'inscription ne pourra tre obtenu que par mainleve du mandataire de la masse des obligataires autoris par l'assemble gnrale de la masse ou par dcision du prsident du tribunal du sige de la socit, statuant en rfr. Article 297 : Avant toute mission d'obligations par appel public l'pargne, la socit mettrice est tenue d'tablir la note d'information prvue l'article 13 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993), conformment aux dispositions de l'article 14 dudit dahir. Article 298 :(2e alina, modifi par l'article 1er de la loi n 20- 05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008). Les modalits prvues par les dispositions des articles 22 et 23 pour la souscription des actions s'appliquent la souscription des obligations. Le montant de l'emprunt obligataire doit tre entirement souscrit. A dfaut, les souscriptions sont rputes non avenues moins que l'assemble qui a dcid ou autoris l'mission n'ait http://www.cabinetbassamat.com

prvu expressment la limitation du montant de l'mission au montant souscrit ou un seuil fix par elle, en dcidant les modalits de garantie et de protection des intrts des souscripteurs qui peuvent tre lss par cette dcision. Article 299 : Les porteurs d'obligations d'une mme mission sont groups de plein droit pour la dfense de leurs intrts communs en une masse dote de la personnalit morale. Toutefois, en cas d'missions successives d'obligations, la socit peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'mission le prvoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques. Article 300 : La masse est reprsente par un ou plusieurs mandataires lus par l'assemble gnrale ordinaire des obligataires dans le dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription et au plus tard trente jours avant le premier amortissement prvu. En attendant la tenue de l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions d'agent d'affaires. A dfaut de dsignation par le conseil d'administration du mandataire provisoire ds l'ouverture de la souscription, celui-ci peut tre dsign la demande de tout intress par le prsident du tribunal, statuant en rfr. La mme procdure est applique, lorsque l'assemble gnrale ordinaire des obligataires ne procde pas la dsignation du mandataire de la masse. Ces mandataires sont rvocables tout moment. Article 301 : Ne peuvent tre dsigns comme reprsentants de la masse, les administrateurs et les personnes qui sont au service de la socit dbitrice et des socits garantes de l'emprunt. Article 302 : Les reprsentants de la masse ont, sauf restriction dcide par l'assemble gnrale des obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous actes de gestion ncessaires la sauvegarde des intrts communs des obligataires. Article 303 : Les reprsentants de la masse dment autoriss par l'assemble gnrale des obligataires ont seuls qualit pour agir en justice au nom de l'ensemble des obligataires. Les actions en justice diriges contre l'ensemble des obligataires d'une mme masse ne peuvent tre intentes que contre les reprsentants de cette masse. Article 304 : Les reprsentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales. Ils ont accs aux assembles gnrales des actionnaires, mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis la disposition des actionnaires dans les mmes conditions que ceux-ci. http://www.cabinetbassamat.com

Article 305 : Les obligataires dpendant d'une mme masse peuvent tre runis toute poque en assemble gnrale. S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas dlibrer au sein d'une assemble commune sous rserve des dispositions du 2e alina de l'article 299. Article 306 : L'assemble des obligataires est convoque soit : - par le conseil d'administration ou le directoire ; - l'initiative du ou des reprsentants de la masse ; - par les obligataires condition de reprsenter 10% au moins des obligations et d'en aviser le ou les reprsentants de la masse ; - par les liquidateurs lorsque la socit est en cours de liquidation. Article 307 : La convocation des assembles gnrales d'obligataires est faite dans les mmes conditions de forme et de dlai que celles des assembles d'actionnaires. Elles dlibrent dans les mmes conditions de quorum et de majorit prvues l'article 113. Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de l'emprunt qu'elles reprsentent. Chaque obligation donne droit une voix au moins. Le droit de vote dans les assembles gnrales d'obligataires appartient au nu-propritaire. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont prsents ou reprsents. Article 308 : L'assemble gnrale dlibre sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la dfense des obligataires et l'excution du contrat d'emprunt et en gnral sur toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou d'administration. Article 309 : Toute dcision qui met en cause les droits des obligataires doit tre approuve par l'assemble gnrale des obligataires. A dfaut d'approbation, la socit ne peut passer outre qu'en offrant de rembourser les obligataires qui en feront la demande dans les trois mois partir du jour o la modification est intervenue. Article 310 : Nonobstant toute stipulation contraire, les assembles gnrales des actionnaires ne peuvent ni augmenter les engagements des obligataires, ni tablir un traitement ingal entre les obligataires d'une mme masse, ni dcider la conversion des obligations en actions sous rserve des dispositions de l'article 324. Article 311 : Les obligataires ne sont pas admis individuellement exercer un contrle sur http://www.cabinetbassamat.com

les oprations de la socit ou demander communication des documents sociaux. Toutefois, ils peuvent exiger de la socit de leur fournir tout moment les renseignements dont ils ont besoin en tant qu'obligataires. Article 312 : Les obligations rachetes par la socit mettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et rembourses, sont annules et ne peuvent tre remises en circulation. Article 313 : En l'absence de dispositions spciales du contrat d'mission, la socit ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticip des obligations. Article 314 : En cas de dissolution anticipe de la socit, non provoque par une fusion ou une scission, l'assemble gnrale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la socit peut l'imposer. Article 315 : En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la socit, les reprsentants de la masse des obligataires sont habilits agir au nom de celle-ci.

Section II : Des Obligations Convertibles En Actions Article 316 : Les socits anonymes remplissant les conditions prvues par la section I du prsent chapitre peuvent mettre des obligations convertibles en actions en se conformant aux conditions spciales fixes par la prsente section. Cette possibilit d'mission d'obligations convertibles en actions ne s'tend pas aux socits dans lesquelles l'Etat dtient directement ou indirectement plus de 50 % du capital. Article 317 : L'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires doit donner son autorisation pralablement l'mission. Sauf drogation dcide conformment l'article 192 le droit de souscrire des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prvues pour la souscription des actions nouvelles. L'autorisation doit comporter, au profit des porteurs d'obligations convertibles en actions, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par conversion de ces obligations. Article 318 : Dans le rapport qu'il doit prsenter l'assemble, le conseil d'administration ou le directoire, est tenu d'indiquer les motifs de l'mission et de prciser le ou les dlais au cours desquels l'option offerte aux porteurs d'obligations pourra tre exerce, ainsi que les bases de conversion des obligations en actions. Article 319 : La conversion ne peut avoir lieu qu'au gr des porteurs et uniquement dans les conditions et sur les bases de conversion fixes par le contrat d'mission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des priodes d'option dtermines, soit qu'elle aura lieu tout moment. Le prix de l'mission des obligations convertibles ne peut tre infrieur la valeur nominale http://www.cabinetbassamat.com

des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion. Les commissaires aux comptes prsentent l'assemble des actionnaires un rapport spcial sur les propositions qui lui sont soumises en ce qui concerne les bases de conversion. Article 320 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). A dater du vote de l'assemble, prvu l'article 317, et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'mission d'actions souscrire contre numraire, l'mission de nouvelles obligations convertibles, l'incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes d'mission et la distribution des rserves en espces ou en titres de portefeuille, ne sont autorises qu' la condition de rserver les droits des obligataires qui opteront pour la conversion. A cet effet, la socit doit permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, soit de souscrire titre irrductible des actions ou de nouvelles obligations convertibles, soit d'obtenir des actions nouvelles titre gratuit, soit de recevoir des espces ou des titres semblables aux titres distribus dans les mmes quantits ou proportions ainsi qu'aux mmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient t actionnaires lors desdites missions, incorporations ou distributions. Toutefois, la condition que les actions de la socit soient inscrites la cote de la bourse des valeurs, le contrat d'mission peut prvoir au lieu des mesures dictes l'alina prcdent, un ajustement des bases de conversion fixes l'origine, pour tenir compte des incidences des missions, incorporations ou distributions, dans les conditions et selon les modalits de calcul qui seront contrles par le Conseil dontologique des valeurs mobilires. Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions, la socit qui procde une opration vise l'alina premier doit en informer les obligataires par un avis publi dans un journal d'annonces lgales avant le dbut de l'opration. Le contenu dudit avis et le dlai de sa publication sont fixs par dcret. Article 321 : En cas d'mission d'obligations convertibles en actions tout moment, la conversion peut tre demande pendant un dlai dont le point de dpart ne peut tre postrieur ni la date de la premire chance de remboursement, ni au cinquime anniversaire du dbut de l'mission et qui expire trois mois aprs la date laquelle l'obligation est appele remboursement. Toutefois, en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un dlai qui ne peut excder trois mois. Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes verss au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a t demande. Lorsque, en raison de l'une des conditions vises au premier alina du prsent article, le nombre d'actions correspondant aux obligations dtenues par l'obligataire qui demande la conversion, ne constitue pas un nombre entier, cet obligataire peut demander la dlivrance du nombre d'actions immdiatement suprieur, sous rserve de compenser leur valeur par un versement en espces. http://www.cabinetbassamat.com

L'augmentation du capital rendue ncessaire par la conversion est dfinitivement ralise, du seul fait de la demande de conversion accompagne du bulletin de souscription et, le cas chant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions en numraire. Dans le mois qui suit la clture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions mises par conversion d'obligations au cours de l'exercice coul et apporte les modifications ncessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le reprsentent. Il peut galement, toute poque, procder cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrlatives. Article 322 : A dater du vote de l'assemble prvue l'article 317 et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit la socit d'amortir la valeur nominale des actions de son capital ou de rduire celui-ci par voie de remboursement et de modifier la rpartition des bnfices. Toutefois, la socit peut crer des actions dividende prioritaire sans droit de vote la condition de rserver les droits des obligataires dans les conditions prvues l'article 320. En cas de rduction du capital motive par des pertes, et qui serait ralise par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront rduits en consquence, comme si lesdits obligataires avaient t actionnaires ds la date d'mission des obligations. Article 323 : A dater de l'mission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations, l'absorption de la socit mettrice par une autre socit ou la fusion avec une ou plusieurs autres socits dans une socit nouvelle est soumise l'approbation pralable de l'assemble gnrale extraordinaire des obligataires intresss. Si l'assemble n'a pas approuv l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu dlibrer valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article 241 sont applicables. Les obligations convertibles en actions peuvent tre converties en actions de la socit absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les dlais d'option prvus par le contrat d'mission, soit tout moment selon le cas. Les bases de conversion sont dtermines en corrigeant le rapport d'change fix par ledit contrat par le rapport d'change des actions de la socit absorbante ou nouvelle contre les actions de la socit mettrice, compte tenu, le cas chant, des dispositions de l'article 320. Sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, prvu l'article 319 (3e alina), l'assemble gnrale de la socit absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit prfrentiel de souscription prvue l'article 317 (3e alina). La socit absorbante ou nouvelle est substitue la socit mettrice pour l'application des articles 319 (1er alina) et 320 et, le cas chant, des articles 321 et 322 (1er alina). Article 324 : Lorsque la socit mettrice d'obligations convertibles en actions fait l'objet d'une procdure de traitement des difficults de l'entreprise, le dlai prvu pour la conversion http://www.cabinetbassamat.com

desdites obligations en actions est ouvert ds le jugement arrtant le plan de continuation de l'entreprise et la conversion peut tre opre au gr de chaque obligataire, dans les conditions prvues par ce plan. Article 325 : Sont nulles les dcisions prises en violation des dispositions des articles 316 323.

Titre X : De l'Exercice Social, Du Rsultat Et Des Dividendes Article 326 : La dure de l'exercice social est de douze mois. Toutefois, le premier et le dernier exercice peuvent tre infrieurs douze mois. Article 327 : A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire dresse les tats de synthse tels que dfinis par la loi n 9-88 relative aux obligations comptables des commerants, promulgue par le dahir n 1-92-138 du 30 joumada II 1413 (25 dcembre 1992). Il arrte le rsultat net de l'exercice et un projet d'affectation pour tre soumis l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire annuelle. Article 328 : Outre les prescriptions prvues l'article 13 de la loi n 9-88 prcite, les modifications intervenant dans la prsentation des tats de synthse, comme dans les mthodes d'valuation retenues, sont signales dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans le rapport des commissaires aux comptes. Les frais de constitution de la socit sont amortis au plus tard l'expiration du cinquime exercice et avant toute distribution de bnfices. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard l'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont t engags. Ces frais peuvent tre imputs sur le montant des primes d'mission affrentes cette augmentation. Les carts de rvaluation provenant de la rvaluation des lments d'actif ne sont pas distribuables. Article 329 : A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est fait sur le bnfice net de l'exercice, diminu le cas chant, des pertes antrieures, un prlvement de 5 % affect la formation d'un fonds de rserve appel rserve lgale. Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque le montant de la rserve lgale excde le dixime du capital social. Il est effectu aussi sur le bnfice de l'exercice, tous autres prlvements en vue de la formation de rserves imposes soit par la loi, soit par les statuts ou de rserves facultatives dont la constitution peut tre dcide, avant toute distribution, par dcision de l'assemble gnrale ordinaire. Article 330 : Le bnfice distribuable est constitu du bnfice net de l'exercice, diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserve par application de l'article 329 et augment du report bnficiaire des exercices prcdents. http://www.cabinetbassamat.com

Hors le cas de rduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque la situation nette est, ou deviendrait, la suite de celle-ci, infrieure au montant du capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Article 331 : Aprs approbation des tats de synthse de l'exercice et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemble ordinaire dtermine la part attribue aux actionnaires sous forme de dividendes. Tout dividende distribu en violation des dispositions de l'article 330 prcdent est un dividende fictif. La dcision de l'assemble doit dterminer en premier lieu la part attribuer aux actions jouissant de droits prioritaires ou d'avantages particuliers. Elle doit en outre fixer un premier dividende attribuable aux actions ordinaires, calcul sur le montant libr et non rembours du capital social. Ce premier dividende, s'il n'est pas distribu en tout ou partie au titre d'un exercice dtermin peut tre prlev par priorit sur le bnfice net distribuable du ou des exercices suivants, sous rserve de ce qui est dit au deuxime alina du prsent article ; ce prlvement s'impose l'assemble si les statuts en ont ainsi dispos. Le solde peut constituer un superdividende, sous dduction des sommes affectes aux rserves en complment de l'affectation ralise au titre de l'article 329, et de celles qui sont reportes nouveau. Il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; toute clause contraire est rpute non crite moins que l'Etat n'accorde aux actions la garantie d'un dividende minimal. Article 332 : Les modalits de mise en paiement des dividendes vots par l'assemble gnrale sont fixes par elle-mme ou, dfaut, par le conseil d'administration ou le directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce dlai par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du conseil d'administration ou du directoire. Article 333 : L'assemble gnrale peut dcider la mise en distribution, titre exceptionnel, de sommes prleves sur les rserves facultatives, autres que le report nouveau, dont elle a la disposition. Ne sont pas disponibles les rserves correspondant la dtention d'actions propres. En outre est interdit tout prlvement sur les rserves destin doter un compte de provision. Toute dcision de distribution affectant les rserves facultatives doit indiquer prcisment les postes sur lesquels les prlvements sont effectus ; elle peut tre prise tout moment au cours de l'exercice par l'assemble gnrale ordinaire. Article 334 : Le droit aux dividendes est supprim lorsque la socit dtient ses propres actions. Il peut tre suspendu titre de sanction si les propritaires ou nu-propritaires des actions http://www.cabinetbassamat.com

ne les ont pas libres des versements exigibles ou, en cas de regroupement, ne les ont pas prsentes au regroupement. Si les actions sont greves d'un usufruit, les dividendes sont dus l'usufruitier, toutefois le produit de la distribution de rserves, hors le report nouveau, est attribu au nupropritaire. En cas de cession d'actions, l'acqureur a droit aux dividendes non encore mis en paiement, sauf convention contraire des parties, notifie la socit. Article 335 : Les droits ns des articles 331 et 334 se prescrivent par cinq ans au profit de la socit compter de la date de mise en paiement du dividende. Les sommes non perues et non prescrites constituent une crance des ayants droit ne portant pas intrt l'encontre de la socit, moins qu'elles ne soient transformes en prt, des conditions dtermines d'un commun accord. Article 336 : La socit ne peut exiger des actionnaires aucune restitution de dividendes, sauf si la distribution a t effectue en violation des articles 330 et 331 et qu'il est tabli que ces actionnaires avaient connaissance du caractre irrgulier de la distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Titre XI : Des Nullits Et De La Responsabilit Civile Chapitre Premier : Des Nullits Article 337 : La nullit d'une socit ou celle d'actes ou dlibrations modifiant les statuts, ne peut rsulter que d'une disposition expresse de la prsente loi, du caractre illicite ou contraire l'ordre public de l'objet de la socit ou de l'incapacit de tous les fondateurs. Toute clause statutaire contraire une disposition imprative de la prsente loi, dont la violation n'est pas sanctionne par la nullit de la socit, est rpute non crite. Article 338 : La nullit d'actes ou dlibrations autres que ceux prvus l'article 337 prcdent ne peut rsulter que de la violation d'une disposition imprative de la prsente loi, ou de l'une des causes de nullit des contrats en gnral. Article 339 : L'action en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fonds en premire instance. Article 340 : Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir les nullits. Il ne peut prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de la demande introductive d'instance. Si pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque ou une consultation des actionnaires effectue, et s'il est justifi d'une convocation rgulire de cette assemble ou de l'envoi aux actionnaires du texte des projets de dcision accompagn des documents ncessaires, le tribunal accorde par jugement le dlai ncessaire pour que les actionnaires http://www.cabinetbassamat.com

puissent prendre une dcision. Si l'expiration du dlai prcit aucune dcision n'a t prise par les actionnaires, le tribunal statue sur l'action en nullit. Article 341 : Les dispositions des articles 339 et 340 ne sont pas applicables dans les cas de nullit prvus aux articles 984, 985 et 986 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats. Article 342 : En cas de nullit d'actes ou dlibrations postrieurs la constitution de la socit, fonde sur un vice du consentement ou sur l'incapacit d'un actionnaire, et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant intrt peut mettre en demeure, par lettre recommande avec accus de rception celui qui est apte l'oprer, soit de rgulariser, soit d'agir en nullit dans un dlai de six mois peine de forclusion. Cette mise en demeure est dnonce la socit. Lorsque l'action en nullit est intente dans le dlai prvu l'alina prcdent, la socit ou tout actionnaire peut soumettre au tribunal toute mesure susceptible de supprimer l'intrt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes, si celles-ci ont t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour les modifications statutaires. Le vote de l'actionnaire dont le rachat des droits est demand, est sans influence sur la dcision de la socit. En cas de contestation, la valeur des droits sociaux rembourser l'actionnaire est dtermine conformment au 6e alina de l'article 254. Article 343 : Lorsque la nullit d'actes ou dlibrations postrieurs la constitution de la socit est fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation de l'acte ou de la dlibration peut mettre la socit en demeure d'y procder dans un dlai de trente jours compter de ladite mise en demeure. A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, de dsigner un mandataire charg d'accomplir la formalit aux frais de la socit. Article 344 : La nullit d'une opration de fusion ou de scission ne peut rsulter que de la nullit de la dlibration de l'une des assembles qui ont dcid l'opration. Lorsqu'il est possible de porter remde l'irrgularit susceptible d'entraner la nullit, le tribunal saisi de l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission accorde aux socits intresses un dlai pour rgulariser la situation. Article 345 : Les actions en nullit de la socit ou d'actes ou dlibrations postrieurs sa constitution se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue, sous rserve de la forclusion prvue l'article 342. Toutefois, l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois compter http://www.cabinetbassamat.com

de la date de la dernire inscription au registre du commerce rendue ncessaire par l'opration. Article 346 : Lorsque la nullit de la socit est prononce, celle-ci se trouve de plein droit dissoute sans rtroactivit, et il est procd sa liquidation. A l'gard de la socit, elle produit les effets d'une dissolution prononce par justice. Article 347 : Ni la socit, ni les actionnaires ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers de bonne foi. Article 348 : Lorsqu'une dcision de justice prononant la nullit d'une fusion ou d'une scission est devenue dfinitive, cette dcision fait l'objet d'une publicit conformment l'article 37. Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Dans le cas de fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement responsables de l'excution des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge de la socit absorbante. Il en est de mme dans le cas de scission, de la socit scinde pour les obligations des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge, nes entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit.

Chapitre II : De La Responsabilit Civile Article 349 : Les fondateurs de la socit ainsi que les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire et du conseil de surveillance sont solidairement responsables du prjudice caus par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite par la prsente loi pour la constitution de la socit. Les dispositions de l'alina prcdent sont applicables en cas de modification des statuts aux administrateurs, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en fonction lors de ladite modification. L'action se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, de l'immatriculation au registre du commerce, ou de l'inscription modificative. Article 350 : Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance en fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement responsables des dommages rsultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la socit. La mme responsabilit solidaire peut tre retenue contre ceux des actionnaires dont les apports et les avantages n'ont pas t vrifis et approuvs. http://www.cabinetbassamat.com

Article 351 : L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes ou dlibrations postrieurs sa constitution se prescrit par cinq ans compter du jour o la dcision d'annulation est devenue irrvocable. La disparition de la cause de nullit ne met pas obstacle l'exercice de l'action en dommages-intrts tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, l'acte ou la dlibration tait entach. Cette action se prescrit par cinq ans compter du jour o la nullit a t couverte. Article 352 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Les administrateurs, le directeur gnral et, le cas chant, le directeur gnral dlgu ou les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs, ou plusieurs administrateurs et le directeur gnral ou, le cas chant, le directeur gnral dlgu ou les membres du directoire ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions du premier alina, entendent demander aux administrateurs, aux membres du directoire ou au directeur gnral et, le cas chant, au directeur gnral dlgu la rparation du prjudice qu'ils ont subi personnellement en raison des mmes faits peuvent donner l'un ou plusieurs d'entre eux le mandat d'agir en leur nom devant la juridiction comptente sous les conditions suivantes : 1) le mandat doit tre crit et mentionner expressment qu'il donne au ou aux mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du mandant tous les actes de procdure ; il prcise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies de recours ; 2) la demande en justice doit indiquer les prnom, nom et adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre d'actions qu'ils dtiennent. Elle prcise le montant de la rparation rclame par chacun d'eux. Article 353 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilit contre les administrateurs, le directeur gnral et, le cas chant, le directeur gnral dlgu ou les membres du directoire. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit, laquelle, le cas chant, les dommages-intrts sont allous. A cette fin, les actionnaires peuvent, dans un intrt commun, charger leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande qu'en dfense, l'action sociale contre les administrateurs, le directeur gnral, et le cas chant, le directeur http://www.cabinetbassamat.com

gnral dlgu ou les membres du directoire. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs actionnaires, soit qu'ils aient perdu la qualit d'actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement dsists, est sans effet sur la poursuite de ladite instance. Lorsque l'action sociale est intente dans les conditions prvues au prsent article, le tribunal ne peut statuer que si la socit a t rgulirement mise en cause par l'intermdiaire de ses reprsentants lgaux. Article 354 :(2e alina, modifi par l'article 1er de la loi n 20- 05 promulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008 ). Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation cette action. Aucune dcision de l'assemble gnrale ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les administrateurs, le directeur gnral et, le cas chant, le directeur gnral dlgu ou les membres du directoire pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Article 355 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). L'action en responsabilit contre les administrateurs, le directeur gnral et, le cas chant, le directeur gnral dlgu ou les membres du directoire tant sociale qu'individuelle, se prescrit par cinq ans, compter du fait dommageable ou s'il a t dissimul, de sa rvlation. Pour les lments inclus dans les tats de synthse, la prescription commence courir compter de la date de dpt au greffe prvu l'article 158. Toutefois lorsque l'action est qualifie de crime, l'action se prescrit par vingt ans. Article 355 bis :(Ajout par l'article 3 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'excution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilit, en raison des actes de gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale. Les dispositions des articles 354 et 355 sont applicables.

Titre XII : De La Dissolution Des Socits Anonymes Article 356 : La dissolution anticipe de la socit est prononce par l'assemble gnrale extraordinaire. Article 357 : Si du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la socit devient infrieure au quart du capital social, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait http://www.cabinetbassamat.com

apparatre cette perte, de convoquer l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider s'il y a lieu, de prononcer la dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous rserve des dispositions de l'article 360 de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale au quart du capital social. Dans tous les cas, la dcision adopte par l'assemble gnrale est publie dans un journal d'annonces lgales et au Bulletin officiel, dpose au greffe du tribunal et inscrite au registre du commerce. A dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble n'a pu dlibrer valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions de l'alina 2 du prsent article n'ont pas t appliques. Article 358 : La dissolution peut tre prononce en justice la demande de tout intress si le nombre des actionnaires est rduit moins de cinq depuis plus d'un an. Article 359 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Dans les cas prvus aux articles 357 et 358, le tribunal peut accorder la socit un dlai maximum d'un an pour rgulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si la rgularisation a eu lieu le jour o il statue sur le fond en premire instance. Article 360 : La rduction du capital un montant infrieur doit tre suivie, dans le dlai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prvu l'article 6, moins que, dans le mme dlai, la socit n'ait t transforme en socit d'une autre forme. A dfaut, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit, deux mois aprs avoir mis les reprsentants de celle-ci en demeure de rgulariser la situation. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance.

Titre XIII : De La Liquidation Des Socits Anonymes Article 361 : Sous rserve des dispositions du prsent titre, la liquidation des socits anonymes est rgie par les dispositions contenues dans les statuts et les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats, qui ne sont pas contraires. Article 362 : La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dnomination sociale est suivie de la mention " socit anonyme en liquidation ".

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La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu' la clture de celle-ci. La dissolution d'une socit anonyme ne produit ses effets l'gard des tiers qu' compter de la date laquelle elle est inscrite au registre du commerce. Article 363 : L'acte de nomination des liquidateurs est publi dans un dlai de trente jours, dans un journal d'annonces lgales et, en outre, si la socit a fait publiquement appel l'pargne, au Bulletin officiel. Il contient les indications suivantes : 1) la dnomination de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit, suivie de la mention " en liquidation " ; 3) le montant du capital social ; 4) l'adresse du sige social ; 5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce ; 6) la cause de la liquidation ; 7) les prnom, nom et domicile des liquidateurs ; 8) le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs. Sont en outre indiqus dans la mme insertion : 1) le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant la liquidation doivent tre notifis ; 2) le tribunal au greffe duquel sera effectu, en annexe au registre du commerce, le dpt des actes et pices relatifs la liquidation. A la diligence du liquidateur, les mmes indications sont portes, par simple lettre, la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives. Article 364 : La dissolution de la socit n'entrane pas de plein droit la rsiliation des baux des immeubles utiliss pour son activit sociale, y compris les locaux d'habitation dpendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus tre assure dans les termes de celui-ci, il peut y tre substitu, par dcision du prsident du tribunal statuant en rfr, toute garantie offerte par les cessionnaires ou un tiers est juge suffisante. Article 365 : Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de http://www.cabinetbassamat.com

l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'administrateur, de membre de directoire ou de conseil de surveillance, de directeur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal, le liquidateur et le ou les commissaires aux comptes dment entendus. Article 366 : La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur ou ses employs, leurs conjoints, parents ou allis jusqu'au 2e degr inclus est interdite mme en cas de dmission du liquidateur. Article 367 : La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une socit, notamment par voie de fusion, est autorise aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles extraordinaires. Article 368 : Les actionnaires sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A dfaut, tout actionnaire peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr la dsignation d'un mandataire charg de procder la convocation. Article 369 : Si l'assemble de clture prvue l'article 368 ne peut dlibrer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statu par dcision de justice, la demande de celui-ci ou de tout intress. Dans ce cas, les liquidateurs dposent leurs comptes au greffe du tribunal o tout intress peut en prendre connaissance et en obtenir ses frais copie. Le tribunal statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation, aux lieu et place de l'assemble des actionnaires. Article 370 : L'avis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence de celui-ci dans le journal d'annonces lgales ayant reu la publicit prescrite par l'article 363 (alina 1er) et, si la socit a fait publiquement appel l'pargne, au Bulletin officiel. Il contient les indications suivantes : 1) la dnomination de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) la forme de la socit, suivie de la mention " en liquidation " ; 3) le montant du capital social ; 4) l'adresse du sige social ; 5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce ; 6) les prnom, nom et domicile des liquidateurs ; http://www.cabinetbassamat.com

7) la date et le lieu de runion de l'assemble de clture, si les comptes des liquidateurs ont t approuvs par elle ou, dfaut, la date de la dcision de justice prvue par l'article 369, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononce ; 8) le greffe du tribunal o sont dposs les comptes des liquidateurs. Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectu entre les actionnaires dans les mmes proportions que leur participation au capital social. Article 371 : Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilit contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prvues l'article 355. Article 372 : Toutes actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, hritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans compter de l'inscription de la dissolution de la socit au registre du commerce.

Titre XIV : Des Sanctions Pnales Chapitre Premier : Dispositions Gnrales Article 373 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Au sens du prsent titre, l'expression " membres des organes d'administration, de direction ou de gestion dsigne : - dans les socits anonymes conseil d'administration, les membres du conseil d'administration y compris, le prsident et les directeurs gnraux extrieurs au conseil et les directeurs gnraux dlgus ; - dans les socits anonymes directoire et conseil de surveillance, les membres de ces organes selon leurs attributions respectives. Article 374 : Les dispositions du prsent titre visant les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion seront applicables toute personne qui, directement ou par personne interpose, aura, en fait, exerc la direction, l'administration ou la gestion de socits anonymes sous le couvert ou aux lieu et place de leurs reprsentants lgaux. Article 375 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Les sanctions prvues au prsent titre sont portes au double en cas de rcidive. Par drogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pnal, est en tat de rcidive au sens de la prsente loi, quiconque ayant fait prcdemment l'objet d'une condamnation http://www.cabinetbassamat.com

par jugement ayant acquis la force de la chose juge une peine ou une amende, commet le mme dlit moins de 5 ans aprs l'expiration de cette peine ou de sa prescription. Article 376 :(Abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Article 377 : Par drogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du Code pnal, les amendes prvues par la prsente loi ne peuvent tre rduites au-dessous du minimum lgal et le sursis ne peut tre ordonn que pour les peines d'emprisonnement.

Chapitre II : Des Infractions Relatives A La Constitution Article 378 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Seront punis d'une amende de 4.000 20.000 dirhams, les fondateurs, les premiers membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront mis des actions, soit avant l'immatriculation de ladite socit au registre du commerce, soit une poque quelconque, si l'immatriculation a t obtenue par fraude, soit encore sans que les formalits de constitution de ladite socit aient t rgulirement accomplies. L'amende prvue l'alina prcdent est porte au double si les actions ont t mises sans que les actions du numraire aient t libres la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient t intgralement libres antrieurement l'immatriculation de la socit au registre du commerce. Seront punies de l'amende prvue l'alina prcdent, les mmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numraire en la forme nominative jusqu' leur entire libration. Un emprisonnement de un six mois pourra, en outre, tre prononc, lorsqu'il s'agira de socit anonyme faisant publiquement appel l'pargne. Article 379 : Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 8 000 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement : 1) ceux qui, sciemment, pour l'tablissement du certificat du dpositaire constatant les souscriptions et les versements auront affirm sincres et vritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront dclar que les fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss, ou auront remis au dpositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ; 2) ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tent d'obtenir des souscriptions ou des versements ; 3) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publi les noms de personnes, dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit un titre quelconque ; http://www.cabinetbassamat.com

4) ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature une valuation suprieure sa valeur relle. Article 380 :(Abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Article 381 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Seront punis d'un emprisonnement de un trois mois et d'une amende de 6.000 30.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme, ainsi que les propritaires ou porteurs d'actions qui, sciemment, auront ngoci : 1) (Abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008) ; ); 2) des actions de numraire qui ne sont pas demeures sous la forme nominative jusqu' leur entire libration ; 3) (Abrog par l'article 4 de la loi n 20-05 promulgu e par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 19 juin 2008) ; 4) des actions de numraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas t effectu ; 5) des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions crer l'occasion d'une augmentation de capital dans une socit dont les actions anciennes sont dj inscrites la cote de la bourse des valeurs. Article 382 : Sera punie des peines prvues l'article 381 prcdent, toute personne qui sciemment, aura soit particip aux ngociations, soit tabli ou publi la valeur des actions ou promesses d'actions vises cet article. Article 383 : Sera punie d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 8 000 40 0000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, sciemment, aura accept ou conserv les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les incompatibilits et interdictions lgales.

Chapitre III : Des Infractions Relatives A La Direction Et A l'Administration Article 384 : Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 100 000 1 000 000 de dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme : 1) qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opr entre les actionnaires la rpartition de dividendes fictifs ;

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2) qui, mme en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment publi ou prsent aux actionnaires, en vue de dissimuler la vritable situation de la socit, des tats de synthse annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice, de la situation financire et du patrimoine, l'expiration de cette priode ; 3) qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savaient contraire aux intrts conomiques de celle-ci des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement ; 4) qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possdaient et/ou des voix dont ils disposaient, en cette qualit, un usage qu'ils savaient contraire aux intrts conomiques de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement. Article 385 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Sera puni d'une amende de 3.000 15.000 dirhams, le prsident ou l'administrateur prsident de sance qui n'aura pas fait constater les dlibrations du conseil d'administration par des procs-verbaux conformment au dispositions de l'article 53. Article 386 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Seront punis d'une amende de 20.000 200.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auront pas, pour chaque exercice, dress l'inventaire, tabli des tats de synthse et un rapport de gestion.

Chapitre IV : Des Infractions Relatives Aux Assembles d'Actionnaires Article 387 : Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 8 000 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement : 1) ceux qui, sciemment, auront empch un actionnaire de participer une assemble d'actionnaires ; 2) ceux qui, en se prsentant faussement comme propritaires d'actions, auront particip au vote dans une assemble d'actionnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interpose ; 3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accord, garanti ou promis ces avantages. Article 388 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Seront punis d'une amende de 30.000 300.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de http://www.cabinetbassamat.com

direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auront pas runi l'assemble gnrale ordinaire dans les six mois de la clture de l'exercice ou pendant la priode de sa prorogation ou, qui n'auront pas soumis l'approbation de ladite assemble les tats de synthse annuels et le rapport de gestion. Article 389 : Seront punis d'une amende de 8 000 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auront pas convoqu, toute assemble, dans le dlai lgal, les actionnaires titulaires depuis trente jours au moins de titres nominatifs, dans les formes prvues par les statuts. Article 390 : Sera puni d'une amende de 6 000 30 000 dirhams, le prsident d'une socit anonyme qui n'aura pas port la connaissance des actionnaires, dans les conditions prvues par la prsente loi, les renseignements exigs en vue de la tenue des assembles. Article 391 : Seront punis d'une amende de 4 000 20 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auront pas adress, tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixes par les statuts, ainsi que : 1) la liste des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance en exercice ; 2) le texte et l'expos des motifs des projets de rsolutions inscrits l'ordre du jour ; 3) le cas chant, une notice sur les candidats aux organes d'administration, de direction ou de gestion ; 4) les rapports du conseil d'administration ou du directoire et des commissaires aux comptes qui seront soumis l'assemble ; 5) s'il s'agit de l'assemble gnrale ordinaire annuelle, les tats de synthse annuels. Article 392 : Seront punis d'une amende de 8 000 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auront pas mis la disposition de tout actionnaire, au sige social : 1) pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion de l'assemble gnrale ordinaire annuelle, les documents numrs l'article 141 ; 2) pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion d'une assemble gnrale extraordinaire, le texte des projets de rsolutions proposes, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et du projet de fusion ; 3) pendant le dlai de quinze jours qui prcde la runion de l'assemble gnrale, la liste des actionnaires arrte trente jours au plus avant la date de ladite runion et comportant les prnom, nom et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant manifest, cette date, l'intention de participer l'assemble ainsi http://www.cabinetbassamat.com

que le nombre des actions dont chaque actionnaire connu de la socit est titulaire ; 4) toute poque de l'anne, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assembles gnrales : inventaire, tats de synthse annuels, rapport du conseil d'administration ou du directoire, rapport des commissaires aux comptes, feuilles de prsence et procs-verbaux des assembles. Article 393 : Seront punis d'une amende de 6 000 30 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, sciemment : 1) n'auront pas fait tenir, pour toute runion de l'assemble des actionnaires, une feuille de prsence marge par les actionnaires prsents et les mandataires, certifie exacte par le bureau de l'assemble et contenant : a) les prnom, nom et domicile de chaque actionnaire prsent et le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attach ces actions ; b) les prnom, nom et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants ainsi que le nombre de voix attach ces actions ; c) les prnom, nom et domicile de chaque actionnaire reprsent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attach ces actions ou, dfaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donns chaque mandataire ; 2) n'auront pas annex la feuille de prsence les pouvoirs donns chaque mandataire ; 3) n'auront pas procd la constatation des dcisions de toute assemble d'actionnaires par un procs-verbal sign des membres du bureau, conserv au sige social dans un recueil spcial et mentionnant la date et le lieu de la runion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis l'assemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Article 394 : Seront punis des peines prvues l'article 393, le prsident de sance et les membres du bureau de l'assemble qui n'auront pas respect, lors des assembles d'actionnaires, les dispositions rgissant les droits de vote attachs aux actions.

Chapitre V : Des Infractions Relatives Aux Modifications Du Capital Social Section I : De l'augmentation Du Capital Article 395 ::(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Seront punis d'une amende de 4.000 20.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront mis des actions :

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1) soit avant que le certificat du dpositaire ait t tabli ; 2) soit encore sans que les formalits pralables l'augmentation de capital aient t rgulirement accomplies. L'amende prvue l'alina prcdent est porte au double si les actions ont t mises sans que le capital antrieurement souscrit de la socit ait t intgralement libr, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient t intgralement libres antrieurement l'inscription modificative au registre du commerce, ou encore, sans que les actions de numraire nouvelles aient t libres, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission. Seront punies de l'amende prvue l'alina prcdent les mmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numraire en la forme nominative jusqu' leur entire libration. Un emprisonnement de un six mois pourra, en outre, tre prononc, lorsqu'il s'agira de socits anonymes faisant publiquement appel l'pargne. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux actions qui ont t rgulirement mises par conversion d'obligations convertibles tout moment. Article 396 : Sous rserve des dispositions des articles 189 193, seront punis d'une amende de 10 000 100 000 dirhams les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, lors d'une augmentation de capital : 1) n'auront pas fait bnficier les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, d'un droit de prfrence la souscription des actions de numraire ; 2) n'auront pas rserv aux actionnaires un dlai de vingt jours au moins dater de l'ouverture de la souscription, pour l'exercice de leur droit de souscription ; 3) n'auront pas attribu les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions titre prfrentiel aux actionnaires ayant souscrit titre rductible un nombre d'actions suprieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ; 4) en cas d'mission antrieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas rserv les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ; 5) en cas d'mission antrieure d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des obligations convertibles, amorti la valeur nominale des actions de capital ou rduit le capital par voie de remboursement, ou modifi la rpartition des bnfices ou distribu des rserves, sans avoir pris les mesures ncessaires pour prserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion. Article 397 : Seront punis d'un emprisonnement de un mois un an et d'une amende de 35 000 350 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, ceux qui auront commis les infractions prvues l'article 396, en vue de priver soit les actionnaires ou certains http://www.cabinetbassamat.com

d'entre eux, soit les porteurs d'obligations convertibles ou certains d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la socit. Article 398 : Seront punis d'un emprisonnement de un mois un an et d'une amende de 12 000 120 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion ou le ou les commissaires aux comptes d'une socit anonyme qui, sciemment, auront donn ou confirm des indications inexactes dans les rapports prsents l'assemble gnrale appele dcider de la suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires. Article 399 : Les dispositions des articles 379 383 relatives la constitution des socits anonymes, sont applicables en cas d'augmentation de capital.

Section II : De l'Amortissement De La Valeur Nominale Des Actions Du Capital Article 400 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Seront punis d'une amende de 7.000 35.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront procd l'amortissement de la valeur nominale des actions du capital par voie de tirage au sort.

Section III : De La Rduction Du Capital Article 401 : Seront punis d'une amende de 10 000 50 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, sciemment, auront procd une rduction du capital social : 1) sans respecter l'galit des actionnaires ; 2) sans communiquer le projet de rduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale appele statuer. Article 402 : Seront punis de la peine prvue l'article 401, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront, au nom de la socit, souscrit, acquis, pris en gage, conserv ou vendu des actions mises par celle-ci en violation des dispositions des articles 279 281. Sont passibles de la mme peine, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront, au nom de celle-ci, effectu les oprations suivantes : avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers, oprations interdites par l'article 280 (paragraphe 3).

Chapitre VI : Des Infractions Relatives Au Contrle Article 403 :(Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Seront punis d'un http://www.cabinetbassamat.com

emprisonnement de un six mois et d'une amende de 10.000 50.000 dirhams, ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui n'auront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit. Seront punies de l'amende prvue l'alina prcdent les mmes personnes qui n'auront pas convoqu les commissaires aux comptes de la socit aux assembles d'actionnaires dans lesquelles la prsentation d'un rapport desdits commissaires est requise. Article 404 : Sera punie d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 8 000 40 000 dirhams, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associ dans une socit de commissaires aux comptes, aura, sciemment, accept, exerc ou conserv les fonctions de commissaire aux comptes nonobstant les incompatibilits lgales. Article 405 : Sera puni d'un emprisonnement de six mois deux ans et d'une amende de 10 000 100 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associ dans une socit de commissaires aux comptes, aura, sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation de la socit ou qui n'aura pas rvl aux organes d'administration, de direction ou de gestion les faits lui apparaissant dlictueux dont il aura eu connaissance l'occasion de l'exercice de ses fonctions. L'article 446 du Code pnal est applicable aux commissaires aux comptes. Article 406 : Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 6 000 30 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion ou toute personne au service de la socit qui auront, sciemment, mis obstacle aux vrifications ou contrles des experts ou des commissaires aux comptes nomms en excution des articles 157 et 159 ou qui leur auront refus la communication sur place de toutes les pices utiles l'exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.

Chapitre VII : Des Infractions Relatives A la Dissolution Article 407 : Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 4 000 20 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui, sciemment, lorsque la situation nette de la socit, du fait de pertes constates dans les tats de synthse devient infrieure au quart du capital social n'auront pas, dans les trois mois qui suivront l'approbation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, convoqu l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit.

Chapitre VIII : Des Infractions Relatives Aux Valeurs Mobilires Emises Par La Socit Anonyme Section I : Des Infractions Relatives Aux Actions Article 408 :(Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du http://www.cabinetbassamat.com

23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 du 1 9 juin 2008). Seront punis d'une amende de 6.000 30.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme : 1) qui n'auront pas procd aux appels de fonds pour raliser la libration intgrale du capital dans le dlai lgal ; 2) qui auront mis ou laiss mettre des obligations, alors que le capital social n'tait pas intgralement libr, sous rserve des dispositions du 2e alina de l'article 293. Article 409 : Seront punis d'une amende de 8 000 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion : 1) dont la socit aura mis des actions dividende prioritaire sans droit de vote dpassant le pourcentage fix par l'article 263 ; 2) qui auront fait obstacle la dsignation des mandataires reprsentant les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote et l'exercice de leur mandat ; 3) qui auront omis de consulter, dans les conditions prvues aux articles 266, 267 et 269, une assemble spciale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ; 4) dont la socit aura procd l'amortissement de la valeur nominale des actions du capital alors que la totalit des actions dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas t intgralement rachetes et annules ; 5) dont la socit, en cas de rduction du capital non motive par des pertes, n'aura pas rachet, en vue de leur annulation, les actions dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires. Article 410 : Les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui dtiennent directement ou indirectement dans les conditions prvues par l'article 268 des actions dividende prioritaire sans droit de vote de la socit qu'ils dirigent seront punis des peines prvues l'article 409.

Section Il : Des Infractions Relatives Aux Parts De Fondateurs Article 411 : Seront punis d'une amende de 8 000 40 000 dirhams, les fondateurs, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui auront, dater de l'entre en vigueur de la prsente loi, mis, pour le compte d'une socit anonyme, des parts de fondateurs.

Section III : Des Infractions Relatives Aux Obligations Article 412 : Seront punis d'une amende de 8 000 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront mis, pour le compte de cette socit, des obligations ngociables avant que la socit n'ait tabli les tats de synthse de deux exercices successifs rgulirement approuvs par les http://www.cabinetbassamat.com

actionnaires et qu'elle n'ait deux annes d'existence, sous rserve du 2e alina de l'article 293. Article 413 : Seront punis d'une amende de 8 000 40 000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme : 1) qui auront mis, pour le compte de cette socit, des obligations ngociables qui, dans une mme mission, ne confrent pas les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale ; 2) qui auront dlivr aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dnomination sociale, le capital, l'adresse du sige de la socit mettrice, la date de la constitution de la socit, celle de son expiration, le numro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'poque du paiement de l'intrt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'mission et les garanties spciales attaches aux titres, le montant non amorti lors de l'mission, des obligations ou des titres d'emprunts antrieurement mis et, le cas chant, le dlai dans lequel devra tre exerce l'option accorde aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion ; 3) qui auront mis, pour le compte de cette socit, des obligations ngociables dont la valeur nominale serait infrieure au minimum lgal. Article 414 : Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 8 000 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement : 1) ceux qui, sciemment, auront empch un obligataire de participer une assemble gnrale d'obligataires ; 2) ceux qui, en se prsentant faussement comme propritaires d'obligations, auront particip au vote dans une assemble gnrale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interpose ; 3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accord, garanti ou promis ces avantages. Article 415 : Seront punis d'une amende de 6 000 30 000 dirhams : 1) les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion, les commissaires aux comptes ou les employs de la socit dbitrice ou de la socit garante de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ainsi que leurs conjoints, parents ou allis jusqu'au 2e degr inclus qui auront reprsent des obligataires leur assemble gnrale, ou auront accept d'tre les reprsentants de la masse des obligataires ; 2) les personnes auxquelles l'exercice de l'activit de banquier ou le droit de grer ou d'administrer une socit un titre quelconque est interdit, qui auront reprsent les obligataires l'assemble des obligataires ou qui auront accept d'tre les reprsentants de la masse des obligataires ; http://www.cabinetbassamat.com

3) les dtenteurs d'obligations amorties et rembourses qui auront pris part l'assemble des obligataires ; 4) les dtenteurs d'obligations amorties et non rembourses qui auront pris part l'assemble des obligataires sans pouvoir invoquer, pour justifier le non remboursement, la dfaillance de la socit ou un litige relatif aux conditions de remboursement ; 5) les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront pris part l'assemble des obligataires raison des obligations mises par cette socit et rachetes par elle. Article 416 : Sera puni d'une amende de 5 000 25 000 dirhams, le prsident de l'assemble gnrale des obligataires qui n'aura pas procd la constatation des dcisions de toute assemble gnrale d'obligataires par procs-verbal, transcrit sur un registre spcial tenu au sige social et mentionnant la date et le lieu de la runion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis l'assemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Article 417 : Seront punis d'une amende de 10 000 100 000 dirhams : 1) les membres des organes d'administration, des direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront offert ou vers aux reprsentants de la masse des obligataires, un traitement ou une rmunration suprieure celle qui leur a t alloue par l'assemble ou par dcision de justice ; 2) tout reprsentant de la masse des obligataires qui aura accept un traitement ou une rmunration suprieure celle qui lui a t alloue par l'assemble ou par dcision de justice, sans prjudice de la restitution la socit de la somme verse. Article 418 : Lorsque l'une des infractions prvues aux 1) et 2) de l'article 413 et aux articles 415, 416 et 417 a t commise frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachs leur titre de crance, l'amende pourra tre porte 120.000 dirhams et un emprisonnement de six mois deux ans pourra, en outre, tre prononc.

Chapitre IX : Des infractions relatives la publicit Article 419 : Seront punis d'une amende de 1.000 5.000 dirhams, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une socit anonyme qui auront omis d'indiquer sur les actes ou documents manant de la socit et destins aux tiers la dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement de la mention " socit anonyme " ou des initiales " SA " ou de la mention prvue l'article 77 (3e alina), ainsi que l'nonciation du montant du capital social et du sige social. Article 420 : (Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Sans prjudice de http://www.cabinetbassamat.com

l'application de lgislations particulires notamment celle relative aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne, sera puni d'une amende de 10.000 50.000 dirhams, tout fondateur, administrateur, directeur gnral, directeur gnral dlgu ou membre du directoire qui ne procde pas dans les dlais lgaux soit un ou plusieurs dpts de pices ou d'actes au greffe du tribunal, soit une ou plusieurs mesures de publicit prvues par la prsente loi.

Chapitre X : Des infractions relatives la liquidation Article 421 : (Complt par l'article 1er de la loi n 20-05 prom ulgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Sera puni d'une amende de 5.000 25.000 dirhams le liquidateur d'une socit qui n'aura pas, dans le dlai de trente jours de sa nomination, publi dans un journal d'annonces lgales et en outre, au Bulletin officiel si la socit a fait publiquement appel l'pargne, l'acte le nommant liquidateur et procd au dpt au greffe du tribunal et l'inscription au registre du commerce des dcisions prononant la dissolution. Un emprisonnement de un trois mois pourra, en outre, tre prononc, si le liquidateur d'une socit n'a pas convoqu les actionnaires, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation ou n'a pas, dans le cas prvu l'article 369 dpos ses comptes au greffe du tribunal, ni demand en justice l'approbation de ceux-ci. Article 422 : (Modifi par l'article 1er de la loi n 20-05 promu lgue par le dahir n 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n 5640 d u 19 juin 2008). Sera puni des peines prvues au 2e alina de l'article 421, le liquidateur qui, sciemment, aura manqu aux obligations que lui imposent les dispositions des articles 1064 1091 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et des contrats et celles de la prsente loi, en ce qui concerne l'inventaire, l'tablissement des tats de synthse, la tenue des assembles, l'information des actionnaires et la conservation des fonds et des documents sociaux. Article 423 : Sera puni d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 8.000 40.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi : 1) aura fait des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage qu'il savait contraire l'intrt conomique de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle il tait intress directement ou indirectement ; 2) aura cd tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation contrairement aux dispositions des articles 365 et 366. Article 424 : Est passible de l'emprisonnement de un six mois et d'une amende de 4.000 20.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, tout liquidateur qui procde la rpartition de l'actif social entre les actionnaires, avant l'apurement du passif ou avant la constitution de rserves suffisantes pour en assurer le rglement ou qui, sauf clause contraire des statuts, ne partage pas les capitaux propres subsistant, aprs remboursement http://www.cabinetbassamat.com

du nominal des actions, entre les actionnaires dans la mme proportion que leur participation au capital social.

Titre XV : De la socit anonyme simplifie entre socits Chapitre premier : Des dispositions applicables la socit anonyme simplifie Article 425 : En vue de crer ou de grer une filiale commune, ou bien de crer une socit qui deviendra leur mre commune, deux ou plusieurs socits peuvent constituer entre elles une socit anonyme simplifie rgie par les dispositions du prsent titre. La socit anonyme simplifie entre socits est constitue en considration de la personne de ses membres. Ceux-ci conviennent librement de l'organisation et du fonctionnement de la socit, sous rserve des dispositions ci-aprs. Les rgles gnrales concernant les socits anonymes ne s'appliquent la socit anonyme simplifie entre socits que dans la mesure o elles sont compatibles avec ces dispositions. Article 426 : Seules les socits dont le capital est au moins gal deux millions de dirhams ou la contre-valeur de cette somme en monnaie trangre, peuvent tre membre d'une socit anonyme simplifie. La socit, associe, qui rduit son capital au-dessous de ce minimum doit, dans les six mois de cette rduction, ou bien relever son capital jusqu' cette somme ou bien cder ses actions dans les conditions fixes par les statuts. A dfaut, la socit doit se dissoudre et se transformer en une socit d'une autre forme. La dissolution peut tre demande au tribunal par tout intress ou le ministre public. Le tribunal peut accorder un dlai maximal pour que l'associ rgularise sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond en premire instance, la rgularisation a eu lieu. Article 427 : La socit est constitue par des statuts signs de tous les associs. Le capital qu'ils fixent doit tre libr en totalit ds la signature de ces statuts. La socit ne peut faire publiquement appel l'pargne. Article 428 : Une socit de forme quelconque peut, l'unanimit, se transformer en socit anonyme simplifie entre socits si tous ses associs remplissent les conditions prvues aux articles 425 et 426. Article 429 : Les statuts peuvent prvoir l'inalinabilit des actions pour une dure http://www.cabinetbassamat.com

n'excdant pas dix ans. Ils peuvent galement soumettre toute cession d'actions l'agrment pralable de la socit. Dans ce cas, toute cession qui n'a pas reu cet agrment est nulle. Ils peuvent encore stipuler qu'un associ peut tre tenu de cder ses actions et que s'il ne procde pas cette cession, il sera suspendu de ses droits non pcuniaires. Les statuts peuvent aussi imposer l'associ dont le contrle, au sens de l'article 144, est modifi, d'en informer la socit. Celle-ci peut dcider de suspendre l'exercice des droits non pcuniaires de cet associ et de l'exclure. Les dispositions de l'alina prcdent s'appliquent l'associ qui a acquis cette qualit la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution. Article 430 : Si les statuts ne prcisent pas le calcul du prix de cession lorsque la socit met en uvre une clause mentionne l'article 429, ce prix est fix, dfaut d'accord entre les parties, dire d'expert dsign par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr. Lorsque les actions sont rachetes par la socit, celle-ci est tenue de les cder dans un dlai de six mois ou de les annuler. Article 431 : Les clauses statutaires mentionnes aux articles 429 et 430 ne peuvent tre modifies qu' l'unanimit. Article 432 : Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la socit est dirige. Toutefois, la socit doit avoir un prsident, dsign initialement dans les statuts et, ensuite, de la manire que ces statuts dterminent. Ce prsident peut tre une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civile ou pnale que s'ils taient prsident en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Article 433 : Le commissaire aux comptes prsente aux associs un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et son prsident ou ses dirigeants. Les associs statuent sur ce rapport. Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour la personne intresse et ventuellement pour le prsident et les autres dirigeants d'en supporter les consquences dommageables pour la socit. Les dispositions des trois alinas qui prcdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales. Article 434 : Les interdictions prvues aux articles 62 et 100 s'appliquent, dans les http://www.cabinetbassamat.com

conditions dtermines par ces articles, au prsident et aux dirigeants de la socit. Article 435 : Le prsident reprsente la socit l'gard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du prsident qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du prsident sont inopposables aux tiers. Dans les rapports entre associs les pouvoirs du prsident et, le cas chant, des autres dirigeants prvus par les statuts sont dfinis par ceux-ci. Dans la mesure o s'appliquent les rgles gnrales relatives aux socits anonymes, le prsident ou les dirigeants que les statuts dsignent cet effet ont tous les pouvoirs d'administration, de direction et de gestion. Les rgles fixant la responsabilit des membres des organes d'administration, de direction ou de gestion sont applicables au prsident et aux dirigeants de la socit anonyme simplifie entre socits. Article 436 : Les statuts dterminent les dcisions qui doivent tre prises collectivement par les associs dans les formes qu'ils prvoient. Toutefois, les attributions dvolues aux assembles gnrales extraordinaires et ordinaires des socits anonymes, en matire d'augmentation, d'amortissement de la valeur nominale des actions du capital ou de rduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, des tats de synthse et de bnfices sont, dans les conditions prvues par les statuts, exerces collectivement par les associs.

Chapitre II : Des sanctions pnales Article 437 : Les dispositions des articles 375 383, 386 et 395 399 inclus sont applicables aux socits anonymes simplifies. Les sanctions encourues par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion des socits anonymes sont applicables au prsident et aux dirigeants des socits anonymes simplifies. Les dispositions des articles 398, 404 et 405 sont applicables aux commissaires aux comptes des socits anonymes simplifies. Article 438 : Sera puni d'une amende de 2.000 10.000 dirhams, le prsident d'une socit anonyme simplifie qui aura omis d'indiquer sur les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers la dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement de la mention " socit anonyme simplifie " ou des initiales " SAS ", ainsi que l'nonciation du montant du capital social et du sige social. http://www.cabinetbassamat.com

Article 439 : Seront punis d'une amende de 2.000.000 de dirhams les dirigeants de la socit anonyme simplifie qui auront fait appel publiquement l'pargne. Article 440 : Les dispositions des articles 437 439 sont applicables toute personne qui a exerc de manire effective, directement ou par personne interpose, la direction d'une socit anonyme simplifie au nom et aux lieu et place du prsident et des dirigeants de la socit.

Titre XVI : Dispositions diverses et transitoires Article 441 : Tous les dlais prvus par la prsente loi sont des dlais francs. Article 442 : Au cas o l'une des peines prvues par la prsente loi est prononce, le tribunal peut ordonner aux frais du condamn, soit l'insertion intgrale ou par extrait de sa dcision dans les journaux qu'il dsigne, soit l'affichage dans les lieux qu'il indique. En outre le tribunal peut prononcer la dchance commerciale conformment aux dispositions des articles 717 et 718 du Code de commerce. Article 443 : La prsente loi est applicable aux socits qui seront constitues sur le territoire du Royaume compter de la date de la mise en vigueur des dispositions relatives au registre du commerce figurant au livre I de la loi n 15-95 formant Code du commerce. Toutefois, les formalits constitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles. Article 444 : (modifi, Dahir n 1-99-327 du 30 dcembre 1999 por tant promulgation de la loi n 81-99; B. O n 4758 du 6 janvier 2000) Les socits constitues antrieurement la date de publication de la prsente loi seront soumises ses dispositions l'expiration de la troisime anne qui suit celle de son entre en vigueur ou ds la publication des modifications apportes aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites dispositions. La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives de la prsente loi et de leur apporter les complments que ladite loi rend obligatoires. Elle peut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de nouveaux statuts. Elle peut tre dcide par l'assemble des actionnaires aux conditions de validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la prsente loi. Toutefois, la transformation de la socit ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, ne pourra tre ralise que dans les conditions requises pour la modification des statuts. Article 445 : Si pour une raison quelconque, l'assemble des actionnaires n'a pu statuer http://www.cabinetbassamat.com

rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation du prsident du tribunal statuant en rfr sur requte des reprsentants lgaux de la socit. Article 446 : Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par l'assemble des actionnaires dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la dcision modifiant les statuts. La prsente loi est applicable la socit compter de l'accomplissement de ces formalits. Article 447 : A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la prsente loi dans le dlai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires ces dispositions seront rputes non crites l'expiration de ce dlai. Article 448 : A dfaut d'avoir port le capital social, au moins au montant nominal prvu par l'article 6, les socits anonymes dont le capital serait infrieur ce montant devront, avant l'expiration du dlai imparti, prononcer leur dissolution ou se transformer en socit d'une autre forme pour laquelle la lgislation en vigueur n'exige pas un capital minimal suprieur au capital existant. Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de l'alina prcdent, seront dissoutes de plein droit l'expiration du dlai imparti. Article 449 : Les administrateurs de socits qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la prsente loi seront passibles d'une amende de 2.000 10 000 dirhams. Le tribunal impartira un nouveau dlai, qui ne saurait excder six mois, dans lequel les statuts devront tre mis en harmonie avec les dispositions de la prsente loi. Si ce nouveau dlai n'est pas observ, les administrateurs concerns seront passibles d'une amende de 10.000 20.000 dirhams. Article 450 : La prsente loi n'abroge pas les dispositions lgislatives et rglementaires auxquelles sont assujetties les socits soumises un rgime particulier. Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions lgislatives abroges par l'article 451, mais contraires aux dispositions de la prsente loi non vises par le rgime particulier desdites socits, seront mises en harmonie avec la prsente loi. A cet effet, les dispositions des articles 444 449 sont applicables. Article 451 : (modifi, Dahir n 1-99-327 du 30 dcembre 1999 por tant promulgation de la loi n 81-99 ; B. O n 4758 du 6 janvier 2000). Sont abrogs, sous rserve de leur application transitoire jusqu' l'expiration de la troisime anne compter de la date d'entre en vigueur de la prsente loi aux socits n'ayant pas procd la mise en harmonie de leurs statuts, les dispositions relatives aux matires rgies par la prsente loi et notamment les textes suivants tels qu'ils ont t modifis ou complts :

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1) les dispositions du titre IV du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code de commerce, en ce qu'elles concernent les socits anonymes ; 2) les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 aot 1922) relatif aux socits de capitaux, en ce qu'elles concernent les socits anonymes. Les dispositions de la prsente loi ne sont pas applicables aux socits anonymes capital variable et aux socits participation ouvrire lesquelles restent rgies par les dispositions du dahir prcit du 17 hija 1340 (11 aot 1922) ; 3) les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de fondateurs mises par les socits, en ce qu'elles concernent les socits anonymes ; 4) les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 aot 1955) tablissant un droit prfrentiel de souscription aux augmentations du capital au profit des actionnaires, en ce qu'elles concernent les socits anonymes. Article 452 : (modifi, Dahir n 1-99-327 du 30 dcembre 1999 por tant promulgation de la loi n 81-99; B. O n 4758 du 6 janvier 2000). Les socits anonymes qui ont mis des parts de fondateurs avant la publication de la prsente loi, doivent procder, avant l'expiration de la troisime anne qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit la conversion de ces titres en actions. La conversion ou le rachat sont dcids par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires. Sont punis des peines prvues l'article 411, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui n'auront pas rempli l'obligation prvue au prsent article. Article 453 : Les rfrences aux dispositions des textes abrogs par l'article 451 contenues dans les textes lgislatifs ou rglementaires en vigueur s'appliquent aux dispositions correspondantes dictes par la prsente loi. Article 454 : Dans l'attente de l'institution de juridictions comptentes pour le rglement des diffrends intervenus entre commerants ou pour l'application de la prsente loi, il sera statu sur lesdits diffrends conformment la lgislation en vigueur.

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