As Recentes Alterações Na Lei Das Sociedades Anônimas - Patrícia Freitas Borges - JurisWay PDF

21/01/13
As recentes alteraes na Lei das Sociedades Annimas - Patrcia Freitas Borges - JurisWay
Cursos
Email
Certificados
Concursos
Senha
OAB
Vdeos
Ok
Modelos
Perguntas
Notcias
1
Fale Conosco
powered by
Mais...
Ok
Esqueceu a senha? No tem cadastro?
Google
Sala dos Doutrinadores - Monografias

Monografias Direito Empresarial Sociedade
Autoria:
As recentes alteraes na Lei das Sociedades Annimas

Na ltima dcada, a Lei das Sociedades Annimas sofreu diversas alteraes, operadas pelas leis n. 10.303/01, 11.638/07 e 11.941/09. Tais modificaes devem ser analisadas, eis que inseriram ou reformularam diversos dispositivos importantes naquela.
Texto enviado ao JurisWay em 24/2/2011.
Patrcia Freitas Borges

Advogada inscrita na OAB-DF sob o n. 34.756. Advocacia de apoio no sul de Minas Gerais.
envie um e-mail para este autor
Indique aos amigos Quer disponibilizar seu artigo no JurisWay? Saiba como...
Outros artigos do mesmo autor

INFRAES PENAIS VIRTUAIS: competncia jurisdicional do julgamento
Direito de Inform tica
RESUMO
Outros artigos da mesma rea

Ao de regresso no contrato de fomento mercantil
BORGES, Patrcia Freitas. As recentes alteraes na Lei das Sociedades Annimas. Universidade Jos do Rosrio Vellano-UNIFENAS, 2010. Monografia (Graduao em Direito).
O EMPRESRIO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDE LIMITADA- EIRELI Quais so as sociedades no possuidoras de personalidade jurdica? A exigncia de certido negativa de dbito na recuperao judicial
As sociedades, no Direito Empresarial, podem ser simples ou empresrias. Estas esto previstas no Cdigo de Processo Civil e so classificadas em: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por aes, sociedade limitada e sociedade annima. As sociedades annimas so criadas com o intuito de desenvolver atividade econmica organizada para a produo e/ou circulao de bens ou servios. Sua peculiaridade a diviso do capital em aes, que podem ser negociadas no mercado de capitais. Tal espcie societria regulada pela Lei n. 6.404/76, conhecida por Lei das Sociedades Annimas. Nos dias atuais, com a popularizao do mercado de valores mobilirios pois cada vez mais buscam-se formas de multiplicar o patrimnio por meio desta forma de investimento muito til o estudo desse tipo de sociedade, para sua melhor compreenso e, consequentemente, obteno de sucesso nas operao financeiras. Na ltima dcada, a mencionada Lei sofreu diversas alteraes, operadas pelas leis n. 10.303/01, 11.638/07 e 11.941/09. Tais modificaes devem ser analisadas, eis que inseriram ou reformularam diversos dispositivos importantes daquela Lei.
CLUSULA COMPROMISSRIA COMO ESTRUTURA DE CONSERVAO DOS RELACIONAMENTOS CONTRATUAIS O CHEQUE E A INOPONIBILIDADE AO TERCEIRO DE BOA F EIRELI - EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA Comentrios sobre o Endosso Como Constituir uma Franquia de Sucesso PARTICIPAO DE SOCIEDADE ESTRANGEIRA NO CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADE NACIONAL Mais artigos da rea...
Palavras-chave: Sociedades annimas; Lei n. 6.404/76; Recentes alteraes.
www.jurisway.org.br/v2/dhall.asp?id_dh=5483
1/44
21/01/13
ABSTRACT
BORGES, Patrcia Freitas. Recent changes in the Corporations Law. Universidade Jos do Rosrio VellanoUNIFENAS, 2010. Monograph (Graduation in Law).
Companies, in Corporate Law, can be simple or entrepreneurs. These are in the Code of Civil Procedure and are classified as: general partnership, limited partnership, partnership limited by shares, limited partnership and corporation. Corporations are created with the aim of developing economic activity organized for the production and / or circulation of goods or services. Its peculiarity is the division of capital stock that can be traded in capital markets. This species is regulated by the Corporate Law n. 6.404/76, known as the Corporations Law. Nowadays, with the popularization of the securities market - as more ways are sought to multiply their heritage through this form of investment - it is very useful to study this kind of society, for better understanding and hence achieving success in the financial transaction. In the last decade, the aforementioned Law has undergone several changes, operated by laws n. 10.303/01, 11.638/07 and 11.941/09. Such changes should be analyzed, since it inserted or revised several important provisions of that Law.
Keywords: Corporations, Law n. 6404/76; Recent changes.
2/44
21/01/13
LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS
art. - artigo CVM Comisso de Valores Mobilirios LSA Lei das Sociedades Annimas
SUMRIO
1 INTRODUO ................................................................................................................ 10
2 SOCIEDADES EMPRESRIAS ................................................................................... 12 2.1 Conceito .......................................................................................................................... 12 2.2 Espcies de sociedades empresrias .............................................................................. 14 2.2.1 Sociedade em nome coletivo ........................................................................................ 14 2.2.2 Sociedade em comandita simples.................................................................................. 17 2.2.3 Sociedade em comandita por aes .............................................................................. 20 2.2.4 Sociedade limitada ....................................................................................................... 21 2.2.5 Sociedade annima ....................................................................................................... 24
3 A LEI DAS SOCIEDADES ANNIMAS COM AS ALTERAES DA LEI N. 10.303/01
27
3.1 A Lei n. 10.303/01........................................................................................................... 27 3.2 Constituio da sociedade annima............................................................................... 27 3.3 Caractersticas da sociedade annima .......................................................................... 29 3.4 Objeto social da sociedade annima ............................................................................. 30 3.5 Nome empresarial da sociedade annima .................................................................... 32 3.6 Espcies de sociedade annima ..................................................................................... 33 3.6.1 Mercado de valores mobilirios .................................................................................... 37 3.7 Capital social da sociedade annima ............................................................................ 39 3.8 rgos da sociedade annima ....................................................................................... 42
3/44
21/01/13
3.8.1 Assembleia Geral .......................................................................................................... 43 3.8.2 Conselho de Administrao .......................................................................................... 46 3.8.3 Diretoria......................................................................................................................... 47 3.8.4 Conselho Fiscal ............................................................................................................. 47 3.9 Valores mobilirios ........................................................................................................ 48 3.9.1 Debntures .................................................................................................................... 49 3.9.2 Partes beneficirias ....................................................................................................... 53 3.9.3 Bnus de subscrio ..................................................................................................... 53 3.9.4 Aes ............................................................................................................................ 54 3.10 Acionistas ...................................................................................................................... 56 3.11 Elaborao e divulgao de demonstraes financeiras ........................................... 60
4 OUTRAS ALTERAES .............................................................................................. 64 4.1 Alteraes da Lei n. 11.638/07 ...................................................................................... 64 4.2 Alteraes da Lei n. 11.941/09 ...................................................................................... 66
5 CONCLUSO .................................................................................................................. 69
REFERNCIAS .................................................................................................................. 71
1 INTRODUO
O presente trabalho pretende contribuir para o estudo da sociedade annima, verificando as recentes alteraes operadas no diploma legal que a regulamenta - a Lei n. 6.404/76 e, consequentemente, suas implicaes para os acionistas, bem como para os investidores. A novidade deste trabalho consiste em se examinar as modificaes inseridas na Lei das Sociedades Annimas na ltima dcada, por meio das leis n. 10.303/01, 11.638/07 e 11.941/09, uma vez que essas desencadearam significativas mudanas no mbito das companhias. Assim, foi possvel indicar as mais contemporneas normas jurdicas editadas com a finalidade de tratar da presente espcie societria. O principal objetivo enfocado a anlise das alteraes promovidas na Lei n. 6.404/76 pela Lei 10.303/01, uma vez que esta foi a que mais trouxe dispositivos que afetaram os acionistas e o mercado de investidores. No mundo capitalista em que vivemos, cada vez mais as pessoas buscam e descobrem diferentes formas de investimento, a fim de melhorar sua capacidade financeira. Consequentemente, o investimento em sociedades de aes tem se popularizado, j fazendo parte do cotidiano de milhares de brasileiros. Assim, o interesse que motiva esta pesquisa o conhecimento, estudo e compreenso mais apurados daquelas e da Lei que as regula, eis que demonstrada sua enorme interferncia na vida das pessoas. Embora haja vrios estudos disponveis a respeito do mercado de capitais, justifica-se a presente pesquisa para demonstrar o aspecto jurdico da questo. Normas jurdicas que so, as leis em comento serviram para regular as relaes interpessoais efetuadas no mbito do Direito Empresarial, mais especificamente no que concerne participao e realizao de transaes com sociedades annimas. Com efeito, deram maior segurana aos negcios jurdicos, por meio de garantias legais dispostas a todos os acionistas, bem como tornaram mais transparentes as atividades das companhias, facilitando no s a estes, mas tambm ao pblico em geral o acesso s sua informaes, o que garante a segurana adequada aos investimentos privados.
Foi utilizado o mtodo dedutivo para a realizao desta pesquisa, que do tipo exploratria e bibliogrfica, pois consistiu na interpretao sistemtica da Lei n. 6.404/76, luz da nova redao obtida com o advento das Lei n. 10.303/01, 11.638/07 e 11.941/09, bem como na compreenso e interpretao de demais normas jurdicas e teorias (doutrinas, artigos cientficos e publicaes de interesse geral).
4/44
21/01/13
2 SOCIEDADES EMPRESRIAS
2.1 Conceito
Ab initio, para melhor compreenso do conceito de sociedade empresria, vale trazer baila o conceito de sociedade, formulado por Nogueira:
Sociedade o contrato celebrado entre pessoas fsicas e/ou jurdicas, ou somente entre pessoas fsicas (art. 1.039), por meio do qual estas se obrigam reciprocamente a contribuir, com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilhar, entre si, os resultados (NOGUEIRA, 2010, p. 269).
No Direito Empresarial, as sociedades recebem diversas classificaes. Uma delas distingue as sociedades simples e as sociedades empresrias. O Cdigo Civil, em seu artigo 982, revela tal diferenciao:
Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Essa diviso leva em conta a forma de organizao que a sociedade assume, ou seja, feita de acordo com o exerccio ou no de atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou servios (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 146). A sociedade simples pratica uma atividade econmica. Entretanto, tal atividade no organizada para a produo ou a circulao de bens ou servios (NOGUEIRA, 2010, p. 273). Ainda citando Nogueira (2010, p. 270), o objeto da sociedade simples poder incluir a prestao de servios intelectuais, artsticos, cientficos ou literrios. Deve-se esclarecer que essa classificao decorre do conceito de empresrio, que aquele que exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou servios. Com efeito, a sociedade empresria aquela que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio, consoante prev o j mencionado artigo 982 do Cdigo Civil. Consequentemente, caracterizada pela economicidade - criao de riquezas; pela organizao - uma estrutura visvel, de fatores objetivos e subjetivos de produo; e pela profissionalidade - habitualidade de seu exerccio (NOGUEIRA, 2010, p. 270). Conceituando a sociedade empresria, Fazzio Jnior leciona:
Identifica-se como sociedade empresria a pessoa jurdica de direito privado, implementada por um contrato, cujo objeto social a explorao de atividade empresarial, ou que, independente de seu objeto, adota a forma societria por aes. [...] ... uma sociedade contratual, cuja personalidade jurdica surge quando devidamente registrada na Junta Comercial (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 108).
No mesmo sentido, Bertoldi e Ribeiro (2009, p. 146) conceituam sociedades empresrias como organizaes econmicas, dotadas de personalidade jurdica e patrimnio prprio, constitudas ordinariamente por mais de uma pessoa, que tm como objetivo a produo ou a troca de bens ou servios com fins lucrativos. Dessarte, basicamente, o que caracteriza uma sociedade empresria o desenvolvimento de uma atividade econmica organizada para a produo e/ou circulao de bens e/ou servios, cuja finalidade a aferio de lucro.
www.jurisway.org.br/v2/dhall.asp?id_dh=5483 5/44
21/01/13
2.2 Espcies de sociedades empresrias
As espcies de sociedades empresrias possveis no Brasil so: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por aes, sociedade limitada e sociedade annima. Bertoldi e Ribeiro, de forma mais completa, lecionam:
O Cdigo Comercial de 1850 possibilitava a criao de algumas formas de sociedade. Eram elas: sociedade em comandita (arts. 311 a 314), sociedade em nome coletivo (arts. 315 e 316), sociedade de capital e indstria (arts. 317 a 324) e sociedade em conta de participao (arts. 325 a 328). Outras trs formas eram concebidas por leis esparsas: sociedade por cotas de responsabilidade limitada (Dec. 3.708/19), sociedade annima (Lei 6.404/76) e sociedade em comandita por aes (Lei 6.404/76). Com a edio do Cdigo Civil de 2002, permanecem em nosso ordenamento jurdico as seguintes sociedade empresariais: sociedade em nome coletivo (arts. 1.039 a 1.044), sociedade em comandita simples (arts. 1.045 a 10.051), sociedade limitada (arts. 1.052 a 1.087), sociedade annima (arts. 1.088 e 1.089) e sociedade em comandita por aes (arts. 1.090 a 1.092). Quanto sociedade annima e comandita por aes, o Cdigo Civil remete seu regramento lei especial, neste caso, Lei 6.404/76. (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 175) (grifo no original)
A seguir, inicia-se uma breve exposio acerca de cada tipo societrio, a fim de possibilitar a distino entre eles.
2.2.1 Sociedade em nome coletivo
A sociedade em nome coletivo est prevista no artigo 1.039 e seguintes do Cdigo Civil. O artigo 1.040 prev a aplicao subsidiria, em caso de omisso, das normas da sociedade simples. Discorrendo sobre a origem desse tipo societrio, o autor Nogueira contribui para a melhor compreenso:
As sociedades em nome coletivo tambm chamadas solidrias ou, ainda, livres ou gerais, como faz o decreto francs de 1673 tm sua origem na compagnia, sociedade familiar, assim identificada pelo prprio nome: com po (cum panis), isto , entre aqueles que compartilham o alimento cotidiano (NOGUEIRA, 2010, p. 375).
No magistrio de Bertoldi e Ribeiro (2009, p. 182), a sociedade em nome coletivo, originada na Idade Mdia, teve seu surgimento do fato de que os irmos que recebiam, por herana, os negcios do seu ancestral os mantinham em nome coletivo - era, portanto, sociedade composta essencialmente por familiares (grifo no original). Assim, ainda que scios no pertenam mesma famlia, sua caracterstica sempre familiar, vinculando-os por um contrato social. O primeiro artigo do Cdigo Civil que trata da sociedade em nome coletivo (artigo 1.039) traz marcantes caractersticas desta: A sociedade somente pode ser constituda por pessoas fsicas. Ademais, seus scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Entretanto, consoante preconiza o artigo 1.043 do Cdigo Civil, essa responsabilidade subsidiria, ou seja, os scios s podem ser obrigados aps a execuo de todos os bens sociais.
21/01/13
Ressalte-se, como bem o faz Nogueira (2010), que a referida solidariedade entre os scios significa que no se deve obedecer a qualquer ordem de prioridade quando da cobrana:
Esgotados os bens sociais, os credores podero acionar um, alguns ou todos os scios indistintamente, sem obedecer a qualquer ordem de prioridade na cobrana, pois a solidariedade se contrape ao beneficium ordinis et excussionis entre os scios. Essa solidariedade caracterstica distintiva da sociedade em nome coletivo, desde sua origem, abraada no s pelo Cdigo Comercial (art. 317) como tambm pela nova legislao civil (art. 1.039) (NOGUEIRA, 2010, p. 377).
Lado outro, o pargrafo nico do artigo 1.039 do Cdigo Civil permite aos scios limitar, entre si, a responsabilidade de cada um. Aps o pagamento dos credores sociais, os scios podero fazer uso da conveno limitativa de sua responsabilidade, exercendo o direito de regresso uns contra os outros (NOGUEIRA, 2010, p. 379). Outra particularidade da sociedade em nome coletivo que, conforme determina o artigo 1.042 do Cdigo Civil, sua administrao compete exclusivamente a scios, (...) mas possvel que o scio administrador outorgue mandado a terceiros em situaes especficas, com preposto, sem, contudo, assumir a condio de rgo gerencial (NOGUEIRA, 2010, p. 380). Consoante se extrai do mesmo dispositivo, o nome empresarial da sociedade em questo uma firma social, devendo-se adotar as seguintes regras:
(...) o nome da sociedade pode somente ser composto pelo nome de um ou alguns dos scios, por extenso ou abreviadamente, acrescidos da expresso e companhia, de forma abreviada ou por extenso. Se todos os nomes dos scios que a compem forem utilizados, nenhum acrscimo poder ser usado, em obedincia ao princpio da veracidade, previsto no art. 34 da Lei n. 8.934/94 (NOGUEIRA, 2010. p. 379).
Por ltimo, deve-se ater ao artigo 1.043 do Cdigo Civil, o qual trata da execuo realizada por credor particular. Segundo tal artigo, o credor particular de scio de sociedade em nome coletivo no pode pretender a liquidao da quota deste, enquanto no dissolvida a sociedade. Nogueira explica esta regra com bastante didtica:
Em regra, os credores particulares dos scios solidrios no podem pretender a liquidao da quota que seu devedor possuir em sociedade em nome coletivo, ou mesmo comanditado, em sociedade em comandita simples, porque a qualidade de scio pessoal, no podendo outra pessoa estranha ingressar no quadro social para substituir a retirada dos fundos do scio executado, e, ainda porque essa retirada implica reduo do capital social, com grave prejuzo empresa e aos scios remanescentes (NOGUEIRA, 2010. p. 378).
Logo, tal execuo apenas possvel na liquidao da sociedade. Todavia, o dispositivo, em seu pargrafo nico, incisos primeiro e segundo, prev duas possibilidades para a execuo do scio por seu credor particular. Vejamos:
Art. 1.043, pargrafo nico. I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; II - tendo ocorrido prorrogao contratual, for acolhida judicialmente oposio do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicao do ato dilatrio.
Portanto, nestas hipteses poder o credor pretender a liquidao da quota do devedor, anteriormente dissoluo da sociedade.
7/44
21/01/13
2.2.2 Sociedade em comandita simples
A sociedade em comandita simples tem previso no artigo 1.045 e seguintes do Cdigo Civil. Pelo artigo 1.046 do mesmo diploma, aplicam-se a ela as normas da sociedade em nome coletivo, em caso de compatibilidade com os demais dispositivos que a regem. A origem da sociedade em comandita simples remonta ao sculo X:
Este tipo de sociedade surgiu a partir dos sculos X-XI no quadro de comrcio martimo, no Mediterrneo. Deriva do emprstimo martimo (ou emprstimo de grande risco), no qual um financiador empresta dinheiro a um capito de navio por uma ou vrias viagens determinadas. Na commenda (de commendare = confiar, emprestar), o financiador (comanditrio) associa-se ao capito de navio
(comanditado); partilha com ele os lucros, mas no suporta as perdas seno at ao limite do seu contributo em capital. Este tipo de contrato permitia escapar mais facilmente proibio do juro que o emprstimo martimo; a procura de meios para fazer frutificar os capitais, no obstante a proibio cannica, contribuiu para o nascer da ideia duma responsabilidade limitada ao capital investido (JOHN GILISSEN apud NOGUEIRA, 2010, p. 380).
Entretanto, segundo leciona Borges apud Nogueira, tal tipo societrio se encontra em desuso:
Reduzido situao de meros prestadores de capital, sem poderem tomar parte na administrao da sociedade, os comanditrios cujo capital considerado precioso no incio da sociedade, ou em seus momentos de dificuldade, passam a ser vistos com m vontade, logo que a empresa entra em fase de franca prosperidade. Se so grandes os lucros, ou por pouco que superem as taxas bancrias, comeam logo os comanditados a achar que o comanditrio no passa de peso morto a ser alijado na primeira oportunidade, que fazem aparecer sem demora, esquecidos de que sem o apoio do capital comanditrio a sociedade no teria se constitudo (BORGES apud NOGUEIRA, 2010, p.381).
A principal caracterstica da sociedade em comandita simples que nela existem duas categorias de scios. Consoante se depreende do artigo 1.045 do Cdigo Civil, h os scios comanditados e os scios comanditrios. Os scios comanditados devem ser pessoas fsicas e respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. J os scios comanditrios se obrigam apenas pelo valor de suas quotas, ou seja, respondem limitadamente ao capital investido na sociedade. Pela leitura do artigo 1.047 do Cdigo Civil, verifica-se que o scio comanditrio no pode praticar atos de gesto, nem tampouco utilizar seu nome na composio do nome empresarial. Caso contrrio, ficar sujeito s responsabilidades de scio comanditado. Contudo, o mesmo dispositivo permite ao scio comanditrio participar das deliberaes da sociedade, fiscalizar as operaes e ser constitudo procurador da sociedade, para negcio determinado e com poderes especiais. O ato constitutivo da sociedade em comandita simples o contrato social, de acordo com o artigo 997 do Cdigo Civil, aplicvel, como j mencionado, por fora do artigo 1.046 do mesmo diploma, devendo haver discriminao dos comanditados e dos comanditrios. O artigo 1.048 do Cdigo Civil trata da responsabilidade em caso de reduo do capital, positivando que, em caso de reduo da quota do scio comanditrio, este responde pela integralizao de sua parte no capital ento existente somente em relao aos credores preexistentes. Em caso de recebimento de lucros de boa-f e de acordo com o balano, o scio comanditrio isento de responsabilidade, no sendo obrigado reposio daqueles
21/01/13
(artigo 1.049 do Cdigo Civil), exceto se perdas supervenientes fizerem diminuir o capital social. Outra regra do modelo societrio em questo est contida no artigo 1.050 do Cdigo Civil, in verbis: No caso de morte de scio comanditrio, a sociedade, salvo disposio do contrato, continuar com os seus sucessores, que designaro quem os represente. Em outras palavras, a morte de algum scio comanditrio no acarreta a dissoluo da sociedade. Derradeiramente, no que concerne dissoluo da sociedade em comandita simples, aduz o artigo 1.051 do Cdigo Civil que tal fato pode ocorrer por qualquer das causas previstas no art. 1.044 do mesmo Cdigo, o qual faz remio ao artigo 1.033. Vejamos o citado artigo 1.033:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II - o consenso unnime dos scios; III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar. Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Pblico de Empresas Mercantis a transformao do registro da sociedade para empresrio individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo.
Acrescente-se que o artigo 1.044 tambm permite a dissoluo em caso de declarao da falncia. O pargrafo nico do artigo 1.051 do Cdigo Civil permite que, na falta de scio comanditado, os comanditrios nomeiem um administrador provisrio para praticar, durante o perodo de cento e oitenta dias e sem assumir a condio de scio, os atos de administrao. 2.2.3 Sociedade em comandita por aes
A sociedade em comandita por aes est prevista nos artigos 1.090 a 1.092 do Cdigo Civil e na Lei n. 6.404/76 - a qual trata das sociedades annimas -, mais especificamente nos artigos 280 a 284. Praticamente todas as disposies referentes sociedade annima aplicam-se a esse tipo de sociedade, com exceo do que se refere s disposies relativas responsabilidade de alguns acionistas, forma de administrao e denominao (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 421). Essa sociedade tem a mesma origem da sociedade em comandita simples. A partir da necessidade de restringir a responsabilidade de alguns scios, surgiu a pessoa do scio comanditrio (NOGUEIRA, 2010, p. 421). Segundo o artigo 1.090 do Cdigo Civil, a sociedade em comandita por aes tem seu capital social dividido em aes e opera sob firma ou denominao.
21/01/13
Comentando tal dispositivo, lecionam Bertoldi e Ribeiro:

A sociedade em comandita por aes tambm tem seu capital social dividido em aes, podendo adotar como nome uma firma ou denominao, sempre seguida das palavras comandita por aes, por extenso ou abreviadamente. Caso adote como nome a forma de firma, ela necessariamente dever conter to-somente os nomes dos scios diretores ou gerentes (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 183).
Aqueles scios-diretores ou gerentes que figurarem, por seus nomes, na firma ou razo social, ficam responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais (SUZUKI, 2008, p. 152). Pelo artigo 1.091 do Cdigo Civil, somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiria e ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade. Lado outro, caso exista mais de um diretor, sero solidariamente responsveis, depois de esgotados os bens sociais. No que tange nomeao dos diretores, ocorrer no ato constitutivo da sociedade, sem limitao de tempo, e os nomeados somente podero ser destitudos por deliberao de acionistas que representem no mnimo dois teros do capital social. Caso o diretor seja destitudo ou exonerado, ele deve continuar, pelo prazo de dois anos, responsvel pelas obrigaes sociais contradas sob sua administrao. Assevera o artigo 1.092 do Cdigo Civil que a assembleia geral no pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de durao, aumentar ou diminuir o capital social e criar debntures ou partes beneficirias. Sobre a sociedade comandita por aes, resta dizer, diferentemente das companhias, ela no conta com conselho de administrao, no pode ter capital autorizado e no pode emitir bnus de subscrio (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 184).
2.2.4 Sociedade limitada
A sociedade limitada de origem alem e data do sculo XIX. Assim informam Bertoldi e Ribeiro:
Esse tipo de sociedade surgiu em 1892, na Alemanha, com a criao da chamada sociedade de responsabilidade limitada. Logo o novo modelo serviu de inspirao para que outros pases adotassem aquele formato de sociedade, que tinha como vantagem a simplicidade de sua constituio, se comparada com as sociedades annimas, alm do fato de seus scios no responderem de forma ilimitada pelas dvidas da sociedade, com ocorria com os demais tipos de sociedades ento existentes. Uma vez integralizado o capital da sociedade limitada, estaro os scios desonerados de responsabilidade no que se refere s dvidas assumidas pela sociedade (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 189).
Atualmente, no Brasil, a sociedade limitada regida pelo Cdigo Civil, em seu artigo 1.052 e seguintes. Vale ressaltar que o termo limitada, contido em seu nome, significa uma limitao de responsabilidade somente em relao aos scios, e no sociedade como um todo, a qual deve responder integral e ilimitadamente pelas dvidas em seu nome
21/01/13
(BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 189). Com efeito, como reza o artigo 1.052 do Cdigo Civil, na sociedade limitada a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas. No entanto, todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. O artigo 1.053 do Cdigo Civil estabelece que esta sociedade deve adotar as normas da sociedade simples, em caso de omisso do Captulo que a regulamenta. Ademais, seu pargrafo nico permite a adoo supletiva das normas da sociedade annima, caso haja previso no contrato social. Pelo artigo 1.054 do Cdigo Civil, o ato constitutivo da sociedade limitada, que um contrato social, deve mencionar, no que couber, as indicaes do artigo 997 do mesmo diploma e, se for o caso, a firma social. No que diz respeito ao ingresso de incapazes na sociedade limitada, ensina Nogueira:
No novo Cdigo Civil parece no existir dvidas quanto possibilidade de o menor poder prosseguir na qualidade de scio, em virtude de sucesso por morte do titular da quota, mediante suprimento judicial e por meio de representante, devidamente assistido (art. 974). Se a lei autoriza o prosseguimento da atividade empresarial, no h qualquer restrio ao exerccio do direito de scio (NOGUEIRA, 2010, p. 398).
Relativamente ao nome empresarial, consoante prev o artigo 1.158 do Cdigo Civil, a sociedade limitada pode adotar firma ou denominao, integradas pela palavra final limitada ou a sua abreviatura. Quanto ao capital social da sociedade limitada, este dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio (artigo 1.055 do Cdigo Civil). Bertoldi e Ribeiro explicam, de forma majestosa, como isso se d:
O capital social fracionado em quotas, iguais ou desiguais. Cabe aos scios determinar quantas quotas representaro o total do capital social e qual o seu valor unitrio. Usualmente e de molde a facilitar a sua diviso e representao, cada quota corresponde a uma unidade monetria. Assim, imaginemos uma sociedade composta por quatro scios que resolvem dividir o capital social em partes iguais, ou seja, 25% para cada um deles, tendo como capital social o valor de R$ 100.000,00. Cada quota valer R$ 1,00, a sociedade ter 100.000 quotas e os scios sero titulares de 25.000 quotas cada um. No entanto, nada impede que essa mesma sociedade, por determinao de seus componentes, estabelea que seu capital social se dividir em apenas quatro quotas no valor de R$ 25.000,00 cada uma, distribudas uma para cada scio (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 205).
Do artigo 1.060 ao artigo 1.065 do Cdigo Civil se encontram referncias forma de administrao da sociedade limitada. H determinao de que o administrador seja designado no contrato social ou em ato separado, bem como permisso de que pessoas que no os scios exeram tal funo. Nos dispositivos que regulamentam a sociedade limitada, tambm h previso para que esta possa, em seu contrato social, contemplar a existncia de um conselho fiscal. Ao conselho fiscal cabe acompanhar e fiscalizar os atos de administrao da sociedade, dentre as atribuies que esto previstas no artigo 1.069 do Cdigo Civil e outras que podem estar no contrato social e em lei. Finalmente, resta dizer que a sociedade limitada pode ser dissolvida, de pleno direito, por qualquer das hipteses previstas no artigo 1.044 do Cdigo Civil, o qual menciona a falncia e faz remio ao artigo 1.033. Vejamos o artigo 1.033:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
11/44
21/01/13
I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II - o consenso unnime dos scios; III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar. Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Pblico de Empresas Mercantis a transformao do registro da sociedade para empresrio individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo.
2.2.5 Sociedade annima
A sociedade annima teve origem na Idade Mdia. Podem-se citar dois empreendimentos surgidos nesta poca, que foram um esboo do modelo atual desta espcie societria: o Banco de So Jorge e a Companhia Holandesa das ndias Ocidentais (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 219). O Banco de So Jorge nasceu a partir dos emprstimos que eram realizados pelos particulares ao Estado, a fim de que este cobrisse despesas com obras pblicas e guerras (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 219). Borges apud Nogueira (2010, p. 419) explica como funcionava o Banco de So Jorge: Contraindo emprstimos vultosos, a repblica de Gnova cedia a seus credores, para garantia de seu reembolso, o direito percepo de determinados tributos. Denominava-se compera a aquisio de tal direito e, por isso, os dbitos pblicos tomavam o nome de compere. Com efeito, formaram-se associaes de credores, cujos crditos representavam parcela do capital social. Nelas, o capital era divido em aes, os credores recebiam dividendos obtidos com as transaes bancrias, havia estatutos e a responsabilidade dos scios era limitada ao capital investido (BERTOLDI; RIBEIRO, 2209, p. 218). As Companhias Holandesas das ndias foram criadas em 1604, com o intuito de explorar o Novo Mundo. O Estado, necessitando de investir nas expedies de explorao, reunia capital privado, abrindo aos particulares oportunidade de investimento no negcio. A eles era dado o direito de ter da companhia os lucros e parcela no patrimnio (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 218). Nogueira exemplifica tal situao:
O custo dessas operaes era altssimo, exigindo a cooperao de muitos investidores. Para atra-los os fundadores empregavam nomes emocionantes, como Mistrio e Companhia dos Aventureiros Mercadores para a Descoberta de Regies, Domnios, Ilhas e Lugares Desconhecidos, sociedade que veio a contar com duzentos e quarenta acionistas, subscritores de um total de 6.000 libras de capital social, valor considervel na poca (NOGUEIRA, 2010, p. 418).
No evoluir da histria, as sociedades annimas desvencilharam-se do Estado e, a partir da Revoluo Francesa, passaram a depender apenas de autorizao legal (NOGUEIRA, 2010, p. 419). Nos dias atuais, a previso legal da sociedade annima - tambm chamada de sociedade por aes e de companhia -, encontra-se, no ordenamento jurdico brasileiro, no artigo
21/01/13
1.088 do Cdigo Civil. O artigo 1.089 do mesmo diploma determinou sua regulamentao em lei especial e utilizao de suas disposies em casos omissos. A lei que rege a sociedade annima a Lei n. 6.404/76, conhecida por Lei das Sociedades Annimas (LSA). Desde sua entrada em vigor, ela sofreu vrias alteraes. As mais contemporneas foram operadas pela Lei n. 10.303/01, pela Lei n. 11.638/07 e pela Lei n. 11.941/09. As sociedades annimas so, geralmente, sociedades que executam grandes operaes e por isso necessitam de grandes investimentos, que buscam no mercado, em geral, com a oferta de ttulos de crdito como aes e valores mobilirios, capitalizando-se para atingir seu objetivo social (SUZUKI, 2008, p. 99). Fazzio Jnior, de forma mais ampla, conceitua a sociedade annima:
a pessoa jurdica de direito privado, empresria por fora de lei, regida por um estatuto e identificada por uma denominao, criada com o objetivo de auferir lucro mediante o exerccio da empresa, cujo capital dividido em fraes transmissveis, composta por scios de responsabilidade limitada ao pagamento das aes subscritas
(FAZZIO JNIOR, 2009, p. 175).
Dessa forma, verificados os aspectos gerais da sociedade annima, passa-se a seu estudo aprofundado no captulo seguinte. 3 A LEI DAS SOCIEDADES ANNIMAS COM AS ALTERAES DA LEI N. 10.303/01
3.1 A Lei n. 10.303/01
A Lei n. 10.303 foi sancionada em 31 de outubro de 2001, para alterar e acrescentar dispositivos na Lei n. 6.404/76. Barbosa Filho tece comentrios acerca do tema:
Nesse sentido, a Lei 10.303 nasceu da necessidade de entronizar novas prticas no mbito das S/As., alterando, minimamente, seu sistema de gesto e conformando regras novas e capazes de garantir a presena da segurana adequada aos investimentos privados (BARBOSA FILHO, 2004, p. 13 e 14).
Abaixo sero verificadas tais alteraes.
3.2 Constituio da sociedade annima
De acordo com o artigo 80 da LSA, a constituio da companhia depende do cumprimento de trs requisitos preliminares, a saber:
Art. 80. I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto; II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro.
13/44
21/01/13
Prev o pargrafo nico do artigo subsequente a devoluo dos valores depositados, diretamente aos subscritores, caso a companhia no seja constituda em seis meses, contados a partir da data do depsito. Do artigo 82 ao artigo 93 vislumbra-se que a sociedade annima pode ser constituda por subscrio particular (hiptese de constituio simultnea) ou por subscrio pblica (hiptese de constituio sucessiva). No primeiro caso, no ato de fundao da sociedade, os interessados - que j conhecem seu projeto pagam o valor da subscrio e assinam a ata da assembleia ou a escritura pblica. J, na subscrio pblica, h um chamamento pblico de investidores (NOGUEIRA, 2010, p. 424 e 425). Nogueira explica os passos necessrios constituio sucessiva:
a) pedido prvio de registro de emisso de aes na Comisso de Valores Mobilirios (CVM), que se far acompanhar de um estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento, de projeto de estatuto e de prospecto, documento assinado pelos fundadores e por instituio financeira que intermediar a operao, no qual constaro as bases da nova companhia e os motivos que justificam a expectativa de bom xito do empreendimento; b) subscrio das aes pelos interessados, mediante pagamento e assinatura da lista ou do boletim de entrada; c) realizao de assembleia geral visando avaliao de eventuais bens outorgados durante o perodo de subscrio e constituio da sociedade (NOGUEIRA, 2010, p. 425).
Constituda a sociedade annima, ela somente poder funcionar se seus atos constitutivos forem arquivados e publicados, consoante determina o artigo 94 da LSA. O artigo 96 da LSA informa, in verbis: se a companhia tiver sido constituda por escritura pblica, bastar o arquivamento de certido do instrumento. No entanto, determina o artigo 95 da LSA que, caso a companhia seja constituda por deliberao em assembleia-geral, devero ser arquivados um exemplar ou original do estatuto social, a relao completa dos subscritores do capital social, o recibo do depsito, duplicatas das atas das assembleias realizadas para a avaliao de bens e duplicata da ata da assembleia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituio da companhia. Fazzio Jnior ensina: A ata da Assembleia Geral traduz a manifestao de vontade dos subscritores de constituir a companhia. O estatuto a lei interna que rege a vida da sociedade annima. O recibo de depsito da entrada comprova a subscrio do capital social (FAZZIO JNIOR, 2009, p.203). Por ltimo, resta mencionar que a certido dos atos constitutivos arquivados ser o documento hbil para a transferncia, por transcrio no registro pblico competente, dos bens com que o subscritor tiver contribudo para a formao do capital social (artigo 98, pargrafo segundo, da LSA).
3.3 Caractersticas da sociedade annima
O artigo primeiro da LSA prescreve que o capital da sociedade annima seja dividido em aes. As aes so a menor parte do capital social. Tambm representam direitos dos acionistas e podem at ser consideradas ttulos de crdito (NOGUEIRA, 2010, p. 452). Elas so de titularidade mvel e impessoal. Seno, vejamos:
uma sociedade de capital constituda por fraes com titularidade mvel e impessoal, ou seja, seu capital dividido em aes suscetveis de transferncia, no interessando a pessoa de seus detentores. Transferem-se as participaes, a
14/44
21/01/13
sociedade no tem face, a dinmica do capital substitui o personalismo esttico, mobilizam-se economias de vastos contingentes populares (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 177) (grifo no original).
Uma
caracterstica
prpria
da
sociedade
annima
diz
respeito
responsabilidade limitada dos acionistas. Ainda no citado artigo primeiro, verifica-se que a responsabilidade dos acionistas limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. Isto significa que o acionista responde somente pelo valor das aes que adquire, no se obrigando pelas dvidas da sociedade (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 176).
Dessa forma, pelo pagamento das aes subscritas, o acionista responde ilimitadamente, perante a sociedade, at que as integralize, quando nada dever nem sociedade nem a terceiros que com ela negociem. A companhia que responder com todo o seu patrimnio (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 176).
Estas so as peculiaridades da sociedade annima, em relao s demais modalidades de sociedades empresrias.
3.4 Objeto social da sociedade annima
Aduz o artigo segundo da LSA que o objeto da companhia pode ser qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes. Sabe-se que empresa a atividade econmica organizada para a produo e/ou circulao de bens e/ou servios e que, entretanto, nem toda sociedade tem por objetivo o lucro. Portanto, pela anlise do referido dispositivo legal, verifica-se que a produo de riqueza sem busca de ganho patrimonial incompatvel com a sociedade annima (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 183). Ainda:
Ao preceituar que pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo..., o legislador diz que seu objeto a empresa e seu objetivo o lucro. Por isso, a realizao de lucros integrante essencial de seu perfil, seu fim social, a ratio essendi de sua existncia no universo real e uma de suas marcas distintivas no plano jurdico (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 183).
O mesmo dispositivo probe que a sociedade annima tenha por objeto atividade ilcita e moralmente inadequada. Fazzio Jnior comenta tal disposio:
Nem pode ser diferente. O direito no pode reconhecer, abrigar e conferir personalidade jurdica a qualquer atividade que o renegue ou a suas finalidades maiores. Por mais que se admita a plasticidade do mundo negocial, o contexto jurdico de submisso lei e subsuno ao ditames morais (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 179).
Deve-se dizer tambm que sociedade annima pode ter por objeto participar de outras sociedades (artigo segundo, pargrafo terceiro, da LSA). O pargrafo segundo do artigo segundo, da LSA determina que o estatuto da companhia defina seu objeto de modo preciso e completo. De acordo com Nogueira (2010, p. 431), os estatutos sociais devem conter os elementos essenciais comuns a qualquer contrato de constituio de sociedade, tais como sede, nome empresarial e objeto social. No entanto, o estatuto da sociedade annima deve tambm delimitar integral e cabalmente a espcie e a extenso da atividade empresarial que se vai exercitar, ou seja, a
21/01/13
definio da empresa (FAZZIO JNIOR, 2010, p. 180). A despeito disso, o estatuto pode ser alterado, consoante ensina Fazzio Jnior:
Pode parecer, numa primeira abordagem, que a rigidez da normao em tela favorece a paralisia empresarial, mxime num contexto complexo, em que os negcios andam mais rpidos que sua regulamentao legal. As constantes metamorfoses do mundo econmico sugerem flexibilidade e, s vezes, at compelem diversificao da atividade empresarial. Bem por isso, a LSA consente na alterao do objeto social da companhia, mas, nesse caso (art. 136, VI), assegura ao acionista dissidente o direito de recesso mediante o reembolso dos valores que titulariza (art. 137, caput) (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 180).
Na verdade, as excees em foco no traduzem tranformao do objeto social, mas adequao teraputica adotada para conduzir a sociedade ao cumprimento do programa que serviu de esteio a sua constituio, sem necessidade de deformao formal de seu espectro objetivo. O estatuto da companhia programtico, mas no predestinado. Definidor, no redutor (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 183).
Portanto, o objeto da companhia, que qualquer atividade econmica lucrativa, deve constar de seu estatuto, o qual pode ser devidamente alterado, sem que isso prejudique o acionista ou configure transformao daquele.
3.5 Nome empresarial da sociedade annima
O nome empresarial da sociedade annima est previsto no artigo 1.160 do Cdigo Civil, in verbis:
Art. 1.1160. A sociedade annima opera sob denominao designativa do objeto social, integrada pelas expresses "sociedade annima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente. Pargrafo nico. Pode constar da denominao o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom xito da formao da empresa.
O artigo terceiro da LSA tambm dispe acerca deste tema:
Art. 3. A sociedade ser designada por denominao acompanhada das expresses "companhia" ou "sociedade annima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilizao da primeira ao final. 1. O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o xito da empresa, poder figurar na denominao. 2. Se a denominao for idntica ou semelhante a de companhia j existente, assistir prejudicada o direito de requerer a modificao, por via administrativa (artigo 97) ou em juzo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Fazzio Jnior comenta tais dispositivos:

Como a companhia no vive em funo das pessoas que a integram, seu nome empresarial no pode ser uma razo social com os patronmicos dos acionistas. Depois, a circulabilidade de suas aes impe o anonimato, porque no possui quadro social estvel. Os scios mudam, medida que se transmite a titularidade
16/44
21/01/13
de suas fraes-capital. Da por que sua identificao se faz por meio de uma denominao (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 184) (grifo no original).
Assim, verifica-se que a sociedade annima deve se utilizar de denominao, possuindo toda a proteo que o Cdigo Civil dispensa aos nomes empresariais.
3.6 Espcies de sociedade annima
O artigo quarto da LSA trata de fazer esta diferenciao. Seno, vejamos: Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. Importante tambm a prescrio de seu pargrafo primeiro: Somente os valores mobilirios de emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser negociados no mercado de valores mobilirios. O direito brasileiro adotou o modelo norte-americano de controle estatal do mercado de capitais, de acordo com o qual toda a atividade de distribuio ao pblico e posterior negociao de valores mobilirios submetida fiscalizao de um rgo estatal (BARBOSA FILHO, 2004, p. 21). No mesmo sentido, o pargrafo segundo do referido artigo quarto probe a distribuio pblica de valores mobilirios no mercado sem prvio registro na Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Dessarte, a companhia aberta a sociedade annima cujo capital pode ser disseminado pelo pblico, negociado em bolsa de valores ou por meio de instituies financeiras, aps registro na Comisso de Valores Mobilirios (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 186). De acordo com o pargrafo terceiro do artigo quarto presente, a Comisso de Valores Mobilirios poder classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espcies e classes dos valores mobilirios por ela emitidos negociados no mercado, e especificar as normas sobre companhias abertas aplicveis a cada categoria. Barbosa Filho opina acerca de referida inovao na LSA:
A possibilidade de realizar uma classificao das companhias abertas constitui uma inovao sensvel da Lei 10.303/01 e deriva da prpria realidade das coisas. A CVM pode, agora, emitir normas distintas de acordo com o relacionamento da companhia com o mercado e com as necessidades de proteo dos particulares perante esta mesma sociedade. As relaes internas s sociedades por aes so diferenciadas e merecem tratamento mais tpico e adequado a cada hiptese (BARBOSA FILHO, 2004, p. 26).
J Fazzio Jnior expe o carter institucional da companhia aberta:

interessante atentar para outra opo distintiva das sociedades annimas: o carter institucional da companhia aberta, como segmento de poltica econmica, vinculado vigilncia e controle governamental, por oposio ao contratualismo intuitu personae detectado na sociedade annima fechada, ainda atada fidelidade e mtua confiana, ingredientes tipificadores da affectio societatis (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 186) (grifo no original).
A companhia fechada no sentido contrrio, em que prevalece o carter contratual atado liberdade dos scios e seus desgnios privados (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 186). Assim, conforme preleciona Barbosa Filho (2004, p. 19), a distino legal entre as duas categorias de companhias realiza-se a partir da aplicao de um critrio puramente formal, estabelecido pelo caput do presente artigo 4 (grifo no original).
21/01/13
Tratando, ainda, das companhias abertas, o pargrafo quarto daquele artigo determina a realizao de oferta pblica para aquisio das aes em circulao no mercado em caso de cancelamento do registro da companhia na CVM. Sobre este pargrafo, includo pela Lei n. 10.303/01 na LSA, Barbosa Filho leciona:
Quando do advento da Lei 10.303/01, uma das preocupaes principais se concretizou no estabelecimento de uma maior proteo para as minorias frente ao cancelamento do registro de uma companhia aberta, convertendo-a em fechada, operao impropriamente chamada de fechamento de capital, que desabilita todos os valores mobilirios emitidos por uma S/A a serem distribudos ou negociados no mercado de capitais. O cancelamento do registro da companhia aberta resultar numa grave e abrupta perda da liquidez e do valor de negociao das aes, gerando claro prejuzo econmico-financeiro para o acionista minoritrio, visto que, na maior parte das ocasies, o controlador figurar como seu nico potencial adquirente, assumindo um poder de barganha extremamente pronunciado. [...] O presente pargrafo exige, por isso, em consonncia com antecedente normatizao administrativa (mais recentemente constante da Instruo CVM 229, de 16 de janeiro de 1995), a realizao de oferta pblica para adquirir a totalidade das aes em circulao no mercado, como pressuposto necessrio ao prprio cancelamento do registro, s podendo este ser efetuado caso, inicialmente, j tenha sido salvaguardada a possibilidade de os minoritrios alienarem suas aes e anteciparem as perdas potencializadas pela operao (BARBOSA FILHO, 2004, p. 27).
O pargrafo quinto prev, quando remanescerem em circulao menos de cinco por cento do total de aes emitidas pela companhia e no resgatadas aps a oferta pblica descrita no pargrafo anterior, o resgate das aes faltantes, mediante depsito do valor da oferta anterior, em estabelecimento bancrio, disposio dos titulares. Vejamos:
5o. Terminado o prazo da oferta pblica fixado na regulamentao expedida pela Comisso de Valores Mobilirios, se remanescerem em circulao menos de 5% (cinco por cento) do total das aes emitidas pela companhia, a assemblia-geral poder deliberar o resgate dessas aes pelo valor da oferta de que trata o 4o, desde que deposite em estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, disposio dos seus titulares , o valor de resgate, no se aplicando, nesse caso, o disposto no 6o do art. 44.
Oportuno colacionar a explicao de Barbosa Filho:

Com o advento da Lei 10.303, acrescentado o presente 5 ao artigo 4, foi estabelecido, porm, um limite quantitativo, com o fim de tornar compulsria a aceitao da oferta de aquisio. Assim, quando sobrarem, concluda a oferta, menos que cinco por cento do total das aes emitidas em circulao no mercado, isto , excludo, deste mbito, o grupo de controle, viabiliza-se deliberao da assemblia geral, convocada extraordinariamente, no sentido do resgate das aes faltantes, mecanismo previsto no 1 do artigo 44 da Lei n. 6.404/76, viabilizando, plenamente, o desejado fechamento de capital. Ocorre, neste caso, uma reduo do nmero de aes em que est dividido o capital social, com ou sem reduo de seu prprio valor. A companhia reembolsa os acionistas recalcitrantes e os exclui do quadro social, devendo depositar o valor correspondente, derivado do preo justo praticado quando da oferta pblica terminada, junto a um banco autorizado pela CVM (BARBOSA FILHO, 2004, p. 31).
18/44
21/01/13
O ltimo pargrafo do artigo quarto da Lei n. 6.404/76 pargrafo sexto tambm prev a realizao de oferta pblica para fechamento de capital quando da ocorrncia de aumento de participao:
6o. O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir aes da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participao, direta ou indireta, em determinada espcie e classe de aes porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, impea a liquidez de mercado das aes remanescentes, ser obrigado a fazer oferta pblica, por preo determinado nos termos do 4o, para aquisio da totalidade das aes remanescentes no mercado.
Barbosa Filho esclarece o contedo de tal dispositivo:

A obrigatoriedade da realizao de oferta pblica, no presente caso, deriva da reduo substancial da liquidez das aes negociadas em mercado de capitais, considerada, isoladamente, cada uma de suas espcies e respectivas classes. O texto legal foi bem redigido e prev, inclusive, a aquisio indireta das aes, o que, em geral, se materializa por meio de holding ou controlada, mas tambm, por interposta pessoa, com a qual o controlador atue coordenadamente. Pretende-se, assim, salvaguardar o acionista minoritrio, possibilitando a recuperao de seu investimento, caso reste este, na prtica, ilhado, eis que bastante dificultada a negociao e reduzido o valor de mercado das aes de sua titularidade (BARBOSA FILHO, 2004, p. 33 e 34) (grifo no original).
Por ltimo, imperioso transcrever o artigo quarto A - tambm inserido na Lei n. 6.404/76 pela Lei n. 10.303/01 -, o qual prev a possibilidade de reviso forada do valor da oferta pblica destinada ao cancelamento do registro da companhia aberta:
Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mnimo, 10% (dez por cento) das aes em circulao no mercado podero requerer aos administradores da companhia que convoquem assemblia especial dos acionistas titulares de aes em circulao no mercado, para deliberar sobre a realizao de nova avaliao pelo mesmo ou por outro critrio, para efeito de determinao do valor de avaliao da companhia, referido no 4o do art. 4o.
Os pargrafos deste artigo informam como deve ser requerida e realizada tal reviso. Vejamos:
1o. O requerimento dever ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgao do valor da oferta pblica, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convico que demonstrem a falha ou impreciso no emprego da metodologia de clculo ou no critrio de avaliao adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assemblia quando os administradores no atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocao. 2o Consideram-se aes em circulao no mercado todas as aes do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administrao e as em tesouraria. 3o Os acionistas que requererem a realizao de nova avaliao e aqueles que votarem a seu favor devero ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pblica. 4o Caber Comisso de Valores Mobilirios disciplinar o disposto no art. 4o e
19/44
21/01/13
neste artigo, e fixar prazos para a eficcia desta reviso.
Destarte, mais uma vez, por meio da reviso da oferta pblica, a Lei n. 10.303/01 buscou proteger o acionista minoritrio.
3.6.1 Mercado de valores mobilirios
O mercado de valores mobilirios ou mercado de capitais o conjunto de instituies e instrumentos por meio dos quais aplicadores de recursos e empresas tomadoras realizam operaes financeiras (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 187). Importante tambm conhecer os significados dos institutos bolsas de valores, mercado de balco e CVM. Bolsa de valores a associao de sociedades corretoras que operam no mercado secundrio de capitais; um ente autnomo que exerce atividade normativafiscalizatria de seus membros, em cooperao com o poder pblico, pois rgo auxiliar da CVM (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 188). Para melhor compreenso deste conceito, vale transcrever a lio de Nogueira:
As bolsas de valores mantm um local para negociao de valores mobilirios, em mercado livre e aberto, organizado e fiscalizado pelos prprios corretores e pelas autoridades monetrias, sendo exatamente esses seus dois principais objetivos: a) manter local para a realizao de venda e compra de ttulos e valores mobilirios, destinados a seus membros; b) fiscalizar o cumprimento das disposies legais e regulamentares de seus membros corretoras e das sociedades emissoras de ttulos (NOGUEIRA, 2010, p. 438).
O mercado de balco o conjunto de operaes realizadas fora das bolsas de valores, por meio de instituies financeiras ou agentes autnomos (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 189). J a CVM uma entidade autrquica vinculada ao Ministrio da Fazenda e administrada por um presidente e quatro diretores, nomeados pelo Presidente da Repblica, dentre pessoas de ilibada reputao e reconhecida competncia em matria de mercado de capitais (NOGUEIRA, 2010, p. 437). Fazzio Jnior tambm discorre acerca da CVM:
A Comisso de Valores Mobilirios (CVM) rgo oficial, governamental, ou seja, uma autarquia administrativa jungida ao Ministrio da Fazenda, nos termos do art. 5 da Lei n. 6.385/76. Sua funo primordial concentra-se na fiscalizao das atividades do mercado de valores mobilirios. [...] No tocante aplicao de penalidades, a CVM deve promover processo administrativo para investigar a ocorrncia de irregularidades no mercado, ensejando aos acusados amplo direito de defesa, vigente o princpio do devido processo legal na esfera administrativa. As sanes para quem descumpre as regras legais do mercado de valores mobilirios, sobretudo as normas editadas pela CVM, so: advertncia, multa, suspenso ou inabilitao para o exerccio do cargo, ou cassao da autorizao ou do registro, bem como a proibio por prazo determinado para o exerccio de atividades e operaes do sistema de distribuio. Tambm o investidor pode ser proibido temporariamente de atuar, direta ou indiretamente, no mercado (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 189-190).
Derradeiramente, oportuno colacionar trecho da obra de Bertoldi e Ribeiro, acerca do tema:
20/44
21/01/13
Diante desse quadro, foram criadas vrias instituies que tm como funo regular e fiscalizar a vida da sociedade annima, de maneira a proteger o pblico contra possveis fraudes. Isso se d mediante uma srie de exigncias, como o caso dos requisitos para sua criao e a obrigatoriedade de publicao das informaes fundamentais da companhia, tais como seus atos constitutivos, balanos, atas de assemblia etc. Entre referidas instituies destacam-se a Comisso de Valores Mobilirios CVM e as bolsas de valores. (BERTOLDI; RIBEIRO, 2009, p. 225)
Verifica-se, ento, que, basicamente, o mercado de capitais o conjunto de instituies que movimentam e trabalham com os valores mobilirios, como, por exemplo, as aes da companhias.
3.7 Capital social da sociedade annima
Segundo Fazzio Jnior (2009, p. 205), capital social a soma da contribuio dos acionistas, o conjunto de valores (dinheiro e bens suscetveis de avaliao em dinheiro) que constitui o montante inicial da sociedade. Assim, pela anlise do artigo stimo da LSA, depreende-se que o acionista pode transferir sociedade bens mveis ou imveis, corpreos ou incorpreos. Nesse caso, deve haver uma avaliao destes, nos moldes do artigo subsequente. A algumas sociedades, contudo, exige-se a realizao de seu capital inicial sempre em dinheiro, como o caso das instituies financeiras pblicas e privadas (art. 26 da Lei n. 4.595/65) (NOGUEIRA, 2010, p. 433). Deve-se ressaltar que os bens so transferidos sociedade a ttulo de propriedade (artigo nono da LSA), bem como que a responsabilidade do subscritor idntica responsabilidade prevista na legislao civil. De acordo com o artigo quinto da LSA, o valor do capital social, expresso em moeda nacional, dever ser fixado no estatuto da companhia. No h capital mnimo obrigatrio previsto em lei, tampouco uma faixa de valores para cada tipo societrio (NOGUEIRA, 2010, p. 432). Vale distinguir os termos surgidos a partir do conceito de capital social, consoante o faz Nogueira:
A expresso capital subscrito usada para expressar o total que consta nos estatutos da sociedade, tenha sido ou no efetivamente pago pelos acionistas subscritores das aes. Capital realizado corresponde soma do que efetivamente ingressou na sociedade, isto , a parte que os acionistas subscritores realmente efetivaram. Capital a realizar o valor que falta a ser integralizado pelos acionistas (NOGUEIRA, 2010, p. 432).
Tambm importante diferenciar capital social de patrimnio da companhia, uma vez que, enquanto aquele caracterizado pela estabilidade, este aumenta ou diminui conforme os resultados das operaes realizadas pela companhia (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 205). Todavia no se deve confundir estabilidade com imutabilidade, pois o capital social apenas intangvel, podendo ser reduzido ou alterado por previso legal (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 206). O artigo sexto da LSA assevera que o capital social somente poder ser modificado com observncia dos preceitos da prpria lei e do estatuto social da companhia. Fazzio Jnior (2009, p. 209) sintetiza as formas de modificao do capital social: por reforma estatutria, via Assembleia Geral; ou sem reforma dos estatutos, quando estes j trouxerem autorizao para aumento, mediante deliberao assemblear ou do Conselho de Administrao.
21/01/13
Nesta ltima opo, caso das companhias de capital autorizado, o aumento do capital automtico (NOGUEIRA, 2010, p. 433). O aumento de capital tambm pode ocorrer nas seguintes hipteses, segundo o artigo 166 da LSA, in verbis:
Art. 166. I - por deliberao da assemblia-geral ordinria, para correo da expresso monetria do seu valor (artigo 167); II - por deliberao da assemblia-geral ou do conselho de administrao, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emisso de aes dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168); III - por converso, em aes, de debntures ou parte beneficirias e pelo exerccio de direitos conferidos por bnus de subscrio, ou de opo de compra de aes; IV - por deliberao da assemblia-geral extraordinria convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorizao de aumento, ou de estar a mesma esgotada.
Os artigos 169 e 170 da LSA preveem o aumento do capital mediante, respectivamente, captao de lucros ou de reservas e emisso de novas aes (subscrio de aes). Vale mencionar que os acionistas tero preferncia para a subscrio do aumento de capital, na proporo do nmero de aes que possurem (artigo 171 da LSA). O direito de preferncia tem por fito proteger os primitivos acionistas, em face do aumento de capital, permitindo-lhes conservar a mesma proporo de participao no capital da companhia (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 214). Quanto reduo do capital social, esta est prevista nos artigos 44, 45 e 173 da LSA.
A LSA permite a reduo do capital social em quatro hipteses: prejuzo da companhia; excesso de capital retirada de circulao de certo nmero de aes, por meio do resgate; reembolso dos acionistas dissidentes sem substituio quando acionistas decidem, unilateralmente, retirar-se da companhia; pagamento de acionista remisso quando h a devoluo das importncias integralizadas pelo acionista que no pagou, no prazo e forma acordados, a totalidade da importncia subscrita (NOGUEIRA, 2010, p. 435 e 436).
A Lei n. 10.303/01 introduziu no referido artigo 44 o pargrafo sexto, in verbis:

6o. Salvo disposio em contrrio do estatuto social, o resgate de aes de uma ou mais classes s ser efetuado se, em assemblia especial convocada para deliberar essa matria especfica, for aprovado por acionistas que representem, no mnimo, a metade das aes da(s) classe(s) atingida(s).
Vale reproduzir os comentrios de Barbosa Filho sobre este dispositivo:

A introduo do presente dispositivo, ocorrida quando da edio da Lei 10.303, teve a finalidade clara de impedir a realizao de operaes de resgate de aes revelia e em prejuzo dos prprios acionistas atingidos. O resgate constitui, naturalmente, um ato unilateral de autoria da companhia, por meio do qual acionistas se vem excludos do quadro social, mediante o reembolso do valor de sua participao patrimonial no capital. A operao pode, devido a seu carter compulsrio e forado, conjugar traos de violncia e profunda discrdia e, por isso, quando realizada, requer um mximo de cuidado na salvaguarda dos direitos das minorias. Nesse sentido, a fim de amenizar a gravidade da conjuntura gerada pelo instituto
22/44
21/01/13
analisado, estabeleceu-se, explicitamente, como requisito fundamental validade da deliberao autorizadora da operao de resgate, a realizao de assemblia geral especial, convocada para autorizar a operao (BARBOSA FILHO, 2004, p. 87 e 88).
Desta feita, observa-se mais uma inovao da Lei 10.303/01, no sentido de amparar os interesses dos acionistas minoritrios.
3.8 rgos da sociedade annima
A partir do artigo 121 da LSA, tm-se os rgos sociais da sociedade annima, quais sejam: Assembleia Geral, Diretoria e/ou Conselho de Administrao e Conselho Fiscal.
3.8.1 Assembleia Geral
A Assembleia Geral, de acordo com o artigo 121 da LSA, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da companhia e tomar as resolues que julgar convenientes a sua defesa e desenvolvimento. As decises mais importantes da companhia so tomadas pela Assemblia Geral, com esteio na vontade da maioria. minoria, em contraposio, assegurado o direito de recesso, nas hipteses definidas em lei (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 217). A competncia privativa da Assembleia Geral est elencada no artigo 122 da LSA. Vejamos:
Art. 122. Compete privativamente assemblia-geral: I - reformar o estatuto social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras por eles
apresentadas; IV - autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto no 1o do art. 59; V - suspender o exerccio dos direitos do acionista (art. 120); VI deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do capital social; VII - autorizar a emisso de partes beneficirias; VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e IX - autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata.
Depreende-se do artigo 131 que existem dois tipos de Assembleia Geral: ordinria e extraordinria. A Assembleia Geral Ordinria realizada anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, com o fim de: tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e, aprovar a correo da expresso monetria do capital social (artigo 132 da LSA). V-se, portanto, que a poca de sua realizao e seus objetivos so fixados por lei, fatos que explicam a razo de sua denominao ordinria, no sentido de ser obrigatria
21/01/13
e comum a todas as sociedades por aes (NOGUEIRA, 2010, p. 486). De acordo com o artigo 133 da LSA, os administradores devem comunicar, at um ms antes da data marcada para a realizao da assemblia-geral ordinria que se acham disposio dos acionistas determinados documentos, quais sejam: relatrio da administrao sobre os negcios sociais e os principais fatos administrativos do exerccio findo; cpia das demonstraes financeiras; parecer dos auditores independentes, se houver; parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e demais documentos pertinentes a assuntos includos na ordem do dia. A necessidade de disponibilizao do parecer do conselho fiscal e demais documentos foi acrescida pela Lei n. 10.303/01, com o fim de aumentar as informaes disponveis aos acionistas para a correta tomada de decises por meio do voto (BARBOSA FILHO, 2004, p. 149). O conselho fiscal opina sobre o relatrio anual da administrao, emitindo parecer, do qual devem constar as informaes complementares tidas como necessrias ou teis deliberao da assemblia-geral (art. 163, inciso II) (BARBOSA FILHO, 2004, p. 149). A Assembleia Geral Extraordinria realizada nos demais casos, como explica Nogueira: As matrias que no forem objeto de deliberao da assembleia geral ordinria numerus clausus previsto no art. 132 sero objeto de deciso em assembleia geral extraordinria, convocada sempre que necessrio (NOGUEIRA, 2010, p. 486). O modo de convocao da Assembleia Geral est previsto no artigo 124 da LSA. Vejamos:
Art. 124. A convocao far-se- mediante anncio publicado por 3 (trs) vezes, no mnimo, contendo, alm do local, data e hora da assemblia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicao da matria. 1o. A primeira convocao da assemblia-geral dever ser feita: I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedncia, no mnimo, contado o prazo da publicao do primeiro anncio; no se realizando a assemblia, ser publicado novo anncio, de segunda convocao, com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias; II - na companhia aberta, o prazo de antecedncia da primeira convocao ser de 15 (quinze) dias e o da segunda convocao de 8 (oito) dias.
Barbosa Filho (2004, p. 143) explica que, anteriormente, o prazo de oito dias valia para todos os casos. No entanto, a Lei n. 10.303/01 estabeleceu prazo maior para as companhias abertas, com o intuito de garantir maior segurana s minorias.
H, aqui, a clara inteno do legislador de possibilitar maior mobilizao e acesso dos acionistas informao. Numa S/A aberta, persistem, evidentemente, uma disperso maior das aes e, para que sejam conjugados interesses comuns, uma dificuldade prtica maior, de maneira que o alargamento dos prazos, tornando-os diferenciados, materializa o reconhecimento de uma necessidade (BARBOSA FILHO, 2004, p. 144).
Os pargrafos quinto e sexto do artigo 124 tambm foram acrescidos pela Lei n. 10.303/01. Vejamos:
5o. A Comisso de Valores Mobilirios poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: I - aumentar, para at 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de
24/44
21/01/13
convocao da assemblia-geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; II - interromper, por at 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de assemblia-geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas assemblia e, se for o caso, informar companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao proposta assemblia viola dispositivos legais ou regulamentares. 6o. As companhias abertas com aes admitidas negociao em bolsa de valores devero remeter, na data da publicao do anncio de convocao da assemblia, bolsa de valores em que suas aes forem mais negociadas, os documentos postos disposio dos acionistas para deliberao na assembliageral.
Segundo anota Barbosa Filho, com esse acrscimo, foi aberta CVM a possibilidade de estabelecer condies especiais de realizao da assembleia geral (BARBOSA FILHO, 2004, p. 145). Tais condies especiais s podem ser fruto de deciso fundamentada, lastreada na necessidade de melhor proteger as minorias e de viabilizar exame adequado e detido das matrias componentes da pauta (BARBOSA FILHO, 2004, p. 145). J a regra do pargrafo sexto serve para facilitar o acesso de acionistas minoritrios a informaes mais minuciosas da companhia (BARBOSA FILHO, 2004, p. 147).
3.8.2 Conselho de Administrao
De acordo com o artigo 138 da LSA, a administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente a esta. Toledo apud Nogueira informa a origem do Conselho de Administrao: a partir do momento em que o porte destas tornou impossvel o exerccio da gesto por todos os scios, passou a ser imperativo que a direo fosse exercida somente por alguns deles, ou mesmo por pessoas estranhas composio do capital (TOLEDO apud NOGUEIRA, 2010, p. 494). Assim, o Conselho de Administrao um rgo colegiado que atua representando a sociedade e desempenhando poderes de gesto (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 226). As atribuies do Conselho de Administrao se encontram no artigo 142 da LSA. Vejamos:
Art. 142. I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assemblia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;
25/44
21/01/13
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio; VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros; IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
3.8.3 Diretoria
A Diretoria rgo, ao mesmo tempo, executivo e representativo, eleito pelo Conselho de Administrao ou, se este no existir, pela Assemblia Geral (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 227). Dispe o artigo 143 da LSA que a Diretoria ser composta por dois ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo. Segundo Nogueira, a Diretoria tambm tem por funo representar judicial e extrajudicialmente a companhia (NOGUEIRA, 2010, p. 497).
3.8.4 Conselho Fiscal
A competncia do Conselho Fiscal est elencada no artigo 163 da LSA, in verbis:

Art. 163. I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia-geral; III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia-geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; V - convocar a assemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; VIII - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam.
Fazzio Jnior resume a funo do Conselho Fiscal:

21/01/13
O papel nuclear do Conselho Fiscal o de exercer permanente fiscalizao sobre os rgos de administrao da companhia, especificamente em relao s contas, e legalidade e regularidade dos atos de gesto. Sua funo instrumental, j que disponibiliza aos acionistas as informaes necessrias para o exerccio dos direitos de fiscalizar e votar (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 230).
Pelo exposto, nota-se que, com sua constante atividade fiscalizatria, o Conselho Fiscal exerce importante papel na manuteno da sociedade.
3.9 Valores mobilirios
Coelho conceitua valores mobilirios:

So ttulos de investimento que a sociedade annima emite para obteno dos recursos de que necessita. Alm da ao, valor mobilirio representativo de unidade do capital social, a companhia poder emitir os seguintes principais valores mobilirios: a) debntures (arts. 52 a 74); b) partes beneficirias (arts. 46 a 51); c) bnus de subscrio (arts. 75 a 79); d) nota promissria (Inst. CVM n. 134/90) (COELHO, 2009, p. 192).
Requio elenca outras espcies de valores mobilirios:

A Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que cria a Comisso de Valores Mobilirios, alterada pela Lei n 10.303/2001, apresenta um elenco de ttulos que considera, para seus efeitos, como valores mobilirios. So eles: aes, debntures e bnus de subscrio e certificados de desdobramento, relativos s aes e debntures e bnus de subscrio; certificados de depsitos de valores mobilirios; cdulas de debntures; notas comerciais; contratos futuros, de opes e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobilirios; outros contratos de derivativos; quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento coletivo, quando ofertados publicamente (REQUIO, 2009, p. 72).
Vejamos alguns desses valores mobilirios.
3.9.1 Debntures
As debntures esto previstas no artigo 52 da LSA, segundo o qual elas podero ser emitidas pela companhia, conferindo aos seus titulares direito de crdito contra esta, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado. Coelho leciona acerca das debntures:
As debntures so definidas, pela doutrina, como ttulos representativos de um contrato de mtuo, em que a companhia a muturia e o debenturista o mutuante. Os titulares de debntures tm direito de crdito, perante a companhia, nas condies fixadas por um instrumento elaborado por esta, que se chama escritura de emisso. Tal instrumento estabelece se o crdito monetariamente corrigido ou no, as garantias desfrutadas pelos debenturistas, as pocas de vencimento da obrigao e demais requisitos determinados por lei (LSA, art. 59) (COELHO, 2009, p. 192).
27/44
21/01/13
Requio acrescenta: A fim de evitar inconvenientes de pequenos e constantes financiamentos a curto prazo e a altos juros, no mercado financeiro, as sociedades por aes tm a faculdade exclusiva de obter emprstimos, tomados ao pblico a longo prazo e a juros mais compensadores (REQUIO, 2009, p. 111). Barbosa Filho discorre:
A Lei 10.303/01 introduziu, no texto original do presente artigo, a ressalva relativa possibilidade de deixar de ser elaborado certificado relativo debnture emitida. Tal hiptese deriva da criao de debnture escritural, emitida a partir de simples lanamento em contas mantidas por instituio depositria, na forma do artigo 35 (BARBOSA FILHO, 2004, p. 93).
As debntures podem ser de quatro espcies, conforme explica Coelho:

As debntures, de acordo com a garantia oferecida aos seus titulares, podem ser de quatro espcies: a) com garantia real, em que um bem, pertencente ou no companhia, onerado (hipoteca de um imvel, por exemplo); b) com garantia flutuante, que confere aos debenturistas um privilgio geral sobre o ativo da companhia, pelo qual tero preferncia sobre os credores quirografrios, em caso de falncia da companhia emissora; c) quirografria, cujo titular concorre com os demais credores sem garantia, na massa falida; d) subordinada (ou
subquirografria), em que o titular tem preferncia apenas sobre os acionistas, em caso de falncia da sociedade devedora (COELHO, 2009, p. 193).
As debntures tambm podem ser simples ou conversveis em aes. Tal conversibilidade explicada por Requio:
Na tentativa de popularizar as debntures no mercado, que lhe tem sido refratrio, a Lei de Mercado de Capitais instituiu a possibilidade de sua converso em aes da companhia emissora. A Resoluo n 109, de 4 de fevereiro de 1969, regulamentou sua emisso e a forma de conversibilidade. A lei atual, no art. 57, estabelece que a debnture poder ser conversvel em aes nas condies constantes da escritura de emisso, que especificar: I as bases da converso, seja em nmero de aes em que poder ser convertida cada debnture, seja como relao entre o valor nominal da debnture e o preo de emisso das aes; II a espcie e a classe das aes em que poder ser convertida; III o prazo ou poca para o exerccio do direito converso; IV as demais condies a que a converso acaso fique sujeita. (REQUIO, 2009, p. 117 e 118).
De acordo com o pargrafo primeiro do artigo 54 da LSA, a debnture poder conter clusula de correo monetria, com base nos coeficientes fixados para correo de ttulos da dvida pblica, na variao da taxa cambial ou em outros referenciais no expressamente vedados em lei. Oportuna a lio de Barbosa Filho:
O dispositivo legal enfocado disciplina a introduo de clusula de correo monetria ou escala mvel em debnture, tendo sido renumerado com o advento da Lei 10.303, quando foi acrescida a meno autorizativa da utilizao de outros referenciais no expressamente vedados em lei, o que conferiu maior liberdade s sociedades emissoras, que podero escolher um entre os vrios ndices de aferio da perda de valor do padro monetrio em uso no Brasil (BARBOSA FILHO, 2004, p. 96).
Com isso, pretende-se, portanto, evitar a assuno de prejuzo por parte dos debenturistas, salvaguardando-os de eventual surto inflacionrio (BARBOSA FILHO, 2004,
21/01/13
p. 95). Outra inovao introduzida pela Lei n. 10.303/01 foi o pargrafo segundo do artigo supracitado:
2o. A escritura de debnture poder assegurar ao debenturista a opo de escolher receber o pagamento do principal e acessrios, quando do vencimento, amortizao ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do art. 8o.
Elucida Barbosa Filho:

Desde que haja especfica disposio, includa na escritura destinada criao de determinada srie de debntures, a obrigao vinculada a tais ttulos passa a ostentar natureza facultativa, assumindo os credores o direito escolha do dinheiro ou de bens de valor equivalente e submetidos a uma prvia e formal avaliao (BARBOSA FILHO, 204, p. 96).
O pargrafo primeiro do artigo 59 da LSA tambm foi editado pela Lei n. 10.303/01, que conferiu, ao conselho de administrao, nas companhias abertas, a atribuio de decidir realizar a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real (BARBOSA FILHO, 2004, p. 99). Vejamos a nova redao do citado dispositivo:
1o. Na companhia aberta, o conselho de administrao poder deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, e a assemblia-geral pode delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre as condies de que tratam os incisos VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emisso.
Tal regra, segundo Barbosa Filho, atendeu finalidade de dar maior agilidade realizao de operaes no mbito do mercado de capitais, evitando a convocao e a reunio do rgo colegiado de maior envergadura, o que no pode ser feito com rapidez (BARBOSA FILHO, 2004, p. 99). A Lei n. 10.303/01 tambm alterou a redao dos inciso primeiro e segundo do artigo 62 da LSA, relativo ao registro da emisso de debntures. Vejamos:
Art. 62. Nenhuma emisso de debntures ser feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: I - arquivamento, no registro do comrcio, e publicao da ata da assemblia-geral, ou do conselho de administrao, que deliberou sobre a emisso; II - inscrio da escritura de emisso no registro do comrcio;
Barbosa Filho comenta:

Tal artigo fixa todos os requisitos imprescindveis regularidade formal de uma emisso de debntures, visando no possa surgir qualquer dvida ou incerteza sobre o contedo de toda operao creditcia, o que visa proteger tanto os debenturistas, quanto a prpria companhia (devedora), evitando litgios (BARBOSA FILHO, 2004, p. 101).
Logo, vislumbra-se que as alteraes referentes ao presente valor mobilirio contriburam para melhor administrao e ampliao de seu contedo.
29/44
21/01/13
3.9.2 Partes beneficirias
Coelho define partes beneficirias como ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, que conferem aos seus titulares direito de crdito eventual, consistente na participao dos lucros da companhia emissora (COELHO, 2009, p. 193). As partes beneficirias podem ser atribudas gratuitamente aos fundadores, acionistas ou terceiros, como remunerao por servios prestados companhia (REQUIO, 2009, p. 109). Requio tambm informa que as partes beneficirias, assim como as debntures, podem ser convertidas em aes:
As partes beneficirias podero ser conversveis em aes, se assim for previsto no estatuto, mediante capitalizao de reserva para esse fim. A converso depende de deliberao da assemblia geral ou do conselho de administrao, e importar em aumento do capital (art. 166, II). Na liquidao da companhia, solvido o passivo, os titulares das partes beneficirias tero direito de preferncia sobre o que restar do ativo at a importncia da reserva para resgate ou converso (REQUIO, 2009, p. 109 e 110).
O pargrafo nico do artigo 47 da Lei n. 6.404/76, veda s companhias abertas emitir partes beneficirias. Tal dispositivo foi introduzido pela Lei 10.303/01.
3.9.3 Bnus de subscrio
De acordo com Coelho, os bnus de subscrio conferem aos seus titulares o direito de subscreverem aes da companhia emissora, quando de futuro aumento de capital social desta (COELHO, 2009, p. 194). Esse bnus poder ser til companhia na captao de recursos financeiros em certas conjunturas do mercado; e, como diz a Exposio de Motivos, atribudo com vantagem na subscrio de outros valores mobilirios, poder ajudar na sua colocao (REQUIO, 2009, p. 122). Como se verifica dos artigos 171 e 172 da LSA, os acionistas da companhia gozam de preferncia para a subscrio dos bnus.
3.9.4 Aes
As aes, j anteriormente conceituadas, so classificadas em trs espcies:

a) Ordinrias aquelas que conferem aos seus titulares os direitos que a lei reserva ao acionista comum. So aes de emisso obrigatria. No h sociedade annima sem aes desta espcie. O estatuto no precisar disciplinar esta espcie de ao, uma vez que dela decorrem, apenas, os direitos normalmente concedidos ao scio da sociedade annima. b) Preferenciais aes que conferem aos seus titulares um complexo de direitos diferenciado, como, por exemplo, a prioridade na distribuio de dividendos ou no reembolso do capital, com ou sem prmio etc. As aes preferenciais podem ou no conferir o direito de voto aos seus titulares. Para serem negociadas no mercado de capitais (bolsa de valores ou mercado de balco), os direitos diferenciados das preferenciais devem ser pelo menos um de trs definidos na LSA (art. 17, 1). c) De fruio so aquelas atribudas aos acionistas cujas aes foram totalmente amortizadas. O seu titular estar sujeito s mesmas restries ou desfrutar das
30/44
21/01/13
mesmas vantagens da ao ordinria ou preferencial amortizada, salvo se os estatutos ou a assemblia geral que autorizar a amortizao dispuserem em outro sentido (COELHO, 2009, p. 194 e 195) (grifos no original).
Mister aqui destacar o pargrafo segundo do artigo 15 da LSA, eis que, consoante a lio de Barbosa Filho (2004, p. 46) a reduo da proporo mxima de participao das aes preferenciais no capital social de cada companhia constituiu uma das mais importantes alteraes trazidas pela Lei 10.303.
2o. O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas.
O antigo limite era de dois teros, o que viabilizava o exerccio de controle majoritrio com apenas dezenove por cento do capital social, criando, assim, grande conforto ao exerccio do controle, uma vez que o risco patrimonial era bem reduzido (BARBOSA FILHO, 2004, p. 45). O novo limite reflete a tendncia a conjugar ao controle majoritrio maior risco patrimonial e a desincentivar tal forma de exerccio do poder na administrao da sociedade por aes, onerando o controlador do grupo de controle que deseja mant-la (BARBOSA FILHO, 2004, p. 45). As aes tambm podem ser nominativas ou escriturais, explica Coelho:
O critrio de diferenciao entre uma forma e outra leva em conta o ato jurdico que opera a transferncia de titularidade da ao, ou seja, a maneira pela qual so transmissveis. As nominativas circulam mediante registro no livro prprio da sociedade emissora. J as aes escriturais so mantidas, por autorizao ou determinao dos estatutos, em contas de depsito em nome de seu titular. Essas aes so desprovidas de certificado e sua circulao se opera por lanamento da operao nos registros prprios da instituio financeira depositria, a dbito da conta de depsito do alienante e a crdito conta de depsito do adquirente (COELHO, 2009, p. 196).
As aes nominativas so as que inscrevem em seu texto o nome do titular, e constam de registro mantido na sociedade (REQUIO, 2009, p. 95). De acordo com o artigo 31 da Lei n. 6.404/76, a propriedade das aes nominativas presume-se pela inscrio do nome do acionista no livro de "Registro de Aes Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituio custodiante, na qualidade de proprietria fiduciria das aes. O caput do presente artigo 31 foi, com a edio da Lei 10.303, objeto de acrscimo, delimitando ele hipteses em que se apresenta, at a constatao em sentido contrrio, como verdadeira, a muito provvel titularidade da propriedade de aes (BARBOSA FILHO, 2004, p. 75) (grifo no original). A ao escritural dispensa corporificao do ttulo em certificado emitido pela companhia, e por isso no deve ser considerada ttulo de crdito. Impe-se apenas pelo registro em livro especial, de instituio financeira autorizada a manter esse servio (REQUIO, 2009, p. 98). Requio detalha o funcionamento das aes escriturais:
Como se v, as aes ficam em depsito a cargo da instituio financeira. E a propriedade da ao se presume pelo registro na conta de depsito das aes, aberta em nome do acionista nos livros da instituio depositria. A transferncia far-se- vista de ordem escrita do alienante, ou de autorizao ou ordem judicial, em documento que ficar arquivado na instituio, com o respectivo lanamento a dbito da conta de aes do alienante e a crdito da conta do adquirente. O custo
31/44
21/01/13
do servio de transferncia poder ser cobrado, observados os limites traado pela Comisso de Valores Mobilirios (REQUIO, 2009, p. 98).
As aes escriturais esto previstas no artigo 34 e seguintes da LSA.
3.10 Acionistas
Os acionistas, por serem scios da companhia, observam um sistema jurdico prprio de direitos e deveres estabelecido pela LSA, pelo estatuto e pela vontade da maioria em Assembleia Geral (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 241). De acordo com o artigo 106 da LSA, o acionista obrigado a realizar, nas condies previstas no estatuto ou no boletim de subscrio, a prestao correspondente s aes subscritas ou adquiridas. O acionista que no fizer o pagamento nas condies previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficar de pleno direito constitudo em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correo monetria e da multa que o estatuto determinar, esta no superior a 10% (dez por cento) do valor da prestao (pargrafo segundo, art. 106, da LSA). J o artigo 120 da LSA assenta que os acionistas podem ter o exerccio de direitos suspenso, caso deixem de cumprir obrigao imposta pela lei ou pelo estatuto. Os direitos essenciais dos acionistas esto previstos no artigo 109 da LSA. Vejamos:
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assemblia-geral podero privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios sociais; IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, observado o disposto nos artigos 171 e 172; V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
Entende-se como direito aos resultados sociais tanto o direito de auferir dividendo (parcela nos lucros sociais) como o de participar do acervo remanescente da companhia, em caso de liquidao (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 242). Esse dividendo chamado de obrigatrio (art. 202), e de tal forma protegido que cabe Comisso de Valores Mobilirios, no exerccio de seus atos de fiscalizao, verificar o cumprimento desse dispositivo, por parte das companhias de capital aberto (NOGUEIRA, 2010, p. 467). O direito fiscalizao significa ter direito informao sobre o andamento dos negcios, de requerer esclarecimentos dos administradores, convocar a Assembleia Geral, acionar diretores por prejuzos e requerer a liquidao judicial (FAZZIO JNIOR, 2009, p. 242). Nogueira explica o direito de preferncia na subscrio de valores mobilirios:
Esse direito visa conservao da posio do acionista no quadro social em relao aos demais scios. O possuidor de vinte por cento das aes de uma companhia que no seja consultado sobre a emisso de grande nmero de debntures conversveis em aes pode perder sua participao acionria se no exercer o direito de aquisio. Essas debntures posteriormente convertidas em
32/44
21/01/13
aes podem corresponder, por exemplo, a um aumento de cem por cento do capital social. Para conservar sua posio, esse acionista deveria ter adquirido vinte por cento dessas debntures (e por conseqncia dessas novas aes), sob pena de ver sua proporo cair de vinte para dez por cento do capital social (NOGUEIRA, 2010, p. 468).
O direito de retirada ou de recesso prprio do chamado acionista dissidente, que, inconformado com as deliberaes tomadas pelos rgos administradores, por ato unilateral, retira-se da sociedade, levando consigo os fundos sociais (NOGUEIRA, 2010, p. 465). Machado apud Fazzio Jnior cita as hipteses de recesso expressas na LSA:
Criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto; Alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida; Fuso da companhia, ou sua incorporao em outra; Participao em grupo de sociedades; Cessao do estado de liquidao da companhia; Transformao da sociedade; Incorporao, fuso ou ciso; Reduo do capital; Sociedade de economia mista, desapropriao; Subsidiria integral; Compra de companhia aberta; Incorporao de companhia controlada; Participao em companhia de grupo de sociedade; Fixao de dividendo em condies que no satisfaam aos requisitos do 1 do art. 202; Transformao em sociedade por quotas (MACHADO apud FAZZIO JNIOR, 2009, p. 243).
Os acionistas tambm tm o direito de voto. Todavia, este no um direito essencial, pois nem todas as aes o possuem. Assim informa o artigo 111 da LSA: O estatuto poder deixar de conferir s aes preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos s aes ordinrias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restries, observado o disposto no artigo 109. De acordo com o pargrafo terceiro do artigo 109, o estatuto da sociedade tambm pode estabelecer que as divergncias entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritrios, podero ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. Tal dispositivo foi introduzido pela Lei n. 10.303/01 na LSA e no possua correspondncia no texto original (BARBOSA FILHO, 2004, p. 110). Barbosa Filho ainda comenta:
O legislador, agora, teve a clara inteno de incentivar o uso da arbitragem, estabelecendo a possibilidade de ser ela veiculada em clusula estatutria, cujo contedo, com respeito, por exemplo, eleio do rbitro e definio dos limites de sua atuao, fica em aberto, devendo ser especificados quando da elaborao da norma (BARBOSA FILHO, 2004, p. 109 e 110).
J o pargrafo primeiro do artigo 110 da LSA tambm revela que o estatuto pode estabelecer limitao ao nmero de votos de cada acionista. Por ltimo, deve-se mencionar sobre o acionista controlador. Nogueira o conceitua:
Acionista controlador ou majoritrio a pessoa natural ou jurdica ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: titular de direitos de scios que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assembleia geral e a capacidade de eleger a maioria dos administradores da companhia (NOGUEIRA, 2010, p. 465).
33/44
21/01/13
Consoante informa o artigo 116 da LSA, o acionista controlador usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua funo social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. Ainda, consoante determina o artigo 116-A, o acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, tm o dever de informao. Seno, vejamos:
Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administrao ou membro do conselho fiscal, devero informar imediatamente as modificaes em sua posio acionria na companhia Comisso de Valores Mobilirios e s Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao, nas condies e na forma determinadas pela Comisso de Valores Mobilirios.
Ensina Barbosa Filho:

O presente artigo foi acrescido pela Lei 10.303, com o firme propsito de estabelecer, no mbito das companhias abertas, um mnimo de transparncia com respeito s mutaes da participao societria de todos os acionistas que influenciam a composio dos conselhos de administrao e fiscal, mostrando-se atuantes no mbito interno da companhia, figurando estes como controladores ou no. [...] Os destinatrios foram escolhidos acertadamente, considerada, no
simplesmente, a possibilidade de contnuas flutuaes influenciarem os rumos da administrao da companhia e, por conseqncia, a tomada de decises dos investidores, mas, simultaneamente, a conjugao entre tais flutuaes e o advento de fatos relevantes S/A, em especial com a utilizao de informaes de acesso privilegiado, exclusivas e sigilosas, desconhecidas do grande pblico (BARBOSA FILHO, 2004, p. 117 e 118).
Evidente, ento, que os acionistas no somente possuem direitos, mas tambm deveres, necessrios ao bom andamento da sociedade e atuao dos demais acionistas.
3.11 Elaborao e divulgao de demonstraes financeiras
Requio explica o que so as demonstraes financeiras:

As demonstraes financeiras constituem, pois, claras peas que retratam a real situao econmico-financeira da sociedade, para informao dos seus prprios rgos, dos acionistas, dos credores e do pblico em geral. Por isso, sero elas complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos ou
demonstraes contbeis necessrias para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados do exerccio (REQUIO, 2009, p. 249).
Coelho tambm as conceitua:

A legislao do anonimato estabelece a obrigao de a companhia levantar, ao trmino do exerccio social, um conjunto de demonstraes contbeis, com vistas a
34/44
21/01/13
possibilitar o conhecimento, pelos acionistas e por terceiros, de sua situao patrimonial, econmica e financeira, bem como dos resultados positivos ou negativos alcanados pela empresa (COELHO, 2009, p. 213).
Tal obrigao est prevista no artigo 176 da LSA, in verbis:
Art. 176. Ao fim de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com base na escriturao mercantil da companhia, as seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com clareza a situao do patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio: I - balano patrimonial; II - demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; III - demonstrao do resultado do exerccio; e IV demonstrao dos fluxos de caixa; e V se companhia aberta, demonstrao do valor adicionado.
De acordo com Coelho, exerccio social o perodo de um ano definido pelos estatutos (LSA, art. 175), podendo-se optar por qualquer lapso anual. Este perodo poder ser maior ou menor quando da constituio da companhia ou da alterao do estatuto (COELHO, 2009, p. 214). Obtm-se melhor viso do significado de exerccio social, a partir da lio de Requio:
O exerccio social , entre ns, em princpio, de doze meses. No necessita, obrigatoriamente, coincidir com o ano solar ou civil, que transcorre regularmente de 1 de janeiro a 31 de dezembro. possvel, pois, o estatuto fixar o trmino do exerccio social de modo diferente, fazendo-o recair em qualquer ms do ano. A companhia, de acordo com o seu critrio e atividade, determina a poca de seu incio e encerramento. As obrigaes fiscais, sobretudo o levantamento do balano para efeito do recolhimento do imposto de renda, dita a determinao do incio e fim do exerccio. Os inconvenientes do trmino do exerccio no fim do ano, devido ao acmulo de movimento e dos feriados das festas natalinas, levaram as empresas a preferir o encerramento no fim do ms de junho. O estatuto, entretanto, pode fix-lo, repetimos, em qualquer poca do ano (REQUIO, 2009, p. 244).
O pargrafo quinto do artigo 176 da LSA indica o que devem conter e indicar as notas explicativas:
Art. 176. I informaes sobre a base de preparao das demonstraes financeiras e das prticas contbeis especficas selecionadas e aplicadas para negcios e eventos significativos; II informaes exigidas pelas prticas contbeis adotadas no Brasil que no estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstraes financeiras; III informaes adicionais no indicadas nas prprias demonstraes financeiras e consideradas necessrias para uma apresentao adequada; e IV indicar: a) os principais critrios de avaliao dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos clculos de depreciao, amortizao e exausto, de constituio de provises para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas provveis na realizao de elementos do ativo;
35/44
21/01/13
b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, pargrafo nico); c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliaes (art. 182, 3o ); d) os nus reais constitudos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigaes a longo prazo; f) o nmero, espcies e classes das aes do capital social; g) as opes de compra de aes outorgadas e exercidas no exerccio; h) os ajustes de exerccios anteriores (art. 186, 1o); e i) os eventos subsequentes data de encerramento do exerccio que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situao financeira e os resultados futuros da companhia.
Para Fernandes, em sentido estrito, o balano um processo de determinao do estado de um patrimnio, tendo por fim fixar, em certo instante, o valor monetariamente aprecivel, da massa dos bens e das obrigaes pertencentes ou vinculadas a uma pessoa ou a uma entidade de direito (FERNANDES apud REQUIO, 2009, p. 250). Coelho ressalva que o balano aproximativo, pois h subjetividade na definio de algumas contas e na classificao de certos valores (COELHO, 2009, p. 215). Segundo Coelho, a demonstrao de lucros ou prejuzos acumulados instrumento de grande importncia para a definio da poltica empresarial de investimentos, a ser adotada na sociedade (COELHO, 2009, p. 215). Requio descreve o contedo dessa demonstrao:
A demonstrao de lucros ou prejuzos acumulados discriminar o saldo do incio do perodo, os ajustes de exerccios anteriores e a correo monetria do saldo inicial; as reverses de reservas e os lucros lquidos do exerccio; as transferncias para reservas, os dividendos, a parcela de lucros incorporada ao capital e o saldo do fim do perodo. A demonstrao de lucros ou prejuzos acumulados dever indicar o montante do dividendo por ao do capital social (REQUIO, 2009, p. 251).
J a demonstrao do resultado do exerccio apresenta dados sobre o desempenho da companhia durante o ltimo exerccio e possibilita ao acionista avaliar no somente o grau de retorno de seu investimento, como a eficincia dos atos da administrao (COELHO, 2009, p. 215). A demonstrao dos fluxos de caixa visa a evidenciar os ingressos e desembolsos do caixa da sociedade annima, isto , suas disponibilidades lquidas (COELHO, 2009, p. 215). Por ltimo, a demonstrao de valor adicionado a medida contbil da riqueza gerada pela companhia (COELHO, 2009, p. 216).
36/44
21/01/13
4 OUTRAS ALTERAES
4.1 Alteraes da Lei n. 11.638/07
A Lei n. 11.638, elaborada com base no Projeto de Lei n. 3.740/00, foi sancionada em 28 de dezembro de 2007 e, segundo se extrai de sua prpria ementa, ela alterou e revogou dispositivos da Lei n. 6.404/76 e da Lei n. 6.385/76, bem como estendeu s sociedades de grande porte disposies relativas elaborao e divulgao de demonstraes financeiras. No entanto, interessa-nos somente as modificaes introduzidas na Lei das Sociedades Annimas. Cunha, Lavarda e Regel narram os motivos que ensejaram a elaborao da Lei n. 11.638/07:
medida que o mercado de aes foi evoluindo em todo o mundo, surgiram novas situaes, que precisaram ser normatizadas para esse tipo de mercado, principalmente no que diz respeito ao aspecto informacional das companhias com aes negociadas em bolsas de valores, que no Brasil so as sociedades annimas de capital aberto. Nos pases desenvolvidos, em particular os Estados Unidos e tambm no Continente Europeu, entidades responsveis pela normatizao contbil, como o FASB (Financial Accounting Standards Board) e IASB (International Accounting Standards Board), acompanharam a demanda pela modernizao do poder informacional da contabilidade. No Brasil, essa tarefa coube, principalmente Comisso de Valores Mobilirios, que procurou avanar, em termos normativos, sem extrapolar o mbito da legalidade representado pela Lei 6.404/76. A Lei das S/A, por sua vez, a cada dia ficava mais distante dos padres contbeis considerados mais modernos e que j vinham sendo largamente utilizados fora do Brasil, com destaque para as normas internacionais editadas pelo IASB (CUNHA; LAVARDA; REGEL, 2009).
No mesmo sentido, Pereira:
H cerca de uma dcada, a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) vm propondo alteraes significativas na escriturao e na forma de apresentao das demonstraes financeiras, ou demonstraes contbeis como tambm so intituladas. Este ltimo projeto de lei se arrastou por um bom tempo, mas em fim, foi sancionado. Essa nova alterao na lei 6.404/76, embora possa parecer aos olhares de um leigo como sendo de pouca significncia, trouxe na opinio dos especialistas, profundas mudanas na escriturao contbil, na elaborao das demonstraes financeiras, estendeu essa obrigatoriedade s demais formas societrias, atingindo em cheio, todas as entidades de grande porte e talvez o mais importante, abriu definitivamente as "portas" para a penetrao das normas internacionais de contabilidade no mercado brasileiro (PEREIRA, 2008).
Os autores Cunha, Lavarda e Regel tambm indicam o contedo da referida Lei:

21/01/13
Em dezembro de 2007 foi publicada a Lei n 11.638, que alterou uma srie de dispositivos da Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6.404/76), todos relativos s obrigaes contbeis das companhias. Essas alteraes introduzidas na lei das S/A visam convergncia das regras de contabilidade das sociedades brasileiras aos padres internacionais. Dessa forma, a partir da vigncia da Lei 11.638/07, a Lei das S/A (Lei 6.404/76) passou a conter no Brasil dispositivos equivalentes s normas internacionais (CUNHA; LAVARDA; REGEL, 2009).
Da mesma forma, Dias comenta a funo da Lei n. 11.638/07 e elenca alguns de seus pontos positivos:
Um aspecto importante da nova lei a maior transparncia e melhor compreenso pelos principais mercados de valores mobilirios. Alguns efeitos positivos da nova lei: menor risco para o investidor; estmulo ao ingresso de capital estrangeiro no Pas; e mais facilidade de acesso de empresas brasileiras no mercado externo (DIAS, 2008).
Segundo se extrai dos artigos primeiro e segundo da Lei n. 11.638/07, ela deu nova redao aos artigos 176 a 179, 181 a 184, 187, 188, 197, 199, 226 e 248 da Lei n. 6.404/76, bem como acrescentou o artigo 195-A. Dias aborda, sinteticamente, tais alteraes:
Alteraes significativas so a substituio da Demonstrao de Origens e Aplicaes de Recursos (DOAR) pela Demonstrao do Fluxo de Caixa (DFC). A DOAR considerada pelos especialistas uma demonstrao mais rica em termos de informao, mas seus conceitos no so facilmente aprendidos. A DFC possui linguagens e conceitos mais simples e melhor comunicao com a maioria dos usurios das demonstraes contbeis. Para as companhias abertas, h a introduo da Demonstrao do Valor Adicionado (DVA), que expe a riqueza gerada pela empresa e sua distribuio (empregados, financiadores, acionistas, governo etc) e a parcela no distribuda. Esta prtica muito utilizada no exterior e, inclusive, um tipo de demonstrao financeira recomendada pela Organizao das Naes Unidas (ONU) (DIAS, 2008).
Destarte, verifica-se que as alteraes inseridas na Lei das Sociedades Annimas pela Lei n. 11.638/07 atingem, primordialmente, a rea contbil, responsvel pelas demonstraes financeiras das pessoas jurdicas e das companhias.
4.2 Alteraes da Lei n. 11.941/09
A Lei n. 11.941 foi sancionada em 27 de maio de 2009 e alterou alguns dispositivos da Lei n. 6.404/76, concernentes aos registros contbeis. Hauer e Mazeto comentam referida Lei:
muito amplo o leque de abrangncia do mesmo diploma legal que instituiu o novo Refis e, dentre as novidades, a partir do seu Art. 37, trata de obrigaes e faculdades para as sociedades annimas. O objetivo a publicidade dos registros contbeis, clareando-os para o participante de seu capital social e para a CVM Comisso de Valores Mobilirios (HAUER; MAZETO, 2009).
Vale tambm colacionar o seguinte comentrio de Souza:

A Lei 11.941/09 de 27.05.2009 (MP 449/8) traz nos artigos 37 e 38 melhorias
38/44
21/01/13
relativas regulao contbil trazida pela Lei 11.638/07, inclusive aperfeioando a redao de alguns artigos com o objetivo de tornar mais claro o entendimento dos dispositivos introduzidos pela referida Lei e aproximar a qualidade da informao contbil brasileira aos padres internacionais (SOUZA, 2009).
Oliveira explica o motivo da edio da Lei n. 11.941/09:

Porm, como o projeto de Lei 3740/00 ficou praticamente (7) sete anos para ser efetivamente analisado e votado pelo Congresso Nacional Brasileiro; enquanto isso, o mundo estava em constante movimento, o que fez com esse projeto se tornasse em parte obsoleto. Mesmo assim, o projeto foi convertido em lei, o que trouxe divergncias no mbito contbil, tributrio e fiscal. As duvidas no eram sobre as novas estruturas das demonstraes, mas sobre os critrios que a Lei 11638/07 definia e determinava que fosse executada a contabilidade no Brasil, ou seja, de acordo com os padres internacionais de contabilidade e o mais interessante: a contabilidade nesse critrio no seria base calculo para tributao. Para conter as curiosidades, as especulaes, dvidas gerais e ajustar o tempo em que o projeto de lei 3740/00 ficou parado no Congresso, o governo federal, por fora de um ato unipessoal do presidente da Republica, com indicaes do ministro da fazendo Sr. Guido Mantega, sancionou a MP. 449/08. Nesta norma, foram diminudas as dvidas, criadas outras situaes tcnicas a serem seguidas, mas o ponto principal foi a criao do Regime Transitrio de Tributao RTT. Aps cumprir seu prazo legal e analisada pelo Congresso Nacional, a MP 449/08 foi convertida na Lei 11941/09, com algumas mudanas, porm trouxe em sua estrutura o RTT de forma literal (OLIVEIRA, 2009).
Posteriormente, o mesmo autor aclara as alteraes desta Lei em relao s sociedades:

O RTT Regime Tributrio de Transio nada mais que uma opo em que as pessoas jurdicas, indiferentes da sua forma societria, se sociedade limitada, sociedade simples, etc, mas desde que esteja na forma de tributao Lucro Presumido ou Lucro Real, poder escolher se deseja ou no optar pelo RTT nos anos de 2008-2009. Essa opo ao RTT, s dever ser efetivada se o contabilista responsvel desenvolveu a contabilidade dessas pessoas jurdicas com base nos critrios da Lei 11638/07 e Pronunciamentos emitidos pelo Comit de
Pronunciamentos Contbeis, alm de aplicar o critrio da essncia da primazia sobre a forma. Se assim o fez, o contabilista responsvel dever na entrega da DIPJ Declarao das Informaes econmico-fiscais da pessoa jurdica clicar na
opo RTT. Se porventura o contabilista no tenha usado os critrios de contabilizao determinados pela nova lei e normas correlatas, entendemos que no h a necessidade de optar ao RTT nos anos calendrio 2008-2009. Ressalta-se que, uma vez optado ao RTT no ato da entrega da DIPJ em 2009, que cita os fatos de 2008, a pessoa jurdica no poder desistir no exerccio seguinte da opo escolhida. No ano de 2010, todas as pessoas jurdicas optantes pelo regime tributrio denominado Lucro Presumido e Lucro Real, so obrigadas a optarem ao RTT, pois a partir desse ano que a Comisso de Valores Mobilirios, o Banco Central do Brasil, a Receita Federal e outras entidades, por fora normativa, determinam a convergncia final para as normas internacionais de contabilidade, ou seja, todas as pessoas jurdicas devero estar em 2010 dentro dos critrios e regras estabelecidas pelas leis e normas em vigncia, alm de seguirem as Resolues do Conselho Federal de Contabilidade efetivamente. [...] O RTT no uma forma de diminuio de tributos e nem tampouco uma nova contabilidade tributria, apenas uma forma encontrada pelo fisco de no haver divergncias contbeis e fiscais (OLIVEIRA, 2009).
39/44
21/01/13
Assim, nota-se que a Lei n. 11.941/09 tambm efetuou mudanas na Lei das Sociedades Annimas no que pertine s demonstraes contbeis das companhias, que se adaptaram ao padro internacional e proporcionaram mais transparncia e melhor compreenso dos dados empresariais. No entanto, no cabem aqui discusses alm deste ponto, eis que atingem, efetivamente, a rea contbil. 5 CONCLUSO
Procurou-se ao longo deste trabalho fazer uma anlise das principais alteraes sofridas pela Lei n. 6.404/76 na ltima dcada. A nova redao desta Lei se deu por meio das leis n. 10.303/01, 11.638/07 e 11.941/09, que em poucos trabalhos foram conjuntamente verificadas. Buscou-se demonstrar quais os dispositivos legais modificados ou inseridos na LSA e sua repercusso dentro e fora da companhia. Vemos que foram inseridas na LSA novas regras em relao s companhias abertas, no claro intuito de garantir ao acionista minoritrio a segurana de seu investimento. Nesse mesmo sentido, tambm foram trabalhados na referida Lei dispositivos referentes a uma das formas de investimentos em sociedades annimas, que so as debntures. Entendemos que se buscou, com a edio da Lei n. 10.303/01, criar um equilbrio entre os acionistas majoritrios e os minoritrios, salvaguardando estes de possveis prejuzos. Tambm se tentou facilitar a resoluo dos conflitos internos s companhias, com a insero da arbitragem, mediante previso estatutria. A partir do estudo das leis n. 11.638/07 e 11.491/09, compreendemos que o legislador intencionou adequar as regras j existentes realidade do atual mercado financeiro, proporcionando aos investidores maior e melhor acesso s informaes mercantis, por meio da inovao quanto forma de divulgao das demonstraes financeiras das companhias. Assim, conclumos que as estudadas inovaes so fruto to-somente da necessidade de adequao da norma regulamentadora das sociedades annimas ao novo cenrio financeiro do pas, que a cada dia mais se populariza, devido constante busca por novas forma de investimentos. Ainda, so o resultado da interferncia do Direito nas relaes e negcios efetivados entre pessoas fsicas e/ou jurdicas, fato necessrio para a convivncia do ser humano em harmonia.
40/44
21/01/13
REFERNCIAS
BARBOSA FILHO, Marcelo Fortes. Sociedade annima atual: comentrios e anotaes s inovaes trazidas pela Lei n. 10.303/01 ao texto da Lei n. 6.404/76. So Paulo: Atlas, 2004.
BERTOLDI, Marcelo M.; RIBEIRO, Mrcia Carla Pereira. Curso avanado de Direito Comercial. 5. ed. So Paulo: Revista dos Tribunais, 2009.
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispe sobre as sociedades por aes. Disponvel em: . Acesso em: 15 ago. 2010.
______. Lei n. 10.303, de 31 de outubro de 2001. Altera e acrescenta dispositivos na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispe sobre as Sociedades por Aes, e na Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispe sobre o mercado de valores mobilirios e cria a Comisso de Valores Mobilirios. Disponvel em: . Acesso em: 14 nov. 2010.
______. Lei n. 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende s sociedades de grande porte disposies relativas elaborao e divulgao de demonstraes financeiras. Disponvel em: . Acesso em: 25 out. 2010.
______. Lei n. 11.941, de 27 de maio de 2009. Altera a legislao tributria federal relativa ao parcelamento ordinrio de dbitos tributrios; concede remisso nos casos em que especifica; institui regime tributrio de transio, alterando o Decreto no 70.235, de 6 de maro de 1972, as Leis nos 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218, de 29 de agosto de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.469, de 10 de julho de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997, 10.426, de 24 de abril de 2002, 10.480, de 2 de julho de 2002, 10.522, de 19 de julho de 2002, 10.887, de 18 de junho de 2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o Decreto-Lei no 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e as Leis nos 8.981, de 20 de janeiro de 1995, 10.925, de 23 de julho de 2004, 10.637, de 30 de dezembro de 2002, 10.833, de 29 de dezembro de 2003, 11.116, de 18 de maio de 2005, 11.732, de 30 de junho de 2008, 10.260, de 12 de julho de 2001, 9.873, de 23 de novembro de 1999, 11.171, de 2 de setembro de 2005, 11.345, de 14 de setembro de 2006; prorroga a vigncia da Lei no 8.989, de 24 de fevereiro de 1995; revoga dispositivos das Leis nos 8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5 de janeiro de 1993, do Decreto-Lei no 73, de 21 de
21/01/13
novembro de 1966, das Leis nos 10.190, de 14 de fevereiro de 2001, 9.718, de 27 de novembro de 1998, e 6.938, de 31 de agosto de 1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a partir da instalao do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, os Decretos nos 83.304, de 28 de maro de 1979, e 89.892, de 2 de julho de 1984, e o art. 112 da Lei no 11.196, de 21 de novembro de 2005; e d outras providncias. Disponvel em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2009/Lei/L11941.htm#art37. em: 01 nov. 2010. Acesso
COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial: direito de empresa. 21. ed. So Paulo: Saraiva, 2009.
CUNHA, Jacqueline Veneroso Alves da; LAVARDA, Carlos Eduardo Facin; RENGEL, Silene. As alteraes da Lei das S/A sob a tica dos proprietrios de organizaes de servios contbeis do Estado de Santa Catarina. In: CONGRESSO USP CONTROLADORIA E CONTABILIDADE, 9, 2009, So Paulo. Anais do 9 Congresso USP de Controladoria e Contabilidade. So Paulo: USP, 2009. Disponvel em: < http://www.congressousp.fipecafi.org/artigos92009/184.pdf>. Acesso em: 25 out. 2010.
DIAS, Adriana. Impactos positivos da nova Lei das Sociedades Annimas. Empreendedor. 15 fev. 2008. Disponvel em: < http://www.empreendedor.com.br/content/impactos-positivosda-nova-lei-das-sociedades-an%C3%B4nimas>. Acesso em: 25 out. 2010.
FAZZIO JNIOR, Waldo. Manual de Direito Comercial. 10. ed. So Paulo: Atlas, 2009.
HAUER, Geroldo Augusto; MAZETO, Jorge. Lei 11941: sociedades annimas tambm contempladas na Lei 11.941. Contabilidade financeira, 20 jul. 2009. Disponvel em: . Acesso em: 25 out. 2009.
NOGUEIRA, Ricardo Jos Negro. Manual de Direito Comercial e de empresas: teoria geral da empresa e Direito Societrio. 7. ed. So Paulo: Saraiva, 2010.
OLIVEIRA, S
rgio Bispo de. RTT e FCONT: impactos da Lei 11638/07 e Lei
11941/09. Blog Contbil, 5 ago. 2009. Disponvel em: . Acesso em: 25 out. 2010.
PEREIRA, Milton da Silva. A reforma da Lei das Sociedades Annimas e seus impactos na escriturao contbil e nas demonstraes financeiras. FISCOsoft, mar. 2008. Disponvel em: . Acesso em: 25 out. 2010.
REQUIO, Rubens. Curso de Direito Comercial. 26. ed. So Paulo: Saraiva, 2009. v. 2. SOUZA, Martelene Carvalhaes Pereira e. Legislao tributria e novos padres contbeis: Lei n. 11.941/09. Scribd, 6 out. 2009. Disponvel em: . Acesso em: 25 out. 2010.
SUZUKI, Celso Iwao Yuhachi Mura. Direito Empresarial: direito societrio. So Paulo: Primeira Impresso, 2008.
42/44
21/01/13
Importante: 1 - Conforme lei 9.610/98, que dispe sobre direitos autorais, a reproduo parcial ou integral desta obra sem autorizao prvia e expressa do autor constitui ofensa aos seus direitos autorais (art. 29). Em caso de interesse, use o link localizado no topo da pgina para entrar em contato com o autor do texto. 2 - Entretanto, de acordo com a lei 9.610/98, art. 46, no constitui ofensa aos direitos autorais a citao de passagens da obra para fins de estudo, crtica ou polmica, na medida justificada para o fim a atingir, indicando-se o nome do autor (Patrcia Freitas Borges) e a fonte www.jurisway.org.br. 3 - O JurisWay no interfere nas obras disponibilizadas pelos doutrinadores, razo pela qual refletem exclusivamente as opinies, ideias e conceitos de seus autores. Indique aos amigos
Nenhum comentrio cadastrado.
Somente usurios cadastrados podem avaliar o contedo do JurisWay.

Para comentar este artigo, entre com seu e-mail e senha abaixo ou fao o cadastro no site.
J sou cadastrado no JurisWay
No sou cadastrado no JurisWay
email ou login:
senha:
Esqueceu login/senha? Le m bre te por e -m ail
Cadastrar-se
Empresarial
www.santanderempresarial.com.br O pacote de Servios Empresa conta com um sistema inteligente.
Institucional
O que JurisWay Por que JurisWay? Nossos Colaboradores Profissionais Classificados Responsabilidade Social no Brasil
Anncios Google
Lei Direito Lei SA Lei Do Trabalho

reas de Apoio
Desenvolvimento Pessoal Desenvolvimento Profissional Lngua Portuguesa Lngua Inglesa Filosofia Relaes com a Imprensa Tcnicas de Estudo
Sees
Cursos Online Gratuitos Vdeos Selecionados Provas da OAB Provas de Concursos Dicas para Provas e Concursos Modelos de Documentos Modelos Comentados Perguntas e Respostas Dvidas Jurdicas Sala dos Doutrinadores Artigos de Motivao Notcias dos Tribunais Notcias de Concursos JurisClipping Eu Legislador Eu Juiz Bom Saber Vocabulrio Jurdico Sala de Imprensa Defesa do Consumidor Reflexos Jurdicos Tribunais Legislao Jurisprudncia Sentenas Smulas Direito em Quadrinhos Indicao de Filmes Curiosidades da Internet Documentos Histricos Frum English JurisWay
reas Jurdicas
Introduo ao Estudo do Direito Direito Civil Direito Penal Direito Empresarial Direito de Famlia Direito Individual do Trabalho Direito Coletivo do Trabalho Direito Processual Civil Direito Processual do Trabalho Condomnio Direito Administrativo Direito Ambiental Direito do Consumidor Direito Imobilirio Direito Previdencirio Direito Tributrio Locao Propriedade Intelectual Responsabilidade Civil Direito de Trnsito Direito das Sucesses Direito Eleitoral Licitaes e Contratos Administrativos Direito Constitucional Direito Contratual Direito Internacional Pblico Teoria Econmica do Litgio Outros
Publicidade
Anuncie Conosco
Entre em Contato
Dvidas, Crticas e Sugestes
43/44
21/01/13
Copyright (c) 2006-2011. JurisWay - Todos os direitos reservados
44/44

As Recentes Alterações Na Lei Das Sociedades Anônimas - Patrícia Freitas Borges - JurisWay PDF

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

As Recentes Alterações Na Lei Das Sociedades Anônimas - Patrícia Freitas Borges - JurisWay PDF

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

21/01/13

Esqueceu a senha? No tem cadastro?

Sala dos Doutrinadores - Monografias

As recentes alteraes na Lei das Sociedades Annimas

Patrcia Freitas Borges

envie um e-mail para este autor

Outros artigos do mesmo autor

Outros artigos da mesma rea

Palavras-chave: Sociedades annimas; Lei n. 6.404/76; Recentes alteraes.

Keywords: Corporations, Law n. 6404/76; Recent changes.

LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS

3 A LEI DAS SOCIEDADES ANNIMAS COM AS ALTERAES DA LEI N. 10.303/01

2.2 Espcies de sociedades empresrias

2.2.1 Sociedade em nome coletivo

2.2.2 Sociedade em comandita simples

Comentando tal dispositivo, lecionam Bertoldi e Ribeiro:

2.2.4 Sociedade limitada

2.2.5 Sociedade annima

(FAZZIO JNIOR, 2009, p. 175).

3.1 A Lei n. 10.303/01

Abaixo sero verificadas tais alteraes.

3.2 Constituio da sociedade annima

3.3 Caractersticas da sociedade annima

Estas so as peculiaridades da sociedade annima, em relao s demais modalidades de sociedades empresrias.

3.4 Objeto social da sociedade annima

3.5 Nome empresarial da sociedade annima

O artigo terceiro da LSA tambm dispe acerca deste tema:

Fazzio Jnior comenta tais dispositivos:

3.6 Espcies de sociedade annima

J Fazzio Jnior expe o carter institucional da companhia aberta:

Oportuno colacionar a explicao de Barbosa Filho:

Barbosa Filho esclarece o contedo de tal dispositivo:

3.6.1 Mercado de valores mobilirios

Derradeiramente, oportuno colacionar trecho da obra de Bertoldi e Ribeiro, acerca do tema:

3.7 Capital social da sociedade annima

A Lei n. 10.303/01 introduziu no referido artigo 44 o pargrafo sexto, in verbis:

Vale reproduzir os comentrios de Barbosa Filho sobre este dispositivo:

3.8 rgos da sociedade annima

3.8.1 Assembleia Geral

3.8.2 Conselho de Administrao

3.8.4 Conselho Fiscal

A competncia do Conselho Fiscal est elencada no artigo 163 da LSA, in verbis:

Fazzio Jnior resume a funo do Conselho Fiscal:

3.9 Valores mobilirios

Coelho conceitua valores mobilirios:

Requio elenca outras espcies de valores mobilirios:

Vejamos alguns desses valores mobilirios.

As debntures podem ser de quatro espcies, conforme explica Coelho:

Elucida Barbosa Filho:

Barbosa Filho comenta:

3.9.2 Partes beneficirias

3.9.3 Bnus de subscrio

As aes, j anteriormente conceituadas, so classificadas em trs espcies:

As aes escriturais esto previstas no artigo 34 e seguintes da LSA.

Ensina Barbosa Filho:

3.11 Elaborao e divulgao de demonstraes financeiras

Requio explica o que so as demonstraes financeiras:

Coelho tambm as conceitua:

Tal obrigao est prevista no artigo 176 da LSA, in verbis:

4.1 Alteraes da Lei n. 11.638/07

No mesmo sentido, Pereira:

Os autores Cunha, Lavarda e Regel tambm indicam o contedo da referida Lei:

4.2 Alteraes da Lei n. 11.941/09