UNIVERSITE HASSAN PREMIER ECOLE NATIONAL DU COMMERCE ET GESTION DE SETTAT

Master spcialis Mtiers de Conseil spcialis et Encadrement Suprieur Suprieur

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Plan
Introduction Le contrle de la SA Le CAC : droits et obligations Les responsabilits du CAC Cas pratique Conclusion

Introduction

Lentreprise tant un lieu de confrontation dintrts divergents, la prsence dun arbitre neutre simpose pour veiller ce que toutes les dmarches suivies par lentreprise soient lgales et conformes aux dispositifs juridiques stipuls par la loi. loi. L'volution rapide du droit comptable, l'accroissement du nombre des socits et des personnes morales a fait que le contrle de ces socits soit particulier dont lintervention des acteurs non actionnaires est primordiale. Ce contrle a primordiale. pour objectif de garder les intrts des tiers ainsi que ceux des associs. associs.

I- Le contrle des Socits Anonymes

La socit anonyme est une socit Commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est faite pour les objet. grandes entreprises et les associs, appels actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu' Concurrence de leurs apports. La personnalit apports. juridique de la socit est trs affirme, Son fonctionnement est troitement rglement par la loi 17/95 du 30/8/96 publi au B.O n 4422 du 17/10/96. 17/ 30/ 17/10/96.

1- Pourquoi un contrle de la SA ? Au del de son utilit vidente pour les dirigeants, le Contrle prsente un grand intrt dabord, pour les membres de la personne juridique assujettie, quils soient des associs, des socitaires ou des salaris, ensuite pour les tiers : fournisseurs, clients, investisseurs ou pargnants :

Pour les dirigeants : le rapport et les observations du Contrleur prsentent des renseignements prcieux sur leurs erreurs, lacunes, maladresses de gestion et dtablissement des comptes sociaux. Toutefois, la prsence du Contrleur sociaux. peut crer un certain malaise pour les dirigeants; dirigeants; Pour les associs et membres de la socit ou de personne morale contrle : protection de leurs intrts, tout particulirement pour les associs minoritaires dans mesure o le Contrle informe sur un ventuel abus de majorit; majorit; la et la la

Pour les partenaires extrieurs de la socit : les banquiers, fournisseurs, clients font plus de confiance en la sincrit des comptes certifis par un Contrleur ; La confiance que les diffrents intresss accordent au contrle des organes de contrle se justifie par les caractres propres de ce contrle savoir : Le contrle est gnralis : il est applicable tous les organismes ayant une activit conomique indiffremment de leurs formes juridiques; juridiques; Le contrle est global : il nest pas limit au contrle des comptes, mais touche les aspects : comptable, financier et juridique; juridique;

Le contrle est impratif : toutes les personnes morales assujetties au contrle des organes de contrle ne sauraient empcher ces derniers de remplir leur mission; mission; Le contrle est permanent : le Contrleur peut intervenir tout moment pour mener ses investigations. Toutefois, labus du Contrleur peut investigations. engager sa responsabilit; responsabilit; Le contrle est objectif : le Contrleur est tenu de sassurer que les comptes sont sincres et rguliers laide de recherches objectives. objectives.

2- Les organes de contrle

Le commissariat aux apports

La loi a prvu des procdures particulires d'intervention d'un contrleur externe en cas dapport en nature afin d'viter les abus prjudiciables la fois aux associs, la socit elle-mme ou aux tiers. Un commissaire aux elleapports doit tre nomm dans les socits de capitaux et les SARL, l'occasion d'un apport en nature lors de la cration de la socit, d'une augmentation de capital, d'une opration de fusion et en cas de stipulation d'avantages particuliers.

Statut des commissaires aux apports : Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires inscrits sur la liste des commissaires aux comptes. Ils sont toujours dsigns par le prsident du tribunal de commerce la demande du grant dans les SARL, du prsident du conseil d'administration ou du directoire dans les SA, ou des fondateurs lors de la cration d'une SA. Cependant, en ce qui concerne la nomination des commissaires aux apports lors de la constitution d'une SARL avec apport en nature, elle peut se faire l'unanimit des futurs associs. (') Les commissaires aux apports sont soumis aux mmes incompatibilits et interdictions que les commissaires aux comptes. En cas daugmentation de capital en nature , le CAA ne peut pas tre le CAC de la St .

La mission du commissaire aux apports prend normalement fin aprs le dpt du rapport. Le commissaire aux apports a droit toute linformation ncessaire lexercice de sa mission. En consquence il est tenu au secret professionnel, mais il da pas d'obligation de rvlation des faits dlictueux. Sa responsabilit peut tre civile, pnale, voire disciplinaire. Responsabilit du CAA : Art 86 , Elle peut tre engage si la faute a t comise ds l'exo de ses F F de CAA et que cette dernire a caus un prjudice aux actionnaires . La majoration frauduleuse des apports est punie pnalement .

Mission du commissaire aux apports : Art 86 loi des St Le commissaire aux apports doit apprcier sous sa responsabilit la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Il faut entendre par : Apport en nature : tout bien ou valeur autre que du numraire, par exemple des terrains, btiments, matriels, brevets, fonds de commerce, crances, valeurs mobilires, etc. Avantage particulier: tout droit certain et dfinitif ( l'exclusion du droit de vote) attribu des associs ou des tiers en raison des services rendus qui rompt l'galit entre les actionnaires ou que les tiers ont intrt connatre.

Le commissaire aux apports doit rdiger un rapport(annex au statut) qui - dcrit chacun des apports ou des avantages particuliers, - indique les mthodes d'valuation retenues et les raisons pour lesquelles il les a retenues, - et conclut, en donnant d'une part, son apprciation sur la valeur des apports ou des avantages stipuls et, en affirmant d'autre part, que la valeur des apports est au moins gale la valeur nominale des actions mettre augmente ventuellement de la prime dmission . Le rapport du commissaire aux apports est remis ceux qui ont sollicit sa nomination auprs, du prsident du tribunal de commerce. Ce sont ces mmes dirigeants sociaux qui ont la charge des formalits lgales de publicit (dpt au sige social et au greffe du tribunal de commerce en gnral, huit jours au moins avant les assembles gnrales extraordinaires). Les actionnaires ne sont pas lis par l'valuation du commissaire aux apports , cependant , sils retiennent une valeur suprieure celle fixe par le CAA , ils encourent une responsabilit pnale en cas de majoration frauduleuse (Art L433-4) L433-

Objectif final du commissaire aux apports

Cest dapprcier que la valeur des apports en nature nest pas survalue . Pour rpondre lobjectif de sa mission , le CAA met en uvre les diligences quil estime ncessaire lui permettant de sassurer : de la ralit des apports de labsence dvnements , intervenus entre la date de prise deffet de lopration et la date de dpt de son rapport , de nature remettre en cause ces valuations , et dapprcier la valeur des apports et leur non sur-valuation surles avantages particuliers stipuls Dans le contexte particulier d'une fusion, le commissaire aux apports doit non seulement donner un avis sur l'valuation de l'apport en nature mais aussi vrifier que lactif net apport est au moins gal 1augmentaiion de capital de la socit absorbante. Le commissaire aux apports est dsign la demande des dirigeants de la socit absorbante et les commissaires la fusion la demande des dirigeants de chacune des socit concernes par la fusion.

Le commissaire la fusion

Lintervention dun CAF est-elle obligatoire ? estLa loi sur les St commerciales prvoit ltablissement par le (les) CAF dsign(s) sur requte auprs du Tribunal de Commerce dun rapport crit sur les modalits retenues pour la fusion Le seul cas o cette nomination nest pas obligatoire est celui o la St absorbante dtient en permanence la totalit du capital de la St absorbe car alors ltablissement dun rapport nest pas ncessaire.

Dsignation Les dirigeants de chaque socit demandent au prsident du tribunal de commerce de nommer les commissaires la fusion. Il est possible de demander la nomination dun seul commissaire la fusion, les dirigeants sociaux prsentent alors une requte commune. Le commissaire la fusion est choisi par le prsident du Trib de commerce sur la liste officielle des commissaires aux comptes inscrits. Les incompatibilits sont les mmes que celles prvues pour les missions de commissaire aux comptes et il est impossible aux commissaires aux comptes des socits participantes dtre commissaire la fusion. En revanche il est possible dtre la fois commissaire la fusion et commissaire aux apports mais deux rapports distincts sont obligatoirement rdigs , un rapport pour la fusion et un rapport pour les apports en nature (cf fichier CAA)

Mission Le commissaire la fusion contrle la pertinence des valeurs relatives attribues aux actions, et lquit du rapport dchange. Il dispose de tous les documents utiles sa mission et peut se faire assister des experts de son choix. Le commissaire la fusion doit rdiger un rapport qui :

dcrit les mthodes utilises pour valuer la parit et donne son avis sur la pertinence des mthodes, donne les valeurs obtenues par chacune des mthodes, indique les ventuelles difficults d'valuation. la fin de ce rapport, le commissaire la fusion doit conclure sur la pertinence des valeurs relatives attribues aux actions et sur le caractre quitable du rapport d'change.

Le commissaire la transformation

Les missions du commissaire la transformation A - Transformation dune St en SA Le CAT est charg dapprcier sous sa responsabilit les valeurs des biens composant lactif social et les avantages particuliers . Ils sont dsigns par dcision de justice la demande des dirigeants sociaux .Art72.1 loi de 66. Le rapport tabli par le CAT est tenu la disposition des actionnaires. Le CAC peut tre nomm commissaire la transformation B - Transformation dune SARL en SA Art 69 loi du 24.07.66 prvoit que la dcision est prcde du rapport dun CAC inscrit sur la situation de la St

C- Transformation dune SA Rapport du CAC de la St qui atteste que les KP sont au moins gal au capital social . Statut du Commissaire la transformation Mme statut que le CAC Nomination ,TC ou dsigns par une dcision unanime des associs (loi du 11.02.94) Les obligations du commissaire la transformation A - Les obligations de sa mission principale Il doit apprcier , sous sa responsabilit , la valeur des biens composant lactif social et le cas chant , les avantages particuliers stipuls .

Il doit sassurer que le montant des capitaux propres est au moins gal au capital social .Ceci fait l'objet d'un rapport qui est tenu la disposition des associs au sige social , 8 jours avt l'assemble appele se prononcer sur la transformat . En cas de consultation transformat crite , le texte du rapport doit tre adrsse chacun des associs , et joint au texte des rsolutions proposes . Dans ce mme dlai , il est dpos au greffe du TC . Sa mission nest pas une mission daudit , il doit mettre en uvre des diligences relevant de lexamen limit complt par les contrles particuliers .

Pour satisfaire les objectifs de sa mission , il doit sassurer :

que les actifs existent et que lentreprise en est bien propritaire que les passifs concernent bien lentreprise que tous les lments dactif et de passif sont comptabiliss conformment aux principes comptables gnralement admis quaucun vnement survenu entre la date darrt des comptes servant de base la transformation et la date de dpt de son rapport nest de nature affecter de manire significative les valeurs comptables des lments entrant dans la dtermination des KP .

B - Les obligations de sa mission connexe prvue par lArt 69 de la loi Le CAT doit analyser la situation de la St , notamment en vue de sassurer que la continuit dexploitation nest pas compromise . Il doit galement apprcier le respect des conditions lgales applicables la forme nouvelle de St .

CDVM

Dfinition Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) est un tablissement public dot de la personnalit morale et de l'autonomie financire. Il fut institu par le Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre n 931993 modifi et complt par la loi 23-01 qui 23en fixe la mission et les moyens d'action.

Mission
En tant qu'autorit de march, le CDVM a pour mission de :

Protger l'pargne investie en valeurs mobilires ou tous autres placements raliss par appel public l'pargne Veiller l'information des investisseurs en valeurs mobilires en s'assurant que les personnes morales qui font appel public l'pargne tablissent et diffusent toutes les informations lgales et rglementaires en vigueur, afin de permettre aux investisseurs de prendre des dcisions dans un march transparent Veiller au bon fonctionnement du march des valeurs mobilires en assurant la transparence, l'intgrit et la scurit Veiller au respect des diverses dispositions lgales et rglementaires rgissant le march financier

Moyens daction
Rglementation Le CDVM assiste le gouvernement dans l'exercice de ses attributions en matire de rglementation du march des valeurs mobilires. Il donne son avis sur les projets d'arrts relatifs au march des valeurs mobilires pris par le Ministre charg des Finances. Il propose toute modification de textes lgislatifs relatifs au march des valeurs mobilires. Il dicte des circulaires ayant pour objet de : - prciser les modalits techniques ou pratiques dapplication des dispositions lgales. - fixer les rgles pratiques de fonctionnement du march des valeurs mobilires. - fixer les rgles dontologiques applicables aux oprateurs.

Instruction des demandes dagrment Le CDVM instruit les dossiers de demande dagrment des socits de bourse et des OPCVM. Il accorde lagrment aux OPCVM et il soumet les dossiers de demande dagrment des socits de bourse au Ministre des Finances pour agrment. Le contrle Le CDVM opre un contrle permanent sur place et sur pices des diffrents intervenants sur le march des valeurs mobilires.

Le suivi sur pices s'effectue travers : l'instruction des notes d'information que sont tenues de lui soumettre pour visa les personnes morales et physiques faisant appel public l'pargne, pralablement l'mission de leurs titres ou lors de leur introduction en bourse; le contrle des notes d'information des organismes de placement collectif en valeurs mobilires pralablement leur commercialisation; le contrle des informations publies par les socits de bourse, les OPCVM et toute socit qui fait appel public l'pargne; les documents que sont tenus de lui envoyer rgulirement les oprateurs (socits de bourse, OPCVM, socits cotes, socits de gestion, Maroclear, dpositaire, socit gestionnaire de la bourse des valeurs) le contrle des franchissements de seuil de participations dans le capital des socits cotes.

Le contrle sur place se traduit par : les inspections effectues auprs des oprateurs les enqutes auprs des personnes morales faisant appel public l'pargne, des oprateurs, ainsi que de toute autre personne qui, en raison de son activit professionnelle, apporte son concours des oprations sur valeurs mobilires ou assure la gestion de portefeuille de titres. Les enqutes se font pour la recherche des infractions aux dispositions des textes rgissant le march des valeurs mobilires tels que modifis et complts. Le CDVM peut, galement, procder des enqutes auprs des personnes ayant, avec les personnes morales faisant appel public l'pargne, des liens juridiques ou financiers qui en font un groupe d' intrt. Les agents du CDVM habilits procder aux enqutes sont autoriss convoquer et entendre toute personne susceptible de leur fournir des informations avec leur mission.

Ils peuvent, galement, accder tous locaux usage professionnel, se faire communiquer tous pices et documents qu'ils estiment utiles et en obtenir copie. Ils peuvent tre aussi autoriss, sur ordre du Directeur Gnral du CDVM ou de son reprsentant, effectuer en tous lieux, professionnels ou autre, des visites domiciliaires, des perquisitions et des saisies pour la recherche de documents ou de tous lments matriels tablissant une infraction aux dispositions desdits articles.

Surveillance des transactions Le Conseil surveille quotidiennement les transactions boursires en vue de dceler les pratiques et comportements susceptibles de nuire la scurit des pargnants et l'intgrit du march. Il s'agit notamment de rechercher les dlits boursiers tels que : dlit d'initi manipulations de cours diffusion d'informations fausses ou trompeuses

Instruction des plaintes Le CDVM est habilit recevoir des plaintes du public concernant les oprations sur valeurs mobilires. Afin dinstruire les plaintes, le CDVM peut, le cas chant, dclencher une enqute pour vrifier leur bien fond et prendre les mesures qui s'imposent. Sanction Le CDVM est habilit prononcer des sanctions disciplinaires l'encontre des oprateurs. Il peut leur adresser une mise en garde ou un avertissement et/ou une sanction pcuniaire lorsqu'ils enfreignent une disposition lgale ou rglementaire qui leur est applicable. Par ailleurs, s'agissant des socits de bourse, lorsque le blme ou l'avertissement sont demeurs sans effet, le CDVM peut suspendre un ou plusieurs administrateurs de la socit de bourse concerne.

Il peut, en outre :: Interdire ou restreindre l'exercice de certaines oprations par la socit de bourse Dsigner un administrateur provisoire de la socit de bourse Retirer l'agrment la socit de bourse ou l'OPCVM En ce qui concerne les socits dont les titres sont cots en bourse, le CDVM peut demander la Socit gestionnaire de la Bourse des Valeurs de radier toute socit de la cote lorsque celle-ci ne respecte pas les celledispositions du Dahir portant loi n1-93-212 relatif au n 93CDVM , ou lorsque la personne morale concerne fait lobjet dune mise en liquidation.

Coopration internationale
Le dveloppement de la coopration internationale permet au CDVM de bnficier de l'exprience des autres autorits de march et de s'aligner sur les normes internationales en matire de rglementation des marchs de valeurs mobilires. C'est dans cet esprit que le Conseil est devenu membre de l'Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV) et a dvelopp des relations de partenariat avec certaines autorits de march telles que la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (SEC), l'autorit des EtatsMarchs Financiers (AMF), la Commission des Valeurs Mobilires du Qubec (CVMQ devunue AMF) et la Financial Services Authority du Royaume Uni (FSA).

Dans ce cadre, le CDVM a sign des conventions avec l'AMF et la CVMQ. Ces conventions portent sur l'change d'informations dans le cas d'enqutes internationales et visent l'tablissement d'un systme d'assistance mutuelle en cas d'infraction aux lois et rglements rgissant les marchs respectifs des institutions concernes. Ces conventions d'change d'informations sont doubles de programmes de formation visant renforcer l'expertise des cadres du Conseil et d'un transfert de technologie permettant au CDVM de bnficier d'une technologie avance, notamment en matire de surveillance des transactions boursires. Par ailleurs, le CDVM est membre fondateur de l'IFREFI (Institut Francophone de la Rgulation Financire). L'IFREFI est une structure souple de concertation et d'change entre rgulateurs, qui a pour mission de promouvoir la formation, la coordination, et la coopration technique entre ses membres. L'IFREFI prvoit en particulier la cration d'instruments communs en matire d'enseignement sur les marchs financiers et l'organisation de sessions de formation technique et professionnelle.

Commissaire Aux Comptes

Dfinition du CAC

Contrleur des comptes, gardien de la lgalit, le commissaire aux comptes est une pice matresse de la confiance de toutes les personnes concernes. La manire dont il exerce sa mission est devenue d'intrt public. L'actualit rcente a, d'ailleurs, mis en lumire l'ambigut de la position du commissaire aux comptes dans une socit. Ces turbulences ont certainement rappel la complexit de leur tache.

Les Qualits requises pour un CAC :

collaborateurs auxquels il confie des travaux ont une comptence approprie la nature et la complexit de ceux-ci. Exerant une mission institutionnelle requise par la loi, le commissaire aux comptes est tenu au respect de certaines normes et rglements particuliers rgissant son comportement. Une norme cre une obligation professionnelle pour le membre de l'institut professionnel qui l'a tablie. La norme exprime, un moment donn, l'opinion de la profession quant au comportement, dans l'exercice de sa mission, d'un professionnel raisonnablement diligent. Les normes de comportement sont au nombre de sept :

Secret professionnel

Comptence

Qualit du travail

Indpendance

Acceptation et maintien des missions

Avis, recommandations et conseils

Exercice collgial du CAC

Laccs la profession du commissaire aux comptes

Le candidat laccs la profession de CAC doit remplir les conditions relatives la formation et ne pas tomber sous le coup dincompatibilits :

Formation

2 Incompatibilits

Formation

Selon larticle 160 de la loi rglementant le contrle des socits anonymes : Nul ne peut exercer les fonction du CAC sil nest inscrit au tableau de lordre des experts comptables.

2 Incompatibilits Ne peuvent tre dsigns comme CAC :

Les fondateurs, apporteurs en nature, bnficiaires davantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la socit ou de lune de ses filiales; Les conjoints, parents et allis jusquau 2me degr inclusivement des personnes vises au paragraphe prcdent; Ceux qui reoivent des personnes vises au paragraphe prcdent, une rmunration quelconque raison de fonctions susceptibles de porter atteinte leur indpendance; Les socits dexpert comptables dont lun des associs se trouve dans lune des situations prvues aux paragraphes prcdents. Si lune des causes dincompatibilits ci-dessus indiques surviennent au cours du mandat, lintress doit cesser immdiatement dexercer ses fonctions et en informer le conseil dadministration ou le conseil de surveillance, au plus tard 15 jours aprs la survenance de cette incompatibilit. Sera punie dun emprisonnement de 1 6 mois et dune amende de 8.000 40.000 DHS, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre dassocis dans une socit de CAC, aura sciemment, accept, exerc ou conserv les fonction de CAC en la survenance de lune des incompatibilits lgales.

Lexercice de la profession du commissaire aux comptes

La dsignation des CAC

Lobligation de dsignation dun CAC : Il doit tre dsign dans chaque socit anonyme, un ou plusieurs CAC charg dune mission de contrle et de suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les buts dtermins par la loi. Toutefois, les socits faisant appel public lpargne sont tenus de dsigner au moins deux CAC : il en est de mme pour les banques de crdit, dassurance, de capitalisation et dpargne.

Les obstacles la dsignation Labsence dinscription sur lordre des experts comptables; Lexistence dune des incompatibilits dj cites. Les modes de dsignation La dsignation est, en principe, faite par lassemble gnrale ordinaire; Exceptionnellement, la dsignation est faite : Par les statuts : lorsque la socit se constitue sans faire appel public lpargne; par une dcision de justice. Soit suite une omission de lAGO ou une rcusation. La publicit de la dsignation La dsignation du CAC donne lieu une publicit au registre de commerce et dans un journal dappel lgal.

Les sanctions du dfaut de dsignation

Seront punis dun emprisonnement de un six mois et dune amende de 10.000 50.000 DHS, ou de lune de ces peines seulement, les membres des organes dadministration, de direction ou de gestion dune socit anonyme qui nauront pas provoqu la dsignation du CAC de la socit.

La dure des fonctions du CAC Le ou les CAC sont nomms pour trois exercices par lAGO des actionnaires; Les fonctions des CAC nomms par lAGO expirent aprs la runion de celle qui statue sur les comptes du troisime exercice de sa nomination; Le CAC nomm par lAGO en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste courir de la mission de son prdcesseur. La cessation prmature de la fonction du CAC

Indpendamment de larrive au terme, les deux causes principales de cessation des fonctions du CAC sont la dmission et la rcusation :

La rcusation du CAC

Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins le 10me du capital social peuvent sadresser par requte en rfr, au prsident du tribunal de commerce pour rcuser le ou les CAC dsigns par lAGO. La demande de rcusation doit tre forme dans le dlai dun mois compter de la nomination conteste. La rcusation ne peut tre prononce que pour justes motifs : selon la jurisprudence et la doctrine les justes motifs sont toute circonstance permettant de suspecter srieusement : la comptence, lhonntet ou lobjectivit du CAC.

Droit & Obligations du commissaire aux comptes

Droits du commissaire aux comptes

Droit dinvestigation

Participation aux runions des organes sociaux

Droit dinvestigation

Les commissaires aux comptes peuvent toute poque de lanne oprer toutes vrifications et tous contrles quils jugent opportuns. Dans ce cadre, ils peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices quils estiment utiles lexercice de leur mission et notamment tous contrat, livres, documents comptables et registres de procs- verbaux. Les dirigeants ne peuvent pas faire obstacle aux droits des commissaires aux comptes, sous peine dun emprisonnement de deux mois un an et / ou dune amende de 2.000 30.000 DH lencontre de celui qui fait obstacle aux vrificateurs.

Participation aux runions des organes sociaux

Les commissaires aux comptes doivent tre convoqus la runion du conseil dadministration ou du conseil de surveillance qui arrte les comptes de lexercice coul ainsi qu toutes les assembles dactionnaires.

Obligations du CAC

1 2

Garantir lgalit entre les actionnaires Rapports annuels Secret professionnel Devoir de divulgation Non immixtion dans la gestion de la socit

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Garantir lgalit entre les actionnaires

Le commissaire aux comptes doit sassurer que lgalit a t respecte entre les actionnaires. Il ne sagit pas dune galit totale et aveugle entre tous les actionnaires, dans la mesure o ils nont pas tous le mme statut. Ainsi, doit-il, par exemple, veiller au respect de laccs des actionnaires aux assembles et leur droit de vote, la juste rpartition des dividendes.

Rapports annuels

Deux types de rapports doivent tre prsents par les commissaires aux comptes : Un rapport spcial sur les conventions rglementes ; Un rapport gnral aux actionnaires.

Secret professionnel

Dans lexercice de sa mission, le commissaire aux comptes accde obligatoirement de nombreuses informations, dont la confidentialit doit pouvoir tre garantie. Toutefois, cette obligation a des limites intrieures la fonction mme de commissaire aux comptes. Car celuici est quelquefois tenu une obligation de divulgation.

Devoir de divulgation

Les commissaires aux comptes doivent signaler, au conseil dadministration ou au directoire et conseil de surveillance, les irrgularits et les inexactitudes releves par eux au cours de leur mission, aussi souvent que ncessaire. Elle couvre galement tous les faits dlictueux dont il a pu avoir connaissance. Par faits dlictueux, on doit entendre, les seuls dlits en rapport avec le fonctionnement des organes de la socit et non pas tout fait dlictueux quel soit; lobligation de dnonciation se limite lobjet mme de la mission de commissaire aux comptes, cest--dire la surveillance de lapplication des rgles relatives la socit, lexclusion de toute apprciation sur la conduite des affaires sociales.

Les responsabilits du CAC

Les responsabilits du CAC

Civile

Pnale

Disciplinaire

Civile

Le commissaire aux comptes n'est tenu que d'une obligation de moyens, c'est dire qu'il tenu d'excuter sa mission avec toute la comptence et le soin que l'on est en droit d'attendre d'un professionnel. Donc les commissaires aux comptes sont responsables, tant l'gard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes et ngligences commises par eux dans l'exercice de leur fonction.

Les conditions de mise en cause de la responsabilit civile du commissaire aux comptes sont celles du droit commun:
une faute: le demandeur en responsabilit civile doit prouver que le commissaire aux comptes a commis une faute dtermine dans l'accomplissement de sa mission. Une dommage (prjudice): le commissaire aux comptes ne sera responsable vis vis des actionnaires ou des tiers que dans la mesure ou sa faute aura caus un prjudice certain. Et un lien de causalit entre la faute et le dommage: il ne suffit pas que le demandeur au procs prouve un faute, il doit encore prouver la relation de cause effet ente la faute du commissaire aux comptes et le dommage subi par lui; le rapport de causalit doit tre certain et direct.

Pnale

Si le commissaire aux comptes peut engager sa responsabilit civile par une faute dimprudence et de ngligence, sa responsabilit pnale ne peut ltre que sil a vritablement commis un dlit pnal : sa mauvaise foi devra tre prouve. Le commissaire aux comptes risque une responsabilit pnale dans les cas suivants : dlit d'exercice nonobstant les incompatibilits lgales; dlit de confirmation d'informations mensongres; dlits lis au capital et aux comptes. Dlit de violation du secret professionnel. Dlit de non rvlation de faits dlictueux: Dlit lis au capital et aux emprunts. Dlit de complicit.

Dlit d'exercice nonobstant les incompatibilits lgales. L'article 456 de la loi indique:" sera punie d'un emprisonnement de deux six mois et d'une amende de 60 000DH ou l'une de ces deux peines . Dlit de fourniture ou de confirmation d'informations mensongres. L'article 475 :" sera puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120 000DH, Dlit de violation du secret professionnel. L'article 226-13 " la rvlation d'information caractre secret par 226une personne qui en est dpositaire soit par tat ou par profession, soit en raison d'une fonction ou d'une mission temporaire, est punie d'un an d'emprisonnement et de 100 000DH d'amende".

Dlit de non rvlation de faits dlictueux: L'article 475 " sera puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120 000DH, ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes, qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associ dans une socit de commissaire aux comptes, n'aura pas rvl au procureur les faits dlictueux dont il aura eu connaissance".

Dlit lis au capital et aux emprunts. Ils sont les suivants: fourniture ou confirmation d'une indication inexacte aux actionnaires dans le rapport prsent l'assemble gnrale. Dfaut d'information sur les socits cote, de l'identit des principaux actionnaires de la socit audite dans le cas ou l'information figurent pas dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Dfaut d'informations sur les prises de participations ralises par la socit audite.

 Dlit de complicit. L'article 121-6 du code pnal nonce: "sera puni 121comme auteur le complice de l'infraction, est complice d'un crime ou d'un dlit, toute personne qui sciemment, par aide ou assistance, en a facilit la prparation ou la commission". Exemples : le commissaire aux comptes qui donne des conseils un dirigeant en vue de prsenter l'assemble gnrale un bilan comportant de graves inexactitudes et impliquant un abus de biens sociaux.

Disciplinaire
le rgime disciplinaire concerne tous les commissaires aux comptes, personnes physiques et morales. En outre, une socit de commissaires aux comptes peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indpendamment de celles qui seraient intentes contre l'un de ses membres. Exemples de fautes passible de peine disciplinaires:
ne pas entrer en relation avec le confrre auquel le commissaire aux comptes succde dans le contrle d'une socit. Refuser un contrle. Tenir secrte une inculpation. Critiquer le commissaire aux comptes prcdent. Accepter des missions dont le commissaires aux comptes n'est pas en mesure d'assurer la responsabilit directe.

Les peines disciplinaires. Les peines disciplinaires sont:

l'avertissement. la rprimande. La suspension temps pour une dure n'excdant pas cinq ans. La radiation de la liste des commissaires aux comptes.

Les domaines dintervention du commissaire aux comptes

De la mission de certification des comptes aux interventions spcifiques, le commissaire aux comptes est un interlocuteur privilgi de l'entreprise, de ses actionnaires et de son environnement. En effet, les commissaires aux comptes sont investis d'une mission gnrale qui consiste en une mission d'audit conduisant la certification des comptes et des missions de vrifications spcifiques

Missions gnrales

Audit et certification

Vrifications spcifiques

Missions gnrales

Audit et certification

Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels (bilan, compte de rsultat, annexe) sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Cette certification sexprime travers le rapport gnral du commissaire aux comptes qui est prsent lassemble des actionnaires ou des associs.

Vrifications spcifiques

Outre la mission de vrification des comptes, le commissaire aux comptes doit protger les actionnaires et sassurer que lgalit a t respecte entre eux, dans le seul but de leur procurer une certaine scurit dans leur placement. En effet, Les commissaires aux comptes assurent dautres missions lies aussi la protection des actionnaires, savoir : Vrification des informations donnes aux actionnaires. Rglementation des actions de garantie dtenues par les membres du conseil de surveillance. Dtection des vnements pouvant rompre lgalit entre les actionnaires en constatant les irrgularits commises dans le rapport gnral. Des informations donnes dans le rapport de gestion; Des documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.

Interventions connexes

1 Oprations particulires

Faits dlictueux

3 Autres missions particulires

4 Prvention des difficults

Interventions connexes
1 Oprations particulires

Les commissaires aux comptes sont appels intervenir ponctuellement et tablir un rapport spcial lorsque certains vnements ou situations prcises par la loi se produisent et, notamment dans les cas suivants :
Augmentation du capital en cas de compensation avec des crances sur la socit et en cas de suppression du droit prfrentiel de souscription ; Emission d'obligations convertibles en actions ou changeables contre des actions Ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bnfice des membres du personnel Rduction du capital ; Transformation de la socit ; Regroupement volontaire des actions non cotes;..

Faits dlictueux

Les commissaires aux comptes rvlent les faits dlictueux dont ils ont eus connaissance dans l'exercice de leurs fonctions lorsque ces faits sont dlibrs et ont des consquences significatives, et sans que leur responsabilit puisse tre engage par cette rvlation.

Prvention des difficults

Dans l'exercice de ses fonctions le commissaire aux comptes constate des faits de nature compromettre la continuit de lexploitation, il en saisit le prsident ou le dirigeant de la socit ou de la personne morale qui doit lui rpondre
4 Autres missions particulires

Les commissaires aux comptes sont souvent chargs de missions particulires, notamment en tant que commissaires aux apports et commissaires la fusion.

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