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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 1

Acte uniforme relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique

FAIT COTONOU LE 17 AVRIL 1997

Le Conseil des ministres de lOHADA, Vu le Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique, notamment en ses articles 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12; Vu le rapport du Secrtariat permanent et les observations des Etats-parties; Vu lavis en date du 7 avril 1997 de la Cour commune de justice et darbitrage : CHAPITRE PRELIMINAIRE

Champ dapplication des dispositions du prsent acte uniforme


ART. 1 Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle

un Etat ou une personne morale de droit public est associ, dont le sige social est situ sur le territoire de lun des Etats-parties au Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns les Etats-parties ) est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme.
SOMMAIRE
PARTIE I

Dispositions gnrales sur la socit commerciale page 1


LIVRES I IX PARTIE II

Dispositions particulires aux socits commerciales page 40


LIVRES I VII PARTIE III

Dispositions pnales page 135


LIVRES I VIII PARTIE IV

Dispositions finales et transitoires page 140


LIVRES I II

dintrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme. En outre, les socits commerciales et les groupements dintrt conomique demeurent soumis aux lois non contraires au prsent Acte uniforme qui sont applicables dans lEtat-partie o se situe leur sige social. ART. 2 Les dispositions du prsent Acte uniforme sont dordre public, sauf dans les cas o il autorise expressment lassoci unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acte uniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acte uniforme. ART. 3 Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socit, une activit commerciale sur le territoire de lun des Etats-parties, doivent choisir lune des formes de socit qui convient lactivit envisage, parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme. Les personnes vises lalina prcdent peuvent aussi choisir de sassocier, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, en groupement dintrt conomique. PARTIE I

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 2 Tout groupement

Dispositions gnrales sur la socit commerciale


LIVRE I

Constitution de la socit commerciale


Titre premier

Dfinition de la socit
ART. 4 La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs

personnes qui conviennent, par un contrat, daffecter une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui pourra en rsulter. Les associs sengagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. La socit commerciale doit tre cre dans lintrt commun des associs.

ART. 5 La socit commerciale peut tre galement cre, dans

les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par une seule personne, dnomme associ unique , par un acte crit. ART. 6 Le caractre commercial dune socit est dtermin par sa forme ou par son objet.
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raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes.

Titre II

La qualit dassoci
ART. 7 Toute personne physique ou morale peut tre associe

dans une socit commerciale lorsquelle ne fait lobjet daucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par lActe uniforme portant sur le Droit commercial gnral. ART. 8 Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs dune socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-del de leurs apports. ART. 9 Deux poux ne peuvent tre associs dune socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indfiniment ou solidairement.

Titre III

Statuts
CHAPITRE PREMIER

Forme des statuts


ART. 10 Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties dauthenticit dans lEtat du sige de la socit dpos avec reconnaissance dcritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes dun notaire. Ils ne peuvent tre modifis quen la mme forme. ART. 11 Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant doriginaux quil est ncessaire pour le dpt dun exemplaire au sige social et lexcution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.

ART. 12 Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit dassocis, soit lacte de volont dune seule personne, en cas dassoci unique. CHAPITRE II

Contenu des statuts Mentions obligatoires


ART. 13 Les statuts noncent : 1. la forme de la socit; 2. sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle;
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et le domaine de son activit, qui forment son objet social; 4. son sige; 5. sa dure; 6. lidentit des apporteurs en numraire avec, pour chacun deux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport; 7. lidentit des apporteurs en nature, la nature et lvaluation de lapport effectu par chacun deux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport; 8. lidentit des bnficiaires davantages particuliers et la nature de ceux-ci; 9. le montant du capital social; 10. le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories de titres cres; 11. les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation; 12. les modalits de son fonctionnement. CHAPITRE III

Dnomination sociale
ART. 14 Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts. ART. 15 Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom dun ou plusieurs associs ou anciens associs peut tre inclus dans la dnomination sociale. ART. 16 La socit ne peut prendre la dnomination dune autre socit dj immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. ART. 17 La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications

diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de lindication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de ladresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. ART. 18 La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. CHAPITRE IV

Objet social
ART. 19 Toute socit a un objet qui est constitu par lactivit quelle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts. ART. 20 Toute socit doit avoir un objet licite. ART. 21 Lorsque lactivit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise. ART. 22 Lobjet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. CHAPITRE V

Sige social
ART. 23 Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 5 ART. 24 Le

sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centre de direction administrative et financire. ART. 25 Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise. ART. 26 Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celuici ne leur est pas opposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu. ART. 27 Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par simple dcision des organes de grance ou dadministration de la socit. CHAPITRE VI

Dure Prorogation
SECTION I

Dure
ART. 28 Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts. La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dixneuf ans. ART. 29 Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins quil en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme. ART. 30 Larrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans les conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte uniforme. ART. 31 La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. SECTION II

Prorogation
ART. 32 La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois. ART. 33 La prorogation de la socit est dcide, pour chaque

forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. ART. 34 La prorogation de la socit nentrane pas cration dune personne juridique nouvelle. ART. 35 Un an au moins avant la date dexpiration de la socit, les associs doivent tre consults leffet de dcider si la socit doit tre proroge. ART. 36 A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige social, statuant bref dlai, la dsignation dun mandataire de justice charg de provoquer la consultation prvue larticle prcdent. CHAPITRE VII

Les apports
SECTION I

Dispositions gnrales
ART. 37 Chaque associ doit faire un apport la socit.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 6 Chaque associ

est dbiteur envers la socit de tout ce quil sest oblig lui apporter en numraire ou en nature. ART. 38 En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis larticle 51 du prsent Acte uniforme. ART. 39 Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux

apports raliss au cours de la vie sociale, loccasion dune augmentation de capital. SECTION II

Les diffrents types dapports


ART. 40 Chaque associ peut apporter la socit : 1. de largent, par apport en numraire; 2. de lindustrie, par apport de main-doeuvre; 3. des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature. Tout autre apport est interdit. SECTION III

Ralisation des apports en numraire


ART. 41 Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes dargent que lassoci sest engag lui apporter. Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la constitution de la socit. ART. 42 Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est devenue propritaire et quelle a intgralement et dfinitivement encaisses. ART. 43 En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, sil y a lieu. ART. 44 A moins que les statuts ne linterdisent, les apports en numraire raliss loccasion dune augmentation de capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit. SECTION IV

Ralisation des apports en nature


ART. 45 Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits. Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit. ART. 46 Lorsque lapport est en proprit, lapporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur. ART. 47 Lorsque lapport est en jouissance, lapporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque lapport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge den rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, lapporteur est garant envers la socit dans les conditions prvues larticle prcdent.

ART. 48 Lapport dun bien ou dun droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant limmatriculation de la socit. La formalit ne produit deffets rtroactifs la date de son accomplissement qu compter de limmatriculation de la socit.
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associs valuent les apports en nature. Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports. ART. 50 Les statuts contiennent lvaluation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. CHAPITRE VIII

Les titres sociaux


SECTION I

Principe
ART. 51 La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits. SECTION II

Nature
ART. 52 Les titres sociaux sont des biens meubles. SECTION III

Droits et obligation attachs aux titres


ART. 53 Les titres sociaux confrent leur titulaire :

1. un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide; 2. un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou loccasion dune rduction de son capital; 3. le cas chant, lobligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque forme de socit; 4. le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux. ART. 54 Sauf clause contraire des statuts, les droits et lobligation de chaque associ, viss larticle 53 du prsent Acte uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, quils soient faits lors de la constitution de la socit ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la

socit ou lexonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes. ART. 55 Les droits mentionns larticle 53 du prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses du prsent Acte uniforme. SECTION IV

Valeur nominale
ART. 56 Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale. SECTION V

Ngociabilit Cessibilit
ART. 57 Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles

ou ngociables. ART. 58 Les socits anonymes mettent des titres ngociables. Lmission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article,
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des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de titres ngociables, peine de nullit de la garantie. ART. 59 Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux dun associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut daccord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut daccord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai. SECTION VI

Dtention des titres sociaux par un seul associ


ART. 60 Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle nest pas autorise par le prsent Acte uniforme; la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux nentrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Tout intress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cette dissolution, si la situation na pas t rgularise dans le dlai dun an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. CHAPITRE IX

Capital social

SECTION I

Dispositions gnrales
ART. 61 Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme. ART. 62 Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, le cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes dmission. ART. 63 En contrepartie des apports, la socit rmunre lapporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle des apports. En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes dmission, la socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins. ART. 64 Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit. SECTION II

Montant du capital social


ART. 65 Le montant du capital social est librement dtermin par

les associs. Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de lobjet de la socit.
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capital de la socit en cours de formation natteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte uniforme, la socit ne peut tre valablement constitue. Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsent Acte uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme. SECTION III

Modification du capital
ART. 67 Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts. ART. 68 Le capital social peut tre augment loccasion de nouveaux apports faits la socit ou par lincorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission. ART. 69 Le capital social peut tre rduit, dans les conditions

prvues par le prsent Acte uniforme, par remboursement aux associs dune partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit. ART. 70 Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs dune partie de leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution dactifs. ART. 71 La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE X

Modification des statuts


ART. 72 Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit. En aucun cas, les engagements dun associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci. CHAPITRE XI

Dclaration de rgularit et de conformit ou dclaration notarie de souscription et de versement


ART. 73 Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, dadministration et de direction doivent dposer au registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprations effectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme. Cette dclaration est dnomme dclaration de rgularit et de conformit . Elle est exige peine de rejet de la demande dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par lune de ces personnes ou plusieurs dentre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet. ART. 74 Les dispositions de larticle prcdent ne sont pas applicables lorsquune dclaration notarie de souscription et de versement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsi
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uniforme portant sur le droit commercial

gnral. CHAPITRE XII

Non-respect des formalits responsabilits

ART. 75 Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalit prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut demander la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins. ART. 76 Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts. ART. 77 Laction aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de limmatriculation de la socit ou de la publication de lacte modifiant les statuts. ART. 78 Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou dadministration, sont solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut dune mention obligatoire dans les statuts, soit par lomission ou laccomplissement irrgulier dune formalit prescrite pour la constitution de la socit. ART. 79 En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou dadministration alors en fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes larticle prcdent. ART. 80 Laction en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour de limmatriculation de la socit ou de la publication de lacte modifiant les statuts.

Titre IV

Appel public lpargne


CHAPITRE PREMIER

Champ dapplication de lappel public lpargne


ART. 81 Sont rputes faire publiquement appel lpargne : les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs dun Etat-partie, dater de linscription de ces titres; les socits qui, pour offrir au public dun Etat-partie des titres, quels quils soient, ont recours soit des tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage. Il y a galement appel public lpargne, ds lors quil y a diffusion des titres au-del dun cercle de cent (100) personnes. Pour lapprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs mobilires constitue une entit unique. ART. 82 Il est interdit aux socits ny ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de faire publiquement appel lpargne par linscription de leurs titres la bourse des

valeurs dun Etat-partie ou par le placement de leurs titres dans le cadre dune mission. ART. 83 Loffre de titres vise larticle 81 du prsent Acte uniforme sentend du placement de titres dans le cadre soit dune mission soit dune cession. ART. 84 Une socit dont le sige social est situ dans un Etatpartie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres
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en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans lEtat-partie du sige social et dans ces autres Etats-parties. Si loffre au public des titres nest pas faite par lmetteur, la socit qui fait loffre est soumise aux dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans lEtat-partie de lmetteur et dans les autres Etats-parties dont le public est sollicit. ART. 85 Lorsquune socit dont le sige social est situ dans un Etat-partie fait appel public lpargne dans un autre Etat-partie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre Etat-partie doivent garantir la bonne fin de lopration si le montant global de loffre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA. Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat-partie un ou plusieurs tablissements de crdit chargs dassurer le service financier de lopration. Elle dsigne, si le montant global de lopration dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat-partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient les tats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document dinformation vis larticle 86 du prsent Acte uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de larticle 90 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE V

Document dinformation
ART. 86 Toute socit qui fait publiquement appel lpargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans lEtat-partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, dans les autres Etats-parties dont le public est sollicit, un document destin linformation du public et portant sur lorganisation, la situation financire, lactivit et les perspectives de lmetteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public.

ART. 87 Dans le cas o une socit fait appel public lpargne dans un Etat-partie autre que celui de son sige social, le document dinformation soumis aux autorits vises larticle 90 du prsent Acte uniforme, comporte des renseignements spcifiques au march de cet autre Etat-partie. Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent le service financier de lmetteur dans cet Etat-partie, ainsi quaux modes de publication des avis destins aux investisseurs. Le document dinformation contient une prsentation complte des garants viss larticle 85 du prsent Acte uniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, lexception de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public. ART. 88 Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document dinformation lorsque : 1. ces informations nont quune faible importance et ne sont pas de nature influencer lapprciation porte sur le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de lmetteur; 2. la divulgation de ces informations est contraire lintrt public; 3. la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour lmetteur et labsence de publication de celles-ci nest pas de nature induire le public en erreur;
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qui fait loffre nest pas lmetteur et ne peut avoir accs ces informations. ART. 89 Le document dinformation peut faire rfrence tout document dinformation vis par les autorits prvues larticle 90 du prsent Acte uniforme depuis moins dun an, lorsque le document dinformation vis a t tabli pour des titres de mme catgorie et quil comprend les derniers tats financiers annuels approuvs de lmetteur et lensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du prsent Acte uniforme. Le document dinformation vis est alors complt par une note dopration qui doit comprendre : 1. les informations relatives aux titres offerts; 2. les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial; 3. les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur lvaluation des titres offerts.

ART. 90 Le projet de document dinformation est soumis au visa de lorganisme de contrle de la bourse des valeurs de lEtatpartie du sige social de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats-parties dont le public est sollicit. En labsence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des Finances de ces Etats-parties. Ces autorits sassurent que lopration ne comporte pas dirrgularits et ne saccompagne pas dactes contraires aux intrts des investisseurs de lEtat-partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats-parties dont le public est sollicit. Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galement demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de lactivit et des rsultats de la socit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires, aux frais de la socit, aux commissaires aux comptes ou une rvision effectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsquelles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes. Elles peuvent demander de faire figurer sur le document dinformation un avertissement rdig par leurs soins. Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de larticle 85 du prsent Acte uniforme. Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu lalina premier dans le mois suivant la date de dlivrance du rcpiss de dpt du document dinformation. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitent des investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du document dinformation est dlivr le jour mme de la rception du document dinformation. Si lorganisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des Finances dcide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv. ART. 91 Si les demandes de lorganisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des Finances de lEtat-partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats-parties dont le public est sollicit ne sont pas satisfaites ou si lopration saccompagne dactes contraires aux intrts des investisseurs de lEtat-partie du sige social ou, le cas chant, des autres Etats-parties dont le public est sollicit, le visa est refus. ART. 92 Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur lvaluation des titres offerts au public sont intervenus entre la date du visa et le dbut de lopration projete, lmetteur ou linitiateur de loffre tablit un document complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de lorganisme de
ACTE UNIFORME

la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des Finances de lEtat-partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, des autres Etats-parties dont le public est sollicit. ART. 93 Le document dinformation doit faire lobjet dune diffusion effective sous les formes suivantes dans lEtat-partie du sige social de lmetteur et, le cas chant, dans les autres Etats-parties dont le public est sollicit : 1. diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales; 2. mise disposition dune brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait la demande au sige de lmetteur et auprs des organismes chargs dassurer le service financier des titres; une copie du document doit tre adresse sans frais tout intress. ART. 94 Les publicits relatives lopration font rfrence lexistence du document dinformation vis et indiquent les moyens de se le procurer. ART. 95 Ltablissement du document dinformation nest pas exig, lorsque : 1. loffre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits professionnelles; 2. le montant global de loffre est infrieur cinquante millions (50.000.000) de francs CFA; 3. loffre concerne des actions ou des parts dorganismes de placement collectif en valeurs mobilires autres que ferms; 4. loffre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus loccasion soit dune fusion, soit dun apport partiel dactif; 5. loffre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du paiement dun dividende ou loccasion dune incorporation de rserves; 6. les valeurs mobilires offertes proviennent de lexercice dun droit issu de valeurs mobilires dont lmission a donn lieu ltablissement dun document dinformation; 7. les valeurs mobilires sont offertes en substitution dactions de la mme socit et leur mission nentrane pas une augmentation de capital de lmetteur. ART. 96 Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme sappliquent toute offre de titres par appel public lpargne, lexception des placements de titres de chaque Etat-partie sur son territoire.

RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 13 contrle de

Titre V

Immatriculation Personnalit juridique


CHAPITRE PREMIER

Dispositions gnrales
ART. 97 A lexception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. ART. 98 Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement. ART. 99 La transformation rgulire dune socit en une socit dune autre forme nentrane pas la cration dune personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 14 CHAPITRE

II

Socit en formation et socit constitue mais non encore immatricule


SECTION I

Dfinitions
ART. 100 La socit est en formation lorsquelle nest pas encore

constitue.
ART. 101 Toute socit est constitue compter de la signature de

ses statuts. Avant son immatriculation, lexistence de la socit nest pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent sen prvaloir. ART. 102 Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations conduisant la constitution de la socit. Leur rle commence ds les premires oprations ou laccomplissement des premiers actes effectus en vue de la constitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou lassoci unique. ART. 103 Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de lun des Etats-parties. La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographique suffisamment

prcise.
ART. 104 A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux

se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. ART. 105 Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit applicable aux contrats et aux obligations. SECTION II

Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution


ART. 106 Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le

compte de la socit en formation, avant sa constitution, doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas publiquement appel lpargne, ou lors de lassemble constitutive, dans le cas contraire. Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation avec lindication, pour chacun deux, de la nature et de la porte des obligations quils comportent pour la socit si elle les reprend. ART. 107 Dans les socits constitues sans assemble constitutive, ltat des actes et engagements vis larticle prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. ART. 108 Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 15 quils soient

approuvs par lAssemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. Lassemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au

vote et il nest pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. ART. 109 Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation fait lobjet dune rsolution spciale de lassemble constitutive, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme. ART. 110 Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds lorigine. Les actes et engagements qui nont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations quils comportent. SECTION III

Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant son immatriculation


ART. 111 Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar,

donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve quils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat, limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emporte reprise par la socit de ces engagements. ART. 112 Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit la condition quils aient t approuvs par lAssemble gnrale ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts. Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il nest pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. ART. 113 Les dispositions de larticle 110 du prsent Acte uniforme sont applicables. CHAPITRE III

La socit non immatricule


ART. 114 Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs

peuvent convenir que la socit ne sera pas immatricule. La socit est dnomme alors '73ocit en participation . Elle na pas la personnalit juridique. La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsent Acte uniforme. ART. 115 Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, lacte unilatral de volont nest pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit est

dnomme socit cre de fait . Elle na pas la personnalit juridique. La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acte uniforme.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 16 CHAPITRE

IV

La succursale
ART. 116 La succursale est un tablissement commercial ou industriel

ou de prestations de services, appartenant une socit ou une personne physique et dot dune certaine autonomie de gestion. ART. 117 La succursale na pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personne physique propritaire. Les droits et obligations qui naissent loccasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire. ART. 118 La succursale peut tre ltablissement dune socit ou dune personne physique trangre. Sous rserve de conventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de lEtat-partie dans lequel elle est situe. ART. 119 La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositions organisant ce registre. ART. 120 Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit, prexistante ou crer, de lun des Etats-parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins quelle soit dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du Commerce de lEtat-partie dans lequel la succursale est situe.

LIVRE II

Fonctionnement de la socit commerciale


Titre premier

Pouvoirs des dirigeants sociaux Principes gnraux


ART. 121 A lgard des tiers, les organes de gestion, de direction et

dadministration ont, dans les limites fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier dun mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers. ART. 122 La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. ART. 123 Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et dadministration. Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 17 ART. 124 La

dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre II

Dcisions collectives Principes gnraux


ART. 125 Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout

associ a le droit de participer aux dcisions collectives. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. ART. 126 Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire prvue par le prsent Acte uniforme, le mandat ne peut tre donn qu un autre associ. Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre dassocis et le nombre de voix quun mandataire peut reprsenter. ART. 127 A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires dune action ou dune part sociale indivise sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de lindivisaire le plus diligent. ART. 128 A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action

ou une part sociale est greve dun usufruit, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernant laffectation des bnfices o il est rserv lusufruitier. ART. 129 Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins quil en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme. ART. 130 Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs qui les ont votes lgard des associs minoritaires. Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt, contrairement aux intrts des associs minoritaires, et que cette dcision ne puisse tre justifie par lintrt de la socit. ART. 131 Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas dabus de minorit. Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritaires sopposent ce que des dcisions soient prises, alors quelles sont ncessites par lintrt de la socit et quils ne peuvent justifier dun intrt lgitime. ART. 132 Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit. ART. 133 Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives peuvent tre prises en Assemble gnrale ou par correspondance. ART. 134 Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion, les noms et prnoms des associs prsents, lordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 18 En cas de

consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal, auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit. ART. 135 Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les procs-verbaux prvus larticle prcdent sont tablis sur un registre spcial tenu au sige social et cot et paraph par lautorit judiciaire comptente.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues lalina prcdent et revtues du sceau de lautorit qui les a paraphes. Ds quune feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite. ART. 136 Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit. Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, sils sont plusieurs, par lun dentre eux seulement.

Titre III

Etats financiers de synthse annuels Affectation du rsultat


CHAPITRE PREMIER

Etats financiers de synthse annuels


SECTION I

Principe
ART. 137 A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil

dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions de lActe uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilits. SECTION II

Approbation des tats financiers de synthse annuels


ART. 138 Le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur

gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit durant lexercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de lactivit, lvolution de la situation de trsorerie et le plan de financement. ART. 139 Figurent dans ltat annex inclus dans les tats financiers de synthse : 1. un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 19 2. un tat des

srets relles consenties par la socit. ART. 140 Dans les socits anonymes et, le cas chant, dans les socits responsabilit limite, les tats financiers de

synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de lAssemble gnrale '6Frdinaire. Ces documents sont prsents lAssemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de synthse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de lexercice. ART. 141 Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes dvaluation, damortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans celui du commissaire aux comptes. CHAPITRE II

Rserves Bnfices distribuables


ART. 142 LAssemble gnrale dcide de laffectation du rsultat

dans le respect des dispositions lgales et statutaires. Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires. ART. 143 Le bnfice distribuable est le rsultat de lexercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la loi ou des statuts. Lassemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la distribution de tout ou partie des rserves la condition quil ne sagisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de distribuer. CHAPITRE III

Dividendes
ART. 144 Aprs approbation des tats financiers de synthse et

constatation de lexistence de sommes distribuables, lAssemble gnrale dtermine : le cas chant, les dotations des rserves facultatives; la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales; le montant du report nouveau ventuel. Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende. Tout dividende distribu en violation des rgles nonces au prsent article est un dividende fictif. ART. 145 Les statuts peuvent prvoir lattribution dun premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o lassemble constate lexistence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants pour en

permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions. ART. 146 Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par lAssemble gnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 20 de lexercice.

La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident de la juridiction comptente. CHAPITRE IV

Litiges entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit


ART. 147 Tout litige entre associs ou entre un ou plusieurs associs

et la socit relve de la juridiction comptente.


ART. 148 Ce litige peut galement tre soumis larbitrage, soit par

une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis. Si les parties le dcident, larbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable compositeur et en dernier ressort. ART. 149 Larbitrage est rgl par application des dispositions de lActe uniforme relatif larbitrage.

Titre IV

Procdure dalerte
CHAPITRE PREMIER

Alerte par le commissaire aux comptes


SECTION I

Socits autres que les socits anonymes


ART. 150 Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que

les socits anonymes, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception des explications au grant qui est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation quil a relev lors de lexamen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance loccasion de lexercice de sa mission. ART. 151 Le grant rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception dans le mois qui suit la rception de la demande dexplication.

Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages. ART. 152 En cas dinobservation des dispositions prvues larticle prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de lexploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial. Il peut demander, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, que ce rapport spcial soit adress aux associs ou quil soit prsent la prochaine Assemble gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent la rception de la demande. SECTION II

Socits anonymes
ART. 153 Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme,

demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception des explications au prsident du conseil dadministration, au prsident directeur gnral ou ladministrateur gnral, selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs larticle suivant, sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation quil a relev lors de lexamen des documents qui lui sont communiqus
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 21 ou dont il a

connaissance loccasion de lexercice de sa

mission.
ART. 154 Le prsident du conseil dadministration, le prsident

directeur gnral ou ladministrateur gnral, selon le cas, rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception dans le mois qui suit la rception de la demande dexplication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages. ART. 155 A dfaut de rponse ou si celle-ci nest pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le prsident du conseil dadministration ou le prsident directeur gnral faire dlibrer le conseil dadministration ou ladministrateur gnral se prononcer sur les faits relevs. Linvitation prvue lalina prcdent est forme par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception dans les quinze jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du conseil dadministration, du prsident directeur gnral ou de ladministrateur gnral, selon le cas, ou la constatation de labsence de rponse dans les dlais prvus larticle

prcdent. Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil dadministration ou le prsident directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil dadministration, en vue de le faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqu la sance du conseil. Lorsque ladministration et la direction gnrale de la socit sont assures par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevs. Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de ladministrateur gnral. ART. 156 En cas dinobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de lexploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial qui est prsent la prochaine Assemble gnrale ou, en cas durgence, une Assemble gnrale des actionnaires quil convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa convocation du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe lordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu lassemble. CHAPITRE II

Alerte par les associs


SECTION I

Socits autres que les socits anonymes


ART. 157 Dans les socits autres que les socits anonymes, tout

associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation. Le grant rpond par crit, dans le dlai dun mois, aux questions poses en application de lalina prcdent.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 22 Dans le mme

dlai, il adresse copie de la question et de

sa rponse au commissaire aux comptes, sil en existe un. SECTION II

Socits anonymes
ART. 158 Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux

fois par exercice, poser des questions au prsident du conseil dadministration, au prsident directeur gnral ou ladministrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes. Le prsident du conseil dadministration, le prsident directeur gnral ou ladministrateur gnral, selon le cas, rpond par crit, dans un dlai dun mois, aux questions poses en application de lalina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes.

Titre V

Lexpertise de gestion
ART. 159 Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime

du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident de la juridiction comptente du sige social, la dsignation dun ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. ART. 160 Sil est fait droit la demande, le juge dtermine ltendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou dadministration.

LIVRE III

Action en responsabilit civile contre les dirigeants sociaux


Titre premier

Laction individuelle
ART. 161 Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit,

chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes quil commet dans lexercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire lgard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive

de chacun dans la rparation du dommage. ART. 162 Laction individuelle est laction en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement ou
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 23 collectivement

par les dirigeants sociaux dans lexercice de leurs fonctions. Cette action est intente par celui qui subit le dommage. ART. 163 Lexercice de laction individuelle ne soppose pas ce quun associ ou plusieurs associs exercent laction sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir. ART. 164 La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit. Laction individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Laction individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

Titre II

Laction sociale
ART. 165 Chaque dirigeant social est responsable individuellement

envers la socit, des fautes quil commet dans lexercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit. ART. 166 Laction sociale est laction en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans lexercice de leurs fonctions. Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit. ART. 167 Un ou plusieurs associs peuvent intenter laction sociale aprs une mise en demeure des organes comptents non suivie deffet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit. ART. 168 Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant lexercice de laction sociale lavis pralable ou

lautorisation de lassemble, dun organe de gestion, de direction ou dadministration, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Cette disposition ne soppose pas ce que lassoci ou les associs qui ont intent une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles laction est intente pour mettre fin au litige. ART. 169 Aucune dcision de lassemble des associs, dun organe de gestion, de direction ou dadministration ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans laccomplissement de leurs fonctions. ART. 170 La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit. Laction sociale se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Laction sociale se prescrit par dix ans pour les crimes. ART. 171 Les frais et honoraires occasionns par laction sociale, lorsquelle est intente par un ou plusieurs associs, sont avancs par la socit.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 24 ART. 172 Lexercice

de laction sociale ne soppose pas ce quun associ exerce contre la socit laction en rparation du prjudice quil pourrait personnellement subir.

LIVRE IV

Les liens de droit entre les socits


Titre premier

Groupe de socits
ART. 173 Un groupe de socits est lensemble form par des socits

unies entre elles par des liens divers qui permettent lune delles de contrler les autres. ART. 174 Le contrle dune socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit. ART. 175 Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle dune socit : 1. lorsquelle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de vote dune socit;

2. lorsquelle dispose de plus de la moiti des droits de vote dune socit en vertu dun accord ou daccords conclus avec dautres associs de cette socit.

Titre II

La participation dans le capital dune autre socit


ART. 176 Lorsquune socit possde dans une autre socit une

fraction de capital gale ou suprieure 10 %, la premire est considre, pour lapplication du prsent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde. ART. 177 Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder dactions ou de parts sociales dune autre socit si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent. A dfaut daccord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de lautre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte quelle nexcde pas dix pour cent du capital de lautre. Jusqu leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs. ART. 178 Si une socit, autre quune socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent, elle ne peut dtenir dactions ou de parts sociales de cette socit. Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait gale
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 25 ou infrieure

dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite. Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la socit responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit les cder. Jusqu leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des

dividendes y attachs.

Titre III

Socit mre et filiale


ART. 179 Une socit est socit mre dune autre socit quand elle

possde dans la seconde plus de la moiti du capital. La seconde socit est la filiale de la premire. ART. 180 Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites socits mres, qui doivent : 1. possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par lintermdiaire de personnes morales, une participation financire suffisante pour quaucune dcision extraordinaire ne puisse tre prise sans leur accord; 2. participer la gestion de la socit filiale commune.

LIVRE V

Transformation de la socit commerciale


ART. 181 La transformation de la socit est lopration par laquelle

une socit change de forme juridique par dcision des associs. La transformation rgulire dune socit nentrane pas la cration dune personne morale nouvelle. Elle ne constitue quune modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs. Toutefois, la transformation dune socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide lunanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. ART. 182 La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers quaprs achvement des formalits de publicit prvues larticle 265 du prsent Acte uniforme. La transformation ne peut avoir deffet rtroactif. ART. 183 La transformation de la socit nentrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours dexercice, sauf si les associs en dcident autrement. Les tats financiers de synthse de lexercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU

GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 26 juridique

de la socit. Il en est de mme de la rpartition des bnfices. ART. 184 La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes dadministration ou de gestion de la socit. Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la transformation ou de lannulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter atteinte leurs droits. ART. 185 Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa priode de gestion. ART. 186 Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans lacte constitutif de ces srets. En cas de transformation dune socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs. ART. 187 La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination dun commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination nest pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement. Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de lexercice et la date de cessation de cette mission lassemble appele statuer sur les comptes de lexercice au cours duquel la transformation est intervenue. ART. 188 Lorsque la socit, la suite de sa transformation, na plus lune des formes sociales prvues par le prsent Acte uniforme, elle perd la personnalit juridique si elle exerce une activit commerciale.

LIVRE VI

Fusion Scission Apport partiel dactifs


ART. 189 La fusion est lopration par laquelle deux socits se

runissent pour nen former quune seule soit par cration dune socit nouvelle soit par absorption de lune par lautre. Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe

par une autre socit ou participer la constitution dune socit nouvelle par voie de fusion. La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle. ART. 190 La scission est lopration par laquelle le patrimoine dune socit est partag entre plusieurs socits existantes ou nouvelles. Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles. La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles. ART. 191 La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 27 universelle

de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans ltat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de lopration. Elle entrane, simultanment, lacquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit dassocis des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission. Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dpasser dix pour cent de la valeur dchange des parts ou actions attribues. Toutefois, il nest pas procd lchange de parts ou dactions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues : 1. soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit; 2. soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit. ART. 192 La fusion ou la scission prend effet : 1. en cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date dimmatriculation, au registre du commerce et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire dentre elles; chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte. 2. dans les autres cas, la date de la dernire Assemble gnrale ayant approuv lopration, sauf si le contrat

prvoit que lopration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de lexercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. ART. 193 Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil dadministration, ladministrateur gnral, le ou les grants de chacune des socits participant lopration. Ce projet doit contenir les indications suivantes : 1. la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes; 2. les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission; 3. la dsignation et lvaluation de lactif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue; 4. les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports; 5. les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de lopration; 6. le rapport dchange des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte; 7. le montant prvu de la prime de fusion ou de scission; 8. les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas chant tous avantages particuliers. ART. 194 Le projet de fusion ou de scission est dpos au greffe charg des affaires commerciales du sige desdites socits et fait lobjet dun avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des socits participant lopration. Cet avis contient les indications suivantes :
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 28 1. la dnomination

sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, ladresse du sige, le montant du capital et les numros dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacune des socits participant lopration;

2. la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, ladresse du sige et le montant du capital de la ou des socits nouvelles qui rsulteront de lopration ou le montant de capital des socits existantes; 3. lvaluation de lactif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue; 4. le rapport dchange des droits sociaux; 5. le montant prvu de la prime de fusion ou de scission. Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu au moins un mois avant la date de la premire Assemble gnrale appele statuer sur lopration. ART. 195 Lapport partiel dactif est lopration par laquelle une socit fait apport dune branche autonome dactivit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. Lapport partiel dactif est soumis au rgime de la scission. ART. 196 Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les oprations de fusion, de scission et dapport partiel dactif peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente. ART. 197 Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procdures suivies en matire daugmentation du capital et de dissolution de la socit. Toutefois, si lopration projete a pour effet daugmenter les engagements des associs ou des actionnaires. de lune ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu lunanimit desdits associs ou actionnaires. ART. 198 A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel dactifs sont tenues de dposer au greffe une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue dy procder et par laquelle elles affirment que lopration a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme. ART. 199 La fusion, la scission et lapport partiel dactifs peuvent concerner des socits dont le sige social nest pas situ sur le territoire dun mme Etat-partie. Dans ce cas, chaque socit concerne est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme dans lEtat-partie de son sige social.

LIVRE VII

Dissolution Liquidation de la socit commerciale


Titre premier

La dissolution de la socit
CHAPITRE PREMIER

Causes de la dissolution
ART. 200 La socit prend fin :

1. par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue; 2. par la ralisation ou lextinction de son objet;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 29 3. par lannulation

du contrat de socit; 4. par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts; 5. par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande dun associ pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit; 6. par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit; 7. pour toute autre cause prvue par les statuts. CHAPITRE II

Effets de la dissolution
ART. 201 La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu

compter de sa publication au registre du commerce et du crdit mobilier. La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation. La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu la clture de celle-ci. La dissolution dune socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans quil y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant la juridiction comptente, dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine nest ralise et il ny a disparition de la socit qu lissue du dlai dopposition ou, le cas chant, lorsque lopposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues. ART. 202 La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification de linscription au registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre II

La liquidation de la socit commerciale


CHAPITRE PREMIER

Dispositions gnrales
ART. 203 Les dispositions du prsent chapitre sappliquent lorsque

la liquidation de la socit est organise lamiable conformment aux statuts. Elles sappliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice. Toutefois, elles ne sappliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de lActe uniforme portant organisation des procdures collectives dapurement du passif. ART. 204 La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers,
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 30 notamment

sur toutes lettres, factures, annonces et publications

diverses.
ART. 205 La personnalit morale de la socit subsiste pour les

besoins de la liquidation et jusqu la publication de la clture de celle-ci. ART. 206 Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms : 1. dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs; 2. dans les socits en commandite simple, lunanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires; 3. dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs; 4. dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les Assembles gnrales extraordinaires. ART. 207 Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale. ART. 208 Si les associs nont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 du prsent Acte uniforme.

ART. 209 Sauf disposition contraire de lacte de nomination, si

plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment. Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun. ART. 210 La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui le nomme. ART. 211 Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination. Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des motifs lgitimes. ART. 212 Lacte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs larticle 266 du prsent Acte uniforme. La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu compter de cette publication. Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir dune irrgularit dans la nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie. ART. 213 Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit dassoci en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil dadministration, dadministrateur gnra] ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu quavec lautorisation de la juridiction comptente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus. ART. 214 La cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. ART. 215 La cession globale de lactif de la socit ou lapport de lactif une autre socit, notamment par voie de fusion, est autorise : 1. dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs; 2. dans les socits en commandite simple, lunanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires; 3. dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 31 4. dans les

socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les Assembles gnrales extraordinaires. ART. 216 La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de

trois ans compter de la dissolution de la socit. A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit afin quil soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son achvement. ART. 217 Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation dun mandataire charg de procder la convocation. ART. 218 Si lassemble de clture prvue larticle prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse dapprouver les comptes du liquidateur, la juridiction comptente statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu et place de lassemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress. Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affaires commerciales o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie. ART. 219 Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au greffe du tribunal charg des affaires commerciales en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier. Il y est joint, soit la dcision de lassemble des associs statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise larticle prcdent. ART. 220 Sur justification de laccomplissement des formalits prvues larticle prcdent, le liquidateur demande la radiation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai dun mois compter de la publication de la clture de la liquidation. ART. 221 Le liquidateur est responsable, lgard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes par lui commises dans lexercice de ses fonctions. Laction sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction se prescrit par dix ans. ART. 222 Toute action contre les associs non-liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. CHAPITRE II

Dispositions particulires la liquidation par voie de justice


ART. 223 A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse

entre les parties, la liquidation de la socit dissoute sera effectue conformment aux dispositions du prsent chapitre, sans prjudice des dispositions du chapitre prcdent. En outre, il peut tre ordonn par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai que cette liquidation sera effectue dans les mmes conditions la demande :
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 32 1. de la majorit

des associs dans les socits en nom collectif; 2. dassocis reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de socits dotes de la personnalit juridique; 3. des cranciers sociaux; 4. du reprsentant de la masse des obligataires. Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 224 241 du prsent Acte uniforme sont applicables lorsquils dcident de procder la liquidation amiable de la socit. ART. 224 Les pouvoirs du conseil dadministration, de ladministrateur gnral ou des grants prennent fin dater de la dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit. ART. 225 La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. ART. 226 La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs liquidateurs. ART. 227 La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans, renouvelables, par dcision de justice, la requte du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation na pu tre clture, les mesures quil envisage de prendre et les dlais que ncessite lachvement de la liquidation. ART. 228 Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque lassemble des associs laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de la liquidation, le dlai ncessaire pour les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires. Lassemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit en matire de modification des statuts. Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa demande, par dcision de

justice. A dfaut, il est procd la convocation de lassemble par un mandataire dsign par dcision de justice la demande de tout intress. ART. 229 Lorsque lAssemble gnrale na pu tre runie ou si aucune dcision na pu tre prise, le liquidateur demande en justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation. ART. 230 Le liquidateur reprsente la socit quil engage pour tous les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser lactif, mme lamiable. Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de lacte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. ART. 231 Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que sil y a t autoris par dcision de justice. ART. 232 Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les tats financiers de synthse annuels au vu de linventaire quil a dress des divers lments de lactif et du passif existant cette date et un rapport crit par lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de lexercice coul. ART. 233 Sauf dispense accorde par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, le liquidateur convoque, selon les modalits prvues par les statuts, au moins une
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 33 fois par an

et dans les six mois de la clture de lexercice, lassemble des associs qui statue sur les tats financiers de synthse annuels, donne les autorisations ncessaires et, le cas chant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Si lassemble nest pas runie, le rapport crit du liquidateur est dpos au greffe charg des affaires commerciales. ART. 234 En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mmes conditions quantrieurement. ART. 235 Les dcisions prvues larticle 233 du prsent Acte uniforme sont prises : 1. dans les socits en nom collectif, lunanimit des associs; 2. dans les socits en commandite simple, lunanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires;

3. dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs; 4. dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les Assembles gnrales extraordinaires. Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsident de la juridiction comptente statue bref dlai sur requte du liquidateur ou de tout intress. Lorsque la dlibration entrane la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit. Les associs liquidateurs prennent part au vote. ART. 236 En cas de continuation de lexploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer lassemble des associs dans les conditions prvues larticle 233 du prsent Acte uniforme. A dfaut, tout intress peut demander la convocation de lassemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire dsign par le prsident de la juridiction comptente, statuant bref dlai. ART. 237 Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au capital social. ART. 238 Toute dcision de rpartition des fonds est publie dans le journal habilit recevoir les annonces lgales dans lequel a t effectue la publicit prvue larticle 266 du prsent Acte uniforme. La dcision est notifie individuellement aux titulaires de titres nominatifs. ART. 239 Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers sont dposes dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte ouvert dans une banque domicilie dans lEtat-partie du sige social, au nom de la socit en liquidation. En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retires sur la signature dun seul liquidateur et sous sa responsabilit. ART. 240 Si les sommes attribues des cranciers ou des associs nont pu leur tre verses, elles sont dposes, lexpiration du dlai dun an compter de la clture de la liquidation, sur un compte squestre ouvert auprs du Trsor public. ART. 241 Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide sil y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, quil soit statu sur lopportunit dune rpartition en cours de liquidation.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS

COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 34

LIVRE VIII

Nullit de la socit et des actes sociaux


ART. 242 La nullit dune socit ou de tous actes, dcisions ou

dlibrations modifiant les statuts ne peut rsulter que dune disposition expresse du prsent Acte uniforme ou des textes rgissant la nullit des contrats en gnral et du contrat de socit en particulier. Lnonciation incomplte des mentions devant figurer dans les statuts nentrane pas la nullit de la socit. ART. 243 Dans les socits responsabilit limite et dans les socits anonymes, la nullit de la socit ne peut rsulter ni dun vice de consentement ni de lincapacit dun associ, moins que celle-ci natteigne tous les associs fondateurs. ART. 244 La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations ne modifiant pas les statuts de la socit, ne peut rsulter que dune disposition imprative du prsent Acte uniforme, des textes rgissant les contrats ou les statuts de la socit. ART. 245 Dans les socits en commandite simple, ou en nom collectif, laccomplissement des formalits de publicit est requis peine de nullit de la socit, de lacte, de la dcision, ou de la dlibration, selon le cas, sans que les associs et la socit puissent se prvaloir, lgard des tiers, de cette cause de nullit. Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude nest constate. ART. 246 Laction en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess dexister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le caractre illicite de lobjet social. ART. 247 Le tribunal saisi dune action en nullit peut, mme doffice, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de lexploit introductif dinstance. Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque et sil est justifi dune convocation rgulire de cette assemble, le tribunal accorde, par un jugement, le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre une dcision. Si, lexpiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision na t prise, le tribunal statue la demande de la partie la plus diligente.

ART. 248 En cas de nullit de la socit ou de ses actes, de ses

dcisions ou de ses dlibrations fonde sur un vice du consentement ou lincapacit dun associ et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intrt peut mettre en demeure lassoci incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou dagir en nullit dans un dlai de six mois peine de forclusion. La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Elle est dnonce la socit. ART. 249 La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu larticle qui prcde toute mesure susceptible de supprimer lintrt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes si celles-ci ont
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 35 t pralablement

adoptes par la socit aux conditions prvues pour la modification des statuts. Lassoci dont le rachat des droits est demand ne prend pas part au vote. ART. 250 Lorsque la nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit est fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut, par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, mettre en demeure la socit dy procder dans le dlai de trente jours compter de cette mise en demeure. A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation dun mandataire charg daccomplir la formalit. ART. 251 Les actions en nullit de la socit, se prescrivent par trois ans compter de limmatriculation de la socit ou de la publication de lacte modifiant les statuts sauf si la nullit est fonde sur lillicit de lobjet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 248 du prsent Acte uniforme. Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue sauf si la nullit est fonde sur lillicit de lobjet social et sous rserve de la forclusion prvue larticle 248 du prsent Acte uniforme. Toutefois, laction en nullit dune fusion ou dune scission se prescrit par six mois compter de la date de la

dernire inscription au registre du commerce et du crdit mobilier rendue ncessaire par lopration de fusion ou de scission. ART. 252 La tierce opposition contre les dcisions prononant la nullit dune socit nest recevable que pendant un dlai de six mois compter de la publication de ces dcisions dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du sige de la juridiction. ART. 253 Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit, lexcution du contrat. Il est procd sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits pluripersonnelles, leur liquidation. ART. 254 La dcision qui prononce la nullit dune fusion ou dune scission doit tre publie dans un dlai dun mois compter du jour o cette dcision est devenue dfinitive. Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip lopration sont solidairement responsables de lexcution des obligations mentionnes lalina prcdent la charge de la socit absorbante. Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde, pour les obligations des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge nes entre la date de prise deffet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. ART. 255 Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir dune nullit lgard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou pour incapacit est opposable, mme aux tiers de bonne foi, par lincapable ou par son reprsentant lgal ou par la personne dont le consentement a t vici.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 36 ART. 256 Les

associs et les dirigeants sociaux auxquels la nullit est imputable peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de lannulation de la socit. Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution se prescrit par trois ans compter du jour o la

dcision dannulation est passe en force de chose juge. La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle lexercice de laction en responsabilit tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, lacte ou la dlibration tait entache. Cette action se prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte.

LIVRE IX

Formalits Publicit
Titre premier

Dispositions gnrales
ART. 257 Sont habilits recevoir les annonces lgales, dune part,

le journal officiel, les journaux habilits cet effet par les autorits comptentes, dautre part, les quotidiens nationaux dinformation gnrale de lEtat-partie du sige social justifiant une vente effective par abonnement, dpositaires ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires suivantes : 1. paratre depuis plus de six mois; 2. justifier dune diffusion lchelle nationale. ART. 258 La publicit par dpt dactes ou de pices est effectue au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social. ART. 259 Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des socits. Lorsquune formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la modification des statuts a t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit na pas rgularis la situation dans un dlai dun mois compter de la mise en demeure qui lui a t '61dresse, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, de dsigner un mandataire leffet daccomplir la formalit de publicit. ART. 260 Dans tous les cas o le prsent Acte uniforme dispose quil est statu par voie dordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, une copie de ladite ordonnance est dpose au greffe en annexe au dossier de la socit, ainsi quau registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre II

Formalits lors de la constitution de la socit


ART. 261 Lorsque les formalits de constitution de la socit ont t

accomplies, et dans un dlai de quinze jours suivant limmatriculation,

un avis est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans lEtat-partie du sige social.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 37 ART. 262 Lavis,

sign par le notaire qui a reu le contrat de socit ou par le ou les fondateurs contient les nonciations suivantes : 1. la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle; 2. la forme de la socit; 3. le montant du capital social; 4. ladresse du sige social; 5. lobjet social indiqu sommairement; 6. la dure de la socit; 7. le montant des apports en numraire; 8. la description sommaire et lvaluation des apports en nature; 9. les nom, prnoms usuels et domicile des associs tenus indfiniment des dettes sociales; 10. les nom, prnoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes; 11. les rfrences du dpt, au greffe, des pices de constitution; 12. les rfrences de limmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier; 13. le cas chant, la date effective ou prvue du commencement dactivit. Pour les socits anonymes, lavis contient galement : 1. le nombre et la valeur nominale des actions souscrites en numraire; 2. le nombre et la valeur nominale des actions attribues en rmunration de chaque apport en nature; 3. le montant de la partie libre, si le capital nest pas entirement libr; 4. les dispositions statutaires relatives la constitution des rserves et la rpartition des bnfices et du boni de liquidation; 5. les avantages particuliers stipuls; 6. les conditions dadmission aux assembles dactionnaires et dexercice du droit de vote, notamment celles relatives lattribution dun droit de vote double; 7. le cas chant, lexistence de clauses relatives lagrment des cessionnaires dactions et la dsignation de lorgane habilit statuer sur les demandes dagrment.

Titre III

Formalits lors de la modification des statuts


ART. 263 Si lune des mentions de lavis prvu larticle 262 du

prsent Acte uniforme est frappe de caducit par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de toutes dcisions des assembles de la socit ou de ses organes, la modification est publie par avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans lEtat-partie du sige social. Cet avis, sign par le notaire qui a reu ou dress lacte modifiant les statuts ou par lassoci unique ou les associs, contient les nonciations suivantes : 1. la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle; 2. la forme de la socit; 3. le montant du capital social; 4. ladresse du sige social; 5. le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 38 6. le titre, la

date, le numro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont t publis les avis prvus aux deux articles qui prcdent; 7. lindication des modifications intervenues. ART. 264 En cas daugmentation ou de rduction du capital social, il est procd, outre linsertion vise larticle 263 du prsent Acte uniforme, laccomplissement des formalits suivantes : 1. dpt, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social, de la copie certifie conforme de la dlibration de lassemble qui a dcid ou autoris laugmentation ou la rduction du capital, dans le dlai dun mois compter de la tenue de cette assemble; 2. dpt, le cas chant, de la dcision du conseil dadministration, de ladministrateur gnral ou du grant, selon le cas, qui a ralis laugmentation de capital; 3. dpt au greffe dune copie certifie conforme de la dclaration notarie de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

Titre IV

Formalits lors de la transformation de la socit


ART. 265 La dcision de transformation donne lieu :

1. une insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de lEtat-partie du sige social et le cas chant des Etats-parties dont le public est sollicit en cas dappel public lpargne; 2. un dpt au Greffe du tribunal charg des affaires commerciales de lEtat-partie du sige social de deux exemplaires du procs-verbal de lassemble ayant dcid la transformation et du procs-verbal de la dcision ayant dsign les membres des nouveaux organes sociaux; 3. une inscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier. Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et de conformit et, le cas chant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux comptes charg dapprcier la valeur des biens de la socit sont galement dposs au greffe. La mention de la transformation doit tre signale au bureau charg des hypothques si la socit est propritaire dun ou plusieurs immeubles soumis la publicit foncire.

Titre V

Formalits lors de la liquidation de la socit


ART. 266 Lacte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa

forme, est publi dans le dlai dun mois compter de la nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de lEtat-partie du sige social. Il contient les indications suivantes : 1. la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle; 2. la forme de la socit, suivie de la mention socit en liquidation ; 3. le montant du capital social;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 39 4. ladresse

du sige social; 5. le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier; 6. la cause de la liquidation;

7. les nom, prnoms usuels et domicile du ou des liquidateurs; 8. le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs; 9. le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant la liquidation doivent tre notifis; 10. le tribunal charg des affaires commerciales au greffe duquel sera effectu, en annexe au registre du commerce et de crdit mobilier, le dpt des actes et pices relatifs la liquidation. A la diligence du liquidateur, les mmes indications sont portes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, la connaissance des porteurs dactions et dobligations nominatives. ART. 267 Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux de la socit. ART. 268 Lavis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reu lavis de sa nomination ou, dfaut, dans un journal habilit publier les annonces lgales. Il contient les nonciations vises aux paragraphes 1, 2, 3, 4, 5 et 7 de larticle 266 du prsent Acte uniforme, ainsi que : 1. la date et le lieu de runion de l assemble de clture, si les comptes de la liquidation ont t approuvs par elle ou, le cas chant, la date de la dcision de la juridiction comptente statuant aux lieu et place de lassemble, ainsi que lindication du tribunal qui la prononce; 2. lindication du greffe du tribunal charg des affaires commerciales o sont dposs les comptes des liquidateurs.

Titre VI

Formalits particulires aux socits anonymes


ART. 269 Les socits anonymes sont tenues de dposer au greffe du

tribunal, pour tre annexs au registre du commerce et du crdit mobilier, dans le mois qui suit leur approbation par lAssemble gnrale des actionnaires, les tats financiers de synthse, savoir le bilan, le compte de rsultat, le tableau financier des ressources et emplois et ltat annex de lexercice coul. En cas de refus dapprobation de ces documents, une copie de la dlibration de lassemble est dpose dans le mme dlai.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU

GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 40 PARTIE

II

Dispositions particulires aux socits commerciales


LIVRE I

La socit en nom collectif


Titre premier

Dispositions gnrales
ART. 270 La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les

associs sont commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. ART. 271 Les cranciers '64e la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que 60 jours au moins aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire. Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai sans que la prorogation puisse excder 30 jours. ART. 272 La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit en nom collectif ou du sigle : S.N.C. . ART. 273 Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale. ART. 274 Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement unanime des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. A dfaut dunanimit, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat pour permettre le retrait de lassoci cdant. ART. 275 La cession de parts doit tre constate par crit. Elle nest rendue opposable la socit quaprs accomplissement de lune des formalits suivantes : 1. signification la socit de la cession par exploit dhuissier; 2. acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique; 3. dpt dun original de lacte de cession au sige social contre remise par le grant dune attestation de dpt. Elle nest opposable aux tiers quaprs accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT

DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 41

Titre II

Grance
CHAPITRE PREMIER

Nomination du grant
ART. 276 Les statuts organisent la grance de la socit.

Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, personnes physiques ou morales, ou en prvoir la dsignation dans un acte ultrieur. Si une personne morale est grante, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que sils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quils dirigent. A dfaut dorganisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre grants. CHAPITRE II

Pouvoirs du grant
ART. 277 Dans les rapports entre associs et en labsence de la dtermination

de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans lintrt de la socit. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que sil tait seul grant de la socit, sauf le droit pour chacun de sopposer toute opration avant quelle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans lobjet social. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que sil tait seul grant de la socit. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. CHAPITRE III

Rmunration du grant
ART. 278 Sauf clause contraire des statuts ou dune dlibration des

associs, la rmunration des grants est fixe par les associs, la majorit en nombre et en capital des associs. Si le grant dont la rmunration doit tre fixe est luimme associ, la dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs. CHAPITRE IV

Rvocation du grant

ART. 279 Si tous les associs sont grants, ou si un grant associ est

dsign par les statuts, la rvocation de lun deux ne peut tre faite qu lunanimit des autres associs. Cette rvocation entrane dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue dans les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit. ART. 280 Le grant associ rvoqu peut dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixe, dfaut daccord entre les parties, par un expert dsign par le prsident la juridiction comptente statuant bref dlai.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 42 Le grant qui

nest pas nomm par les statuts, quil soit associ ou non, peut tre rvoqu par dcision de la majorit en nombre et en capital des associs. Si le grant dont la rvocation est soumise au vote des associs est lui-mme associ, la dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs. ART. 281 Si la rvocation du grant est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts. ART. 282 Toute clause contraire aux dispositions des deux articles prcdents est rpute non crite.

Titre III

Dcisions collectives
ART. 283 Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants

sont prises lunanimit des associs. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit quils fixent. ART. 284 Les dcisions collectives sont prises en assemble ou par consultation crite si la runion dune assemble nest pas demande par lun des associs. ART. 285 Les statuts dfinissent les rgles relatives aux modalits de consultation, aux quorums et aux majorits. ART. 286 Lorsque les dcisions sont prises en Assemble gnrale, lAssemble gnrale est convoque par le ou lun des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. La convocation indique la date, le lieu de runion et lordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.

ART. 287 Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs

prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants.

Titre IV

Assemble gnrale annuelle


ART. 288 Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la

clture de lexercice, une Assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, linventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis lapprobation de lassemble des associs. A cette fin, les documents viss lalina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de lassemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. LAssemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit dassocis reprsentant la moiti du capital social; elle est prside par lassoci reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 43

Titre V

Contrle des associs


ART. 289 Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de

lassemble annuelle, les associs non-grants ont le droit de consulter, au sige social, deux fois par an, tous les documents et pices comptables ainsi que les procs-verbaux des dlibrations et des dcisions collectives. Ils ont le droit den prendre copie leurs frais. Ils doivent avertir les grants de leur intention dexercer ce droit au moins quinze jours lavance, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, tlex ou tlcopie. Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes leurs frais.

Titre VI

Fin de la socit en nom collectif


ART. 290 La socit prend fin par le dcs dun associ. Toutefois, les

statuts peuvent prvoir que la socit continuera soit entre les associs survivants, soit entre les associs survivants et les hritiers ou successeurs de lassoci dcd avec ou sans lagrment des associs survivants. Sil est prvu que la socit continuera avec les seuls associs survivants, ou si ces derniers nagrent pas les hritiers ou successeurs de lassoci dcd ou sils nagrent que certains dentre eux, les associs survivants doivent racheter aux hritiers ou successeurs de lassoci dcd ou ceux qui nont pas t agrs, leurs parts sociales. En cas de continuation et si lun ou plusieurs des hritiers ou successeurs de lassoci dcd sont mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la socit doit tre transforme dans le dlai dun an, compter du dcs, en socit en commandite dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute. ART. 291 La socit prend galement fin lorsquun jugement de liquidation des biens, de faillite ou des mesures dincapacit ou dinterdiction dexercer une activit commerciale sont prononcs lgard dun associ moins que les statuts de la socit ne prvoient la continuation, ou que les autres associs ne le dcident lunanimit. ART. 292 Dans les cas soit de refus dagrment des hritiers et successeurs, soit du retrait dun associ, la valeur des droits sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux dispositions de larticle 59 du prsent Acte uniforme. Dans les cas prvus lalina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les associs sont tenus indfiniment et solidairement du paiement de ces parts.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 44

LIVRE II

La socit en commandite simple


Titre premier

Dispositions gnrales
ART. 293 La socit en commandite simple est celle dans laquelle

coexistent un ou plusieurs associs indfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dnomms associs commandits , avec un ou plusieurs associs responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dnomms associs commanditaires ou associs en commandite , et dont le capital est divis en parts sociales. ART. 294 La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit en commandite simple ou du sigle : S.C.S. . Le nom dun associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination sociale, dfaut de quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales. ART. 295 Les statuts de la socit en commandite simple doivent ncessairement contenir les indications suivantes : 1. le montant ou la valeur des apports de tous les associs; 2. la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire; 3. la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. ART. 296 Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1. que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs; 2. que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires; 3. quun associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou un tiers tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. ART. 297 La cession de parts doit tre constate par crit. Elle nest rendue opposable la socit quaprs accomplissement de lune des formalits suivantes : 1. signification la socit de la cession par exploit dhuissier; 2. acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique; 3. dpt dun original de lacte de cession au sige social contre remise par le grant dune attestation de dpt.

Elle nest opposable aux tiers quaprs laccomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt au registre du commerce et du crdit mobilier.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 45

Titre II

Grance
ART. 298 La socit en commandite simple est gre par tous les

associs commandits, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les associs commandits, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom collectif. ART. 299 Lassoci ou les associs commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu dune procuration. ART. 300 En cas de contravention la prohibition mentionne larticle prcdent, lassoci ou les associs commanditaires sont obligs indfiniment et solidairement avec les associs commandits pour les dettes et engagements de la socit qui drivent des actes de gestion quils ont faits. Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils peuvent tre obligs pour tous les engagements de la socit ou pour quelques-uns uns seulement. ART. 301 Les avis et conseils, les actes de contrle et de surveillance nengagent pas les associs commanditaires.

Titre III

Dcisions collectives
ART. 302 Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants

sont prises par la collectivit des associs. Les statuts organisent la prise de dcision par la collectivit des associs quant aux modalits de consultation, en assemble ou par consultation crite, aux quorums, et aux majorits. Toutefois, la runion dune assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un associ commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs commanditaires. ART. 303 Lorsque les dcisions sont prises en Assemble gnrale, lAssemble gnrale est convoque par le ou lun des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie.

La convocation indique la date, le lieu de runion et lordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. ART. 304 Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants. ART. 305 Toutes modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les associs commandits et la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 46

Titre IV

Assemble gnrale annuelle


ART. 306 Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la

clture de lexercice, une Assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, linventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis lapprobation de lassemble des associs. A cette fin, les documents viss lalina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de lassemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. LAssemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit dassocis reprsentant la moiti du capital social; elle est prside par lassoci reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Titre V

Contrle des associs


ART. 307 Les associs commanditaires et les associs commandits

non-grants ont le droit, deux fois par an, dobtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il

doit tre rpondu galement par crit.

Titre VI

Fin de la socit en commandit simple


ART. 308 La socit continue malgr le dcs dun associ commanditaire.

Sil est stipul que malgr le dcs de lun des associs commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent associs commanditaires lorsquils sont mineurs non mancips. Si lassoci dcd tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans un dlai dun an compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit lexpiration du dlai prvu lalina prcdent.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 47

LIVRE III

La socit responsabilit limite


Titre premier

Constitution de la socit responsabilit limite


CHAPITRE PREMIER

Dfinition de la socit responsabilit limite


ART. 309 La socit responsabilit limite est une socit dans

laquelle les associs ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents par des parts sociales. Elle peut tre constitue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. ART. 310 Elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit responsabilit limite ou du sigle : S.A.R.L. .

CHAPITRE II

Conditions de fonds
SECTION I

Le capital social
ART. 311 Le capital social doit tre dun million (1.000.000) de francs

CFA au moins. Il est divis en parts sociales gales dont la valeur nominale ne peut tre infrieure cinq mille (5.000) francs CFA. SECTION II

Lvaluation des apports en nature


ART. 312 Les statuts doivent ncessairement contenir lvaluation

de chaque apport en nature et des avantages particuliers stipuls. Cette valuation est faite par un commissaire aux apports ds lors que la valeur de lapport ou de lavantage considr, ou que la valeur de lensemble des apports ou avantages considrs, est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign lunanimit par les futurs associs ou, dfaut, par le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de lun dentre eux. Le commissaire aux apports tablit un rapport annex aux statuts. A dfaut dvaluation faite par un commissaire aux apports ou sil est pass outre cette valuation, les associs sont indfiniment et solidairement responsables de lvaluation
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 48 faite des apports

en nature et des avantages particuliers stipuls pendant une priode de cinq ans. Lobligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de laugmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur. SECTION III

Le dpt des fonds et leur mise disposition


ART. 313 Les fonds provenant de la libration des parts sociales font

lobjet dun dpt immdiat par le fondateur en banque, contre rcpiss, dans un compte ouvert au nom de la socit en formation, ou en ltude dun notaire. ART. 314 La libration et le dpt des fonds sont constats par un notaire du ressort du sige social, au moyen dune dclaration notarie de souscription et de versement qui indique

la liste des souscripteurs avec les nom, prnoms, domicile pour les personnes physiques, dnomination sociale, forme juridique et sige social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, sil y a lieu, et le montant des sommes verses par chacun. Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusquau jour de limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis la disposition du ou des grants rgulirement nomms par les statuts ou par acte postrieur. Dans le cas o la socit ne serait pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident de la juridiction comptente lautorisation de retirer le montant de leurs apports. CHAPITRE III

Conditions de forme
ART. 315 Lassoci ou les associs doivent tous, peine de nullit,

intervenir lacte constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant dun pouvoir spcial. ART. 316 Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont solidairement responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de lannulation. Laction se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision dannulation est passe en force de chose juge.

Titre II

Fonctionnement de la socit responsabilit limite


CHAPITRE PREMIER

Oprations relatives aux parts sociales


SECTION I

Transmission des parts sociales Sous-section I Cessions de parts entre vifs


Paragraphe I : Forme de la cession ART. 317 La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par crit.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE

Page 49 Elle

nest rendue opposable la socit quaprs laccomplissement de lune des formalits suivantes : 1. signification de la cession la socit par acte extrajudiciaire; 2. acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique; 3. dpt dun original de lacte de cession au sige social contre remise par le grant dune attestation de ce dpt. La cession nest opposable aux tiers quaprs laccomplissement de lune des formalits ci-dessus et modification des statuts et publicit au registre du commerce et du crdit mobilier. Paragraphe II : Modalits de la cession Sous-paragraphe I : Cessions entre associs ART. 318 Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales entre associs. A dfaut, la transmission des parts entre associs est libre. Les statuts peuvent galement prvoir les modalits de transmission des parts sociales entre conjoint, ascendants et descendants. A dfaut, les parts sont librement cessibles entre les intresss. Sous-paragraphe II : Cessions des tiers ART. 319 Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales titre onreux des tiers trangers la socit. A dfaut, la transmission ne sera possible quavec le consentement de la majorit des associs non-cdants reprsentant les trois quarts des parts sociales dduction faite des parts de lassoci cdant. Le projet de cession doit tre notifi par lassoci cdant la socit et chacun des autres associs. Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire des notifications prvues lalina ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis. Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont indfiniment et solidairement tenus dans le dlai de trois mois qui suit la notification du refus lassoci cdant, dacqurir les parts un prix qui, dfaut daccord entre les parties, est fix par un expert nomm par le prsident de la juridiction comptente, la demande de la partie la plus diligente. Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident de la juridiction comptente, sans que cette prolongation puisse excder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intrt au taux lgal. La socit peut galement, avec le consentement de lassoci cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix fix dun commun accord entre les parties, ou dtermin

comme il est dit lalina 4 du prsent article. ART. 320 Si lexpiration des dlais impartis larticle prcdent aucune des solutions prvues aux alinas 4 et 5 dudit article, nest intervenue, lassoci cdant peut librement raliser la cession initialement prvue ou, sil le juge prfrable, renoncer la cession et conserver ses parts.

Sous-section II Transmission pour cause de dcs


ART. 321 Les statuts peuvent prvoir quen cas de dcs dun associ,

un ou plusieurs hritiers ou un successeur ne peuvent devenir associs quaprs avoir t agrs dans les conditions quils dfinissent.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 50 A peine de

nullit de la clause, les dlais accords la socit pour lagrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus aux articles 319 et 320 du prsent Acte uniforme et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article 319. La dcision dagrment doit tre notifie chaque hritier ou successeur intress par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. En cas de refus dagrment, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 du prsent Acte uniforme et si aucune solution prvue cet article nintervient dans les dlais impartis, lagrment est rput acquis. Il en est de mme si aucune notification na t faite aux intresss. SECTION II

Nantissement des parts sociales


ART. 322 Lorsque la socit donne son consentement un projet de

nantissement de parts sociales, dans les conditions prvues pour la cession de parts des tiers, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales rgulirement nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai lesdites parts en vue de rduire son capital. Pour lapplication des dispositions de lalina ci-dessus et pour tre opposable aux tiers, le nantissement des parts peut tre constat par un acte notari ou par acte sous seing priv signifi la socit et publi au registre du commerce et du crdit mobilier. CHAPITRE II

La grance
SECTION I

Organisation de la grance

Sous-section I Mode de nomination des grants


ART. 323 La socit responsabilit limite est gre par une ou

plusieurs personnes physiques, associes ou non. Elles sont nommes par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le second cas, moins quune clause des statuts nexige une majorit suprieure, la dcision est prise une majorit des associs reprsentant plus de la moiti du capital.

Sous-section II Dure des fonctions


ART. 324 En labsence de dispositions statutaires, le ou les grants

sont nomms pour quatre ans. Ils sont rligibles.

Sous-section III Rmunration


ART. 325 Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres dans

les conditions fixes dans les statuts, ou dans une dcision collective des associs. La fixation de la rmunration nest pas soumise au rgime des conventions rglementes aux articles 350 et suivants du prsent Acte uniforme.

Sous-section IV Rvocation
ART. 326 Le ou les grants statutaires ou non sont rvocables par

dcision des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 51 En outre, le

grant est rvocable par le tribunal charg des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situ le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ.

Sous-section V Dmission
ART. 327 Le ou les grants peuvent librement dmissionner. Toutefois,

si la dmission est faite sans juste motif, la socit peut demander en justice rparation du prjudice quelle subit. SECTION II

Pouvoirs des grants


ART. 328 Dans les rapports entre associs et en labsence de la dtermination

de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans lintrt de la socit. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article, sauf le droit pour chacun de sopposer toute opration avant quelle ne soit conclue. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit

tabli quils en ont eu connaissance. ART. 329 Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que le prsent Acte uniforme attribue expressment aux associs. La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. SECTION III

Responsabilit des grants


ART. 330 Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement,

selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. ART. 331 Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les associs reprsentant le quart des associs et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit contre le grant. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, des dommages et intrts sont allous. Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lassemble, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Aucune dcision de lassemble ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans laccomplissement de leur mandat.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 52 ART. 332 Les

actions en responsabilit prvues aux deux articles prcdents se prescrivent par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction se prescrit par dix ans. CHAPITRE III

Dcisions collectives des associs


SECTION I

Organisation des dcisions collectives Sous-section I Principes gnraux applicables


Paragraphe I : Modalits ART. 333 Les dcisions collectives sont prises en assemble. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les dcisions ou certaines dentre elles seront prises par consultation crite des associs, except le cas de lAssemble gnrale annuelle. Paragraphe II : Reprsentation des associs ART. 334 Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose dun nombre de voix gal celui des parts sociales quil possde. Sil ny a quun associ unique, il prend seul les dcisions de la comptence de lassemble. Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent. ART. 335 Le mandat donn un autre associ ou un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou pour plusieurs assembles successives, convoques avec le mme ordre du jour. ART. 336 Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef dune partie de ses parts et voter en personne du chef de lautre partie. Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 334 et 335 du prsent Acte uniforme et celles du prsent article sont rputes non crites.

Sous-section II Convocation des Assembles gnrales


Paragraphe I : Droit de convocation ART. 337 Les associs sont convoqus aux assembles par le grant ou, dfaut, par le commissaire aux comptes sil en existe un. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, sils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent exiger la runion dune assemble. En outre, tout associ peut demander en justice la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble et de fixer son ordre du jour. Paragraphe II : Modalits de convocation ART. 338 Les associs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de lassemble par lettre au porteur contre rcpiss

ou par lettre recommande avec demande davis de rception. A peine de nullit, la convocation indique lordre du jour.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 53 Dans le cas

o la tenue de lassemble est demande par les associs, le grant la convoque avec lordre du jour indiqu par les demandeurs. Dans les formes et dlais prvus au premier alina du prsent article, les associs doivent tre mis en situation dexercer le droit de communication prvu larticle 345 du prsent Acte uniforme. Paragraphe III : Sanction de lirrgularit de convocation ART. 339 Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.

Sous-section III Consultations crites


ART. 340 En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes

ainsi que les documents ncessaires linformation des associs sont adresss chacun deux dans les mmes conditions que celles prvues larticle 338 alina premier du prsent Acte uniforme. Les associs disposent dun dlai minimal de quinze jours compter de la date de rception des projets de rsolutions pour mettre leur vote.

Sous-section IV Prsidence des assembles


ART. 341 Lassemble des associs est prside par le grant ou par

lun des grants. Si aucun des grants nest associ, elle est prside par lassoci prsent et acceptant qui possde le plus grand nombre de parts sociales et, en cas dgalit. par le plus g.

Sous-section V Procs-verbaux
ART. 342 Les dlibrations des assembles sont constates par des

procs-verbaux qui indiquent la date et le lieu de runion, les nom et prnoms des associs prsents, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ, et qui est sign par le ou les grants. ART. 343 Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par un seul grant.

SECTION II

Droits des associs Sous-section I Principe


ART. 344 Les associs ont un droit dinformation permanent sur les

affaires sociales. Pralablement la tenue des Assembles gnrales, ils ont en outre un droit de communication.

Sous-section II Droit de communication


ART. 345 En ce qui concerne lAssemble gnrale annuelle, le droit

de communication porte sur les tats financiers de synthse de lexercice et le rapport de gestion tablis par le grant, sur le texte des rsolutions proposes et, le cas chant, sur le rapport gnral du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la socit et un grant ou un associ. Le droit de communication sexerce durant les quinze jours prcdant la tenue de lAssemble gnrale. A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par crit des questions
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 54 auxquelles

le grant sera tenu de rpondre au cours de lassemble. En ce qui concerne les assembles autres que lassemble annuelle, le droit de communication porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes. Toutes dlibrations prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules. Lassoci peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs lalina premier du prsent article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation. La rponse du grant est communique au commissaire aux comptes. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Sous-section III Droit au dividende


ART. 346 La rpartition des bnfices seffectue conformment

aux statuts, sous rserve des dispositions impratives communes toutes les socits. A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le bnfice de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation dun fonds de

rserve dit rserve lgale . Cette dotation cesse dtre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du capital social. La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut tre exige des associs qui les ont reus. Laction en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la date de mise en distribution du dividende. SECTION III

Dcisions collectives ordinaires


ART. 347 Les dcisions collectives ordinaires sont celles qui ont

pour but de statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice coul, dautoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les statuts laccord pralable des associs, de procder la nomination et au remplacement des grants et, le cas chant, du commissaire aux comptes, dapprouver les conventions intervenues entre la socit et lun de ses grants ou associs et, plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui nentranent pas modification des statuts. Lorsque la socit ne comprend quun seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561 du prsent Acte uniforme lexception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait application des dispositions non contraires du prsent chapitre.

Sous-section I Tenue de lAssemble ordinaire annuelle


Paragraphe I : Priodicit ART. 348 LAssemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six mois de la clture de lexercice. Les grants peuvent demander une prolongation de ce dlai au prsident de la juridiction comptente statuant sur requte. Paragraphe II : Rgles relatives au vote des associs ART. 349 Dans les assembles ordinaires ou lors des consultations ordinaires crites, les dcisions sont adoptes par un
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 55 ou plusieurs

associs reprsentant plus de la moiti du capital. Si cette majorit nest pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon le cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis quelle que soit la proportion de capital reprsente. Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans tous les

cas, intervenir qu la majorit absolue.

Sous-section II Conventions entre la socit et lun de ses grants ou associs


Paragraphe I : Les conventions rglementes ART. 350 LAssemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et lun de ses grants ou associs. A cet effet, le ou les grants ou sil en existe un, le commissaire aux comptes, prsentent lAssemble gnrale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux associs, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et lun de ses grants ou associs. Il en est de mme : pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite; pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral ou secrtaire gnral est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite. ART. 351 Le grant avise le commissaire aux comptes, sil en existe un, des conventions vises larticle prcdent, dans le dlai dun mois compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque lexcution de conventions conclues au cours dexercices antrieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai dun mois compter de la clture de lexercice. ART. 352 Lautorisation de lAssemble gnrale ordinaire nest pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, dune manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la socit en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur. ART. 353 Le rapport du grant ou, sil en existe un, du commissaire aux comptes contient : 1. lnumration des conventions soumises lapprobation de lassemble; 2. lidentification des parties la convention et le nom des grants ou associs intresss; 3. la nature et lobjet des conventions; 4. les modalits essentielles de ces conventions, notamment lindication des prix ou tarifs pratiqus, des ristournes et commissions consenties, des dlais de

paiement accords, des intrts stipuls, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux associs dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion des conventions analyses; 5. limportance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de lexercice en excution des conventions conclues au cours dexercices
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 56 antrieurs

et dont lexcution sest poursuivie au cours du dernier exercice. ART. 354 LAssemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 348 et 349 du prsent Acte uniforme. Lassoci concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit. ART. 355 Les conventions non approuves par lassemble produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant ou lassoci contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit. Laction en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois ans compter de la conclusion de la convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation. Lorsque la socit ne comprend quun seul associ et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des dlibrations. Paragraphe II : Les conventions interdites ART. 356 A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction sapplique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises lalina premier du prsent article, ainsi qu toute personne interpose. SECTION IV

Dcisions collectives extraordinaires


ART. 357 Les dcisions collectives extraordinaires ont pour objet de

statuer sur la modification des statuts. Lorsque la socit ne comprend quun seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561 du

prsent Acte uniforme lexception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait application des dispositions non contraires du prsent chapitre.

Sous-section I Rgles gnrales relatives au vote des associs


Paragraphe I : Principe ART. 358 Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause contraire est rpute non crite. Paragraphe II : Exceptions ART. 359 Lunanimit est requise dans les cas suivants : 1. augmentation des engagements des associs; 2. transformation de la socit en socit en nom collectif; 3. transfert du sige social dans un Etat autre quun Etat partie.

Sous-section II Dcisions relatives aux modifications de capital


Paragraphe I : Augmentation du capital ART. 360 Par drogation aux dispositions de larticle 358 du prsent Acte uniforme, la dcision daugmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 57 ART. 361 En

cas daugmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les fonds provenant de la souscription sont dposs en banque ou en ltude dun notaire conformment aux dispositions applicables lors de la cration de la socit. Le grant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au notaire dpositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et du crdit mobilier attestant du dpt dune inscription modificative conscutive laugmentation de capital. ART. 362 Si laugmentation de capital na pas t ralise dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au prsident de la juridiction comptente lautorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs. ART. 363 En cas daugmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit tre dsign par les associs ds lors que la

valeur de chaque apport ou avantage particulier considr ou la valeur de lensemble des apports ou avantages particuliers considrs est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA. Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la constitution de la socit. Le commissaire aux apports peut gaiement tre nomm par le prsident de la juridiction comptente la demande de tout associ, quel que soit le nombre de parts quil reprsente. Il tablit un rapport sur lvaluation des biens et avantages particuliers telle quelle a t faite par lapporteur et la socit. Ce rapport est soumis lassemble charge de statuer sur laugmentation de capital. ART. 364 Lapporteur en nature ne prend pas part au vote de la rsolution approuvant son apport. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. ART. 365 A dfaut dvaluation faite par un commissaire aux apports ou sil est pass outre cette valuation, les associs sont responsables dans les conditions fixes larticle 312 du prsent Acte uniforme. Toutefois, lassemble ne peut rduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu lunanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de lapporteur ou du bnficiaire mentionn au procs-verbal. A dfaut, laugmentation du capital nest pas ralise. Paragraphe II : Rduction du capital ART. 366 La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte lgalit des associs. ART. 367 La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts. Sil existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction de capital lui est communiqu dans les trente jours prcdant la tenue de lAssemble gnrale extraordinaire. Il fait connatre lassemble son apprciation sur les causes et conditions de la rduction. En cas de consultation crite, le projet de rduction du capital est adress aux associs dans les mmes conditions que celles prvues larticle 340 ci-dessus. Lachat de ses propres parts par la socit est interdit.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 58 Toutefois,

lassemble qui a dcid une rduction de capital

non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler. ART. 368 La rduction de capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant infrieur au minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le porter un niveau au moins gal au montant lgal. ART. 369 En cas de manquement aux dispositions de larticle 368 du prsent Acte uniforme, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants de celle-ci de rgulariser la situation. Laction est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess dexister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond. ART. 370 Lorsque lassemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date du dpt au registre du commerce et du crdit mobilier du procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital dans un dlai dun mois compter de la date du dpt. Lopposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire. Le prsident de la juridiction rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai dopposition. Paragraphe III : Variation des capitaux propres ART. 371 Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs sur lopportunit de prononcer la dissolution anticipe de la socit. ART. 372 Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clture de lexercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu ce que ceux-ci soient la hauteur de la moiti au moins du capital social. A dfaut, elle doit rduire son capital dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction de capital nait pas pour effet de rduire le capital un montant infrieur celui du capital lgal. ART. 373 A dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision, ou si les associs nont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander la juridiction comptente de prononcer la dissolution de la

socit. Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres nest pas intervenue dans les dlais prescrits. Laction est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess dexister au jour o la juridiction comptente statue sur le fond.

Sous-section III Transformation de la socit


ART. 374 La socit responsabilit limite peut tre transforme en

socit dune autre forme.


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 59 La transformation

ne donne pas lieu cration dune personne morale nouvelle. La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a, au moment o la transformation est envisage, des capitaux propres dun montant au moins gal son capital social et si elle a tabli et fait approuver par les associs les bilans de ses deux premiers exercices. ART. 375 La transformation ne peut tre faite quau vu dun rapport dun commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions nonces larticle 374 du prsent Acte uniforme sont bien remplies. Lorsquil nexiste pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le grant selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants. Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle. CHAPITRE V

Moyens de contrle de la socit


SECTION I

Nomination du commissaire aux comptes Sous-section I Socits vises


ART. 376 Les socits responsabilit limite dont le capital social

est suprieur dix millions (10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent lune des deux conditions suivantes : 1. chiffre daffaires annuel suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA; 2. effectif permanent suprieur 50 personnes, sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes. Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination dun commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un ou plusieurs associs dtenant, au moins,

le dixime du capital social.

Sous-section II Qualit du commissaire aux comptes


ART. 377 Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalits

prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme.

Sous-section III Incompatibilits


ART. 378 Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit :

1. les grants et leurs conjoints; 2. les apporteurs en nature et les bnficiaires davantages particuliers; 3. les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints.

Sous-section IV Dure des fonctions du commissaire aux comptes


ART. 379 Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices

par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Si cette majorit nest pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la majorit des votes mis, quelle que soit la portion du capital reprsente.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 60 Sous-section

V Sanctions des conditions de nomination ou dexercice

ART. 380 Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire

du commissaire aux comptes ou sur le rapport dun commissaire aux comptes nomm ou demeur en fonction contrairement aux dispositions de larticle 379 du prsent Acte uniforme sont nulles. Laction en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une assemble sur le rapport dun commissaire aux comptes rgulirement dsign. SECTION II

Conditions dexercice des fonctions de commissaire aux comptes


ART. 381 Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les

obligations, la responsabilit, la rvocation et la rmunration du commissaire aux comptes sont rgies par un texte particulier rglementant cette profession.

Titre III

Fusion Scission
ART. 382 Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 du

prsent Acte uniforme sont applicables aux fusions ou aux scissions des socits responsabilit limite au profit de socits de mme forme. Lorsque lopration est ralise par apports des socits responsabilit limite existantes, les dispositions de larticle 676 du prsent Acte uniforme sont galement applicables. ART. 383 Lorsque la fusion est ralise par apport une socit responsabilit limite nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent. Lorsque la scission est ralise par apport des socits responsabilit limite nouvelles, celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas, et si les parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux associs de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il ny a pas lieu ltablissement du rapport mentionn larticle 672 du prsent Acte uniforme. Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et il est procd conformment aux dispositions du prsent livre.

Titre IV

Dissolution de la socit responsabilit limite


ART. 384 La socit responsabilit limite est dissoute pour les

causes communes applicables toutes les socits. La socit responsabilit limite nest pas dissoute en cas dinterdiction, faillite ou incapacit dun associ. Sauf stipulation contraire des statuts, elle nest pas non plus dissoute par le dcs dun associ.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 61

LIVRE IV

La socit anonyme
Titre premier

Dispositions gnrales
SOUS TITRE I

Constitution de la socit anonyme


CHAPITRE PREMIER

Gnralits
SECTION I

Dfinition
ART. 385 La socit anonyme est une socit dans laquelle les

actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par des actions. La socit anonyme peut ne comprendre quun seul actionnaire. ART. 386 La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit anonyme ou du sigle : S.A. et du mode dadministration de la socit tel que prvu larticle 414 ci-aprs. SECTION II

Capital social
ART. 387 Le capital social minimum est fix dix millions (10.000.000)

de francs CFA. Il est divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur dix mille (10.000) francs CFA. ART. 388 Le capital de la socit anonyme doit tre entirement souscrit avant la date de la signature des statuts ou de la tenue de lAssemble gnrale constitutive. ART. 389 Les actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital, dun quart au moins de leur valeur nominale. La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de limmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par les statuts ou par une dcision du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral. Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous la forme nominative. Tant que le capital nest pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 62 CHAPITRE

II

Constitution sans apport en nature et sans stipulation davantages particuliers


SECTION I

Etablissement des bulletins de souscription


ART. 390 La souscription des actions reprsentant des apports en

numraire est constate par un bulletin de souscription tabli par les fondateurs ou par lun dentre eux et dat et sign par le souscripteur ou par son mandataire, qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. ART. 391 Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, lun pour la socit en formation et lautre pour le notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement. ART. 392 Le bulletin de souscription nonce : 1. la dnomination sociale de la socit constituer, suivie, le cas chant, de son sigle; 2. la forme de la socit; 3. le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des apports en nature et celle souscrire en numraire; 4. ladresse prvue du sige social; 5. le nombre dactions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les diffrentes catgories dactions cres; 6. les modalits dmission des actions souscrites en numraire; 7. le nom ou la dnomination sociale et ladresse du souscripteur et le nombre de titres quil souscrit et les versements quil effectue; 8. lindication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier; 9. lindication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement; 10. la mention de la remise au souscripteur dune copie du bulletin de souscription. SECTION II

Dpt des fonds et dclaration notarie de souscription et de versement


ART. 393 Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire

sont dposs par les personnes qui les ont reus, pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque domicilie dans lEtat partie du sige de la socit en formation, sur un compte spcial ouvert au nom de cette socit. Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit jours compter de la rception des fonds. Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant lidentit des souscripteurs et indiquant, pour chacun deux, le montant des sommes verses. Le dpositaire est tenu, jusquau retrait des fonds, de communiquer la liste vise lalina 3 ci-dessus, tout

souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie. Le dpositaire remet au dposant un certificat de dpt attestant le dpt des fonds. ART. 394 Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, dun certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme dans lacte quil dresse, dnomm
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 63 dclaration

notarie de souscription et de versement , que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son tude. SECTION III

Etablissement des statuts


ART. 395 Les statuts sont tablis conformment aux dispositions de

larticle 10 du prsent Acte uniforme.


ART. 396 Les statuts sont signs par tous les souscripteurs, en personne

ou par mandataire spcialement habilit cet effet, aprs la dclaration de souscription et de versement. ART. 397 Les statuts doivent contenir les nonciations prvues larticle 13, lexception du 6 ci-dessus. Ils doivent indiquer en outre : 1. le mode dadministration et de direction retenu; 2. selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes physiques membres du premier conseil dadministration de la socit ou reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil dadministration, soit ceux de ladministrateur gnral ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son supplant; 3. la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil dadministration; 4. la forme des actions mises; 5. les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit; 6. le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi que les modalits de

lagrment et de la premption des actions. SECTION IV

Retrait des fonds


ART. 398 Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire

ne peut avoir lieu quaprs limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. Il est effectu, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou ladministrateur gnral, sur prsentation au dpositaire du certificat du greffier attestant limmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier. Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la nomination dun administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction de ses frais de rpartition si, cette date, la socit nest pas immatricule. CHAPITRE III

Constitution avec apport en nature et/ou stipulation davantages particuliers


SECTION I

Principe
ART. 399 Outre les dispositions non contraires du chapitre prcdent,

la constitution des socits anonymes est soumise


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 64 aux dispositions

du prsent chapitre en cas dapport en nature et/ou de stipulation davantage particulier. SECTION II

Intervention du commissaire aux apports


ART. 400 Les apports en nature et/ou les avantages particuliers

doivent tre valus par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign lunanimit par les futurs associs ou, dfaut, par le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de lun dentre eux. ART. 401 Le commissaire aux apports tablit, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode dvaluation retenu et les raisons de ce choix, affirme que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions mettre.

ART. 402 Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans

laccomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit, sauf stipulation contraire des statuts. ART. 403 Le rapport du commissaire aux apports est dpos, trois jours au moins avant la date de lAssemble gnrale constitutive, ladresse prvue du sige social. Il est tenu la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie intgrale ou partielle leur frais. SECTION III

Assemble gnrale constitutive


ART. 404 LAssemble gnrale constitutive est convoque la diligence

des fondateurs aprs ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement des fonds. La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception portant mention de lordre du jour, du lieu, de la date et de lheure de lassemble. La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de lassemble. ART. 405 Lassemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions. A dfaut de quorum, il est adress une deuxime convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixe pour lassemble. Sur deuxime convocation, lassemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions. A dfaut de ce dernier quorum, lassemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au moins avant la date de lassemble. Sur troisime convocation, lassemble ne dlibre valablement que si les conditions de quorum vises lalina ci-dessus sont runies. ART. 406 Lassemble statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs prsents ou reprsents, sous rserve des dispositions des articles 409 et 410 Paragraphe II du prsent Acte uniforme. Il nest pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 65 ART. 407 Lassemble

est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du prsent Acte uniforme,

pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation lassemble. Elle est prside par lactionnaire ayant le plus grand nombre dactions ou, dfaut, par le doyen dge. ART. 408 Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire lobjet dun vote spcial de lassemble. Lassemble approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports sur lvaluation des apports en nature et loctroi davantages particuliers. Les actions de lapporteur ou du bnficiaire davantages particuliers, mme lorsquil a galement la qualit de souscripteur en numraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit et lapporteur ou le bnficiaire davantages particuliers na pas voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire. ART. 409 Lassemble ne peut rduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu lunanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de lapporteur ou du bnficiaire. Le consentement de lapporteur ou du bnficiaire doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur attribue aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas, sont solidairement responsables lgard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages particuliers. ART. 410 En outre, lAssemble gnrale constitutive : 1. constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les conditions fixes aux articles 388 et 389 du prsent Acte uniforme; 2. adopte les statuts de la socit quelle ne peut modifier qu lunanimit de tous les souscripteurs; 3. nomme les premiers administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes; 4. statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de larticle 106 du prsent Acte uniforme, au vu dun rapport tabli par les fondateurs; 5. donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, dans les conditions fixes larticle 111 du prsent Acte uniforme. ART. 411 Le procs-verbal de lassemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de lassemble, le mode de convocation, lordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises

aux votes et, le cas chant, les conditions de quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune delles. Il est sign, selon le cas, par le prsident de sance et par un autre associ, ou par lassoci unique, et il est archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes. Il indique, le cas chant, lacceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 66 ART. 412 Toute

Assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues aux articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. ART. 413 Les fondateurs de la socit auxquels la nullit de lassemble constitutive est imputable et les administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas, en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de lannulation de la socit.

SOUS TITRE II

Administration et direction de la socit anonyme


CHAPITRE PREMIER

Dispositions gnrales
ART. 414 Le mode dadministration de chaque socit anonyme est

dtermin de manire non quivoque par les statuts qui choisissent entre : la socit anonyme avec conseil dadministration; la socit anonyme avec administrateur gnral. La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode dadministration et de direction. La dcision est prise par lAssemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en consquence. Ces modifications sont publies au registre du commerce et du crdit mobilier. CHAPITRE II

Socit anonyme avec conseil dadministration


ART. 415 La socit anonyme avec conseil dadministration est

dirige soit par un prsident directeur gnral, soit par un prsident du conseil dadministration et un directeur

gnral. SECTION I

Conseil dadministration Sous-section I Composition du conseil


Paragraphe I : Nombre et dsignation des administrateurs ART. 416 La socit anonyme peut tre administre par un conseil dadministration compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. ART. 417 Le conseil dadministration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la socit dans la limite du tiers des membres du conseil. Les administrateurs non-actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 416 434 du prsent Acte uniforme. ART. 418 Le nombre des administrateurs de la socit anonyme peut tre provisoirement dpass, en cas de fusion avec une ou plusieurs socits, jusqu concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre. Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires ne peuvent tre remplacs, de mme que de nouveaux administrateurs ne peuvent tre nomms, sauf lors dune nouvelle fusion, tant que le nombre dadministrateurs en fonction na pas t ramen douze.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 67 ART. 419 Les

premiers administrateurs sont dsigns par les statuts ou, le cas chant, par lAssemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont dsigns par lAssemble gnrale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, lAssemble gnrale extraordinaire peut procder la nomination de nouveaux administrateurs. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Paragraphe II : Dure du mandat des administrateurs ART. 420 La dure du mandat des administrateurs est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de dsignation par les statuts ou par lAssemble gnrale constitutive. Paragraphe III : Nomination du reprsentant permanent de la personne morale membre du conseil dadministration et dure de ses fonctions ART. 421 Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner, par lettre

au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception adresse la socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la socit, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Le reprsentant permanent peut ou non tre actionnaire de la socit. ART. 422 Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat dadministrateur de la personne morale quil reprsente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle maintient la mme personne physique comme reprsentant permanent ou procder, sur-le-champ, la dsignation dun autre reprsentant permanent. ART. 423 Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans dlai, la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, cette rvocation ainsi que. lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui lempcherait dexercer son mandat. Paragraphe IV : Elections ART. 424 Les modalits de llection des administrateurs sont librement fixes par les statuts qui peuvent prvoir une rpartition des siges en fonction des catgories dactions. Toutefois, et sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, cette rpartition ne peut priver les actionnaires de leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie dactions de sa reprsentation au conseil. Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. ART. 425 Une personne physique, administrateur en nom propre ou reprsentant permanent dune personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanment plus de cinq
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 68 conseils dadministration

de socits anonymes ayant leur

sige sur le territoire dun mme Etat partie. Toute personne physique qui, lorsquelle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de lalina qui prcde doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de lun de ses mandats. A lexpiration de ce dlai, elle est rpute stre dmise de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part. ART. 426 Sauf stipulation contraire des statuts, un salari de la socit peut tre nomm administrateur si son contrat de travail correspond un emploi effectif. De mme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la socit si ce contrat correspond un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des. articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme. ART. 427 La dsignation des administrateurs doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier. La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que sil tait administrateur en son nom propre. ART. 428 Les dlibrations prises par un conseil dadministration irrgulirement constitu sont nulles. Leur sort est rgl conformment aux dispositions des articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme. Paragraphe V : Vacance de siges dadministrateur ART. 429 En cas de vacance dun ou de plusieurs siges dadministrateur, par dcs ou par dmission, le conseil dadministration peut coopter, entre deux assembles, de nouveaux administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la socit est infrieur aux deux tiers des membres du conseil dadministration, le conseil dadministration doit, dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer immdiatement lAssemble gnrale ordinaire en vue de complter leffectif du conseil dadministration. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou de convoquer lAssemble gnrale cet effet, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident de la juridiction comptente, la dsignation dun mandataire charg de convoquer lAssemble gnrale ordinaire, leffet de procder aux nominations prvues au prsent article ou de les ratifier.

La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu lissue de la sance du conseil dadministration tenue cet effet. Les nominations par le conseil dadministration de nouveaux administrateurs sont soumises la ratification de la plus prochaine Assemble gnrale ordinaire. En cas de refus par lAssemble gnrale ordinaire dentriner les nouvelles nominations, les dcisions prises par le conseil dadministration nen demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets lgard des tiers. Paragraphe VI : Rmunration ART. 430 Hors les sommes perues dans le cadre dun contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 69 leurs fonctions,

aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises aux articles 431 et 432 du prsent Acte uniforme. Les dispositions du prsent article ne visent pas les dividendes qui sont rgulirement rpartis entre les actionnaires. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire est nulle. ART. 431 LAssemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leurs activits, titre dindemnit de fonction une somme fixe annuelle quelle dtermine souverainement. Les administrateurs ayant la qualit dactionnaire prennent part au vote de lassemble et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Sauf disposition contraire des statuts, le conseil dadministration rpartit librement les indemnits de fonction entre ses membres. ART. 432 Le conseil dadministration peut galement allouer ses membres, des rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confis, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engages dans lintrt de la socit sous rserve des dispositions des articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme. Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un rapport spcial du commissaire aux comptes lassemble. Paragraphe VII : Fin des fonctions dadministrateur ART. 433 Sauf en cas de dmission, de rvocation ou de dcs, les fonctions des administrateurs se terminent la fin de lAssemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de lexercice et tenue dans lanne au cours de

laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par lAssemble gnrale ordinaire. ART. 434 La dmission ou la rvocation dun administrateur doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.

Sous-section II Attributions du conseil dadministration


Paragraphe I : Etendue des pouvoirs ART. 435 Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par le prsent Acte uniforme aux assembles dactionnaires. Le conseil dadministration dispose notamment des pouvoirs suivants : 1. il prcise les objectifs de la socit et lorientation qui doit tre donne son administration; 2. il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de direction retenu, par le prsident directeur gnral ou par le directeur gnral; 3. il arrte les comptes de chaque exercice. Les dispositions des statuts ou de lAssemble gnrale limitant les pouvoirs du conseil dadministration sont inopposables aux tiers. ART. 436 Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, y compris par les dcisions du conseil dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. ART. 437 Le conseil dadministration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 70 Paragraphe

II : Conventions rglementes

ART. 438 Toute convention entre une socit anonyme et lun de ses

administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints doit tre soumise lautorisation pralable du conseil dadministration. Il en est de mme des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur gnral ou un directeur gnral adjoint est indirectement intress ou dans lesquelles il traite avec la socit par personne interpose. Sont galement soumises autorisation pralable du conseil dadministration, les conventions intervenant entre une socit et une entreprise ou une personne morale, si

lun des administrateurs ou un directeur gnral ou un directeur gnral adjoint de la socit est propritaire de lentreprise ou associ indfiniment responsable, grant, administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint de la personne morale contractante. ART. 439 Lautorisation nest pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, dune manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables, non seulement par la socit en cause, mais galement par les autres socits du mme secteur dactivit. ART. 440 Ladministrateur intress est tenu dinformer le conseil dadministration ds quil a connaissance dune convention soumise autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur lautorisation sollicite. Le prsident du conseil dadministration ou le prsident directeur gnral avise le commissaire aux comptes, dans le dlai dun mois compter de leur conclusion, de toute convention autorise par le conseil dadministration et la soumet lapprobation de lAssemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de lexercice coul. Le commissaire aux comptes prsente, sur ces conventions, un rapport spcial lAssemble gnrale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou dsapprouve les conventions autorises. Le rapport contient lnumration des conventions soumises lapprobation de lAssemble gnrale ordinaire, le nom des administrateurs intresss, la nature et lobjet des conventions, leurs modalits essentielles notamment lindication du prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou des commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion des conventions analyses. Limportance des fournitures livres et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de lexercice, en excution des conventions vises au troisime alina du prsent article. Lintress ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Lorsque lexcution de conventions conclues et autorises au cours dexercices antrieurs a t poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai dun mois compter de la clture de lexercice.

ART. 441 Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilit,

lobservation des dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme et en dnonce toute violation dans son rapport lAssemble gnrale.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 71 ART. 442 Le

commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social le rapport spcial prvu par les dispositions des articles 438 et 448 du prsent Acte uniforme quinze jours au moins avant la runion de lAssemble gnrale ordinaire. ART. 443 Les conventions approuves ou dsapprouves par lAssemble gnrale ordinaire produisent leurs effets lgard des cocontractants et des tiers sauf lorsquelle sont annules pour fraude. Toutefois et mme en cas dabsence de fraude, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par lAssemble peuvent tre mises la charge de ladministrateur intress et, ventuellement, des autres membres du conseil dadministration. ART. 444 Sans prjudice de la responsabilit de ladministrateur intress, les conventions vises larticle 438 du prsent Acte uniforme et conclues sans autorisation pralable du conseil dadministration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. ART. 445 Laction en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est rput fix au jour o elle a t rvle. ART. 446 Laction en nullit peut tre exerce par les organes de la socit ou par tout actionnaire agissant titre individuel. ART. 447 La nullit peut tre couverte par un vote spcial de lAssemble gnrale ordinaire intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie. Ladministrateur ou le directeur gnral intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. ART. 448 Les dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme sont applicables au directeur gnral et au directeur gnral adjoint. Paragraphe III : Cautions, avals et garanties ART. 449 Les cautions, avals, garanties et garanties premire demande souscrits par la socit pour des engagements pris par des tiers font lobjet dune autorisation pralable du

conseil dadministration. Le conseil dadministration peut, dans la limite dun montant total quil fixe, autoriser le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, donner des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande. Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la caution, laval, la garantie ou la garantie premire demande de la socit ne peut tre donn. Lorsquun engagement dpasse lun ou lautre des montants ainsi fixs, lautorisation du conseil dadministration est requise dans chaque cas. La dure des autorisations prvues lalina prcdent ne peut tre suprieure un an quelle que soit la dure des engagements cautionns, avaliss ou garantis. Par drogation aux dispositions des alinas qui prcdent, le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut tre autoris donner, lgard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande, au nom de la socit, sans limite de montant. Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir quil a reu en application des alinas qui prcdent.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 72 Si les cautions,

avals, garanties ou garanties premire demande ont t donns pour un montant total suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui nen ont pas eu connaissance moins que le montant de lengagement invoqu excde, lui seul, lune des limites fixes par la dcision du conseil dadministration prise en application des dispositions du prsent article. Paragraphe IV : Conventions interdites ART. 450 A peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs gnraux et aux directeurs gnraux adjoints ainsi qu leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne sapplique pas aux personnes morales membres du conseil dadministration. Toutefois, leur reprsentant

permanent, lorsquil agit titre personnel, est galement soumis aux dispositions de lalina premier du prsent article. Lorsque la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne sapplique pas aux oprations courantes conclues des conditions normales. Paragraphe V : Autres pouvoirs du conseil dadministration ART. 451 Le dplacement du sige social, dans les limites du territoire dun mme Etat partie, peut tre dcid par le conseil dadministration, qui modifie les statuts en consquence, sous rserve de la ratification de cette dcision par la plus prochaine Assemble gnrale ordinaire. Cette dcision emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalits de publicit y affrentes vises aux articles 263 et 264 du prsent Acte uniforme sont applicables. Lorsque lAssemble gnrale ne ratifie pas le dplacement du sige social, la dcision du conseil dadministration devient caduque. De nouvelles formalits de publicit doivent alors tre accomplies pour informer les tiers du retour au sige antrieur. ART. 452 Le conseil dadministration arrte les tats financiers de synthse et le rapport de gestion sur lactivit de la socit, qui sont soumis lapprobation de lAssemble gnrale ordinaire.

Sous-section III Fonctionnement du conseil dadministration


Paragraphe I : Convocation et dlibrations du conseil dadministration ART. 453 Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, les statuts dterminent les rgles relatives la convocation et aux dlibrations du conseil dadministration. Le conseil dadministration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que ncessaire. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil dadministration, peuvent, en indiquant lordre du jour de la sance, convoquer le conseil dadministration, si celui-ci ne sest pas runi depuis plus de deux mois. Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si tous ses membres ont t rgulirement convoqus. ART. 454 Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Toute clause contraire est rpute non crite.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 73 Les dcisions

du conseil dadministration sont prises la

majorit des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est prpondrante sauf dispositions contraires des statuts. Toute dcision prise en violation des dispositions du prsent article est nulle. ART. 455 Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du conseil dadministration sont tenus la discrtion lgard des informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le prsident de sance. ART. 456 Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlex ou tlcopie, mandat un autre administrateur de le reprsenter une sance du conseil dadministration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule procuration. Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des personnes morales. ART. 457 Les sances du conseil dadministration sont prsides par le prsident du conseil dadministration. En cas dempchement du prsident du conseil dadministration, les sances sont prsides par ladministrateur possdant le plus grand nombre dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge, moins que les statuts nen disposent autrement. Paragraphe II : Compte-rendu du conseil dadministration ART. 458 Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige social, cot et paraph par le juge de la juridiction comptente. Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit, paraphes dans les conditions prvues lalina prcdent et revtues du sceau de lautorit qui les a paraphes. Ds quune feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu de la runion du conseil et indiquent le nom des administrateurs prsents, reprsents ou absents non reprsents. Ils font galement tat de la prsence ou de labsence des personnes convoques la runion du conseil dadministration en vertu dune disposition lgale, et de la prsence de toute autre personne ayant assist tout ou partie de la runion. ART. 459 Les procs-verbaux du conseil dadministration sont certifis sincres par le prsident de sance et par au moins un administrateur. En cas dempchement du prsident de sance, ils sont

signs par deux administrateurs au moins. ART. 460 Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration sont valablement certifis par le prsident du conseil dadministration, le directeur gnral ou, dfaut, par un fond de pouvoirs habilit cet effet. Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le liquidateur. ART. 461 Les procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration font foi jusqu preuve contraire.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 74 La production

dune copie ou dun extrait de ces procsverbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou de leur reprsentation une sance du conseil dadministration. SECTION II

Prsident-directeur gnral
Paragraphe I : Nomination et dure du mandat ART. 462 Le conseil dadministration nomme parmi ses membres un prsident directeur gnral. A peine de nullit de sa nomination, le prsident directeur gnral est une personne physique. ART. 463 La dure du mandat du prsident directeur gnral ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du prsident directeur gnral est renouvelable. ART. 464 Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat de prsident directeur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats dadministrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etatpartie. Les dispositions de larticle 425 alinas 2 et 3 du prsent Acte uniforme relatives au cumul de mandat dadministrateur sont applicables au prsident directeur gnral. Paragraphe II : Attributions et rmunration du prsident directeur gnral ART. 465 Le prsident directeur gnral prside le conseil dadministration et les Assembles gnrales. Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Pour lexercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus quil exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux Assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration

par des dispositions lgales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dlibrations des Assembles gnrales ou les dcisions du conseil dadministration limitant les pouvoirs du prsident directeur gnral sont inopposables aux tiers de bonne foi. ART. 466 Le prsident directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues larticle 426 du prsent Acte uniforme. ART. 467 Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral sont fixs par le conseil dadministration dans les conditions prvues larticle 430 du prsent Acte uniforme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Le prsident directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 75 Paragraphe

III : Empchement et rvocation du prsident directeur gnral ART. 468 En cas dempchement temporaire du prsident directeur gnral, le conseil d administration peut dlguer un autre administrateur dans les fonctions de prsident directeur gnral. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident directeur gnral, le conseil nomme un nouveau prsident directeur gnral ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident directeur gnral. ART. 469 Le prsident directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil dadministration. Paragraphe IV : Directeur gnral adjoint ART. 470 Sur la proposition du prsident directeur gnral, le conseil dadministration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister le prsident directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint. ART. 471 Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la dure de son mandat ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du directeur gnral adjoint est renouvelable. ART. 472 En accord avec le prsident directeur gnral, le conseil dadministration dtermine ltendue des pouvoirs qui

sont dlgus au directeur gnral adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, le directeur gnral adjoint a les mmes pouvoirs que ceux du prsident directeur gnral. Il engage la socit par ses actes, y compris ceux qui ne relvent pas de lobjet social dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dcisions du conseil dadministration ou des Assembles gnrales qui limitent les pouvoirs du directeur gnral adjoint ne sont pas opposables aux tiers. ART. 473 Le directeur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues larticle 426 du prsent Acte uniforme. ART. 474 Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral adjoint sont fixs par le conseil dadministration qui le nomme. ART. 475 En accord avec le prsident directeur gnral, le conseil dadministration peut rvoquer tout moment le directeur gnral adjoint. ART. 476 Le mandat du directeur gnral adjoint prend normalement fin larrive de son terme. Toutefois, en cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident directeur gnral, le directeur gnral adjoint conserve ses fonctions, sauf dcision contraire du conseil dadministration, jusqu la nomination du nouveau prsident directeur gnral. SECTION III

Prsident du conseil dadministration et directeur gnral Sous-section I Prsident du conseil dadministration


Paragraphe I : Nomination et dure du mandat du prsident du conseil dadministration ART. 477 Le conseil dadministration dsigne parmi ses membres un prsident qui doit tre une personne physique. ART. 478 La dure du mandat du prsident du conseil dadministration ne peut excder celle de son mandat dadministrateur.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 76 Le mandat

du prsident du conseil dadministration est

renouvelable.
ART. 479 Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats

de prsident du conseil dadministration de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat de prsident du conseil dadministration nest pas cumul able avec plus de deux mandats

dadministrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat partie. Les dispositions des alinas deux et trois de larticle 425 du prsent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat dadministrateur, sont applicables au prsident du conseil dadministration. Paragraphe II : Attributions et rmunration du prsident du conseil dadministration ART. 480 Le prsident du conseil dadministration prside les runions du conseil dadministration et les Assembles gnrales. Il doit veiller ce que le conseil dadministration assume le contrle de la gestion de la socit confie au directeur gnral. A toute poque de lanne, le prsident du conseil dadministration opre les vrifications quil juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission. ART. 481 Le prsident du conseil dadministration peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues larticle 426 du prsent Acte uniforme. ART. 482 Le conseil dadministration fixe les modalits et le montant de la rmunration de son prsident dans les conditions prvues larticle 430 du prsent Acte uniforme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Paragraphe III : Empchement et rvocation du prsident du conseil dadministration ART. 483 En cas dempchement temporaire du prsident, le conseil dadministration peut dlguer lun de ses membres dans les fonctions de prsident. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, le conseil dadministration, nomme un nouveau prsident ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident. ART. 484 Le conseil dadministration peut tout moment rvoquer son prsident. Toute disposition contraire est rpute non crite.

Sous-section II Directeur gnral


Paragraphe I : Nomination et dure du mandat du directeur gnral ART. 485 Le conseil dadministration nomme, parmi ses membres ou en dehors deux, un directeur gnral qui doit tre une personne physique. Sur la proposition du directeur gnral, le conseil dadministration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister le directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint dans les conditions prvues aux articles 471 476 du prsent Acte uniforme.

ART. 486 Le conseil dadministration dtermine librement la dure

des fonctions du directeur gnral. Le mandat du directeur gnral est renouvelable.


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 77 Paragraphe

II : Attributions et rmunration du directeur

gnral
ART. 487 Le directeur gnral assure la direction gnrale de la

socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers. Pour lexercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus quil exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux Assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou statutaires. ART. 488 Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts, les dcisions des assembles ou du conseil dadministration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. ART. 489 Le directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues larticle 426 du prsent Acte uniforme. ART. 490 Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral sont fixs par le conseil dadministration qui le nomme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Paragraphe III : Empchement et rvocation du directeur gnral ART. 491 En cas dempchement temporaire ou dfinitif du directeur gnral, le conseil dadministration pourvoit son remplacement immdiat en nommant, sur la proposition de son prsident, un directeur gnral. ART. 492 Le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil dadministration. ART. 493 Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions du directeur gnral prennent normalement fin larrive du terme de son mandat. CHAPITRE III

Socit anonyme avec administrateur gnral


SECTION I

Dispositions gnrales
ART. 494 Les socits anonymes comprenant un nombre dactionnaires

gal ou infrieur trois ont la facult de ne pas constituer un conseil dadministration et peuvent dsigner un administrateur gnral qui assume, sous sa responsabilit, les fonctions dadministration et de direction de la socit. Dans ce cas, les dispositions de larticle 417, alina premier ne sont pas applicables. SECTION II

Nomination et dure du mandat de ladministrateur gnral


ART. 495 Le premier administrateur gnral est dsign dans les

statuts ou par lAssemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, l administrateur gnral est nomm par lAssemble gnrale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors deux. ART. 496 La dure du mandat de ladministrateur gnral est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou lAssemble gnrale constitutive. Ce mandat est renouvelable.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 78 ART. 497 Nul

ne peut exercer simultanment plus de trois mandats dadministrateur gnral de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire dun mme Etat partie. De mme, le mandat dadministrateur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats de prsident directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire dun mme Etat-partie. Ladministrateur qui, lorsquil accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alinas du prsent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de lun de ses mandats. A lexpiration de ce dlai, il est rput stre dmis de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit des dcisions quil a pu prendre. SECTION III

Attributions et rmunration de ladministrateur gnral


ART. 498 Ladministrateur gnral assume, sous sa responsabilit,

ladministration et la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers. Il convoque et prside les Assembles gnrales dactionnaires.

Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit et les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles dactionnaires par le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes de ladministrateur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes larticle 122 du prsent Acte uniforme. Les stipulations des statuts ou les rsolutions de lAssemble gnrale des actionnaires limitant les pouvoirs de ladministrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. ART. 499 Ladministrateur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci corresponde un emploi effectif. Le contrat de travail est soumis lautorisation pralable de lAssemble gnrale. ART. 500 Hors les sommes perues dans le cadre dun contrat de travail, ladministrateur gnral ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises larticle 501 du prsent Acte uniforme. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire prise en Assemble gnrale est nulle. ART. 501 LAssemble gnrale ordinaire peut allouer ladministrateur gnral, en rmunration de ses activits, une somme fixe annuelle titre dindemnit de fonction. Lassemble peut galement allouer ladministrateur gnral, des rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont confies ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engags dans lintrt de la socit. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 79 SECTION

IV

Conventions rglementes
ART. 502 Ladministrateur gnral prsente lAssemble gnrale

ordinaire statuant sur les tats financiers de synthse de lexercice coul, un rapport sur les conventions quil a conclues avec la socit, directement ou indirectement, ou par personne interpose et sur les conventions passes avec une personne morale dont il est propritaire, associ

indfiniment responsable ou, dune manire gnrale, dirigeant social. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales telles que dcrites larticle 439 ci-dessus. ART. 503 Ladministrateur gnral avise le commissaire aux comptes dans le dlai dun mois compter de la conclusion de la convention et, en tout tat de cause, quinze jours au moins avant la tenue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes prsente lAssemble gnrale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport numre les conventions soumises lapprobation de lassemble, en prcise la nature, mentionne les produits ou les services faisant lobjet de ces conventions, leurs modalits essentielles notamment lindication des prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattache la conclusion de ces conventions. ART. 504 Les conventions approuves ou dsapprouves par lAssemble gnrale produisent tous leurs effets lgard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par lAssemble gnrale peuvent tre mises la charge de ladministrateur gnral. ART. 505 Les dispositions des articles 502 et 503 du prsent Acte uniforme ne sappliquent pas lorsque ladministrateur gnral est lactionnaire unique de la socit anonyme. Les dispositions des articles 502 504 du prsent Acte uniforme sont applicables ladministrateur gnral et ladministrateur gnral adjoint. SECTION V

Cautions, avals et garanties


ART. 506 Les cautions, avals, garanties ou garantie premire demande

donns par ladministrateur gnral ou par ladministrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit que sils ont t autoriss pralablement par lAssemble gnrale ordinaire, soit dune manire gnrale, soit dune manire spciale. Toutefois, cette limite ne sapplique pas aux avals, cautions et garanties donns par ladministrateur gnral ou par ladministrateur gnral adjoint agissant au nom de la socit, aux administrations douanires et fiscales. SECTION VI

Conventions interdites
ART. 507 A peine de nullit du contrat, il est interdit ladministrateur

gnral ou ladministrateur gnral adjoint lorsquil en est

nomm, ainsi qu leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 80 autrement,

ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, lorsque la socit est un tablissement bancaire ou financier, elle peut consentir son administrateur gnral ou son administrateur gnral adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prt, un dcouvert en comptecourant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie. si ces conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. SECTION VII

Empchement et rvocation de ladministrateur gnral


ART. 508 En cas dempchement temporaire de ladministrateur

gnral, ses fonctions sont provisoirement exerces par ladministrateur gnral adjoint lorsquil en a t nomm un. A dfaut, les fonctions dadministrateur gnral sont provisoirement exerces par toute personne que lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires jugera bon de dsigner. En cas de dcs ou de dmission de ladministrateur gnral, ses fonctions sont exerces par ladministrateur gnral adjoint jusqu la nomination, par la plus prochaine Assemble gnrale ordinaire, dun nouvel administrateur gnral. ART. 509 Ladministrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par lAssemble gnrale, toute clause contraire tant rpute non crite. SECTION VIII

Administrateur gnral-adjoint
ART. 510 Sur la proposition de ladministrateur gnral, lAssemble

gnrale des actionnaires peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister ladministrateur titre dadministrateur gnral adjoint. ART. 511 Lassemble fixe librement la dure des fonctions de ladministrateur gnral adjoint. Le mandat de ladministrateur gnral adjoint est renouvelable. ART. 512 En accord avec ladministrateur gnral, lAssemble gnrale dtermine les pouvoirs qui sont dlgus ladministrateur gnral adjoint.

Les clauses statutaires ou les dcisions de lAssemble gnrale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers. ART. 513 Ladministrateur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci soit effectif. Le contrat de travail est soumis lautorisation pralable de lAssemble gnrale ordinaire. ART. 514 Les modalits et le montant de la rmunration de ladministrateur gnral adjoint sont fixs par lAssemble gnrale ordinaire ainsi que le cas chant, les avantages en nature qui lui sont accords. ART. 515 Sur proposition de ladministrateur gnral lAssemble gnrale ordinaire peut rvoquer tout moment ladministrateur gnral adjoint.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 81 SOUS

TITRE III

Assembles gnrales
CHAPITRE PREMIER

Rgles communes toutes les assembles dactionnaires


SECTION I

Convocation de lassemble
ART. 516 Lassemble des actionnaires est convoque par le conseil

dadministration ou par ladministrateur gnral, selon le cas. A dfaut, elle peut tre convoque : 1. par le commissaire aux comptes, aprs que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe lordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu lassemble; 2. par un mandataire dsign par le prsident de la juridiction comptente, statuant bref dlai, la demande soit de tout intress en cas durgence, soit dun ou de plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social sil sagit dune Assemble gnrale ou le dixime des actions de la catgorie intresse sil

sagit dune assemble spciale; 3. par le liquidateur. ART. 517 Sauf clause contraire des statuts, les assembles dactionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu du territoire de lEtat partie o se situe le sige social. ART. 518 Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit fixent les rgles de convocation des assembles dactionnaires. La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Si toutes les actions sont nominatives, linsertion prvue lalina prcdent peut tre remplace par une convocation faite aux frais de la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, portant mention de lordre du jour. Lavis de convocation doit parvenir ou tre port la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date de lassemble sur premire convocation et, le cas chant, six jours au moins pour les convocations suivantes. Lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, le juge peut fixer un dlai diffrent. ART. 519 Lavis de convocation indique la dnomination de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la socit, le montant du capital social, ladresse du sige social, le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, les jour, heure et lieu de lassemble, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spciale et son ordre du jour. Le cas chant, lavis indique o doivent tre dposs les actions au porteur ou le certificat de dpt de ces actions, pour ouvrir droit de participer lassemble, ainsi que la date laquelle ce dpt doit tre fait.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 82 Les copropritaires

dactions indivises, les nu-propritaires et les usufruitiers dactions sont convoqus suivant les formes ci-dessus mentionnes. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit, fixe dans les conditions prvues larticle 246 du prsent Acte uniforme, nest pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. ART. 520 Lordre du jour de lassemble est arrt par lauteur de la convocation.

Toutefois, lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, lordre du jour est fix par le prsident de la juridiction comptente qui la dsign. De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir linscription, lordre du jour de lAssemble gnrale, dun projet de rsolutions lorsquils reprsentent : 1. 5 % du capital, si le capital de la socit est infrieur un milliard (1.000.000.000) de francs CFA; 2. 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA; 3. 0,50 % du capital, si celui-ci est suprieur deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA. La demande est accompagne : 1. du projet de rsolution auquel il est joint un bref expos des motifs; 2. de la justification de la possession ou de la reprsentation de la fraction de capital exige au prsent article; 3. lorsque le projet de rsolution porte sur la prsentation dun candidat au poste dadministrateur ou dadministrateur gnral, des renseignements requis larticle 523 du prsent Acte uniforme. ART. 521 Ces projets de rsolution sont adresss au sige social, par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie, dix jours au moins avant la tenue de lAssemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de lassemble. Les dlibrations de lAssemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys conformment aux dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de lassemble. ART. 522 Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite son ordre du jour. Nanmoins, elle peut, lorsquelle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil dadministration ou, le cas chant, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint et procder leur remplacement. ART. 523 Lorsque lordre du jour de lAssemble gnrale porte sur la prsentation de candidats au poste dadministrateur ou dadministrateur gnral, selon le cas, il doit tre fait mention de leur identit, de leur rfrences professionnelles et de leurs activits professionnelles au cours des cinq dernires annes. ART. 524 Lordre du jour de lassemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation ou, le cas chant, pour les Assembles gnrales extraordinaires, sur troisime convocation. SECTION II

Communication de documents

ART. 525 En ce qui concerne lAssemble gnrale ordinaire annuelle,

tout actionnaire a le droit, pour lui-mme ou par le mandataire quil a nommment dsign pour le reprsenter
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 83 lAssemble

gnrale, de prendre connaissance au sige social : 1. de linventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsquun conseil dadministration a t constitu; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral qui sont soumis lassemble; 3. le cas chant, du texte de lexpos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil dadministration ou au poste dadministrateur gnral; 4. de la liste des actionnaires; 5. du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que leffectif de la socit excde ou non deux cents salaris. Sauf en ce qui concerne linventaire, le droit pour lactionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre connaissance sexerce durant les quinze jours qui prcdent la tenue de lAssemble gnrale. En ce qui concerne les assembles autres que lAssemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral selon le cas et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. ART. 526 Tout actionnaire peut, en outre, toute poque prendre connaissance et copie : 1. des documents sociaux viss larticle prcdent concernant les trois derniers exercices; 2. des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois derniers exercices; 3. de tous autres documents, si les statuts le prvoient. De mme, tout associ peut, deux fois par exercice, poser des questions crites au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral sur tous faits de nature compromettre la continuit de lexploitation. La rponse est communique au commissaire aux

comptes.
ART. 527 Le droit de communication prvu aux articles 525 et 526 du

prsent Acte uniforme appartient galement chacun des copropritaires dactions indivises, au nu-propritaire et lusufruitier dactions. ART. 528 Si la socit refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme, il est statu sur ce refus, la demande de lactionnaire, par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Le prsident de la juridiction comptente peut ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les documents lactionnaire dans les conditions fixes aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme. SECTION III

Tenue de lAssemble gnrale


ART. 529 Lassemble est prside, selon le cas, par le prsident directeur

gnral, le prsident du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral ou en cas dempchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par lassoci ayant ou reprsentant le plus grand nombre dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 84 ART. 530 Les

deux actionnaires reprsentant le plus grand nombre dactions par eux-mmes ou comme mandataires, sont nomms scrutateurs, sous rserve de leur acceptation. ART. 531 Un secrtaire est nomm par lassemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre choisi en dehors des actionnaires. ART. 532 A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications suivantes : 1. les nom, prnom et domicile de chaque actionnaire prsent ou reprsent, le nombre dactions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaches ces actions; 2. les nom, prnom et domicile de chaque mandataire, le nombre dactions quil reprsente ainsi que le nombre de voix attaches ces actions. ART. 533 La feuille de prsence est marge par les actionnaires prsents et par les mandataires, au moment de lentre en sance. Les procurations sont annexes la feuille de prsence, la fin de lassemble. ART. 534 La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les scrutateurs.

ART. 535 Le procs-verbal des dlibrations de lassemble indique

la date et le lieu de runion, la nature de lassemble, le mode de convocation, lordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au vote de lassemble et le rsultat des votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents lassemble et un rsum des dbats. Il est sign par les membres du bureau et archiv au sige social avec la feuille de prsence et ses annexes conformment aux dispositions de larticle 135 du prsent Acte uniforme. ART. 536 Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, selon le cas, par le prsident directeur gnral, par le prsident du conseil dadministration, par ladministrateur gnral ou par toute autre personne dment mandate cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur. ART. 537 Peuvent participer aux Assembles gnrales : les actionnaires ou leur reprsentant dans les conditions dfinies au prsent Acte uniforme ou par les stipulations des statuts; toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des statuts de la socit. Il en est de mme des personnes trangres la socit lorsquelles y ont t autorises soit par le prsident de la juridiction comptente, soit par dcision du bureau de lassemble, soit par lassemble elle-mme. SECTION IV

Reprsentation des actionnaires et droit de vote


ART. 538 Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un mandataire

de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par dautres actionnaires en vue dtre reprsent une assemble, sans autre limite que celles rsultant des dispositions lgales ou statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration doit comporter : 1. les nom, prnom et le domicile ainsi que le nombre dactions et de droit de vote du mandant;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 85 2. lindication

de la nature de lassemble pour laquelle la procuration est donne; 3. la signature du mandant prcde de la mention Bon pour pouvoir et la date du mandat.

Le mandat est donn pour une assemble. Il peut cependant tre donn pour deux assembles, lune ordinaire, lautre extraordinaire tenues le mme jour ou dans un dlai de sept jours. Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour. Les clauses contraires aux dispositions des alinas qui prcdent sont rputes non crites. ART. 539 Les administrateurs non-actionnaires peuvent participer toutes les assembles dactionnaires avec voix consultative. ART. 540 Le droit de vote attach laction nantie appartient au propritaire. Le crancier gagiste dpose, la demande de son dbiteur et aux frais de celui-ci, les actions quil dtient en gage lorsque celles-ci sont au porteur. Le dpt se fait dans les conditions fixes larticle 541 du prsent Acte uniforme. ART. 541 Le droit de participer aux assembles peut tre subordonn linscription pralable des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la socit, au dpt des actions au porteur en un lieu prcis par lavis de convocation ou la production dun certificat de dpt des actions au porteur, dlivr par ltablissement bancaire ou financier dpositaire de ces actions. Linscription, le dpt ou la production du certificat de dpt doit tre effectu au plus tard cinq jours avant la tenue de lassemble. ART. 542 Les actions rachetes par la socit conformment aux dispositions des articles 639 et suivants du prsent Acte uniforme sont dpourvues de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour le calcul du quorum. ART. 543 Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital quelles reprsentent et chaque action donne droit une voix. Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans distinction de catgorie. ART. 544 Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social quelles reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou par une assemble ultrieure, toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom dun actionnaire. En outre, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou prime dmission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. ART. 545 Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit

perd le droit de vote double qui peut lui tre attach. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit dun conjoint ou dun parent au degr successif, ne fait pas perdre le droit acquis. La fusion de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la socit absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 86 CHAPITRE

II

Assemble gnrale ordinaire


SECTION I

Attributions
ART. 546 LAssemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions

autres que celles qui sont expressment rserves par larticle 551 du prsent Acte uniforme, pour les assembles gnrales extraordinaires, et par larticle 555 du prsent Acte uniforme pour les assembles spciales. Elle est notamment comptente pour : 1. statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice; 2. dcider de laffectation du rsultat; peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le bnfice de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation dun fonds de rserve dit rserve lgale . Cette dotation cesse dtre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du capital social; 3. nommer les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral et, le cas chant, ladministrateur gnral adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes; 4. approuver ou refuser dapprouver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la socit; 5. mettre des obligations; 6. approuver le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de larticle 547 du prsent Acte uniforme. ART. 547 Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale cinq millions (5.000.000) de francs CFA, le commissaire aux comptes, la demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, tablit sous sa responsabilit un rapport sur la valeur

de ce bien. Ce rapport est soumis lapprobation de la plus proche Assemble gnrale ordinaire. Ce rapport dcrit le bien acqurir, indique les critres retenus pour la fixation du prix et apprcie la pertinence de ces critres. Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social ledit rapport quinze jours au moins avant la runion de lAssemble gnrale ordinaire. LAssemble gnrale statue sur lvaluation du bien peine de nullit de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire, de la rsolution relative la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. SECTION II

Runion, quorum et majorit


ART. 548 LAssemble gnrale ordinaire est runie au moins une

fois par an, dans les six mois de la clture de lexercice, sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice. Les statuts peuvent exiger un nombre minimal dactions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir le droit de participer aux Assembles gnrales ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par lun dentre eux.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 87 ART. 549 LAssemble

gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. ART. 550 LAssemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents. CHAPITRE III

Assemble gnrale extraordinaire


SECTION I

Attributions
ART. 551 LAssemble gnrale extraordinaire est seule habilite

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est rpute non crite. LAssemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour :

1. autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels dactif; 2. transfrer le sige social en toute autre ville de lEtatpartie o il est situ, ou sur le territoire dun autre Etat; 3. dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure. Toutefois, lAssemble gnrale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au-del de leurs apports quavec laccord de chaque actionnaire. SECTION II

Runion, quorum et majorit


ART. 552 Tout actionnaire peut participer aux Assembles gnrales

extraordinaires sans quune limitation de voix puisse lui tre oppose. Toute clause contraire est rpute non crite. ART. 553 LAssemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation. Lorsque le quorum nest pas runi, lassemble peut tre une troisime fois convoque dans un dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation, le quorum restant fix au quart des actions. ART. 554 LAssemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Lorsquil est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs. Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le territoire dun autre Etat, la dcision est prise lunanimit des membres prsents ou reprsents.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 88 CHAPITRE

IV

Assemble spciale
SECTION I

Attributions
ART. 555 LAssemble spciale runit les titulaires dactions dune

catgorie dtermine. LAssemble spciale approuve ou dsapprouve les dcisions des Assembles gnrales lorsque ces dcisions modifient les droits de ses membres. La dcision dune Assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie dactions, nest dfinitive quaprs approbation par lAssemble spciale des actionnaires de

cette catgorie. SECTION II

Runion, quorum et majorit


ART. 556 LAssemble spciale ne dlibre valablement que si les

actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation. A dfaut de ce dernier quorum, lassemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Le quorum reste fix au quart des actionnaires prsents ou reprsents possdant au moins le quart des actions. ART. 557 LAssemble spciale statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Il nest pas tenu compte des bulletins blancs. CHAPITRE V

Cas particulier de la socit anonyme unipersonnelle


ART. 558 Lorsque la socit ne comprend quun seul actionnaire,

les dcisions qui doivent tre prises en assemble, quil sagisse des dcisions relevant de la comptence de lAssemble gnrale extraordinaire ou de celles relevant de lAssemble gnrale ordinaire, sont prises par lactionnaire unique. Les dispositions non contraires des articles 516 557 du prsent Acte uniforme sont applicables. ART. 559 Dans les six mois qui suivent la clture de lexercice, lactionnaire unique prend toutes les dcisions qui sont de la comptence de lAssemble gnrale ordinaire annuelle. Les dcisions sont prises au vu des rapports de ladministrateur gnral et du commissaire aux comptes qui assistent aux Assembles gnrales conformment larticle 721 du prsent Acte uniforme. ART. 560 Les dcisions prises par lactionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux qui sont verss aux archives de la socit. ART. 561 Toutes les dcisions prises par lactionnaire unique et qui donneraient lieu publicit lgale si elles taient prises par une assemble doivent tre publies dans les mmes formes.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 89 SOUS

TITRE IV

Modification du capital

CHAPITRE I

Dispositions gnrales
SECTION I

Modalits de laugmentation de capital


ART. 562 Le capital social est augment, soit par mission dactions

nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libres, soit en espces, soit par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, soit par apport en nature. Laugmentation de capital par majoration du montant nominal des actions nest dcide quavec le consentement unanime des actionnaires, moins quelle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission. ART. 563 Les actions nouvelles sont mises, soit leur montant nominal, soit ce montant major dune prime dmission. ART. 564 LAssemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider ou, le cas chant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes. ART. 565 Lorsque laugmentation de capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, lAssemble gnrale statue aux conditions de quorum et de majorit prvues aux articles 549 et 550 du prsent Acte uniforme pour les Assembles gnrales ordinaires. ART. 566 Le droit lattribution dactions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent rsulter pour les actionnaires de laugmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission, sont ngociables et cessibles. Toutefois, lAssemble gnrale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorit prvues larticle 565 du prsent Acte uniforme, dcider de manire expresse que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des rompus au plus tard trente jours aprs la date dinscription leur compte du nombre entier dactions attribues. ART. 567 LAssemble gnrale peut autoriser le conseil dadministration ou ladministrateur gnrai, selon le cas, fixer les modalits de la vente des droits formant rompus. ART. 568 LAssemble gnrale peut dlguer au conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, les pouvoirs ncessaires leffet de raliser laugmentation de capital en une ou plusieurs fois, den fixer tout ou partie des modalits, den constater la ralisation et de procder la

modification corrlative des statuts. ART. 569 Est rpute non crite toute clause contraire confrant au conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, le pouvoir de dcider laugmentation de capital. ART. 570 Le rapport du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de laugmentation du capital propose ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le dbut
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 90 de lexercice

en cours et, si lAssemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes na pas encore t tenue, pendant lexercice prcdent. ART. 571 Laugmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois ans compter de lAssemble gnrale qui la dcide ou autorise. Laugmentation du capital est rpute ralise compter du jour de ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement. ART. 572 Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission dactions nouvelles librer en numraire, peine de nullit de lopration. SECTION II

Droit prfrentiel de souscription


ART. 573 Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription

aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Ce droit est irrductible. Toute clause contraire est rpute non crite. ART. 574 Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsquil est dtach dactions elles-mmes ngociables. Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mmes conditions que laction elle-mme. ART. 575 Si lAssemble gnrale le dcide expressment, les actionnaires ont galement un droit prfrentiel de souscription titre rductible des actions nouvelles qui nauraient pas t souscrites titre irrductible. ART. 576 Les actions sont attribues titre rductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre dactions suprieur celui quils pouvaient souscrire titre irrductible et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande. ART. 577 Le dlai accord aux actionnaires, pour lexercice de leur

droit prfrentiel de souscription, ne peut tre infrieur vingt jours. Ce dlai court compter de la date de louverture de la souscription. ART. 578 Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible ont t exercs, ou que laugmentation de capital a t intgralement souscrite aprs renonciation individuelle leur droit de souscription, par les actionnaires qui nont pas souscrit. ART. 579 Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible nont pas absorb la totalit de laugmentation de capital : 1. le montant de laugmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions ralises sous la double condition que ce montant atteigne les 34 au moins de laugmentation prvue par lAssemble gnrale qui a dcid ou autoris laugmentation de capital et que cette facult ait t prvue expressment par lassemble lors de lmission; 2. les actions non souscrites peuvent tre librement rparties, totalement ou partiellement, moins que lassemble en ait dcid autrement; 3. les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement lorsque lassemble a expressment admis cette possibilit. ART. 580 Le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, peut utiliser, dans lordre quil dtermine, les facults prvues larticle 579 du prsent Acte uniforme ou certaines dentre elles seulement.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 91 Laugmentation

de capital nest pas ralise lorsque, aprs lexercice de ces facults, le montant des souscriptions reues natteint pas la totalit de laugmentation de capital, ou, dans le cas prvu au paragraphe 1 de larticle 579 du prsent Acte uniforme, les 34 de cette augmentation. Toutefois, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, peut doffice et dans tous les cas, limiter laugmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites reprsentent 97 % de laugmentation de capital. Toute dlibration contraire du conseil dadministration est rpute non crite. Paragraphe I : Usufruit ART. 581 Lorsque les actions anciennes sont greves dun usufruit, lusufruitier et le nu-propritaire peuvent rgler comme ils

lentendent les conditions dexercice du droit prfrentiel et lattribution des actions nouvelles. A dfaut daccord entre les parties, les dispositions des articles 582 585 du prsent Acte uniforme sont applicables. Ces dispositions sappliquent gaiement, dans le silence des parties, en cas dattribution dactions gratuites. ART. 582 Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nu-propritaire. Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis lusufruit. ART. 583 Si le nu-propritaire nglige dexercer son droit prfrentiel de souscription, lusufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si lusufruitier vend les droits de souscription, le nupropritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis lusufruit. ART. 584 Le nu-propritaire dactions est rput, lgard de lusufruitier, avoir nglig dexercer le droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles mises par la socit lorsquil na ni souscrit dactions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours au moins avant lexpiration du dlai de souscription accord aux actionnaires. ART. 585 Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et lusufruitier pour lusufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nupropritaire ou par lusufruitier pour raliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles nappartiennent au nu-propritaire et lusufruitier qu concurrence des droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds. Paragraphe II : Suppression du droit prfrentiel ART. 586 LAssemble gnrale qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur dun ou de plusieurs bnficiaires nommment dsigns, supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de laugmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. ART. 587 Les bnficiaires, lorsquils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 92 SECTION

III

Prix dmission et rapport


ART. 588 Le prix dmission des actions nouvelles ou les conditions

de fixation de ce prix doivent tre dtermins par lAssemble gnrale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral et sur celui du commissaire aux comptes. ART. 589 Le rapport du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral prvu larticle 588 du prsent Acte uniforme indique : 1. le montant maximal et les motifs de laugmentation de capital propose; 2. les motifs de la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription; 3. le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribus chacun deux et, avec sa justification, le prix dmission. ART. 590 Lorsque lassemble fixe elle-mme toutes les modalits de laugmentation de capital, le rapport mentionn larticle 588 du prsent Acte uniforme indique galement lincidence sur la situation des actionnaires, de lmission propose, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice. Si la clture est antrieure de plus de six mois lopration envisage, cette incidence est apprcie au vu dune situation financire intermdiaire tablie sur les six derniers mois selon les mme mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel. ART. 591 Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel, sur le choix des lments de calcul du prix dmission et sur son montant, ainsi que sur lincidence de lmission sur la situation des actionnaires apprcie par rapport aux capitaux. Il vrifie et certifie la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur lesquelles il donne cet avis. ART. 592 Lorsque lAssemble gnrale a dlgu ses pouvoirs dans les conditions prvues larticle 568 du prsent Acte uniforme, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit, au moment o il fait usage de son autorisation, un rapport complmentaire dcrivant les conditions dfinitives de lopration tablie conformment lautorisation donne par lassemble. Le rapport comporte en outre les informations prvues larticle 589 du prsent Acte uniforme. Le commissaire aux comptes vrifie notamment la conformit des modalits de lopration au regard de lautorisation donne par lassemble et des indications fournies celle-ci. Il donne galement son avis sur le choix des lments de calcul du prix dmission et sur son montant dfinitif, ainsi que sur lincidence de lmission sur la situation financire de lactionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture

du dernier exercice. Ces rapports complmentaires sont immdiatement mis la disposition des actionnaires au sige social, au plus tard dans les quinze jours suivant la runion du conseil dadministration ou la dlibration de ladministrateur gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine assemble. SECTION IV

Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription


ART. 593 Les actionnaires peuvent renoncer, titre individuel, leur

droit prfrentiel de souscription au profit de personnes dnommes. Ils peuvent galement renoncer ce droit sans indication de bnficiaires.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 93 ART. 594 Lactionnaire

qui renonce son droit prfrentiel de souscription doit en aviser la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, avant lexpiration du dlai douverture de la souscription. ART. 595 La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de lattestation du dpositaire des titres constatant la renonciation de lactionnaire. La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de lacceptation de ces derniers. ART. 596 Les actions nouvelles auxquelles lactionnaire a renonc sans indication de bnficiaires peuvent tre souscrites titre rductible dans les conditions prvues larticle 576 du prsent Acte uniforme ou, le cas chant, rparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixes larticle 579 du prsent Acte uniforme. Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie la socit au plus tard la date de la dcision de ralisation de laugmentation de capital, les actions correspondantes sont mises la disposition des autres actionnaires pour lexercice de leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible. ART. 597 Lorsque lactionnaire renonce souscrire laugmentation de capital au profit de personnes dnommes, ses droits sont transmis ceux-ci, titre irrductible et, le cas chant, titre rductible. SECTION V

Publicit pralable la souscription


ART. 598 Les actionnaires sont informs de lmission dactions

nouvelles et de ses modalits par un avis contenant notamment

les indications suivantes : 1. la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle; 2. la forme de la socit; 3. le montant du capital social; 4. ladresse du sige social; 5. le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier; 6. le nombre et la valeur nominale des actions et le montant de laugmentation de capital; 7. le prix dmission des actions souscrire et le montant global de la prime dmission, le cas chant; 8. les lieux et dates douverture et de clture de la souscription; 9. lexistence, au profit des actionnaires, dun droit prfrentiel de souscription; 10. la somme immdiatement exigible par action souscrite; 11. lindication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds; 12. le cas chant, la description sommaire, lvaluation et le mode de rmunration des apports en nature compris dans laugmentation de capital, avec lindication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration. ART. 599 Lavis prvu larticle 598 du prsent Acte uniforme est port la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, six jours au moins avant la date douverture de la souscription, la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil dadministration, de ladministrateur gnral ou de toute autre personne mandate cet effet. ART. 600 Lorsque lAssemble gnrale a dcid de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de larticle 598 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 94 SECTION

VI

Etablissement dun bulletin de souscription


ART. 601 Le contrat de souscription est constat par un bulletin de

souscription tabli en deux exemplaires, lun pour la socit et lautre pour le notaire charg de dresser la dclaration notarie de souscription et de versement. ART. 602 Le bulletin de souscription est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin tablie

sur papier libre lui est remise. ART. 603 Le bulletin de souscription nonce : 1. la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle; 2. la forme de la socit; 3. le montant du capital social; 4. ladresse du sige social; 5. le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier; 6. le montant et les modalits de laugmentation de capital : nominal des actions, prix dmission; 7. le cas chant, le montant souscrire en actions de numraire et le montant libr par les apports en nature; 8. le nom ou la dnomination sociale et ladresse de la personne qui reoit les fonds; 9. les nom, prnoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres quil souscrit; 10. lindication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds; 11. lindication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement; 12. la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription. SECTION VII

Libration des actions


ART. 604 Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement

libres, lors de la souscription dun quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime dmission. ART. 605 La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, dans le dlai de trois ans compter du jour o laugmentation de capital est ralise. ART. 606 Les actions souscrites en numraire rsultant pour partie de versement despces et pour partie dune incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission doivent tre intgralement libres lors de la souscription. ART. 607 Les fonds provenant de la souscription dactions de numraire sont dposs par les dirigeants sociaux, pour le compte de la socit, dans une banque domicilie dans lEtat-partie du sige ou en ltude dun notaire. Ce dpt est fait dans le dlai de huit jours compter de la rception des fonds. ART. 608 Le dposant remet la banque ou, le cas chant, au notaire, lors du dpt des fonds, une liste mentionnant lidentit des souscripteurs et indiquant, pour chacun deux, le montant des sommes verses. ART. 609 Le dpositaire est tenu, jusquau retrait des fonds, de communiquer cette liste tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.

Le requrant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie. ART. 610 Le dpositaire remet au dposant un certificat attestant le dpt des fonds.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 95 ART. 611 En

cas de libration dactions par compensation de crances sur la socit, ces crances font lobjet dun arrt des comptes tabli, selon le cas, par le conseil dadministration ou par ladministrateur gnral et certifi exact par le commissaire aux comptes. SECTION VIII

Dclaration notarie de souscription et de versement


ART. 612 Les souscriptions et les versements sont constats par une

dclaration des dirigeants sociaux dans un acte notari dnomm : dclaration notarie de souscription et de versement . ART. 613 Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, du certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme, dans lacte quil dresse, que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des versements dclars par les dirigeants sociaux est conforme celui des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son tude. ART. 614 Lorsque laugmentation de capital est ralise par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles, le notaire constate la libration des actions de numraire au vu de larrt des comptes certifi par le commissaire aux comptes et vis larticle 611 du prsent Acte uniforme. Cet arrt est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. SECTION IX

Retrait des fonds


ART. 615 Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire

ne peut avoir lieu quune fois laugmentation de capital ralise. Il est effectu par un mandataire de la socit sur prsentation au dpositaire de la dclaration notarie de souscription et de versement. ART. 616 Laugmentation de capital par mission dactions librer

en numraire est rpute ralise la date de ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement. ART. 617 Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la nomination dun mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la dduction de ses frais de rpartition si, cette date, laugmentation de capital nest pas ralise. ART. 618 Laugmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes larticle 264 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE II

Dispositions particulires aux augmentations de capital par apport en nature et/ou stipulations davantages particuliers
ART. 619 Les apports en nature et/ou avantages particuliers doivent

tre valus par un commissaire aux apports dsign, la requte du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, par le prsident de la juridiction comptente du lieu du sige social.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 96 ART. 620 Le

commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux articles 697 et 698 du prsent Acte uniforme. Il peut tre le commissaire aux comptes de la socit. ART. 621 Le commissaire aux apports apprcie, sous sa responsabilit, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Il peut se faire assister, dans lexercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit. ART. 622 Le rapport du commissaire aux apports est dpos huit jours au moins avant la tenue de lAssemble gnrale extraordinaire au sige social, et tenu la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, leur frais, copie intgrale ou partielle. Il est galement dpos, dans le mme dlai, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social. ART. 623 Lorsque lAssemble gnrale extraordinaire statue sur lapprobation dun apport en nature ou loctroi dun avantage particulier, les actions de lapporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Lapporteur ou le bnficiaire na voix dlibrative ni pour

lui-mme, ni comme mandataire. ART. 624 Si lassemble approuve lvaluation des apports et loctroi davantages particuliers, elle constate la ralisation de laugmentation de capital. ART. 625 Si lassemble rduit lvaluation des apports ou la rmunration davantages particuliers, lapprobation expresse des modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires dament autoriss cet effet, est requise. A dfaut, laugmentation de capital nest pas ralise. ART. 626 Les actions dapports sont intgralement libres ds leur mission. CHAPITRE III

Rduction de capital
ART. 627 Le capital social est rduit, soit par la diminution de la

valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. ART. 628 La rduction du capital est autorise ou dcide par lAssemble gnrale extraordinaire, qui peut dlguer au conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte lgalit des actionnaires sauf consentement exprs des actionnaires dfavoriss. ART. 629 Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes quarante cinq jours au moins avant la runion de lAssemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise la rduction de capital. ART. 630 Le commissaire aux comptes prsente lAssemble gnrale extraordinaire un rapport dans lequel il fait connatre son apprciation sur les causes et les conditions de la rduction de capital. ART. 631 Lorsque le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, ralise la rduction de capital sur dlgation de lAssemble gnrale, il doit en dresser un procs-verbal soumis publicit et procder la modification corrlative des statuts. ART. 632 Les cranciers de la socit ne peuvent pas sopposer la rduction de capital lorsque celle-ci est motive par des pertes.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 97 ART. 633 Les

cranciers de la socit, dont la crance est antrieure au dpt au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du procs-verbal de la dlibration de lAssemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction du capital, de mme que les obligataires, peuvent sopposer la

rduction du capital de la socit lorsque celle-ci nest pas motive par des pertes. ART. 634 Le dlai dopposition des cranciers la rduction de capital est de trente jours compter de la date de dpt au greffe du procs-verbal de la dlibration de lAssemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction de capital. ART. 635 Lopposition est forme par acte extrajudiciaire et porte devant la juridiction comptente statuant bref dlai. ART. 636 Les oprations de rduction de capital ne peuvent commencer pendant le dlai dopposition ni, le cas chant, avant quil ait t statu en premire instance sur cette opposition. ART. 637 Lorsque lopposition est accueillie, la procdure de rduction de capital est interrompue jusquau remboursement des crances ou jusqu la constitution de garanties pour les cranciers si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. ART. 638 La rduction du capital fait lobjet des formalits de publicit prvues larticle 264 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE IV

Souscription Achat prise en gage par la socit de ses propres actions


ART. 639 La souscription ou lachat par la socit de ses propres

actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit est interdite. De mme, la socit ne peut avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou lachat de ses propres actions par un tiers. Toutefois, lAssemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin dactions pour les annuler. Les fondateurs ou, dans le cas dune augmentation de capital, les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de lalina premier du prsent article. De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son propre compte. ART. 640 Par drogation aux dispositions de lalina premier de larticle 639 du prsent Acte uniforme, lAssemble gnrale extraordinaire peut autoriser le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre

dtermin dactions pour les attribuer aux salaris de la socit. Dans ce cas, les actions doivent tre attribues dans le dlai dun an compter de leur acquisition. La socit ne peut possder, directement ou par lintermdiaire dune personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de lacquisition.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 98 Les fondateurs

ou, dans le cas dune augmentation de capital, les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en application de lalina premier du prsent article. De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son propre compte. Lacquisition dactions de la socit ne peut avoir pour effet dabaisser les capitaux propres un montant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables. Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes. ART. 641 Les dispositions de larticle 639 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux actions entirement libres, acquises la suite dune transmission de patrimoine titre universel ou encore la suite dune dcision de justice. Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux ans compter de leur souscription ou de leur acquisition; lexpiration de ce dlai, elles doivent tre annules. ART. 642 Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par lintermdiaire dune personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit. Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le dlai dun an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du gage la socit rsulte dune transmission de patrimoine titre universel ou dune dcision de justice; dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

Linterdiction prvue au prsent article nest pas applicable aux oprations courantes des entreprises de crdit. ART. 643 Lorsque la socit dcide de procder lachat de ses propres actions en vue de les annuler et de rduire son capital due concurrence, elle prsente cette offre dachat tous les actionnaires. A cette fin, elle insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social un avis qui contient les mentions suivantes : 1. la dnomination sociale; 2. la forme de la socit; 3. ladresse du sige social; 4. le montant du capital social; 5. le nombre dactions dont lachat est envisag; 6. le prix offert par action; 7. le mode de paiement; 8. le dlai pendant lequel loffre sera maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente jours compter de linsertion de lavis; 9. le lieu o loffre peut tre accepte. ART. 644 Lorsque toutes les actions sont nominatives, lavis prvu larticle 643 du prsent Acte uniforme peut tre remplac par une notification contenant les mmes mentions faites chaque actionnaire par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. La notification est la charge de la socit. ART. 645 Si les actions prsentes lachat excdent le nombre dactions acheter, il est procd, pour chaque actionnaire vendeur, une rduction proportionnelle au nombre dactions dont il justifie tre propritaire ou titulaire.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 99 ART. 646 Si

les actions prsentes lachat natteignent pas le nombre dactions acheter, le capital social est rduit due concurrence des actions achetes. Toutefois, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, peut dcider de renouveler lopration dans les conditions prvues aux articles 643 et 644 du prsent Acte uniforme, jusqu complet achat du nombre dactions initialement fix, sous rserve dy procder dans le dlai indiqu par la dlibration de lAssemble gnrale qui a autoris la rduction de capital. ART. 647 Les dispositions des articles 643 et 646 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables lorsque lAssemble gnrale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autoris le conseil dadministration

ou ladministrateur gnral, selon le cas, acheter un grand nombre dactions reprsentant au plus 1 % du montant du capital social, en vue de les annuler. De mme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la socit des actions dont le cessionnaire propos na pas t agr. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur lopration projete, son avis sur lopportunit et les modalits de lachat dactions envisag. ART. 648 Lorsque les actions sont greves dusufruit, loffre dachat doit tre faite au nu-propritaire. Toutefois, le rachat des actions nest dfinitif que si lusufruitier a expressment consenti lopration. Sauf convention contraire entre le nu propritaire et lusufruitier, le prix de rachat des actions est rparti entre eux concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions. ART. 649 Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue dune rduction du capital, doivent tre annules dans les quinze jours suivants lexpiration du dlai de maintien de loffre dachat mentionn dans lavis prvu larticle 643 du prsent Acte uniforme. Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le dlai prvu pour lannulation des actions court du jour o les actions ont t rachetes. Les actions acquises ou dtenues par la socit en violation des dispositions des articles 639 et 640 du prsent Acte uniforme doivent tre annules dans le dlai de quinze jours compter de leur acquisition ou, le cas chant, de lexpiration du dlai dun an vis lalina premier de larticle 640 ci-dessus. ART. 650 Lannulation des titres au porteur est constate par apposition de la mention annul sur le titre. Si les actions sont nominatives, la mme mention est appose sur le registre des actions nominatives de la socit ainsi que, le cas chant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a t extrait. CHAPITRE V

Amortissement du capital
SECTION I

Modalits damortissement
ART. 651 Lamortissement du capital est lopration par laquelle

la socit rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, titre davance sur le produit de la liquidation future de la socit. ART. 652 Lamortissement du capital est dcid par lAssemble gnrale ordinaire, lorsquil est prvu dans les statuts.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS

COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 100 Dans le

silence des statuts, il est dcid par lAssemble gnrale extraordinaire. ART. 653 Les actions peuvent tre intgralement ou partiellement amorties. Les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance. ART. 654 Lamortissement est ralis par voie de remboursement gal pour chaque action dune mme catgorie et nentrane pas de rduction de capital. ART. 655 Les sommes utilises au remboursement des actions sont prleves sur les bnfices ou sur les rserves non statutaires. Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve lgale ni, sauf dcision contraire de lAssemble gnrale extraordinaire, sur les rserves statutaires. Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la rduction des capitaux propres un montant infrieur au montant du capital social augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. SECTION II

Droits attachs aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital
ART. 656 Les actions intgralement ou partiellement amorties conservent

tous leurs droits lexception, toutefois, du droit au premier dividende prvu larticle 145 du prsent Acte uniforme et du remboursement du nominal des actions quelles perdent due concurrence. ART. 657 LAssemble gnrale extraordinaire peut dcider de reconvertir les actions intgralement ou partiellement amorties en actions de capital. La dcision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorit prvues pour la modification des statuts. ART. 658 La reconversion des actions est ralise par un prlvement obligatoire, concurrence du montant amorti des actions reconvertir, sur la part des bnfices dun ou de plusieurs exercices revenant ces actions aprs paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de lintrt auquel elles peuvent donner droit. De mme, lAssemble gnrale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mmes conditions, reverser la socit le montant amorti de leurs actions augment, le cas chant, du premier dividende ou de lintrt statutaire pour la priode coule de lexercice en cours et, ventuellement, de lexercice prcdent. ART. 659 Les dcisions prvues larticle 658 du prsent Acte uniforme sont soumises la ratification des assembles

spciales de chacune des catgories dactionnaires ayant les mmes droits. ART. 660 Les sommes prleves sur les bnfices ou verses par les actionnaires en application de larticle 658 du prsent Acte uniforme sont inscrites un compte de rserve. Lorsque les actions sont intgralement amorties, il est ouvert un compte de rserve pour chacune des catgories dactions galement amorties. ART. 661 Lorsque le montant dun compte de rserve constitu par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant amorti des actions ou de la catgorie dactions correspondante, la reconversion est ralise. Le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les modifications ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 101 modifications

correspondent matriellement aux rsultats de lopration. ART. 662 Lorsque la reconversion est effectue par versement des actionnaires, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de la clture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions ralises au cours dudit exercice. ART. 663 Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a t dcide ont droit, pour chaque exercice et jusqu la ralisation de cette reconversion, au premier dividende ou lintrt en tenant lieu, calcul sur le montant libr et non amorti desdites actions. En outre, les actions intgralement ou partiellement amorties dont la reconversion a t dcide par le prlvement sur les bnfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu la ralisation dfinitive de la reconversion, au premier dividende calcul sur le montant, la clture de lexercice prcdent, du compte de rserve correspondant.

SOUS TITRE V

Variation des capitaux propres


ART. 664 Si, du fait de pertes constates dans les tats financiers de

synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer lAssemble gnrale extraordinaire leffet de dcider si la dissolution

anticipe de la socit a lieu. ART. 665 Si la dissolution nest pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital, dun montant au moins gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres nont pas t reconstitus concurrence dune valeur au moins gale la moiti du capital social. ART. 666 La dcision de lAssemble gnrale extraordinaire est dpose au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et du crdit mobilier. Elle est publie dans un journal dannonces lgales du lieu du sige social. ART. 667 A dfaut de runion de lAssemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble na pas pu dlibrer valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions de larticle 665 du prsent Acte uniforme nont pas t appliques. ART. 668 La juridiction comptente saisie dune demande de dissolution peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour o elle statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. ART. 669 Les dispositions des articles 664 668 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux socits en redressement judiciaire ou en liquidation de biens.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 102 SOUS

TITRE VI

Fusion, scission et transformation


CHAPITRE PREMIER

Fusion et scission
SECTION I

Fusion
ART. 670 Les oprations vises aux articles 189 199 du prsent

Acte uniforme et ralises uniquement entre des socits anonymes, sont soumises aux dispositions du prsent chapitre. ART. 671 La fusion est dcide par lAssemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des

socits qui participent lopration, la ratification des assembles spciales dactionnaires vises larticle 555 du prsent Acte uniforme. Le conseil dadministration de chacune des socits participant lopration tablit un rapport qui est mis la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation. ART. 672 Un ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par le prsident de la juridiction comptente, tablissent, sous leur responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion. Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils sont soumis, lgard des socits participantes, aux incompatibilits prvues larticle 698 du prsent Acte uniforme. Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant lopration sont pertinentes et que le rapport dchange est quitable. Le ou les rapports des commissaires la fusion sont mis la disposition des actionnaires et indiquent : 1. la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport dchange propos; 2. si cette ou ces mthodes sont adquates en lespce et les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes conduit, un avis tant donn sur limportance relative donne cette ou ces mthodes dans la dtermination de la valeur retenue; 3. les difficults particulires dvaluation, sil en existe. ART. 673 Le ou les commissaires la fusion ou la scission sont dsigns et accomplissent leur mission dans les conditions prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme. Sil nest tabli quun seul rapport pour lensemble de lopration, la dsignation a lieu sur requte conjointe de toutes les socits participantes. ART. 674 Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit mettre la disposition de ses actionnaires, au sige social, quinze jours au moins avant la date de lAssemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1. le projet de fusion au de scission; 2. les rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS

financiers de synthse approuvs par les Assembles gnrales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des socits participant lopration; 4. un tat comptable tabli selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats financiers de synthse se rapportent un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple demande, copie intgrale ou partielle des documents susviss. ART. 675 LAssemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur lapprobation des apports en nature, conformment aux dispositions des articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme. ART. 676 Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du projet de fusion et jusqu la ralisation de lopration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit du capital de la ou des socits absorbes, il ny a lieu ni approbation de la fusion par lAssemble gnrale extraordinaire des socits absorbes, ni ltablissement des rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme. ART. 677 Lorsque la fusion est ralise par voie de cration dune socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres apports que ceux des socits qui fusionnent. Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par lAssemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui disparaissent. Il ny a pas lieu approbation de lopration par lAssemble gnrale de la socit nouvelle. ART. 678 Le projet de fusion est soumis aux assembles dobligataires des socits absorbes, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert audits obligataires. Lorsquil y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de la socit absorbe. Loffre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prvue ci-dessus est publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de lEtatpartie. Tout obligataire qui na pas demand le remboursement dans le dlai fix conserve sa qualit dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion.

COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 103 3. les tats

ART. 679 La socit absorbante est dbitrice des cranciers nonobligataires

de la socit absorbe aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Les cranciers non-obligataires des socits participant lopration de fusion, y compris les bailleurs de locaux lous aux socits apportes, et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours compter de cette publicit devant la juridiction comptente. Le prsident de la juridiction comptente rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. A dfaut de remboursement des crances ou de la constitution des garanties ordonnes, la fusion est inopposable ce crancier. Lopposition forme par un crancier ne peut avoir pour effet dinterdire la poursuite de lopration de fusion.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 104 ART. 680

Les dispositions de larticle 679 du prsent Acte uniforme ne mettent pas obstacle lapplication des conventions autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit. ART. 681 Le projet de fusion nest pas soumis aux assembles dobligataires de la socit absorbante. Toutefois, lAssemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la fusion dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 679 et 680 du prsent Acte uniforme. ART. 682 Lopposition dun crancier la fusion ou la scission dans les conditions prvues aux articles 679 et 681 du prsent Acte uniforme doit tre forme dans le dlai de trente jours compter de linsertion prescrite par larticle 265 du prsent Acte uniforme. ART. 683 Lopposition des reprsentants de la masse des obligataires la fusion ou la scission prvue larticle 681 du prsent Acte uniforme doit tre forme dans le mme dlai. SECTION II

Scission
ART. 684 Les dispositions des articles 670 683 du prsent Acte

uniforme sont applicables la scission.


ART. 685 Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits

anonymes nouvelles, chacune des socits nouvelles

peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il ny a pas lieu ltablissement du rapport mentionn larticle 672 du prsent Acte uniforme. Dans tous les cas, les projets des statuts des socits nouvelles sont approuvs par lAssemble gnrale extraordinaire de la socit scinde. Il ny a pas lieu approbation de lopration par lAssemble gnrale de chacune des socits nouvelles. ART. 686 Le projet de scission est soumis aux assembles dobligataires de la socit scinde, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert. Lorsquil y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement. ART. 687 Le projet de scission nest pas soumis aux assembles dobligataires des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, lassemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la scission, dans les conditions et sous les effets prvus larticle 681 du prsent Acte uniforme. ART. 688 Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des cranciers non-obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. ART. 689 Par drogation aux dispositions de larticle 688 du prsent Acte uniforme, il peut tre stipul que les socits bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise leur charge respective et sans solidarit entre elles. En ce cas, les cranciers non-obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans les
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 105 conditions

et sous les effets prvus larticle 679 alina 2 et suivants du prsent Acte uniforme. CHAPITRE II

Transformation
ART. 690 Toute socit anonyme peut se transformer en socit

dune autre forme si, au moment de sa transformation, elle

a t constitue depuis deux ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. ART. 691 La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la socit. Le rapport atteste que lactif net est au moins gal au capital social. La transformation est soumise, le cas chant, lapprobation de lassemble des obligataires. La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 du prsent Acte uniforme. ART. 692 La transformation dune socit anonyme en socit en nom collectif est dcide lunanimit des actionnaires. Il nest pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 du prsent Acte uniforme. ART. 693 La transformation dune socit anonyme en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme.

SOUS TITRE VII

Contrle des socits anonymes


CHAPITRE PREMIER

Choix du commissaire aux comptes et de son supplant


ART. 694 Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par

un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits constitues par ces personnes physiques, sous lune des formes prvues par le prsent Acte uniforme. ART. 695 Lorsquil existe un ordre des experts comptables dans lEtat-partie du sige de la socit, objet du contrle, seuls les experts-comptables agrs par lordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes. ART. 696 Lorsquil nexiste pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits pralablement sur une liste tablie par une commission sigeant auprs dune cour dappel, dans le ressort de lEtat-partie du sige de la socit objet du contrle. Cette commission est compose de quatre membres : 1. un magistrat du sige la Cour dappel qui prside avec voix prpondrante; 2. un professeur de droit, de sciences conomiques ou de gestion; 3. un magistrat de la juridiction comptente en matire commerciale; 4. un reprsentant du Trsor public.

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 106 ART. 697

Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : 1. avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance; 2. avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant lexercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable; 3. avec toute activit commerciale, quelle soit exerce directement ou par personne interpose. ART. 698 Ne peuvent tre commissaires aux comptes : 1. les fondateurs, apporteurs, bnficiaires davantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint; 2. les parents et allis, jusquau quatrime degr inclusivement, des personnes vises au paragraphe 1 du prsent article; 3. les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celle-ci possde le dixime du capital, ainsi que leur conjoint; 4. les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1 du prsent article, soit de toute socit vise au paragraphe 3 du prsent article, un salaire ou une rmunration quelconque en raison dune activit permanente autre que celle de commissaire aux comptes; il en est de mme pour les conjoints de ces personnes; 5. les socits de commissaires aux comptes dont lun des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans lune des situations vises aux alinas prcdents; 6. les socits de commissaires aux comptes dont soit lun des dirigeants, soit lassoci ou lactionnaire exerant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans lune des situations prvues au paragraphe 5 du prsent article. ART. 699 Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint des socits quil contrle moins de cinq annes aprs la cessation de sa mission de contrle de ladite socit. La mme interdiction est applicable aux associs dune socit de commissaires aux comptes.

Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes. ART. 700 Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, administrateurs gnraux adjoints, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris dune socit ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes de la socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans ladite socit. Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant 10 % du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes. ART. 701 Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou demeurs
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 107 en fonction

contrairement aux dispositions des articles 694 700 du prsent Acte uniforme sont nulles. Laction en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une Assemble gnrale, sur le rapport de commissaires rgulirement dsigns. CHAPITRE II

Nomination du commissaire aux comptes et de son supplant


ART. 702 Les socits anonymes ne faisant pas publiquement appel

lpargne sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes et un supplant. Les socits anonymes faisant publiquement appel lpargne sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux comptes et deux supplants. ART. 703 Le premier commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns dans les statuts ou par lAssemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns par lAssemble gnrale

ordinaire. ART. 704 La dure des fonctions du commissaire aux comptes dsign dans les statuts ou par lAssemble gnrale constitutive est de deux exercices sociaux. Lorsquil est dsign par lAssemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant six exercices sociaux. ART. 705 Les fonctions du commissaire aux comptes expirent lissue de lAssemble gnrale qui statue soit sur les comptes du deuxime exercice, lorsquil est dsign dans les statuts ou par lAssemble gnrale constitutive, soit sur les comptes du sixime exercice, lorsquil est nomm par lAssemble gnrale ordinaire. ART. 706 Le commissaire aux comptes nomm par lassemble des actionnaires en remplacement dun autre ne demeure en fonction que jusqu lexpiration du mandat de son prdcesseur. ART. 707 Lorsque, lexpiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propos lassemble de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, sa demande, tre entendu par lassemble. ART. 708 Si lassemble omet dlire un commissaire aux comptes titulaire ou supplant tout actionnaire peut demander en rfr au prsident de la juridiction comptente, la dsignation dun commissaire aux comptes titulaire ou supplant , le prsident du conseil dadministration, le prsident directeur gnral ou ladministrateur gnral dment appel. Le mandat ainsi confr prend fin lorsquil a t procd par lAssemble gnrale la nomination du commissaire. ART. 709 Si lassemble omet de renouveler le mandat dun commissaire aux comptes ou de le remplacer lexpiration de son mandat et, sauf refus exprs du commissaire, sa mission est proroge jusqu la plus prochaine Assemble gnrale ordinaire annuelle. CHAPITRE III

Mission du commissaire aux comptes


SECTION I

Obligations du commissaire aux comptes


ART. 710 Le commissaire aux comptes certifie que les tats financiers

de synthse sont rguliers et sincres et donnent une


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 108 image fidle

du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. ART. 711 Dans son rapport lAssemble gnrale ordinaire, le commissaire

aux comptes dclare : soit certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse; soit assortir sa certification de rserves ou la refuser en prcisant les motifs de ces rserves ou de ce refus. ART. 712 Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, lexclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur. ART. 713 Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral, selon le cas, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux actionnaires. Il fait tat de ces observations dans son rapport lAssemble gnrale annuelle. ART. 714 Le commissaire aux comptes sassure enfin que lgalit entre les associs est respecte, notamment que toutes les actions dune mme catgorie bnficient des mmes droits. ART. 715 Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte la connaissance du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral : 1. les contrles et vrifications auxquels il a procd et les diffrents sondages auxquels il sest livr ainsi que leurs rsultats; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes dvaluation utilises pour ltablissement de ces documents; 3. les irrgularits et les inexactitudes quil aurait dcouvertes; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de lexercice compars ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis la disposition du prsident du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral avant la runion du conseil dadministration ou de la dcision de ladministrateur gnral qui arrte les comptes de lexercice. ART. 716 Le commissaire aux comptes signale, la plus prochaine Assemble gnrale, les irrgularits et les inexactitudes releves par lui au cours de laccomplissement de sa mission. En outre, il rvle au ministre public les faits dlictueux dont il a eu connaissance dans lexercice de sa mission, sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation.

ART. 717 Sous rserve des dispositions de larticle 716 du prsent

Acte uniforme, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. SECTION II

Droits du commissaire aux comptes


ART. 718 A toute poque de lanne, le commissaire aux comptes

opre toutes vrifications et, tous contrles quil juge


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 109 opportuns

et peut se faire communiquer, sur place, toutes pices quil estime utiles lexercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux. Pour laccomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, quil fait connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits dinvestigation que ceux des commissaires aux comptes. Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres ou filiales au sens des articles 178 180 du prsent Acte uniforme. ART. 719 Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder sparment leurs investigations, vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport commun. En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes. ART. 720 Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles lexercice de sa mission auprs des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. Toutefois, ce droit dinformation ne peut stendre la communication des pices, contrats et documents quelconques dtenus par des tiers, moins quil ny soit autoris par une dcision du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice. ART. 721 Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles dactionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mmes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception.

ART. 722 Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu

la runion, selon le cas, du conseil dadministration ou de ladministrateur gnral qui arrte les comptes de lexercice, ainsi que, le cas chant, toute autre runion du conseil ou de ladministrateur gnral. La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil dadministration ou, lorsque la socit est dirige par un administrateur gnral, trois jours au moins avant que celui-ci ne dlibre, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. ART. 723 Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit. Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se rpartissent entre eux ces honoraires. ART. 724 Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes dans lexercice de leurs fonctions sont la charge de la socit. De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration exceptionnelle lorsque celui-ci : 1. exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit, ltranger; 2. accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la socit contrle dtient une participation ou envisage de prendre une participation; 3. accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande dune autorit publique.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 110 CHAPITRE

IV

Responsabilit du commissaire aux comptes


ART. 725 Le commissaire aux comptes est civilement responsable,

tant lgard de la socit que des tiers, des consquences dommageables, des fautes et ngligences quil commet dans lexercice de ses fonctions. Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procde en excution de sa mission conformment larticle 153 du prsent Acte uniforme. ART. 726 Le commissaire aux comptes nest pas responsable des dommages causs par les infractions commises par les membres du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral, selon le cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas rvles dans son rapport lAssemble

gnrale. ART. 727 Laction en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois ans compter de la date du fait dommageable ou, sil a t dissimul, de sa rvlation. Lorsque le fait dommageable est qualifi crime, laction se prescrit par dix ans. CHAPITRE V

Empchement temporaire ou dfinitif du commissaire aux comptes


ART. 728 En cas dempchement, de dmission ou de dcs du

commissaire aux comptes, ses fonctions sont exerces par le commissaire aux comptes supplant jusqu la cessation de lempchement ou, lorsque lempchement est dfinitif, jusqu lexpiration du mandat du commissaire au compte empch. Lorsque lempchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine Assemble gnrale ordinaire qui approuve les comptes. ART. 729 Lorsque le commissaire aux comptes supplant est appel aux fonctions de titulaire, il est procd, lors de la plus prochaine Assemble gnrale ordinaire, la dsignation dun nouveau supplant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le commissaire empch reprend ses fonctions. ART. 730 Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social, de mme que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation des commissaires aux comptes nomms par lAssemble gnrale ordinaire. Sil est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en fonction jusqu lentre en fonction du commissaire aux comptes qui sera dsign par lassemble des actionnaires. ART. 731 Un ou plusieurs actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, lAssemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas dempchement. ART. 732 La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. Lassignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit. La demande de rcusation est prsente dans le dlai de 30 jours compter de la date de lAssemble gnrale qui a dsign le commissaire aux comptes.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES

ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 111 ART. 733

Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme dune requte. Les parties autres que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du greffier, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. ART. 734 Le dlai dappel de la dcision du prsident de la juridiction comptente est de 15 jours compter de la signification aux parties de cette dcision.

SOUS TITRE VIII

Dissolution des socits anonymes


ART. 735 Les dispositions des articles 736 et 737 du prsent Acte

uniforme ne sont pas applicables aux socits en tat de redressement judiciaire ou de liquidation des biens. ART. 736 La socit anonyme est dissoute pour les causes communes toutes les socits dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 200 202 du prsent Acte uniforme. La socit anonyme est galement dissoute, en cas de perte partielle dactifs dans les conditions fixes aux articles 664 668 du prsent Acte uniforme. ART. 737 Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit. La dcision est prise en Assemble gnrale extraordinaire.

SOUS TITRE IX

Responsabilit civile
CHAPITRE I

Responsabilit des fondateurs


ART. 738 Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable

et les administrateurs ou ladministrateur gnral en fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de lannulation de la socit. La mme solidarit peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages nont pas t vrifis et approuvs. ART. 739 Laction en responsabilit fonde sur lannulation de la socit se prescrit dans les conditions prvues larticle 256 du prsent Acte uniforme. CHAPITRE II

Responsabilit des administrateurs


ART. 740 Les administrateurs ou ladministrateur gnral selon le

cas, sont responsables individuellement ou solidairement envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux

socits anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 112 ART. 741

Outre laction en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter laction sociale en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon le cas. Sils reprsentent au moins le vingtime du capital social, les actionnaires peuvent, dans un intrt commun, charger leurs frais un ou plusieurs dentre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande quen dfense, laction sociale. Le retrait en cours dun ou de plusieurs desdits actionnaires, soit quils se soient volontairement dsists, soit quils aient perdu la qualit dactionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilit. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, les dommages et intrts sont allous. ART. 742 Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner lexercice de laction sociale lavis pralable ou lautorisation de lAssemble gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Aucune dcision de lAssemble gnrale ne peut avoir pour effet dteindre une action en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, selon le cas, pour faute commise dans laccomplissement de leur mandat. ART. 743 Laction en responsabilit contre les administrateurs ou contre ladministrateur gnral, tant sociale quindividuelle, se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, sil a t dissimul, partir de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi de crime, laction se prescrit par dix ans.

Titre II

Valeurs mobilires
CHAPITRE I

Dispositions communes

SECTION I

Dfinition
ART. 744 Les socits anonymes mettent des valeurs mobilires

dont la forme, le rgime et les caractristiques sont numrs au prsent Titre. Elles confrent des droits identiques par catgorie et donnent accs directement ou indirectement une quotit du capital de la socit mettrice, ou un droit de crance gnral sur son patrimoine. Elles sont indivisibles lgard de la socit mettrice. Lmission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite. SECTION II

Forme des titres


ART. 745 Les actions et les obligations revtent la forme de titres au

porteur ou de titres nominatifs quelles soient mises en contrepartie dapports en nature ou dapports en numraire. Toutefois la forme exclusivement nominative peut tre impose par des dispositions du prsent Acte uniforme ou des statuts.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 113 ART. 746

Le propritaire de titres faisant partie dune mission qui comprend des titres au porteur a la facult, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et rciproquement. SECTION III

Nantissement des titres


ART. 747 Sous rserve des dispositions prvues aux articles 772 et

773 du prsent Acte uniforme, la constitution en gage de valeurs mobilires inscrites en compte est ralise tant lgard de la personne morale mettrice qu lgard des tiers, par une dclaration date et signe par le titulaire. Cette dclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitus en gage. Les titres nantis sont virs sur un compte spcial ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne morale mettrice ou lintermdiaire financier, selon le cas. Une attestation de constitution de gage est dlivre au crancier gagiste. En cas douverture dune procdure collective dapurement du passif de lintermdiaire financier teneur de compte, les titulaires de valeurs mobilires inscrites en compte font virer lintgralit de leurs droits un compte tenu par un autre intermdiaire financier ou par la personne

mettrice. La juridiction comptente est informe de ce virement. En cas dinsuffisance des inscriptions en compte, les titulaires font une dclaration au reprsentant des cranciers pour le complment de leurs droits. Pour les titres nominatifs prvus larticle 7641, le nantissement sopre par inscription sur les registres de transfert de la socit. Il en est de mme pour le squestre. CHAPITRE II

Dispositions relatives aux actions


SECTION I

Les diffrentes formes dactions


ART. 748 Les actions de numraire sont celles dont le montant

est libr en espce ou par compensation de crances certaines, liquides et exigibles sur la socit, celles qui sont mises par suite dune incorporation au capital de rserves, bnfices, ou primes dmission, et celles dont le montant rsulte pour partie dune incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission et pour partie dune libration en espces. Ces dernires doivent tre intgralement libres lors de la souscription. Toutes les autres actions sont des actions dapport. ART. 749 Laction de numraire est nominative jusqu son entire libration. Laction dapport nest convertible en titre au porteur quaprs deux ans. ART. 750 Le montant nominal des actions ou coupures daction ne peut tre infrieur dix mille (10.000) francs CFA. SECTION II

Droits attachs aux actions


Paragraphe I : Droit de vote ART. 751 A chaque action, est attach un droit de vote proportionnel la quotit du capital quelle reprsente et chaque action donne droit une voix au moins. ART. 752 Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital quelles reprsentent, peut
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 114 tre confr

par les statuts ou lAssemble gnrale extraordinaire aux actions nominatives entirement libres pour lesquelles il est justifi dune inscription nominative depuis au moins deux ans au nom dun mme actionnaire. De mme, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission

aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison des actions anciennes pour lesquelles il bnficie dj de ce droit. ART. 753 Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double. Paragraphe II: Droit au dividende ART. 754 A chaque action, est attach un droit au dividende proportionnel la quotit du capital quelle reprsente. Les statuts ou lAssemble gnrale extraordinaire peuvent accorder aux actions un droit au premier dividende. ART. 755 Nonobstant les dispositions de larticle 754 du prsent Acte uniforme, lors de la constitution de la socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des actions de priorit jouissant davantages par rapport toutes les autres actions. Ces avantages peuvent notamment tre une part suprieure dans les bnfices ou le boni de liquidation, un droit de priorit dans les bnfices, des dividendes cumulatifs. ART. 756 Nonobstant toute clause contraire des statuts de la socit mettrice, lensemble des intrts, dividendes ou autres produits priodiques revenant aux actions pour un exercice social dtermin devra tre pay en une seule fois. La date du paiement unique sera fixe par lAssemble gnrale des actionnaires. Cette dernire pourra toutefois charger le conseil dadministration de procder cette fixation. Paragraphe III : Droit prfrentiel de souscription ART. 757 Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions en numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Ce droit est ngociable dans les mmes conditions que laction elle-mme pendant la dure de la souscription. ART. 758 Lapplication des dispositions de larticle 757 du prsent Acte uniforme ne peut tre carte que par lAssemble gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit dune assemble extraordinaire et pareille dlibration nest valable que si le conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, indiquent dans leur rapport lAssemble gnrale les motifs de laugmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribues les actions nouvelles et le nombre dactions attribues chacune delles, le taux dmission, et les bases sur lesquelles il a t dtermin. SECTION III

Ngociabilit des actions


ART. 759 Les actions ne sont ngociables quaprs immatriculation

de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ou de linscription de la mention modificative la suite dune augmentation de capital.

ART. 760 La ngociation de promesse dactions est interdite

moins quil ne sagisse dactions crer loccasion de laugmentation de capital dune socit dont les anciennes actions sont dj inscrites la cote officielle dune bourse de valeurs dun ou plusieurs Etats-parties. En ce cas, la ngociation nest valable que si elle est effectue sous la condition suspensive de la ralisation de laugmentation
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 115 de capital.

A dfaut dindication expresse, cette condition est prsume. ART. 761 Les actions de numraire ne sont ngociables quaprs avoir t entirement libres. ART. 762 Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu la clture de la liquidation. ART. 763 Lannulation de la socit ou dune mission dactions nentrane pas la nullit des ngociations intervenues antrieurement la dcision dannulation si les titres sont rguliers en la forme. Toutefois, lacqureur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur. SECTION IV

Transmission des actions


ART. 764 Les actions sont en principe librement transmissibles.

La transmission des actions sopre selon les modalits suivantes : 1. pour les socits ne faisant pas appel public lpargne : par transfert sur les registres de la socit pour les actions nominatives, les droits du titulaire rsultant de la seule inscription sur les registres de la socit; par simple tradition pour les actions au porteur. Le porteur du titre est rput en tre le propritaire; 2. pour les socits faisant appel public lpargne : outre loption pour les modalits ci-dessus, quelles soient nominatives ou au porteur, les actions peuvent tre reprsentes par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propritaire et tenu soit par la socit mettrice, soit par un intermdiaire financier agr par le ministre charg de lEconomie et des finances; la transmission sopre alors par virement de compte compte. SECTION V

Limitations la transmission des actions


ART. 765 Nonobstant le principe de la libre transmissibilit nonce

larticle 764 du prsent Acte uniforme, les statuts peuvent stipuler certaines limitations la transmission des actions dans les conditions ci-aprs :

1. les clauses de limitation ne sont valables dans une socit que si toutes les actions sont nominatives; 2. les statuts peuvent prvoir que la transmission dactions un tiers tranger la socit, soit titre gratuit, soit titre onreux, sera soumise lagrment du conseil dadministration ou de lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires; 3. les limitations la transmission des actions ne peuvent soprer en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant. ART. 766 Si lagrment est confr par lAssemble, le cdant ne prend pas part au vote et ses actions sont dduites pour le calcul du quorum et de la majorit. Il en est de mme si le cdant est administrateur lorsque lagrment est donn par le conseil dadministration. ART. 767 Si une clause dagrment est stipule, le cdant joint sa demande dagrment adresse la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie, les nom, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire propos, le nombre dactions dont la transmission est envisage et le prix offert. ART. 768 Lagrment rsulte soit dune notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 116 ART. 769

Si la socit nagre pas le cessionnaire propos, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, sont tenus dans le dlai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cdant, par la socit en vue dune rduction de capital. ART. 770 A dfaut daccord entre les parties, le prix de cession est dtermin dire dexpert dsign par le prsident de la juridiction comptente la demande de la partie la plus diligente. ART. 771 Si lexpiration du dlai de trois mois, lachat nest pas ralis, lagrment est considr comme donn. Toutefois, au cas o un expert aurait t dsign par le prsident de la juridiction comptente pour fixer le prix, le dlai peut tre prorog pour une priode qui ne peut excder trois mois, par le prsident de la juridiction qui a dsign lexpert. SECTION VI

Nantissement des actions

ART. 772 Si la socit a donn son consentement un projet

de nantissement dactions, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties, moins que la socit ne prfre racheter ces actions sans dlai en vue de rduire son capital. Le projet de nantissement dactions nest opposable la socit que sil a t agr par lorgane dsign cet effet par les statuts pour accorder lagrment la transmission des actions. ART. 773 Le projet de nantissement doit avoir t pralablement adress la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, par tlex ou par tlcopie, indiquant les nom, prnoms et le nombre dactions devant tre nanties. Laccord rsulte soit dune acceptation du nantissement communique dans les mmes formes que la demande dagrment du nantissement, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande. SECTION VII

Dfaut de libration des actions


ART. 774 Les actions doivent tre libres au moins du quart de

leur valeur la souscription, le solde tant vers au fur et mesure des appels du conseil dadministration dans un dlai maximum de trois ans compter de la date de souscription. ART. 775 Au cas de non-paiement des sommes restant verser sur les actions non libres, aux poques fixes par le conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, la socit adresse lactionnaire dfaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception. Un mois aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter du mme dlai, les actions pour lesquelles les versements exigibles nont pas t effectus cessent de donner droit ladmission aux votes dans les assembles dactionnaires et elles sont dduites pour le calcul du quorum et des majorits. A lexpiration de ce mme dlai dun mois, le droit au dividende et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital attaches ces actions sont suspendus jusquau paiement des sommes dues. ART. 776 Dans le cas vis larticle 775 alina 2 du prsent Acte uniforme, la vente des actions cotes seffectue en bourse; celle des actions non cotes est effectue aux enchres publiques par un agent de change ou un notaire.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT

de procder la vente prvue lalina prcdent, la socit publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, trente jours aprs la mise en demeure prvue larticle 775 du prsent Acte uniforme, les numros des actions mises en vente. Elle avise le dbiteur et, le cas chant, ses codbiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec accus de rception contenant lindication de la date et du numro du journal dans lequel la publication a t effectue. Il ne peut tre procd la mise en vente des actions moins de quinze jours aprs lenvoi de la lettre au porteur contre rcpiss ou de la lettre recommande avec accus de rception. Lactionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. Les frais engags par la socit pour parvenir la vente sont la charge de lactionnaire dfaillant. ART. 777 Lactionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libr de laction. La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente, soit en mme temps pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposs. Celui qui a dsintress la socit dispose dun recours pour le tout contre les titulaires successifs de laction. La charge dfinitive de la dette incombe au dernier dentre eux. SECTION VIII

DINTRT CONOMIQUE Page 117 Avant

Remboursement des actions


ART. 778 Lamortissement des actions par voie de tirage au sort est

interdit nonobstant toutes dispositions lgislatives, rglementaires ou contractuelles contraires. CHAPITRE III

Dispositions relatives aux obligations


SECTION I

Dispositions gnrales
Paragraphe I : Dfinition ART. 779 Les obligations sont des titres ngociables qui dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale. Paragraphe II : Conditions dmission ART. 780 Lmission dobligations nest permise quaux socits anonymes et aux groupements dintrt conomique constitus de socits anonymes, ayant deux annes dexistence et qui ont tabli deux bilans rgulirement approuvs par les actionnaires. ART. 781 Lmission dobligations est interdite aux socits dont le capital nest pas entirement libr. ART. 782 Lmission dobligations lots est interdite.

ART. 783 LAssemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour

dcider ou autoriser lmission dobligations. Elle peut dlguer au conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, les pouvoirs ncessaires pour procder lmission dobligations en une ou plusieurs fois dans le dlai de deux ans, et pour en arrter les modalits. ART. 784 Les obligations rachetes par la socit mettrice et rembourses sont annules et ne peuvent tre remises en circulation.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 118 Paragraphe

III : Groupement des obligataires ART. 785 Les porteurs dobligations dune mme mission sont groups de plein droit pour la dfense de leurs intrts dans une masse qui jouit de la personnalit juridique. Toutefois, en cas dmissions successives dobligations, la socit peut, lorsquune clause de chaque contrat dmission le prvoit, runir en un groupement unique les porteurs dobligations ayant des droits identiques. ART. 786 Le groupement est reprsent selon la volont de lAssemble gnrale des obligataires qui les lit, par un trois mandataires. ART. 787 Le mandat de reprsentant de la masse ne peut tre confi qu des personnes physiques ou morales rsidentes dans lEtat-partie du lieu du sige social de la socit dbitrice. Ne peut tre choisi comme reprsentant de la masse : 1. la socit dbitrice; 2. les socits ayant une participation dans la socit dbitrice; 3. les socits garantes de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice; 4. les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la socit dbitrice ou dune socit ayant une participation son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints; 5. les employs des socits vises ci-dessus; 6. le commissaire aux comptes des socits vises cidessus; 7. les personnes auxquelles lexercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont dchues du droit de diriger, administrer ou grer une socit un titre quelconque. ART. 788 En cas durgence, les reprsentants de la masse peuvent tre dsigns par le prsident de la juridiction comptente la demande de tout intress. ART. 789 Les reprsentants du groupement peuvent tre rvoqus de leurs fonctions par lAssemble gnrale des obligataires.

ART. 790 Les reprsentants du groupement ont, sauf restriction

dcide par lAssemble gnrale des obligataires, le pouvoir daccomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la dfense des intrts communs des obligataires. ART. 791 Les reprsentants du groupement ne peuvent simmiscer dans la gestion de la socit. Ils peuvent participer aux assembles des actionnaires mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit dobtenir communication des documents mis la disposition des actionnaires et dans les mmes conditions que ceux-ci. ART. 792 En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit, les reprsentants du groupement des obligataires sont habilits agir en son nom. Ils dclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement judiciaire de la socit pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intrts dues par la socit aux obligataires du groupement. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement lappui de leur dclaration. En cas de difficult tout obligataire peut demander au prsident de la juridiction comptente de nommer un mandataire de justice charg de procder cette dclaration et de reprsenter le groupement. ART. 793 En cas de clture pour insuffisance dactif, le reprsentant du groupement ou le mandataire de gestion dsign, recouvre les droits des obligataires. Les frais entrans par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit incombent celle-ci et sont considrs comme frais dadministration judiciaire.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 119 ART. 794

La rmunration des reprsentants du groupement est fixe par lAssemble gnrale ou par le contrat dmission. Elle est la charge de la socit dbitrice. A dfaut de fixation de cette rmunration ou si son montant est contest, elle est fixe par le prsident de la juridiction comptente. SECTION II

Assemble gnrale des obligataires


Paragraphe I : Convocation ART. 795 LAssemble gnrale des obligataires dune mme masse peut tre runie toute poque. ART. 796 LAssemble gnrale est convoque par les reprsentants du groupement des obligataires ou, le cas chant, par le

conseil dadministration ou ladministrateur gnral selon le cas, ou par le liquidateur en priode de liquidation. Elle peut galement tre convoque la demande des obligataires reprsentant au moins le trentime des titres soit par les reprsentants du groupement, soit par un mandataire de justice dsign par le prsident de la juridiction comptente. ART. 797 La convocation de lassemble des obligataires est faite dans les mmes conditions de forme et de dlai que celle des assembles dactionnaires. Il en est de mme pour la communication aux obligataires des projets de rsolution qui seront proposs et des rapports qui seront prsents lassemble. Paragraphe II : Mentions obligatoires ART. 798 Lavis de convocation aux assembles contient ncessairement les indications suivantes : 1. lindication de lemprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque; 2. les nom, prnoms et domicile de la personne qui a pris linitiative de la convocation et la qualit en laquelle elle agit; 3. le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer lassemble. ART. 799 Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont prsents ou reprsents. Paragraphe III : Ordre du jour ART. 800 Lordre du jour est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires reprsentant au moins le trentime des titres ont la facult de requrir linscription lordre du jour de projets de rsolutions. Ceux-ci sont inscrits lordre du jour et soumis par le prsident de sance au vote de lassemble. Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite lordre du jour. Sur deuxime convocation, lordre du jour ne peut tre modifi. Paragraphe IV : Reprsentation ART. 801 Tout obligataire a le droit de participer lassemble ou de sy faire reprsenter par une personne de son choix. Les personnes qui ne peuvent reprsenter le groupement en vertu de larticle 787 du prsent Acte uniforme, ne peuvent reprsenter des obligataires lassemble.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE

Page 120 Paragraphe

V : Tenue des assembles

ART. 802 Lassemble est prside par un reprsentant du groupement.

Sils sont plusieurs, en cas de dsaccord entre eux, lassemble est prside par lobligataire prsent reprsentant le plus grand nombre de titres. En cas de convocation par un mandataire de justice, lassemble est prside par ce dernier. Les rgles de tenue des assembles dactionnaires sappliquent en tant que de besoin aux assembles dobligataires. ART. 803 Lassemble ordinaire des obligataires dlibre sur la nomination des reprsentants de la masse, la dure de leurs fonctions, la fixation sil y a lieu de leur rmunration, de leur supplance, leur convocation ainsi que toute mesure ayant pour objet dassurer la dfense des obligataires et lexcution du contrat demprunt, sur les dpenses de gestion que ces mesures peuvent entraner, et en gnral toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou dadministration. ART. 804 Lassemble extraordinaire des obligataires dlibre sur toute proposition tendant la modification du contrat demprunt telle que notamment : 1. le changement de lobjet ou de la forme de la socit; 2. sa fusion ou sa scission; 3. toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait lobjet de dcision judiciaire; 4. la modification totale ou partielle des garanties ou report dchance; 5. le changement de sige social; 6. la dissolution de la socit. Paragraphe VI : Droit de vote ART. 805 Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de lemprunt quelles reprsentent. Chaque obligation donne droit une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance dans les mmes conditions et formes que les actionnaires aux assembles dactionnaires. ART. 806 La socit qui dtient au moins 10 % du capital de la socit dbitrice ne peut voter lassemble avec les obligations quelle dtient. ART. 807 En cas de dmembrement de la proprit des titres, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf stipulations contraires des parties. Paragraphe VII : Dcision de lassemble ART. 808 Les assembles ne peuvent ni accrotre les charges des obligataires, ni tablir un traitement ingal entre les obligataires dune mme mission. ART. 809 A dfaut dapprobation par lAssemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives au changement de sa forme ou de son objet, la socit peut passer

outre en remboursant les obligations avant la ralisation du changement de forme ou dobjet. ART. 810 A dfaut dapprobation par lAssemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives sa fusion ou sa scission, la socit peut passer outre et les obligataires conservent leur qualit dobligataires dans la socit absorbante ou dans la socit nouvelle rsultant de la fusion ou dans les socits rsultant de la scission selon le cas. Lorsque la socit dcide de passer outre au refus dapprobation par lAssemble gnrale des obligataires, le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 121 ladministrateur

gnral selon le cas, doit en informer le reprsentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre rcpiss ou lettre recommande avec demande davis de rception. Le groupement des obligataires peut faire opposition la fusion ou la scission auprs du prsident de la juridiction comptente. Celui-ci rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la socit absorbante ou la socit qui se scinde en offre et quelles sont juges suffisantes. ART. 811 En cas de dissolution de la socit non provoque par une fusion ou une scission, le remboursement des obligations devient aussitt exigible. ART. 812 Le redressement judiciaire de la socit ne met pas fin au fonctionnement et au rle de lAssemble gnrale des obligataires. Paragraphe VIII : Droits individuels des obligataires ART. 813 Les obligataires ne peuvent exercer de contrle individuel sur les oprations de la socit ou obtenir communication des documents sociaux. Ils ont le droit, leurs frais, dobtenir auprs de la socit copie des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles dobligataires du groupement dont ils font partie. ART. 814 En labsence de stipulations particulires du contrat dmission, la socit ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticip des obligations. Paragraphe IX : Garanties accordes aux obligations ART. 815 LAssemble gnrale des actionnaires qui dcide une mission dobligations peut dcider que ces obligations seront assorties dune sret.

Elle dtermine les srets offertes ou dlgue, selon le cas, au conseil dadministration ou ladministrateur gnral, le pouvoir de les dterminer. ART. 816 Les srets sont constitues par la socit avant lmission dans un acte spcial pour le compte du groupement des obligataires en formation. Les formalits de publicit de ces srets doivent tre accomplies avant toute souscription des obligations. ART. 817 Lacceptation des garanties rsulte du seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la date de linscription pour les srets soumises inscription et la date de leur souscription pour les autres srets. ART. 818 Dans un dlai de six mois compter de louverture de la souscription, le rsultat de celle-ci est constat dans un acte notari la diligence du reprsentant lgal de la socit. Dans les trente jours de cet acte, les rsultats de la souscription sont mentionns en marge de la sret. Si lmission dobligations nest pas ralise pour dfaut ou insuffisance de la souscription, linscription est radie. ART. 819 Le renouvellement de la sret est effectu aux frais de la socit, sous la responsabilit de ses reprsentants lgaux. Les reprsentants du groupement veillent sous leur responsabilit lobservation des dispositions relatives au renouvellement de linscription. ART. 820 La mainleve des inscriptions ne peut tre ralise que par les reprsentants du groupement et la condition que
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 122 lemprunt

ait t intgralement rembours et que tous les intrts aient t pays. Il faut, en outre, quils aient t expressment autoriss le faire par lAssemble gnrale des obligataires du groupement. ART. 821 Les garanties constitues postrieurement lmission des obligations sont confres par les reprsentants lgaux de la socit soit sur autorisation de lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prvoient, par le conseil dadministration ou ladministrateur gnral. Elles sont acceptes expressment par le groupement. CHAPITRE IV

Autres valeurs mobilires


ART. 822 Lors de lmission de valeurs mobilires reprsentatives

de crances sur la socit mettrice ou donnant droit de souscrire ou dacqurir une valeur mobilire reprsentative

de crances, il peut tre stipul que ces valeurs mobilires ne seront rembourses quaprs dsintressement des autres cranciers, lexclusion des titulaires de prts participatifs.

Titre III

Dispositions spcifiques aux socits anonymes faisant appel public lpargne


CHAPITRE PREMIER

Dispositions gnrales
ART. 823 Sans prjudice des dispositions pouvant rgir la bourse

des valeurs et ladmission des valeurs mobilires cette bourse, les socits constitues ou en cours de formation faisant appel public lpargne par mission de titres sont la fois rgies par les rgles gnrales gouvernant la socit anonyme et les dispositions particulires du prsent titre. Les dispositions du prsent titre prvalent sur les dispositions gnrales gouvernant la forme de la socit anonyme en cas dincompatibilit entre ces deux corps de rgles. ART. 824 Le capital minimum de la socit dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties ou faisant publiquement appel lpargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats-parties est de cent millions (100.000.000) de francs CFA. Le capital social ne peut tre infrieur au montant prvu lalina prcdent, moins que la socit ne se transforme en socit dune autre forme. En cas dinobservation des dispositions du prsent article, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 123 jour o le

tribunal statue sur le fond, la rgularisation est

intervenue. CHAPITRE II

Constitution de la socit
ART. 825 Les fondateurs publient avant le dbut des oprations de

souscription des actions une notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de lEtat-partie du sige social et, le cas chant, des Etats-parties dont lpargne est sollicite. ART. 826 La notice vise larticle prcdent contient les indications

suivantes : 1. la dnomination de la socit constituer, suivie le cas chant, de son sigle; 2. la forme de la socit; 3. le capital social; 4. lobjet social; 5. ladresse du sige social; 6. la dure de la socit; 7. le nombre des actions souscrire contre numraire et la somme immdiatement exigible comprenant, le cas chant, la prime dmission; 8. la valeur nominale des actions mettre, distinction tant faite, le cas chant, entre chaque catgorie dactions; 9. la description sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration, avec indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration; 10. les avantages particuliers stipuls dans les projets de statuts au profit de toute personne; 11. les conditions dadmission aux assembles dactionnaires et dexercice du droit de vote avec, le cas chant, indication des dispositions relatives lattribution du droit de vote double; 12. le cas chant, les clauses relatives lagrment des cessionnaires dactions; 13. les dispositions relatives la rpartition des bnfices, la constitution de rserves et la rpartition du boni de liquidation; 14. les nom, prnoms et ladresse du domicile du notaire ou la dnomination sociale et le sige social de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription; 15. le dlai ouvert pour la souscription avec lindication de la possibilit de clture anticipe, en cas de souscription intgrale avant lexpiration du dit dlai; 16. les modalits de convocation de lAssemble gnrale constitutive et le lieu de runion. La notice est signe par les fondateurs qui indiquent : 1. sils sont des personnes physiques leurs nom, prnoms usuels, domicile et nationalit; 2. sils sont des personnes morales leur dnomination, leur forme, leur sige social et, le cas chant, le montant de leur capital social. ART. 827 Pour linformation du public sur lmission dactions projete, sont tablies des circulaires qui reproduisent les nonciations de la notice prvue larticle 826 du prsent Acte uniforme. Les circulaires contiennent la mention de linsertion de la notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales o ladite notice a t publie. Ils font rfrence au numro de publication de celle-ci dans ces journaux.

Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des fondateurs quant lemploi des fonds provenant de la libration des actions souscrites. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 124 ces nonciations,

avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie. CHAPITRE III

Fonctionnement de la socit
SECTION I

Administration de la socit
ART. 828 Les socits faisant appel public lpargne pour le placement

de leurs titres dans un ou plusieurs Etats-parties ou dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties sont obligatoirement dotes dun conseil dadministration. ART. 829 Le conseil dadministration des socits vises aux articles 828 853 du prsent Acte uniforme est obligatoirement compos de trois membres au moins et de quinze membres au plus lorsque les actions de la socit sont admises la bourse de valeurs. Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs socits dont les titres sont admis la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties , le nombre de quinze pourra tre dpass jusqu concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt. Il ne pourra tre procd aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires, tant que le nombre des administrateurs naura pas t rduit quinze lorsque les actions de la socit sont admises la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties. Si une socit admise la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties vient tre radie de ces bourses des valeurs, le nombre dadministrateurs doit tre ramen douze dans les plus brefs dlais. A lintrieur des diffrentes limites fixes ci-dessus, le nombre des administrateurs est dtermin librement dans les statuts. ART. 830 Le prsident directeur gnral, le directeur gnral dune socit dont les actions sont admises la bourse des valeurs

dun Etat-partie et les personnes physiques ou morales exerant dans cette socit les fonctions dadministrateur sont tenues, dans le dlai fix au second alina du prsent article, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui leur appartiennent en propre, ou qui appartiennent leurs enfants mineurs non mancips mises par la socit elle-mme, par ses filiales, par la socit dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernire socit, lorsque ces actions sont admises la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties. Le dlai prvu lalina prcdent est dun mois compter de la date laquelle ces personnes acquirent la qualit au titre de laquelle elles sont soumises aux dispositions prvues par lalina prcdent. Le dlai est de vingt jours compter de la date de mise en possession lorsque ces personnes acquirent les actions vises lalina premier du prsent article. La mme obligation incombe aux reprsentants permanents des personnes morales qui exercent une fonction dadministrateur dans les socits dont les actions sont admises la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etatsparties ainsi quaux conjoints non spars de corps de toutes les personnes mentionnes dans le prsent article.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 125 A dfaut de

mettre les actions au nominatif, ces personnes doivent les dposer dans une banque ou auprs dun agent de change. SECTION II

Assembles dactionnaires
ART. 831 Avant la runion de lAssemble des actionnaires, les

socits faisant appel public lpargne pour le placement de leurs titres ou dont les titres sont inscrits dans un ou plusieurs Etats-parties sont tenues de publier dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de lEtat-partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats-parties dont le public est sollicit un avis contenant : 1. la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit; 2. la forme de la socit; 3. le montant de son capital; 4. ladresse du sige social; 5. lordre du jour de lassemble; 6. le texte des projets de rsolutions qui seront prsents lassemble par le conseil dadministration; 7. le lieu o doivent tre dposes les actions;

8. sauf, dans les cas o la socit distribue aux actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles peuvent tre obtenus ces formulaires. SECTION III

Modification du capital social


ART. 832 Les actionnaires et les investisseurs sont informs de lmission

dactions nouvelles et de ses modalits soit par un avis insr dans une notice publie dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de lEtat-partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats-parties dont le public est sollicit, soit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception si les titres de la socit sont nominatifs. ART. 833 La notice, revtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception contiennent les indications suivantes : 1. la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle; 2. la forme de la socit; 3. lobjet social sommairement indiqu; 4. le montant du capital social; 5. ladresse du sige social; 6. le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier; 7. la date dexpiration normale de la socit; 8. le montant de laugmentation de capital; 9. les dates douverture et de clture de la souscription; 10. les nom et prnoms ou la dnomination sociale, ladresse du domicile ou du sige social du dpositaire; 11. les catgories dactions mises et leurs caractristiques; 12. la valeur nominale des actions souscrire en numraire, et le cas chant, le montant de la prime dmission; 13. la somme immdiatement exigible par action souscrite; 14. lexistence au profit des actionnaires, du droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles ainsi que les conditions dexercice de ce droit; 15. les avantages particuliers stipuls par les statuts au profit de toute personne; 16. le cas chant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions; 17. les dispositions relatives la distribution des bnfices, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT

montant non amorti des autres obligations antrieurement mises et les garanties dont elles sont assorties; 19. le montant, lors de lmission, des emprunts obligataires garantis par la socit, ainsi que le cas chant, la fraction garantie de ces emprunts; 20. le cas chant, la description sommaire, lvaluation et le mode de rmunration des apports en nature compris dans laugmentation de capital avec lindication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration. ART. 834 Une copie du dernier bilan, certifie conforme par le reprsentant lgal de la socit, est publie en annexe la notice vise larticle 833 du prsent Acte uniforme. Si le dernier bilan a dj t publi dans des journaux habilits recevoir les annonces lgales, la copie de ce bilan peut tre remplace par lindication de la rfrence de la publication antrieure. Si aucun bilan na encore t tabli, la notice en fait mention. ART. 835 Les circulaires informant le public de lmission dactions reproduisent les nonciations de la notice prvue larticle 833 du prsent Acte uniforme et contiennent la mention de linsertion de ladite notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro o elle t publie. Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie. ART. 836 Laugmentation de capital par appel public lpargne ralise moins de deux ans aprs la constitution dune socit sans appel public lpargne doit tre prcde, dans les conditions prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme dune vrification de lactif et du passif, ainsi que le cas chant, des avantages particuliers consentis. ART. 837 Lmission par appel public lpargne sans droit prfrentiel de souscription dactions nouvelles qui confrent leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1. lmission doit tre ralise dans un dlai de trois ans compter de lAssemble qui la autorise; 2. pour les socits dont les actions sont inscrites la bourse des valeurs, le prix dmission est au moins gal la moyenne des cours constats pour ces actions pendant vingt jours conscutifs choisis parmi les quarante qui prcdent le jour du dbut de lmission, aprs correction de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de date de jouissance; 3. pour les socits autres que celles vises au paragraphe

CONOMIQUE Page 126 18. le

2 du prsent article, le prix dmission est au moins gal, au choix de la socit et sauf tenir compte de la diffrence de date de jouissance, soit la part de capitaux propres par actions, tels quils rsultent du dernier bilan approuv la date de lmission, soit un prix fix dire dexpert dsign par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai. ART. 838 Lmission par appel public lpargne sans droit prfrentiel de souscription dactions nouvelles qui ne confrent pas leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1. lmission doit tre ralise dans un dlai de deux ans compter de lAssemble gnrale qui la autorise; 2. le prix dmission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par lAssemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil dadministration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 127 Lorsque lmission

nest pas ralise la date de lAssemble gnrale annuelle suivant la dcision, une Assemble gnrale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil dadministration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou lajustement du prix dmission ou des conditions de sa dtermination; dfaut, la dcision de la premire assemble devient caduque. ART. 839 LAssemble gnrale qui dcide laugmentation de capital peut, en faveur dune ou plusieurs personnes nommment dsignes ou non, supprimer le droit prfrentiel de souscription. Les bnficiaires de cette disposition ne peuvent, peine de nullit de la dlibration, prendre part au vote. Le quorum et la majorit requis sont calculs aprs dduction des actions quils possdent. Le prix dmission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par lAssemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil dadministration et du commissaire aux comptes. ART. 840 Laugmentation de capital est rpute ralise lorsquun ou plusieurs tablissements de crdit au sens de la loi rglementant les activits bancaires ont garanti de manire irrvocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libre de la valeur nominale et de la totalit de la prime dmission doit intervenir au plus tard le trente cinquime jour qui suit la clture du dlai de souscription. SECTION IV

Placement dobligations

ART. 841 Si un placement dobligations se fait par appel public

lpargne dans un ou plusieurs Etats-parties, la socit mettrice accomplit dans ces Etats-parties avant louverture de la souscription et pralablement toutes autres mesures de publicit, les formalits prcises dans les articles 842 844 du prsent Acte uniforme. ART. 842 La socit publie dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales une notice contenant les indications suivantes : 1. la dnomination de la socit suivie, le cas chant, de son sigle; 2. la forme sociale; 3. ladresse du sige social; 4. le montant du capital social; 5. le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier; 6. lobjet social sommairement indiqu; 7. la date dexpiration normale de la socit; 8. le montant non amorti des obligations antrieurement mises ainsi que les garanties qui leur sont confres; 9. le montant, lors de lmission, des emprunts obligataires garantis par la socit et, le cas chant, la fraction garantie de ces emprunts; 10. le montant de lmission; 11. la valeur nominale des obligations mettre; 12. le taux et le mode de calcul des intrts et autres produits ainsi que les modalits de paiement; 13. lpoque et les conditions de remboursement ainsi quventuellement les conditions de rachat des obligations; 14. les garanties confres, le cas chant, aux obligations. La notice est revtue de la signature sociale. ART. 843 Sont annexs la notice vise larticle 842 du prsent Acte uniforme : 1. une copie du dernier bilan approuv par lAssemble gnrale des actionnaires, certifie conforme par le reprsentant lgal de la socit;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 128 2. si ce bilan

a t arrt une date antrieure de plus de dix mois celle du dbut de lmission, un tat de la situation active et passive de la socit datant de dix mois au plus et tabli sous la responsabilit du conseil dadministration ou des grants, selon le cas; 3. des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de lexercice en cours et, le cas chant, sur le prcdent exercice si lAssemble gnrale

ordinaire appele statuer sur les tats financiers de synthse na pas encore t runie. Si aucun bilan na encore t tabli, la notice en fait mention. Les annexes prvues aux paragraphes 1 et 2 du prsent article peuvent tre remplaces, selon le cas, par la rfrence de la publicit dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales du dernier bilan ou dune situation provisoire du bilan arrt une date antrieure de dix mois au plus celle de lmission, lorsque ce bilan ou cette situation a dj t publi. ART. 844 Les circulaires informant le public de lmission dobligations reproduisent les nonciations de la notice prvue larticle 842 du prsent Acte uniforme, indiquent le prix dmission et contiennent la mention de linsertion de ladite notice au journal habilit recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro dans lequel elle a t publie. Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans lesquels elle a t publie. SECTION V

Assembles dobligataires
ART. 845 Avant la runion de lassemble des obligataires, lavis

de convocation des obligataires publi dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales de lEtat-partie du sige social et, le cas chant, des autres Etats-parties dont le public est sollicit contient : 1. la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit; 2. la forme de la socit; 3. le montant de son capital; 4. ladresse du sige social; 5. le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier; 6. lordre du jour de lassemble; 7. les jour, heure et lieu de lassemble; 8. le cas chant, le ou les lieux o doivent tre dposes les obligations pour ouvrir le droit de participer lassemble; 9. lindication de lemprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque en assemble; 10. le nom et le domicile de la personne qui a pris linitiative de la convocation et la qualit en laquelle elle agit; 11. le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer lassemble. SECTION VI

Publicit

ART. 846 Les dispositions de la prsente section sont applicables aux

socits dont les actions sont inscrites, en tout ou en partie, la bourse des valeurs dun ou plusieurs Etats-parties.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 129 Sous-section

I Publications annuelles

ART. 847 Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des

valeurs doivent publier au journal habilit recevoir les annonces lgales dans les quatre mois de la clture de lexercice et quinze jours au moins avant la runion de lAssemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparatre quil sagit de projets non vrifis par les commissaires aux comptes : 1. les tats financiers de synthse (bilan, compte de rsultats, tableau financier des ressources et emplois et tat annex); 2. le projet daffectation du rsultat; 3. pour les socits ayant des filiales ou des participations, les tats financiers de synthse consolids, sils sont disponibles. ART. 848 Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs publient au journal habilit recevoir les annonces lgales dans les quarante-cinq jours suivant lapprobation des tats financiers de synthse par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires les documents suivants : 1. les tats financiers de synthse approuvs, revtus de lattestation des commissaires aux comptes; 2. la dcision daffectation du rsultat; 3. les tats financiers de synthse consolids revtus de lattestation des commissaires aux comptes. Toutefois, si ces documents sont exactement identiques ceux publis en application de larticle 765 du prsent Acte uniforme, seul un avis, faisant rfrence la premire insertion et contenant lattestation du commissaire aux comptes, est publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.

Sous-section II Publications la fin du premier semestre


ART. 849 Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des

valeurs dun ou plusieurs Etats-parties doivent, dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de lexercice, publier dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de ces Etats-parties un tableau dactivits et de rsultat ainsi quun rapport dactivit semestriel accompagn dune attestation du commissaire aux comptes sur la sincrit des informations donnes.

ART. 850 Le tableau dactivit et de rsultat indique le montant net

du chiffre daffaires et le rsultat des activits ordinaires avant impt. Chacun des postes du tableau comporte lindication du chiffre relatif au poste correspondant de lexercice prcdent et du premier semestre de cet exercice. ART. 851 Le rapport dactivit semestriel commente les donnes relatives au chiffre daffaires et au rsultat du premier semestre. Il dcrit galement lactivit de la socit au cours de cette priode ainsi que lvolution prvisible de cette activit jusqu la clture de lexercice. Les vnements importants survenus au cours du semestre coul sont galement relats dans ce rapport. ART. 852 Les socits tablissant des tats financiers de synthse consolids sont tenues de publier leurs tableaux dactivit et de rsultat et leurs rapports dactivit semestriel sous forme consolide accompagns dune attestation du commissaire aux comptes sur la sincrit des informations donnes.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 130 Sous-section

III Publications Filiales de socits cotes

ART. 853 Les socits qui ne sont pas inscrites la bourse des valeurs

dont la moiti des titres est dtenue par une ou plusieurs socits cotes qui ont : 1. un bilan suprieur deux cent millions (200.000.000) de francs CFA; 2. ou qui possdent un portefeuille titres dont la valeur dinventaire ou la valeur boursire excdent quatre vingt millions (80.000.000) de francs CFA, doivent, dans les quarante cinq jours qui suivent lapprobation des tats financiers de synthse par lassemble, publier au journal habilit recevoir les annonces lgales les documents les tats financiers de synthse approuvs et revtus de lattestation des commissaires aux comptes, la dcision daffectation des rsultats.

LIVRE V

La socit en participation
Titre premier

Dispositions gnrales
ART. 854 La socit en participation est celle dans laquelle les associs

conviennent quelle ne sera pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier et quelle naura pas la personnalit morale. Elle nest pas soumise publicit. Lexistence de la socit en participation peut tre prouve par tous moyens. ART. 855 Les associs conviennent librement de lobjet, de la dure, des conditions du fonctionnement, des droits des associs, de la fin de la socit en participation sous rserve de ne pas droger aux rgles impratives des dispositions communes aux socits, exception faite de celles qui sont relatives la personnalit morale.

Titre II

Rapports entre associs


ART. 856 A moins quune organisation diffrente nait t prvue,

les rapports entre associs sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif. ART. 857 Les biens ncessaires lactivit sociale sont mis la disposition du grant de la socit. Toutefois, chaque associ reste propritaire des biens quil met la disposition de la socit. ART. 858 Les associs peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que lun des associs est, lgard des tiers, propritaire de tout ou partie des biens quil acquiert en vue de la ralisation de lobjet social. ART. 859 Sont rputs indivis entre les associs les biens acquis par emploi ou par remploi de deniers indivis pendant la dure de la socit, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant dtre mis la disposition de la socit. Il en est de mme de ceux que les associs auraient convenu de mettre en indivision.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 131 ART. 860

Sauf stipulation contraire des statuts, aucun associ ne peut demander le partage des biens indivis tant que la socit nest pas dissoute.

Titre III

Rapports avec les tiers


ART. 861 Chaque associ contracte en son nom personnel et est seul

engag lgard des tiers. Toutefois, si les associs agissent expressment en leur qualit dassoci auprs des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres. Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent

indfiniment et solidairement. Il en est de mme de lassoci qui, par son immixtion, a laiss croire au cocontractant quil entendait sengager son gard et dont il est prouv que lengagement a tourn son profit.

Titre IV

Dissolution de la socit
ART. 862 La socit en participation est dissoute par les mmes

vnements qui mettent fin la socit en nom collectif. Les associs peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultrieur que la socit continuera en dpit de ces vnements. ART. 863 Lorsque la socit est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout moment dune notification, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande davis de rception, adresse par lun deux tous les associs, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite contretemps.

LIVRE VI

La socit de fait
ART. 864 Il y a socit de fait lorsque deux ou plusieurs personnes

physiques ou morales se comportent comme des associs sans avoir constitu entre elles lune des socits reconnues par le prsent Acte uniforme. ART. 865 Lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitu entre elles une socit reconnue par le prsent Acte uniforme mais nont pas accompli les formalits lgales constitutives ou ont constitu entre elles une socit non reconnue par le prsent Acte uniforme, il y a galement socit de fait. ART. 866 Quiconque y ayant un intrt peut demander la juridiction comptente du lieu principal de lactivit dune socit de fait, la reconnaissance de la socit de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartient dapporter lidentit ou la dnomination sociale. ART. 867 Lexistence dune socit de fait est prouve par tout moyen. ART. 868 Lorsque lexistence dune socit de fait est reconnue par le juge, les rgles de la socit en nom collectif sont applicables aux associs.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE

Page 132

LIVRE VII

Le groupement dintrt conomique


Titre premier

Dispositions gnrales
ART. 869 Le groupement dintrt conomique est celui qui a pour

but exclusif de mettre en oeuvre pour une dure dtermine, tous les moyens propres faciliter ou dvelopper lactivit conomique de ses membres, amliorer ou accrotre les rsultats de cette activit. Son activit doit se rattacher essentiellement lactivit conomique de ses membres et ne peut avoir quun caractre auxiliaire par rapport celle-ci. ART. 870 Le groupement dintrt conomique ne donne pas lieu par lui-mme ralisation et partage des bnfices. Il peut tre constitu sans capital. ART. 871 Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement dintrt conomique, y compris les personnes exerant une profession librale soumise un statut lgislatif ou rglementaire ou dont le titre est protg. Les droits des membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause contraire est rpute non crite. ART. 872 Le groupement dintrt conomique jouit de la personnalit morale et de la pleine capacit compter de son immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier. ART. 873 Les membres du groupement dintrt conomique sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, tre exonr des dettes nes antrieurement son entre dans le groupement. La dcision dexonration doit tre publie. Les membres du groupement dintrt conomique sont solidaires du paiement des dettes du groupement, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant. ART. 874 Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associ quaprs avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire. ART. 875 Le groupement dintrt conomique peut mettre des obligations aux conditions gnrales dmission de ces titres sil est lui-mme compos exclusivement de socits autorises mettre des obligations. ART. 876 Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat dtermine lorganisation du groupement dintrt conomique et fixe librement la contribution de chaque

membre aux dettes. A dfaut, chaque membre supporte une part gale. Au cours de la vie sociale, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixes par le contrat. Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prvues dans le contrat, sous rserve quil ait excut ses obligations.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 133 Le contrat

est rdig par crit et soumis aux mmes conditions de publicit que les socits vises par le prsent Acte uniforme. Il contient notamment les indications suivantes : 1. la dnomination du groupement dintrt conomique; 2. les nom, raison sociale ou dnomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du sige social et, sil y a lieu, le numro dimmatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacun des membres du groupement dintrt conomique; 3. la dure pour laquelle le groupement dintrt conomique est constitu; 4. lobjet du groupement dintrt conomique; 5. ladresse du sige du groupement dintrt conomique. Toutes les modifications du contrat sont tablies et publies dans les mmes conditions que le contrat lui-mme. Elles ne sont opposables aux tiers qu dater de cette publicit. Les actes et documents manant du groupement dintrt conomique et destins aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dnomination du groupement, suivie des mots groupement dintrt conomique ou du sigle G.I.E . Toute infraction aux dispositions de lalina ci-dessus est punie dune peine de contravention. ART. 877 LAssemble gnrale des membres du groupement dintrt conomique est habilite prendre toute dcision, y compris de dissolution anticipe ou de prorogation dans les conditions dtermines par le contrat. Celui-ci peut prvoir que toutes les dcisions ou certaines dentre elles seront prises aux conditions de quorum et de majorit quil fixe. Dans le silence du contrat, les dcisions sont prises lunanimit. Le contrat peut galement attribuer chaque membre du groupement dintrt conomique un nombre de voix diffrent de celui attribu aux autres. A dfaut, chaque

membre dispose dune voix. ART. 878 Lassemble est obligatoirement runie la demande dun quart au moins des membres du groupement dintrt conomique en nombre.

Titre II

Administration
ART. 879 Le groupement dintrt conomique est administr par

une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous rserve, si cest une personne morale, quelle dsigne un reprsentant permanent, qui encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait administrateur en son nom propre. Sous cette rserve, le contrat ou, dfaut, lassemble des membres du groupement dintrt conomique organise librement ladministration du groupement et nomme les administrateurs dont il dtermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de rvocation. Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement dintrt conomique pour tout acte entrant dans lobjet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 134

Titre III

Contrle
ART. 880 Le contrle de la gestion et le contrle des tats financiers

de synthse sont exercs dans les conditions prvues par le contrat. Toutefois, lorsquun groupement dintrt conomique met des obligations dans les conditions prvues larticle 874 du prsent Acte uniforme, le contrle de gestion doit tre exerc par une ou plusieurs personnes physiques nommes par lassemble. La dure de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont dtermins par le contrat. Le contrle des tats financiers de synthse doit tre exerc par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nomm par lassemble pour une dure de six exercices. Sous rserve des rgles propres aux groupements dintrt conomique, le commissaire aux comptes a le mme statut, les mmes attributions et les mmes responsabilits que le commissaire aux comptes de socit anonyme.

ART. 881 Dans le cas dmission dobligations par le groupement

dintrt conomique, la rpression des infractions relatives aux obligations prvues par le prsent Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement dintrt conomique ainsi quaux personnes physiques dirigeant les socits membres ou reprsentants permanents des personnes morales dirigeants de ces socits.

Titre IV

Transformation
ART. 882 Toute socit ou association dont lobjet correspond la

dfinition du groupement dintrt conomique peut tre transforme en groupement dintrt conomique sans donner lieu dissolution ou cration dune personne morale nouvelle. Un groupement dintrt conomique peut tre transform en socit en nom collectif sans donner lieu dissolution ni cration dune personne morale nouvelle.

Titre V

Dissolution
ART. 883 Le groupement dintrt conomique est dissout :

1. par larrive du terme; 2. par la ralisation ou lextinction de son objet; 3. par la dcision de ses membres dans les conditions prvues larticle 877 du prsent Acte uniforme; 4. par dcision judiciaire, pour justes motifs; 5. par dcs dune personne physique ou dissolution dune personne morale membre du groupement dintrt conomique, sauf clause contraire du contrat. ART. 884 Si lun des membres est frapp dincapacit, de faillite personnelle ou dinterdiction de diriger, grer, administrer ou contrler une entreprise quelle quen soit la forme ou lobjet, le groupement dintrt conomique est dissout
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 135 moins que

sa continuation ne soit prvue par le contrat ou que les autres membres ne le dcident lunanimit. ART. 885 La dissolution du groupement dintrt conomique entrane sa liquidation. La personnalit du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation. La liquidation sopre conformment aux dispositions du contrat. A dfaut, un liquidateur est nomm par lAssemble gnrale des membres du groupement dintrt conomique ou si lassemble na pu procder cette nomination,

par dcision du prsident de la juridiction comptente. Aprs paiement des dettes, lexcdent dactif est rparti entre les membres dans les conditions prvues par le contrat. A dfaut, la rpartition est faite par parts gales. PARTIE III

Dispositions pnales
Titre premier

Infractions relatives la constitution des socits


ART. 886 Est constitutif dune infraction pnale, le fait, pour les fondateurs,

le prsident directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint dune socit anonyme dmettre des actions avant limmatriculation ou nimporte quelle poque lorsque limmatriculation est obtenue par fraude ou que la socit est irrgulirement constitue. ART. 887 Encourent une sanction pnale : 1. ceux qui, sciemment, par ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement ou du certificat du dpositaire, auront affirm sincres et vritables des souscriptions quils savaient fictives ou auront dclar que les fonds qui nont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss; 2. ceux qui auront remis au notaire ou au dpositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui nont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit; 3. ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de versement qui nexistent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tent dobtenir des souscriptions ou des versements; 4. ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publi les noms de personnes dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit un titre quelconque; ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle. ART. 888 Encourent une sanction pnale, ceux qui auront sciemment ngoci : 1. des actions nominatives qui ne sont pas demeures sous la forme nominative jusqu leur entire libration; 2. des actions dapport avant lexpiration du dlai pendant lequel elles ne sont pas ngociables;

3. des actions de numraire pour lesquelles le versement du quart du nominal na pas t effectu.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 136

Titre II

Infractions relatives la grance, ladministration et la direction des socits


ART. 889 Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui,

en labsence dinventaire ou au moyen dinventaire frauduleux, auront, sciemment, opr entre les actionnaires ou les associs la rpartition de dividendes fictifs. ART. 890 Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui auront sciemment, mme en labsence de toute distribution de dividendes, publi ou prsent aux actionnaires ou associs, en vue de dissimuler la vritable situation de la socit, des tats financiers de synthse ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidle des oprations de lexercice, de la situation financire et de celle du patrimoine de la socit, lexpiration de cette priode. ART. 891 Encourent une sanction pnale le grant de la socit responsabilit limite, les administrateurs, le prsident directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du crdit de la socit, un usage quils savaient contraire lintrt de celle-ci, des fins personnelles, matrielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils taient intresss, directement ou indirectement.

Titre III

Infractions relatives aux Assembles gnrales


ART. 892 Encourent une sanction pnale, ceux qui, sciemment,

auront empch un actionnaire ou un associ de participer une Assemble gnrale.

Titre IV

Infractions relatives aux

modifications du capital des socits anonymes


CHAPITRE I

Augmentation de capital
ART. 893 Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le prsident

du conseil dadministration, le prsident directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint dune socit anonyme qui, lors dune augmentation de capital, auront mis des actions ou des coupures dactions : 1. avant que le certificat du dpositaire ait t tabli; 2. sans que les formalits pralables laugmentation de capital aient t rgulirement accomplies; 3. sans que le capital antrieurement souscrit de la socit ait t intgralement libr;
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 137 4. sans que

les nouvelles actions dapport aient t intgralement libres avant linscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier; 5. sans que les actions nouvelles aient t libres dun quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription; 6. le cas chant, sans que lintgralit de la prime dmission ait t libre au moment de la souscription. Des sanctions pnales sont galement applicables aux personnes vises au prsent article qui nauront pas maintenu les actions de numraire sous forme nominative jusqu leur entire libration. ART. 894 Encourent des sanctions pnales, les dirigeants sociaux qui, lors dune augmentation de capital : 1. nauront pas fait bnficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, dun droit prfrentiel de souscription des actions de numraire lorsque ce droit na pas t supprim par lAssemble gnrale et que les actionnaires ny ont pas renonc; 2. nauront pas fait rserver aux actionnaires un dlai de vingt jours au moins, dater de louverture de la souscription, sauf lorsque ce dlai a t clos par anticipation; 3. nauront pas attribu les actions rendues disponibles, faute dun nombre suffisant de souscription titre irrductible, aux actionnaires qui ont souscrit titre rductible un nombre dactions suprieur celui quils

pouvaient souscrire titre irrductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent; 4. nauront pas rserv les droits des titulaires de bons de souscription. ART. 895 Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, auront donn ou confirm des indications inexactes dans les rapports prsents lAssemble gnrale appele dcider de la suppression du droit prfrentiel de souscription. CHAPITRE II

Rduction de capital
ART. 896 Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le

prsident directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur gnral ou ladministrateur gnral adjoint qui, sciemment, auront procd une rduction de capital : 1. sans respecter lgalit des actionnaires; 2. sans avoir communiqu le projet de rduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours avant la tenue de lAssemble gnrale appele statuer sur la rduction de capital.

Titre V

Infractions relatives au contrle des socits


ART. 897 Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui

nauront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas convoqus aux Assembles gnrales. ART. 898 Encourt une sanction pnale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit titre dassoci dune socit de commissaires aux comptes, aura sciemment accept, exerc ou conserv des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilits lgales.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 138 ART. 899

Encourt une sanction pnale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit titre dassoci dune socit de commissaires aux comptes, aura sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation de la socit ou qui naura pas rvl au ministre public les faits dlictueux dont il aura eu connaissance. ART. 900 Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la socit qui, sciemment, auront mis obstacle aux vrifications ou au contrle des

commissaires aux comptes ou qui auront refus la communication, sur place, de toutes les pices utiles lexercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.

Titre VI

Infractions relatives la dissolution des socits


ART. 901 Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux

qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse : 1. nauront pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des tats financiers de synthse ayant fait apparatre ces pertes, lAssemble gnrale extraordinaire leffet de dcider, sil y a lieu, la dissolution anticipe de la socit; 2. nauront pas dpos au greffe du tribunal charg des affaires commerciales, inscrit au registre du commerce et du crdit mobilier et publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, la dissolution anticipe de la socit.

Titre VII

Infractions relatives la liquidation des socits


ART. 902 Encourt une sanction pnale, le liquidateur dune socit

qui, sciemment : 1. naura pas, dans le dlai dun mois compter de sa nomination, publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, lacte le nommant liquidateur et dpos au registre du commerce et du crdit mobilier les dcisions prononant la dissolution; 2. naura pas convoqu les associs, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif de la liquidation, sur le quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation; 3. naura pas, dans le cas prvus larticle 219 du prsent Acte uniforme, dpos ses comptes dfinitifs au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social, ni demand en justice lapprobation de ceux-ci. ART. 903 Lorsque la liquidation intervient sur dcision judiciaire, encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, sciemment : 1. naura pas, dans les six mois de sa nomination, prsent un rapport sur la situation active et passive de la

socit en liquidation et sur la poursuite des oprations de liquidation, ni sollicit les autorisations ncessaires pour les terminer; 2. naura pas, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tabli les tats financiers de synthse au vu de linventaire et un rapport crit dans lequel il rend
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 139 compte des

oprations de la liquidation au cours de lexercice coul; 3. naura pas permis aux associs dexercer, en priode de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mmes conditions quantrieurement; 4. naura pas convoqu les associs, au moins une fois par an, pour leur rendre compte des tats financiers de synthse en cas de continuation de lexploitation sociale; 5. naura pas dpos un compte ouvert dans une banque au nom de la socit en liquidation, dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers; 6. naura pas dpos, sur un compte de consignation ouvert dans les critures du Trsor, dans le dlai dun an compter de la clture de la liquidation, les sommes attribues des cranciers ou des associs et non rclames par eux. ART. 904 Encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, de mauvaise foi : 1. aura fait des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage quil savait contraire lintrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle il tait intress, directement ou indirectement; 2. aura cd tout ou partie de lactif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans la socit la qualit dassoci en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil dadministration, dadministrateur gnral ou de commissaire aux comptes, sans avoir obtenu le consentement unanime des associs ou, dfaut, lautorisation de la juridiction comptente.

Titre VIII

Infractions en cas dappel public lpargne

ART. 905 Encourent une sanction pnale, les prsidents, les administrateurs

ou les directeurs gnraux de socit qui auront mis des valeurs mobilires offertes au public : 1. sans quune notice soit insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, pralablement toute mesure de publicit; 2. sans que les prospectus et circulaires reproduisent les nonciations de la notice prvue au paragraphe 1 du prsent article, et contiennent la mention de linsertion de cette notice au journal habilit recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro dans lequel elle a t publie; 3. sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations, ou tout au moins un extrait de ces nonciations avec rfrence ladite notice, et indications du numro du journal habilit recevoir les annonces lgales dans lequel elle a t publie; 4. sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la personne ou du reprsentant de la socit dont loffre mane et prcisent si les valeurs offertes sont cotes ou non et, dans laffirmative, quelle bourse. La mme sanction pnale sera applicable aux personnes qui auront servi dintermdiaires loccasion de la cession de valeurs mobilires sans quaient t respectes l,es prescriptions du prsent article.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 140 PARTIE IV

Dispositions finales et transitoires


LIVRE I

Dispositions diverses
ART. 906 Le franc CFA, au sens du prsent Acte uniforme, constitue

la monnaie de base. Pour les Etats-parties qui nont pas comme unit montaire le franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats-parties le jour de ladoption du prsent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie lunit suprieure lorsque la conversion fait apparatre un nombre dcimal. Le Conseil des ministres des Etats-parties au Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition

des ministres des Finances des Etats-parties, procde, en tant que de besoins, lexamen et, le cas chant, la rvision des montants du prsent Acte uniforme exprims en francs CFA, en fonction de lvolution conomique et montaire dans lesdits Etats-parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, le cas chant, celle qui est dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats-parties le jour de ladoption des montants rviss du prsent Acte uniforme.

LIVRE II

Dispositions transitoires et finales


ART. 907 Le prsent Acte uniforme est applicable aux socits et aux

groupements dintrt conomique qui seront constitus sur le territoire de lun des Etats-parties compter de son entre en vigueur dans ledit Etat-partie. Toutefois, les formalits constitutives accomplies antrieurement nauront pas tre renouveles. ART. 908 Les socits et les groupements dintrt conomique constitus antrieurement lentre en vigueur du prsent Acte uniforme sont soumis ses dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du prsent Acte uniforme dans un dlai de deux ans compter de son entre en vigueur. Les socits en commandite par actions existant rgulirement dans lun des Etats-parties devront tre transformes, dans ce mme dlai de deux ans, en socits anonymes sous peine dtre dissoutes de plein droit lexpiration dudit dlai. ART. 909 La mise en harmonie a pour objet dabroger, de modifier et de remplacer, le cas chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives du prsent Acte uniforme et de leur apporter les complments que le prsent Acte uniforme rend obligatoires. ART. 910 La mise en harmonie peut tre accomplie par voie damendement aux statuts anciens ou par ladoption de statuts rdigs nouveau en toutes leurs dispositions.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 141 Elle peut

tre dcide par lassemble des actionnaires ou des associs statuant aux conditions de validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales

ou statutaires contraires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau. ART. 911 La transformation de la socit ou laugmentation de son capital par un moyen autre que lincorporation de rserves, de bnfices ou de primes dmission, ne pourra tre ralise que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts. ART. 912 Si, pour une raison quelconque, lassemble des actionnaires ou des associs na pu statuer rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis lhomologation du prsident de la juridiction comptente statuant sur requte des reprsentants lgaux de la socit. ART. 913 Si aucune mise en harmonie nest ncessaire, il en est pris acte par lassemble des actionnaires ou des associs dont la dlibration fait lobjet de la mme publicit que la dcision modifiant les statuts. ART. 914 A dfaut davoir augment leur capital social au moins du montant minimal prvu larticle 311 du prsent Acte uniforme pour les socits responsabilit limite et larticle 387 du prsent Acte uniforme pour les socits anonymes, les socits responsabilit limite et les socits anonymes dont le capital serait infrieur ces montants devront, avant lexpiration du dlai fix larticle 908 du prsent Acte uniforme, prononcer leur dissolution ou se transformer en socit dune autre forme pour laquelle le prsent Acte uniforme nexige pas un capital minimal suprieur au capital existant. Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de lalina prcdent, seront dissoutes de plein droit lexpiration du dlai imparti. ART. 915 A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme, dans le dlai de deux ans compter de son entre en vigueur, les clauses statutaires contraires ces dispositions seront rputes non crites. ART. 916 Le prsent Acte uniforme nabroge pas les dispositions lgislatives auxquelles sont assujetties les socits soumises un rgime particulier. Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions abroges par le prsent Acte uniforme mais contraires aux dispositions du prsent Acte uniforme et non prvues par le rgime particulier desdites socits, seront mises en harmonie avec le prsent Acte uniforme dans les conditions prvues larticle 908 du prsent Acte uniforme. ART. 917 Le prsent Acte uniforme ne droge pas aux dispositions lgislatives relatives au montant minimal des actions et parts sociales mises par les socits constitues antrieurement son entre en vigueur. ART. 918 Les parts bnficiaires ou parts de fondateur mises avant lentre en vigueur du prsent Acte uniforme sont et

demeurent rgies par les textes les concernant. ART. 919 Sont abroges, sous rserve de leur application transitoire pendant une priode de deux ans compter de la date dentre en vigueur du prsent Acte uniforme, aux socits nayant pas procd la mise en harmonie. de leurs statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme, toutes dispositions lgales contraires aux dispositions du prsent Acte uniforme. Toutefois, nonobstant les dispositions de larticle 10 du prsent Acte uniforme, chaque Etat-partie pourra, pendant une priode transitoire de deux ans compter de lentre en vigueur du prsent Acte uniforme, maintenir sa lgislation nationale applicable pour la forme de ltablissement des statuts.
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 142 ART. 920

Aprs en avoir dlibr, le Conseil des ministres adopte le prsent rglement lunanimit des Etats-parties et votants conformment aux dispositions du Trait du 17 octobre 1993 relatif lOrganisation pour lharmonisation en Afrique du Droit des affaires. Le prsent acte uniforme sera publi au Journal officiel de lOHADA et des Etats-parties. Il entrera en vigueur le 1er janvier 1998. Fait Cotonou, le 17 avril 1997
TA B L E D E S M AT I R E S

Acte uniforme relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique
FAIT COTONOU LE 17 AVRIL 1997
CHAPITRE PRELIMINAIRE

Champ dapplication des dispositions du prsent acte uniforme .....1 PARTIE I

Dispositions gnrales sur la socit commerciale........................................................................................... 2


LIVRE I

Constitution de la socit commerciale .............. 2


TITRE PREMIER

Dfinition de la socit .................................................................. 2


TITRE II

La qualit dassoci........................................................................... 3
TITRE III

Statuts ........................................................................................................ 3
CHAPITRE PREMIER

Forme des statuts ...............................................................................................3

CHAPITRE II

Contenu des statuts Mentions obligatoires .........................................3


CHAPITRE III

Dnomination sociale .......................................................................................4


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 143 CHAPITRE IV

Objet social ...........................................................................................................4


CHAPITRE V

Sige social ...........................................................................................................4


CHAPITRE VI

Dure Prorogation ........................................................................................5


SECTION I

Dure ..................................................................................................................5
SECTION II

Prorogation ......................................................................................................5
CHAPITRE VII

Les apports............................................................................................................5
SECTION I

Dispositions gnrales .................................................................................5


SECTION II

Les diffrents types dapports....................................................................6


SECTION III

Ralisation des apports en numraire.....................................................6


SECTION IV

Ralisation des apports en nature ............................................................6


CHAPITRE VIII

Les titres sociaux .................................................................................................7


SECTION I

Principe..............................................................................................................7
SECTION II

Nature.................................................................................................................7
SECTION III

Droits et obligation attachs aux titres...................................................7


SECTION IV

Valeur nominale..............................................................................................7
SECTION V

Ngociabilit Cessibilit .........................................................................7


SECTION VI

Dtention des titres sociaux par un seul associ .................................8


CHAPITRE IX

Capital social ........................................................................................................8


SECTION I

Dispositions gnrales .................................................................................8


SECTION II

Montant du capital social ............................................................................8


SECTION III

Modification du capital ................................................................................9


CHAPITRE X

Modification des statuts ...................................................................................9


CHAPITRE XI

Dclaration de rgularit et de conformit ou dclaration notarie de souscription et de versement .................................................9

CHAPITRE XII

Non-respect des formalits responsabilits...................................... 10


TITRE IV

Appel public lpargne .............................................................10


CHAPITRE PREMIER

Champ dapplication de lappel public lpargne.............................. 10


CHAPITRE V

Document dinformation............................................................................... 11
TITRE V

Immatriculation Personnalit juridique ...................13


CHAPITRE PREMIER

Dispositions gnrales ................................................................................... 13


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 144 CHAPITRE II

Socit en formation et socit constitue mais non encore immatricule ..................................................................................................... 14


SECTION I

Dfinitions ..................................................................................................... 14
SECTION II

Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution.................................................................................. 14


SECTION III

Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant son immatriculation ....................................................................... 15
CHAPITRE III

La socit non immatricule........................................................................ 15


CHAPITRE IV

La succursale ..................................................................................................... 16 LIVRE II

Fonctionnement de la socit commerciale ....................................................................................16


TITRE PREMIER

Pouvoirs des dirigeants sociaux Principes gnraux .........................................................................16


TITRE II

Dcisions collectives Principes gnraux ................17


TITRE III

Etats financiers de synthse annuels Affectation du rsultat .................................................................18


CHAPITRE PREMIER

Etats financiers de synthse annuels ........................................................ 18


SECTION I

Principe........................................................................................................... 18
SECTION II

Approbation des tats financiers de synthse annuels.................. 18


CHAPITRE II

Rserves Bnfices distribuables.......................................................... 19


CHAPITRE III

Dividendes ......................................................................................................... 19
CHAPITRE IV

Litiges entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit ............................................................................................................. 20


TITRE IV

Procdure dalerte ...........................................................................20


CHAPITRE PREMIER

Alerte par le commissaire aux comptes ................................................... 20


SECTION I

Socits autres que les socits anonymes........................................ 20


SECTION II

Socits anonymes ..................................................................................... 20


CHAPITRE II

Alerte par les associs .................................................................................... 21


SECTION I

Socits autres que les socits anonymes........................................ 21


SECTION II

Socits anonymes ..................................................................................... 22


TITRE V

Lexpertise de gestion ...................................................................22


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 145 LIVRE III

Action en responsabilit civile contre les dirigeants sociaux.....................................................................22


TITRE PREMIER

Laction individuelle.......................................................................22
TITRE II

Laction sociale ...................................................................................23


LIVRE IV

Les liens de droit entre les socits........................24


TITRE PREMIER

Groupe de socits..........................................................................24
TITRE II

La participation dans le capital dune autre socit ......................................................................................................24


TITRE III

Socit mre et filiale....................................................................25


LIVRE V

Transformation de la socit commerciale ....25


LIVRE VI

Fusion Scission Apport partiel dactifs ..........................................................26


LIVRE VII

Dissolution Liquidation de la socit

commerciale ....................................................................................28
TITRE PREMIER

La dissolution de la socit.......................................................28
CHAPITRE PREMIER

Causes de la dissolution ................................................................................ 28


CHAPITRE II

Effets de la dissolution ................................................................................... 29


TITRE II

La liquidation de la socit commerciale .......................29


CHAPITRE PREMIER

Dispositions gnrales ................................................................................... 29


CHAPITRE II

Dispositions particulires la liquidation par voie de justice .......... 31 LIVRE VIII Nullit de la socit et des actes sociaux .........34 LIVRE IX Formalits Publicit.........................................................36
TITRE PREMIER

Dispositions gnrales.................................................................36
TITRE II

Formalits lors de la constitution de la socit..........36


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 146 TITRE III

Formalits lors de la modification des statuts............37


TITRE IV

Formalits lors de la transformation de la socit ..38


TITRE V

Formalits lors de la liquidation de la socit ............38


TITRE VI

Formalits particulires aux socits anonymes ......39


PARTIE II

Dispositions particulires aux socits commerciales ......................................................................................40


LIVRE I

La socit en nom collectif ..............................................40


TITRE PREMIER

Dispositions gnrales.................................................................40
TITRE II

Grance....................................................................................................41
CHAPITRE PREMIER

Nomination du grant ................................................................................... 41


CHAPITRE II

Pouvoirs du grant .......................................................................................... 41


CHAPITRE III

Rmunration du grant............................................................................... 41
CHAPITRE IV

Rvocation du grant ..................................................................................... 41


TITRE III

Dcisions collectives ......................................................................42


TITRE IV

Assemble gnrale annuelle .................................................42


TITRE V

Contrle des associs ....................................................................43


TITRE VI

Fin de la socit en nom collectif..........................................43


LIVRE II

La socit en commandite simple............................44


TITRE PREMIER

Dispositions gnrales.................................................................44
TITRE II

Grance....................................................................................................45
TITRE III

Dcisions collectives ......................................................................45


TITRE IV

Assemble gnrale annuelle .................................................46


TITRE V

Contrle des associs ....................................................................46


TITRE VI

Fin de la socit en commandit simple..........................46


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 147 LIVRE III

La socit responsabilit limite..........................47


TITRE PREMIER

Constitution de la socit responsabilit limite.......................................................................................................47


CHAPITRE PREMIER

Dfinition de la socit responsabilit limite ................................... 47


CHAPITRE II

Conditions de fonds........................................................................................ 47
SECTION I

Le capital social ............................................................................................ 47


SECTION II

Lvaluation des apports en nature ....................................................... 47


SECTION III

Le dpt des fonds et leur mise disposition ................................... 48


CHAPITRE III

Conditions de forme ....................................................................................... 48


TITRE II

Fonctionnement de la socit responsabilit limite.......................................................................................................48


CHAPITRE PREMIER

Oprations relatives aux parts sociales .................................................... 48

SECTION I

Transmission des parts sociales.............................................................. 48 Sous-section I Cessions de parts entre vifs ................................... 48 Paragraphe I : Forme de la cession .................................................... 48 Paragraphe II : Modalits de la cession ............................................ 49 Sous-section II Transmission pour cause de dcs..................... 49
SECTION II

Nantissement des parts sociales ............................................................ 50


CHAPITRE II

La grance .......................................................................................................... 50
SECTION I

Organisation de la grance ...................................................................... 50 Sous-section I Mode de nomination des grants ....................... 50 Sous-section II Dure des fonctions ................................................ 50 Sous-section III Rmunration .......................................................... 50 Sous-section IV Rvocation ................................................................ 50 Sous-section V Dmission................................................................... 51
SECTION II

Pouvoirs des grants .................................................................................. 51


SECTION III

Responsabilit des grants ...................................................................... 51


CHAPITRE III

Dcisions collectives des associs.............................................................. 52


SECTION I

Organisation des dcisions collectives ................................................ 52 Sous-section I Principes gnraux applicables............................ 52 Paragraphe I : Modalits........................................................................ 52 Paragraphe II : Reprsentation des associs................................... 52 Sous-section II Convocation des Assembles gnrales.......... 52 Paragraphe I : Droit de convocation.................................................. 52 Paragraphe II : Modalits de convocation....................................... 52 Paragraphe III : Sanction de lirrgularit de convocation......... 53 Sous-section III Consultations crites ............................................. 53 Sous-section IV Prsidence des assembles................................. 53 Sous-section V Procs-verbaux ......................................................... 53
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 148 SECTION II

Droits des associs ...................................................................................... 53 Sous-section I Principe......................................................................... 53 Sous-section II Droit de communication ....................................... 53 Sous-section III Droit au dividende.................................................. 54
SECTION III

Dcisions collectives ordinaires.............................................................. 54 Sous-section I Tenue de lAssemble ordinaire annuelle ......... 54 Paragraphe I : Priodicit ...................................................................... 54 Paragraphe II : Rgles relatives au vote des associs .................. 54 Sous-section II Conventions entre la socit et lun de ses grants ou associs ............................................................................. 55

Paragraphe I : Les conventions rglementes ............................... 55 Paragraphe II : Les conventions interdites ...................................... 56
SECTION IV

Dcisions collectives extraordinaires ................................................... 56 Sous-section I Rgles gnrales relatives au vote des associs........................................................................................................... 56 Paragraphe I : Principe ........................................................................... 56 Paragraphe II : Exceptions .................................................................... 56 Sous-section II Dcisions relatives aux modifications de capital........................................................................................................ 56 Paragraphe I : Augmentation du capital.......................................... 56 Paragraphe II : Rduction du capital ................................................. 57 Paragraphe III : Variation des capitaux propres ............................. 58 Sous-section III Transformation de la socit ............................... 58
CHAPITRE V

Moyens de contrle de la socit............................................................... 59


SECTION I

Nomination du commissaire aux comptes ......................................... 59 Sous-section I Socits vises ........................................................... 59 Sous-section II Qualit du commissaire aux comptes............... 59 Sous-section III Incompatibilits ...................................................... 59 Sous-section IV Dure des fonctions du commissaire aux comptes.......................................................................................................... 59 Sous-section V Sanctions des conditions de nomination ou dexercice ................................................................................................. 60
SECTION II

Conditions dexercice des fonctions de commissaire aux comptes.................................................................................................. 60


TITRE III

Fusion Scission.............................................................................60
TITRE IV

Dissolution de la socit responsabilit limite.......................................................................................................60


LIVRE IV

La socit anonyme.................................................................61
TITRE PREMIER

Dispositions gnrales.................................................................61
SOUS TITRE I

Constitution de la socit anonyme ..................................................... 61


CHAPITRE PREMIER

Gnralits ......................................................................................................... 61
SECTION I

Dfinition ....................................................................................................... 61
SECTION II

Capital social ................................................................................................. 61


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 149 CHAPITRE II

Constitution sans apport en nature et sans stipulation davantages particuliers ................................................................................ 62


SECTION I

Etablissement des bulletins de souscription ..................................... 62


SECTION II

Dpt des fonds et dclaration notarie de souscription et de versement ........................................................................................... 62


SECTION III

Etablissement des statuts......................................................................... 63


SECTION IV

Retrait des fonds.......................................................................................... 63


CHAPITRE III

Constitution avec apport en nature et/ou stipulation davantages particuliers ................................................................................ 63


SECTION I

Principe........................................................................................................... 63
SECTION II

Intervention du commissaire aux apports.......................................... 64


SECTION III

Assemble gnrale constitutive........................................................... 64


SOUS TITRE II

Administration et direction de la socit anonyme ...................... 66


CHAPITRE PREMIER

Dispositions gnrales ................................................................................... 66


CHAPITRE II

Socit anonyme avec conseil dadministration................................... 66


SECTION I

Conseil dadministration ........................................................................... 66 Sous-section I Composition du conseil .......................................... 66 Paragraphe I : Nombre et dsignation des administrateurs ..... 66 Paragraphe II : Dure du mandat des administrateurs ............... 67 Paragraphe III : Nomination du reprsentant permanent de la personne morale membre du conseil dadministration et dure de ses fonctions ..................................................................... 67 Paragraphe IV : Elections....................................................................... 67 Paragraphe V : Vacance de siges dadministrateur .................... 68 Paragraphe VI : Rmunration ............................................................ 68 Paragraphe VII : Fin des fonctions dadministrateur .................... 69 Sous-section II Attributions du conseil dadministration ......... 69 Paragraphe I : Etendue des pouvoirs ................................................ 69 Paragraphe II : Conventions rglementes..................................... 70 Paragraphe III : Cautions, avals et garanties ................................... 71 Paragraphe IV : Conventions interdites............................................ 72 Paragraphe V : Autres pouvoirs du conseil dadministration.... 72 Sous-section III Fonctionnement du conseil dadministration .......................................................................................... 72 Paragraphe I : Convocation et dlibrations du conseil dadministration...................................................................................... 72 Paragraphe II : Compte-rendu du conseil dadministration...... 73
SECTION II

Prsident-directeur gnral..................................................................... 74 Paragraphe I : Nomination et dure du mandat ........................... 74 Paragraphe II : Attributions et rmunration du prsident directeur gnral..................................................................................... 74

Paragraphe III : Empchement et rvocation du prsident directeur gnral..................................................................................... 75 Paragraphe IV : Directeur gnral adjoint....................................... 75
SECTION III

Prsident du conseil dadministration et directeur gnral.......... 75 Sous-section I Prsident du conseil dadministration ............... 75
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 150 Paragraphe

I : Nomination et dure du mandat du prsident du conseil dadministration............................................. 75 Paragraphe II : Attributions et rmunration du prsident du conseil dadministration............................................. 76 Paragraphe III : Empchement et rvocation du prsident du conseil dadministration................................................................. 76 Sous-section II Directeur gnral ..................................................... 76 Paragraphe I : Nomination et dure du mandat du directeur gnral........................................................................................................ 76 Paragraphe II : Attributions et rmunration du directeur gnral........................................................................................................ 77 Paragraphe III : Empchement et rvocation du directeur gnral........................................................................................................ 77
CHAPITRE III

Socit anonyme avec administrateur gnral ..................................... 77


SECTION I

Dispositions gnrales .............................................................................. 77


SECTION II

Nomination et dure du mandat de ladministrateur gnral..... 77


SECTION III

Attributions et rmunration de ladministrateur gnral............ 78


SECTION IV

Conventions rglementes...................................................................... 79
SECTION V

Cautions, avals et garanties ..................................................................... 79


SECTION VI

Conventions interdites .............................................................................. 79


SECTION VII

Empchement et rvocation de ladministrateur gnral............. 80


SECTION VIII

Administrateur gnral-adjoint.............................................................. 80
SOUS TITRE III

Assembles gnrales................................................................................. 81
CHAPITRE PREMIER

Rgles communes toutes les assembles dactionnaires ............... 81


SECTION I

Convocation de lassemble.................................................................... 81
SECTION II

Communication de documents.............................................................. 82
SECTION III

Tenue de lAssemble gnrale .............................................................. 83


SECTION IV

Reprsentation des actionnaires et droit de vote ............................ 84

CHAPITRE II

Assemble gnrale ordinaire..................................................................... 86


SECTION I

Attributions ................................................................................................... 86
SECTION II

Runion, quorum et majorit.................................................................. 86


CHAPITRE III

Assemble gnrale extraordinaire........................................................... 87


SECTION I

Attributions ................................................................................................... 87
SECTION II

Runion, quorum et majorit.................................................................. 87


CHAPITRE IV

Assemble spciale ......................................................................................... 88


SECTION I

Attributions ................................................................................................... 88
SECTION II

Runion, quorum et majorit.................................................................. 88


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 151 CHAPITRE V

Cas particulier de la socit anonyme unipersonnelle ....................... 88


SOUS TITRE IV

Modification du capital............................................................................... 89
CHAPITRE I

Dispositions gnrales ................................................................................... 89


SECTION I

Modalits de laugmentation de capital.............................................. 89


SECTION II

Droit prfrentiel de souscription ......................................................... 90 Paragraphe I : Usufruit ........................................................................... 91 Paragraphe II : Suppression du droit prfrentiel......................... 91
SECTION III

Prix dmission et rapport......................................................................... 92


SECTION IV

Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription................................................................................................... 92


SECTION V

Publicit pralable la souscription ..................................................... 93


SECTION VI

Etablissement dun bulletin de souscription ..................................... 94


SECTION VII

Libration des actions................................................................................ 94


SECTION VIII

Dclaration notarie de souscription et de versement .................. 95


SECTION IX

Retrait des fonds.......................................................................................... 95


CHAPITRE II

Dispositions particulires aux augmentations de capital par apport en nature et/ou stipulations davantages particuliers .......... 95
CHAPITRE III

Rduction de capital....................................................................................... 96
CHAPITRE IV

Souscription Achat prise en gage par la socit de ses propres actions................................................................................................. 97


CHAPITRE V

Amortissement du capital ............................................................................ 99


SECTION I

Modalits damortissement ..................................................................... 99


SECTION II

Droits attachs aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital .............................................. 100
SOUS TITRE V

Variation des capitaux propres............................................................. 101


SOUS TITRE VI

Fusion, scission et transformation....................................................... 102


CHAPITRE PREMIER

Fusion et scission ...........................................................................................102


SECTION I

Fusion ............................................................................................................102
SECTION II

Scission .........................................................................................................104
CHAPITRE II

Transformation ...............................................................................................105
SOUS TITRE VII

Contrle des socits anonymes .......................................................... 105


CHAPITRE PREMIER

Choix du commissaire aux comptes et de son supplant................105


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 152 CHAPITRE II

Nomination du commissaire aux comptes et de son supplant ...107


CHAPITRE III

Mission du commissaire aux comptes .................................................... 107


SECTION I

Obligations du commissaire aux comptes........................................107


SECTION II

Droits du commissaire aux comptes................................................... 108


CHAPITRE IV

Responsabilit du commissaire aux comptes ......................................110


CHAPITRE V

Empchement temporaire ou dfinitif du commissaire aux comptes ............................................................................................................110


SOUS TITRE VIII

Dissolution des socits anonymes .................................................... 111


SOUS TITRE IX

Responsabilit civile ..................................................................................111


CHAPITRE I

Responsabilit des fondateurs ..................................................................111


CHAPITRE II

Responsabilit des administrateurs......................................................... 111


TITRE II

Valeurs mobilires........................................................................ 112


CHAPITRE I

Dispositions communes ..............................................................................112

SECTION I

Dfinition .....................................................................................................112
SECTION II

Forme des titres .........................................................................................112


SECTION III

Nantissement des titres...........................................................................113


CHAPITRE II

Dispositions relatives aux actions ............................................................ 113


SECTION I

Les diffrentes formes dactions........................................................... 113


SECTION II

Droits attachs aux actions ....................................................................113 Paragraphe I : Droit de vote ............................................................... 113 Paragraphe II: Droit au dividende.................................................... 114 Paragraphe III : Droit prfrentiel de souscription .....................114
SECTION III

Ngociabilit des actions .......................................................................114


SECTION IV

Transmission des actions ........................................................................115


SECTION V

Limitations la transmission des actions..........................................115


SECTION VI

Nantissement des actions ......................................................................116


SECTION VII

Dfaut de libration des actions .......................................................... 116


SECTION VIII

Remboursement des actions.................................................................117


CHAPITRE III

Dispositions relatives aux obligations .................................................... 117


SECTION I

Dispositions gnrales ............................................................................117 Paragraphe I : Dfinition .....................................................................117 Paragraphe II : Conditions dmission ............................................117 Paragraphe III : Groupement des obligataires .............................118
ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 153 SECTION II

Assemble gnrale des obligataires................................................. 119 Paragraphe I : Convocation ................................................................119 Paragraphe II : Mentions obligatoires.............................................119 Paragraphe III : Ordre du jour ............................................................ 119 Paragraphe IV : Reprsentation ........................................................ 119 Paragraphe V : Tenue des assembles ............................................120 Paragraphe VI : Droit de vote............................................................. 120 Paragraphe VII : Dcision de lassemble ......................................120 Paragraphe VIII : Droits individuels des obligataires .................121 Paragraphe IX : Garanties accordes aux obligations ...............121
CHAPITRE IV

Autres valeurs mobilires............................................................................122


TITRE III

Dispositions spcifiques aux socits anonymes faisant appel public lpargne ......................................... 122
CHAPITRE PREMIER

Dispositions gnrales .................................................................................122


CHAPITRE II

Constitution de la socit ...........................................................................123


CHAPITRE III

Fonctionnement de la socit...................................................................124
SECTION I

Administration de la socit..................................................................124
SECTION II

Assembles dactionnaires.....................................................................125
SECTION III

Modification du capital social ............................................................... 125


SECTION IV

Placement dobligations .........................................................................127


SECTION V

Assembles dobligataires ......................................................................128


SECTION VI

Publicit........................................................................................................128 Sous-section I Publications annuelles ..........................................129 Sous-section II Publications la fin du premier semestre......129 Sous-section IIIPublications Filiales de socits cotes ..........130 LIVRE V La socit en participation ........................................... 130
TITRE PREMIER

Dispositions gnrales.............................................................. 130


TITRE II

Rapports entre associs ........................................................... 130


TITRE III

Rapports avec les tiers............................................................... 131


TITRE IV

Dissolution de la socit .......................................................... 131


LIVRE VI

La socit de fait...................................................................... 131


LIVRE VII

Le groupement dintrt conomique ............. 132


TITRE PREMIER

Dispositions gnrales.............................................................. 132


ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT DINTRT CONOMIQUE Page 154 TITRE II

Administration ................................................................................ 133


TITRE III

Contrle................................................................................................ 134
TITRE IV

Transformation ............................................................................... 134

TITRE V

Dissolution ......................................................................................... 134


PARTIE III

Dispositions pnales................................................................... 135


TITRE PREMIER

Infractions relatives la constitution des socits ................................................................................................. 135


TITRE II

Infractions relatives la grance, ladministration et la direction des socits ......... 136


TITRE III

Infractions relatives aux Assembles gnrales .... 136


TITRE IV

Infractions relatives aux modifications du capital des socits anonymes ............................................ 136
CHAPITRE I

Augmentation de capital ............................................................................136


CHAPITRE II

Rduction de capital.....................................................................................137
TITRE V

Infractions relatives au contrle des socits .......... 137


TITRE VI

Infractions relatives la dissolution des socits ................................................................................................. 138


TITRE VII

Infractions relatives la liquidation des socits ................................................................................................. 138


TITRE VIII

Infractions en cas dappel public lpargne ........... 139


PARTIE IV

Dispositions finales et transitoires .................................. 140


LIVRE I

Dispositions diverses.......................................................... 140


LIVRE II

Dispositions transitoires et finales...................... 140