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OPERATIONS

Section I : Les principes gnraux de la fusion

DE FUSION

La fusion est lopration par laquelle deux ou plusieurs socits se runissent pour nen former plus quune seule. La fusion peut rsulter : 1- Soit de la cration dune socit nouvelle par plusieurs socits existantes. On appelle cela une fusion runion. 2- Soit par labsorption dune socit par une autre. On appelle cela la fusion absorption. La deuxime solution est la plus utilise. Lorsquon ralise une fusion, on va suivre 5 tapes : 1e phase : Prparation dun projet de fusion. Un projet de fusion est la mise au point des modalits et des conditions financires de la fusion. e 2 phase : Rdaction dun trait dapport Cest lofficialisation du projet. Ce trait dapport reprend les modalits de la fusion. Il est sign par les dirigeants de la socit. 3e phase : Il faut une information lgale Linformation lgale sest la fois linformation des actionnaires et des associs et cest une publication dans un journal dannonce lgal (=journal admis publier des annonces officielles car trs publi : en Alsace : DNA, Affiches Moniteurs, ). 4e phase : Tenu des assembles gnrales extraordinaires des socits concernes. AG extraordinaires car on change les statuts. 5e phase : Les obligations comptables et fiscales raliser aprs la fusion. Section II : Les conditions financires I- La parit des changes Lors dune fusion, il y a toujours changes de titres. Pourquoi ?

Dans une fusion runion, les associs de A et les associs de B reoivent des titres C. Dans une fusion absorption, A reoit des titres de B. B va augmenter le K. Donc, il y a toujours un change de titres.

Dans la mesure o il y a toujours un change de titres, il faut donc avant lchange valuer la valeur des titres. Pour lvaluation, on retient en gnral une approche multicritre. Cd quon calcule une moyenne de valeur. Et cest cette moyenne de valeur qui va servir dterminer la parit des changes. Expl : Soit deux socits qui dcident de fusionner. On a une socit A, absorbante. Valeur dune action de A : 1 687 Cest une moyenne entre une moyenne de rendement, de B qui est la socit absorbe dit que le titre vaut 866. Quel va tre ma parit des changes ? A absorbe B. La parit des changes = 1687 / 866 =1,94 Donc, deux solution pour rsoudre le problme : 1er solution (celle qui est retenue dans la pratique) : on va arrondir la parit : parit retenue 2. Cest--dire que pour recevoir une action de la socit A, les associs de la socits B devront dtenir 2 actions. e 2 solution : On va verser une soulte. Cd quon peut conserver nos valeurs de base mais en plus on va mettre une soulte. On verse deux actions B contre une action A. Et on va verser un complment numraire au associs de B pour respecter une parit de changes complment exacte. SOULTE = 2 x 866 1 687 = 45 Dans la pratique, le deuxime cas est rare et il y a une limite lgale. La soulte ne doit pas dpasser 10% de la valeur nominale des titres attribus. Valeur nominale valeur relle Par expl : Si les actions A distribu font 500, on ne peut distribuer que 45 par expl. Pourquoi cette limite ? Car quand il y a change de titre, il ny a pas imposition de la plus value. 2- Valorisation des apports. La valorisation des apports nest pas un problme financier. Cest un problme comptable. Le problme est le suivant : Expl du cas de fusion absorption Au moment de la fusion, A va apporter sont patrimoine B. Question, quel valeur va ton valoriser lapport de A ? Il y a deux possibilits : 1- Faire lapport comptable la valeur relle du patrimoine 2- Faire lapport la valeur comptable Le principe cest la valeur comptable. La valeur relle est lexception. Valeur Comptable Entit sous contrle commun Valeur Relle

Opration lendroit Opration lenvers Entits sous contrle distinct Opration lendroit Opration lenvers

x x x x

La notion de contrle : Des socits sous contrle commun signifie quau moment de la fusion, lune des socit contrle lautre ou alors que les socits concernes sont sous le contrle dune mme socit mre. Pour la notion de contrle distinct, on reprend les rgles applicables en consolidation. Il faut ici que se soit un contrle exclusif. Plus de 50 %. Expl :

Si C et B fusionnent, elles sont sous le contrle dune mme socit-mre. On parle de socit en contrle distinct, lorsquil nexiste pas de situation de contrle. Notion dopration lendroit et lenvers : Pour la notion de fusion lendroit : Dans ce cas, aprs la fusion, lassoci principal de la socit absorbante conserve son pouvoir de contrle sur celle-ci. On parle de fusion lenvers, lorsque aprs la fusion, lassoci principal de la socit absorbe prend le contrle de la socit absorbante. Dans ce cas, la cible est en ralit la socit absorbante et linitiatrice de la fusion est en ralit la socit absorbe. Quel est lenjeu ? Ces limitations sont apparues en 2005, avant, on avait plus de possibilit de comptabiliser la valeur relle. A absorbe B.

Cest simplement un problme dinformation financire quon va donner aprs. On ne peut apporter la valeur relle que dans le cas o il sagit dune vraie fusion dans

laquelle la socit absorbante va prendre le contrle de la socit absorbe. Pour cela, il faut que lassoci principal de la socit absorbante. Doit rester lassoci principal de la socit absorbe. grosse socit, B petite. Et il faut que a reste comme a. Sinon, on ne peut pas utiliser la valeur relle. Section III : La comptabilisation des oprations de fusion I- Le cas des socits pralablement indpendantes. Cd quil ny a pas de participation entre les socits qui participent la fusion. A- Application 1 HYPOTHESE 1 : La socit A absorbe B. 1) Dterminer la parit des changes. Valeur de la socit A : Valeur financire = ((8,6+8,9)/2) / 0,1 = 87,50 Valeur nette comptable de A = valeur mathmatique (1 600 000 + 150 000 + 93 000 + 2 880 000 + 650 000 + 25 000) = 5 398 000 K propres - 40 000 Frais dtb -> Actif fictif 30 000 Chg rpartie -> Actif fictif - 70 000 + 390 000 (+320 000) Plus value sur fond de commerce - 450 000 + 700 000 (+250 000) Plus value sur Terrains - 3 200 000 + 4 100 000 (+900 000) Plus value sur Constructions - 1 870 000 +1 690 000 (-180 000) Moins value sur Matriel = 6 618 000 Valeur intrinsque = 6 618 000 / 40 000 =165,45 / Action Valeur de la socit A = (87,5+165,45)/2 = 126,47 Valeur de B : Valeur financire = (3,1+3,2)/2 /0,1 = 31,5 Valeur nette comptable de B = (750 000 + 32 000 + 50 000 + 2 480 000 + 170 000 + 56 000) = 3 538 000 K propres - 3 000 Frais dtab -> Actif fictif - 23 000 Chg tablir -> Actif fictif - 45 000 + 110 000 (+65 000) Plus value sur fond de commerce - 28 000 + 32 000 (+4 000) Plus value sur brevets - 410 000 + 620 000 (+210 000) Plus value sur terrain - 2 789 000 + 2 900 000 (+111 000) Plus value de constructions - 560 000 + 500 000 (-60 000) Moins value de matriel + 340 000 Plus value crdit bail 4

= 4 182 000 Valeur intrinsque, patrimoniale = 4 182 000 / 30 000 = 139,40 Valeur de la socit B = (31,5 + 139,4 ) / 2 = 85,45 PARITE DE LECHANGE = Titre A / Titre B = 126,47 / 85,45 = 1,48 A vaut 1,48 fois B. Il est vraisemblable quon retient une parit de 1,5 mais cest pas possible davoir demiaction. Donc, parit de 2 pour 3. change de 2 actions de A contre une action de 3 B. Donc, il faut avoir un multiple de 3 pour participer la fusion. Sinon, il y a des actions qui se perdent. 2) quelle valeur seront comptabiliss les apports de B ? Contrle commun ou non ? A ne contrle pas B. Et A et B ne sont pas contrls par une mme socit mre. Donc, il sagit dentits sous contrle distinct. Fusion lendroit ou lenvers ? Situation initiale : actionnaire principal M. M dtient 80% de A. cest--dire, il possde 32 000 actions de A. Au moment de la fusion, on va donner des actions A aux associs de B. On va leur donner 2 actions A pour 3 actions B. Donc, au moment de la fusion, on va crer et donner 20 000 actions A pour 30 000 actions B. Donc, Dun coup, le capital de A sera compos de 60 000 actions. Et donc, lassoci principal qui dtient 32 000 actions reste lassoci principal. Son pourvoir a t un peu dilu mais il reste majoritaire. Donc, lassoci principal de la socit A a pris le contrle de la socit B. Donc, il y a bien prise de contrle de la socit B. La cible tait la socit B. Cest une fusion lendroit. -> Donc, on va comptabiliser les apports la valeur relle Rq : Dans le cas o A serait juste pour garder le contrle : Aug le nb de titre A pour avoir plus de pouvoir aprs. a ne marche pas car alors on diminue la valeur des titres A. La seul chose qui pourrait marcher cest linjection dargent dans le K par les associs. 3) Ecritures comptables 3.1. Comptabilisations dans la socit absorbe Le patrimoine est transfr pour une valeur relle de 4 182 000. 4 tapes sont comptabilit : a- Transfert du patrimoine. : AU BRUT 46 Socit A 4 182 000 5

2805 2813 2815 39 491 15 16 401 4 207 205 211 213 215 27 27 3 411 4 5 128

Amort des brevet Amort des constructions Amort Matriel Provisions stock Prov Client Prov pour risque et chg Emprunt Fourni Autres dettes Fd de commerce Brevet Terrain Construction Matriel Participation Autre Stock Client Autres crances Dispo Rsl de fusion (diff entre la valeur compta de ce qui est transfr et la valeur relle)

32 000 1311 000 410 000 30 000 60 000 31 000 500 000 330 000 98 000 45 000 60 000 410 000 4 100 000 970 000 84 000 126 000 128 000 200 000 30 000 161 000 670 000

Rsl de fusion : 670 000 = 65 000 + 4 000 + 210 000 + 111 000 60 000 + 340 000 On constate une crance de 4 182 000 car on transfre un patrimoine de 4 182 000. Puis, il faut soldes les comptes leur valeur comptable b- Rmunration des apports 503 46 Titre de la socit A (compte de VMP) Socit A 4 182 000 4 182 000

Dans le bilan lactif il reste : - frais dtab : 3 000 - Les VMP : 4 182 000 - Chg rpartir :23 000 Total : 4 208 000 Au passif, il reste : K propre + Rsl de fusion 3 538 000 + 670 000 = 4208 000 c- On constate les droits des associs : on soldes ce qui reste 101 K 750 000

1041 1061 1068 14 13 2801 128 201 481 456

Prime dmission Rserves lgale Autres rserves Provision rgl Sub dinvestis Amort des frais dtab Rsl de fusion Frais dtab Chg rpartir Associs - actions changer

32 000 50 000 2 480 000 170 000 56 000 22 000 670 000 25 000 23 000 4 182 000

d- Remise des titres 456 503 Associs - actions change VMP 4 182 000 4 182 000

Matriellement, il ny a pas dchange de titres.

3.2. Comptabilisation dans la socit absorbante Au niveau de la socit absorbante, il va y avoir une augmentation de K. Dans le compte K, on enregistre la valeur nominale des titres et tous les titres ont la mme valeur nominale. Laugmentation de K est de 20 000 actions nouvelles de valeur nominale : 40/ par action. Ce qui fait 800 000.

Ce quon apporte : tous ce que japporte moins les dettes : 4 182 000 Problme le crdit bail : rsolut par goodwill Cest 4 182 000 sont reprsentatifs dlment relle plus des lments incorporelles cs la plus value sur crdit bail qui ne se comptabilit pas. Et quon appelle goodwill. Comptabilisation en 2 tapes : a- Augmentation de K 456 Actionnaires - Socit B 4 182 000

101 1042

Capital Prime de fusion

800 000 3 382 000

b- Constations des apports On compta tous ce qui est apport. Avec particularit : goodwill quon met dans un compte 208. Cest un Goodwill de fusion en fait. 2e particularit comptable : les crances sont provisionnes. Les Crances prov ont t reprises pour 140 000. On a pris la valeur relle de la crance. Mais ici, on a quand mme encore un droit sur les client de 200 000. Donc, pour les clients on prend la fois le brut et la provision. Les autres lments sont repris leur valeur relle. 208 207 205 211 213 215 27 27 3 411 4 5 491 15 16 401 4 456 Fond de commerce Good will Brevet Terrains Constructions Matriel Immo fin Participation Autres Stocks Clients Autres crances Dispo Prov pour clients Prov pour risq et charge Emprunt Fourni Autres dettes Actionnaires socit B 110 000 340 000 32 000 620 000 2 900 000 500 000 0 84 000 126 000 98 000 200 000 30 000 161 000 60 000 31 000 500 000 330 000 98 000 4 182 000

HYPOTHSE II : B ABSORBE A 1) Parit des changes Les valeurs restent les mmes. Donc, la parit des changes reste la mme. Lorsquun actionnaire A rapportera 2 actions, il en recevra 3 de B. 2) Valorisation des apports Contrle commun ou non ? Idem : Contrle distinct. Fusion lendroit ou lenvers ? Avant la fusion, K de B contient 30 000. Combien on rajoute daction nouvelle = 60 000. Et on rmunre donc les 40 000 actions de A par 60 000 actions nouvelles. Donc, le K de la socit aprs fusion de 90 000 actions. Mais que devient lactionnaire majoritaire ? la base il a 32 000 actions de A, on lui donc 48 000 actions B. (32 000 x 3/2) La loi dit alors que dans la ralit, on aurait d crire que cest A qui absorbe B. Donc, lopration est lenvers. -> Donc, on va comptabiliser les apports la valeur nette comptable VNC. Valeur comptable de ce quon apporte : = K propres actif fictif 5 398 000 K propres - 40 000 frais dtab - 30 000 chg rpartir = 5 328 000 3) CRITURES 3.1. Dans la socit absorbes A a- Transfert du patrimoine : VALEUR BRUT Puisquon prend les valeurs nettes, il ny aura pas de rsultat de fusion. Je solde la valeur de ce qui est transfr sauf lactif fictif. 46 2805 2813 2815 39 491 15 Socit B Amort des brevets Amort des constructions Amort de matriel Provisions stock Prov Client Prov pour risque et chg 5 328 000 60 000 3 200 000 1 330 000 60 000 40 000 65 000

16 401 4 207 205 211 213 215 27 27 3 411 4 5

Emprunt Fourni Autres dettes Fd de commerce Brevet Terrain Construction Matriel Participation (IMMO FIN) Autre (IMMO FIN) Stock Client Autres crances Dispo

1 100 000 270 000 160 000 70 000 200 000 450 000 6 400 000 3 200 000 315 000 35 000 290 000 357 000 34 000 262 000

b- Rmunration des apports 503 46 VMP titre de la socit B Socit B 5 328 000 5 328 000

c- On constate les droits des associs, sur les K propres 101 1041 1061 1068 14 13 2801 201 481 4568 K Prime dmission Rserves lgale Autres rserves Provision rgl Sub dinvestis Amorts des frais dtab Frais dtab Chg rpartir Associs - actions changer 1 600 000 150 000 93 000 2 880 000 650 000 25 000 80 000 120 000 30 000 5 328 000

d- Remise des titres 4568 503 Associs - actions change VMP 5 328 000 5 328 000

Selon quon comptabilise selon la valeur relle et comptable. On pourrait penser que a na pas dincidence pour la socit absorbe. Bien sr cest surtout la socit absorbante qui a les consquences. Mais, la socit absorbe aussi. 3.2. Dans la socit absorbante B

Aug de k = 60 000 x 25 = 1500 000 Diff = prime de fusion = 5 328 000 1 500 000 = 3 828 000 Comptabilisation en 2 tapes : a- Augmentation de K 4561 101 142 Actionnaires - Socit A Capital Prime de fusion 5 328 000 1 500 000 3 828 000

b- Constations des apports On est oblig la fois la valeur brute et les amortissements et les provisions. Car on va reprendre ces valeurs pour le plan damortissement. On reprend la valeur comptable et donc, le plan comptable va se poursuivre. Je transpose ma comptabilit dans une autre comptabilit. Alors quavant, on reprenait de nouvelles valeurs. 207 205 211 213 215 27 27 27 3 411 4 5 2805 2813 2815 39 491 15 16 401 4561 Fond de commerce Brevet Terrains Constructions Matriel Immo fin Participation Autres Stocks Clients Autres crances Dispo Amort de brevet Amort construction Amort mat Prov sur stock Prov pour clients Prov pour risq et charge Emprunt Fourni Autres dettes Actionnaires Socit A 70 000 200 000 450 000 6 400 000 3 200 000 0 315 000 35 000 290 000 357 000 34 000 262 000 60 000 3 200 000 1 330 000 60 000 40 000 65 000 1 100 000 270 000 160 000 5 328 000

B- Comptabilisation des frais lis la fusion Souvent, une fusion entrane des frais importants. Ces frais, il faut les classer en deux catgorie : - Frais interne : Cest le temps pass par les dirigeants, secrtaires, les juristes, Tous les gens qui travaillent sur la fusion. Cest du temps est donc des charges. Donc, aucun pb puisque ce sont des charges - Frais externe : o Frais davocat, expert-comptable : frais de conseil o Frais de publicit : impression de plaquettes, Le traitement comptable de ces frais externes est le suivant : Il y a trois possibilits comptables : 1- Ce sont des charges de lexercice. 2- On les comptabilise en frais dtablissement. Et donc, cest frais dtablissement font ensuite lobjet damortissement. Expl : Pendant lexercice, jai des honoraire : 6226 Honoraire TVA Banque Pub TVA Banque Frais dtab Production immobilis incorporelle 60 000 60 000 50 000

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Puis, on amort. Mais, linconvnient cest que jtale aussi la charge fiscale. 3- Les frais peuvent tre imput sur la prime de fusion. 6226 Honoraire TVA Banque Pub TVA Banque Prime de fusion Honoraire Pub 60 000 50 000 10 000 50 000

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6226 623

a revient au mme que si je passe directement en charge. Ladministration fiscale accepte de dduction extracomptable de ces frais. L2

II- Existence de participation entre les socits qui participation la fusion 1e cas : La socit absorbante dtient une participation dans la socit absorbe Expl : A absorbe B et avant la fusion A dtient une participation dans la socit B.

Juridiquement, il y a deux solutions : 1- Une fusion allotissement qui consiste rpartir la socit B en deux parties, lots et on considre que la socit A rcupre entre guillemet la valeur de son lot qui correspond la valeur de ces titres de participation. Et on rmunre les autre associs par la remise de titres A. 1

Inconvnients de cette solution qui fait quen gnral on ne retient pas cette solution : cest quon va se retrouver avec une plus ou moins values sur les titres de participation dtenu par la socit A. Donc, fiscalement cette mthode est peu intressante. Cest pourquoi on utilise en gnral la deuxime solution juridique : 2- Une fusion renonciation : Dans cette mthode, la socit absorbante dclare renoncer laugmentation de capital qui correspond au titre dtenu dans la socit absorbe. Cette mthode conduit lannulation des titres de participation dans la socit absorbante et cette annulation va conduire constater soit un boni de fusion ou mali de fusion sur titre. Ce boni ou ce mali de fusion reprsente une partie de la prime de fusion.

Je fais disparatre les titres chez A. Chez B, prime de fusion + augmentation du K. Et je renonce aug le capital en proportion de la participation dtenue dans B. APPLICATION 1 : La socit A absorbe la socit B. Dans le bilan de A, on a 315 000 de titres de participation. On suppose que cest une participation dans la socit B et que a correspond 3 000 titres B. On a donc achet les titres a : 315 000 / 3 000 = 105. Donc, les titres ont t acquis postrieurement la constitution. Sinon, les titre aurait valu 25. On suppose que la valorisation des socits nest pas affecte. La parit des changes reste la mme : 2 titres A = 3 titres B. 1) Il faut sinterroger sur la manire dont on va comptabiliser les apports ? Et ensuite, il faut dterminer quel sera alors laugmentation du capital ? Valeur laquelle on comptabilise les apports : Contrle commun ou non ? Les socits sont indpendantes car il ny a que 10% de participation de A dans B. Donc, les socits sont sous contrle distinct. Fusion lendroit ou lenvers ? Associ principal de A avait : 0,8 x 40 000 = 32 000 actions de A. Le capital de B est constitu de 40 000 + 18 000 = 58 000 titres. Associ principal de A reste donc majoritaire. Et il sagit dune fusion lendroit. => Valeur relle Augmentation de capital : On a 30 000 actions B, 3 000 qui appartiennent A et 27 000 aux autres. Donc, on renonce laugmentation de captal hauteur de 3 000.

On va crer 27 000 x 2/3 = 18 000 actions nouvelles. 2) CRITURES 2.1. Comptabilisations dans la socit absorbe Le patrimoine est transfr pour une valeur relle de 4 182 000. 4 tapes sont comptabiliter : a- Transfert du patrimoine. : AU BRUT 46 2805 2813 2815 39 491 15 16 401 4 207 205 211 213 215 27 27 3 411 4 5 128 Socit A Amort des brevet Amort des constructions Amort Matriel Provisions stock Prov Client Prov pour risque et chg Emprunt Fourni Autres dettes Fd de commerce Brevet Terrain Construction Matriel Participation Autre Stock Client Autres crances Dispo Rsl de fusion (diff entre la valeur compta de ce qui est transfr et la valeur relle) 4 182 000 32 000 1311 000 410 000 30 000 60 000 31 000 500 000 330 000 98 000 45 000 60 000 410 000 4 100 000 970 000 84 000 126 000 128 000 200 000 30 000 161 000 670 000

Rsl de fusion : 670 000 = 65 000 + 4 000 + 210 000 + 111 000 60 000 + 340 000 b- Rmunration des apports 503 46 Titre de la socit A (compte de VMP) Socit A 3 763 800 3 763 800

4 182 000 x 0 ,9 = 3 763 800 1

Car on ne reoit que pour 90%. 4 182 000, cest la valeur de 30 000 titres. Alors que nous on ne reoit que la valeur pour 27 000 titres. Cd 90%. Donc, le compte 46 nest pas sold. c- On constate les droits des associs : on soldes ce qui reste -> BRUT 101 1041 1061 1068 14 13 2801 128 201 481 46 456 K Prime dmission Rserves lgale Autres rserves Provision rgl Sub dinvestis Amort des frais dtab Rsl de fusion Frais dtab Chg rpartir Socit A - renonciation Associs autres q A - act changer 750 000 32 000 50 000 2 480 000 170 000 56 000 22 000 670 000 25 000 23 000 418 200 3 763 800

Le compte 46 est sold maintenant. d- Remise des titres 456 503 Associs - actions change VMP 3 763 800 3 763 800

3.2. Comptabilisation dans la socit absorbante

On obtient la prime de fusion par diffrence. La prime de fusion se divise en : 1- Boni de fusion : Cd ce que je gagne sur lannulation de mes titres. Et pour lequel jobtiens un K plus important. 418 200 315 000 = 103 200 2- Prime proprement dite : cest ce qui reste : 3 147 000 103 200 = 3 043 800 Remarque : On nest pas oblig de faire la distinction. Comptabilisation en 2 tapes :

a- Augmentation de K 456 1013 261 1042 Actionnaires - Socit B Capital Titre de participation B Prime de fusion 4 182 000 720 000 315 000 3 147 000

b- Constations des apports 208 207 205 211 213 215 27 27 3 411 4 5 491 15 16 401 4 456 Fond de commerce Goodwill Brevet Terrains Constructions Matriel Immo fin Participation Autres Stocks Clients Autres crances Dispo Prov pour clients Prov pour risq et charge Emprunt Fourni Autres dettes Actionnaires socit B 110 000 340 000 32 000 620 000 2 900 000 500 000 0 84 000 126 000 98 000 200 000 30 000 161 000 60 000 31 000 500 000 330 000 98 000 4 182 000

2e cas : participation de la socit absorbe dans la socit absorbante Cd que la socit qui est absorbe possde des titres de la socit absorbante. Donc, dans ce cas, la socit absorbante va trouver ses propres actions dans le patrimoine qui lui est transmis. (Action : terme gnrique) Si la socit absorbante est une socit par action, elle peut conserver ses actions condition quelle ne possde pas plus de 10% de son capital sous forme daction propre. Attention : cette possession nest quune possibilit. Pour une socit non cote, une telle possession na en gnral aucun sens, aucune utilit. De ce fait et dans la pratique, on va procder de la manire suivante : Dans un 1e temps, la socit absorbante augmente son capital dans les conditions habituelles. Dans un 2e temps, on rduit le capital pour la valeur nominale des actions propres qui sont donc annules. Et la diffrence entre la valeur nominale et la valeur dapport est impute sur la prime de fusion. EXEMPLE : Soit une socit A au K de 3 000 000, soit 300 000 actions de 10. Valeur relle = 16. Une socit B au K 2 000 000, soit 100 000 actions de 20. Valeur relle = 32. La socit B possde 40 000 actions A. A absorbe B. Lactif net (= actif dettes) apport de la socit B est estim 3 200 000 y compris les 40 000 actions qui sont valus 16. Soit 40 000 x 16 = 640 000. On suppose que la fusion se fait la valeur relle. Solution : 1) Rapport des changes = 10 / 20 = => Une action B vaut 2 actions A.

2) Au moment de laugmentation de K, on va crer 100 000 x 2 = 200 000 actions nouvelles. 3) Au niveau des K propre de A, augmentation : 3 200 000 - Du capital de 2 000 000 = 200 000 nv action x 10 - Prime de fusion : 1 200 000 Ici, la socit ne souhaite pas dtenir ses propres titres. (car ce nest pas une socit cote) Donc, jannule des titres pour 640 000. Et en contrepartie, je rduis le K de la valeur nominale : on rduit 40 000 de valeur nominal 10. Donc, on rduit le K de 400 000. On impute ce qui reste, cd 240 000 sur la prime de fusion.

Remarque : Fusion de deux socits en crant une socit nouvelle. Compliqu car juridiquement, il faut dj que la nouvelle socit C existe avant de pouvoir faire la fusion.

Cas o lon veut pas par expl que lune des socits survive. 3e cas : participation rciproque entre socits participants la fusion Cest la combinaison des deux solutions prcdentes. APPLICATION 1 : A absorbe B. La participation de A dans B est de 315 000 qui reprsente 3 000 titres acquis pour 315 000 / 3 000 = 105. Et la participation qui figure au bilan de la socit B reprsente 1 680 titres acquis 50 par titre. Solution : 1) Valeur mathmatique des titres : Il faut calculer la valeur mathmatique des titres car la valeur dune socit dpend de la valeur de lautre. VALEUR MATHEMATIQUE IMMO ACTIFS CIRCULANT - DETTES PARTICIAPTION DANS B Socit A 7 055 000
(390+700+140+4100+1690+35)

Socit B 4 628 000


(110+32+620+2900+500+126+340)

843 000
(230+317+34+262)

429 000
(98+140+30+161)

-1 595 000
(65+1100+270+160)

- 959 000
(31+500+330+98)

+ 3000 x B

+ 1 680 x A

Valeur mathmatique

40 000 A

30 000 B

B= valeur dune action B quon ne connat pas encore. On abouti avoir deux quations deux inconnus. 6 303 000 + 3 000 B = 40 000 A 4 098 000 + 1 680 A = 30 000 B B = 40/3 A 6 303 000 /3000 4 098 000 + 1680 A = 30 000 x 40/3A 30 000 x 6 303 000 /3000 (1 680 400 000) A = - 30 000 X 6303 000 /3000 - 4 098 000 A = (- 30 000 X 6303 000 /3000 - 4 098 000) / (-398 320) = 168,5 B = 40/3 x 168,5278 6 303 000/3 000 = 146, 03 On suppose que pour la parit des changes, aprs pondration : A= 135 et B= 90. Cest la valeur relle retenue et pas la valeur mathmatique. PARITE DES CHANGES =135/ 90 = 1,5 => 2/3. 3 actions A pour 2 actions B. Dans la socit absorb a change pas. Il faut voir les critures dans la socit absorbante. Sachant que A ne dsire pas dtenir ses propres titres alors mme que a serait possible. Car, il y a moins de 10 %. 1 680 cest moins que 10%. EXCRITURE CHEZ A, LA SOCIETE ASBORBANTE :

1er tape : On cherche : aug de K et la prime de fusion. -> FUSION RENONCIATION Patrimoine amen par B : 4 628 000 + 429 000 959 000 + 1 680 x 135 = 4 324 800 Nb daction cre = (30 000 3 000) x 2/3 = 18 000 Augmentation du K = 18 000 x 40 = 720 000 Prime de fusion = 4 324 800 315 000 720 000 = 3 289 800 = Boni de fusion +prime proprement dite Annulation titres B = 315 000 2e tape : Annulation titres A = 1 680 x 135 = 226 800 Dim du capital = 1 680 x 40 = 67 200 Dim de la prime de fusion = 226 800 67 200 = 159 600

Synthse : Augmentation du K en nb daction : 18 000 1 680 = 16 320 Augmentation de K = 720 000 67 200 = 652 800 Prime de fusion = 3 289 800 159 600 = 3 130 200 L3 CRITURES : 1e criture : Augmentation du K 4561 101 1042 261 Actionnaires Socit B Capital (18 000 x 40) Primes de fusions Titres de participation Annulation de 3000 B 4 324 800 720 000 3 289 800 315 000

2e criture : ralisation des apports 208 207 205 211 213 215 277 2 3 411 4 5 491 15 16 401 4 4561 Fonds commercial goodwill Fonds commercial Concessions, brevets Terrains Constructions Matriel Actions propres - Titre A Autres immobilisations financires Stocks Crances clients Autres crances Disponibilits Provisions clients Provisions pour risque Emprunts Fournisseurs Autres dettes Actionnaires Socit B 340 000 110 000 32 000 620 000 2 900 000 500 000 226 800 126 000 98 000 200 000 30 000 161 000 60 000 31 000 500 000 330 000 98 000 4 324 800

3e criture : rduction du K 101 1042 277 Capital (1 680 x 40) Primes de fusion (226 800 67 200) Actions propres Titre A 67 200 159 600 226 800

Section V : Le rgime fiscal En principe, une fusion entrane la mme imposition quune dissolution suivie dapport en nature. A- Rgime normal : Lorsquune socit est dissoute : Quest ce qui se passe au niveau de limposition ? 1- Le rsultat est impos. 2- Les associs sont imposs sur le boni. Remarque :

Une fois quon a tout transfr, il reste 1 000 000. Les associs sont imposs sur le boni : ils sont rputs avoir reu 1 million. Mais, ils ont apport 100 000. La diff est le boni de liquidation. Les associs sont imposs sur ce boni. Les associs vont donc payer sur 900 000 de boni sachant quils nont pas eu de liquidit. Le BONI est impos comme un DIVIDENDE. On considre que cest une distribution de dividende. Ou alors option possible pour le prlvement libratoire. Ce rgime fiscal de droit commun est trs pnalisant et conduirait freiner toutes les fusions. B- Les socits qui fusionnent peuvent se placer sous un rgime fiscal de faveur si elles remplissent certaines conditions : 1) Les rgimes 1.1. Situation de la socit absorbe 1- Dans le rgime de faveur, la socit absorbe est impose sur le bnfice du dernier exercice et des provisions devenues sans objet. 2- La socit absorbe est exonre de limpt sur les plus values de lensemble des lments dactifs apports la socit absorbante. 2.2. La situation de la socit absorbante Il faut distinguer essentiellement deux choses : 1- Le sort des plus value sur lments amortissables Qui sont rintgrs dans le bnfice imposable. (Il y a rarement dans les faits de plus-values sur llment amortissable). Ces plus valus sont rintgrs par parts gales : 2

Sur 15 ans pour les constructions (Dans la pratique, cest souvent les seuls biens amortissables sur lesquels il peut y avoir une plusvalue.) ou sur la dure moyenne pondr de lamortissement de ces biens si la plus value nette globale sur les construction excde 90% de la plus value nette sur lments amortissables Concrtement, dans le cadre dune fusion, il est fait apport dun btiment industriel : Valeur nette comptable = 100 000 Valeur dapport = 300 000 La socit absorbante ne paye rien, pas de consquence fiscale. Pour la socit absorbante, cest une plus valeur sur bien amortissable. Cette socit absorbante va payer limpt sur cette plus-value. On suppose que la socit est soumise IS. Donc, chaque anne, la socit rintgre dans son bnfice : 200 000 / 15 = 13 333 sur lesquelles la socit va payer limpt : 13 333 x 1/3 = 4 444. La rintgration se fait sur 5 ans pour les autres lments amortissables. En cas de cession du bien avant 5 ou 15 ans, limpt diffr doit tre pay immdiatement sur ce qui reste payer. Si les biens transfrs font lobjet dun amortissement dgressif, ils continuent bnficier de cette possibilit alors mme quils ne sont plus neufs. 2- Le sort des plus values sur lments non amortissable 1- Les plus-values sur lments non amortissables sur lactif immobilis et sur les VMP sont exonrs jusqu la cession. Expl : Au moment dune fusion, une entreprise apport un fonds de commerce dans les conditions suivantes : - Valeur comptable : 150 000 - Valeur dapport : 500 000 Au moment de la fusion : - Pour la socit absorbe : exonration - Pour la socit absorbante : actifs immobilis non amortissable. Et donc, exonration. Par contre, si le fonds quelques annes plus tard est cd 700 000 : La plus value est imposable : 700 000 150 000 = 550 000 2- Exonration des plus values non amortissable de lactif circulant jusqu la cession. Ensuite, il y a reprise au passif de la socit absorbante des provisions dont limposition est diffre. Expl : Provision pour hausse des prix. 2) Les dficits fiscaux de la socit absorbe sont en principe perdus. Nanmoins, il est possible dobtenir un agrment ministriel qui permet le transfert de ces dficits.

Pour obtenir cet agrment, il faut respecter un certain nombre de conditions : - La fusion doit tre plac sous le rgime de faveur. - La fusion doit tre justifie dun point de vue conomique. Et non pas dun point de vue fiscal. - Lactivit lorigine du dficit doit tre poursuivi pendant 3 ans. Expl : Socit qui fabrique de la choucroute est qui est largement dficitaire. ct de a, on a une socit fabriquent des machines agricole qui est bnficiaire. Dans ce cas, le transfert du dficit nest pas justifi car la fusion nest pas justifie du point de vue conomique. 3) Consquence comptable de ce rgime de faveur : 1er Consquence : Tout dabord, il convient de comptabiliser une provision pour impt diffr : - On a retenu que les plus-values sur lments amortissables sont rintgres sur 5 ou 15 ans. Ces plus-values gnrent donc un impt diffr passif. Cet impt diffr passif est constat sous forme de provision pour limpt par prlvement sur la prime de fusion. - Sagissant de bien non amortissable : il ny a pas lieu de constater un tel impt diffr passif. Expl : On reprend le transfert de limmeuble industrielle de valeur comptable 100 000 et qui tait apport 300 000. Cest bien un lment amortissable : il faut payer un impt sur la plus valus qui est tal dans le temps. Il faut constater une provision pour impt. Limpt qui doit tre pay : 33 1/3 x 200 000 = 66 667 Comptablement cest simple : 1042 155 Prime de fusion Provision pour impt 66 667 66 667

Et chaque anne on va reprendre 1/15. Cd limpt quon va payer. 155 787 Provision pour impt Reprise sur provision 4 445 4 445

Donc, la charge de chaque exercice est de : 0. Il ny a plus de charge. Chaque anne on constate, paye 4 445 dimpt et on constate un produit est de 4 445 (=prov). On a plus de charge car au moment de la fusion, on a constat tout le passif. 2e consquence : Certaines provisions rglementes ne sont pas dfinitivement exonres dimpt. Elles sont comprises dans lactif net apport et dun point de vue comptable dans la socit

absorbante, elles sont comprises dans laugmentation de K et dans la prime de fusion. Dans la mesure o ces provisions ne sont pas dfinitivement exonres dimpt, il faut en assurer le suivi et il faut donc les faire apparatre au bilan. Leur reconstitution est constate par imputation sur la prime de fusion. Expl : Au moment dune fusion, dans les comptes de la socit absorbe figure une provision pour hausse des prix pour un montant de 100 000. Cette provision pour hausse des prix doit tre reprise 6 annes aprs sa constitution pour tre impos. Dans les comptes de la socit absorbe, cette provision est dans les K propres. Alors que dans la socit absorbante, on crdite K et prime de fusion. Donc, elle nest pas l. Or, il faut la suivre. Donc, il faut la faire rapparatre. 14 1042 EXERCICE : 1) Questionnaire : lments de la socit absorbe 1) Comment est impos le bnfice dexploitation de lexercice ? 2) Quelle est la nature (court terme ou long terme) des plus values nettes de fusion sur les lments amortissables ? 3) Comment sont imposes les plus values nettes de fusion sur les lments amortissables ? Rgime de droit commun Imposition immdiatement. Rgime de faveur Imposition immdiatement. Provision rglemente Prime de fusion

Court terme (plus de long terme en matire IS).

Court terme (plus de long terme en matire IS). Imposition chez labsorbe : exonr, rien. Chez labsorbant : Etalement sur 5 ans ou sur 15 ans. Et le taux normal est appliqu = 33 1/3%/ Chez absorb : exonr Chez absorbant : exonration jusquau moment de la cession. Imposition immdiate. Pas impos. condition quelle soit reprise dans le bilan.

Imposition immdiate. Ce sont des plus value CT donc elles rentre dans le rsl. Et donc, le taux dimposition est 33 1/3%. Imposition immdiate et au taux normal. Sur les lments amort, il existe encore des participations LT. Imposition immdiat. Expl : Provision sur litige quon a gagn. Impos au moment o on la reprend. Les prov non utilises deviennent toutes sans objet. Elles sont reprises et sont donc imposes.

4) Comment sont imposes les plus values nettes de fusion sur les lments non amortissables ? 5) Comment sont imposes les provisions devenues sans objet ? 6) Comment sont imposes les provisions qui conservent leur objet ?

7) Comment sont imposs les profits sur lments de lactif circulant ?

Imposition immdiate.

Imposition au moment de la cession.

2) Rsultat fiscal au taux de droit commun de lexercice N chez la socit KORNAIS 1. Client trop provisionn : car on apporte 5,5 millions. On reprend la partie de la provision non justifie. Donc, provision non justifie de 600 000. 2. Idem pour stock : on apporte 2 millions, on reprend 700 000 de provision pour stock non justifie. 3. On impute aussi le bnfice antrieur : 10 000 On peut juste imputer le dficit reportable pas la moins-value LT. Donc, la socit sera impos sur : Bnfice imposable = - 1 240 800 + 600 000 + 700 000 - 10 000 = 49 200 Principe de rtroactivit en fusion : On peut dcider de faire rtroagir une fusion au premier jour de lexercice comptable. Donc, ici on pourrait dire que la fusion a eu lieu le 6 mai, mais on rtroagit au 1er janvier. Fiscalement, le rsultat de la socit absorbe est inclus dans le rsultat de la socit absorbante. Ceci est intressant si on a un dficit dans lexercice. Cd quici si on navait pas eu de provision reprendre, on ne devrait pas laisser le dficit dans la nature. Car on impute la perte sur le rsultat. Ici, cette rtroactivit nest pas utile car on payera exactement le mme prix : si on paye 33 1/3 % chez lun ou 33 1/3 % chez lautre cest la mme chose. 3) Calculer les plus ou moins values de fusion sur lensemble des lments de lactif Plus values sur stock = 2 000 000 1 300 000 = 700 000 Plus values sur clients = 5 500 000 4 900 000 = 600 000 Plus values sur VMP = 0 1) Pour les lments non amortissables : PV et MV nont pas de consquence fiscale. Il y a exonration et il y a impt le jour o lon vend le bien. Moins values de droit de bail = - 300 000 Nature fiscale de cette moins-values : cest du court terme. Plus values de TP 1 = 3 000 000 1 200 000 = 1 800 000 Nature fiscale de cette moins-value : cest du long terme car ils ont dtenu depuis plus de 2 ans. Plus values de TP 2 = 300 000 200 000 = 100 000 -> CT Moins values de TP 3 = 200 000 300 000 = -100 000 -> LT TOTAL : Moins-values nettes CT de -300 000 + 100 000 = - 200 000. Plus-values nettes LT = 1 800 000 -100 000 = 1 700 000 2

Il ny a pas de consquence fiscale moment de la fusion car les PV sont exonres. 2) Pour lments amortissables : Sur les biens amortissables, il ny a plus que des PV LT. Plus values de construction = 4 300 000 2 000 000 = 2 300 000 Plus values de mat et outillage : 5 500 000 3 000 000 = 2 500 000 Moins values mobilier = 500 000 600 000 = - 100 000 Limpt est d la socit absorbante, cette imposition peut tre tal : certain sur 5 ans (autres biens) dautre sur 15 ans (construction). TOTAL : Construction = PV nette = 2 300 000 Autres biens= PV nette = 2 500 000 - 100 000 = 2 400 000. L4

Rappel : Limpt a pay est pris en charge en principe par la socit absorbante alors quelle apparat dans la socit absorbe.

Puis, deux cas de figure regarder : - PMV sur biens non amortissables : o Pas dimposition la fusion o Imposition la cession On nest pas sure de la cession, donc, il ny a pas dimpt latent. - PMV sur biens amortissables Imposition la fusion avec mesure du temprament : Droit taler limposition sur 5 ou 15 ans. Dans le cas de limpt diffr, par rapport la PMV sur bien non-amortissables, cest quici on a la certitude de payer limpt mais on nest pas sur du montant quon va payer. Dons, on constate une provision pour IS. SUITE EXO : Construction -> tal sur 15 ans. Autres biens -> tal sur 5 ans. 2 300 000 sur la construction, 2 400 000 sur les autres biens : donc PV sur construction = environ 50% < 80%. Exemple : 2 300 000 sur construction, 100 000 sur le reste. On calcule une moyenne pondre : (15 X 2 300 000 + 5 x 100 000) / 2 400 000 = 14,58 ans Donc, je vais tous tal sur 14,58 ans. Cette disposition, je ne peux pas lappliquer. lment amort : impt latent -> on est sur de le payer lment non amort : impt diffr -> on nest pas sur de le payer PV sur construction : 2 300 000 Impt diffr / an : (2 300 000 x 33 1/3 %) / 15 + 51 111 x 3,3% = 51 111 + 1 687 = 52 798 PV sur autres biens : 2 400 000 Impt diffr / an : ( 2 400 000 x 33 1/3%) / 5 + 160 000 x 3,3% = 160 000 + 5 280 = 165 280 a cest ce que je paye par an. Lanne de la fusion, on va payer : a. Problme : Lanne de la fusion, il ny a pas de produit. Et en fin danne, on fait pd chg. Donc, la fin dun exercice, on va procder dans la socit absorbante une rintgration extra-comptable. Cd quon rajoute la plus value. Lanne de la fusion = fin N :

Rsultat comptable = X + Rintgration = 2 300 000 / 15 = 153 333 2 400 000 / 5 = 480 000 Rsultat fiscal = X + 633 333 Mais, lanne de la fusion, il faut aussi que je constate une provision pour impt de : 52 798 x 14 + 165 280 x 4 = 1 400 292 On constate une provision pour les annes quils restent, on a dj pay une fois : 14 ans pour la construction, 4 ans pour les autres biens. 1042 155 Prime de fusion Provision / Impt 1 400 292 1 400 292

En N + 1, on va payer combien pour cette histoire de fusion ? 695 444 155 787 31/12/N+1 Impt sur bnfice Etat / IS Provision / Impt Reprise de provisions . Y Y 52 798 + 165 280

52 798 + 165 280

Y = X + 52 798 + 165 280 4)Peut-on faire la fusion aux valeurs nettes comptables ? Cest une opration lendroit pour deux socits contrle distinct. Donc, la fusion doit tre obligatoirement tre effectu la valeur relle. Prendre la valeur relle nest pas une option, cest une obligation. 5) Revente en N+1 de titres de participation achet 1 200 000 et cd 3 200 000, quelles sont les consquences fiscales ? Donc, 2 000 000 de PV. Rgime fiscal : imposition la cession. Comme les titres sont dtenus depuis plus de 2 ans : Dbut de calcul de la dure de dtentions = date dacquisition par la socit absorbe. Or, la socit absorbe a achet, il y a plus de deux ans. Donc, fiscalement, on est en prsence de PV LT sur titres de participation dont le taux dimposition est de 0%. Attention : En matire IS, ce sont pratiquement les seuls PV LT. Sinon, cest CT. 2

Pour les autres impts que IS, cette rgle ne vaut pas. 6) SYNSTAL dtenait des actions des actions de la socit KORNAIS reprsentant 5% du capital. loccasion de la fusion, elle reoit des actions de SITEUL.

Les deux socit sont indpendantes. Et au niveau de la socit SYNSTAL, au lieu dtre propritaire de titres SITEUL, elle sera propritaire de titres KORNAIS. On est propritaire de la mme valeur de titre. Cest juste le nombre et la valeur des titres qui va changer. Mais est ce que cette ventuelle plus value est impose ? Non, car cest une plus value latente qui na aucune consquence fiscale car on ne sait pas si cette plus-value va se raliser. Donc, aucune consquence fiscale. Au niveau comptable, aucune consquence car sest le cot historique. Les consquences fiscales et comptables apparaissent au moment de la cession.

7) Ce sont des titres de participations, il ny a pas dimpt. 8) On ne fait pas cette question, on nest pas all assez loin.

EXERCICE : SA GOUES ET SA THURIES 1) Voir cours 2) Voir cours

3) Bnfice imposable au titre de lexercice N : 150 000 + Prov sans objet 0 Il ny pas de provision sans objet. - Impute 150 000 de dficit sur un dficit total de 550 000. =0 Les 400 000 de dficit qui restent comme il ny a pas dagrment ministriel, ils sont perdus. 4) PV de fusion sur lensemble des lments apports : Tris entre ce qui est amort et ce qui nest pas amort : Bien non amort : Titre de participation = 200 000 - > PV LT Terrain : PV de 200 000 -> PV CT Fiscalement : il ny a pas dimposition, limposition est diffre jusquau jour de la cession. Cest un impt latent. Construction : 2 200 000 Mobilier : 880 000 : pv LT Matriel : 900 000 Brevet : 900 000 Total : 4 880 000 Bien non amort : il faut calculer a. 5) PV sur construction : 2 200 0000 Autre 2 680 000 Construction : fait moins de 90% du total des plus values. Donc, 15 ans pour construction et 5 ans pour les autres biens. 3,3% que pour socit qui paye plus de 763 000 IS. Somme pay lanne de la fusion : Construction : 2 200 000 x 33 1/3 / 15 =48 888 31 dcembre N : on constate une prov sur impt = 14 x 48 888 = 684 432 Autres biens : 2 680 000 / 5 / 3 = 178 667 Fin N : charge dimpt = 178 667 x 4 = 714 667