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2.1. Concepto de sociedad mercantil.

La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: es la sociedad mercantil la que existe bajo una denominacin o razn social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un fin comn de carcter con sus propsitos de lucro.

Sociedades mercantiles

Socios

Razon social

Tienes un proposito delucro

Unen todos sus capitales

2.2. Clasificacin de las sociedades mercantiles.


Cuando se habla de clasificacin de sociedades mercantiles o de cualquier otra cosa, se est haciendo alusin directa a los tipos de sociedades que la doctrina y la teora del derecho mercantil ya establecido, en otras palabras, a un fenmeno de disciplina normativa, en contraposicin a los negocios de carcter atpicos, que son los que la ley no los regula por lo que las partes son su fuente de generacin y origen; en base a la libertad de contratar que les otorga la norma constitucional. Desde el punto de vista de la ley general de sociedades mercantiles, las sociedades de este tipo que estn reguladas en su creacin, funcionamiento, conformacin y extincin son las siguientes: artculo 1o.- esta ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.- sociedad en nombre colectivo. II.- sociedad en comandita simple.

III.- sociedad de responsabilidad limitada. IV.- sociedad annima. V.- sociedad en comandita por acciones. VI.- sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones i a v de este artculo podr constituirse como sociedad de capital variable, observndose entonces las disposiciones del captulo vio de esta ley. A su vez el artculo 4 del citado cuerpo de normas que regula las sociedades mercantiles dice se reputarn mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artculo 1 de esta ley. De esto se infiere que la creacin y existencia de las sociedades mercantiles en el sistema jurdico mexicano estn sujetas a la tipicidad de la ley, esto es, que no hay posibilidad alguna de que se puedan crean sociedades atpicas. Hay que recordar, que en el derecho civil, a diferencia del derecho mercantil, las agrupaciones de personas se contemplan en dos categoras, que han posible la reunin de esas personas con diversos fines. Esas categoras son las sociedades civiles y las asociaciones civiles. En cambio en el derecho mercantil, cada una de las sociedades a la ley general de sociedades mercantiles les asigna a sociedades un nombre propio, un objeto determinado y un fin particular, que es diferente en cada caso. En el derecho mercantil, las sociedades estn perfectamente tipificadas por la ley de la materia.

Cada uno de los tipos de sociedades mercantiles que por disposicin de la ley se han enunciado ser objeto de anlisis en los puntos siguientes. Antes de ello, hay que aportar algunos criterios de clasificacin de las sociedades en general, para de ah poder percibir los elementos distintivos de cada una. Un criterio de clasificacin que de las sociedades mercantiles, es aquel que las contrasta con las sociedades civiles. Esto es, cuales sera la diferencia diferencias entre estos dos gneros. En las sociedades civiles, los socios se obligan a combinar recurso o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin mercantil. en cambio, son sociedades mercantiles, tanto las que se constituyen con esta finalidad especulativa criterio de naturaleza causal y finalistacomo aquellas que adopten la forma de cualquiera de las sociedades que establece la ley general de sociedades mercantiles criterio formal o tipolgico.

Si se quiere tener un criterio de diferenciacin entre sociedades civiles y mercantiles, esa directriz sera que: las sociedades, de derecho privado que no sean mercantiles, por el tipo, o por su fin especulativo, son civiles.

2.3. Caractersticas de las sociedades mercantiles.

En este caso se analizarn nicamente las caractersticas particulares de cada uno de las sociedades mercantiles que estn tipificadas en la ley general de sociedades mercantiles. en el punto anterior, se trato el tema aunque con otros fines, en este caso se tomarn como base los preceptos normativos jurdicos, dada la extensin del tema, y en razn de las mltiples diferencias que hay entre los cinco tipos de sociedades mercantiles, ser imposible agotar totalmente el punto, sin embargo, se har el mayor esfuerzo posible para ello. Para abordar el tema se seguir la secuencia en que se enuncian los tipos de sociedades en el artculo 1 de la ley de sociedades mercantiles.

a) sociedad en nombre colectivo.


Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Las clusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirn efecto alguno legal con relacin a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada. La razn social estar conformada con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de todos ellos, se le agregarn las palabras y compaa u otras equivalentes. Si el nombre de la sociedad se compusiere con el de una persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, aquel individuo quedar sujeto a la responsabilidad ilimitada y solidaria. En cuanto al ingreso o separacin de un socio, ello no repercutir en la denominacin de la razn social; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razn social, deber agregarse a sta la palabra sucesores. ahora bien, si la razn social de una compaa sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregar a la razn social la palabra sucesores. En este tipo de sociedad los socios no pueden ceder sus derechos en la compaa sin el consentimiento de todos los dems, y sin l, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que sea bastante el consentimiento

de la mayora. En caso de muerte de cualquiera de los socios, podr pactarse en el contrato social que contine la sociedad con los herederos de de cuyas. b) sociedad en comandita simple. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios, que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. Su razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, a los que le seguirn las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A esa razn social se le adicionarn las palabras sociedad en comandita o su abreviatura s. en c. Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extrao a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirn los comanditarios cuando se omita la expresin sociedad en comandita o su abreviatura. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social, no se reputarn actos de administracin. El socio comanditario quedar obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravencin a lo dispuesto en el artculo anterior. Tambin ser responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

b) sociedad de comandita por acciones.


Es la sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.

c) sociedad de responsabilidad limitada.


Es aquella sociedad que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles de conformidad con pasos y requisitos que establece la ley general de sociedades mercantiles.

La sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo la razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. A la denominacin o la razn social le seguir inmediatamente las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura s. de r. l. Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, deber responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. En cuanto al nmero de socios ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta socios. En cuanto al capital social, hay una restriccin en su monto. ste nunca ser inferior a tres millones de pesos; se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de mil pesos o de un mltiplo de esta cantidad.

d) sociedad annima.
Por esta se entiende, la sociedad que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. Su denominacin ser libre, pero siempre diferente al nombre de las ya existentes al momento de la constitucin. A ese nombre social siempre le seguirn las palabras sociedad annima o de su abreviatura s.a. En este tipo de sociedades existen de por medio las llamadas acciones, que son una forma de representacin de la divisin del capital social de la sociedad annima. Esas acciones estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente ley.la administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.

e) Sociedad en comandita por acciones.


La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil de capital fundacional que existe bajo una razn o una denominacin social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones. Cabe sealar que a la Sociedad en Comandita por Acciones le son aplicables tanto las reglas relativas a la sociedad annima, como algunas reglas de las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple.

Sociedad Mercantil. La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil por declaracin expresa de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la que son aplicables todos los conceptos generales de las dems sociedades mercantiles. La Sociedad en Comandita por Acciones no es una modalidad de la sociedad en comandita simple, ni tampoco de la sociedad annima, sino una especie nueva que incorpora elementos de una y de la otra.

Capital Fundacional. La constitucin de la Sociedad en Comandita por Acciones est sujeta a las reglas relativas a la sociedad annima (art. 208, LGSM). En consecuencia, debemos concluir que se trata de una sociedad de capital fundacional; es decir, de una sociedad cuyo capital social no debe ser menor a cincuenta mil pesos y debe estar ntegramente suscritos y cuyas acciones deben estar exhibidas en 20%, sin son pagaderas en numerario, o en su totalidad, si son pagaderas con bienes distintos del numerario.

Razn o Denominacin Social. La Sociedad en Comandita por Acciones puede existir bajo una razn social que se formar con los nombres de uno o ms socios comanditados, seguidos por las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos (art. 210, LGSM).

Responsabilidad Desigual de los Socios. Como se infiere de la propia definicin legal, la responsabilidad de los socios es desigual, ya que los comanditados responden de las obligaciones sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente, en tanto que los comanditarios solo responden por el pago de sus aportaciones.

Capital Social en Acciones. El capital de la Sociedad en Comandita por Acciones, se divide en esa clase de ttulos de valor (acciones), cuyas caractersticas son idnticas a las de las acciones de la annima.

f) Sociedad cooperativa
Es aquella sociedad que representa una forma de organizacin social integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y

ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios. En este tipo de sociedades hay inmersos determinados organismos entre ellos estn los siguientes: a) el organismos cooperativos, que son las uniones, federaciones y confederaciones que integren las sociedades cooperativas; el sistema cooperativo, que es la estructura econmica y social que integran las sociedades cooperativas y sus organismos. El sistema cooperativo es parte integrante del movimiento cooperativo nacional. Las sociedades cooperativas en su funcionamiento estarn ajustadas a varias directrices. Su rango de accin en cuanto a su actividad es total, ya que se pueden dedicar a la realizacin de cualesquier actividad econmica lcitas.

Cuando se presenten controversias con motivo de la aplicacin de ley general de sociedades mercantiles, sern competentes los tribunales civiles, tanto los federales como los del fuero comn. En este supuesto, salvo que se acuerde lo contrario, el actor podr elegir el rgano jurisdiccional que conocer del asunto, a excepcin de que una de las partes sea una autoridad federal, en cuyo caso nicamente sern competentes los tribunales federales.

Sociedad en nombre colectivo

Una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Es la sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados

Sociedad en comandita simple. Sociedad de responsabilida d limitada.

Es aquella sociedad que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones

Sociedades mercantiles

clasificacion de las sociedades

Sociedad annima

Sociedad en comandita por acciones. Sociedad cooperativa.


sociedad que representa una forma de organizacin social integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad

la sociedad que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. Su denominacin ser libre

La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil de capital fundacional que existe bajo una razn o una denominacin social

2.4. Tipos de sociedades.


I. Sociedades por Acciones S.A.

Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Escritura Pblica ante Notario. Nmero de accionistas: Mnimo 5 accionistas y no tiene un lmite mximo. Su capital social se divide: en acciones. Las acciones son libremente negociables, con las excepciones previstas en el artculo 403 y 381 C.Co. Formacin del Capital: 1. Autorizado: Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de la sociedad 2. Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo (mximo 1 ao) y debe ser al momento de su constitucin no menos de la mitad del autorizado. 3. Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad. Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales (Artculo 373 del Cdigo de Comercio 794 E.T. Inciso 2). Revisor Fiscal: Es obligatorio tenerlo, sin importar sus patrimonio.

II.

Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S.

Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Documento Privado, a menos que ingrese un bien sujeto a registro, caso en el cual la constitucin se debe hacer mediante Escritura Pblica ante Notario. Nmero de accionistas: Mnimo 1 accionista y no tiene un lmite mximo. Su capital social se divide: En acciones. Las acciones son libremente negociables, pero puede por estatutos restringirse hasta por 10 aos su negociacin, (por eso se dice que es un modelo ideal para sociedades de familias) Formacin del Capital: Autorizado: Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de la sociedad

1. Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo (mximo en 2 aos), al momento de su constitucin no es necesario pagar, pues se puede pagar hasta en 2 aos, la totalidad suscrita. 2. Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad. Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. Si la SAS es utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defrauda torios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados, ms all del monto de sus aportes. Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.

III.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA)

Constitucin, transformacin y Disolucin: Mediante Escritura Pblica. Nmero de Socios: Mnimo de socios 2, mximo 25. Formacin del Capital: 1. El capital se divide en cuotas o partes de igual valor. 2. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse. 3. La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria. 4. En caso de muerte de uno de un socio, continuar con sus herederos, salvo estipulacin en contrario. 5. La representacin est en cabeza de todos los socios, salvo que stos la deleguen en un tercero. Responsabilidad de los Socios: Responden solamente hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (Naturaleza, cuanta, duracin y modalidad de responsabilidad adicional), sin comprometer una responsabilidad indefinida o ilimitada (artculo 353 C.Co.).

Nota: La excepcin en la responsabilidad en las Ltda. es la solidaridad respecto de las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compaa, por lo que se perseguir solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio. Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.

IV.

Sociedad Comanditaria (Simple o por Acciones)

Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Escritura Pblica ante Notario. Nmero de socios en la C. Simple: Mnimo 2, no tiene un lmite mximo. Nmero de accionistas en la C. por Acciones: Mnimo 5, no tiene un lmite mximo. Se integra con 2 categoras de socios, Gestores/Colectivos y los Comanditarios. 1. Gestores administran, NO es necesario que den algn tipo de aporte. 2. Comanditarios hacen los aportes. 3. La Razn Social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos, acompaado de & Ca., y seguida siempre con las abreviaturas S. en C. para las simples y si es por acciones S. C. A. Responsabilidad de los Socios: Los socios Gestores comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales (No tienen que hacer aportes) Los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes (Artculo 323 C.Co.) Responsabilidad de los Accionistas en la Comandita por Acciones siguen las reglas que se establecen para las Sociedades Annimas. Revisor Fiscal: Es Voluntario en las Comanditas Simples, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo. En las Comanditas por Acciones, ser obligatorio tenerlo, sin importar su patrimonio.

V.

Sociedad Colectiva.

Constitucin, transformacin y Disolucin: Mediante Escritura Pblica Nmero de socios: Mnimo 2 socios, no tiene lmite de mximo. 1. El capital se paga todo al momento de constituirse. 2. El capital social se divide en partes de inters social. 3. La Razn Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios: Mockus & Cia., Petro y hermanos, Pardo e hijos 4. La administracin corresponde a todos y a c/u uno de los socios, aunque se puede delegar en uno o en un 3. Se disuelve: 1. Muerte/incapacidad en socio y no se ha previsto en estatutos la continuidad con herederos o los dems socios. 2. La declaracin de quiebra de un socio, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un tercero. 3. Embargo y remate del inters de un socio en favor de un 3, si los dems asociados no aceptan al adquirente. 4. Renuncia/retiro justificado de un socio, y los dems no adquieren su inters o no aceptan su cesin a un tercero. Respondes los socios: 1. Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales. 294 Cdigo de Comercio 2. En lo laboral Artculo 36 C.S.T: son solidariamente responsables de las obligaciones laborales y slo hasta el lmite de la responsabilidad de cada socio (No Confundir) 3. En lo tributario Artculo 794, inc. 1 E.T.: los socios respondern solidariamente por impuestos, actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte durante el respectivo periodo gravable.

4. Cuando hay cesin, el cedente NO queda liberado de las obligaciones anteriores, sino 1 ao despus de la inscripcin de cesin. (artculo 301 Cdigo Comercio)

Sociedades por Acciones S.A.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (LTDA)

Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S.

Tipos de sociedaddes

Sociedad Comanditaria (Simple o por Acciones)

Sociedad Colectiva