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Les organes de gestion de la SPA

BOURABA Mounir

SOCIETES PAR ACTIONS

Les Organes de Gestion

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Les organes de gestion de la SPA

BOURABA Mounir

PREMIERE PARTIE
CONTENU JURIDIQUE DU ROLE DE L’ADMINISTRATEUR

A. Nomination, durée du mandat, rémunération et fin de mandat. B. Pouvoirs du conseil d'administration. C. Rôle de l'administrateur au sein du conseil d'administration D. Devoirs, risques et responsabilités de l'administrateur.

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A. Nomination, durée du mandat, rémunération et fin de mandat. D-1.
Conditions d’accès aux fonctions d’administrateur

1- avoir la qualité d'actionnaire. 2- ne pas cumuler plus de cinq postes. Une personne physique ne peut pas appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration de SPA ayant un siège social en Algérie (article 612 du code de commerce). 3- ne pas exercer une profession incompatible. La fonction d’administrateur n’est compatible avec le statut de salarié dans la société que dans certaines conditions. - un salarié peut devenir administrateur et conserver son contrat de travail si ce dernier est antérieur d’une année au moins à sa nomination en qualité d’administrateur et correspond à un emploi effectif. - un administrateur ne peut pas devenir salarié (sanction : nullité du contrat de travail et restitution des salaires perçus) 4- ne pas être interdit ou déchu. 5- jouir du plein exercice de ses droits. L’administrateur doit avoir la capacité juridique ordinaire : il ne doit pas être mineur ni majeur protégé.

D-2.

Mode de désignation des administrateurs

Le conseil d’administration est un organe collégial qui doit être composé de trois administrateurs au moins et de douze au plus. 1- Mode de désignation normal : élection. La nomination des administrateurs est du ressort de l’assemblée générale ordinaire (AGO). Elle peut aussi intervenir lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour pourvoir au remplacement d’administrateurs révoqués au cours de celle-ci . 2- Cooptation a titre provisoire dans certains cas Dans ce cas la nomination doit être soumise à la notification de la plus prochaine AGO. La cooptation est nécessaire lorsque le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire. Elle est interdite lorsque ce nombre est inférieur au minimum légal. Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par les administrateurs pour compléter l’effectif du conseil d’administration. Le défaut de notification de la cooptation lors de la plus prochaine assemblée entraîne son annulation. Mais les actes du conseil d’administration restent valables. 3- Nullité des nominations

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Représentation d’administration des salaries dans le conseil Certaines dispositions législatives permettent la représentation des salariés au sein du conseil d’administration. les administrateurs sont rééligibles (article 613 c. D-5.Représentation des salaries non actionnaires.Principes Elle provient de deux sources : les jetons de présence et les rémunérations exceptionnelles 2. 4.Rémunérations exceptionnelles Des rémunérations exceptionnelles peuvent être allouées aux administrateurs pour des missions ou mandats qui leur sont confiés.Publicité des nominations Les nominations d’administrateurs au cours de la vie sociale doivent faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales et d’une inscription modificative au registre de commerce. en rémunération de leurs activités une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Rémunération des administrateurs 1. 2. 3. Dans les EPE le CA est composé de 7 à 12 membres dont deux membres de droit représentant les travailleurs. 2.com). le conseil d’administration doit inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée la décision à prendre en ce qui concerne le poste devenu vacant. Durée et renouvellement du mandat d’administrateur 1. Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide de réduire la durée du mandat.Jetons de présence L’AG alloue aux administrateurs. Le renouvellement de mandat ne nécessite aucune forme de publicité. C’est le CA qui repartit cette somme entre ses administrateurs.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir La nullité des nominations d’administrateurs entraîne celle des délibérations auxquelles ont participé les administrateurs irrégulièrement nommés. 1.com).Renouvellement du mandat Sauf stipulation contraire des statuts. D-3. Les statuts doivent donc déterminer d’une façon précise la durée de mandat d’administrateur. Les rémunérations sont 4 . cette décision s’applique immédiatement. ???? D-4.REPRESENTATION DES SALARIES ACTIONNAIRES.Durée du mandat Elle est fixée par les statuts et ne peut excéder six ans (article 611 c. Lorsque le mandat d’un administrateur vient à expiration.

1.Révocation L’administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale sans aucune justification. ils constituent des revenus imposables au titre des capitaux mobiliers au taux de 15 %. Les jetons de présence ne donnent pas lieu à prélèvement en matière de sécurité sociale.3.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir portées aux charges d’exploitation et soumises aux dispositions sur les conventions (articles 628 à 630 ) 4.com).Pour Absence Ou Disparition . En revanche.Transformation.Personnes physiques (décès.Situation de l’administrateur au regard des régimes sociaux et fiscaux La fonction d’administrateur n’est pas considérée en elle-même comme une activité professionnelle. 2.Fin Normale 1.2.1. Fin De Mandat De L’administrateur 1.Au Terme De La Durée Normale Du Mandat Le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du dit administrateur 1.2. 2. 2.Personnes morales (fusion.2. La décision n’est opposable aux tiers qu’après les formalités de publicité.Fin Provoquée 2.Forcée En cas d’incapacité ou d’une mesure d’interdiction ou de déchéance de l’administrateur 5 .Autres Rémunérations Le conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la société (article 634 c. longue maladie) .2.2. 6.Démission 2. liquidation) 1. L’intéressé ne relève d’aucun régime de protection sociale obligatoire.Volontaire L’assemblée ne peut pas refuser la démission d’un administrateur. Dissolution De la société ou adoption d’un nouveau mode de direction (directoire et conseil de surveillance). D-6. 5.1.sanctions du défaut de respect de ces principes Les décisions attribuant une rémunération autre que celles citées ci-dessus sont nulles et donnent lieu à restitution par l’administrateur.

Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir B.directeur général (PDG) est une personne physique qui tient ses pouvoirs de direction générale d’une sorte de délégation légale des pouvoirs généraux du CA dont il est l’organe exécutif et auquel il doit rendre compte.Objet Social Les organes sociaux (CA.nomination et révocation des administrateurs (sauf cooptation) . Nature Et Etendue Des Pouvoirs Du Conseil D’administration 1. 3. Le président . Les dispositions (licites) des statuts qui limitent leurs pouvoirs dans le cadre de l’objet social sont inopposables aux tiers. Limites Aux Pouvoirs Du Conseil D’administration 1. D-2. Il y a un déséquilibre marqué entre les pouvoirs de l’administrateur et ceux du PDG malgré la faculté de révocation attribuée au CA par la loi.approbation des comptes et affectation des résultats . 2. 2.Pouvoirs légaux des assemblées D’actionnaires Certains pouvoirs sont de la compétence exclusive de l’assemblée des actionnaires: .Etendue Des Pouvoirs Du CA Aux termes de l’article 622 du code de commerce « le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Pouvoirs Du Conseil D’administration D-1.Désignation Du Président Du CA Le CA a l’obligation légale de nommer parmi ses membres un président (article 635) dont les dispositions légales (article 638) prévoient qu’il assure sous sa responsabilité. La liste des pouvoirs contenue dans les statuts est indicative et non limitative. DG) ne peuvent décider et agir que dans les limites de l’objet social prévu par les statuts. Le CA délibère et se prononce sur les questions qui lui sont soumises ou dont il se saisit. la direction générale de la société … sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et spécialement au conseil d’administration.fixation de la rémunération des administrateurs.acquisition de la société de biens appartenant à ses actionnaires.Nature Des Pouvoirs Du CA Ils ont un caractère collégial. .modification des statuts . P-DG. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires » Toutefois les statuts peuvent fixer et réduire les pouvoirs du CA sans toucher à ses attributions légales. Les pouvoirs de gestion appartiennent au CA dans son ensemble et non à chaque administrateur personnellement. 6 .

au commissaire aux comptes (qui est obligatoirement convoqué à cette réunion) d’exercer sa mission . Il doit également préparer et fournir les informations permettant une meilleure compréhension des comptes et de l’activité de la société 2. 2.3.2.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir - nomination des CAC approbation des conventions entre la société et ses administrateurs et dirigeants (articles 628 à 630 du code de commerce).Arrête Des Comptes Annuels Aux termes de l’article 716 du code de commerce.1.les informations permettant aux actionnaires d’apprécier l’évolution prévisible de l’activité sociale et des perspectives d’avenir 7 . D-3.1. Attributions Expresses Du Conseil D’administration Les membres du CA assument des obligations de caractère général que la loi leur impose expressément : 1. c’est au conseil d’administration de dresser l’inventaire et les comptes de résultats.Le Rapport De Gestion C’est un compte rendu d’activité qui doit contenir: .les événements survenus entre la date de clôture de l’exercice et celle de rédaction du rapport .Convocation Des Assemblées Générales C’est un droit appartenant au CA lui-même en tant qu’organe délibérant. Le CA doit donc être régulièrement réuni à cet effet 2.3. Dans la pratique.les activités de recherche développement . le conseil d’administration qui tient de la loi un pouvoir propre spécial pour arrêter les comptes sociaux se voit présenter les états financiers qui doivent être considérés comme un simple projet. Il ne peut pas donc prendre des décisions en ce domaine. Le PCA n’a pas de compétence pour agir seul. 2.Modalités D’intervention Du Conseil D’administration L‘arrêté des comptes et l’établissement des documents prévus par la loi s’effectuent au cours d’une réunion prévue à cet effet . la loi prévoit la communication d’autres documents d’informations.Etablissement Des Comptes Sociaux Et Du Rapport Annuel De Gestion Le conseil d’administration doit arrêter annuellement les comptes de l’exercice clos.Elaboration des éléments d’information des actionnaires En plus des comptes sociaux.à l’assemblée qui approuve les comptes d’être régulièrement convoquée 2.un état des progrès réalisés ou des difficultés rencontrées .un exposé précis de l’activité de la société .Le conseil d’administration doit se réunir au plus tard quatre mois après la clôture de l’exercice pour permettre : .

C’est pour cette raison que le conseil d’administration doit se prononcer sur ces conventions. elles se distinguent en: .Autorisation Des Conventions Réglementées Ce sont les conventions directes ou indirectes passées entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux.cas ordinaire Les «opérations courantes » sont celles que la société à l’habitude de faire dans le cadre de son activité.tableau des résultats financiers Aux termes de l’article 678 un tableau doit faire apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . Les sommes à prendre en considération comprennent les salaires bruts et les avantages en nature.2. elles portent sur «les opérations courantes conclues à des conditions normales » et sont passées entre un administrateur ou un directeur général et la société (article 628). Il doit être joint au rapport de gestion . . La conclusion de ces conventions est réglementée par le code de commerce. Du point de vue de leur régime juridique. la quote-part du capital détenu. la valeur des titres. aux cinq personnes les mieux rémunérées si cet effectif est inférieur. .tableau des filiales et participations Aucun texte ne prévoit les informations qui doivent figurer dans ce tableau.l’état des cinq ou dix personnes les mieux rémunérées Il indique le montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées si l’effectif de la société excède 200 salariés ou. le montant du capital. 3.conventions libres. Il est utile d’y faire figurer notamment.conventions réglementées. pour éviter que certaines d’entre elles ne favorisent des opérations préjudiciables à la société.1. Cette information fait apparaître seulement le montant global et non pas le détail de chacune des personnes.les modifications apportées à la présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation 2.Informations Complémentaires Certaines informations complémentaires doivent être jointes au rapport de gestion .3. L’attestation est préparée par le conseil d’administration et est vérifiée et certifiée exacte par le commissaire aux comptes. 8 . .… . Communications Obligatoires A L’assemblée Générale 3.conventions interdites (articles 628 à 630 du code de commerce).Conventions Libres Elles ne sont pas soumises à une autorisation préalable. avant leur conclusion.

prestations de services. Dans le cas où tous les membres du conseil sont intéressés à la convention. Autorisation préalable du conseil d’administration Le conseil d’administration statue sur la demande d’autorisation formulée par l’administrateur intéressé qui ne peut pas prendre part au vote. rémunérations exceptionnelles allouées aux administrateurs ponctuellement. la loi vise toutes les conventions sans aucune distinction : vente. prêts.cas du groupe de sociétés Le code de commerce ne prévoit pas de disposition particulière pour l’appréciation du caractère courant et normal des conventions passées dans les groupes de sociétés dont l’existence en tant que tels n’est pas encore reconnue en droit commercial mais que la jurisprudence commence à prendre en charge. autres avantages même non pécuniaires) Le contrôle concerne également les conventions Conclues entre la société et une autre société ayant des administrateurs communs (cas des groupes des sociétés).conventions soumises a autorisation préalable Hormis les conventions libres ou interdites. . . mais aussi lorsque l’administrateur ou le directeur général est indirectement intéressé à celles-ci (ristournes. Avis aux commissaires aux comptes Le président doit aviser le commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées par le conseil d’administration dans le délai d’un mois à partir de leur conclusion. Le rapport du commissaire aux comptes en fera mention. commissions.personnes visées Le contrôle prévu par l’article 628 est non seulement applicable aux conventions conclues directement entre la société et l’un de ces administrateurs ou directeur général. La poursuite de conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs doit être signalée au commissaire aux comptes dans le mois suivant la clôture de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes 9 . . .Conventions Réglementées La réglementation concerne d’une part les personnes visées et d’autre part la nature des opérations conclues. le conseil d’administration se réunit pour autoriser la convention et constate qu’elle concerne tous les administrateurs.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Les «conditions normales » sont celles que la société pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers.phases de la procédure d’autorisation Information du conseil d’administration Tout administrateur intéressé (directement ou indirectement) doit informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention concernée par la procédure d’autorisation.2. 3. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale des actionnaires pour l’approbation de la convention. bail.

se faire consentir par la société un découvert en compte courant. ristournes et commissions. . Elle peut néanmoins être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes. l’action en nullité se prescrit dans un délai de trois ans à dater de la signature de la convention.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Dans le cadre de l’approbation des comptes. délais de paiement. sûretés conférées. Approbation à posteriori par l’assemblée générale L’assemblée générale des actionnaires auditionne le rapport spécial du commissaire aux comptes et se prononce sur les conventions en cause qui sont soit approuvées soit rejetées. L’information donnée par le commissaire doit contenir : .La nature et l’objet des conventions. 3.3. Autorisation du conseil Une convention qui engendre des conséquences dommageables pour la société peut être annulée si elle n’a pas été préalablement autorisée par le conseil d’administration. 10 . . Ses actions ne sont pas comptées dans le calcul du quorum et de la majorité .contracter des emprunts auprès de la société. Sauf en cas de dissimulation. non seulement les conventions portées à sa connaissance. le commissaire aux comptes doit signaler dans un rapport spécial. intérêts stipulés. peuvent être validées par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances du défaut de suivi de la procédure normale (article 630). . En cas de rejet de la convention par l’assemblée. .L’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale.conséquences attachées au respect de la procédure Approbation par l’assemblée La convention (approuvée ou non par l’assemblée) produit ses effets à l’égard des tiers sauf annulation ultérieure pour fraude. … Le rapport spécial doit être déposé au siège social quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ordinaire.Les modalités essentielles de ces conventions : prix ou tarifs pratiqués. L’administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote. le dirigeant pourra être poursuivi si l’application de la convention est préjudiciable pour la société. mais aussi celles qui ne lui auraient pas été révélées.conventions interdites Domaine d’application Aux termes de l’article 628 du code de commerce. Les conventions qui ont échappé à la procédure d’autorisation préalable. C’est une nullité relative et non pas une nullité de plein droit qui peut être demandée en justice par tout intéressé et prononcée à la libre appréciation du juge. il est interdit aux administrateurs de : .Le nom des administrateurs ou directeurs généraux intéressés.

les directeurs généraux. descendants). l’engagement est inopposable à la société. avals et garanties ne peuvent être valablement donnés par la société que s’ils sont préalablement autorisés par le conseil d’administration. sont inopposables à la société. Sanctions Les conventions conclues en violation de l’article 628 du code de commerce sont frappées d’une nullité absolue.Autorisations Des Cautions Avals Et Garanties Principes Les cautions. ascendants. Le juge est tenu de prononcer la nullité qui peut être demandée par tout intéressé devant le tribunal 4. l’aval ou la garantie signés par le P-DG ou le DG n’ont pas été préalablement autorisés par le conseil d’administration.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . Un dirigeant qui accorde une garantie à un tiers. Cette interdiction concerne les administrateurs. Mais elle ne concerne pas les administrateurs personnes morales : une société mère peut emprunter à sa filiale si elle respecte la procédure normale des conventions réglementées. sinon l’aval. sans autorisation du conseil d’administration. 9.Cooptation D’administrateurs Cet aspect a été traité précédemment. Cette autorisation est donnée préalablement pour un montant limité.se faire consentir des garanties par la société.Répartition Des Jetons De Présence Cet aspect a été traité précédemment dans le paragraphe sur la rémunération des administrateurs 7. 8.Transfert Du Siège Social Dans La Même Ville Cet acte est de la compétence exclusive du conseil d’administration et doit être ratifié par l’assemblée générale. car les limitations légales des pouvoirs du président qui empiéterait sur les attributions exclusives du conseil d’administration.Délégation De Pouvoirs De L’assemblée Générale Au Conseil D’administration 11 .Nomination Révocation Et Rémunération Du Président Seul le conseil d’administration est compétent en matière de nomination ou de révocation du PCA. les représentants permanents des personnes morales ainsi que les membres de leurs proches famille (conjoint. la caution ou la garantie donnés. Sanctions Si la caution. La rémunération du président est déterminée par le conseil d’administration 6. Il prend ses décisions à la majorité. 5. sont OPPOSABLES aux tiers. engage sa responsabilité vis à vis de ce tiers.

Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Le code de commerce autorise expressément l’assemblée générale des actionnaires à déléguer certains pouvoirs au conseil d’administration. notamment dans le cas d’une augmentation de capital. 12 .

Il enregistre les signatures des administrateurs à chaque séance du conseil d’administration.Représentation Des Administrateurs Si les statuts ne s’opposent pas.Convocations aux séances du CA Ce sont les statuts qui fixent librement les modes. 5. les délais et les formes de convocation des administrateurs aux séances du conseil d’administration. Missions Des Administrateurs Au Sein Du C.Registre De Présence Un registre des présences doit être tenu.Défini au moment de la réunion si les statuts le précisent. Le mandat ne peut être donné qu’a un autre Administrateur. sauf dans les cas prévus par la loi (exemple des conventions entre la société et l’un de ces administrateurs) C-2. Cela signifie que les administrateurs exercent collectivement les fonctions qui leur sont attribuées par la loi et ne détiennent individuellement que peu de pouvoirs. Ils sont fondés sur le cumul des qualités : 13 .A Les objectifs de la mission des administrateurs sont multiples. Leur participation aux délibérations du conseil d’administration sera traitée dans le premier point et sera suivi d’une description de leur mission dans un second point. C-1. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix 6. les administrateurs peuvent se faire représenter aux séances du conseil d’administration. Rôle De L’administrateur Au Sein Du Ca Le conseil d’administration est un organe collégial.Majorité Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.Quorum Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont présents.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir C. L’ordre du jour de la réunion peut être : . Il n’est pas tenu compte des administrateurs représentés pour la détermination du quorum. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur au cours d’une même séance du conseil d’administration. 3. Participation aux délibérations du C.Fixé par la convocation . 4. Des administrateurs représentant au moins le tiers des membres en fonction peuvent procéder à la convocation de conseil d’administration et à la fixation de l’ordre du jour de la réunion si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.Vote Les administrateurs exercent librement leur droit de vote. 2.A 1.

d’actionnaire.aux changements fréquents de représentant légal de la personne morale.Particularités de l’administrateur représentant Permanent d’une personne morale Une personne morale peut être nommée administrateur d’une société par actions. .de dirigeant.exécuter lui-même les décisions qu’il a arrêtées. .stratégiques.l’intérêt des actionnaires.Surveillance De La Gestion De La Société Le conseil d’administration doit exercer sur la conduite des affaires sociales une surveillance réelle. 1.siéger en permanence.l’intérêt social (qui doit être supérieur à l’intérêt personnel) . L’administrateur doit apporter un soin particulier à la qualité (exactitude et exhaustivité) de l’information transmise aux actionnaires 4. . Leur intervention est limitée par le principe de collégialité du conseil d’administration qui ne peut pas: . Aux termes de l’article 612 du code de commerce. . la personne morale nommée administrateur. . Il doit veiller à la conformité des décisions prises au regard de : . Ils doivent donc arrêter avec le président les grandes options de la société: .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . Son défaut d’intérêt sur les affaires de la société peut être assimilé à un comportement fautif.Définition De La Politique Générale De La Société Les décisions les plus importantes prises par la société doivent recevoir l’avis des administrateurs. .à la dilution de la responsabilité qui s’ensuivrait.ou technologiques.financières.Apport D’une Compétence Externe Spécifique L’administrateur peut dans le respect de ses attributions faire bénéficier la société de ses expériences et compétences particulières (justifiant souvent sa nomination).économiques. .et d’organe de surveillance. 5. «doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et 14 . Le PCA agit de manière permanente et assume en fait la gestion conformément à ses pouvoirs bien qu’il soit légalement investi du pouvoir de participer à la gestion de la société. 3. .Contrôle De L’action Du Président L’administrateur doit assurer une surveillance active de l’action du président.commerciales. Le législateur a institué le régime du «représentant permanent» pour remédier : . 2.

La désignation du RP doit intervenir au plus tard lors de l’entrée en fonction de la personne morale comme administrateur. il est seul habilité à siéger au sein du conseil d’administration au nom de la société. Aucune condition de forme particulière n’est prévue par la loi. Publicité de la désignation du représentant permanent La désignation du RP doit tout d’abord être notifiée à la société administrée. La personne morale est tenue de notifier sans délai le décès. 2 ème alinéa du code de commerce). ne s’applique pas aux représentants permanents (article 612. Rémunération du représentant permanent 15 . inscription modificative au registre de commerce. fixée par l’alinéa 1er de l’article 612 du code de commerce selon lequel une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administrationde sociétés par actions ayant leur siège social en Algérie. de même que les conditions de cumul avec un contrat de travail (antériorité par rapport à la nomination). le fait que ce dernier soit soumis «aux mêmes conditions et obligations » que s’il était administrateur en son nom propre n’est pas sans conséquences. Les conditions de nomination du représentant permanent La société est entièrement libre dans le choix de son représentant permanent. la nomination du RP est soumise à des formalités identiques à celles prévues en cas de nomination d’un administrateur personne physique : publication dans un journal d’annonces légales. Tant qu’il demeure en fonction. directeurs généraux). Cependant. Comme tout administrateur. Mais. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ».Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir pénales que s’il était administrateur en son nom propre. conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Les dispositions en matière d’interdictions et d’incompatibilités visant les administrateurs sont applicables au RP. Le RP obéit aux règles prévues en matière de conventions réglementées du fait qu’il est soumis aux mêmes règles. la démission ou la révocation de son RP à la société administrée ainsi que l’identité du successeur. Il n’est pas habilité à mettre fin au mandat d’administrateur de la société qu’il représente. La désignation du représentant permanent L’organe compétent pour désigner le RP n’est indiqué dans aucune disposition légale ou réglementaire. Le RP n’est pas soumis à l’obligation d’être actionnaire. Dans la société administrée. Mission du représentant permanent Le représentant permanent participe aux séances du conseil d’administration de la société administrée avec voix délibérative comme les autres administrateurs personnes physiques. Cependant la limitation du nombre de mandats. le RP est révocable ad nutum et bénéficie des mêmes conditions d’indemnisation. l’idée peut être retenue que les personnes habilitées à représenter la société dans ses rapports avec les tiers sont qualifiées pour désigner le RP (président du directoire ou du conseil d’administration. Durée des fonctions du représentant permanent Le RP exerce ses fonctions pendant la durée des fonctions d’administrateur de la personne morale.

conformément au code civil. Responsabilité du représentant permanent Le RP est responsable tant à l’égard de la société administrée. il encourt. il encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son nom propre (article 612 du code de commerce). lorsque les fonctions exercées par le RP ne sont pas.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Elle incombe à la personne morale administrateur. A l’égard de la personne morale qu’il représente. Vis-à-vis de la société administrée. qu’à l’égard de la société qu’il représente es-qualité. 16 . la responsabilité de tout mandataire s’il commet une faute dans l’exercice de sa mission. comme la loi l’autorise exercées à titre gratuit.

devoir de respect du principe «d'organisation hiérarchique de la société » L’administrateur doit respecter les pouvoirs de direction générale du P-DG.devoir de présence aux séances du C. leur communication. 2. IL a un pouvoir de contrôle sur les comptes et les opérations de la société.2.Devoirs et Obligations 2. l’administrateur est tenu à la discrétion à l’égard des informations qui présentent un caractère confidentiel.4.3. Le P-DG doit permettre aux administrateurs de remplir leur fonction en toute connaissance de cause.intérêts.devoir de transparence Détentions d’actions de la société 17 . La sanction de la méconnaissance des droits à l’information d’un administrateur est la nullité de la délibération du conseil d’administration ayant statué en méconnaissance de cause. ce dernier doit respecter les droits reconnus par la loi aux administrateurs. mais il peut solliciter du président du tribunal de commerce statuant en référé.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir D.A L’administrateur doit prendre part aux séances du C. l’administrateur doit exercer ce droit à l’information dans un but légitime et en respectant une obligation de discrétion. présentées comme telles par le président. il ne faut pas croire qu’il n’a aucun droit dans la société.Droits Bien que l’administrateur soit sans pouvoirs pour agir et représenter seul la société.1. L’administrateur a un certain nombre de prérogatives qui sont la contrepartie de ses obligations. L’inobservation de cette obligation peut entraîner l’ouverture d’une action en dommages . devoirs. Droits Et Devoirs De L’administrateur 1. L’administrateur qui se voit refuser par le P-DG la communication de documents ou d’informations nécessaires ne peut pas se les procurer directement auprès du personnel de la société . 2. risques et responsabilités de l’administrateur D-1.A. 2. l’administrateur doit être vigilant et doit se tenir régulièrement au courant des affaires sociales. A l’inverse. 2.devoir d’information En corollaire de son droit à l’information. 2. De même.5. pour éviter le risque de voir sa responsabilité engagée à son insu.devoir de discrétion Comme toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration. Il tient de sa qualité le droit de prendre connaissance de tous documents de la société afin de comprendre les opérations qu’il doit couvrir de son autorité personnelle.

principe Les administrateurs sont responsables individuellement et solidairement selon les cas. Cette responsabilité qui peut s’inscrire dans des domaines divers tels que le droit du travail.la responsabilité civile 1. envers la société ou envers les tiers. pénale et administrative. pénale et personnelle aussi étendue que celle du président ou des directeurs généraux qui ont la charge effective de la gestion quotidienne.La responsabilité civile qui peut entraîner une sanction pécuniaire et qui n’est efficace que si l’auteur de l’acte répréhensible offre une solvabilité suffisante. 18 . ainsi que de la violation des statuts ou des fautes commises dans leur gestion 1. Responsabilités de L’administrateur L’administrateur engage sa responsabilité du fait même de sa fonction parce qu’il conjugue les qualités de dirigeant et de contrôleur.2. des infractions commises aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés par actions. Bien que l’administrateur ne dispose individuellement d’aucun pouvoir de direction et qu’il ne s’immisce pas dans la gestion de la société en pratique. 1. civile. .conditions d’existence de la RC La responsabilité de l’administrateur doit être fondée sur une faute et sur une relation de cause à effet entre cette faute et le préjudice subi par la société. En général deux formes de responsabilités sont retenues : .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Les personnes qui ont un accès privilégié à des informations sur la vie de la société doivent mettre au nominatif ou déposer les actions de la société qui leur appartiennent. une ou plusieurs opérations avant que le public n’ait connaissance de ces informations seront passibles de sanctions Communication d’informations privilégiées (sociétés cotées) En plus de l’obligation déjà imposée par la loi à toute personne disposant d’une information privilégiée. il a une responsabilité civile. directement ou par personne interposée.La responsabilité pénale qui fait supporter le risque d’un emprisonnement et/ou d’une amende et qui a un double rôle préventif et répressif.1. Ces deux formes de responsabilités sont complétées par une responsabilité spécifique à l’entreprise en difficulté qui est une forme intermédiaire (sorte de responsabilité civile aggravée et assortie parfois de sanctions pénales). Il s’expose à une responsabilité étendue. de la sécurité sociale ou de l’environnement se traduit par l’obligation d’assurer les conséquences de son attitude générale et de ses actes particuliers. il y a une obligation de secret à l’égard des tiers qui n’ont pas à connaître cette information D-2. Délit d’initié (sociétés cotées) Les dirigeants sociaux qui auront réalisé ou sciemment permis de réaliser sur le marché.

. La responsabilité du dirigeant peut également être mise en cause en raison de la méconnaissance du droit des sociétés : . La collégialité des fonctions dévolues au conseil d’administration permet l’engagement de la responsabilité des administrateurs dans le cadre d’une faute collective impliquant l’organe social.  violation des statuts Les dispositions statutaires s’imposent aux dirigeants.non respect des règles relatives à la présentation des comptes sociaux. elle conserve la faculté de demander réparation au dirigeant qui n’a pas respecté les statuts. Dans les textes. du fait qu’elle suppose une appréciation sur le comportement requis de la part d’un dirigeant prudent. Dans ce cas.irrégularités commises dans la convocation. la responsabilité des administrateurs peut être mise en cause à titre individuel. légères ou graves. même non intentionnelles. au regard des circonstances de fait Il n’y a pas de règles suffisamment précises pour qualifier avec certitude la faute de gestion.inobservation des règles spécifiques à la modification des statuts. . Leur inobservation est donc source de responsabilité envers les actionnaires mais non envers les tiers puisque les limites statutaires apportées au pouvoir des dirigeants sont inopposables à ces derniers.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir En principe.  infractions commises aux dispositions législatives et réglementaires d’ordre public applicables aux s p a. Si l’exécution de l’acte lui est préjudiciable. Elle peut être volontaire. La société demeure engagée vis-à-vis des tiers de bonne foi. Généralement la faute de gestion est considérée d’une manière plus restrictive pour les administrateurs que pour les dirigeants ayant la charge effective de la gestion quotidienne. En outre.violation des règles relatives au fonctionnement du conseil d’administration. la tenue et la constatation des décisions des assemblées.  fautes commises dans leur gestion C’est la faute la plus malaisée à mettre en évidence. car ils sont responsables de tous les actes contraires aux intérêts de la société et répondent de toutes leurs fautes. le dirigeant engage sa responsabilité à l’égard de la société ou de ses actionnaires et exceptionnellement à l’égard des tiers. . la responsabilité du dirigeant est invoquée à cause de son attitude positive de fraude à la loi ou au règlement et non pas à la suite d’une simple abstention.refus de communication de documents sociaux à un associé. car elles tiennent lieu de loi à tous les membres de la société. 19 . sauf si le dirigeant est intervenu en exécution d’une décision de la majorité des associés. diligent et actif. Cette appréciation varie en fonction du degré de prise de risque impliquée par la gestion de la société. mais peut aussi résulter d’une négligence due à une méconnaissance des statuts. L’atteinte au pacte social constitue en elle-même une faute indépendante de toute notion de mauvaise foi ou de fraude. . le conseil d’administration et le président disposent de pouvoirs identiques.

La responsabilité est solidaire et donc indivisible si la faute commise est commune à tous les membres du conseil d’administration. les administrateurs doivent participer aux séances du conseil d’administration afin d’obtenir tous les renseignements et documents utiles à leur mission Les administrateurs doivent recevoir régulièrement des informations de la direction générale pour le suivi des affaires sociales. chaque administrateur peut être obligé de payer l’intégralité du montant total de la condamnation en conservant le droit de se retourner contre les autres administrateurs pour leur demander leur contribution. Pour cette raison. Il convient de distinguer à ce titre: .tant à l’égard de la société administrée . 20 . En raison de la solidarité. Les actionnaires Un ou plusieurs actionnaires peuvent exercer l’action sociale décrite ci-dessus en réparation d’un préjudice causé à la société et dont ils subissent indirectement les répercussions.L’action sociale en réparation d’un préjudice subi par la société. La responsabilité des administrateurs peut revêtir un aspect collectif lorsque l’action de l’un d’eux ne peut être isolée de l’acte ou de la décision prise par le conseil d’administration.  quels sont les administrateurs qui peuvent voir leur RC mise en cause ? La responsabilité est individuelle si les faits fautifs sont imputables à un seul administrateur. informations erronées. exercée par un seul actionnaire ou par des actionnaires groupés.L’action individuelle qui ne peut être exercée que par un associé en. lorsqu’elle subit personnellement un dommage causé par la faute du dirigeant. Les autres administrateurs ne sont pas concernés. en réparation d’un préjudice personnel qu’il a subi. 1. . La condamnation des administrateurs à une responsabilité solidaire peut entraîner la répartition de la dette entre eux dans des proportions inégales selon leur degré de responsabilité effectif.qu’à l’égard de la société administrateur (il encourt la responsabilité de tout mandataire s’il commet une faute dans l’exercice de sa mission: négligence.modalités de mise en oeuvre de la responsabilité civile  qui peut mettre en cause la RC des administrateurs ? La société Elle a qualité pour agir en justice en tant que personne morale. Cette mission de surveillance doit être permanente et doit s’exercer pendant toute la durée de l’exercice social.3. dissimulations…). La responsabilité des administrateurs peut être engagée en raison de ce défaut de contrôle de la gestion du président.4. Le représentant permanent est responsable : .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Dans les faits.juridiction compétente Elle n’est déterminée par aucun texte réglementaire. 1. Leur défaut de réclamation de telles informations peut constituer une faute. le CA néglige parfois d’exercer les pouvoirs que la loi lui attribue.

pour pouvoir s’exonérer de sa responsabilité. L’exonération totale de la responsabilité ne peut en aucun cas être justifiée par la bonne foi ou l’inexpérience. Dans ce cas. Le demandeur en comblement du passif doit prouver : 21 . n’éteint pas l’exercice des actions en responsabilité. 2.  extinction de la responsabilité La prescription L’action en responsabilité individuelle et sociale se prescrit par trois ans. le juge peut tenir compte de la bonne foi pour évaluer l’importance de la faute commise. La juridiction répressive statue lorsque le dirigeant commet des infractions justifiant que la victime se constitue partie civile. sauf dans deux cas où la prescription ne joue qu’au bout de dix ans : . même général et définitif. les administrateurs et les dirigeants sociaux peuvent être condamnés à supporter tout ou partie des dettes sociales.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Selon la jurisprudence.lorsque le fait dommageable peut être qualifié de crime. ce sont les tribunaux de commerce qui sont compétents pour les litiges entre associés.5. La responsabilité des administrateurs peut être minorée par une décision de l’assemblée générale qui confirme éventuellement la conformité d’une décision à l’objet ou à l’intérêt social. Les renonciations Le code de commerce interdit toute renonciation anticipée à l’exercice de l’action en responsabilité.sanctions patrimoniales  condamnation au comblement du passif social Lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaître une insuffisance d’actif. Peut être considéré comme un acte fautif l’acceptation d’une mission hors du champ de compétence de l’administrateur.lorsque le préjudice résulte du défaut de mention obligatoire dans les statuts ou de l’omission d’une formalité nécessaire à la constitution de la société. 1.la responsabilité spécifique des administrateurs d’une société en difficulté 2. Le quitus Le vote du quitus. .extinction ou exonération de la RC  exonération de la responsabilité La responsabilité des administrateurs et des dirigeants sociaux ne peut pas être limitée par une clause statutaire La responsabilité des administrateurs peut être exonérée en cas de force majeure.1. Cette interdiction concerne l’assemblée générale et le conseil d’administration. Les dirigeants sociaux ne peuvent être tenus de combler le passif social que s’ils ont commis des fautes de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif. L’administrateur doit donc user de moyens énergiques tels que la démission ou la mention de son désaccord au procès-verbal des réunions du CA et ce.

3.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Responsabilité pénale Ses domaines sont étendus et peuvent concerner l’ensemble des événements de la vie sociale. En outre les administrateurs encourent une responsabilité pénale particulière au titre de la direction et de l’administration. En principe. un lien de causalité entre cette faute et l’insuffisance d’actif.  interdiction de gérer 2. un administrateur personne physique ne peut être personnellement pénalement responsable que s’il commet l’infraction comme co-auteur ou complice. les assemblées.  mise personnelle en redressement ou en liquidation judiciaire 2. Certaines responsabilités pénales sont dites de droit commun. la modification des statuts. l’existence d’une faute de gestion. Mais compte tenu de la collégialité du CA. Les infractions dont les administrateurs peuvent se rendre coupables au cours de la vie sociale sont résumées dans le tableau en annexe. Même la personne morale peut être déclarée pénalement responsable.sanctions pénales rattachées aux difficultés financières de la société : la banqueroute. . d’autres se rapportent au droit des sociétés.d’autre part. L’escroquerie. les filiales et participations. 3. toute imprudence ou négligence.responsabilité pénale de l’administrateur personne physique relative aux infractions spécifiques au droit des sociétés. 3. Pour que ce délit soit constitué il faut : 22 . c’est le PCA. les valeurs mobilières. Mais un administrateur peut engager sa responsabilité pénale à titre personnel sous couvert de la société lorsqu’il exerce ses pouvoirs comme dirigeant de fait ou dans le cadre d’un acte non rattaché à l’exercice de ses fonctions. le contrôle.2.sanctions personnelles  faillite personnelle.2. même légère. L’abus de blanc-seing. la publicité. La mise en cause des dirigeants sociaux et des administrateurs peut être entraînée par toute faute de gestion. Ces infractions peuvent être commises par les administrateurs indépendamment de leur qualité d’administrateur.responsabilité pénale de droit commun de l’administrateur personne physique Les principaux cas de mise en oeuvre de la responsabilité pénale de droit commun sont: L’abus de confiance. chargé de la direction générale de la société qui est pénalement responsable. Elles concernent : la constitution. Tout dividende distribué en violation des règles de l’article723 du code de commerce constitue un dividende fictif.  distribution de dividendes fictifs.d’une part.1. Le faux en écriture.3.

3possibilités d’assurance RC 23 . publient ou présentent aux actionnaires des comptes annuels ne donnant pas une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . Les dirigeants sociaux ne peuvent être condamnés que si leur mauvaise foi est déterminée.que cette distribution ait été faite sciemment. Il a un devoir de vigilance quant à l’acceptation de ces délégations et à leurs contreparties. et des entraves mises à son information sur le fonctionnement de la société. . a –DEFINITION b –INFRACTIONS VISEES c –CONDITIONS DE MISE EN OEUVRE d –REPRESENTATION e –SANCTION 4. Par exemple.  4. à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.délégation de pouvoirs (responsabilité pénale) l’administrateur peut-il effectuer des délégations de pouvoirs ? L’administrateur ne peut pas effectuer des délégations de pouvoirs. .l’absence d’inventaire ou inventaire frauduleux. sauf s’il bénéficie d’un mandat de représentation exprès du conseil d’administration qui lui permet de déléguer un pouvoir et la responsabilité pénale qui s’y rattache. Il se prescrit dans un délai de trois ans.  l’administrateur peut-il être titulaire d’une délégation de pouvoirs ? L’administrateur peut se voir conférer une délégation de pouvoirs. L’abus de biens sociaux est un délit instantané qui doit être apprécié de la décision de l’opération incriminée.1dans son attitude L’absence et la négligence constituent des conditions aggravantes et non atténuantes de la responsabilité.3. moyens nécessaires…). 3. de mauvaise foi. 4. à compter du jour où le délit a été constaté. de la situation financière et du patrimoine de la société. à condition de respecter les règles qui s’y rattachent (compétences.responsabilité pénale de la personne morale.2.moyens de s’exonérer de sa responsabilité 4. il peut invoquer les irrégularités dans la convocation au CA qui a eu pour effet de le tenir écarté de la délibération incriminée. sciemment. L’administrateur doit recourir à des moyens plus énergiques (démission protestataire ou mention du désaccord sur le procès-verbal de réunion du conseil) pour pouvoir s’exonérer de sa responsabilité.que les dividendes fictifs aient été distribués.  usage abusif de biens sociaux Ce délit concerne les dirigeants qui. ont fait des biens ou du crédit de la société un usage qu’ils savaient contraire à son l’intérêt.  présentation de comptes ne donnant pas une image fidèle Ce délit concerne les dirigeants qui.

les engagements suivants sont valables : .4valeur des renonciations La loi prohibe les clauses statutaires permettant de subordonner l’action contre un dirigeant à l’accord de l’assemblée ou comportant à l’avance une renonciation à une telle action.un actionnaire qui renonce individuellement à l’action individuelle et sociale.un tiers qui renonce à son action individuelle. . En revanche.une société mère qui prend en charge les conséquence d’une action intentée contre les dirigeants. 24 . .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir L’assurance de la responsabilité civile des dirigeants peut faire l’objet d’un contrat qui garantit certaines conséquences d’erreurs commises dans la gestion même de la société. L’assemblée ne peut pas aussi renoncer à exercer ce droit par un décision ou un quitus. C’est la société et non pas l’administrateur qui souscrit le contrat pour le compte et au profit de l’ensemble de ses dirigeants exerçant un mandat social 4.

MOYENS D’INFORMATION SUPPLEMENTAIRES A LA DISPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 25 .MOYENS PREVUS PAR LA LEGISLATION SUR LES SOCIETES B.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir DEUXIEME PARTIE MOYENS D’INFORMATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A.

du principe d’ordre hiérarchique régissant la SPA (chaque organe à des compétences attribuées de manière spécifique).les perspectives d’avenir. .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir A.Moyens Prévus Par La Législation Sur Les Sociétés A-1. avals et garanties  des opérations sortant de l’ordinaire: augmentation ou réduction du capital. 26 .la portée des décisions à prendre (répartition du résultat.la constitution de cautions.l’évolution des affaires sociales. . Les administrateurs ne peuvent pas demander des informations directement à des salariés de la société en raison : . émission de valeurs mobilières. Cette présentation doit être accompagnée d’explications leur permettant d’apprécier: .Quelles informations doivent être communiquées au conseil ? Tous les documents qui seront adressés aux actionnaires doivent être présentés aux administrateurs lors du conseil d’administration qui arrête les comptes annuels. .l’autorisation de conventions .du principe de non immixtion des administrateurs dans la gestion Mais le CA peut voter des résolutions pour contraindre le P-DG ou le DG à lui fournir les informations demandées ou saisir le tribunal de commerce statuant en référé (solution de dernier recours). Pouvoirs d’obtention d’informations dévolus au conseil d’administration Ces pouvoirs résultent de quelques articles du code de commerce  l’article 622 définissant le rôle du conseil d’administration  les articles 676 et 716 relatifs a l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion dont le conseil est responsable  différents articles relatifs a .… 1. . les comptes annuels doivent être considérés comme un simple projet.…) Ce sont les services comptables de la société qui préparent les divers documents constituant les comptes annuels en tenant compte des obligations légales. 2.Qui doit informer le conseil d’administration? L’obligation d’information des membres du conseil d’administration relève due président du conseil d’administration et des directeurs généraux (ayant une délégation de pouvoirs du PCA). .les investissements réalisés. Lors de leur présentation au CA. réglementaires et fiscales. etc.les méthodes comptables utilisées et les modifications des précédentes méthodes employées .le résultat par action. destinataires de tous les rapports d’intervenants extérieurs et dirigeants sociaux et techniques de la société.

A. Les options qui doivent faire l’objet de décision du conseil d’administration sont : .les modalités d’étalement de certains frais. .soit une présentation par le CA d’un rapport à l’assemblée générale des actionnaires (opérations sur le capital. Dans ce cas. 3.les modalités d’amortissement de certains investissements.au PCA des informations sur une opération soumise au conseil afin de pouvoir éclairer son jugement . soit par voie de résolution si nécessaire.contraindre le président a lui donner des informations sur des activités ou des accords non soumis au conseil d’administration car. risques et charges) La direction doit fournir au CA tous les éléments internes et externes lui permettant de prendre sa décision lors de la réalisation d’opérations requérant: . dans le cadre de laquelle ils sont amènes à examiner le système de contrôle interne de la société 27 . n’étant pas a priori de sa compétence immédiate.demander des informations directement aux salaries . A-2.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Le CA a un rôle important qu’il tient de la loi pour arrêter les comptes et choisir certaines options pouvant avoir une influence très sensible sur les comptes de résultats. Les autres documents doivent donc être demandés par le CA à la direction. Ces décisions ne peuvent être prises ni par les services comptables ni par le PCA qui n’a pas compétence pour agir seul. .…) La loi n’oblige pas la direction à fournir au CA des documents autres que ceux cités ci-dessus.les options à caractère fiscal. créances sur clients.soit une approbation du CA (caution et aval) . Rôle Des Commissaires Aux Comptes Les Commissaires Aux Comptes ont pour mission principale de contrôler les comptes de l’exercice.Quelles sont les sanctions du défaut d’information du C. La nullité de la réunion du conseil d’administration peut être prononcée par le tribunal.l’opportunité et l’évaluation des provisions (dépréciation des stocks. s’il estime ne pas être en mesure de jouer son rôle il devrait le faire mentionner sur un des procès-verbaux du conseil d’administration (afin de dégager sa responsabilité) A-3. etc. . soit de manière informelle. Pouvoirs d’obtention d’informations Dévolus à chaque administrateur L’administrateur peut demander: .au tribunal de commerce statuant en referez d’enjoindre le président de lui communiquer l’information pertinente L’administrateur ne peut pas: .

. Certifier exact le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées.les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés. Dans la pratique. Les commissaires aux comptes doivent : Certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice. . La certification des commissaires aux comptes ne donne pas une assurance absolue de l’inexistence de fraudes ou d’actes illégaux au sein de la société. le cas échéant.De contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur . Cette lettre est généralement adressée au directeur général et au directeur financier qui la communiquent rarement au conseil d’administration. l’article 715 bis 10 du code de commerce prévoit que les commissaires aux comptes doivent porter à la connaissance du conseil d’administration : . . Pour émettre leur opinion sur les comptes les commissaires aux comptes procèdent à des tests non exhaustifs dont le but n’est pas spécifiquement de détecter les fraudes ou les actes illégaux.Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications cidessus sur les résultats de l’exercice comparés à ceux du précédent exercice. les commissaires aux comptes exposent leurs observations aux dirigeants avant la date du conseil d’administration. Préalablement.De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société . Par ailleurs. et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Ils ont également d’autres missions particulières considérées comme des suites logiques a la mission principale 1.mission principale des CAC Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale. Les administrateurs ont donc un grand intérêt à voter une résolution indiquant que ce document doit leur être transmis. Ils ont pour mission permanente : . 28 . . les risques impliqués.De vérifier la concordance avec les comptes annuels. en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement des documents. ils procèdent à une analyse des procédures en vigueur au sein de la société et émettent une lettre de recommandations indiquant les faiblesses relevées. les actions correctives recommandées et la réponse de la direction. . être modifiés avant leur présentation aux administrateurs. afin que les comptes annuels puissent.Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leurs paraissent devoir être apportées.Les irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient découvertes.

Autres Intervenants Extérieurs 1. 2.commissaire a la transformation : si la société change de forme juridique .le CAC établit un rapport spécial qu’il présente à la plus prochaine assemblée générale ou en cas d’urgence a une A. le CAC invite le président du C.intervenants dont la présence est exigée par la loi dans certaines circonstances Ces intervenants doivent remettre des rapports au président du C. Ils ne peuvent répondre : .G. et il a tendance à n’être communiqué d’une manière écrite et formelle au conseil d’administration que lorsque les commissaires aux comptes relèvent des faiblesses importantes signalées aux dirigeants et n’ayant pas subi d’actions correctives de leur part. ce rapport est fait au président du conseil d’administration d’une manière orale. Les administrateurs ont donc là aussi un grand intérêt à voter une résolution demandant la communication de ce rapport annuellement. Il est souhaitable que les administrateurs demandent des copies de ces rapports pour se forger une opinion sur l’opération.com) A-4.EX qu’il convoque lui même.ou aux questions posées par un des administrateurs à l’occasion d’une réunion du conseil d’administration à laquelle ils assistent.le CAC peut demander des explications au conseil d‘administration (ou directoire) qui est tenu de répondre sur ces faits . d’apport en nature ou d’apport partiel d’actif.en cas d’absence de réponse ou de réponse insuffisante.rôle des CAC en cas de mise en évidence de faits délictueux Les CAC ont l’obligation de révéler au procureur de la république les faits délictueux dont ils ont eu connaissance au cours de leur mission (article 713 bis 13 c. . .rôle du CAC en cas de difficultés de la société (article 715 bis 11) L’article 715 bis 11 du code de commerce prévoit la procedure suivante au cas ou le CAC relève a l’occasion de l’exercice de sa mission des faits de nature a compromettre la continuité de l’exploitation: .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Dans la pratique.A .l’expertise indépendante Elle peut être demandée par le conseil si le besoin s’en fait sentir 29 . le CAC est convoque à cette séance. 2.qu’aux questions posées par le conseil d’administration dans son ensemble.A (ou du directoire) à faire délibérer le conseil d’administration (ou de surveillance) sur les faits relevés. IMPORTANT Les commissaires aux comptes n’ont pas le droit de répondre individuellement à une question isolée d’un administrateur. en cas d’inobservation de ces dispositions ou si la continuité de l’exploitation demeure compromise malgré les mesures prises 3.commissaire aux apports et /ou a la fusion : en cas de fusion de sociétés. et ce.

pouvoir remplir son rôle le mieux possible.du respect des politiques. La notion de contrôle interne doit donc être bien comprise de l’administrateur s’il veut s’assurer qu’aucune perte d’information importante ne se produit aux différents stades de son traitement. Ces moyens.la mise en place de comités spécialisés B-1. plans. pour être mis en oeuvre nécessitent l’accord de la majorité des membres du conseil d’administration. le conseil d’administration peut disposer des moyens spécifiques de recherche des informations qui lui sont nécessaires. .de la fiabilité et de l’intégrité de l’information. Dans ce contexte.s’assurer de la fiabilité des informations dont il est destinataire. Ces moyens peuvent être classés en trois grandes catégories donnant lieu à trois actions différentes du conseil d’administration: . offerts par : . . . sinon le PCA se contentera de donner le minimum d’informations prévu par les textes. . lois et règlements. . procédures.de l’utilisation économique et efficace des ressources. 30 . L’arrêté des comptes est du ressort du conseil d’administration qui est responsable des erreurs et inexactitudes que les comptes peuvent contenir. Le contrôle interne a.l’article 622 du code de commerce : « le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ». la lettre à la direction appelée aussi rapport sur le contrôle interne du commissaire aux comptes permet de cerner les principales faiblesses de contrôle interne et les éventuelles procédures à mettre en place pour y remédier. Suivi Du Contrôle Interne L’administrateur doit veiller en permanence à l’existence et à la qualité du contrôle interne pour : . .de la sauvegarde des biens.l’article716 du même code : A la clôture de chaque exercice le conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif …les comptes de résultats et le bilan.Moyens D’information Supplémentaires Disposition Du Conseil D’administration A La Pour remplir son rôle de surveillance de la gestion de la société de manière efficace.la mise en place d’un suivi de contrôle interne et de son efficacité.l’exercice d’une action de prévention des actes illégaux et des fraudes.Définition Le contrôle interne est constitué de l’ensemble des procédures visant à s’assurer: . .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir B.

.conditions d’exploitation. Il comprend les facteurs qui déterminent le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle : . b.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . b. b. . . .Structure de l’organisation.clients.1 . b.composants du contrôle interne Le contrôle interne est composé d’éléments étroitement liés : . .fournisseurs. sa nature ou son activité.environnement économique.de la réalisation des objectifs et des buts attribués à une activité ou à un programme. une communication efficace est également nécessaire avec les tiers : . . D’autre part.Politique et pratique en matière de ressources humaines. . . Les employés doivent comprendre le rôle qu’ils sont amenés à jouer dans le système de contrôle interne. .2 .L’information et la communication.L’information et la communication La direction générale doit sensibiliser l’ensemble du personnel sur l’importance des responsabilités en matière de contrôle. 31 . ainsi que la relation existant entre leur propre activité et celle des autres membres du personnel Ils doivent être en mesure de faire circuler les informations importantes. .3 .Compétence du personnel.L’environnement de contrôle C’est le fondement des autres composantes du contrôle interne car. quelle que soit sa taille.contexte réglementaire. La société (direction générale et conseil d’administration) doit mettre en place des méthodes permettant d’identifier et de maîtriser les risques spécifiques liés au changement : . . . L’évaluation des risques consiste à identifier et à analyser les facteurs susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs fixés par la direction générale de la société.autorités de tutelle. .L’évaluation des risques Toute entité est soumise à des risques et ce.Politique de délégation d’autorité et de responsabilités.Activités et implication du conseil d’administration.L’environnement de contrôle.Les activités de contrôle. il nécessite discipline et organisation.Le pilotage.actionnaires.L’évaluation des risques. sa structure. . .Style de gestion des dirigeants.Intégrité et éthique.

. Ils doivent donc informer leur hiérarchie des éventuelles anomalies relevées au niveau de l’exploitation. tous les employés produisent des informations utilisées par le système de contrôle interne ou accomplissent des tâches de contrôle. En principe.5 –Les activités de contrôle Elles consistent à appliquer les normes et procédures qui garantissent la mise en oeuvre des orientations de la direction générale et la maîtrise des risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de la société. Il peut être jugé efficace par le conseil d’administration et les dirigeants s’ils ont l’assurance : .descendante. c’est le conseil d’administration. Les faiblesses de contrôle interne doivent être portées à l’attention de la hiérarchie.Mise en place du contrôle interne Qui en est responsable ? Tous les membres du personnel sont responsables du contrôle Interne : . . (responsable de l’établissement des comptes annuels) qui à la charge de la surveillance des procédures de contrôle sur les données servant à produire lesdits comptes annuels. Ces derniers délèguent la responsabilité de la mise en place de normes et de procédures de contrôle interne aux responsables des différentes fonctions.les dirigeants Le P-DG est responsable en dernier ressort du système de contrôle interne. c . De quoi se compose le système mis en place et est-il efficace ? Le système de contrôle interne peut être apprécié à différents niveaux.suivi permanent.qu’ils savent clairement dans quelle mesure les objectifs opérationnels de la société sont atteints. les performances qualitatives : .Le pilotage Le système de contrôle interne doit lui-même être contrôlé afin que soient évaluées. 32 .4 . . . dans le temps. Les lacunes graves doivent être signalées aux dirigeants et au conseil d’administration b. Cependant.les autres membres du personnel La description de poste de chaque employé doit contenir la mention explicite de sa responsabilité en matière de contrôle interne. . Cette communication peut être : .ou bien évaluations périodiques.ou encore combinaison de ces deux méthodes. Il doit donner l’exemple en montrant la voie à suivre aux membres de son équipe de direction et en supervisant leur manière d’exercer le contrôle. b.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Le besoin en communication efficace est donc large.horizontale.l’auditeur interne Il joue un rôle important dans l’évaluation du système de contrôle interne qu’il contribue à maintenir à un niveau d’efficacité satisfaisant. .ascendante.

financiers et opérationnels et proposer éventuellement des améliorations. . des recommandations et des commentaires pertinents concernant les activités examinées . .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .le reporting C’est le troisième moyen de contrôle à la disposition de la direction générale pour suivre son activité. Donc. Le reporting peut comprendre des éléments extra-financiers et des commentaires pour aider la direction générale dans ses choix L’audit interne L’audit interne est un moyen qui permet au conseil d’administration de s’assurer de l’efficacité du contrôle interne de la société.Opérer les contrôles comptables. des appréciations. Son contenu doit permettre à la direction générale d’effectuer un suivi de l’activité et de la rentabilité.S’assurer que tous les responsables de la société assument convenablement et efficacement leurs responsabilités. . Il doit être envoyé à intervalles réguliers (mensuellement). la saisie et le traitement des informations nécessaires à la vie de l’entreprise et de son contrôle » Les procédures sont donc la base du fonctionnement quotidien de la société et doivent être suffisamment claires et adaptées pour éviter les dysfonctionnement majeurs. Ceci implique d’aller au-delà des aspects comptables et financiers pour atteindre une pleine compréhension des activités examinées ».les procédures L’ordre des experts-comptables Français définit les méthodes et procédures comme : «les consignes d’exécution des tâches.que les états financiers sont fiables. l’audit interne doit exercer les activités suivantes : .S’assurer du respect des procédures et des normes de la société. a –Définition et rôle Selon l’IFACI (Institut Français des Auditeurs et Consultants Internes): « L’objectif de l’audit interne et d’assister les membres de la direction dans l’exercice efficace de leurs responsabilités en leur fournissant des analyses. Il assure à la direction générale une certitude raisonnable sur l’efficience des procédures. leur diffusion et leur conservation. Les trois piliers du contrôle interne sont : . les documents utilisés.l’audit interne Il permet le contrôle de l’existence et la correcte application des procédures. volontaires ou involontaires de l’activité . 33 . pour atteindre ses objectifs tels que décrits par cet institut. les autorisations et approbations. de détecter à temps les éventuels problèmes et de mettre en place les actions correctives adéquates.que l’organisation est en conformité avec les lois et règlements en vigueur. leur contenu. L’audit interne est concerné par toutes les phases de l’activité de l’entreprise qui intéressent la direction. .

les objectifs de la mission. Le service d’audit interne doit disposer d’un plan de recrutement pour assurer le maintien à venir de ses compétences.ses compétences. Le service d’audit interne doit veiller en permanence à la qualité de ses travaux et planifier un contrôle de qualité adapté à cet effet et revu par la direction générale. en mesure de communiquer tout élément qu’il estime nécessaire au commissaire aux comptes. Le service d’audit interne doit dépendre de la direction générale et non de la direction financière pour pouvoir effectuer sa mission avec objectivité. Le contrôle interne à une structure pyramidale dont le sommet est l’audit interne. Le service d’audit interne doit employer un personnel compétent dans les domaines comptable. La taille du service d’audit interne doit être adaptée à celle de la société afin que l’ensemble des structures soient contrôlées selon une fréquence raisonnable Les auditeurs internes doivent bénéficier d’une formation continue planifiée à l’avance.les travaux réalisés . élément-clé du contrôle qui veille à l’existence et à l’efficience des autres contrôles de la société. .et ses responsabilités.les résultats auxquels l’intervention a abouti. . Le directeur de l’audit interne doit être en permanence.ses objectifs. b –modalité de fonctionnement L’organisation. juridique et technique afin de garantir la fiabilité et l’efficacité du travail effectué. le rattachement fonctionnel et le mode de fonctionnement du service d’audit interne ont un impact important sur son efficacité. Le service d’audit interne doit émettre et adresser à la direction générale un rapport à la fin de chaque reprenant : . Le service d’audit interne doit disposer de statuts écrits ou charte d’audit interne adoptés à la suite d’une résolution du conseil d’administration et définissant : . Le service d’audit interne doit établir un plan d’intervention à l’avance revu et approuvé par la direction générale. Le service d’audit interne doit disposer de normes et de procédures régissant son activité et garantissant son indépendance. c – communication de l’audit interne avec le conseil d’administration La solution idéale pour une bonne communication entre l’audit interne et le CA et la mise en place au sein de ce dernier d’un comité d’audit. Il doit également suivre les actions mises en oeuvre pour pallier les défaillances de contrôle interne révélées par l’audit. adaptée et suffisante afin de garantir la constance de leur niveau de compétence. 34 . .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Les activités de l’audit interne répondent donc aux objectifs principaux du contrôle interne.

il serait intéressant que le conseil d’administration vote une résolution demandant à la direction générale de la société de lui présenter chaque année un rapport comparable contenant les éléments suivants : . L’information du conseil d’administration par la direction sur la situation en matière de contrôle interne A l’image de ce qui s’est passé à la fin des années 80 en Angleterre où un comité mis en place par la Bourse de Londres a institué (suite à de nombreuses faillites de sociétés).Principales procédures de contrôle mises en oeuvre pour parer aux conséquences financières résultant des risques de la société (séparation de tâches.Comite D’audit 2.à prendre en charge correctement les recommandations contenues dans le rapport sur le contrôle interne du commissaire aux comptes. Ce système comprendra les dispositions suivantes : . . la solution de rechange consiste en la mise en place d’un système de communication formalisé entre la structure d’audit interne et le CA dans son ensemble. B-2. plafonds d’engagement de dépenses.…).Autres Comites : 35 .Approbation par le CA de la charte de l’audit interne.Principaux systèmes d’information en place (budgets annuels. les administrateurs peuvent recevoir d’une manière directe l’information dont ils ont besoin sur les problèmes particuliers nés au cours de l’année.Comite De Nomination 4. rapports mensuels.Envoi d’un résumé des rapports de l’audit interne au CA.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir En cas de difficulté de sa mise en place. un rapport sur le contrôle interne que les administrateurs doivent remette aux actionnaires.…). Prévention Des Actes Illégaux Et Des Fraude B-3. plan d’audit pour l’année à venir. . Ainsi. . suivi des rapports des auditeurs internes et externes) La mise en place de ce rapport incitera la direction générale : . Comites Spécialises Au Sein Du Conseil 1.Comite De Rémunération 3. principales conclusions des périodes écoulées. .Procédures utilisées pour identifier les principaux risques liés à l’activité de la société et évaluation de leur implication financière. .à effectuer une revue complète de ses procédures et de sa manière de suivre l’activité de la société pour identifier les faiblesses . .Présentation par le responsable de l’audit interne d’un rapport annuel au moins au conseil d’administration portant sur les points suivants : composition et mode de fonctionnement de la structure.Mesures prises pour mettre en place un « environnement de contrôle » adapté à l’activité de la société.Procédures de suivi utilisées par la direction générale pour s’assurer du bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne financier (contrôles directs opérés par la direction.

Comite de Stratégie .Comite des Risques .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Comite D’éthique ou de Déontologie 36 .

Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir TROISIEME PARTIE OUTILS DE L’ADMINISTRATEUR A.Règles de base B.Indicateurs financiers D.Questions générales que l’administrateur doit se poser C.Questions à poser à la direction et modalités d’exercice du devoir de surveillance par l’administrateur EFQuestions à poser aux auditeurs internes et externes Questions susceptibles d’être posées en assemblée par les actionnaires 37 .

modalités de financement a court et long terme A-2. L’administrateur doit: . Grâce à ces outils.faire périodiquement le tour des principales installations A-3.planification a long terme et stratégie 11.assister a toutes les réunions du conseil 4.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir L’administrateur a besoin d’un certain nombre d’indicateurs et de questionnaires pour bien remplir les tâches liées à son mandat.politique de ressources humaines 9. L’administrateur doit agir dans la droite ligne de l’objet social L’objet social est inscrit dans les statuts et représente ce que la société se propose de faire. 38 .examiner les comptes et tous les autres documents annexes 7.lire les articles de presse concernant la société 8.système de contrôle interne 10.problèmes particuliers 12.audit interne et externe 8.se poser certaines questions qui évaluent l’efficacité du contrôle exercé par le conseil.acquisitions et cessions de participation 4. 2.Règles De Base A-1.lignes de produits 7.suivre l’activité des concurrents 5. L’administrateur doit prendre le temps nécessaire à l’accomplissement de son mandat 12participer activement aux travaux du conseil poser des questions pertinentes et insister pour obtenir des réponses satisfaisantes 3. il pourra suivre la direction générale et lui éviter ainsi de commettre certaines erreurs.activité de la société 6. 1L‘administrateur doit connaître la société risques économiques et technologiques détectes et contrôles mis en place pour y parer. .promouvoir la communication informelle avec les autres administrateurs et la DG 6.principaux problèmes économiques de la société 5.être conscient des règles de bases essentielles à respecter durant son mandat. A.délégation de pouvoir du conseil à la DG 3.

Cette interdiction concerne aussi: . Ils ne peuvent en être privés que dans les cas prévus par la loi (conventions entre la société et l’un de ces administrateurs). Cependant. A-4.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Les administrateurs ne sont compétents pour décider et agir que dans les limites de cet objet social. A-5. Leurs valeur probante peut permettre de dégager ultérieurement la responsabilité de l’administrateur.les représentants permanents des personnes morales. ????? L’ordre du jour de chaque séance est fixé par la convocation. Les administrateurs peuvent exercer librement leur droit de vote. . 39 . l’administrateur ne doit pas s’absenter des séances du conseil d’administration pour bien accomplir sa mission. L’administrateur doit noter ses désaccords éventuels sur les procès –verbaux de réunion du conseil d’administration Toute délibération du CA doit faire l’objet d’un procès-verbal établi sur un registre spécial tenu au siège social.de contracter des emprunts auprès de la société. Il représente un élément important d’information pour l’administrateur qui peut en demander copie au président dans le cadre de son droit normal à l’information L’administrateur doit veiller à la concordance parfaite des procès-verbaux avec les délibérations du CA. coté et paraphé par le tribunal. Ils doivent contenir le point de vue exprimé par l’administrateur en cas de désaccord avec le CA. .de se faire consentir un découvert en compte courant ou des garanties parla société. L’administrateur ne doit pas conclure de convention interdite La loi interdit aux administrateurs .les directeurs généraux. A-6. Un registre des présences doit être tenu et signé par les administrateurs participant à chaque séance du conseil. les statuts peuvent préciser que cet ordre du jour pourra être défini au moment de la réunion. Le procès-verbal n’a pas le caractère d’un acte authentique et ne fait loi que jusqu’à preuve du contraire. L’administrateur doit être présent aux réunions du conseil d’administration Compte tenu du caractère collégial des décisions du CA. Les statuts déterminent librement les modes et les délais de convocation des administrateurs à ces séances.

les membres de leur proche famille (conjoints.Existe-t-il une liste détaillée des domaines qui sont de la compétence des administrateurs ? Cette répartition des pouvoirs est-elle respectée ? .Quelles sont les participations croisées et les administrateurs concernés ? . comité de sélection des administrateurs) ? Exercice du mandat .Quelle est la fréquence des réunions du CA ? Celles-ci respectent-elles un programme établi à l’avance? .ou le refuser s’il constate que le CA n’a pas de pouvoir de décision ou que les observations des administrateurs ne sont pas prises en compte par ce dernier.Quel est le motif de démission de l’administrateur remplacé? .Combien chaque administrateur détient-il de mandat ? .Quelles sont l’origine.Les administrateurs posent-ils des questions au cours des conseils ? . communiqués à tous et respectés durant les réunions ? 40 .être attentif à toutes formes d’améliorations de son fonctionnement. l’expérience et la compétence des administrateurs dirigeants ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux? .Les ordres des jours sont-ils préparés suffisamment à l’avance.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Certaines réunions se tiennent-elles sur le papier ou par téléphone ? .Le nombre des membres du CA est-il approprié compte tenu à la taille de la société ? .Existe-t-il des procédures de fonctionnement interne du conseil d’administration? Par qui ont-elles été édictées ? L’accès à l’information est-il facilité par les membres de la direction générale ? . avant d’accepter son mandat et pendant toute sa durée : . Les réponses aux questions qui vont suivre détermineront la position de l’administrateur: . Avant la nomination . ascendants et descendants) B. recrutés en fonction de leurs compétences sectorielles et de leur expérience ? .La société à-t-elle souscrit des contrats d’assurance couvrant les risques concernant la mise en cause de la responsabilité civile des administrateurs ? .Existe-t-il des comités spécialisés au sein du conseil d’administration (comité d’audit.accepter le mandat .Quel est le degré d’ouverture du CA à des administrateurs non dirigeants.Questions générales que l’administrateur doit se poser Comment fonctionne le conseil d’administration ? L’administrateur doit.s’assurer du fonctionnement optimal du conseil d’administration et de l’esprit dans lequel celui-ci remplit sa mission. .Quel est le taux de présence des administrateurs aux réunions ? . comité des rémunérations.Existe-t-il des clauses statutaires limitant la durée du mandat des administrateurs ? .

prix de vente.Le conseil aborde-t-il la question du renouvellement de ses membres ? Comment sont définis et mis en oeuvre les choix stratégiques? Le CA doit concourir à l’élaboration de la stratégie en collaboration avec la direction générale qui en réalise le diagnostic. réseaux de distribution. produits proposés. les produits vedettes.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . en particulier celles comportant des actionnaires minoritaires. distinctes de celles réserves au conseil d’administration ? 41 .Les conseils d’administration des filiales.Existe-t-il un suivi des conventions réglementées ? .Les administrateurs visitent-t-ils périodiquement les installations de la société ? . prescripteurs. politiques et plans pluriannuels.Existe-t-il une liste détaillée des compétences réservées à la direction générale.Les administrateurs ne s’en tiennent-ils qu’aux ordres du jour ou débattent-ils parfois d’autres sujets dont la discussion n’est pas prévue? .Produits : quel est leur cycle de vie ? Quels sont les investissements nécessaires ? Quels sont les vaches à lait. communication … . évolution.Le montant des jetons de présence est-il raisonnable ? .Quels sont les principaux risques liés à l’activité de la société? Quelle en est l’appréciation par les administrateurs ? .Existe-t-il une majorité claire au sein du CA pour les décisions importantes ? . Il doit aussi vérifier l’existence d’un suivi des réalisations et obtenir des explications concernant tous les écarts constatés et les problèmes rencontrés. il doit s’assurer de l’application correcte de la stratégie. Diagnostic préalable . importantes pour la société? . Par la suite.A quels principaux facteurs les prix de vente et les marges sont-ils sensibles ? .Existe-t-il un service de veille technologique et/ou stratégique ? Comment la concurrence est-elle suivie ? .Marché : dimension.Quelle est la sensibilité de la société aux évolutions technologiques ? . en particulier de sa cohérence entre les budgets. sensibilité aux courants de mode. en particulier lors du montage d’opérations complexes.Le CA fait-il appel à des spécialistes externes afin de réaliser des exposés sur des sujets techniques.Quels sont. sont-ils correctement préparés ? .S’agit-il d’une activité cyclique? . principaux concurrents. les poids morts ? Quelle est la politique de recherche et développement ? .Qui définit la stratégie de la société ? Quelle est la place des administrateurs dans ce processus ? .Mention est-elle faite sur les procès-verbaux de réunion des désaccords éventuels de certains administrateurs ? . les autres schémas d’analyse stratégique utilisés? Elaboration. le cas échéant.Le conseil dispose-t-il de suffisamment de temps pour délibérer ? .Les procès-verbaux enregistrent-ils exhaustivement les délibérations et résolutions du conseil d’administration? .Le CA rencontre-t-il des employés de la société en relation directe avec le directeur général ? . mise en oeuvre et contrôle de l’application de la stratégie .

Sont-elles cohérentes avec la stratégie ? Comment et par qui le pouvoir est-il exercé et contrôlé? Une des principales tâches du conseil d’administration consiste à surveiller la direction générale dans l’exercice quotidien de son pouvoir au sein de la société.Les systèmes d’information sont-ils fiables ? .Historique de l’entreprise: Y a-t-il déjà eu des détournements.Contrôle financier .Le système de trésorerie est-il fiable ? . marketing.Les sécurités physiques et logiques des principaux systèmes et des installations sont-elles fiables ? . ainsi que sur tous les autres contrôles.Contrôle interne : Existe-t-il un manuel de procédures ? Quels types de contrôle ont été mis en place ? Ceux-ci permettent-ils de s’assurer de la fiabilité des informations financières et de l’absence de détournements ? .Quelle est la fréquence de reportings des filiales ? Comment et par qui ceux-ci sont-ils contrôlés ? 42 . Leur efficacité permet au conseil de s’assurer que la direction générale n’outre passe pas les pouvoirs qui lui sont délégués.Les polices d’assurance sont-elles adaptées aux principaux risques qu’encourt la société? . externe et humain.Comment est effectué le suivi de l’élaboration des budgets et de leur réalisation? Les estimations de la société sont-elles fiables ? Comment les écarts sont-ils expliqués et les prévisions sont-elles ajustées ? .La stratégie est elle clairement connue et acceptée de tous les administrateurs ? Les actionnaires la connaissent-ils également ? .Existe-t-il un service d’audit interne? Quel est son rattachement hiérarchique ? Quelles sont ses missions ? Quelle est la diversité des compétences de ses membres ? Quelle est la fréquence de son passage dans les filiales (ou structures) ? Assure-t-il la liaison avec les auditeurs externes ? . financier. Ce contrôle s’appuie sur l’ensemble des procédures et systèmes de contrôle interne mis en place dans l’entreprise. des vols … ? En quoi les procédures mises en place suite à ces événements garantissentelles que cela ne se reproduira pas ? Quelles sont les fonctions les plus exposées au risque de fraude ? . personnel et gestion de trésorerie ? .Quelles sont les principales participations ? .Comment la stratégie est-elle déclinée en termes de politique ? En termes de moyens ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Y a-t-il une séparation claire des différentes fonctions suivantes : contrôle de gestion. Procédures et système de contrôle interne .

) . à la fin des travaux.Quels sont les principaux emprunts et leurs échéances ? Leur correct remboursement est-il suivi par les administrateurs ? .Quelles sont les normes comptables utilisées par la société ? Le CA suit-il les modifications éventuelles ? .La direction a-t-elle rédigé une lettre d’affirmation? (Selon la compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC).Quelles sont les réserves éventuelles du rapport général des commissaires aux comptes ? .Comment ces postes sont-ils évalués ? . facturations entre sociétés. .Etude des états financiers et des documents annexes et comparaison avec les sociétés concurrentes et avec les moyennes sectorielles. la lettre d’affirmation est un document qui récapitule ou complète.Quelle est la relation avec les auditeurs externes (suivi permanent de leur mission ou présence du commissaire aux comptes au conseil uniquement) ? .Les insuffisances prévisionnelles de trésorerie sont-elles connues ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Quels sont les ajustements significatifs et leurs raisons ? .Quels sont.Quelles missions spéciales ont été effectuées par des cabinets externes à la demande de l’entreprise? .Le commissaire aux comptes a-t-il déjà déclenché ou prévoit-il de la procédure d’alerte sur une société du groupe? 43 . au cours de sa mission.Celles-ci sont-elles comparées aux normes comptables en vigueur et à celles utilisées ? . Contrôle externe . dans les états financiers.Les accords de portage et les engagements hors bilan sont-ils recensés et suivis ? .Y a-t-il eu émission d’une lettre « article 230 » par les commissaires aux comptes ? . Elle est signée par la direction générale et éventuellement co-signée par la direction financière de l’entreprise.Quels sont les principaux points de recommandations des auditeurs internes et externes ? Comment est suivie la mise en place des recommandations ? .Les évolutions des principaux ratios du bilan et du tableau des comptes de résultats sont-elles cohérentes ? .Organisation géographique du groupe.Existe-t-il des lettres d’affirmation internes lors de la revue des comptes par les auditeurs externes ? .Quels sont les tableaux de bord et instruments utilisés par la direction pour suivre son activité et sa rentabilité ? . certaines déclarations importantes qui ont une incidence sur les projets de conclusions du commissaire aux comptes et qui lui ont été faites par les dirigeants ou le personnel de direction de l’entreprise. les postes résultant d‘estimations des comptables et non de calculs précis? .

les relations entre la société et ses actionnaires constituent un domaine auquel l’administrateur doit s’intéresser avant même l’acceptation de son mandat et tout au long de la durée de celui-ci.Quels sont les montants des dividendes versés par la société au cours des derniers exercices ? Un dividende majoré a-til été mis en place pour les actionnaires fidèles ? .Sur quels indicateurs la partie variable de la rémunération des membres de la direction est-elle basée ? . La plus grande transparence doit donc être établie dans les relations entre la société et ses actionnaires. les pactes d’actionnaires. clients.La valeur de l’action est-elle suivie et analysée ? Comment s’expliquent les principales variations? . Les actionnaires d’une société cotée en bourse seront plus attentifs à la gestion en période de baisse de l’action qu’en période de hausse.Quel est style de management des dirigeants ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Contrôle humain .A-t-on défini des objectifs à la direction ? Leur réalisation est-elle suivie périodiquement ? Quelles sont les sanctions en cas d’échec et les récompenses en cas de réussite? .Comment est effectuée l’évaluation des performances du personnel ? Clients 44 . Actionnaires .Quels sont les principaux syndicats représentés ? Quelle est la fréquence moyenne des grèves et mouvements sociaux et quels en sont les motifs ? . variable) ? Quels sont les avantages en nature ? .Quelle est la politique de rémunération (fixe.Que prévoit la convention collective ? .Quel est le taux moyen de turnover de la société ? . fournisseurs) devront également être étudiées avec soin par l’administrateur s’il veut remplir correctement son rôle. les limitations de droit de vote prévues dans la société ? .Sur quels critères et par qui sont décidées les promotions aux postes à responsabilité? Comment la société se comporte-t-elle à l’égard de ses partenaires? Dans sa vie quotidienne.Quelle est la politique de la société en matière de communication financière ? Salariés . Les relations de la société avec ses autres partenaires (salariés.Quels sont les moyens mis en oeuvre pour entretenir les relations avec les actionnaires ? .Quels sont la structure et la répartition du capital.Quels sont les postes les plus «sensibles» de la société ? .Comment s’effectue le suivi des transactions significatives sur les titres de la société ? . la société est en relation avec plusieurs tiers avec lesquels elle développe des liens très divers dont l’administrateur doit tenir compte lors de son évaluation. A titre d exemple.

les collectivités publique? . Le suivi de l’activité à partir des états financiers prend comme base l’analyse dynamique des données relatives à la performance de la société. L’analyse s’appuie en premier lieu sur les données brutes tirées des états financiers : chiffre d’affaires. 45 .Y a-t-il une personne chargée de suivre l’encours clients et les principaux risques liés? .Indicateurs Financiers Parmi les outils utilisés par l’administrateur.Quels sont les interlocuteurs de la société avec ces dernières ? .Y a-t-il. En l’absence d’un document comme l’annexe prévue par la législation comptable Française.Quelles relations la société entretient-elle avec l’administration.Comment la force de vente est-elle organisée ? Réalise t-on des comparaisons avec les concurrents ? . il est souhaitable que le rapport de gestion reprenne les informations contenues dans ce document qui doivent être étudiées avec attention pour déterminer si l’origine d’une évolution n’est pas due à un changement de méthode plutôt qu’à la structure financière de la société.du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie. articles de presse.Quel est le pouvoir de négociation des fournisseurs ? Comment évoluent les prix des principales matières premières ? .Les clients règlent-ils à temps ? Les délais de règlement sont-ils suivis ? Fournisseurs . des collectivités locales ou des administrations déconcentrées ? . à son financement et à sa rentabilité. parmi les clients. .Quel est le pourcentage du chiffre d’affaires total réalisé avec les principaux clients ? Quelle est la solidité financière de ces derniers ? . résultat.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . il y a également un ensemble d’instruments d’analyse de la situation financière de la société et de sa solvabilité. Cette analyse se réalise principalement à partir des comptes annuels (ou les comptes consolidés dans les groupes de sociétés) et s’appuie aussi sur tous les autres documents externes utiles au diagnostic : comptes des concurrents.Quelles sont les subventions et aide reçues de l’Etat? . . analyses sectorielles.du fonds de roulement.Les principaux créanciers sont-ils payés dans les délais ? Relations avec les autorités publiques .Quelle est la fréquence des contrôles fiscaux dans la société ? Comment la société répond-elle aux exigences éthiques et sociales de l’environnement? C. emprunts … Elle est approfondie ensuite par la prise en compte : .des principaux ratios.

solvabilité). rentabilité. ramenés au chiffre d’affaires et aux fonds propres (rentabilité des fonds investis par les actionnaires) Ils permettent également une comparaison sectorielle car le taux de rentabilité moyen varie largement selon les secteurs.Activité par rapport aux moyens d’exploitation: rotations 3. 1. il faut signaler que ces deux méthodes d’analyse doivent être maniées avec prudence parce que les résultats ne sont jamais « absolus » mais permettent seulement d’avoir une image claire de l’évolution de la société ( structure de financement.Répartition du montant de la production 4. Ils permettent également de mettre en évidence la répartition de la production et de la valeur ajoutée. Il est à signaler qu’un ratio. ANALYSE DU BILAN RATIOS ET ANALYSE DISCRIMINANTE Ce sont deux méthodes d’analyse financière qui permettent d’avoir un aperçu détaillé de la situation financière d’une société et de distinguer les entreprises « saines » des entreprises « en danger ». activité. c’est son évolution qui présente un intérêt. 1. a –Ratios de structure Ils permettent de mettre en évidence la structure de financement et l’utilisation des ressources de la société. 46 . L’analyse discriminante découle de l’analyse par les ratios qui sont pondérés par des coefficients de rentabilité et permettent de positionner la société sur une échelle de performance. Mais. 1.Activité par rapport à l’effectif salarié 2.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir L’objet de ce paragraphe est de rappeler quelques indicateurs utiles pouvant être maniés avec simplicité par l’administrateur.Relations fonctionnelles du passif exigible b – Ratios d’activité Ce sont des indicateurs utiles pour le suivi de l’activité de la société ramenée à l’effectif et aux principaux postes d’actif dont l’évolution doit être cohérente avec celle du chiffre d’affaires.Structure du passif du bilan 3.Rentabilité par rapport au chiffre d’affaire 2. Le suivi de la société par les ratios Vingt ratios utilités par les organismes d’études financières sont présentés cidessous. le plus souvent n’a pas de signification en soi mais.Structure de l’actif du bilan 2.Répartition de la valeur ajoutée c –ratios de rentabilité Ils permettent de suivre les résultats de la société.Rentabilité par rapport aux fonds propres L’analyse discriminante C’est une méthode statistique développée depuis quelques années qui a permis d’intégrer l’analyse par les ratios dans une approche statistique des comportements de l’entreprise (surtout celle en difficulté).

.Calcul du score par sommation des principaux ratios auxquels ont été appliqués les coefficients.L’évaluation des cinq éléments qui le composent: environnement de contrôle. l’administrateur vérifie que les notions suivantes sont revues par la direction générale qui doit être en mesure de répondre à toutes les questions. activités de contrôle. Les ouvrages d’analyse financière peuvent être consultés pour l’obtention de plus de détail. Cette approche a des avantages importants : . . soit durant les conseils d’administration soit en comités.remplir correctement son rôle.Méthode de la Banque de France D. . . Ces questions doivent être abordées par le CA s’il veut: . . Trois méthodes sont présentées ci-dessous d’une manière résumée. La mise en oeuvre d’une méthode d’analyse discriminante se fait de la manière suivante : . évaluation des risques.Observation de l’évolution du score dans le temps. . information et communication et pilotage.Elle est empirique (l’expérience tirée de l’observation statistique sert à son tour à révéler des difficultés) Cette méthode permet donc de distinguer les entreprises vulnérables sur les plans économique et financier des entreprises à faible risque.arrêter des comptes qui reflètent fidèlement la situation financière de la société et ses opérations.Application des coefficients de pondération aux ratios. .COLLONGUES b. a.Méthode de CONON et HOLDER c.Elle est synthétique. Le Contrôle Interne Les questions relatives au contrôle interne qui doivent être posées à la direction concernent : . 47 . Elle permet de «prendre la température » de la société et de prévoir son évolution grâce à une notation rapportée à une échelle de probabilité : le score.Calcul des ratios.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Elle a pour objectif de faire ressortir la batterie de ratios (et leur combinaison qui caractérise et identifie au mieux les entreprises défaillantes par rapport aux entreprises saines.Positionnement de la situation de l’entreprise sur l’échelle de risques.surveiller la direction générale.Méthode de Y.Elle est cohérente (combinaison de ratios servant à identifier les difficultés).Questions A Poser À La Direction Et Modalités D’exercice Du Devoir De Surveillance Par L’administrateur Dans le cadre de son devoir de surveillance. .

Le conseil d’administration ou le comité d’audit tient il des réunions régulières avec le directeur financier.Environnement de contrôle Pour conclure à l’existence d’un environnement favorable.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Le conseil d’administration ou le comité d’audit reçoit-il les informations suffisantes en temps voulu. même les plus délicates ? . les concurrents. Ils nécessitent des critères de jugement rigoureux et sont révélateurs de l’efficacité de l’environnement de contrôle.Quelle est la nature des risques encourus ? Le management est-il souvent amené à s’engager dans des opérations à haut risque ou. les créanciers. les auditeurs internes et externes ? . Evaluation Des Composantes Du Contrôle Interne a. Certains facteurs peuvent paraître subjectifs et ne pas s’appliquer à toutes les sociétés. au contraire. les assureurs.Existe-t-il des descriptions de postes formalisées ou d’autres systèmes permettant de définir les tâches afférentes à chaque poste? . des investigations et des agissements incorrects ? Philosophie et style de management des dirigeants . et de s’informer des conditions et modalités des contrats importants? .Le conseil d’administration ou le comité d’audit est-il suffisamment indépendant vis-à-vis de la direction pour se sentir libre de poser toutes les questions nécessaires.L’évaluation de l’efficacité des procédures (bases du système de contrôle interne mis en place dans la société). il faut évaluer tous les facteurs qui contribuent à son existence. La liste qui va suivre constitue une référence et n’est pas exhaustive. notamment en matière de résultats à court terme ? Quelle est l’importance relative de la rémunération liée à la réalisation des objectifs par rapport à la rémunération totale ? Compétence . Intégrité et éthique .L’organisation possède-t-elle une analyse des connaissances et des aptitudes requises pour remplir chaque fonction ? Conseil d’administration ou comité d’audit . etc … ? . pour lui permettre de suivre la réalisation des objectifs et stratégies. les clients. les investissements. se montre-t-il très prudent ? Les risques sont-ils acceptés après une étude minutieuse et consultation du CA ? 48 .Quel est le comportement du management dans ses relations avec le personnel. de surveiller la situation financière et les résultats d’exploitation. les responsables comptables.Le conseil d’administration ou le comité d’audit reçoit-il régulièrement les informations sensibles. les auditeurs. les fournisseurs. et est-il informé en temps voulu des situations délicates.Existe-t-il un code de conduite et d’autres normes relatives aux pratiques professionnelles acceptables aux conflits d’intérêts ou aux comportements éthiques et moraux ? Ces normes sont-elles appliquées ? .Le personnel subit-il des pressions pour atteindre des objectifs irréalistes.

L’organisation procède-t-elle à des vérifications adéquates du passé professionnel d’un candidat.Sont-ils d’un niveau de compétence en rapport avec la taille de l’entité.Les compétences et l’expérience des personnes occupant des postes-clés sont-elles suffisantes compte tenu de leurs responsabilités ? Délégations de pouvoirs et responsabilités .Existe-t-il une corrélation entre les objectifs assignés à chaque activité. l’accomplissement des fonctions opérationnelles et le respect de la réglementation.Les objectifs assignés à l’entreprise expriment-ils clairement et complètement ce que celle-ci recherche et la façon dont elle pense y parvenir. notamment pour mettre en évidence d’éventuels actes ou activités de ce dernier qui seraient inacceptables? . y compris les descriptions de poste.Quelle est l’attitude du management envers l’information financière et les problèmes de traitement comptable ? Structure de la société . et les objectifs généraux et les plans stratégiques.Evaluation des risques Objectifs généraux . de promotion du personnel et de rémunération ? .Quels niveaux de responsabilité et de délégation de pouvoirs permettent la réalisation des objectifs fondamentaux (ou généraux).Existe-t-il des normes et procédures en matière de recrutement.Les responsabilités des personnes occupant des postes-clés sont-elles définies de façon adéquate et sont-elles clairement comprises par les titulaires ? . sont-elles adéquates ? . y compris en ce qui concerne la responsabilité des systèmes d’information et le pouvoir d’autoriser les changements ? .La stratégie est-elle liée aux objectifs assignés à la société et est-elle cohérente avec ces derniers ? Objectifs assignés à chaque activité .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .La direction générale entretient-elle des contacts réguliers avec les responsables opérationnels.Les normes et procédures de contrôle.Sont-ils conformes au code de conduite et autres règles de comportement ? b. notamment ceux des sites géographiques éloignés? . d’autre part? 49 . notamment en ce qui concerne le traitement des données et les fonctions comptables ? . de formation.Les effectifs sont-ils adéquats. tout en tenant compte de ses spécificités ? . la nature et la complexité des activités et des systèmes ? Politique de gestion des ressources humaines .Les critères de promotion des employés et les techniques de collecte d’informations sont-ils appropriés ? .Les objectifs généraux sont-ils communiqués de façon claire au personnel et au conseil d’administration? . d’une part.Les actions correctives prises en cas de dérogations à ces normes et procédures sont-elles appropriées ? .La structure de l’organisation est-elle appropriée et permet-elle de générer les informations nécessaires à la gestion de ses activités ? .

Les objectifs conditionnant la réalisation de ceux qui ont été assignés à l’entreprise (facteurs-clés de réussite) ont-ils été identifiés ? .Les mécanismes mis en place pour identifier les risques endogènes à l’entreprise sont-ils suffisants ? . .Existe-t-il des mécanismes permettant d’identifier les changements qui pourraient avoir des répercussions plus importantes et plus larges sur l’entité et nécessiter l’intervention des dirigeants.Les objectifs assignés à chaque activité sont-ils cohérents les uns par rapport aux autres ? .la pertinence des activités de contrôle par rapport au processus d’évaluation des risques. l’évaluation de laprobabilité de leur survenance et la détermination des actions nécessaires) est-il exhaustif et pertinent ? Gestion des changements .la rigueur de leur application. et permettentelles aux dirigeants d’évaluer les performances de la société par rapport aux objectifs ? 50 . L’évaluation doit porter sur: .Les objectifs assignés à chaque activité sont-ils appropriés par rapport à chacun des processus-clés de l’entreprise? .Les mécanismes mis en place pour identifier les risques exogènes à l’entreprise sont-ils suffisants ? . voire d’anticiper sur eux et de réagir.Toutes les personnes occupant des postes à responsabilités participent-elles à l’établissement des objectifs et adhèrent-elles à ceux-ci ? Risques .Existe-t-il des mécanismes permettant d’identifier des faits ou activités ayant un impact sur la réalisation des objectifs généraux de l’entreprise (ou particulièrement à une division de l’entreprise). ces faits ou activités étant généralement initiés par les responsables des services qui seraient les plus affectés par les changements ? .Les objectifs assignés à chaque activité tiennent-ils suffisamment compte des spécificités de celles-ci ? .Le processus d’analyse des risques (incluant l’appréciation de l’importance des risques.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Activités de contrôle Elles doivent être évaluées dans le cadre des directives données par la direction générale pour traiter les risques associés aux objectifs déterminés pour chaque activité importante. et d’y apporter une réaction immédiate? c. d.Les moyens consacrés à la réalisation des objectifs sont-ils suffisants ? .Information et communication L’adéquation des systèmes d’information et de communication aux besoins de la société doit être évaluée.Tous les risques majeurs susceptibles d’avoir un impact sur la réalisation de chacun des objectifs fixés aux activités ont-ils été identifiés ? .Des informations d’origine interne et externe sont elles obtenues. La liste donnée ci-dessous n’est pas exhaustive mais donne une approche des paramètres qu’il faut prendre en considération. .

il faut évaluer certains éléments du contrôle interne Pilotage courant .La communication se fait-elle correctement au sein de la société ? Les informations sont-elles complètes. fournisseurs et autres tiers sont-ils suffisamment développés pour que puissent être recueillies des informations sur l’évolution des besoins de la clientèle? . permettant de signaler des faits présumés inconvenants ? .Le management est-il à l’écoute des suggestions que pourrait émettre le personnel quant à la façon d’accroître la productivité. transmises à temps et suffisantes pour permettre à chacun de s’acquitter efficacement de ses responsabilités ? .Les informations sont-elles transmises à temps aux personnes qui en ont besoin.Dans quelle mesure les activités courantes des employés leur permettent-elles d’obtenir l’assurance que le système de contrôle interne est toujours efficace ? . la qualité ou d’améliorer tel ou tel procédé? .Existe-t-il un schéma directeur régissant le développement et l’évolution des systèmes d’information? Ce schéma directeur s’inscrit-il dans la ligne de la stratégie globale de l’organisation et contribue-t-il à la réalisation des objectifs fixés à l’échelle de la société comme au niveau des différentes activités ? . fournisseurs.Les informations enregistrées dans le système comptable sont-elles périodiquement comparées aux résultats de contrôles physiques ? .Les séminaires de formation et les réunions de planification apportent-ils à la direction des informations sur l’efficacité du fonctionnement du système de contrôle ? 51 . pour que chacune puisse assumer ses responsabilités de façon efficace et efficiente ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Les informations provenant de l’extérieur corroborent-elles les informations d’origine interne ou révèlent-elles des problèmes ? .Dans quelle mesure les tiers ont-ils été informés des règles d’éthique appliquées par l’entreprise? . autorités de tutelle et autres tiers ? e.L’adhésion du management au développement des systèmes d’information nécessaires se concrétise-t-elle par une mise à disposition adéquate de ressources. tant humaines que financières ? .Les tâches et responsabilités attribuées au personnel en matière de contrôle sont-elles communiquées à celui-ci de façon efficace ? .Le management procède-t-il dans les délais appropriés à un suivi des informations collectées auprès des clients.Les recommandations émises par les auditeurs internes ou externes en ce qui concerne les méthodes permettant de renforcer le contrôle interne sont-elles mises en oeuvre ? .Pilotage Avant de conclure à l’efficacité de la surveillance du contrôle interne.Des moyens de communication ont-ils été établis.Les moyens de communication avec les clients. et de façon suffisamment détaillée.

Le processus d’évaluation est-il approprié ? . s’il s’y conforme et s’il effectue régulièrement les opérations de contrôle importantes ? . trésorerie .Ventes et facturation : les procédures en place permettent-elles de s’assurer de la prise en compte de l’ensemble des produits et créances en comptabilité. opérations intra-groupe. facturation . avec une correcte imputation comptable ? Les achats stockés sont-ils correctement pris en compte dans les stocks ? La séparation des exercices est-elle respectée ? .Est-il périodiquement demandé au personnel s’il comprend le code de conduite. investissements .Les règles en la matière sont-elles pertinentes ? . personnel et paie .Existe -t-il des mécanismes permettant de recueillir des informations sur les faiblesses identifiées au niveau du contrôle interne et de faire remonter les informations ? .Les actions de suivi sont-elles efficaces ? EVALUATION DES PROCEDURES L’évaluation des procédures est indispensable car ces dernières constituent le support des contrôles sans lesquels la circulation de l’information n’est par correcte. de l’exhaustivité et de l’exactitude des informations reprises dans les états financiers ? . avec une correcte imputation comptable ? Les sorties de stock sont elles correctement effectuées ? La séparation des exercices est-elle respectée ? .Personnel et paie : les procédures permettent-elles de s’assurer que toutes les personnes travaillant pour la société sont prises en compte dans les registres légaux ? Toutes ces personnes sont-elles payées conformément à leur contrat 52 . Elle constitue le prolongement de celle des composantes du contrôle interne La direction doit être capable de répondre aux questions qui vont suivre. S’assurer de l’existence d’un manuel des procédures et de sa mise à jour régulière en fonction des résultats des audits externes.Achats et gestion des stocks : les procédures en place permettent-elles de s’assurer de la prise en compte de l’ensemble des charges et dettes en comptabilité.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . options) .Quelles sont l’étendue et la fréquence des évaluations ponctuelles du système de contrôle interne ? . S’assurer de la cohérence des procédures décrites et du respect des règles de séparation des tâches .La méthodologie utilisée lors de l’évaluation du système de contrôle est-elle logique et appropriée ? .Trésorerie : l’ensemble des encaissements et décaissements sont-ils pris en compte en comptabilité ? Les procédures en place permettent-elles un suivi correct des opérations portant sur des instruments financiers complexes (achats /ventes à terme.Les interventions de l’audit interne sont-elles efficaces ? Evaluations ponctuelles .La documentation est-elle suffisante et adéquate ? Remontée de l’information . les procédures en place permettent-elles de s’assurer de l’existence. pour les cycles principaux : achats et gestion des stocks.

spécialisation des exercices.Le mode d’amortissement retenu est-il réellement le plus adapté compte tenu de la dépréciation réelle des immobilisations ? 53 .continuité de l’exploitation.non compensation des créances et dettes.nominalisme monétaire. .Immobilisations : les procédures permettent-elles de s’assurer que les éléments qui doivent être activés le sont et que les montants immobilisés ne comprennent pas d’éléments devant passer en charge? Les ventes et autres mouvements de sortie sont-ils tous comptabilisés ainsi que les plus ou moinsvalues qu’ils ont générées ? . banquier. L’administrateur doit avoir une idée très précise sur le contenu des comptes annuels.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir de travail ? Tous les salaires sont-ils versés à des personnes ayant un contrat de travail avec la société ? Toutes les charges et dettes relatives au personnel sontelles correctement enregistrées en comptabilité ? . .A-t-on correctement enregistré l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles acquises sur l’exercice ? .permanence des méthodes. Il doit les lire attentivement et veiller au respect des principes comptables généraux : .Opérations intra-groupe : les procédures permettent-elles de s’assurer que toutes les créances et dettes entre les sociétés du groupe sont correctement identifiées et sont enregistrées symétriquement en comptabilité dans les sociétés concernées ? S’assurer du respect des délégations d’autorité effectuées par le conseil d’administration.Pour chaque catégorie d’immobilisations. et charges a-telle été clairement effectuée ? Y a-t-il eu de grosses réparations sur l’exercice? Comment ont-elles été traitées comptablement ? . fournisseurs.prudence. . c’est-à-dire répartissant en priorité la dépréciation sur les premières années d’amortissement? . respect des systèmes d’approbation et d’autorisation).La distinction entre immobilisations. c’est-à-dire répartissant de manière égale la dépréciation sur la durée de vie de bien Dégressif. Immobilisations corporelles et incorporelles . quel mode d’amortissement a été choisi: Linéaire. S’assurer par discussion avec le management que les notes et procédures édictées par la direction sont respectées dans les faits (en particulier. S’assurer que les états financiers reflètent bien les données de la comptabilité générale et qu’ils contiennent toutes les informations nécessaires Etats Financiers: Comptes Sociaux (Principes et Méthodes Comptables) Le conseil d’administration doit arrêter les comptes en fin d’exercice Cette opération revêt une importance très particulière y compris pour les tiers ayant un lien avec la société : actionnaires. . .

premier jour du mois d’acquisition en cas d’amortissement dégressif? . a-t-on choisi.La date de départ des amortissements a-t-elle correctement été prise en compte (date de mise en service en cas d’amortissement linéaire.Les prises de participation de l’exercice ont-elles été indiquées dans le rapport de gestion ? .Sur quels critères (cours de bourse. notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle)? .La liste des filiales et participations fait-elle partie de l’annexe? Stocks . La méthode de l’achèvement (le résultat et le chiffre d’affaires provenant de l’opération ne sont acquis que lors de la livraison du bien ou à l’achèvement de la prestation)? .Les principaux écarts par rapport à l’inventaire permanent ont-ils été analysés ? . comme méthode de comptabilisation : La méthode de l’avancement (comptabilisation du résultat et du chiffre d’affaires à l’avancement).Les cessions d’immobilisations ont-elle été correctement traitées comptablement et fiscalement ? Dispose-t-on de documents probants concernant les mises au rebut ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .En cas d’opérations partiellement exécutées à la clôture. Au coût de production pour les biens produits (produits finis et encours) ? . résultats prévisionnels …) est fondée l’évaluation de la valeur d’usage des titres? A-t-on tenu compte des événements postérieurs à la clôture de l’exercice? Les provisions ont-elles été correctement comptabilisées ? . la provision afférente a-t-elle été exhaustivement comptabilisée ? 54 .A -t-on effectué la distinction entre les valeurs mobilières de placement (titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance) et les titres de participation (titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société.A -t-on effectué un inventaire annuel des immobilisations corporelles ? Immobilisations financières . rentabilité. La méthode du bénéfice à l’avancement (permettant à l’entreprise de constater des bénéfices à l’avancement sans comptabiliser de chiffre d’affaires).L’inventaire annuel des stocks a-t-il été effectué ? . actif net.A-t-on pris en compte en comptabilité l’ensemble des titres de participation acquis durant l’exercice ? .En cas de perte prévue à terminaison des travaux.Sur quelle base a été déterminée la valeur vénale des stocks.L’ensemble des créances de l’exercice a-t-il correctement été pris en compte en comptabilité ? .La valorisation des stocks tient-elle compte de la sous-activité éventuelle ? . servant à déterminer la provision pour dépréciation ? Clients et créances .La valorisation des stocks à-t-elle été correctement effectuée soit : Au coût d’acquisition pour les biens acquis à titre onéreux (approvisionnements et marchandises).

Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Les principaux risques liés à l’exploitation sont-ils recensés et suivis ? . en particulier en ce qui concerne les provisions pour créances douteuses ? . ainsi que l’impact éventuel des événements survenus après la clôture des comptes annuels ? . soit récurrentes (provision pour congés payés).Les modifications du périmètre de consolidation sont elles correctement appréhendées ? .Les principes retenus dans les comptes sociaux et les comptes consolidés sont-ils homogènes. soit exceptionnelles (provision pour restructuration. pour grosses réparations …) ont-elles été exhaustivement comptabilisées ? Opérations intra-groupe .Les principes comptables retenus sont-ils conformes aux prescriptions légales? .Les raisons de l’exclusion du périmètre de consolidation sont-elles justifiées ? .A -t-on comptabilisé les provisions pour perte de change relatives aux créances et dettes en monnaie étrangère présentes au bilan ? Provisions pour risques et charges .Ces éléments donnent-ils une image fidèle du patrimoine.Ont-ils été exhaustivement recensés et repris en annexe. amendes et pénalités a-t-il été pris en comptabilité.L’impact financier des principaux litiges.Quelle est la politique concernant les prix de cession et les prestations entre sociétés du groupe ? Quel est le risque fiscal sur ces opérations ? Engagements hors bilan .A -t-on comptabilisé une provision pour garantie donnée aux clients ? .Le choix des normes et des méthodes de consolidation est-il analysé ? .A t-on rapproché les comptes intra-groupe des différentes sociétés à la fois en solde et en mouvement ? . autres informations) États financiers: comptes consolides (Principes et méthodes comptables) Périmètre de consolidation . procès.Les comptes sociaux sont-ils accompagnés des éléments qui les complètent et les commentent ? . principes règles et méthodes comptables.Les dates de clôture des entreprises consolidées sont elles homogènes ? Principes comptables . de la situation financière et du résultat de la société ? (Faits caractéristiques de l’exercice. en particulier pour ce qui concerne les modalités d’amortissement et les provisions pour risques et charges? 55 . en particulier en ce qui concerne les engagements réciproques liés à l’utilisation des nouveaux instruments financiers ? Présentation des comptes sociaux .La société tient-elle une comptabilité de ses engagements en partie double ? .Les principaux risques fiscaux ont-ils été recensés ? .Les autres provisions.Les créances douteuses et irrécouvrables ont-elles été exhaustivement recensées ? . pour indemnité de licenciement.Leur traitement comptable a-t-il été correctement effectué. notes sur le bilan et le tableau des comptes de résultats.

problèmes sociaux et environnement L’éthique dans la société .La société est-elle sous le coup d’une enquête de justice ? Quel dénouement est attendu ? . ou avec des sociétés dans lesquelles ses administrateurs ou directeurs généraux détiennent des intérêts ? Comment ces transactions sont-elles surveillées ? .La fraction des pertes excédant la part des capitaux propres revenant aux minoritaires est-elle imputée au groupe ? Réalité juridique de certaines opérations Éthique.Qui est chargé du suivi de l’application du code? Quelles sont les infractions et sanctions prévues ? Ce code ne concerne-t-il que les rapports internes dans la société ou traite-t-il également des liens avec l’extérieur ? .L’ensemble des règles relatives à la concurrence a-t-il été respecté ? 56 .La société effectue-t-elle des transactions avec ses administrateurs ou directeurs généraux.A-t-on des filiales dans des pays à très faible taux d’imposition (paradis fiscaux)? Quels sont l’objet social et la raison d’être de ces sociétés? Quelles opérations effectuent elles réellement ? Sont-elles consolidées ? Leurs comptes sont-ils revus par un cabinet d’audit indépendant? .A-t-on obtenu durant l’exercice des marchés publics ? Quelles en ont été les conditions ? A -t-on versé des commissions pour l’obtention de ces marchés? .La société a-t-elle mis en place des cours d’éthique? .Les intérêts des minoritaires sont-ils préservés ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Les actifs d’impôts différés sont-ils effectivement récupérables ? .Ces écarts ont-ils été ventilés entre les écarts d’évaluations et les écarts d’acquisitions? .Certains employés de la société ont-ils déjà été sanctionnés pour n’avoir pas respecté le code de conduite? .Le traitement des écarts de première consolidation est-il correct ? .L’impôt sur les distributions de dividendes a-t-il été provisionné ? Intérêts minoritaires .Existe-t-il un responsable de l’éthique dans la société ? .La durée d’amortissement des écarts d’acquisitions est-elle justifiée ? Impôts différés .La société dispose-t-elle d’un code d’éthique écrit incluant l’obligation de rendre compte régulièrement aux actionnaires ainsi que l’interdiction d’actes illégaux ou immoraux de la part des employés? Par qui a-t-il été édicté ? Le CA a-t-il eu connaissance de son contenu ? A -t-il été signé par tous les employés et la direction générale ? .Dans quelle mesure les notions d’éthique sont-elles prises en compte pour le recrutement de nouveaux collaborateurs et les promotions aux postes à responsabilités ? .Quels sont les principaux procès en cours ? .Le code d’étique est-il également applicable aux filiales du groupe ? .

de charité ou autres? Si non.Dons à des associations. pourquoi ? .Les effets sociaux ou environnementaux des projets dans lesquels est impliquée la société sont-ils supervisés par un comité spécialisé ? .A -t-on rémunéré des intermédiaires ou versé des commissions pour obtenir des marchés à l’export? .A-t-on fait de la compensation à l’aide d’armes ou de produits douteux ? . pourquoi ? . pourquoi ? 57 .A -t-on travaillé avec des dictatures ? Avec des pays en guerre ? .A-t-on fait effectuer un audit environnemental ? Si non.L’entreprise participe-t-elle au fonctionnement d’organisations civiles. politiques.A -t-on employé uniquement des moyens légaux pour surveiller les concurrents ? .Quel à été le temps perdu suite à des problèmes sociaux et /ou d’environnement? Y a -t-il des comparaisons par rapport à la concurrence ? . pourquoi ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Comment s’assure-t-on que la société ne sacrifie pas ses normes de contrôle qualité aux délais de production et de livraison ? Comment la société s’assure-t-elle que le management ne passe pas outre ces normes ? Existe-t-il au sein de la société.A-t-on enregistré durant l’exercice des plaintes d’actionnaires minoritaires. de clients ou de concurrents s’estimant lésés par la société? Problèmes sociaux et environnement . un responsable de la qualité ? Si non.A -t-on effectué un audit social ? Si non.Certains produits ont-ils été rappelés au cours de l’année précédente? Des unions de consommateurs demandent elles le rappel de certains produits ? . pourquoi ? .A -t-on travaillé avec des pays sous embargo de l’ONU? .La société fabrique-t-elle des produits considérés comme cancérigènes ? . oeuvres de charité … : combien a-t-on versé ? Qui sont les principaux destinataires ? Est-ce que des dirigeants appartiennent à une de ces organisations ? La société a-t-elle restreint l’utilisation de ces dons à des buts précis? La société s’est-elle renseignée sur l’utilisation effective de ces contributions ? .Y a-t-il des procès en cours concernant des questions environnementales ? .Utilise-t-on un emballage adapté pour les produits susceptibles d’être sabotés? Su non.Quelles sont les mesures prises pour s’assurer que les installations sont sûres et ne causeront jamais de catastrophe ? Y a-t-il déjà eu des accidents sérieux dans le passé ? La société est-elle assurée contre ces risques ? Quelle est la politique de prévention en matière de sécurité ? .

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E- Questions A Poser Aux Auditeurs Internes Et Externes L’audit interne est un élément clé du contrôle interne qui permet au CA d’avoir une assurance raisonnable de l’efficacité des autres contrôles de la société. D’autre part la société ne doit arrêter les comptes qu’après une réunion avec les auditeurs externes pour juger de la qualité des travaux effectués, discuter des éventuels désaccords et déterminer le plan d’audit pour l’exercice suivant Risques Et Contrôle Interne Questions à l’audit interne - Quel est le processus d’identification et d’évaluation des risques liés à l’activité ? Quel est le programme courant d’évaluation des risques? - Quelles procédures ont été mises en place pour surveiller les risques jugés critiques ? - Quels sont les risques excessifs par rapport aux objectifs de la société ? - Comment le contrôle interne protège-t-il les actifs de l’entreprise et détecte-t-il de manière préventive les reportings financiers frauduleux ? - Les systèmes comptables sont-ils adaptés ? - Quels types d’erreurs matérielles, irrégularités, ou actes illégaux possibles sont généralement mis en évidence ? - Comment le contrôle interne est-il documenté ? Qui est responsable de la revue périodique de l’efficacité des domaines-clés du contrôle interne ? - Comment est effectuée la revue périodique du contrôle interne du système comptable ? Quel est le degré de rapidité de mise en place des suggestions d’amélioration? - Comment sont suivis les contrôles concernant les opérations à l’étranger? - N’existe-t-il aucune personne dans l’entreprise qui initie et approuve à la fois des transactions significatives ? Comment s’assure-t-on de la correcte séparation des tâches ? - Comment et par qui les contrôles informatiques sont-ils testés ? - Comment le management prévoit-il de mettre en place les recommandations des auditeurs internes et externes afin de pallier les défaillances du contrôle interne identifiées ? - Quelle est la politique en place concernant les actes illégaux ? - Comment s’assure-t-on que la couverture d’assurance des actifs est adaptée et suffisante? - Existe-t-il une politique d’appel d’offre pour tous les achats significatifs et contrats ? - Quelles sont les procédures existantes permettant de détecter et de remonter tout paiement inhabituel ? Questions aux auditeurs externes - Quels sont les principaux contrôles internes que vous avez revu sur l’exercice? - Dans quelle mesure avez-vous testé le contrôle interne ? - Comment avez-vous pu vous assurer de l’absence de tout problème important dans les procédures de contrôle interne? Quels tests d’audit avez-vous mis en place pour compenser l’absence de ces contrôles ?

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- Avez-vous relevé des conflits d’intérêts qui pourraient affecter la conscience qu’ont les employés de la nécessité du contrôle ? Comment cela a-t-il été détecté ? Revue du département d’audit interne L’importance du travail effectué par le service d’audit interne ne doit pas faire oublier que celui-ci représente lui-même un contrôle dont l’efficacité doit être testée. Les questions suivantes permettent d’évaluer rapidement la qualité du service d’audit interne. Questions à l’audit interne - Quels ont été les principaux problèmes soulevés par l’audit interne et comment ont-ils été résolus ? - Le service d’audit interne dispose-t-il d’une charte, de statuts ou de tout autre document de référence ? - Quand ce document a-t-il été revu pour la dernière fois ? - Quelles procédures sont mises en place pour s’assurer de l’indépendance des auditeurs par rapport à l’activité auditée? - Cette indépendance est elle menacée d’une manière ou d’une autre? - A qui le service d’audit interne rend-il compte de ses observations ? - Le service effectue-t-il des audits opérationnels et des audits financiers ? Qui décide des missions opérationnelles ? - L’organisation du service d’audit interne est elle cohérente avec ses objectifs et responsabilités ? La dimension du service est-elle adaptée aux objectifs ? Le taux de rotation du personnel est-il élevé ? L’expérience du personnel est-elle appropriée ? - Quel est le programme de formation continue mis en place pour les auditeurs internes ? Celui-ci est-il adapté ? - Dans quelle mesure les missions sont-elle planifiées et préparées par écrit ? - Dans quelle mesure les efforts du département sont-ils concentrés sur les zones à risques ? Comment s’assure-t-on que l’étendue de l’audit est satisfaisante? - Quels sont les outils utilisés par l’équipe d’audit interne? En particulier, les techniques de revue assistée par ordinateur sont-elles mises en oeuvre ? - Comment le service suit-il ses recommandations et s’assure-t-il de leur correcte application ? - Le soutien du management est-il suffisant ? - Quels sont les liens développés entre l’audit interne et l’audit externe? Ces liens sont-ils efficaces ? Evaluation par le management - Quand sont préparés les rapports d’audit interne ? Sont-ils suffisamment détaillés pour permettre de mettre en place les actions appropriées ? - L’équipe d’audit interne est-elle efficace ? - A quel niveau hiérarchique le rapport est-il reçu ? - Les destinataires ont-ils l’autorité suffisante pour pouvoir mettre en place des actions correctives ?

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Questions aux auditeurs externes - La participation du département d’audit interne à l’examen des états financiers a-telle été efficace ? Quels sont les problèmes soulevés ? Quelles ont été les solutions proposées ? - Comment le service d’audit interne concilie-t-il un travail indépendant et ses objectifs ? - D’une manière générale, les ressources du département sont-elles utilisées de manière efficace ? - Quel est le niveau de connaissances techniques et de compétences des auditeurs internes ? Comment se passe l’évaluation? Revue du plan d’audit annuel avec les auditeurs externes - Quels sont les points d’intérêt particulier pour l’exercice ? Pourquoi ? - Quels sont les niveaux de matérialité ? - Quelle est la nature des procédures d’audit utilisées et quel type d’erreurs vontelles détecter ? - Comment allez-vous traiter les changements de méthode comptable et leur impact sur les états financiers ? - Quelles installations allez-vous visiter ? Quels travaux mettrez-vous en place concernant les sites sur lesquels vous ne vous rendrez pas ? - Vos travaux sont-ils coordonnés avec ceux de l’audit interne pour éviter tout doublon? Dans quelle mesure vous appuierez-vous sur l’audit interne? - Les compétences de vos équipes sont-elles appropriées ? - Comment vous assurerez-vous de la qualité du travail des auditeurs internes ? - Dans quelle mesure l’étendue (taux de couverture) de vos tests d’audit permettra-t-elle de détecter les erreurs et irrégularités ? - Quelles sont les faiblesses matérielles du contrôle interne identifiées durant votre audit ? Comment celles-ci ont-elles été rectifiées ? - Quelles sont les zones que vous recommandez particulièrement à l’attention du comité d’audit? - Quand éditerez-vous une lettre de recommandations et à qui celle-ci sera-t-elle distribuée ? Revue des états financiers et du rapport des auditeurs externes Le rapport de l’auditeur externe constitue la synthèse de sa mission et une opinion sur les comptes annuels arrêtés par le CA. Ce dernier ne peut donc effectuer sa tâche sans rencontrer l’auditeur externe et s’assurer avec lui que la mission a été remplie dans sa totalité et qu’il n’existe aucun désaccord important. - Votre revue est-elle conforme aux diligences de la profession ?Décrivez comment vous avez assuré la conformité de vos travaux avec les normes professionnelles. Compte tenu de vos travaux, quelle est votre opinion sur l’information contenue dans le rapport annuel? - Etes-vous satisfaits de la conformité entre le rapport de gestion et les états financiers ?

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Pour permettre à l’administrateur de se préparer et de répondre le mieux possible aux questions susceptibles d’être posées par les actionnaires.Comment les administrateurs s’assurent-ils que la direction répond aux exigences de la COB ? ? ? ? en matière de communication financière ? Audit interne et externe Fonction d’audit interne 61 .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Quelle est le coût total de l’assemblée.Comment est déterminé le montant distribué ? Pourquoi celui-ci n’a-t-il pas évolué comme les résultats ? .Pourquoi l’assemblée se tient-elle à cet endroit ? .Quels sont les points à remonter au comité d’audit et au conseil d’administration? .Y a-t-il des restrictions particulières au paiement des dividendes ? Quel est le montant distribuable ? .la manière dont le CA dans son ensemble remplit son rôle et exerce son contrôle sur la société. .Quelle utilisation a été faite de la trésorerie issue des ventes d’actifs ou des opérations financières? Pourquoi ces fonds n’ont-ils pas été utilisés pour payer les dividendes ? Communication avec les actionnaires .sa fonction au sein du CA.Que prévoient les statuts pour l’émission de ces catégories de titres ? Dividendes .Pourquoi la société ne fournit-elle pas à ses actionnaires un rapport semestriel sur ses performances ? .Quelle est la politique de la société concernant l’émission de titres particuliers (actions à droit de vite double. actions à dividende prioritaire…)? .La revue du rapport annuel a-t-elle entraîné des modifications du rapport d’audit ? . y compris le transport et le logement des administrateurs et de la direction ? .Quelle est la politique de distribution et de mode de paiement du dividende ? . la liste non exhaustive suivante a été élaborée : Relations avec les actionnaires Assemblée annuelle .Avez-vous obtenu une totale coopération du management lors de vos travaux ? FQuestions Susceptibles D’Etre Posées En Assemblée Par Les Actionnaires L’administrateur peut être interrogé lors d’une assemblée générale sur : . .Le compte-rendu de l’assemblée et la transcription complète des débats serontils envoyés aux actionnaires ? Droit de vote particulier .La société a-t-elle l’intention de tenir ses assemblées à des lieux proches des habitations des actionnaires ? .des points précis concernant la vie de la société.

Les auditeurs internes ont-ils un accès direct au CA ou au comité d’audit? Quelle est la fréquence des réunions ? . sa rémunération ou son remplacement éventuel ? Auditeurs externes . quelle était leur nature et quelles solutions ont été trouvées ? .Si la société a changé d’auditeurs externes. quelle était leur nature et quels ont été les résultats ? .Les auditeurs externes ont-ils effectué des missions particulières qui auraient pu être faites en interne ? Pourquoi ? .Le comité d’audit s’assure-t-il de l’indépendance réelle des auditeurs externes? .La société dispose-t-elle d’auditeurs internes ? Si non pourquoi ? Si oui quel est leur rôle ? Quelle est la taille de l’équipe d’audit interne? Quels ont été les changements récents dans la composition ou les responsabilités de cette équipe ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Le service d’audit interne a-t-il effectué durant l’exercice des investigations particulières? Si oui.L’équipe d’audit interne comprend-elle des spécialistes de l’audit informatique? Ceux-ci ont-ils effectué une revue des principaux contrôles informatiques ? .Quels sont les domaines d’intervention du service d’audit interne? Ceux-ci ontils été déterminés par le CA ? .Quelle est la dépendance hiérarchique du service d’audit interne? .Les auditeurs internes sont-ils présents aux assemblées ? Peuvent-ils répondre aux questions ? .Quelles sont les qualifications professionnelles des auditeurs internes ? Quel niveau de qualification est exigé par la société ? Ces qualifications et performances sont-elles évaluées de manière externe ? .La société a-t-elle demandé l’avis de spécialistes externes concernant le traitement comptable d’un point particulier ? Si oui.Les audits effectués sont-ils à la fois opérationnels et financiers ? Quelle est la répartition du temps entre ces deux types de mission ? .Existe-t-il un écrit fixant les responsabilités du service d’audit interne? Les changements ont-ils été approuvés par le comité d’audit ? .La revue du contrôle interne effectuée par les auditeurs externes a-t-elle mis en évidence des problèmes significatifs ? Quelles mesures ont été mises en oeuvre pour y remédier ? . quels ont été les motifs du changement ? Celui-ci a-t-il été approuvé par le CA ou le comité d’audit? Combien de cabinets a-t-on contacté ? . Quel était le point en question et comment a-t-il finalement été traité ? Tout ceci a-t-il été discuté avec le comité d’audit? .Y a-t-il eu désaccord entre la société et les auditeurs externes ? Si oui.Quelles sont les restrictions en matière d’obtention des documents? .Le service d’audit interne assiste-t-il les auditeurs externes durant l’audit annuel? .Les auditeurs externes ont-ils eu des difficultés à obtenir de la direction une lettre d’affirmation? Gestion et direction de la société 62 .Le comité d’audit a-t-il eu son mot à dire dans le choix du responsable du service.

comment la société s’assure t-elle de leur indépendance et de leur objectivité face à certains sujets traités par le comité ? .La société dispose-t-elle d’un comité d’audit? Si non.Le comité a-t-il accès aux sources d’informations appropriées pour pouvoir remplir correctement sa tâche? 63 .Les actionnaires détenant des parts importantes ont-ils demandé à être représentés au CA ? .La confidentialité des votes est-elle la règle lors des réunions du CA ? .Tous les membres du comité sont-ils des administrateurs indépendants ? Si non. sont les membres de ce comité ? . quelles ont été les raisons de son départ ? .Le CA a-t-il été en désaccord avec certaines décisions de la direction ? Lesquelles et pourquoi ? . pourquoi? .Comment le CA participe-t-il effectivement à la formulation de la stratégie de la société ? .Si un administrateur ou un membre de la direction a quitté la société.Pourquoi le CA est-il principalement composé d’administrateurs dirigeants? .La direction a-t-elle outrepassé les limites de son autorité dans les domaines réglementés par le CA ? A-t-elle refusé de se conformer à certaines décisions du CA ? Lesquelles et pourquoi ? Comité d’audit .Certains membres du comité sont-ils affiliés à des clients importants ? Si oui.Quelle est la politique de la société concernant les administrateurs appartenant à Plusieurs CA ? Y a-t-il un conflit d’intérêt potentiel ? .Le CA dispose-t-il d’un comité des nominations et/ou d’un comité des rémunérations? Ceux-ci sont-ils composés uniquement d’administrateurs indépendants? .Les activités et les responsabilités du comité d’audit sont-elles indiquées dans le rapport annuel ? Si non.Le comité compte -t-il des membres ayant une expérience du secteur d’activité de la société et de ses risques? .Comment la société tient-elle ses administrateurs indépendants informés sur ses problèmes ? Combien de temps les administrateurs indépendants consacrent-ils aux problèmes de la société ? . quelle a été son activité durant l’exercice? La mention des activités et responsabilités du comité est-elle prévue dans les années futures ? .Quelle est la fréquence des réunions du conseil d’administration? Combien y-at-il eu de réunions cette année ? Quelle en a été la durée ? Quelle était l’assiduité des administrateurs? Certains administrateurs ont-il assisté à moins de la moitié des réunions ? Les absents ont-ils perçus des jetons de présence ? . comment les administrateurs dirigeants concilient-ils leur statut avec leurs responsabilités au sein du comité d’audit? .Si certains administrateurs possèdent peu d’actions.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir Directeurs généraux et administrateurs . pourquoi ? Si oui.

Comment le comité obtient-il une compréhension satisfaisante du système de contrôle interne ? Le comité suit-il la mise en place des recommandations des auditeurs internes et externes ? .Le comité a-t-il revu le plan d’intervention des auditeurs externes et internes ainsi que le résultat des missions effectuées durant l’année? .Comment les performances de la société se positionnent-elles par rapport à la concurrence ? Activité : généralités .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Quel a été le niveau d’activité par le passé? L’exploitation sera-t-elle supérieure cette année ? .Le comité a-t-il approuvé préalablement les missions spéciales des auditeurs externes ? .Le comité a-t-il procédé à la revue des honoraires des auditeurs externes et du budget du service d’audit interne? . effectuée par la direction ? .Le comité se réunit-il avec les auditeurs sans que la direction soit présente ? .Quels nouveaux produits ou services la société a-t-elle l’intention de mettre sur le marché durant l’exercice? Quel effet aura-t-il ? .Qui sont les principaux concurrents ? Certains se sont-ils récemment introduits sur le marché ? Quel en a été l’effet? .La société a-t-elle respecté ses objectifs de chiffre d’affaires et de résultat au cours des années précédentes? Quels sont les objectifs de croissance des ventes et du résultat pour l’exercice en cours? .Comment est mesurée la productivité de la société ? .Le comité revoit-t-il l’évaluation annuelle du risque de fraude.Quel est le coût annuel pour la mise en conformité de la société avec la loi ? .Quelles sont les résultats d’exploitation des trois mois suivants la clôture de l’exercice? Pourquoi ont-ils connu une telle évolution ? Quels sont les principaux éléments exceptionnels ayant affecté le résultat ? .Pourquoi la société a-t-elle lancé ce nouveau produit ? Créé ce nouveau site ? Quand cet investissement deviendra-t-il rentable ? .Quel est le détail des parts de marché par produit et quelles sont les initiatives pour les augmenter ? 64 .En quoi les perspectives économiques peuvent-elles affecter la société ? . le comité a-t-il procédé à une revue des services fournis et des qualifications des intervenants ? .Le comité a-t-il dirigé des investigations spéciales durant l’exercice? Leurs natures ? Résultats obtenus ? .Quelle est la fréquence des réunions du comité ? Quelle est sa fréquence de réunion avec les auditeurs internes et externes ? .Le comité contrôle-t-il les frais de déplacement des administrateurs et l’utilisation par eux des actifs de la société ? Exploitation et contrôles Résultat des opérations .En cas de renouvellement des auditeurs externes.Quels sont les résultats attendus pour l’exercice en cours? .

La société a-t-elle pris en compte la possibilité d’avoir recours au leasing pour améliorer la trésorerie? .La société est-elle en passe de violer des clauses de ses contrats d’emprunts? . Quel est le motif d’évolution des honoraires? A-t-on pris en compte les possibilités de réaliser les travaux en interne ? .La société risque-t-elle de se retrouver en situation de sureffectif dans un proche futur ? .Pourquoi l’excédent de trésorerie n’est-il pas utilisé pour rembourser les dettes ? Fusions.Quels sont les engagements financiers hors bilan ? .Quelles sont les mesures prises pour disposer dans le futur d’une main d’oeuvre adaptée et compétente? Disponibilités .Quelles sont les initiatives prises par la direction pour assurer la productivité et la compétitivité à long terme ? .Quel est le montant des honoraires payés à des consultants extérieurs cette année ? Qui étaient ces consultants ? Décrivez les services rendus.La société a-t-elle modifié les conditions et délais de règlement des clients ? .Quel est le budget d’investissements de l’exercice et comment sera-t-il financé ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . acquisitions et diversification .Comment la provision pour dépréciation des clients a-t-elle été calculée ? Certains des principaux clients sont-ils solvables ? .Quelle a été la contribution respective de chaque division ou filiale au résultat de l’année passée? Quelle évolution est attendue sur l’exercice? .Comment la société pourra-t-elle honorer ses échéances de l’exercice? A-t-on un problème quelconque de liquidités ? .La société a-t-elle eu un flux de trésorerie nette positif ou négatif sur l’exercice précédent? Comment a-t-on prévu d’augmenter ce flux? .Quelle sont les lignes de crédit disponibles ? .Quels types de conseils externes la société recherche-t-elle avant de s’engager dans une acquisition importante ? Comment sont déterminés les honoraires pour ces services ? 65 .Quelle est la politique de la société en matière d’expansion et de diversification? Quelle est l’expérience de la direction dans le traitement de ces problèmes ? .La société a-t-elle la possibilité de financer de manière interne ses besoins en capitaux sans remettre en cause la politique en matière de dividendes ? .A-t-on connu des fraudes cette année ? .A-t-on prévu des plans de restructuration ou envisagé la vente d’activités?Quel sera le résultat de ces opérations ? .Quel a été le niveau des dépenses d’assurances sur l’exercice et quelle a été l’évolution par rapport à l’exercice précédent ? .La société a-t-elle refinancé ses dettes à long terme ou court terme suit à la variation des taux d’intérêt correspondants? Une telle opération est-elle prévue ? .

Lors d’une décision d’acquisition.Les états financiers des sociétés visées ont-ils été revus par les auditeurs externes ? .La société a-t-elle étudié l’impact des acquisitions et diversifications menées par le passé sur la valeur des actions de la société ? Quels ont été les résultats obtenus ? . quelles en étaient les raisons ? .Pourquoi la société a-t-elle emprunté pour financer sa récente acquisition alors qu’elle disposait de suffisamment de disponibilités et de placements à court terme ? .La société est-elle potentiellement menacée de rachat ? Comment identifie-t-on les tentatives de prise de contrôle ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .La société a-t-elle envisagé un changement de la méthode de valorisation des stocks ? Si ce changement était mis en oeuvre. la société prend-elle en compte ses effets sur le personnel de la société visée et sur l’environnement économique? .Comment la société gère-t-elle son risque de taux ? 66 .A-t-on des projets d’acquisition et de diversification ? Lesquels ? Comment seront-ils financés ? . quel serait son impact sur les états financiers ? .Comment les nouvelles normes et directives des autorités comptables et boursières vont-elles affecter les comptes ? Combien cela coûtera-t-il de s’y conformer? .Les options comptables choisies par la société sont-elles comparables à celles de la concurrence ? Les considérez-vous comme conservatrices ou agressives ? La société a-t-elle effectué des changements de méthodes comptables sur l’exercice? Le cas échéant.La société respecte-t-elle les normes comptables ? .Quelles sont les méthodes utilisées pour identifier.La société a-t-elle des obligations financières autres que celles indiquées par les états financiers ? Si oui.Comment la société va-t-elle financer ces acquisitions ? Une augmentation du capital est-elle prévue ? .La société procède-t-elle régulièrement à l’analyse des contributions de chaque division ou entité à la valeur de l’action? Quels sont les résultats et mesures prises en cas de problème ? .Quelles négociations a-t-on mené lors de cette acquisition ou fusion ? Quelles ont été les conséquences de cette acquisition sur la situation financière de l’entreprise? Tous les administrateurs ont-ils approuvé l’opération? La société at-elle prévu de conserver la direction générale actuelle de la société acquise ? .Quelles sont les principales variations d’une année sur l’autre dans les états financiers et quelles en sont les causes? . quel en est le montant ? . classer et évaluer une acquisition ? Comptabilité et états financiers .Comment la société a-t-elle intégré les sociétés acquises ? Comment a-t-on traité le personnel de ces sociétés ? .

La société a-t-elle effectué la revue de ses sécurités physiques informatiques ? La société a-t-elle un plan de secours en cas de sinistre ? .Quelle a été l’évolution des honoraires versés entre l’année dernière et cette année ? .Quelle est la taille du service juridique ? Pourquoi ne prend-il pas en charge une partie du travail réalisé par des cabinets externes ? 67 . comment ont-ils été traités ? .Quelle est l’évaluation par la direction des litiges actuels et potentiels ? . irrégularités ou actes illégaux ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Y a-t-il eu des ajustements d’audit significatifs sur les comptes annuels ? Lesquels et pourquoi ? Certains ajustements concernaient-ils les exercices précédents ? Y a-t-il eu des ajustements non enregistrés ? Contrôle interne . vol ou divulgation ? .Existe-t-il des procès importants en cours qui ne sont pas mentionnés dans le rapport annuel ? .Le contrôle interne est-il adapté pour empêcher et détecter les erreurs. comment les données sont-elles protégées ? Impôts et taxes .Quelle est la situation de la société par rapport à la concurrence pour le nombre et l’importance des procès? .La société a-t-elle intenté des procès à des tiers ? .Quelle est l’opinion de la direction sur le contrôle interne ? .Les ordinateurs personnels donnent-ils accès à l’information financière? Le cas échéant.Certaines fraudes ont-elles été découvertes pendant l’année? Le cas échéant. quelles sont les méthodes utilisées pour le recouvrement des pertes ? Celles-ci sont-elles couvertes par des assurances ? Quelles sont les procédures mises en place pour éviter que ces problèmes ne se reproduisent ? La société a-t-elle déposé plainte pour tout détournement effectué par un employé ? .La société a-t-elle subi un contrôle fiscal ? Les risques d’un éventuel redressement fiscal ont-ils été provisionnés ? .Comment la société se propose-t-elle de lever les réserves des auditeurs externes ? .Les avocats employés par la société rapportent-ils tout acte illégal au CA ? Cela s’est-il produit durant l’exercice? Quelles mesures ont alors été prises ? .Quelles sont les mesures informatiques mises en oeuvre ou prévues pour protéger les informations confidentielles ou importantes de toute possibilité de manipulation.A-t-on relevé au cours de l’exercice des problèmes concernant le reporting ? Si oui.Existe-t-il une loi fiscale à l’étude qui aurait des conséquences négatives ou positives sur la société ? Problèmes juridiques .Le contrôle interne assure-t-il la conformité aux lois en vigueur ? .

pourquoi la rémunération des administrateurs et des dirigeants n’a-t-elle pas stagné ou même diminué ? La société a-t-elle prévu de geler ou de réduire la rémunération de certains de ces employés ? . dirigeants ou administrateurs ont-ils contracté des emprunts auprès d’une banque avec qui la société travaille ? Ces emprunts ont-ils été effectués à des conditions avantageuses ? .Certains employés.Quelles sont les procédures en place pour empêcher l’usage abusif d’actifs de la société par un membre de la direction générale ? Qui surveille ces procédures et s’assure de la correcte application? .La rémunération des dirigeants est-elle comparable avec la concurrence ? .Quel est le pourcentage du personnel syndiqué ? Quelles sont les relations de la société avec le syndicat ? Quelles sont les difficultés attendues dans les négociations salariales ? La société s’attend elle à des arrêts de travail cette année ? Quels sont les plans de secours pour y faire face ? Quelle est la politique en matière de contrats à durée déterminée ? .La société a-t-elle effectué des prêts à certains de ses employés.Quelle partie du salaire du président est versée sous forme de prime ? Quel en est le mode calcul ? .Quelles sont les mesures mises en œuvre pour augmenter la productivité ? .Quelle est la politique de la société en matière de contrat d’embauche des membres de la direction générale? .Suite à une tendance à la baisse des résultats de la société.Quel sera l’effet des accords avec les syndicats sur la masse salariale de la société pour l’exercice? Quel aurait été l’impact sur les résultats de l’année précédente si ces accords avaient été appliqués ? 68 .Quel est le montant maximum de prime perçu par un dirigeant sur l’exercice? Qu’a-t-il fait pour recevoir un tel montant ? .Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir .Pourquoi la rémunération des dirigeants augmente-t-elle alors que les dividendes versés restent inchangés ? Personnel et rémunérations .La société a-t-elle pris en charge les frais juridiques de certains de ses employés poursuivis à titre personnel mais dans le cadre de leur travail ? Est-ce la politique de la société ? Pourquoi ? Rémunération des dirigeants .Les primes versées aux dirigeants tiennent elles compte d’un niveau minimum de performance? . dirigeants ou administrateurs ? Quels en étaient les buts ? Les prêts ont-ils été consentis à des conditions normales ? .Comment est déterminée la rémunération versée aux dirigeants ? Est-elle en rapport avec la performance de la société ? .Les primes et participations aux bénéfices tiennent-elles comptes de l’affectation de la profitabilité à des objectifs de dépenses à long terme ? .

quels en ont été les résultats et à combien s’élevaient les honoraires? Comment fonctionnera le nouveau système de primes ? .Quelle est la politique de la société en matière d’indemnités de licenciement? Quel a été le coût total des licenciements de l’exercice précédent? .Les auditeurs externes mènent-ils un audit du plan pluriannuel de la société ? Si non pourquoi ? Ont-ils exprimé une opinion sans réserve sur ce plan ? Si non. pourquoi ? . pourquoi ? .Quelles ont été les raisons invoquées par les employés qui ont quitté la société au cours de l’année précédente? Quelles sont les mesures prises pour réduire le « turnover » et empêcher le départ des éléments les plus talentueux ? 69 .La société a-t-elle prévu la mise en place d’un système d’incitation au départ en préretraite? Le cas échéant.La société a-t-elle prévu la mise en place d’un système de rémunération incitatif lié aux résultats de la société ? Si non. quelles en seront les conséquences sur les résultats de l’année? .La société a-t-elle mis en place des services pour les enfants de ses employés ? Des systèmes de travail à temps partiel.Les organes de gestion de la SPA BOURABA Mounir . d’horaires choisis … ? Des congés parentaux et médicaux ? .A-t-on recours à des consultants extérieurs pour l’évaluation du système de primes? Le cas échéant.