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CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE LOS INGENIOS MONTELLANO Y AMISTAD

ENTRE:

EL ESTADO DOMINICANO Y CONSORCIO AGROINDUSTRIAL CAABRAVA, C. POR A.

SUSCRITO EN SANTO DOMINGO, DISTRITO NACIONAL, REPBLICA DOMINICANA, EL DIA VEINTINUEVE (29) DE FEBRERO DEL AO 2000

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE LOS INGENIOS MONTELLANO Y AMISTAD ENTRE: De una parte:

(i) (i) EL ESTADO DOMINICANO, representado por el Director Ejecutivo del Consejo Estatal del Azcar, seor Flix Alcntara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero qumico, portador de la cdula de identidad y electoral nmero 001-1017140-2, domiciliado y residente en la calle 24 nmero 10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, quien acta en virtud de Poder Especial No. 260-99, de fecha dieciocho (18) del mes de noviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), otorgado por el Presidente de la Repblica Dominicana, cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1a; y De la otra parte: (ii) (ii) CONSORCIO AGROINDUSTRIAL CAABRABA, C. POR A., sociedad comercial debidamente organizada y constituida de conformidad a las leyes vigentes en la Repblica Dominicana, con asiento social y domicilio ubicado en la calle Gustavo Meja Ricart No.211, Ensanche Quisqueya, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, debidamente representada por su Presidente, seor JULIO HAZIM RISK, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, casado, mdico, portador de la cdula de identidad y electoral No.001-0151565-8, domiciliado y residente en la calle Gustavo Meja Ricart No.211, Ensanche Quisqueya, de esta ciudad, quien acta en virtud de los poderes y el mandato especial otorgados por el Consejo de Administracin de la compaa celebrada en fecha veinticinco (25) del mes de febrero del ao dos mil (2000), cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No.1b; Y por otra parte: (iii) El CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), institucin gubernamental bajo el proceso de reforma, creada por la Ley No. 7 de fecha 19 de agosto del 1966, (G.O. No. 9000), con sus oficinas principales ubicadas en la Av. Fray Cipriano de Utrera, Centro de los Hroes de esta ciudad, debidamente representada por su Director Ejecutivo, seor Flix Alcntara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero qumico, domiciliado y residente en la calle 24 No.10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cdula de identidad y electoral nmero 001-1017140-2, quien acta en virtud de los poderes otorgados por el Consejo Directivo del CEA, mediante Resolucin No. 88 de fecha veinticinco (25) de octubre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1c; Y por otra parte: (iv) (iv) La empresa INTERUNION, COMERCIO INTERNACIONAL LTDA., debidamente organizada y constituida de conformidad a las leyes de la Repblica de Brasil, con domicilio y asiento social en el edificio que ocupa en la avenida Guadalajara #35, Lagoinha, Riberirao Preto-SP-Brasil, y en Repblica Dominicana en la Avenida Lope de Vega No.59, Plaza Lope de Vega, 3er. Piso Suite 15C,Santo Domingo, D. N., debidamente representada por su Director seor Marco Aurelio Carvalho Fattore, de nacionalidad Brasilea, mayor de edad, pasaporte No.CJ553721, domiciliado y residente en Brasil, en la ciudad de Ribero Preto, Estado de Sao Paulo , quien firma en calidad de Socio Gestor asumiendo en consecuencia las obligaciones resultantes de dicha calidad.

PREAMBULO: 1- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley General de Reforma de la Empresa Pblica, N141-97, de fecha 24 de junio de 1997, el Consejo Estatal del Azcar (CEA) fue declarado como una de las empresas sujetas al proceso de reforma y transformacin; 2- POR CUANTO: La Comisin de Reforma de la Empresa Pblica (CREP), como entidad responsable de la conduccin y direccin del proceso de reforma y transformacin de la empresa pblica, recomend al Poder Ejecutivo que la reforma del Consejo Estatal del Azcar se realizara en dos etapas: una primera, dirigida a la reforma de la actividad azucarera y circunscrita a los diez (10) ingenios del Estado: Barahona, Ro Haina, Ozama, Boca Chica, Quisqueya, Santa Fe, Porvenir, Consuelo, Amistad y Montellano; y Azcar; una segunda, dirigida a la reforma de las restantes reas del Consejo Estatal del

3- POR CUANTO: En fecha 30 de abril de 1999, el Poder Ejecutivo dict el Decreto No. 180-99, en virtud del cual: a) a) se autoriz a la Comisin de Reforma de la Empresa Pblica (CREP) a proceder con la reforma de la actividad azucarera del Consejo Estatal del Azcar; b) b) se aprob y adopt el arrendamiento como la modalidad a travs de la cual se procedera con la primera etapa del proceso de reforma del Consejo Estatal del Azcar, dirigida al sector azucarero; y c) c) se autoriz a la Comisin de Reforma de la Empresa Pblica a seleccionar, mediante licitacin pblica internacional, las firmas a las cuales se les entregaran en arrendamiento, los activos que componen los ingenios azucareros del Estado; 4- POR CUANTO: En sesin ordinaria celebrada por el Instituto Azucarero Dominicano (INAZUCAR) en fecha quince (15) de noviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), ste adopt las siguientes resoluciones: a) a) Aprob modificar la RESOLUCION UNICA de fecha 29 de julio del ao mil novecientos noventa y nueve (1999) en lo concerniente a los porcentajes de la cuota al Mercado Preferencial de los Estados Unidos, perteneciente al Central Romana Corporation y al Grupo Vicini, para que en lo adelante sea de la manera siguiente: CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA) 45.0% CENTRAL ROMANA CORPORATION 43. 5% GRUPO VICINI 9. 5% CENTRAL PRINGAMOSA, C. X A. 2. 0%

b) b) Aprob que el porcentaje de la cuota de exportacin al Mercado Preferencial de los Estados Unidos asignado al Consejo Estatal del Azcar (CEA), sea distribuido, entre las empresas arrendatarias de los ingenios del CEA, de acuerdo con la capacidad instalada con que cuentan para el perodo correspondiente a las zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002; c) c) Estableci que si cualquiera de las empresas arrendatarias no pudiera cumplir con su proporcin de la cuota asignada, sta deber declarar su dficit para ser distribuido entre las dems empresas arrendatarias de los ingenios del CEA; d) d) Estableci que en caso de que el grupo de empresas arrendatarias de los ingenios propiedad del CEA, no pudiera cumplir con la cuota asignada al conjunto de empresas, se declarar el dficit ante el INAZUCAR, conforme lo dispuesto por la Ley No.168 para su posterior redistribucin entre el resto de los productores; e) e) Aprob las ofertas de las empresas arrendatarias de los ingenios del Consejo Estatal del Azcar (CEA), de CEDER a favor de Central Pringamosa, C. x A., un punto de su cuota asignada; por lo que en lo adelante el CENTRAL PRINGAMOSA, C. x A. obtendr un 3% de la cuota de exportacin al Mercado Preferencial Norteamericano para las zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002. f) f) Estableci que los porcentajes previamente citados regirn para todos los compromisos de azcar y sus derivados, as como de ndole econmica entre los productores y el INAZUCAR; 5- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley No.141-97 y el Decreto No. 180-99, la CREP convoc a la Licitacin Pblica Internacional denominada CREP/CEA/01-99 para la seleccin de arrendatarios para los ingenios azucareros estatales; 6- POR CUANTO: De conformidad con lo previsto en la Ley No. 141-97, en el Decreto No.180-99, en los Trminos de Referencia de las fases de precalificacin y de licitacin y dems disposiciones conexas, mediante Resolucin No. 02 de fecha catorce (14) del mes de septiembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), emitida por la Comisin de Reforma de la Empresa Pblica, el Consorcio Agroindustrial Caabrava fue declarado adjudicatario en el proceso de licitacin para el arrendamiento de los activos de los Ingenios Montellano y Amistad. Copia de esta resolucin se anexa al presente Contrato como Anexo No.2, y forma parte integral del mismo; 7- POR CUANTO: Con posterioridad a la declaracin del Consorcio Agroindustrial Caabrava como adjudicatario de los ingenios Montellano y Amistad, segn requerimientos de la licitacin constituy, conjuntamente con Caabrava Agroindustrial, C. por A., San Cristobal de Televisin y Radio, S. A., Editora Caabrava, S. A., Compaa Nacional de Televisin, C. por A., INTERUNION, Comercio Internacional Ltda., Renk Zanini, S.A., HPB Engenheria e Equipamentos Ltda., Banks Exportacao Importacao Ltda., Smar Equipamento Industrais Ltda., Engeturb Turbinas a Vapor Ltda., Gevisa, S. A., y Cooperativa Caera de Servicios Mltiples (COOPCAA) una sociedad comercial denominada Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A. Copia de los documentos constitutivos de la Sociedad Arrendataria, Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A., se anexan al presente Contrato como Anexo No.3, y forman parte integral del mismo;

8- POR CUANTO: Como conclusin del proceso de licitacin para el arrendamiento de los activos de los Ingenios Amistad y Montellano, se requiere que Las Partes suscriban el presente Contrato de Arrendamiento; POR TANTO, y en el entendido de que el anterior prembulo forma parte integral del presente Contrato, Las Partes, HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE: ARTICULO 1. DEFINICIONES; REGLAS DE INTERPRETACION 1.1Definiciones. Cuando aparezcan en este Contrato los siguientes trminos, ya sea en el singular o el plural, tendrn los significados indicados a continuacin. Arrendador o EL ARRENDADOR: Es el Estado Dominicano. Activos del Estado: Son los bienes muebles e inmuebles entregados por el Estado a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato de arrendamiento, segn aparecen detallados en el Anexo No.4, las mejoras que sean realizadas a o sobre los mismos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, as como cualquier otro bien mueble o inmueble que sea incorporado por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y que en virtud del presente Contrato pase a ser propiedad del Estado. Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA: Son los bienes muebles adquiridos o pertenecientes a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y que no constituyan un Activo del Estado. CEA: Es el Consejo Estatal del Azcar, creado mediante Ley No. 7, de fecha 19 de agosto de 1966. Contrato: Se refiere al presente Contrato de Arrendamiento con todos sus Anexos y posteriores enmiendas. Factora: Se refiere al conjunto de instalaciones, equipos, maquinarias y otros activos, necesarios para el procesamiento de caa de azcar desde su molienda hasta la obtencin de azcar crudo. Fecha de Cierre: Es la fecha de suscripcin del presente Contrato y de entrega de los Ingenios a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Ingenio: Se refiere al conjunto de activos que son entregados a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en calidad de arrendamiento, incluyendo las instalaciones de factora, tierras de cultivo, tierras de potreros, inmuebles, equipos, maquinarias, vas frreas, y todo otro activo que haya sido incluido en el Anexo No. 4 de este Contrato. Inventario: Se refiere a la relacin de los Activos del Estado incluidos en el Anexo No. 4, el cual ser depurado a travs de una revisin conjunta entre Las Partes, conforme a lo establecido en el presente

Contrato. Los Activos del Estado sern explotados por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA como una unidad de negocio. INAZUCAR: Se refiere al Instituto Azucarero Dominicano, creado mediante Ley No.618-65 de fecha 16 de febrero del ao 1965. Las Partes: Se refiere a EL ARRENDADOR y a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Participacin Comprometida: Es la participacin accionaria dentro de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA que debe mantener el SOCIO GESTOR durante el perodo de vigencia del presente Contrato, de por lo menos el 51% para el caso de Proponentes Precalificados en forma individual o para el caso de Proponentes Precalificados como Consorcios, o de por lo menos 30% cuando exista un acuerdo que garantiza que el Proponente Precalificado en forma individual o el Lder del Consorcio tiene la administracin de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA a travs de su participacin mayoritaria en el Consejo de Administracin. La Sociedad Arrendataria: Se refiere a la empresa Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A., sociedad comercial regularmente constituida de acuerdo con las leyes de la Repblica Dominicana, por el Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A., Proponente declarado adjudicatario de la licitacin para el arrendamiento de los ingenios Montellano y Amistad, y que en tal condicin suscribe el presente Contrato. Socio Gestor: Es la empresa INTERUNION COMERCIO INTERNACIONAL LTDA., que fungi como Lder del Consorcio Adjudicatario, que deber mantener la Participacin Comprometida, durante los primeros seis aos de vigencia del Contrato, en la forma establecida en el presente Contrato. 1.2 1.2 Reglas de Interpretacin.

Para la interpretacin del presente Contrato, debern tomarse en cuenta las siguientes reglas: (i) (i) todos los ttulos y encabezamientos existen slo para los fines de esclarecer, no constituyen una parte de ste y por tanto deber darse preferencia al contexto del Contrato; (ii) (ii) los Anexos deben de considerarse parte integral del presente Contrato;

(iii) (iii) al cumplir con sus obligaciones y deberes bajo este Contrato, se presume que cada Parte acta de buena fe; (iv) (iv) las leyes, decretos o regulaciones mencionadas refieren a sus versiones y modificaciones vigentes a la fecha de la firma del presente Contrato; (v) (v) los plazos establecidos en el Contrato que terminen en fecha no laborable se considerarn extendidos hasta el prximo da laborable; ARTICULO 2.OBJETO DEL CONTRATO.

Por medio del presente Contrato, EL ARRENDADOR, de conformidad con el resultado de la Licitacin Pblica Internacional celebrada por la Comisin de Reforma de la Empresa Pblica, denominada CREP/CEA/01-99, cede en arrendamiento a favor de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, quien acepta, los Activos del Estado vinculados a la actividad azucarera de los Ingenios Montellano y Amistad, los cuales se detallan en el Anexo No. 4 y sus secciones, bajo los siguientes epgrafes: terrenos; bienes inmuebles distintos de tierras; bienes muebles; elementos de transporte; ganado; y otros activos.

PARRAFO: Las funciones de explotacin, direccin y administracin de los Ingenios, as como las de comercializacin del azcar y sus derivados, hasta el momento a cargo del CEA estarn, durante el perodo de vigencia de este Contrato, a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, quien tendr el derecho de usufructuar los Activos del Estado bajo las condiciones establecidas en este Contrato. ARTICULO 3. ALCANCE. En virtud del presente Contrato, la administracin de los Ingenios, puesta a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, supone una absoluta separacin entre: (i) la gestin desarrollada por el CEA y/o por el propio Ingenio hasta el momento de la entrada en vigencia del Contrato de Arrendamiento y (ii) la gestin que realizar LA SOCIEDAD ARRENDATARIA a partir de la suscripcin del Contrato de Arrendamiento. Del mismo modo, cuando concluya el perodo de vigencia del presente Contrato, se producir una absoluta separacin entre: (i) la actividad desarrollada por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA durante el perodo de vigencia del mismo y (ii) la actividad que desarrollar EL ARRENDADOR o quien ste determine, a partir de la conclusin y/o resolucin del Contrato y entrega de los ingenios. ARTICULO 4. DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA Y DE SUS ACCIONISTAS. 4.1 DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA declara ser una sociedad debidamente constituida, vlidamente existente bajo las leyes de la Repblica Dominicana cuyo objeto social principal es la produccin de azcar y sus derivados, donde el Socio Gestor tiene un capital accionario de un treinta por ciento (30%) y donde del Socio Gestor tiene el control de la administracin de la Sociedad Arrendataria, a travs de su participacin mayoritaria en el Consejo de Administracin. Por igual el funcionario signatario del presente Contrato declara tener facultad y autoridad corporativa para suscribir y realizar las transacciones contenidas en el mismo. 4.2 Del Socio Gestor. La empresa Interunion Comercio Ltda., declara ser una sociedad debidamente constituida, vlidamente existente bajo las leyes de la Repblica del Brasil y que tiene dentro de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA un capital accionario de un treinta por ciento (30%). Por igual el funcionario signatario del presente Contrato declara tener facultad y autoridad corporativa para suscribir

y realizar las transacciones contenidas en el mismo. En virtud del presente Contrato el Socio Gestor se compromete frente a EL ARRENDADOR: (i) (i) A no gravar en modo alguno su participacin en el capital social de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA durante los seis (6) primeros aos de vigencia del presente Contrato. (ii) (ii) A no transferir durante un plazo de seis (6) aos, contados a partir de la fecha de la firma del presente Contrato, su participacin comprometida en el capital social de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. (iii) (iii) A no transferir, sin autorizacin expresa de EL ARRENDADOR, su participacin comprometida, luego de transcurrido los primeros seis (6) aos de vigencia del Contrato. De ser el caso, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber presentar a EL ARRENDADOR la documentacin probatoria de que el futuro adquiriente de la participacin posee calidad y solvencia por lo menos similar a las del Socio Gestor. El adquiriente de la participacin deber presentar a EL ARRENDADOR las garanta o fianzas que correspondan. ARTICULO 5. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. 5.1. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Constituyen obligaciones de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, con independencia de cualesquiera otras a las que se refiera el presente Contrato o que legalmente le correspondan, las que se indican a continuacin:
a)

a) Explotacin del negocio azucarero. Explotar en su propio nombre y por su cuenta y riesgo el negocio azucarero de los Ingenios, destinando a tales fines tanto los activos arrendados como aqullos que se incorporen a los Ingenios durante la vigencia del presente Contrato. En el desempeo de dichas funciones LA SOCIEDAD ARRENDATARIA actuar con la debida diligencia y competencia. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA contratar, en su propio nombre y por su cuenta y riesgo, entre otros, los consumos de energa elctrica, combustible, gas, agua, telfono y servicios similares, los suministros de materias primas, las ventas de azcar y melazas, las obras de rehabilitacin de las factoras, y la adquisicin de nuevos equipos. b) Mantenimiento y Modernizacin de las instalaciones para la rehabilitacin de los Ingenios. Realizar las inversiones necesarias para rehabilitar los Ingenios, modernizando e incluso construyendo nuevas instalaciones, adquiriendo nuevos equipos e incorporando los progresos tcnicos que sean convenientes para la explotacin del negocio azucarero, de tal manera que dichos Ingenios alcancen unos estndares de calidad y rendimiento, tanto en el campo como en la fbrica, que le permitan operar con niveles de productividad similares a los de empresas privadas de la industria azucarera nacional.

c) Rehabilitacin e Inversin.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber asumir, como un hecho prioritario, efectuar la rehabilitacin e inversin que estime necesarias, para la recuperacin del negocio azucarero de los Ingenios y su explotacin como unidad de negocio. A tales efectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete a presentar a EL ARRENDADOR, dentro del primer ao de vigencia de este Contrato, el Plan de Rehabilitacin e Inversin correspondiente a los prximos tres (3) aos, el cual podr ser anualmente objeto de actualizacin por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. A partir del tercer ao, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber informar a EL ARRENDADOR del Plan de Inversin correspondiente a los tres aos siguientes y as sucesivamente.

d)

d)

Deber de conservacin. Conservar y proteger por su cuenta y riesgo los Ingenios, mantenindolos en un adecuado nivel de funcionamiento para la explotacin del negocio azucarero, de tal manera que una vez se alcancen los estndares de calidad y rendimiento referidos en el acpite b, no pierdan su productividad, con el uso o paso del tiempo. Asimismo, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA responder de la vigilancia de los Ingenios y de los bienes muebles e inmuebles que lo integran, cuidando especialmente de mantenerlos libres de intromisiones y no permitiendo ni consintiendo alteracin en los linderos. A tales efectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podr hacer uso de las disposiciones legales vigentes que garanticen sus derechos. EL ARRENDADOR intervendr, a solicitud de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, a travs de las autoridades e instituciones correspondientes en la forma establecida por la legislacin vigente. Dichas autoridades debern actuar en coordinacin con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA.

e)

e)

No constitucin de gravmenes. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no constituir cargas o gravmenes de ningn tipo, ni conceder derechos a terceros sobre ninguno de los Activos del Estado que integren los Ingenios. Queda acordado entre Las Partes, que se podrn constituir cargas y gravmenes de cualquier tipo sobre los Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, o de los bienes muebles incorporados como mejoras a los Activos del Estado, sin que dichas cargas o gravmenes se extiendan o afecten a los Activos del Estado.

f)

Deber de informacin. Informar a EL ARRENDADOR, en el menor tiempo posible, de cualquier circunstancia que pueda afectar al desarrollo del presente Contrato y de toda situacin o novedad perjudicial que se produzca en los Ingenios.

Asimismo LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entregar en cada aniversario de la fecha de suscripcin del presente Contrato un informe escrito explicativo de la evolucin de los Ingenios durante el ao anterior. Por igual se obliga a mantener informado a El ARRENDADOR de la identidad de aquellos accionistas cuya participacin supere el 5% del capital social de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Del mismo modo la SOCIEDAD ARRENDATARIA deber presentar a EL ARRENDADOR los documentos exigidos en el artculo 8.2.1 del presente Contrato en las fechas requeridas.
g)

g)

Facilitar el acceso de EL ARRENDADOR. Facilitar y permitir el acceso de EL ARRENDADOR a los Ingenios, permitindole un adecuado seguimiento del cumplimiento de las obligaciones asumidas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Para facilitar dicho acceso, EL ARRENDADOR deber remitir una solicitud por escrito a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, con indicacin expresa de la persona designada a la cual LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber facilitar el acceso, en el menor plazo que sus operaciones le permitan. Dicho plazo no podr exceder de tres (3) das laborables contados a partir de la fecha de recepcin de la solicitud. Devolucin de los Activos del Estado al trmino y/o resolucin de este Contrato. Entregar a EL ARRENDADOR, al trmino y/o resolucin del presente Contrato, todos los Activos del Estado en buenas condiciones de operacin de conformidad a los parmetros normales de la industria, libre de toda carga, gravamen, deuda o derechos de terceros, y bajo las dems condiciones establecidas en el presente Contrato. Quedan excluidos de este requerimiento aquellos Activos del Estado que hayan sido sustituidos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud de las disposiciones contenidas en el artculo 13 del presente Contrato y que por lo tanto hayan sido descargados de inventario. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA reconoce expresamente que no podr realizar ningn tipo de reclamacin a EL ARRENDADOR, ni tendr derecho a ningn tipo de compensacin, como consecuencia de la obligacin de devolucin y/o entrega aqu prevista. Queda acordado entre Las Partes que el presente acpite h) estar delimitado por los aspectos siguientes:

h) h)

(i)

(i)

La terminacin del Contrato podr ser por cualquier causa

establecida en el mismo; (ii) Los activos a ser devueltos debern incluir las mejoras incorporadas a los Activos del Estado, salvo el normal uso y deterioro en el tiempo; (iii) (iii) Se excluyen expresamente de la obligacin de devolucin, los Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA que no constituyan Activos del Estado; (iv) (iv) Los Activos del Estado a ser devueltos deber incluir como mnimo los activos que componen una factora con capacidad para procesar, en el perodo de zafra anual establecido en el pas, un volumen de caa por lo menos igual al mximo producido en cualquiera de los ltimos cinco aos previos a la terminacin y/o resolucin del presente Contrato, de tal modo que si EL
(ii)

ARRENDADOR deseara continuar la explotacin del negocio azucarero pudiera hacerlo sin necesidad de efectuar inversiones adicionales distintas de las que correspondan a la conservacin a partir de ese momento de los ingenios. (v) (v) En relacin con el estado de los terrenos en el momento de su devolucin y con independencia de la obligacin de renovacin y mantenimiento a lo largo de la vigencia del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA habr procedido, durante los ltimos cinco aos de vigencia del Contrato, a la renovacin de la superficie total utilizada en la produccin de caa de azcar, a razn de un 20%, durante cada uno de dichos aos. Para realizar el clculo anterior se tomar como referencia los terrenos que haya cultivado LA SOCIEDAD ARRENDATARIA cinco aos antes del trmino del Contrato. En adicin a lo anterior, todos los terrenos agrcolas a ser devueltos debern estar en condiciones aptas para su uso. (vi) (vi) LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se obliga a mantener actualizado el inventario de Activos del Estado y remitirlo a EL ARRENDADOR en cada aniversario de la fecha de suscripcin del presente Contrato. (vii) (vii) En el ao vigsimo quinto LA SOCIDAD ARRENDATARIA ordenar una auditora externa para la actualizacin del inventario de los Activos del Estado. Dicha auditora se realizar en coordinacin con El ARRENDADOR. El inventario realizado se utilizar para la devolucin de los Activos del Estado al trmino del Contrato.
i)

i)

Cuidado de Vas Frreas. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber mantener, en condiciones aptas para su uso, las vas frreas ubicadas en los terrenos entregados en arrendamiento, durante el primer ao de vigencia del Contrato. Luego de transcurrido seis meses LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podr informar por escrito a EL ARRENDADOR su intencin de no utilizar las mismas. Queda entendido que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no podr remover las vas de su ubicacin, sin autorizacin previa y por escrito de EL ARRENDADOR. Todo lo anterior, en el entendido de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber soportar los costos del mantenimiento de las vas frreas que desee utilizar luego del periodo mencionado, o llegar a acuerdos de mantenimiento con otros Arrendatarios de ingenios para cubrir dichos costos en forma proporcional, si estos desearan seguir utilizando las vas frreas como ha sido uso y costumbre, en los casos de vas compartidas.

j)

j)

Ganadera y Boyada. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tendr derecho a usufructuar, como parte de los recursos puestos a su servicio en virtud del presente Contrato, del ganado y la boyada detallado en el Anexo No. 4 c. Cumplimiento de las cuotas. Debido a la extrema importancia que supone el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la asignacin a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA del porcentaje de la cuota correspondiente al mercado de los Estados Unidos de Amrica y de la parte alcuota de la cuota del mercado local asignada a los ingenios Montellano y Amistad, conforme al Anexo No.5, y dado el perjuicio que tanto para los Ingenios como para el Estado Dominicano se

k)

k)

puede derivar de un incumplimiento total o parcial de dichas obligaciones, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber: (i) No transferir, vender o ceder sus derechos sobre las cuotas asignadas; (ii) Dar prioridad, frente a cualquier otro mercado, a cumplir con su cuota dentro del mercado de los Estados Unidos de Amrica; (iii) (iii) Notificar anualmente por adelantado al INAZUCAR de su imposibilidad de cumplir con las cuotas asignadas, para su redistribucin durante esa zafra por parte de esa institucin; (iv) (iv) Llevar a cabo las inversiones precisas y realizar cualesquiera otras actuaciones que sean necesarias para contribuir al mantenimiento o mejora por el Estado Dominicano de la cuota del mercado de los Estados Unidos de Amrica.
(i) (ii) l)

l)

Permisos y Autorizaciones. Obtener los permisos, licencias y autorizaciones de todo orden que fueran precisos para la explotacin de los Ingenios de conformidad con este Contrato, comprometindose EL ARRENDADOR a colaborar con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en su obtencin.

m)

m) Indemnizacin a EL ARRENDADOR. Indemnizar a EL ARRENDADOR por cualquier dao o perjuicio, incluyendo costos y honorarios de abogados, que pudieran producirse a consecuencia de las actuaciones de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en la explotacin de los Ingenios, quedando EL ARRENDADOR expresamente exonerado de cuantas responsabilidades civiles pudieran derivarse de la explotacin de los Ingenios en el perodo de vigencia del presente Contrato, las cuales estarn a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en su totalidad.

5.2. OBLIGACIONES DE EL ARRENDADOR. Constituyen obligaciones de EL ARRENDADOR, con independencia de cualesquiera otras a las que se refiera el presente Contrato o que legalmente le correspondan, las que se indican a continuacin:

a) a) Entregar a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA los Activos del Estado y realizar la verificacin conjunta del inventario. Entregar a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, en arrendamiento y bajo inventario, los activos que vienen utilizando los Ingenios en la explotacin del negocio azucarero y que se detallan en el Anexo No. 4 del presente Contrato. PARRAFO I. Tales activos se entienden entregados al momento de la firma del presente Contrato, aceptando expresamente LA SOCIEDAD ARRENDATARIA la situacin de deterioro de los mismos y asumiendo por su cuenta y riesgo todas las reparaciones y mejoras de cualquier especie que sean necesaria. En consecuencia, con excepcin de lo previsto en el prrafo IV siguiente, EL ARRENDADOR no ofrece ningn tipo de garantas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA por los vicios, incluidos los ocultos, o defectos que pudieren tener los Activos del Estado entregados en arrendamiento.

PARRAFO II. Las Partes acuerdan que no considerarn como definitivo el inventario presentado como Anexo No.4, por lo que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no podr realizar ningn tipo de reclamacin sobre faltantes a EL ARRENDADOR, salvo las expresamente convenidas en virtud del presente Contrato, ya que la razn esencial de la verificacin del inventario es determinar la base de activos realmente entregados, a ser devueltos a EL ARRENDADOR segn lo establecido en el presente Contrato. PARRAFO III. La verificacin del inventario deber efectuarse dentro de un perodo no mayor de seis (6) meses, contados a partir de la firma del presente Contrato, mediante una inspeccin conjunta a ser realizada por la CREP, y por un representante de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, no aceptando EL ARRENDADOR responsabilidad de ningn tipo por cualquier faltante que pudiere detectarse, salvo lo establecido en el Prrafo IV, del presente artculo. PARRAFO IV. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA nicamente podr reclamar una reduccin del precio de la renta fija cuando las tierras incluidas en el inventario anexo difieran negativamente, por lo menos en un diez por ciento (10%), de las incluidas en el inventario definitivo, siempre y cuando EL ARRENDADOR no pueda reponerlas en el rea de influencia del o los ingenios entregados en arrendamiento dentro de un plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha en que concluya la revisin del inventario. b) b) Goce de los activos. Permitir a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA el usufructo de los activos entregados en arrendamiento. La presente obligacin no supone responsabilidad alguna de EL ARRENDADOR con relacin a la proteccin y guarda de los Activos del Estado frente a ocupaciones de terceros. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA realizar las actuaciones correspondientes ante las autoridades civiles, judiciales o militares correspondientes. EL ARRENDADOR intervendr, a solicitud de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, a travs de las autoridades e instituciones correspondientes en la forma establecida por la legislacin vigente. Dichas autoridades debern actuar en coordinacin con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. c) c) Asignacin de Cuota. Fundamentado en la Resolucin de fecha quince (15) de noviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), que modific la Resolucin UNICA de fecha veintinueve (29) del mes de julio del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), ambas del Instituto Azucarero Dominicano (INAZUCAR), EL ARRENDADOR concede, durante tres (3) zafras consecutivas, zafras 1999-2000, 2000-2001 y 2001-2002 contadas a partir de la zafra 19992000, el porcentaje que corresponda a los ingenios arrendados Montellano y Amistad, conforme al Anexo No.5. d) d) Pago de Pasivos. EL ARRENDADOR se obliga a cubrir todas las deudas y pasivos, incluyendo los laborales, pertenecientes a los ingenios contraidos con anterioridad a la fecha de la firma del presente Contrato, quedando por lo tanto LA SOCIEDAD ARRENDATARIA libre de cualquier

obligacin por cualquier concepto que se origine previo a la firma del presente Contrato, salvo acuerdo entre Las Partes. ARTICULO 6. DURACION. La duracin del presente Contrato de Arrendamiento ser de treinta (30) aos contados a partir de la fecha de la firma, sin perjuicio de aquellos supuestos en que sea resuelto anticipadamente de conformidad con lo previsto en el mismo. PARRAFO I. La vigencia del Contrato podr ser prorrogada por mutuo acuerdo y cualquier prrroga convenida ser de por lo menos cinco (5) aos. A tales fines LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber notificar su intencin de prorrogar el Contrato a EL ARRENDADOR con por lo menos cinco aos de anticipacin previo a la llegada del termino del Contrato. PARRAFO II. De ser acordada la prrroga, Las Partes negociarn las nuevas condiciones en las cuales ser autorizada. El perodo de negociacin no podr exceder de un ao. PARRAFO III. Si concluida la negociacin Las Partes no llegaran a un acuerdo, el Contrato llegar a su trmino en el perodo originalmente previsto. ARTICULO 7. MONTO DEL CONTRATO. 7.1 RENTA FIJA ANUAL: LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete y obliga a pagar a EL ARRENDADOR, por concepto de renta fija anual los siguientes valores: a) a) Por concepto de la Renta Fija Anual del primer ao del Contrato de Arrendamiento el importe de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$450,000.00) o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la Repblica Dominicana al momento de efectuarse el pago; b) b) Por concepto de la Renta Fija Anual, correspondiente al segundo ao de vigencia del Contrato de Arrendamiento, el importe de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CIENTO SETENTA Y CINCO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$455,175.00), o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la Repblica Dominicana al momento de efectuarse el pago, valor que incluye el incremento de 1.15% establecido en el Prrafo I de este artculo; y c) c) Por concepto de Renta Fija Anual, correspondiente al tercer ao de vigencia del Contrato de Arrendamiento, el importe de CUATROCIENTOS SESENTA MIL CUATROCIENTOS DIEZ DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$460,410.00), o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la Repblica Dominicana al momento de efectuarse el pago, valor que incluye el incremento de 1.15% establecido en el Prrafo I de este artculo.

Prrafo I: Queda entendido que la base de determinacin o revisin de dichas rentas ser siempre la moneda de los Estados Unidos de Amrica. Dicha renta ser incrementada anualmente, a partir del segundo ao de vigencia del Contrato, en cada aniversario de la fecha de la firma, aplicndose un incremento del 1.15% sobre el valor del ao inmediatamente anterior. A partir del quinto ao, el incremento ser de 2.3 % sobre el valor del ao inmediatamente anterior. 7.2. MONTO VARIABLE: En adicin al pago correspondiente a la renta fija anual establecida en el artculo 7.1 del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se compromete y obliga a pagar anualmente a EL ARRENDADOR el dos por ciento (2%) de los ingresos brutos de toda actividad desarrollada por la SOCIEDAD ARRENDATARIA, incluyendo la actividad azucarera. PARRAFO I: En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA incumpliera cualquiera de sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato y no satisfaciera la totalidad de las sumas adeudadas por cualquier concepto, estar obligada a pagar a EL ARRENDADOR, sobre las cantidades vencidas y no pagadas, un inters por mora equivalente al 1.5% mensual as como a reembolsarle cualquier gasto, dao o perjuicio ocasionado, incluyendo expresamente a estos efectos el pago de las costas y honorarios profesionales de abogados vinculados con el cobro de la acreencia en los que haya podido incurrir EL ARRENDADOR por tal incumplimiento. PARRAFO II: En caso de que por responsabilidad de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA sea terminado el presente Contrato previo a la llegada del trmino, dicha SOCIEDAD ARRENDATARIA perder, a ttulo de clusula penal, los valores que hubiere pagado por adelantado por concepto de Arrendamiento. Lo anterior no puede interpretarse como renuncia o disminucin de los derechos que correspondan a EL ARRENDADOR en caso de incumplimiento de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, incluido el derecho de rescindir anticipadamente el presente Contrato. PARRAFO III. En circunstancias extraordinarias en las que a la fecha de realizar el pago de la renta existan varias tasas bancarias oficiales de cambio del dlar LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, para realizar la conversin de lugar elegir, previa exclusin de la tasa mas alta y la mas baja, la tasa promedio de las existentes a la fecha. ARTICULO 8. FORMA DE PAGO. 8.1 DE LA RENTA FIJA ANUAL. El pago de la renta fija anual establecida en el artculo 7.1 de este Contrato se realizar por adelantado y a mas tardar en cada aniversario de la fecha de la firma del presente Contrato. En consecuencia, la anualidad correspondiente al primer ao de vigencia del presente Contrato es satisfecha por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA con carcter simultneo a la suscripcin del mismo, mediante la entrega el da de la firma a EL ARRENDADOR, de un cheque bancario certificado por un importe de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$450,000.00) o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la Repblica Dominicana al momento de efectuarse el pago, en el entendido de que la base de determinacin o revisin de dicha renta ser siempre la moneda de los Estados Unidos de Amrica.

PARRAFO I: En garanta del pago correspondiente a la renta fija anual, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entregar cada ao a EL ARRENDADOR, a partir de la fecha de suscripcin del presente Contrato, una garanta bancaria emitida por un banco de reconocida solvencia o fianza de una compaa de seguros de reconocida reputacin. Cada una de dichas garantas y/o fianzas, ser de un importe igual a la renta anual garantizada, y ser entregada con un ao de antelacin respecto de la fecha en que tenga que realizarse el pago de la anualidad correspondiente, teniendo una vigencia de trece meses. En consecuencia, la garanta o fianza que se entregue en la fecha de suscripcin del presente Contrato, por un monto de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CIENTO SETENTA Y CINCO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$455,175.00), garantizar el pago del importe correspondiente a la renta del segundo ao de vigencia de este Contrato, procedindose de igual modo durante toda la vigencia del mismo. PARRAFO II: En circunstancias extraordinarias en las que a la fecha de realizar el pago de la renta existan varias tasas bancarias oficiales de cambio del dlar, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA para realizar la conversin de lugar elegir, previa exclusin de la tasa mas alta y la mas baja, la tasa promedio de las existentes a la fecha. 8.2. DEL MONTO VARIABLE. El pago correspondiente al monto variable anual establecido en el artculo 7.2 de este Contrato se realizar cada ao a mas tardar en la fecha establecida para el pago de las obligaciones fiscales de la SOCIEDAD ARRENDATARIA. 8.2.1 CALCULO DEL MONTO VARIABLE: El clculo del monto variable a pagar por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA por concepto del artculo 7.2 de este Contrato, se realizar tomando como base los Estados Financieros Auditados de la Sociedad Arrendataria y los valores presentados en la Declaracin Jurada anual realizada por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA ante la Direccin General de Impuestos Internos, siempre y cuando stos valores hayan sido aceptados por dicho organismo. A los fines correspondientes, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber presentar cada ao a EL ARRENDADOR los Estados Financieros Auditados del ejercicio fiscal correspondiente, y una copia de la Declaracin Jurada recibida por la Direccin General de Impuestos Internos. 8.2.2. METODO CONTABLE: Con la finalidad de establecer los valores que deber pagar la SOCIEDAD ARRENDATARIA a EL ARRENDADOR por concepto de monto variable establecido en el artculo 7.2, sta deber adoptar un mtodo contable que permita que los Estados Financieros reflejen, en forma separada, los ingresos brutos obtenidos por la SOCIEDAD ARRENDATARIA por concepto de las actividades que desarrolla en los Activos del Estado arrendados, de los ingresos brutos que obtenga por otras actividades no relacionadas con dichos activos. ARTICULO 9. CREDITOS, DEUDAS Y CONTRATOS. 9.1. CREDITOS VINCULADOS A LOS INGENIOS. Las Partes pactan expresamente que cualesquiera crditos vinculados a los Ingenios por actuaciones anteriores a la fecha de suscripcin del presente Contrato correspondern exclusivamente a EL ARRENDADOR. A tales efectos, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA se obliga a poner esta situacin

en conocimiento, de aquellos terceros que por desconocimiento del presente Contrato, pudieran manifestar su intencin de abonar cualquier crdito a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, en lugar de a EL ARRENDADOR. Asimismo, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entregar con carcter inmediato a EL ARRENDADOR los importes que eventualmente reciba de terceros y que, en virtud de lo aqu previsto correspondan a EL ARRENDADOR. 9.2. DEUDAS VINCULADAS A LOS INGENIOS. De conformidad con lo previsto en el presente Contrato, los Activos del Estado son entregados en arrendamiento y libres de cualquier pasivo que pudiere estar vinculado a la operacin de los Ingenios con anterioridad a la fecha de suscripcin del presente Contrato. En consecuencia, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no responder por ninguna de las deudas vinculadas a los Ingenios por el concepto antes citado, salvo disposicin expresa que incluya algn caso en particular contemplado en este Contrato. 9.3. CONTRATOS EN VIGENCIA. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato queda expresamente exonerada de toda obligacin y/o responsabilidad que tuvieren los Ingenios y/o, en su caso, el CEA, en todos los contratos que puedan existir con los ingenios. Sin perjuicio de lo anterior, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no asume ninguna responsabilidad derivada de dichos contratos por actuaciones anteriores a la fecha de la firma del presente Contrato. 9.4. NUEVOS CONTRATOS. Como parte de la obligacin de explotacin de los Ingenios asumida por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato, sta celebrar en su propio nombre y por su cuenta y riesgo cuantos contratos sean necesarios a tales efectos, no entendindose en ningn caso que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA acte como agente, representante o por cuenta de EL ARRENDADOR. Ni EL ARRENDADOR, ni en general ningn organismo o dependencia del Estado Dominicano, asume responsabilidad de ningn tipo como consecuencia de la celebracin de cualquier contrato por parte de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, obligndose LA SOCIEDAD ARRENDATARIA a mantenerlos indemnes por cualesquiera daos o perjuicios que se pudieran derivar para stos como consecuencia de la celebracin de dichos contratos. Los contratos que sean suscritos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA al amparo del presente Contrato se ajustarn, en todo caso, a los siguientes principios: (i) (i) ARRENDATARIA. Sern otorgados a nombre y por cuenta de LA SOCIEDAD

(ii) (ii) LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber hacer constar en cada contrato su condicin de arrendatario en el marco del proceso de reforma del CEA.

(iii) (iii) LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber hacer constar en cada contrato la fecha de terminacin del presente Contrato de Arrendamiento, salvo consentimiento expreso otorgado por EL ARRENDADOR; (iv) (iv) LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber incluir expresamente la exoneracin de cualquier tipo de responsabilidad por parte de o con cargo a EL ARRENDADOR, a los Ingenios, a sus activos y, en general, al Estado Dominicano o a cualquiera de sus organismos. (v) (v) En los casos en que, por el concepto de continuidad de empresa, los contratos a ser suscritos por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA puedan continuar vigentes con posterioridad al plazo de vigencia del presente Contrato, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber incluir expresamente como trmino mximo de cada nuevo contrato que se suscriba, un plazo con fecha de trmino igual a la del presente Contrato. ARTICULO 10. SEGUROS. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber, durante toda la vigencia del Contrato, mantener asegurado por su cuenta y a su cargo, todos los Activos del Estado entregados en arrendamiento as como cualesquiera otros que sean incorporados por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA para la explotacin de los Ingenios, por lo menos contra los daos producidos por fenmenos meteorolgicos, terremoto, incendios, robo y responsabilidad civil. El beneficiario de dichos seguros ser LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. En caso de siniestro, las indemnizaciones correspondientes sern destinadas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA nica y exclusivamente a la reposicin y, en su caso, mejora de los bienes afectados. El o los seguros debern tener una cobertura que permita a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA efectuar la reposicin de los Activos del Estado y los de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Durante la vigencia del presente Contrato los valores asegurados debern ser actualizados anualmente, de modo que el seguro cubra en todo momento el valor de reposicin de los activos. En el supuesto de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no cumpla con su obligacin de asegurar sus activos y los del Estado en las condiciones precitadas, EL ARRENDADOR podr resolver el presente Contrato sin que esto genere ningn tipo de responsabilidad en su perjuicio. Las plizas de seguro debern ser contratadas con una compaa aseguradora que mantenga acuerdos de coaseguros con firmas reaseguradas de reconocimiento internacional. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber remitir a EL ARRENDADOR copia de las plizas y de los recibos justificativos del pago de las primas, dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de la fecha de la firma del presente Contrato; posteriormente, en el plazo que ambas Partes determinen, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA remitir anualmente a EL ARRENDADOR los documentos que demuestren que las referidas plizas han sido renovadas y que se encuentran vigentes. ARTICULO 11. IMPUESTOS.

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA asume el pago de todos los impuestos de cualquier naturaleza que graven la explotacin del Ingenio y sus operaciones. Quedan expresamente incluidos todos aquellos impuestos, tasas, o arbitrios que de conformidad a la ley deban ser pagados por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Por igual, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber realizar todas las retenciones previstas en la ley, tales como las establecidas por los artculos 296, 309 y 318 del Cdigo Tributario de la Repblica Dominicana. ARTICULO 12. OTRAS ACTIVIDADES. Sin perjuicio de la obligacin de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA de destinar el Ingenio a la explotacin del negocio azucarero, a su sola cuenta y riesgo, EL ARRENDADOR reconoce expresamente que para la mejor utilizacin de los Activos del Estado entregados en arrendamiento, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podr destinar tales activos a otras actividades, siempre y cuando con esta decisin no sean afectadas en modo alguno las obligaciones asumidas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA para la explotacin del negocio azucarero. PARRAFO I: Para desarrollar cualesquiera de las actividades precedentemente sealadas, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber cumplir con los requisitos exigidos por las disposiciones legales vigentes, as como obtener los permisos y licencias que sean requeridos en la nueva actividad a desarrollar. PARA II: LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber informar detalladamente a EL ARRENDADOR los proyectos y las actividades a desarrollar. La informacin presentada deber contener en forma enunciativa y no limitativa lo siguiente: a) b) c) d) e) a) Objeto y alcance del proyecto; b) Plan de Inversin; c) Plan de Financiamiento; d) Plan de ejecucin; e) Impacto con relacin al objetivo principal de este Contrato de Arrendamiento.

PARRAFO III: LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber informar de cualquier otra circunstancia que pueda ser de inters para un adecuado conocimiento del proyecto por parte de EL ARRENDADOR. ARTICULO 13. SUSTITUCION DE ACTIVOS DEL ESTADO. De conformidad con la Ley No. 1832 de fecha 8 de noviembre de 1948, que instituye la Direccin General de Bienes Nacionales y su Reglamento No. 6105 de fecha 9 de noviembre de 1949, as como, a la Ley No. 33, de 12 de octubre del ao 1970, sobre Descargo de Vehculos Propiedad del Estado, y al ser los Activos del Estado propiedad de EL ARRENDADOR, es decir, del Estado Dominicano, el Director General de Bienes Nacionales tiene el deber de velar por su disposicin o venta. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, dentro del mbito de la explotacin de los Ingenios, podr sustituir los Activos del Estado de los Ingenios y notificarlo a EL ARRENDADOR, siempre que esto sea necesario para una adecuada explotacin de los Ingenios de conformidad con lo establecido en el

presente Contrato; en el entendido de que se podr disponer, transferir, o enajenar los Activos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Luego de la notificacin, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tendr la obligacin de remitir, a su propio costo al CEA los activos del Estado a ser sustituidos quedando el CEA o EL ARRENDADOR con la obligacin de, en el plazo ms corto posible, remitir los activos objeto de sustitucin al Departamento o Institucin Gubernamental establecidos por las disposiciones legales vigentes. Los nuevos activos que incorpore LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, quedarn destinados a la explotacin de los Ingenios o las actividades permitidas en el presente Contrato, salvo las excepciones establecidas en cuanto a las mejoras de los Activos del Estado. Estarn a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA aquellos gastos que se generen como consecuencia de la devolucin de los Activos del Estado al CEA, quedando expresamente excluida de responder por aquellos gastos en los que incurra el CEA o EL ARRENDADOR para entregar dichos activos a la Direccin General de Bienes Nacionales. ARTICULO 14. RELACIONES LABORALES Los Ingenios son entregados a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA libres de cualquier relacin laboral. A tales efectos, EL ARRENDADOR garantiza a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA que han sido resueltas todas las relaciones laborales con el personal vinculado a los Ingenios hasta la fecha de la firma del presente Contrato y que pagar todas las indemnizaciones o compensaciones procedentes. A partir de la fecha de la firma del presente Contrato LA SOCIEDAD ARRENDATARIA contratar en su propio nombre y por su cuenta y riesgo el personal necesario para llevar a cabo la explotacin de los Ingenios y cualesquiera otras obligaciones que se deriven del presente Contrato. Tales empleados sern en todo caso empleados de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, no asumiendo EL ARRENDADOR ninguna obligacin respecto de los mismos ni durante la vigencia del presente Contrato ni con posterioridad a su finalizacin. Asimismo, a la finalizacin del presente Contrato LA SOCIEDAD ARRENDATARIA devolver y entregar los Ingenios a EL ARRENDADOR libre de cualquier relacin laboral y satisfechas todas las obligaciones resultantes de sta.

ARTICULO 15. ASPECTOS SOCIALES. Los bateyes identificados en los mapas descriptivos de las reas entregadas en Arrendamiento, quedan incluidos en el objeto del presente Contrato, asumiendo por tanto LA SOCIEDAD ARRENDATARIA las condiciones sociales que correspondan, con los trabajadores residentes en los mismos, especficamente en lo que se refiere a las condiciones sanitarias y ambientales en las viviendas.

En cuanto a las ocupaciones ilegales que existan al momento de la firma del Contrato, EL ARRENDADOR se obliga a su traslado fuera de los lmites de los Ingenios en un plazo a convenir entre Las Partes. Se considerar ilegal toda ocupacin que a juicio de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no corresponda a trabajadores residentes reconocidos por la propia Sociedad Arrendataria. ARTICULO 16. OBLIGACIONES MEDIOAMBIENTALES. EL ARRENDADOR responder por cualquier dao medioambiental que hubiera tenido lugar con anterioridad a la fecha de la firma del presente Contrato (pasivos ambientales). LA SOCIEDAD ARRENDATARIA asume la responsabilidad de incluir en su gerencia las recomendaciones surgidas de la auditora ambiental realizada en el mbito del proceso de reforma, y de realizar las inversiones recomendadas que se detallan en el Anexo No. 8 del presente Contrato. ARTICULO 17. GESTION DE LOS INGENIOS. De conformidad con lo dispuesto en el clusula No. 8 del Decreto No.180-99, de fecha 30 de abril de 1999, a partir de la firma del presente Contrato quedan automticamente transferidas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA las funciones de administracin, direccin y supervisin de los Ingenios, as como las de comercializacin del azcar y sus derivados, funciones que hasta la fecha de la firma del presente Contrato estaban bajo la responsabilidad del CEA. En consecuencia, a partir de la fecha de la firma del presente Contrato, los Ingenios sern operados y administrados de forma independiente por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. Las tareas de administracin a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA incluirn, a ttulo enunciativo las que se indican a continuacin: cultivo de la caa, produccin, elaboracin y venta de azcares y mieles, contratacin de mano de obra, suministro de combustible, compra de equipos y contratacin de cualquier servicio necesario para llevar a cabo la gestin de los Ingenios. 17.1 Representacin de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA ante el INAZUCAR. En cuanto a la representacin que por disposicin legal corresponde al CEA por ante el INAZUCAR, sta deber ser ostentada por un representante elegido por mutuo acuerdo entre todas las empresas o sociedades privadas, arrendatarias de ingenios propiedad de EL ARRENDADOR, hasta tanto exista una adecuacin legislativa de las disposiciones legales vigentes. ARTICULO 18. CIERRE DE FACTORIA. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podr cerrar una o varias Factoras, siempre y cuando garantice y acredite suficientemente a EL ARRENDADOR que mantendr abiertas y en produccin un nmero suficiente de factoras con capacidad de molienda para procesar, en un perodo promedio de zafra, la caa necesaria para satisfacer la ltima asignacin de cuotas. En ningn caso el cierre de la o las Factora (s) podr dar lugar a una reduccin de la renta a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en virtud del presente Contrato.

ARTICULO 19. CESION Y SUBARRENDAMIENTO. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA no podr ceder el presente Contrato, ya que el mismo ha sido suscrito en atencin a los mritos acreditados por los accionistas de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en el proceso de licitacin en el cual fueron declarados adjudicatarios. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA tampoco podr en ningn caso subarrendar, en todo o en parte, los Activos del Estado entregados en arrendamiento en virtud del presente Contrato. ARTICULO 20. RESOLUCION DEL CONTRATO. 20.1. Resolucin por incumplimiento de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. EL ARRENDADOR podr resolver y terminar el presente Contrato, sin ningn tipo de responsabilidad, en los casos que se indican a continuacin, sin perjuicio del derecho de rescisin de cualquiera de los otros casos permitidos por las leyes de la Repblica Dominicana: En caso de quiebra, suspensin de pagos o insolvencia de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. En caso de quiebra del Socio Gestor; En caso de cambio de control en la participacin comprometida del Socio Gestor, Interunion Comercio Internacional, Ltda., durante los seis (6) primeros aos de vigencia del presente Contrato. En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA haya sido sentenciada por estar relacionada con narcotrfico, lavado de dinero y actos de corrupcin penados por las leyes dominicanas. En caso de cesin, traspaso, enajenacin o venta de los Activos del Estado; En caso de que se constituyan cargas o gravmenes, sobre los activos, en forma diferente a la establecida en el presente Contrato. En caso de que no sean contratados y/o renovados cualesquiera de los seguros exigidos en el presente Contrato, en las condiciones estipuladas. En caso de que LA SOCIEDAD ARRENDATARIA abandone la produccin de azcar, sin autorizacin expresa de EL ARRENDATARIO. 20. 2 Resolucin por incumplimiento de EL ARRENDADOR. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA podr resolver y terminar el presente Contrato, sin ningn tipo de responsabilidad, en los casos que se indican a continuacin, sin perjuicio del derecho de rescisin por cualesquiera de los otros casos permitidos por las leyes de la Repblica Dominicana: Si al momento de concluir la revisin del inventario de los terrenos agrcolas entregados en arrendamiento, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA verifica que existe una diferencia negativa de ms de un cuarenta por ciento (40%) de dichos terrenos, siempre y cuando esta situacin no sea regularizada por EL ARRENDADOR en un perodo de seis (6) meses contados a partir de la conclusin del inventario definitivo; Si EL ARRENDADOR no cumpliere con las condiciones establecidas en el artculo 5.2, acpite c, salvo las disposiciones contenidas en el presente Contrato.

ARTICULO 21. GARANTIA DE LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. La Sociedad Arrendataria, deber garantizar las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato durante toda la vigencia del mismo. A tales fines LA SOCIEDAD ARRENDATARIA entrega al momento de la firma a EL ARRENDADOR, una garanta bancaria o fianza de una compaa aseguradora de reconocida reputacin con una vigencia de un ao. La garanta o fianza deber cubrir, por lo menos el valor que corresponda a los ingenios arrendados segn lo indicado en el Anexo No.9, es decir Doscientos veintisis mil ciento sesenta y ocho dollares con 48/100 de los Estados Unidos de Norteamrica (US$226,168.48) o su equivalente en pesos dominicanos a la tasa oficial establecida por el Banco Central de la Repblica Dominicana a la fecha de la firma del presente Contrato. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA deber renovar anualmente dicha garanta o fianza, entregando a tal efecto la nueva documentacin con una antelacin de por lo menos 30 das respecto a la fecha de vencimiento de la garanta o fianza objeto de sustitucin. La obligacin de renovacin aqu prevista se mantendr durante todo el perodo de vigencia del presente Contrato. Con independencia de cualquier otro derecho que corresponda a EL ARRENDADOR en virtud del presente Contrato, el incumplimiento de la obligacin de renovar anualmente en la forma establecida la garanta o la fianza precitada, ser causa suficiente para su ntegra ejecucin, quedando su importe a beneficio de EL ARRENDADOR. ARTICULO 22. FUERZA MAYOR. Las Partes acuerdan definir como caso fortuito o fuerza mayor los hechos que se describen en el prrafo siguiente y que imposibilitan a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA ejecutar las obligaciones, en su conjunto o individualmente, puestas a su cargo mediante el presente Contrato, o que resulte en su ejecucin parcial, defectuosa o tarda. PARRAFO I. De forma expresa, Las Partes consideran como un hecho fortuito o de fuerza mayor, para los fines del presente Contrato, los siguientes: (i) (i) huracn, cicln, tormenta tropical, terremoto, maremoto, inundacin, desbordamiento de ros o tornados; (ii) (ii) guerra con otro pas, guerra civil, guerra de guerrillas o actos terroristas, o huelga de carcter nacional o regional; PARRAFO II. Queda acordado entre Las Partes, que cualquiera de las circunstancias antes descritas, no podr ser considerada como fuerza mayor en el caso de que los daos pudieran haber sido previstos como consecuencia de haber adoptado las medidas adecuadas de prevencin, as como el hecho de que hayan sido causados por la negligencia o accin intencional de una Parte, sus agentes o empleados; por igual, no podr reclamarse como caso fortuito o de fuerza mayor sobre todas las dems obligaciones del Contrato cuya ejecucin no haya quedado afectada por el hecho o circunstancia calificado en el presente artculo.

PARRAFO III. En caso fortuito o de fuerza mayor, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA estar obligada a informar a EL ARRENDADOR de inmediato o en el menor plazo posible luego de la ocurrencia del caso fortuito o de fuerza mayor, la obligacin bajo el presente Contrato afectada, as como el tiempo estimado en que podr ejecutarse dicha obligacin. PARRAFO IV. En caso fortuito o de fuerza mayor, esto supondr la exencin de responsabilidad para cada Parte, por el incumplimiento de las obligaciones recogidas en el presente Contrato que se vean afectadas, mientras dure este caso fortuito o de fuerza mayor. No obstante, una vez extinguida esta circunstancia de caso fortuito o fuerza mayor, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA estar obligada a reanudar la normal explotacin de los Ingenios, cumplir con las obligaciones que se derivan del presente Contrato, as como realizar, a su propio cargo, las mejoras, obras y reparaciones necesarias para devolver a los Ingenios a la situacin en la que se encontraba antes del acaecimiento de esta circunstancia de caso fortuito o fuerza mayor. PARRAFO V. Queda expresamente acordado que la fuerza mayor o caso fortuito no afectar bajo ninguna circunstancia el cumplimiento de las obligaciones de pago de la renta y entrega de las garantas y/o fianzas a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y, en su caso, del SOCIO GESTOR, aunque s podra retrasar su cumplimiento. ARTICULO 23. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS. Cualquier controversia que surja de o con relacin a este Contrato y que no se solucione por mutuo acuerdo entre Las Partes en conflicto, deber ser resuelta a solicitud de cualquiera de Las Partes, mediante los siguientes procedimientos de resolucin de disputas: 23.1 23.1 Perodo de Cura. Cuando una de Las Partes considere que la otra ha incumplido con cualquier obligacin dentro del presente Contrato, la Parte afectada con el incumplimiento deber notificarle a la otra Parte la obligacin incumplida y otorgarle por escrito un plazo de treinta (30) das, contados a partir de la fecha de la notificacin, con la finalidad de que la misma sea cumplida, o ejecutada en la forma establecida en el Contrato. En caso de no existir una respuesta de la Parte que ha incumplido, con las razones de su incumplimiento o la fecha de ejecucin de las obligaciones objeto de reclamacin, la Parte afectada podr iniciar el procedimiento de arbitraje, sin necesidad de mediacin del amigable componedor. En caso de existir discrepancia en la forma de ejecucin de la obligacin incumplida, Las Partes de comn acuerdo podrn utilizar un amigable componedor. 23.2 23.2 Amigable Componedor. El amigable componedor ser elegido entre ambas partes y rendir su informe dentro de un plazo no mayor de treinta (30) das a contar de la fecha en que la Parte ms diligente notifique a la otra Parte los nombres de sus tres candidatos. Si dentro del plazo de quince (15) das la otra Parte no somete sus candidatos, o por otra razn Las Partes no estuvieren de acuerdo en la eleccin del amigable componedor, se proceder mediante arbitraje. En caso de que Las Partes elijan de mutuo acuerdo el amigable componedor, la decisin del amigable componedor ser obligatoria para Las Partes y no podr ser atacada por ningn tipo de recurso o accin legal. 23.3 23.3 Procedimiento Arbitral.

a) a) El procedimiento de arbitraje ser celebrado ante la Cmara de Comercio y Produccin del Distrito Nacional y de conformidad con los procedimientos establecidos por la misma. Las Partes

renuncian desde ahora y para siempre a someter cualquier litigio a cualquier tribunal del orden judicial o internacional; b) b) El arbitraje tendr lugar en Santo Domingo, Repblica Dominicana, y, excepto si Las Partes decidieran otra cosa, el nmero de rbitros ser tres, designados mediante acuerdo entre Las Partes o, en caso de no llegarse a un acuerdo, los rbitros sern designados de acuerdo con el Ttulo II del Reglamento de Arbitraje de la citada Cmara de Comercio y Produccin o, en caso de sustitucin, el ttulo aplicable; c) c) Tal como lo establece la Clusula 34 del Reglamento de Arbitraje, previa aprobacin del Bufete Directivo, Las Partes podrn fijar la sede del tribunal arbitral en cualquier lugar fuera de Santo Domingo en la Repblica Dominicana o en el extranjero, en cuyo caso, cada una de Las Partes asumir sus gastos de transporte y estada, y en conjunto, todos los gastos relacionados al traslado del tribunal arbitral y los gastos de la secretara del tribunal arbitral. Si una de Las Partes se opone al traslado del tribunal arbitral, el solicitante pagar los gastos en que se incurran a tal efecto; d) d) El laudo que se dicte al efecto se considerar como resultado de un procedimiento iniciado y efectuado en Santo Domingo, Repblica Dominicana; e) e) Cualquier decisin que pueda ser rendida al respecto ser inapelable ante cualquier jurisdiccin o tribunal de la Repblica Dominicana o del extranjero y ser considerada definitiva y obligatoria para Las Partes de inmediato, y no estar sujeto, para su ejecutoriedad, a los requisitos de los artculos 1020 y 1021 del Cdigo de Procedimiento Civil, segn lo establece el artculo 16 de la Ley No. 50-87 de fecha tres (3) de diciembre del ao mil novecientos ochenta y seis (1986), que deroga y sustituye la Ley No.42 del ao 1942, sobre las Cmaras Oficiales de Comercio, Agricultura e Industria de la Repblica Dominicana. Cualquier sancin monetaria incluir los intereses legales desde la fecha de cualquier incumplimiento u otra violacin de este Contrato hasta la fecha en la cual se pague dicha sancin, a una tasa determinada por el (los) rbitro(s); f) f) espaol; Cualquier arbitraje celebrado en virtud de lo anterior deber ser conducido en idioma

g) g) Por este medio Las Partes renuncian irrevocablemente a su derecho a acudir a otro procedimiento similar o los tribunales ordinarios o, en cuanto lo permitan las Leyes de la Repblica Dominicana, de excepcin para solicitar la opinin de algn tribunal en relacin con cualquier asunto de derecho que surja en el curso del arbitraje o con respecto a la decisin tomada por los rbitros. Igualmente renuncian irrevocablemente a cualquier derecho de impugnar o discutir la validez o ejecutoriedad tanto de los procedimientos de arbitraje, como de los laudos dictados de conformidad con lo previsto en este Clusula, incluyendo cualquier objecin basada en la incompetencia o jurisdiccin inapropiada; h) h) Las Partes renuncian irrevocablemente a cualquier derecho de recurrir o apelar cualquier decisin o laudo que resulte del arbitraje, por lo que tal decisin o laudo ser considerado definitiva y obligatoria para todos y ser acatada sin retardo alguno. Todo laudo o decisin arbitral podr ser ejecutado por cualquier tribunal competente.

23. 4 Continuacin de la Ejecucin de las Obligaciones. Queda acordado entre Las Partes que mientras dure cualquier procedimiento de resolucin de disputas, Las Partes se comprometen a continuar la ejecucin de las obligaciones asumidas en virtud el presente Contrato, salvo cualquier laudo arbitral que disponga lo contrario. ARTICULO 24. CARACTER DEL CONTRATO. Este Contrato tiene fuerza de ley entre Las Partes y, en virtud del artculo 47 de la Constitucin de la Repblica Dominicana, no podr ser afectado por ninguna nueva ley, reglamento o disposicin administrativa, pudiendo slo modificarse por convenio escrito entre Las Partes. 24.1 Enmiendas. Este Contrato puede ser enmendado solamente mediante convenio escrito entre Las Partes. Las enmiendas debern ser numeradas en forma consecutiva y una vez sean acordadas y suscritas sern parte integral del presente Contrato y debern interpretarse dentro de su contexto. ARTICULO 25. DISPOSICIONES DIVERSAS 25.1 Gastos de Las Partes. A excepcin de lo especficamente establecido de otra manera en este Contrato, todos los gastos en los que incurran cada una de Las Partes de este Contrato, incluidos todos los honorarios y gastos de agentes, representantes, abogados y contadores empleados por cada una de Las Partes del mismo en conexin con la preparacin de este Contrato y el cumplimiento de las transacciones contempladas en el mismo, corrern nicamente por cuenta de la Parte que haya incurrido en tales gastos y la otra Parte no tendr ningn tipo de responsabilidad. PARRAFO: Estarn a cargo de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, los gastos relativos a la legalizacin de las firmas del presente Contrato as como cualquier tipo de gasto que su inscripcin o registro pudiere generar. 25.2 Eleccin de ley. Este Contrato se regir y se interpretar de acuerdo con las Leyes de la Repblica Dominicana especialmente por las disposiciones contenidas en la Ley General de Reforma de la Empresa Pblica, No. 141-97 de fecha 24 de junio de 1997, al Decreto No. 180-99, de fecha 30 de abril del ao 1999, y la Resolucin UNICA de fecha quince (15) de noviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999) del Instituto Nacional Azucarero (INAZUCAR); 25.3 Acuerdo Integro. Es la intencin de Las Partes que este Contrato, junto con sus anexos sean la expresin final de su acuerdo y tambin una declaracin completa y exhaustiva de su acuerdo con respecto al objeto contenido en el presente Contrato. 25.4 Renuncia de Derechos.

a) a)

Ninguna renuncia de derechos por una u otra Parte, de cualquier incumplimiento por la otra Parte en el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Contrato: (i) operar o ser interpretada como una renuncia de derecho sobre cualquier otro o sobre un incumplimiento adicional, no importa si de carcter igual o diferente; ni (ii) tampoco tendr efecto a menos que sea por escrito, debidamente firmado por un representante autorizado de tal Parte. b) b) Ni la falla por una Parte en insistir, en alguna ocasin, en el cumplimiento de los trminos, condiciones y disposiciones de este Contrato, ni el tiempo u otra indulgencia concedidas por una Parte a la otra, actuar como la renuncia de derecho sobre tal incumplimiento, como aceptacin de cualquier variacin, ni como renuncia de este derecho u otro derecho cualquiera bajo el presente Contrato. 25.5 Confidencialidad. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, as como sus empleados, contratantes, asesores y agentes, mantendr confidenciales todos los documentos y cualquier otro tipo de informacin, incluidas las comunicaciones electrnicas marcadas como confidenciales por la Parte que provee la informacin relacionada con el diseo, construccin, seguros, operacin, mantenimiento, gerencia o financiamiento de la facilidad. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA garantiza que toda la informacin obtenida por ella bajo este Contrato estar disponible y ser utilizada nicamente por su personal que tenga necesidad de tal informacin, a fin de permitir a la Parte cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos bajo este Contrato; esta informacin no se publicar o divulgar a terceros. No obstante lo anterior, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA puede divulgar dicha informacin a sus asesores profesionales, a entidades causahabientes, a posibles receptores de transferencias y cesionarios y a sus asesores profesionales los que, en cada caso, han convenido en obligarse por estas disposiciones de confidencialidad. PARRAFO I: Las disposiciones de este Clusula no se aplicarn a: (i) (i) informacin de dominio pblico que no se trate de un incumplimiento de esta Clusula; (ii) (ii) informacin que estuviera en manos de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA antes de su divulgacin, la cual no fue obtenida bajo una obligacin de confidencialidad; (iii) (iii) informacin obtenida de una tercera parte libre para divulgar la misma a otras terceras partes y la cual no fue obtenida bajo una obligacin de confidencialidad; e (iv) (iv) informacin contenida en un documento que haya sido revisado y aprobado para ser divulgado al pblico por la Parte que reclama la confidencialidad de la informacin. PARRAFO II: Las disposiciones de este Clusula subsistirn por un perodo de un (1) ao despus de la terminacin de este Contrato. 25.6 Divisibilidad.

Si un tribunal u otra autoridad de jurisdiccin competente decidiere que un artculo del presente Contrato fuera nulo, anulable o inejecutable, el resto de este Contrato seguir en plena vigencia y efecto y de ninguna manera la validez del mismo en su conjunto quedar afectada por dicha circunstancia. El artculo legalmente ineficaz ser sustituido, por mutuo acuerdo entre Las Partes, por uno nuevo o interpretado de un modo legalmente aceptable, que sea de un tenor lo ms aproximado posible al artculo que Las Partes habran formalizado de haber tenido conocimiento de la ineficacia del artculo en cuestin.

25.7 25.7 Idioma. El idioma de este Contrato es el espaol, si bien podra existir controversia entre el original en espaol y la tambin una traduccin al ingls, u otro idioma, y existiera versin traducida, el Contrato original y la interpretacin en espaol, prevalecer. ARTICULO 26. NOTIFICACIONES. Toda notificacin o comunicacin judicial o extrajudicial relacionada con este Contrato que cualquiera de Las Partes, por el presente Contrato deba dar a la otra parte, deber ser realizada en espaol, por escrito y enviada por correo privado o mensajero con acuse de recibo a las direcciones indicadas a continuacin, as como por cualquier otro medio fidedigno de envo y de su contenido.

EL ARRENDADOR:

Seor Director Ejecutivo del Consejo Estatal del Azcar Ingeniero Flix Alcntara Avenida Fray Cipriano de Utrera Santo Domingo, Repblica Dominicana Telfono: (809) 533-1161 Fascmile: (809) 533-1305

LA SOCIEDAD ARRENDATARIA:

Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por a. Dr. Julio Hazim Risk Presidente

Calle Gustavo Meja Ricart No.211 Santo Domingo, Repblica Dominicana Telfono: (809) 540-7300 ext. 251 Facsmile: (809) 530-0393 Cualquier Parte podr, mediante notificacin a la otra Parte, cambiar la direccin, destinatarios y /o facsmile a los cuales tales notificaciones y comunicaciones han de entregarse. ARTICULO 27. SUSTITUCION DEL CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA) O ENTIDAD SUPERVISORA. LA SOCIEDAD ARRENDATARIA declara conocer que como parte del proceso de reforma del CEA, esta institucin puede sufrir transformaciones e incluso desaparecer y, en consecuencia, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA reconoce aceptar la legitimidad de cualquier transferencia de derechos y obligaciones que opere entre el CEA y la empresa que lo sustituya o quien el Estado Dominicano designe a tal efecto. EN FE DE LO CUAL, Las Partes suscriben el presente Contrato, hoy da veintinueve (29) de febrero del ao dos mil (2000).

____________________________ POR EL ESTADO DOMINICANO: Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azcar Representado por el Ingeniero Flix Alcntara

___________________________ POR LA SOCIEDAD ARRENDATARIA: Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A. Representado por el Dr. Julio Hazim Risk

___________________________ POR EL CEA: Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azcar Representado por el Ingeniero Flix Alcntara

___________________________ POR EL SOCIO GESTOR Interunion, Comercio Internacional Ltda. Representado por el Sr. Marco Aurelio Carvalho Fattore Yo, Lic. Rafael Vilomar Notario Pblico de los del nmero para el Distrito Nacional, CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente, por los seores Ingeniero Flix Alcntara, Dr. Julio Hazim Risk y Marco Aurelio Carvalho Fattore, de generales que constan en el documento que antecede, quienes actan en las calidades descritas, declarndome que esas son las firmas que usan en todos sus documentos pblicos y privados, por lo que se les puede tener entera fe y crdito. En la ciudad de Santo Domingo, D. N., Repblica Dominicana, hoy da veintinueve (29) del mes de febrero del ao dos mil (2000). Lic. Rafael Vilomar Notario Pblico

ADDENDUM DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE LOS INGENIOS MONTELLANO Y AMISTAD

ENTRE: De una parte: (iii) (i) EL ESTADO DOMINICANO, representado por el Director Ejecutivo del Consejo Estatal del Azcar, seor Flix Alcntara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero qumico, portador de la cdula de identidad y electoral nmero 001-1017140-2, domiciliado y residente en la calle 24 nmero 10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, quien acta en virtud de Poder Especial No. 260-99, de fecha dieciocho (18) del mes de noviembre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), otorgado por el Presidente de la Repblica Dominicana, cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1a; y De la otra parte: (iv) (ii) CONSORCIO AGROINDUSTRIAL CAABRAVA, C. POR A., sociedad comercial debidamente organizada y constituida de conformidad a las leyes vigentes en la Repblica Dominicana, con asiento social y domicilio ubicado en la calle Gustavo Meja Ricart No.211, Ensanche Quisqueya, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, debidamente representada por su Presidente, seor JULIO HAZIM RISK, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, casado, mdico, portador de la cdula de identidad y electoral No.001-0151565-8, domiciliado y residente en la calle Gustavo Meja Ricart No.211, Ensanche Quisqueya, de esta ciudad, quien acta en virtud de los poderes y el mandato especial otorgados por el Consejo de Administracin de la compaa celebrada en fecha veinticinco (25) de febrero del ao dos mil (2000), cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No.1b;

Y por otra parte: (iii) El CONSEJO ESTATAL DEL AZUCAR (CEA), institucin gubernamental bajo el proceso de reforma, creada por la Ley No. 7 de fecha 19 de agosto del 1966, (G.O. No. 9000), con sus oficinas principales ubicadas en la Av. Fray Cipriano de Utrera, Centro de los Hroes de esta ciudad, debidamente representada por su Director Ejecutivo, seor Flix Alcntara, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero qumico, domiciliado y residente en la calle 24 No.10, Residencial Santo Domingo, Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, portador de la cdula de identidad y electoral nmero 001-1017140-2, quien acta en virtud de los poderes otorgados por el Consejo del CEA, mediante Resolucin No. 88 de fecha veinticinco (25) de octubre del ao mil novecientos noventa y nueve (1999), cuya copia certificada constituye parte integral del presente Contrato y se presenta como anexo No. 1c; Y por otra parte: (v) (iv) La empresa INTERUNIN, COMERCIO INTERNACIONAL LTDA., debidamente organizada y constituida de conformidad a las leyes de la Repblica de Brasil, con domicilio y asiento social en el edificio que ocupa en la avenida Guadalajara #35, Lagoinha, Riberirao Preto-SP-Brasil, y en Repblica Dominicana en la Avenida Lope de Vega No.59, Plaza Lope de Vega, 3er. Piso Suite 15C,Santo Domingo, D. N., debidamente representada por su Director seor Marco Aurlio Carvalho Fattore, de nacionalidad Brasilea, mayor de edad, pasaporte No.CJ553721, domiciliado y residente en Brasil, en la ciudad de Ribero Preto, Estado de Sao Paulo , Repblica Brasilea, quien firma en calidad de Socio Gestor asumiendo en consecuencia las obligaciones resultantes de dicha calidad.

POR CUANTO: En el Artculo 15 del Contrato de Arrendamiento suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO y el Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A., de fecha veintinueve (29) de febrero del dos mil (2000), se establece que las ocupaciones ilegales que existan al momento de la firma del contrato sern removidas por LA SOCIEDAD ARRENDATARIA en un plazo a convenir entre las partes. POR CUANTO: La CREP ha realizado un inventario de dichos ocupantes y ha compartido con los adjudicatarios sus resultados y las posibles soluciones. POR CUANTO: Se ha establecido que el nmero de viviendas demandado para funcionarios de LA SOCIEDAD ARRENDATARIA vara con el tamao del ingenio o los ingenios de que se trate. POR CUANTO: En el Anexo 6 del Contrato se incorporan las responsabilidades sobre una parte de los bateyes, as como sobre las unidades, se encuentren a cargo y sern entregadas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. POR CUANTO: El intercambio de ideas entre los adjudicatarios de ingenios, la CREP y el Consejo Estatal del Azcar, ha permitido llegar a una comprensin comn sobre la problemtica de los bateyes as como de sus soluciones. POR CUANTO: En ponderacin a todas las consideraciones expuestas precedentemente, las partes reconocen la necesidad de adoptar soluciones viables en el espacio y en el tiempo. POR CUANTO: Las partes acuerdan, que el presente addendum ser sometido para su validez, ejecucin e interpretacin, a las condiciones establecidas en el Contrato de Arrendamiento de los ingenios Montellano y Amistad, suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO y el Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A., en fecha veintinueve (29) de febrero del ao dos mil (2000). POR TANTO y en el entendido de que el anterior prembulo forma parte integral del presente documento, LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A.; el Socio Gestor Interunin, Comercio Internacional, Ltd., y EL ESTADO DOMINICANO, libres y voluntariamente,

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

ARTICULO PRIMERO: EL ARRENDADOR proceder a relocalizar los ocupantes precarios que estn dentro de los caaverales en un plazo mximo de dos (2) aos a contar de la fecha de la firma del

contrato, en otros terrenos del ingenio, que sern seleccionados en consulta con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. ARTICULO SEGUNDO: Las partes acuerdan adoptar la siguiente estrategia para definir derechos y responsabilidades en relacin con los bateyes. I. I. Adoptar una gestin sobre los bateyes en dos etapas, la primera de las cuales corresponde a la zafra 1999 2000, y la segunda se extender por dos aos correspondientes a las zafras 2000 2001 y 2001 2002. II. II. En la primera etapa EL ARRENDADOR se compromete a diligenciar los acomodamientos provisionales previo acuerdo con LA SOCIEDAD ARRENDATARIA. En el Anexo 6 A del Contrato de Arrendamiento se especifican los alojamientos identificados como disponibles a la firma del contrato, comprometindose el CEA a suplir para la zafra 19992000 las habitaciones faltantes. III. III. La lista de viviendas asignadas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, por ingenio dentro del Batey Central, a la firma del contrato se presenta como anexo 6 - B del Contrato de Arrendamiento. IV. IV. La lista de viviendas asignadas a LA SOCIEDAD ARRENDATARIA, por ingenio en los bateyes agrcolas, se presenta como anexo 6 C del Contrato de Arrendamiento. ARTICULO TERCERO: Las partes acuerdan que, la experiencia generada en la Primera Etapa servir de base para que en la Segunda Etapa se produzcan las definiciones permanentes, culminando en la distribucin de bateyes entre LA SOCIEDAD ARRENDATARIA y EL ARRENDADOR.

EN FE DE LO CUAL, las Partes suscriben el presente addendum, hoy da veintinueve (29) del mes de febrero del ao dos mil (2000).

__________________________________ POR EL ESTADO DOMINICANO: Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azcar Ingeniero Flix Alcntara

_________________________________ POR LA SOCIEDAD ARRENDATARIA: Consorcio Agroindustrial Caabrava, C. por A. Representado por el Doctor Julio Hazim Risk

___________________________________ POR EL CEA: Director Ejecutivo del Consejo Estatal Azcar Ingeniero Flix Alcntara

______________________________________ POR EL SOCIO GESTOR, Interunin, Comercio Internacional, Ltd. Representado por el seor Marco Aurlio Carvalho Fattore

Yo, Lic. Rafael Vilomar, Notario Pblico de los del nmero para el Distrito Nacional, CERTIFICO Y DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente, por los seores Ingeniero Flix Alcntara y el Doctor Julio Hazim Risk, y el seor Marco Aurlio Carvalho Fattore , de generales que constan en el documento que antecede, quienes actan en las calidades descritas, declarndome que esas son las firmas que usan en todos sus documentos pblicos y privados, por lo que se les puede tener entera fe y crdito.

En la ciudad de Santo Domingo, D.N., Repblica Dominicana, hoy da veintinueve (29) del febrero del ao dos mil (2000).

mes de

Lic. Rafael Vilomar Notario Pblico