CONTRATO DE COMPRAVENTA ACCIONES

Sumario: Con garanta hipotecaria y prendaria: Definiciones del contrato; moneda de pago; Declaraciones de los vendedores; Declaraciones de los compradores; Declaraciones conjuntas. Perfeccionamiento del contrato; Incumplimientos; Mora; Caducidades; Constitucin de Hipoteca Clusulas-; Procedimiento de ejecucin; Acuerdo de Reinscripcin de la hipoteca; Constitucin de Garanta Prendaria sobre las Acciones Sociales; Registro de la Prenda; Ejercicio de los derechos de Socio.

Este Contrato se celebra en Buenos Aires el ....... de ...... de.........: ENTRE: .........................., casado, D.N.I. ........ y ............................, casado, D.N.I. ........., con domicilio conjunto en ................., en la Ciudad de Buenos Aires (de aqu en adelante, conjuntamente, los VENDEDORES); y .................., con domicilio en ..............., en la Ciudad de Buenos Aires (de aqu en adelante, el COMPRADOR) Al COMPRADOR y a los VENDEDORES, se los puede identificar, indistintamente, como la PARTE o las PARTES. (al ser dos partes distintas, conviene tenerlos bien diferenciados para el cumplimiento de sus obligaciones y derechos)

CONSIDERANDO I. Que las PARTES constituyeron, como nicos socios fundadores, ................S.A. (en adelante, la SOCIEDAD), habindose comprometido todos ellos, en proporcin a sus participaciones sociales, a aportarle a la SOCIEDAD, la cantidad de recursos necesarios para financiar el giro de los negocios sociales. (o bien a integrar en el corto plazo, o realizar futuro aportes irrevocables a cuenta de emisin de acciones, o suscribir ON, o otorgar prestamos a la sociedad, o futuros aumentos...este considerando no es especifico) Que el COMPRADOR no ha podido, hasta la fecha del presente, aportarle a la SOCIEDAD los recursos equivalentes a su participacin social, por lo que

II.

dicha participacin ha sufrido, con el transcurso del tiempo, una significativa dilucin. (se realizaron aumentos de capital, estaban previstos, se votaron en asamblea, se suscribieron, se integraron...? es muy vago...) III. Que, en esas circunstancias, el COMPRADOR ha solicitado a los VENDEDORES que le transfieran, en los trminos y condiciones del presente, las ACCIONES OBJETO?, de manera que el COMPRADOR, una vez perfeccionada la presente transaccin, resulte titular de una participacin social idntica de la que gozaba al momento de constituirse la SOCIEDAD. (sera conveniente establecer que transfieren una determinada participacin vgr. 20%, o xx acciones) Que como el presente Contrato hace al mayor inters del COMPRADOR, el COMPRADOR ha ofrecido garantizar el fiel y estricto cumplimiento de sus obligaciones, mediante la constitucin de un gravamen hipotecario sobre el INMUEBLE (tal como este trmino es definido mas adelante) (hipoteca sobre que inmueble, de propiedad de quien?) Que sin perjuicio y en adicin a la garanta hipotecaria, el COMPRADOR, en garanta y seguridad de las obligaciones asumidas bajo este Contrato, viene, por el presente, en beneficio de los VENDEDORES, a constituir derecho real de prenda sobre las Acciones Prendadas (tal como dicho trmino se define ms adelante).(ya estaban prendadas?)

IV.

V.

AHORA, EN CONSECUENCIA, acuerdan celebrar este Contrato de Compraventa de Acciones con Garanta Hipotecaria y Prendaria:

CAPITULO I COMPRAVENTA DE ACCIONES

Artculo 1: Transferencia (1) De acuerdo con y sujeto a los trminos y condiciones de este Contrato, los VENDEDORES venden y ceden, en este acto, en propiedad, al COMPRADOR las ACCIONES OBJETO.

(1)

(2) El trmino ACCIONES OBJETO significa la cantidad de acciones Clase A, de valor nominal Pesos 1 y de un voto por accin, debidamente suscriptas e integradas, emitidas por la SOCIEDAD. (debera estar esta especificacin en el capitulo DEFINICIONES)

(3)

Cada uno de los VENDEDORES transfieren al COMPRADOR las ACCIONES OBJETO en las siguientes cantidades: (A) (B) El Sr. ............................ transfiere ....... ACCIONES OBJETO; y El Sr. ........................... transfiere ......... ACCIONES OBJETO.

Artculo 2: Precio - Definicin (1) En contraprestacin por la venta y cesin de las ACCIONES OBJETO, el COMPRADOR se obliga a abonar a los VENDEDORES, en concepto de precio, la cantidad de Dlares Estadounidenses billete ....... (en adelante, el CREDITO). Las PARTES convienen que cualquier suma que los VENDEDORES efectivamente percibiesen, cuya causa o ttulo sea el presente Contrato, ser distribuida entre los VENDEDORES en las siguientes proporciones: (A) (B) Al Sr. ....................le corresponder el ...........%; y Al Sr. ........................... le corresponder .......%.

(2)

A fin de cumplir con esta obligacin, las PARTES se obligan a realizar todos los actos que sean necesarios para que, en todo momento, se respeten los porcentajes antes indicados.

Artculo 3: Fecha, Lugar y Medio de Cancelacin (1) EL COMPRADOR se obliga a cancelar, total y definitivamente, el CREDITO con anterioridad al da ...... de ......... (en adelante, la FECHA DE VENCIMIENTO).

(2)

El COMPRADOR se obliga a cancelar la totalidad del CREDITO en...... Capital Federal, Repblica Argentina mediante (a exclusiva opcin de los VENDEDORES) (A) la entrega de dlares estadounidenses billete; o (B) una transferencia en fondos de libre disponibilidad a la cuenta bancaria que, por escrito, le indiquen los VENDEDORES. En caso de optarse por el pago mediante transferencia, todos los gastos resultantes de dicha transferencia estarn a cargo exclusivo del COMPRADOR.

Artculo 4 : Intereses Compensatorios: (1) Las sumas de dinero pendientes de pago bajo el CREDITO devengarn intereses compensatorios a una tasa fija del .....% anual. Dichos intereses compensatorios se computarn: (A) (B) sobre el monto adeudado por el COMPRADOR bajo el CREDITO; y desde la fecha del presente y hasta la fecha en que el COMPRADOR satisfaciera ntegra y efectivamente la totalidad de las Obligaciones Garantizadas; y

Los Intereses Compensatorios sern pagaderos el ..............

Artculo 5: Intereses Punitorios (1) En caso de mora o incumplimiento de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas (tal como este trmino es definido mas abajo), el COMPRADOR se obliga a pagar intereses punitorios conforme al siguiente detalle (A) (B) Se devengarn a una tasa nominal anual del 10%; y Se computarn (i) sobre la totalidad de las sumas impagas, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto; (ii) desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme al Contrato y hasta la fecha en que el COMPRADOR abone ntegra y efectivamente tales sumas impagas.

Artculo 6: Cancelacin Anticipada

(1)

(1) Queda expresamente establecido que el COMPRADOR tendr derecho a cancelar, total o parcialmente, el CREDITO, en cualquier momento con anterioridad a la FECHA DE VENCIMIENTO. El ejercicio de este derecho esta sujeto a que el COMPRADOR notifique, por escrito, a los VENDEDORES su voluntad de cancelar el CREDITO con una anticipacin no menor a ..... (..............) das corridos desde la fecha en que efectivamente pretenda hacer ejercicio de dicha facultad.

Artculo 7: Moneda de Pago (1) La cancelacin del CREDITO y de cualquier otra Obligacin Garantizada deber efectuarse, exclusivamente, en dlares estadounidenses de libre disponibilidad, no pudiendo, en consecuencia, ser cancelado en ninguna otra moneda.
(2) (2)

En el evento de que por la puesta en vigencia de una norma legal o por cualquier otra razn o circunstancia, el mercado libre de cambios existente al da de la fecha dejase de existir, o por cualquier otra razn se prohibiera la libre compra y venta de dlares estadounidenses o por cualquier otro motivo no fuere posible obtener dlares estadounidenses en la ciudad autnoma de Buenos Aires, los VENDEDORES tendrn derecho, a su sola opcin, a exigir al COMPRADOR la compra de cualquier serie de bono emitido por el Gobierno Argentino en dlares estadounidenses o cualquier otro ttulo o bono, pblico o privado, emitido en Argentina (a opcin de los VENDEDORES) en una cantidad suficiente que, al transferir y vender dicha cantidad, en el mercado de New York, Estados Unidos, produzcan, al menos, la cifra adeudada en dlares estadounidenses bajo el presente Contrato; que le abone la cantidad de moneda, nacional o no, que fuere necesaria para adquirir en New York, Estados Unidos, la cantidad de dlares estadounidenses adeudada bajo este Contrato a la tasa de cambio de la moneda elegida contra dlares estadounidenses segn la cotizacin del da de pago del CITIBANK N.A.; o por medio de cualquier otro procedimiento legal.

(A)

(B)

(C)

Todos los costos o impuestos a pagar en relacin a los procedimientos referidos en los prrafos (A) a (C) anteriores corrern por cuenta del COMPRADOR.
(2) (3)

El COMPRADOR declara haber examinado detallada y cuidadosamente la actual situacin de los mercados involucrados, especialmente el inmobiliario, financiero y cambiario, y manifiesta que ha tenido en cuenta la posibilidad de fluctuaciones en dichos mercado y en la cotizacin del dlar estadounidense, por lo que renuncia, de manera expresa e irrevocable, a invocar imprevisin, onerosidad sobreviniente, lesin, abuso de derecho, en orden a cancelar cualquiera de sus obligaciones de pago bajo el presente, incluyendo el CREDITO, con una moneda distinta o con una cantidad distinta a la que se oblig bajo el presente, o cualquier otra causal que tenga por objeto la revisin de lo aqu pactado. Consecuentemente, el COMPRADOR asume y toma a su cargo cualquier circunstancia, presente o futura, (incluyendo circunstancias de caso fortuito o de fuerza mayor) que pudiere (A) afectar a los mercados cambiarios, financieros o inmobiliarios; o (B) afectar los mecanismos para la obtencin de dlares estadounidenses; o (C) tornar mas onerosa la adquisicin de dlares estadounidenses; o (D) impedir la libre adquisicin de dlares estadounidenses, obligndose el COMPRADOR a cancelar la totalidad de las Obligaciones Garantizadas entregando la exacta cantidad de dlares estadounidenses que adeudase bajo el presente Contrato.

(4)

El COMPRADOR reconoce que la totalidad de las obligaciones de pago a su cargo resultantes de este Contrato se mantendrn vigentes y exigibles hasta tanto los VENDEDORES hubieren recibido la exacta cantidad de dlares estadounidenses que constituyese el objeto de la Obligacin Garantizada.

Artculo 8: Imputacin
(1)

(1) Cualquier suma pagada por el COMPRADOR a los VENDEDORES ser imputada conforme al siguiente orden de prelacin (A) primero, al pago de aquellos gastos, tasas, impuestos y honorarios que el presente Contrato constituye en cabeza del COMPRADOR y que se hallaren pendientes de cancelacin al momento de efectivizarse el pago en cuestin; (B) segundo, a

los intereses punitorios adeudados; (C) tercero, a los intereses compensatorios adeudados; y (D) cuarto, a la cancelacin del CREDITO.

Artculo 8: Declaraciones de los VENDEDORES

(1)

(1) siguiente: (A)

Cada uno de los VENDEDORES declara y garantiza lo

No violacin. La concrecin de las transacciones contempladas en el presente Contrato, no constituirn violacin o incumplimiento de clusula alguna, condicin o disposicin ley, regulacin, fallo judicial, disposicin, decreto o convenio vinculante. Titularidad de las ACCIONES. Los VENDEDORES poseen la titularidad vlida y transferible de las ACCIONES OBJETO, libre de toda: (i) prenda, usufructos u otros gravmenes, (ii) derechos de terceras partes y (iii) otros gravmenes de cualquier naturaleza. Porcentaje. Las ACCIONES OBJETO, sumadas a las acciones de propiedad del COMPRADOR, representan el 40% del capital social de la SOCIEDAD y todas las ACCIONES OBJETO se encuentran totalmente integradas. Otros Contratos. Los VENDEDORES no ha vendido, dispuesto, transferido, ni celebrado ningn tipo de acuerdo con respecto a las ACCIONES OBJETO ni lo harn en el futuro, excepto por un incumplimiento del COMPRADOR al presente Convenio.

(B)

(C)

(D)

Artculo 9: Declaraciones del COMPRADOR (1) El COMPRADOR declara y garantiza a la fecha del presente Contrato lo siguiente: (A) No violacin. La concrecin de las transacciones contempladas en el presente Contrato no constituirn ni resultarn violacin de ninguna clusula, condicin o disposicin, ley, regulacin, fallo judicial, disposicin, convenio o decreto vinculante.

(B)

(C)

El COMPRADOR, una vez perfeccionada la presente transaccin, resultar titular del 40% del capital social y votos de la SOCIEDAD. Ha tenido oportunidad de obtener la informacin necesaria para verificar y determinar el apropiado valor de las prestaciones a cargo de cada una de las PARTES, reconociendo, consecuentemente, que para la suscripcin del presente, ha tenido en cuenta y analizado todos los antecedentes referidos a las obligaciones que asume, por lo que toma, a su exclusivo cargo, cualquier riesgo inherente a antecedentes que hubiera ignorado, desconocido o errneamente evaluado, respecto de cualquier circunstancia que pudiere tener efecto o relevancia con relacin a los derechos y obligaciones que el presente constituye en su cabeza.

Artculo 10: Declaraciones Conjuntas: (1) El COMPRADOR y los VENDEDORES reconocen y acuerdan que: (A) Ninguna de las PARTES ha sido obligada o inducida a celebrar este Contrato sobre la base de ninguna representacin, declaracin, garanta, reconocimiento, promesa, compromiso, expresos o implcitos, que no sean los expresamente mencionados o enunciados en este Contrato y hasta el alcance estipulado, ofrecidos o dados por la otra PARTE; Cada una de las PARTES expresamente renuncia a reclamarle a cualquier otra, todo perjuicio que, teniendo como ttulo o causa el presente Contrato, la PARTE damnificada pudo o pudiere experimentar por: (i) cualquier informacin provista por la otra PARTE;

(B)

(ii) la condicin financiera, legal, previsional o tributaria u otra de la SOCIEDAD; (iii) el valor de los activos, magnitud de los pasivos, y del futuro flujo de caja de la SOCIEDAD; o (iv) la calidad, condicin, comerciabilidad y estado de todo activo de la SOCIEDAD.

(C)

Cada una de las PARTES reconoce, en relacin con la venta y compra de las ACCIONES OBJETO, que poseen su propia informacin independiente de los activos, pasivos, utilidades y asuntos comerciales de SOCIEDAD y/o de las ACCIONES OBJETO. Cada una de las PARTES reconoce que, por propia decisin y en su propio inters, ha recabado, por s misma, la debida informacin para la suscripcin del presente, sin basarse, por ello, en la informacin suministrada por cualquiera de las otras PARTES y continuar basndose solamente en su propia informacin, liberando a las otras PARTES de cualquier responsabilidad u obligacin al respecto.

(D)

Artculo 11: Perfeccionamiento (1) Simultneamente con la suscripcin de este Contrato, los VENDEDORES entregan al COMPRADOR, sirviendo el presente de suficiente y eficaz recibo: (A) una notificacin preparada de acuerdo con el modelo del Anexo A, (i) notificando a la SOCIEDAD la transferencia al COMPRADOR de las ACCIONES OBJETO; y (ii) solicitando que se realice el registro de tal transferencia segn las disposiciones del artculo 215 de Ley Argentina de Sociedades; y los VENDEDORES entregan al COMPRADOR todos los certificados accionarios representativos de las ACCIONES OBJETO debidamente endosados para ser transferidos al COMPRADOR.

(B)

Artculo 12: Incumplimientos del COMPRADOR. (1) Constituye un incumplimiento del COMPRADOR bajo este Contrato, si el COMPRADOR (en adelante, cada uno de ellos un Evento de Incumplimiento):

(A) (A) No pagase, en debido trmino y forma, el CREDITO; (B) (B) no cumpliere en tiempo y forma con cualquiera de las otras

obligaciones o compromisos a su cargo emergentes del presente Contrato, en los plazos expresamente previstos para su cumplimiento o, si tal plazo no estuviere fijado expresamente, en el plazo perentorio de dos (2) das luego de haber sido notificado o de haber tomado conocimiento del incumplimiento; o
(C) (C) cualquiera de las manifestaciones o declaraciones hechas por el

COMPRADOR en este Contrato fueren incorrectas al momento en que fueron hechas o en cualquier momento posterior durante la vigencia del presente Contrato; o (D) (D)solicitase (o cualquier tercero) su propia quiebra o concurso preventivo; o

(E) (E) el incumplimiento por parte del COMPRADOR a cualquiera de las

obligaciones contradas en los Captulos II, III , IV o V del presente.

(F) (F) cualquier otra circunstancia o evento que, al solo juicio de los

VENDEDORES, (i) tuviere o pudiere ser similar o pudiese tener efectos similares a una cualquiera de las circunstancias o eventos definidos en los prrafos anteriores de este mismo Artculo; o (ii) que tornase imposible o inconveniente la prosecucin de la presente relacin contractual.

Artculo 13: Incumplimientos de los VENDEDORES. (1) Constituye un incumplimiento de los VENDEDORES en este Contrato, si cualquiera de las manifestaciones o declaraciones hechas por los VENDEDORES en este Contrato fueren incorrectas al momento en que fueron hechas.

Artculo 14: Mora - Facultades.

(1)

La mora se producir automticamente por el slo vencimiento de los plazos para el cumplimiento de aquellas obligaciones que los tuvieren y, en los dems casos, a los dos das de la recepcin , por la incumplidora, de una notificacin intimando al cumplimiento de la obligacin pendiente. Ni la mora ni los efectos de la notificacin descrita precedentemente exigirn ninguna intimacin judicial ni extrajudicial previa. En caso de incumplimiento de una de las PARTES a sus obligaciones bajo el presente, la PARTE cumplidora tendr derecho, a su exclusiva opcin y sin perjuicio y en adicin de cualquier otro derecho, a

(2)

(A)

(B)

(C)

intimar a la incumplidora al inmediato cumplimiento de la obligacin incumplida con ms el pago de todas aquellas sumas que la PARTE cumplidora tuviere derecho a percibir como resultado del incumplimiento; eximirse (con mas el pago de los daos y perjuicios que dicho incumplimiento le ocasionase), por todo el tiempo que persista el incumplimiento de la otra, de sus obligaciones bajo el presente, sin pago de indemnizacin alguna a favor de la otra o de cualquier otro tercero; o dar por rescindido el presente Contrato, con mas el pago de los daos y perjuicios que dicho incumplimiento le ocasionase.

La Parte cumplidora podr optar, en todo momento, por la alternativa descripta como (A) y (B) siempre que no haya optado por la descripta en (C).

Artculo 15: Caducidad. (1) La mora en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el COMPRADOR, en especial la falta de pago en trmino de cualquiera de las sumas adeudadas bajo el presente o el acaecimiento de uno cualquiera de los Eventos de Incumplimiento, autorizar a los VENDEDORES a declarar la caducidad de todos los plazos y, en consecuencia, a exigir la inmediata e integro pago del CREDITO y de cualquier otra suma adeudada como resultado del presente Contrato.

CAPITULO II HIPOTECA

Artculo 16 : Constitucin de Hipoteca (1) En garanta del estricto y fiel cumplimiento todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas ( y sin perjuicio de la responsabilidad que asume de responder con todos sus dems bienes presentes y futuros), el COMPRADOR GRAVA CON DERECHO REAL DE HIPOTECA EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO a favor de los VENDEDORES (en adelante, la HIPOTECA), el inmueble cuyas caractersticas se deslindarn de inmediato con todas las mejoras que contiene y las que se introduzcan en el futuro (en adelante, el INMUEBLE) (DESCRIPCIN COMPLETA DEL INMUEBLE) y su NOMENCLATURA CATASTRAL es la siguiente:

Artculo 17: Monto (1) La presente HIPOTECA se constituye por el monto total de .........dlares estadounidenses con mas sus intereses y accesorios legales y convencionales de conformidad con lo dispuesto en el artculo 3111 del Cdigo Civil, solicitando los VENDEDORES que as se registre.

Artculo 18: Declaraciones Comunes (1) Enterados VENDEDORES del contenido de la presente HIPOTECA a favor ellos, los VENDEDORES manifiestan conformidad y aceptacin. El COMPRADOR declara que se encuentra en posesin del INMUEBLE y que dicho INMUEBLE no tiene gravmenes, embargos, ni restriccin alguna a su dominio, que no reconoce contratos de locacin, comodato, ni ningn derecho real, y que no adeuda expensas, impuestos fiscales ni servicios de ninguna naturaleza.

(2)

Artculo 19: Obligaciones

(1)

Mientras subsista la obligacin COMPRADOR se obliga a: (A)

hipotecaria

aqu

constituida,

el

(B)

(C)

(D)

(E)

Mantener el INMUEBLE en perfectas condiciones de mantenimiento, excepto el deterioro que el buen uso y el paso del tiempo puedan ocasionar, abstenindose de ejecutar o permitir que se ejecute todo acto o contrato que pueda perjudicarlo o disminuir su valor. Los VENDEDORES quedan facultados para visitar o inspeccionar el INMUEBLE en cualquier momento. No gravar, arrendar, alquilar, ceder, transferir, hipotecar o celebrar contratos constitutivos de anticresis, servidumbre, uso, comodato, habitacin, "leasing" u otros derechos que impliquen restriccin sobre el INMUEBLE ni permitir que un tercero ejerza derechos de retencin sobre dicho INMUEBLE ni reconocer ninguna especie de restriccin sobre l ni efectuar cualquier otro acto o hecho de disposicin material o jurdica no enumerado en el presente prrafo que tenga por objeto o como consecuencia la disminucin de la garanta hipotecaria que por la presente se instrumenta. Mantener al da el pago de los impuestos, tasas, contribuciones y servicios correspondientes al INMUEBLE, tanto los presentes como los que mas adelante puedan establecerse, incluyendo los suministros de agua, gas, electricidad y servicio telefnico, as como a las dems cargas de cualquier orden o naturaleza que graven o afecten al INMUEBLE. Los VENDEDORES se reservan el derecho mientras est vigente esta HIPOTECA, de exigir al COMPRADOR la exhibicin de los recibos que constaten el pago puntual de todas las obligaciones antes citadas, en cuyo caso, el COMPRADOR deber presentarlos, inmediatamente, a los VENDEDORES. Suministrar a los VENDEDORES, a su primer requerimiento, la informacin y documentacin que acrediten la situacin del INMUEBLE. En particular, dentro de las 48 horas de haberse producido el hecho, el COMPRADOR deber notificar a los VENDEDORES de: (i) cualquier garanta otorgada a terceros; o (ii) cualquier destruccin o deterioro del INMUEBLE. Levantar cualquier embargo u otra medida cautelar trabada sobre el INMUEBLE en la primera oportunidad procesal disponible, y a no introducir, en el INMUEBLE, alteraciones o desmejoras que disminuyan o puedan disminuir su valor de garanta.

Artculo 20: Procedimiento de ejecucin. El incumplimiento del COMPRADOR a cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, habilitar a los VENDEDORES a iniciar en forma inmediata el trmite de ejecucin, pudiendo ellos optar, a su exclusivo criterio, por la va de ejecucin judicial o la de ejecucin especial prevista en el Ttulo V de la Ley 24.441, prestando el COMPRADOR expresa conformidad al efecto. En caso de ejecucin judicial, el COMPRADOR renuncia, en forma irrevocable a recusar sin causa al Juzgado donde se inicie la accin, a exigir arraigo y a oponer cualquier defensa, incidente, recurso o excepcin alguna al trmite de ejecucin salvo pago o espera documentada. Las excepciones que deban documentarse, slo podrn serlo con documentos fehacientes emanados de los VENDEDORES. Los VENDEDORES podrn solicitar la venta judicial del INMUEBLE, al contado o a plazos, en block o subdividido, y en la forma que ellos lo crean ms conveniente, por el martillero que los VENDEDORES designen, sirviendo de base para la venta el importe adeudado, con mas un treinta por ciento (30 %) de dicho importe que las PARTES fijan expresamente como la tasacin especial. En caso de fracaso del primer remate, se llevar a cabo media hora despus un nuevo remate sin base, adjudicndose el INMUEBLE al mejor postor. Queda expresamente pactado que en caso de resultar los VENDEDORES o uno cualquiera de ellos o sus cesionarios adquirentes en subasta, quedarn eximidos de pagar sea y podrn compensar total o parcialmente el precio de la compra con lo adeudado por el COMPRADOR, debiendo calcularse esta ltima a la fecha en que el comprador deba depositar el saldo de precio. Las costas y gastos que origine el COMPRADOR con motivo del incumplimiento quedan a su exclusivo cargo. Los montos adeudados por este concepto devengarn desde la fecha de erogacin, intereses a la tasa anual del 12%. Estos intereses se capitalizarn cada treinta das corridos.
(1) (1)

Artculo 21: Reinscripcin de la hipoteca. (1) El COMPRADOR autoriza a los VENDEDORES a reinscribir la presente HIPOTECA cuantas veces fuera necesario, mientras no hubiere cancelado totalmente las Obligaciones Garantizadas. Los gastos y honorarios correspondientes a dicha reinscripcin estarn a cargo del COMPRADOR.

Artculo 22: Expropiacin. (1) En caso de expropiacin total o parcial del INMUEBLE, por cualquier autoridad nacional, provincial o municipal, de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables, la indemnizacin debida al propietario del INMUEBLE queda por la presente irrevocablemente cedida a favor de los VENDEDORES, estando el COMPRADOR obligado, al solo requerimiento de los VENDEDORES, de otorgar un poder irrevocable a favor de stos ltimos, en los trminos de los Artculos 1977 y 1980 del Cdigo Civil, para que los VENDEDORES notifiquen, ante quien corresponda, la mencionada cesin; este poder subsistir mientras el COMPRADOR no cancele la totalidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Queda expresamente establecido que, en caso de expropiacin, el COMPRADOR solo podr aceptar la indemnizacin que ofrezca pagar la autoridad que dispone la expropiacin con el previo consentimiento de los VENDEDORES, el cual no podr ser irrazonablemente denegado en la medida que el importe de la indemnizacin sea suficiente como para afrontar el pago de lo adeudado bajo el presente.

Artculo 23: Depsito del Ttulo de Propiedad. (1) El ttulo de propiedad del INMUEBLE y el que corresponda a la presente HIPOTECA quedarn depositados en .............. Este depsito subsistir hasta la extincin, total y definitiva, de todas las Obligaciones Garantizadas pendientes de cumplimiento bajo el presente Contrato. El COMPRADOR se obliga a no requerir la expedicin de ulteriores testimonios de su ttulo de propiedad hasta tanto la totalidad de dichas Obligaciones no se encuentren totalmente canceladas.

CAPITULO III PRENDA

Artculo 24 : Definicin y Constitucin

(1)

Sin perjuicio y en adicin a la HIPOTECA, el COMPRADOR, en garanta y seguridad del fiel y puntual cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas y por hasta un importe de U$S ....... en concepto de ................., ya sea a su vencimiento previsto o por aceleracin de plazos o por cualquier otra causa, constituye derecho real de prenda en primer grado y lugar de privilegio en los trminos del Artculo 580 del Cdigo de Comercio a favor de los VENDEDORES (en adelante, la PRENDA) sobre: (A) (B) Las ACCIONES OBJETO; y cualesquiera otras acciones representativas del capital social de la SOCIEDAD que, en cualquier momento, con posterioridad a la fecha del presente Contrato, el COMPRADOR tenga derecho a recibir de la SOCIEDAD derivadas de, relacionadas con, y/o vinculadas a las ACCIONES OBJETO sea por canje, suscripcin de capital en ejercicio del derecho de preferencia, capitalizacin de aportes a cuenta de futuros aumentos de capital (sea que dichos aportes se hayan realizado con anterioridad o posterioridad a la fecha del presente Contrato), distribucin de dividendos, reservas, revalos o cualesquiera otra distribucin de acciones liberadas, fusin, escisin o cualquier otro procedimiento, que de cualquier forma, implique una reorganizacin societaria de la SOCIEDAD, sin limitacin alguna, por cualquier otra causa, naturaleza o concepto que fuere (siendo la enumeracin precedente meramente ejemplificativa), las que sern agregadas a la presente prenda conforme los trminos del presente Contrato. El gravamen sobre las nuevas acciones recibidas por el COMPRADOR se registrar en la forma expuesta en el Artculo 25 del presente. La incorporacin al rgimen de la presente PRENDA de las acciones recibidas por el COMPRADOR en virtud de lo dispuesto anteriormente se operar automticamente y de pleno derecho.

En adelante, las acciones descriptas en los Apartados (A) y (B) anterior, se los identifica, conjuntamente, bajo el trmino las Acciones Prendadas (2) Para mayor claridad, se destaca que la PRENDA aqu otorgada garantiza el fiel y estricto cumplimiento de todas y cualesquiera de las Obligaciones Garantizadas y hasta el pago total de las mismas. Esta PRENDA se extender, asimismo, al monto de los intereses y penalidades adeudadas bajo

este Contrato e incluir, adems, los gastos, costas y cualquier otro accesorio derivado de la ejecucin de la presente PRENDA. (3) En caso de rescate de acciones, fusin, reduccin de capital o disolucin, reorganizacin y/o liquidacin de la SOCIEDAD, la PRENDA subsistir, por subrogacin real, sobre las acciones que corresponda recibir en canje de las Acciones Prendadas o, en su caso, sobre el producido del rescate, reduccin o liquidacin. Asimismo, la PRENDA subsistir y se extender por subrogacin real a toda suma de dinero que el COMPRADOR reciba en el futuro con motivo de la liquidacin y/o transferencia total o parcial de las Acciones Prendadas. La incorporacin al rgimen de la presente Prenda de las Acciones Prendadas recibidas por el COMPRADOR de acuerdo a las previsiones de este prrafo, se operar en forma automtica y de pleno derecho, sin que, en consecuencia, resulte necesaria a tales fines, la celebracin, suscripcin o realizacin de ningn otro documento o contrato.

Artculo 25: Registro de la PRENDA. (1) La PRENDA objeto de este Contrato deber ser registrada ante la SOCIEDAD. El COMPRADOR se obliga, como condicin esencial de este Contrato, en forma irrevocable, a otorgar todos los actos y suscribir todos los documentos que sean necesarios para inscribir la PRENDA de acuerdo de manera que la misma sea vlida entre las PARTES y oponibles a terceros. A los efectos de registrar la PRENDA segn se prev en el prrafo anterior, el COMPRADOR se obliga a suscribir una solicitud, en trminos idnticos a los que se describen en el Anexo B del presente, y cualquier otro formulario que fuere exigido por la SOCIEDAD para hacer efectivo el registro de la PRENDA. Se deja expresa constancia que constituye una obligacin constituida, exclusivamente, en cabeza del COMPRADOR, la presentacin, trmite y obtencin de los documentos acreditativos del perfeccionamiento de la presente PRENDA, debiendo dichos documentos ser a razonable satisfaccin de los VENDEDORES.

(2)

(3)

Artculo 26: Declaraciones y Garantas del COMPRADOR.

(1)

El COMPRADOR declara y garantiza: (A) Que se encuentra legalmente capacitado para constituir la presente PRENDA y para asumir las obligaciones que surgen de ella; Que es titular de las Acciones Prendadas, conforme a derecho, las cuales a la fecha del presente, se encuentran libres de cualquier gravamen excepto por el gravamen constituido por la presente PRENDA; Que la constitucin de la PRENDA sobre las Acciones Prendadas constituye derecho real de prenda en primer grado y lugar de privilegio en garanta del pago de las Obligaciones Garantizadas; Que todas y cada una de las obligaciones asumidas bajo la presente PRENDA constituyen obligaciones vlidas, vinculantes y ejecutables del COMPRADOR; y Que las constitucin de la presente PRENDA sobre las Acciones Prendadas no viola disposicin, contrato, norma o norma que resulte aplicable al COMPRADOR.

(C)

(D)

(E)

(F)

Artculo 27: Poder Irrevocable. (1) El COMPRADOR se obliga, de ser requerido por los VENDEDORES, a otorgar, a exclusivo costo del COMPRADOR, un Poder Especial Irrevocable en favor de los VENDEDORES o quien stos designen, por instrumento pblico o privado, para que el apoderado, actuando en nombre y representacin del COMPRADOR, (A) reciba los dividendos en efectivo y/o en especie y otros pagos correspondientes a las Acciones Prendadas y los aplique al pago de las Obligaciones Garantizadas; (B) presente, tramite y obtenga ante la SOCIEDAD cualquier documento necesario y/o conveniente para el ejercicio de los derechos aqu otorgados; (C) para suscribir ttulos accionarios cuando, dicha suscripcin sea necesaria; y (D) concurra y vote a las reuniones sociales de la SOCIEDAD.

Artculo 28 : Dividendos en Efectivo. Acciones Liberadas.

(1)

Si lo distribuido por la SOCIEDAD consistiese en dividendos en efectivo o cualquier otra distribucin en especie (salvo acciones liberadas), los VENDEDORES estarn facultados para retener lo percibido e imputarlo al pago de las Obligaciones Garantizadas. Si se tratare de una distribucin de acciones liberadas (ya sea por capitalizacin de utilidades, saldos de revalo, capitalizacin de reservas o cualquier otro origen), el COMPRADOR retendr tales acciones agregndolas a esta PRENDA.

Artculo 29 : Suscripcin e Integracin en Efectivo de Nuevas Emisiones. (1) Si la SOCIEDAD efectuare una emisin de acciones a ser integradas en dinero efectivo, el COMPRADOR se obliga en forma expresa, incondicional e irrevocable, a ejercer ntegramente los derechos de suscripcin preferente que le corresponden, de modo que las participaciones sociales del COMPRADOR en el capital social y el poder de voto de la SOCIEDAD no resulte modificada.

Artculo 30 : Ejercicio de Derechos Polticos. (1) Atento a la naturaleza reglamentaria del Artculo 219 de la Ley Nro. 19.550, las PARTES al presente, expresamente, convienen que durante la vigencia de la PRENDA, los derechos de voto de las Acciones Prendadas sern ejercidos por el COMPRADOR, salvo cuando el COMPRADOR hubiese incurrido en algn Evento de Incumplimiento bajo este Contrato, en cuyo caso, previa notificacin al COMPRADOR, los VENDEDORES podrn ejercer los derechos de voto inherentes a las Acciones Prendadas; en este evento, los VENDEDORES no incurrirn en responsabilidad alguna por acto alguno, salvo dolo o culpa grave.

Artculo 31: Renuncia de Derechos. (1) Durante todo el plazo de vigencia de este Contrato, el COMPRADOR se obliga en forma irrevocable, salvo autorizacin expresa otorgada por escrito por los VENDEDORES, a: (A) no vender o transferir de alguna otra manera las Acciones Prendadas, ni votar en favor de la suspensin o limitacin del derecho de suscripcin preferente que corresponda; (Bi) no constituir otras

prendas y/o gravmenes y/o carga y/o garanta adicional sobre las Acciones Prendadas, ni constituir usufructo sobre ellas o de alguna otra manera disponer de las Acciones Prendadas.

Artculo 32: Liberaciones Parciales. Prohibicin (1) Conforme lo previsto en el artculo Nro. 3235 del Cdigo Civil de la Repblica Argentina, en ningn caso estar permitido al COMPRADOR solicitar y/o requerir y/o efectuar, y/o intentar solicitar y/o requerir y/o efectuar, liberaciones parciales de las Acciones Prendadas. En todos los casos, la PRENDA podr ser cancelada, nicamente, de conformidad con el procedimiento establecido mas abajo.

Artculo 33: Ejecucin. (1) En el supuesto que: (Ai) ocurriese un Evento de Incumplimiento, tal como dicho trmino se compone y define en este Contrato; (B) cualquiera de las declaraciones, representaciones, manifestaciones o garantas realizadas por el Comprador en la presente PRENDA fueran sustancialmente incorrectas al momento en el cual fueron efectuadas, o al momento en el cual se las consideren efectuadas; (C) el COMPRADOR obstaculizara o impidiera la realizacin por parte de los VENDEDORES de todos aquellos actos de relevancia que sean necesarios para que los VENDEDORES puedan, en todo momento, ejercer todos sus beneficios, privilegios, facultades, prerrogativas y derechos bajo la presente PRENDA; o (D) el COMPRADOR incumpliese una cualquiera de las Obligaciones Garantizadas; entonces, en cualquiera de tales casos, los VENDEDOERS podrn hacer efectiva la presente PRENDA y, sin necesidad de previa excusin o interpelacin o intervencin judicial o extrajudicial alguna, proceder a su ejecucin.

Artculo 34: Extincin. (1) Esta PRENDA se considerar extinguida mediante el cumplimiento a satisfaccin de los VENDEDORES, de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas.

CAPITULO IV DE LA EXISTENCIA Y EJERICIO DE DERECHOS

Artculo 35: Principio General

(1)

(1) Los derechos que, en conjunto o separadamente, otorgan los CAPITULOS I, II, III, IV y V del presente, a favor de los VENDEDORES podrn ser ejercidos por ellos, a su exclusiva discrecin, en forma independiente. De ah que:

(A)

(B)

(A) Ningn derecho otorgado por un Captulo de este Contrato constituye o puede ser interpretado como condicionando, restringiendo o extinguiendo el ejercicio o titularidad de cualquier otro derecho que los VENDEDORES pudiesen resultar titulares contra el COMPRADOR bajo el mismo o cualquier otro Captulo del presente Contrato. (B) Los derechos aqu otorgados a los VENDEDORES por cualquier Captulo del presente Contrato podrn ser ejercidos por ellos sin que haya que agotar derecho alguno concedido a cualquiera de ellos bajo otro Captulo del presente Contrato.

(2)

Para mayor claridad, se deja establecido que los VENDEDORES, como acreedores del CREDITO (bajo el Captulo I) como acreedores hipotecarios (bajo el Captulo II) y como acreedores prendarios (bajo el Captulo III) pueden ejercer los derechos resultantes de esa condicin en la forma, orden y momento que ellos, a su exclusiva discrecin, consideren conveniente y sin otra restriccin o limitacin que la de cubrir la totalidad de lo adeudado a ellos bajo las Obligaciones Garantizadas.

CAPITULO V GENERAL

Artculo 36: Impuestos - Gastos (1) Todos los impuestos, tasas y cargas, gastos y contribuciones que graven, actualmente o en el futuro, el pago de cualquier suma adeudada bajo el presente Contrato sern abonadas por el COMPRADOR. En caso de retenciones y/o deducciones que deban realizarse, en razn de impuestos, gravmenes, derechos o tasas, sean municipales, provinciales o nacionales, el COMPRADOR se obliga a hacerse cargo, a su exclusivo costo, del tributo en cuestin, de forma tal que, una vez hechas todas las retenciones o deducciones, los VENDEDORES reciban, en concepto de contraprestacin, una cantidad igual al monto que hubiesen recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieren sido realizadas Los gastos que los VENDEDORES debieran afrontar con motivo de la constitucin de la PRENDA y la HIPOTECA como as tambin de eventual ejecucin de ambas garantas reales, estarn a cargo del COMPRADOR y sern abonados por ste dentro de los 5 das de presentados los correspondientes comprobantes por los VENDEDORES.

(2)

Artculo 37: Acuerdo Total. (1) Este Contrato y los Anexos adjuntos y cualquier otro contrato o instrumento mencionado por el presente u otorgado o que deba ser entregado en relacin con el presente constituyen el acuerdo total entre las PARTES y reemplaza todo acuerdo y entendimiento previo (oral o escrito) entre ellas acerca del objeto del presente Contrato y de dichos acuerdos y entendimientos, excepto por cualquier otro acuerdo firmado por escrito o instrumentos con fecha de hoy o posterior.

Artculo 38: Garantas Adicionales. (1) Tanto los VENDEDORES como el COMPRADOR ocasionalmente celebrarn y formalizarn todos los contratos e instrumentos y realizarn todos los actos que la otra parte razonablemente requiera para perfeccionar el completo propsito y significado de este Contrato, ya sea antes o despus de la fecha del presente.

Artculo 39: Plazos. (1) El cumplimiento de las obligaciones aqu previstas en el plazo aqu convenido hace a la esencia de tales obligaciones.

Artculo 40: Beneficio del Contrato. (1) Este Contrato redundar en el beneficio de y ser vinculante para los respectivos sucesores y cesionarios autorizados por las partes del mismo.

Artculo 41: Notificaciones. (1) Todas las notificaciones, pedidos, demandas u otras comunicaciones requeridas o permitidas por el presente Contrato debern realizarse por escrito, y sern consideradas como debidamente recibidas a partir de la fecha real de entrega y dirigida de la siguiente manera, (o a cualquier otra direccin que la PARTE designe para recibir las notificaciones): (A) Para el COMPRADOR, ______________. Capital Federal, Argentina Atencin: ___________ Fax Nmero: ________________ Para los VENDEDORES, ___________. Capital Federal, Argentina Atencin: ____ Fax Nmero: ______________

(B)

Artculo 42: Ley Aplicable. (1) Este Contrato ser considerado celebrado y deber ser interpretado de acuerdo con las leyes de la Repblica Argentina.

Artculo 43: Resolucin de Conflictos.

(1)

En el caso de algn conflicto con respecto a la validez, interpretacin o cumplimiento de este Contrato o de los derechos u obligaciones de PARTES, incluyendo la interpretacin y aplicacin de este Artculo, las PARTES se someten, a exclusiva opcin de los VENDEDORES, a la jurisdiccin de los Tribunales ordinarios de (A) el lugar donde esta situado el INMUEBLE; o (B) la Capital Federal.

Artculo 44: Definiciones (1) Los siguientes trminos cuando se los utiliza en este Contrato tienen el siguiente significado: "Contrato" significa este Contrato de Compraventa Acciones con Garanta Hipotecaria y Prendaria, como sea enmendado o complementado de tiempo en tiempo; "Dlares" o "$" significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica; Obligaciones Garantizadas significa cualquier compromiso u obligacin de dar, hacer o no hacer, constituida en cabeza del COMPRADOR, que tuvieran su causa en el presente Contrato, incluyendo el pago (i) del CREDITO; (ii) de cualquier suma que el COMPRADOR pudiese adeudar por la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento o en el evento que se proceda a la rescisin de este Contrato; y (iii) de cualquier otra suma que se pudiese adeudar bajo o como resultado de este Contrato, incluyendo, al solo efecto enumerativo, intereses, comisiones, gastos, costas, honorarios e impuestos. "Persona" significa un individuo, una sociedad de personas, una persona jurdica, cualquier gobierno o departamento u organismo gubernamental, un sndico, un fideicomisario, cualquier organizacin no constituida como persona jurdica y los herederos, albacea, administrador u otro representante legal de un individuo; y palabras que denoten "Persona" tienen un significado similar; (2) Uso de las Definiciones. Todos los trminos definidos en este contrato tendrn los significados aqu estipulados cuando fueran utilizados en algn

certificado, informe u otro contrato o instrumento confeccionado o entregado de conformidad con el presente contrato y en cualquier Anexo adjunto al presente a menos que el contexto lo requiera de otro modo.

Artculo 45: Anexos. (1) Los siguientes son los anexos adjuntos al presente documento, incorporados y considerados parte del mismo.

Artculo 46: Encabezamientos. (1) Los encabezamientos de los Artculos y prrafos del presente Contrato se incluyen slo por su conveniencia y como referencia nicamente, y no afectarn el significado o interpretacin del mismo.

Artculo 47: Interpretacin. (1) En este Contrato, a menos que hubiera algo en el tema o contexto que lo hiciera contradictorio: (A) (B) (C) el singular incluir al plural y el plural al singular; las palabras referidas a un gnero incluirn al otro; la referencia a una parte, individual o colectivamente segn el caso, o al COMPRADOR o VENDEDORES incluir a los sucesores y beneficiarios autorizados de esa parte, individualmente o colectivamente segn sea el caso;

PRESENTE a este acto desde su comienzo,.........., casada en....nupcias con el COMPRADOR, mayor de edad, hbil y de mi conocimiento, de que doy fe, y dice: Que le han sido explicadas las condiciones de este Contrato, formalizado mediante la presente, por su cnyuge, por lo que las acepta expresamente y que PRESTA EL CONSENTIMIENTO requerido por el artculo 1277 del Cdigo Civil para con (A) la HIPOTECA que constituye su cnyuge en los trminos que anteceden y para con su reinscripcin si correspondiere, manifestando que hace suyas las

(B)

obligaciones asumidas por el COMPRADOR que se derivan de la garanta hipotecaria sobre el INMUEBLE que por este acto se constituye. la PRENDA que constituye su cnyuge en los trminos que anteceden, manifestando que hace suyas las obligaciones asumidas por el COMPRADOR que se derivan de la garanta prendaria sobre las Acciones Prendarias que por este acto se constituye.

Y se compromete a responder solidaria e indivisiblemente por las obligaciones del COMPRADOR bajo el presente Contrato con la universalidad de sus bienes. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las PARTES suscriben el presente Contrato celebrado en el da, mes y ao arriba especificado.

ANEXO A MODELO DE NOTIFICACION DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Buenos Aires de ............... de ........

...................... S.A. Capital Federal, Argentina

De mi consideracin: Por la presente notifico a ustedes, como titular registrado de ......... acciones Clase A, representativas del capital social de vuestra compaa, que he transferido tales acciones y todos y cada uno de los derechos de propiedad correspondientes, a las siguientes personas y en las siguientes proporciones, quienes en virtud de lo cual es ahora el nico titular de tales acciones. Nombre Beneficiario ........................... Cantidad de Acciones

Por favor, proceda a inscribir la transferencia de acciones arriba mencionada en su Libro de Registro de Acciones. Esta notificacin es otorgada de acuerdo con las disposiciones del Artculo 215 de Ley de Sociedades. Atentamente. Nombre: ....................... Documento:.....................

ANEXO B MODELO DE NOTIFICACION DE PRENDA DE ACCIONES

Buenos Aires de .......... de ..........

...................... S.A. Capital Federal, Argentina

De mi consideracin:

Por la presente notifico a ustedes, como titular registrado de............ acciones Clase A (en adelante, las Acciones Prendadas), representativas del capital social de vuestra compaa, que, en el da de la fecha, he constituido derecho real de prenda en primer grado y lugar de privilegio en los trminos del Artculo 580 del Cdigo de Comercio sobre dichas Acciones Prendadas a favor de las siguientes personas y cantidades: Nombre Beneficiario ..........y............... Cantidad de Acciones

Por favor, proceda a inscribir esta prenda en su Libro de Registro de Acciones. Esta notificacin es otorgada de acuerdo con las disposiciones del Artculo 215 de Ley de Sociedades. Atentamente.

Nombre: ........................... Documento:..............................