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CLAVE DE COTIZACIN: KOF CUESTIONARIO MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS COCA-COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V.
Asamblea de Accionistas
6.1 Informacin y Orden del Da de la Asamblea de Accionistas.
1. En el orden del da se evita agrupar asuntos relacionados con diferentes temas? (Prctica 1, CMPC) 2. Se evita el rubro referente a Asuntos Varios? (Prctica 1, CMPC) 3. La informacin sobre cada punto del orden del da esta disponible por lo menos con quince das naturales de anticipacin? (Prctica 2, CMPC) 4. Los accionistas cuentan con la informacin necesaria y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del da, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que debern ejercer los derechos de voto correspondientes el da de la Asamblea? (Prctica 3, CMPC) 5. Dentro de la informacin que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de Integracin del Consejo de Administracin y el curriculum de los candidatos con informacin suficiente para evaluar su independencia? (Prctica 4, CMPC)
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N/A 7. Los informes de cada rgano intermedio o comites presentados al Consejo, estn a disposicin de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepcin de aquella informacin que debe conservarse en forma confidencial? (Prctica 5, CMPC)
COMENTARIO: EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 28, FRACCIN IV DE LA LMV, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DEBER PRESENTAR A LOS ACCIONISTAS AL CIERRE DE CADA EJERCICIO SOCIAL, LOS INFORMES QUE LE PRESENTAN LOS COMITS DE AUDITORIA Y DE PRCTICAS SOCIETARIAS
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8. En el informe anual se incluyen los nombres de los integrantes de cada rgano intermedio? (Prctica 5, CMPC) 9. La sociedad cuenta con los mecanismos de Comunicacin necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en general? (Prctica 6, CMPC)
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10. Al respecto, detallar los mecanismos mas comunes que utiliza la sociedad. LA SOCIEDAD EMISORA CUENTA CON UNA DIRECCIN DE RELACIN CON INVERSIONISTAS QUE REPORTA DIRECTAMENTE A LA DIRECCIN DE FINANZAS DE LA SOCIEDAD. EN ADICIN A LA INFORMACIN FINANCIERA PERIDICA, NOTICIAS Y EVENTOS RELEVANTES QUE LA SOCIEDAD COMUNICA AL PBLICO INVERSIONISTA A TRAVS DE LA PGINA ELECTRNICA DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES (BMV), LA SECCIN DE RELACIN CON INVERSIONISTAS DE LA PGINA DE INTERNET DE LA EMISORA (WWW.COCACOLAFEMSA.COM) MANTIENE DISPONIBLES LA INFORMACIN FINANCIERA, COMUNICADOS DE PRENSA Y PRESENTACIONES REALIZADAS A LOS INVERSIONISTAS A EFECTO DE MANTENER A LOS ACCIONISTAS Y AL PBLICO EN GENERAL INFORMADOS SOBRE LA MARCHA DEL NEGOCIO Y LA SITUACIN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD EMISORA.
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Consejo de Administracin
7.1 Funciones del Consejo de Administracin.
11. El Consejo de Administracin realiza las siguientes funciones? (Prctica 7, CMPC)
a) Definir la visin estratgica. b) Vigila la operacin de la sociedad. c) Aprobar la gestin d) Nombra al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad. e) Evala y aprueba la gestin del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. f) Se cerciora que todos los accionistas tengan un trato igualitario, se protejan sus intereses y se les de acceso a la informacin de la sociedad. g) Se asegura la creacin de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la sociedad h) Promueve la emisin y revelacin responsable de la informacin. i) Promueve la transparencia en la Administracin. j) Promueve el establecimiento de mecanismos de control interno. k) Promueve el establecimiento de mecanismos de aseguramiento de la calidad de la informacin. l) Establece las polticas para las operaciones con partes relacionadas. m) Aprueba las operaciones con partes relacionadas. n) Se asegura el establecimiento de mecanismos para la identificacin, anlisis, administracin, control, y adecuada revelacin de los riesgos. o) Se promueve el establecimiento de un plan formal de sucesin para el Director General y los funcionarios de alto nivel. p) Promueve que la sociedad sea socialmente responsable; explique cmo. SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI
LA SOCIEDAD FUE CERTIFICADA POR EL CENTRO MEXICANO PARA LA FILANTROPA COMO EMPRESA SOCIALMENTE RESPONSABLE.
q) Promueve que la sociedad declare sus principios ticos de negocio; explique cmo.
LA SOCIEDAD CUENTA CON UN CDIGO DE TICA, EL CUAL FUE APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y RIGE A TODOS LOS FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD, QUIENES FIRMAN DE ENTERADO DICHO CDIGO.
r) Promueve que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de sus decisiones; explique cmo.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN CONSIDERA TODOS LOS FACTORES QUE ESTIME NECESARIOS EN LA TOMA DE DECISIONES.
s) Promueve la revelacin de hechos indebidos y la proteccin a los informantes; explique cmo.
LA SOCIEDAD CUENTA CON UN SISTEMA DE DENUNCIAS DISPONIBLE LOS 365 DAS DEL AO, 24 HORAS AL DA.
t) Se cerciora que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. u) Con el objeto de que las lneas de autoridad y de responsabilidad sean transparentes, se separan las actividades de la direccin general de las del consejo. (Prctica 8, CMPC) SI SI
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13. Dentro de la Integracin del Consejo de Administracin, cuantos consejeros suplentes existen? (Prctica 10, CMPC)
COMENTARIO: DE LOS 18 CONSEJEROS PROPIETARIOS, 17 CUENTAN CON SU RESPECTIVO SUPLENTE.
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14. Si existen consejeros suplentes, indique si cada consejero propietario sugiere quien ser su suplente. (Prctica 10, CMPC) 15. Se establece un proceso de comunicacin, entre el consejero propietario y su suplente, que les permita una participacin efectiva? (Prctica 10, CMPC) 16. Los consejeros independientes al momento de ser nombrados entregan al presidente de la asamblea una manifestacin de cumplimiento de los requisitos de independencia? (Prctica 11, CMPC) 17. Los consejeros independientes representan cuando menos el 25% del total de consejeros? (Prctica 12, CMPC)
COMENTARIO: EL CONSEJO CUENTA CON 6 CONSEJEROS INDEPENDIENTES, LO QUE REPRESENTA 33.33% DEL TOTAL DE CONSEJEROS.
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18. Del total de miembros del Consejo de Administracin, cuantos son: (Prctica 12, CMPC):
a) Independientes. (Es aquel que cumple con los requisitos de independencia). b) Patrimoniales. (Accionistas que no forman parte del equipo de direccin, incluso cuando pertenecen al grupo de control de la sociedad). c) Relacionados. (Es aquel consejero que nicamente es funcionario).
COMENTARIO: EXISTEN DOS CONSEJEROS DE LA EMPRESA QUE SON FUNCIONARIOS DE UNO DE NUESTROS PRINCIPALES ACCIONISTAS PERO NO PERTENECEN AL GRUPO DE CONTROL, SIN EMBARGO SE CLASIFICARON COMO RELACIONADOS PORQUE ES LA CLASIFICACIN QUE MS SE ASEMEJA A SU CALIDAD. UN CONSEJERO FUE CALIFICADO COMO RELACIONADO A PESAR DE YA NO PRESTAR FUNCIONES A LA COMPAA, DEBIDO A QUE EN ALGN MOMENTO ESTUVO PRESTANDO FUNCIONES.
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d) Patrimoniales independientes. (Accionistas que no ejercen influencia significativa, ni poder de mando, ni estn vinculados con el equipo de direccin de la sociedad). e) Patrimoniales relacionados. (Accionistas que adems son funcionarios de la sociedad).
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19. Los consejeros independientes y patrimoniales en conjunto constituyen al menos el 60% del Consejo de Administracin? (Prctica 13, CMPC) 20. En el informe anual presentado por el Consejo de Administracin se seala la categora que tiene cada consejero? (Prctica 14, CMPC) 21. Se mencionan las actividades profesionales de cada uno de ellos a la fecha del informe y dems Informacin que se considera relevante? (Prctica 14, CMPC) ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores pueden tener un mximo de 21 consejeros
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b) Evaluacin y Compensacin.
COMENTARIO: EL COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS REALIZA LAS FUNCIONES QUE ANTIGUAMENTE REALIZABA EL COMIT DE EVALUACIN Y COMPENSACIN.
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c) Finanzas y Planeacin.
COMENTARIO: EL COMIT DE FINANZAS Y PLANEACIN TRABAJA JUNTO CON LA ADMINISTRACIN PARA DETERMINAR EL PLAN ESTRATGICO Y FINANCIERO ANUAL Y DE LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD Y REVISA LA ADHERENCIA A DICHOS PLANES. TAMBIN ES RESPONSABLE DE DETERMINAR LA ESTRUCTURA DE CAPITAL PTIMA Y DE LLEVAR ACABO LA ADMINISTRACIN DE RIESGOS FINANCIEROS. ASIMISMO, RECOMIENDA LOS NIVELES DE ENDEUDAMIENTO Y LA EMISIN DE ACCIONES.
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d) Prcticas societarias***
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COMENTARIO: ELABORA EL PLAN DE COMPENSACIN DEL DIRECTOR GENERAL Y OTROS DIRECTIVOS RELEVANTES, PARA SOMETERLO A LA APROBACIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. POR OTRO LADO, EL COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS ES RESPONSABLE DE PREVENIR O REDUCIR EL RIESGO DE REALIZAR OPERACIONES QUE PUDIERAN DAAR EL VALOR DE NUESTRA COMPAA O QUE BENEFICIEN A UN GRUPO PARTICULAR DE ACCIONISTAS; POR LO CUAL, SE CERCIORA DEL APROPIADO USO DE LOS ACTIVOS, REVISA LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y ASISTE AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN LA TOMA DE DECISIONES RELACIONADAS CON DICHOS TEMAS.
e) Otros. (detalle)
N/A 23. Indique que comit u rgano intermedio desarrolla cada una de las siguientes funciones
a) Auditoria.***
N/A 24. Los rganos intermedios estn conformados solamente por consejeros propietarios independientes? (Prctica 16, CMPC)
COMENTARIO: DOS CONSEJEROS SUPLENTES FORMAN PARTE DEL COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS.
NO
25. Cada rgano intermedio se compone de tres miembros como mnimo y siete como mximo? Aclare el numero de consejeros independientes que lo integran. (Prctica 16, CMPC)
COMENTARIO: COMIT DE AUDITORIA EST FORMADO POR CINCO DE NUESTROS CONSEJEROS INDEPENDIENTES. EL COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS SE COMPONE POR UN CONSEJERO INDEPENDIENTE Y DOS SUPLENTES DE NUESTROS CONSEJEROS INDEPENDIENTES, QUIENES TIENEN EL MISMO CARCTER. EL COMIT FINANZAS EST COMPUESTO POR CINCO CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES.
26. Con que periodicidad informan estos rganos intermedios de sus actividades al Consejo de Administracin? (Prctica 16, CMPC) 27. El presidente de cada rgano intermedio invita a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades esten relacionadas con las funciones del rgano intermedio? (Prctica 16, CMPC) 28. Cada uno de los consejeros independientes participa en algn rgano intermedio? (Prctica 16, CMPC) 29. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique porque. 30. El rgano intermedio encargado de la funcin de auditoria es presidido por un consejero independiente que tiene conocimientos y experiencia en aspectos contables y financieros? (Prctica 16, CMPC) 31. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique porque.
Trimestral SI SI
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***Funcin obligatoria para las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores, la cual pueden llevar a cabo, de ser el caso, en un solo comit.
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33. Si la respuesta a la pregunta anterior es menos de 4, explique porque. 34. Existen mecanismos por los que con acuerdo del 25% de los consejeros o del presidente de algn rgano intermedio se pueda convocar a una sesin del Consejo de Administracin? (Prctica 18, CMPC) 35. Si la respuesta a la pregunta anterior es positiva, detalle dichos mecanismos. EL ARTCULO 27 DE LA LMV SEALA QUE EL PRESIDENTE DEL COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS, DE AUDITORA O EL 25% DE LOS CONSEJEROS PODRN CONVOCAR A UNA SESIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. 36. Con cuantos das de anticipacin tienen acceso los miembros del consejo a la informacin que es relevante y necesaria para la 5 toma de decisiones, de acuerdo al orden del da contenido en la convocatoria? (Prctica 19, CMPC)
COMENTARIO: CON POR LO MENOS 5 DAS HBILES DE ANTICIPACIN
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37. Existe algn mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar asuntos estratgicos que requieran confidencialidad, aun cuando no reciban la informacin necesaria con cuando menos 5 das hbiles antes de la sesin? (Prctica 19, CMPC) 38. Si la respuesta a la pregunta anterior es positiva, detalle dicho mecanismo. LOS CONSEJEROS PROPIETARIOS PUEDEN SOLICITAR TODA LA INFORMACIN QUE NECESITEN PARA ESTAR EN CONDICIONES DE DISCUTIR, EVALUAR Y TOMAR RESOLUCIONES DURANTE LA SESIN, O DE LO CONTRARIO, TIENEN DERECHO A APLAZAR LAS SESIONES EN CASO DE NO CONTAR CON LA INFORMACIN NECESARIA EN EL DEBIDO TIEMPO, SEGN EL ARTCULO 30 DE LA LMV. 39. Cuando los consejeros son nombrados por primera vez, se les proporciona la informacin necesaria para que estn al tanto de los asuntos de la sociedad y puedan cumplir con su nueva responsabilidad? (Prctica 20, CMPC)
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COMENTARIO: EL CONSEJERO DE NUEVO INGRESO RECIBE INFORMACIN COMPLETA SOBRE LA SITUACIN DE LA COMPAA, INFORMES ANUALES DE EJERCICIOS ANTERIORES, Y SE LE AGENDA REUNIONES CON LOS FUNCIONARIOS DE LA ALTA DIRECCIN, QUIENES DETALLAN LA SITUACIN DE LA EMPRESA Y RESPONDEN A CUALQUIER CUESTIONAMIENTO POR PARTE DEL CONSEJERO.
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Funcin de Auditora
8.1 Funciones Genricas.
50. El rgano intermedio que desempea la funcin de auditoria realiza las siguientes funciones? (Prctica 23, CMPC)
a) Recomienda al Consejo de Administracin los candidatos para auditores externos de la sociedad, las condiciones de contratacin y el alcance de los trabajos profesionales. b) Recomienda al Consejo de Administracin la aprobacin de los servicios adicionales a los de auditora externa c) Supervisa el cumplimiento de los trabajos profesionales de los auditores externos. d) Evala el desempeo de la persona moral que proporciona los servicios de auditoria externa. e) Analiza el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore o suscriba el auditor externo. f) Se rene por lo menos una vez al ao con el auditor externo sin la presencia de funcionarios de la sociedad. g) Es el canal de Comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditores externos. h) Asegura la independencia y objetividad de los auditores externos. i) Revisa el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoria interna. j) Se rene peridicamente con los auditores internos sin la presencia de funcionarios de la sociedad, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo. k) Da su opinin al Consejo de Administracin sobre las polticas y criterios utilizados en la preparacin de la Informacin financiera, as como del proceso para su emisin. l) Contribuye en la definicin de los lineamientos generales de control interno, de la auditoria interna y evala su efectividad. m) Verifica que se observen los mecanismos establecidos para el control de los riesgos a que esta sujeta la sociedad. n) Coordina las labores del auditor externo, interno y comisario. o) Verifica que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones a las que este sujeta. p) Con que periodicidad realiza una revisin para informar al Consejo de Administracin acerca de la situacin legal de la sociedad.
COMENTARIO: SEMESTRALMENTE EN LOS MESES DE ABRIL Y OCTUBRE.
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q) Contribuye en el establecimiento de las polticas para las operaciones con partes relacionadas. *** r) Analiza y evala las operaciones con partes relacionadas para recomendar su aprobacin al Consejo de Administracin. *** s) Decide la contratacin de terceros expertos que emitan su opinin sobre las operaciones con partes relacionadas o algn otro asunto, que le permita el adecuado cumplimiento de sus funciones. *** t) Verifica el cumplimiento del Cdigo de tica de Negocios. u) Verifica el cumplimiento del mecanismo de revelacin de hechos indebidos y de proteccin a los informantes. v) Auxilia al Consejo de Administracin en el anlisis de los planes de contingencia y recuperacin de informacin.
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***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la funcin de Prcticas Societarias.
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54. Se revela el perfil del Comisario en el informe anual que presenta el Consejo de Administracin a la Asamblea? (Prctica 27, CMPC) ***
COMENTARIO: N/A
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Nota ***: Para las sociedades annimas burstiles que cotizan en el mercado de valores esta Prctica no aplica.
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COMENTARIO: REPRESENTANTES DE AUDITORA INTERNA INTERACTAN CON EL COMIT DE AUDITORA Y CON LOS AUDITORES EXTERNOS PARA ANALIZAR LA EFECTIVIDAD DEL SISTEMA DE CONTROL. SE PREPARAN REPORTES PERIDICOS QUE SON ENVIADOS A LOS MIEMBROS DEL COMIT CON ANTICIPACIN DEBIDA ANTES DE LA CELEBRACIN DE SUS REUNIONES.
67. El rgano intermedio encargado de la funcin de auditoria apoya al Consejo de Administracin en anlisis de las propuestas para realizar operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual de la sociedad? (Prctica 37, CMPC) *** 68. Las operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual que lleguen a representar mas del 10 por ciento de los activos consolidados de la sociedad se presentan a la aprobacin de la Asamblea de Accionistas? (Prctica 37, CMPC) *** Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la funcin de Prcticas Societarias.
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i) El sistema formal de sucesin del Director General y los funcionarios de alto nivel, y verifica su cumplimiento.
73. El Director General y los funcionarios de alto nivel se abstienen de participar en la deliberacin de los asuntos mencionados en la pregunta 72, a), b) y c) con objeto de prevenir un posible conflicto de inters? (Prctica 40, CMPC) ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la funcin de Prcticas Societarias.
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83. Respecto al inciso anterior el rgano intermedio encargado de la funcin de finanzas y planeacin, se asegura que estn alineados con el plan estratgico y que correspondan al giro normal de la sociedad? (Prctica 48, CMPC) 84. El Director General le presenta al Consejo de Administracin en cada sesin, un informe sobre la situacin que guarda cada uno de los riesgos identificados? (Prctica 51, CMPC)
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FEM~
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.v. Guillermo Glez. Camarena No. 600 Col. Centro de Ciudad Santa Fe 01210-Mxico, D.F. Conm.: 5081-5100
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtmoc 06500, Mxico D.F.
En cumplimiento
con el artculo 4.033.00, fraccin XI del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, presento el informe de COCA-COLA de Mejores Prcticas Corporativas
S.A.B. de C.V., en mi carcter de Secretario del Consejo de Administracin, FEMSA, S.A.B. DE C.V. relativo al grado de adhesin al Cdigo
correspondiente
El suscrito, manifiesto bajo protesta de decir verdad que, a mi leal saber y entender, la informacin relativa a la emisora contenida Corporativas, informacin en el presente cuestionario razonablemente sobre el grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas asimismo manifiesto que no tengo conocimiento informacin de que
refleja
su situacin;
Atentamente,
Lic. Carl