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KAFIA HOLDING INC.

STATUTS CONSTITUTIFS

JANVIER 2011

Ottawa, Ontario CANADA

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ARTICLE PREMIER Il est form, entre les propritaires des actions, ci-aprs cres et de celles qui pourront ltre ultrieurement, une corporation rgie par les lois en vigueur et par les prsents statuts. ARTICLE 2. OBJET La socit a pour objet au Canada et ltranger (1) doffrir les services dexpertise dans le domaine du gnie-conseil et de la gestion de projets dans les secteurs de l'nergie, des industries, des infrastructures urbaines et industrielles, du btiment, de l'environnement, du transport, des mines, des tlcommunications, des nergies renouvelables et du dveloppement durable, (2) de lappui institutionnel en gestion financire et des ressources humaines, (3) dacqurir et de grer un portefeuilles de biens immobiliers, (4) dacqurir un portefeuille des socits et dentreprises en dtenant des titres ou des actifs financiers, afin d'avoir une participation dans celles-ci. ARTICLE 3. DNOMINATION SOCIALE La dnomination sociale est : KAFIA HOLDING Inc.. ARTICLE 4. SIGE SOCIAL Le sige social est fix dans la Province de lOntario au Canada. Il peut tre transfr en tout autre endroit au Canada par une simple dcision du conseil dadministration, sous rserve de ratification de cette dcision par la prochaine assemble gnrale ordinaire, et partout ailleurs en dehors du Canada en vertu dune dlibration de lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires. Lors dun transfert dcid par le conseil dadministration, celui-ci est autoris modifier les statuts en consquence. ARTICLE 5. DURE La dure de la socit est indtermine compter de la date de son immatriculation au registre des socits et des entreprises, sauf le cas de dissolution anticipe ou de prorogation dcide par lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 6. ACTIONS Toutes les actions de la socit sont sans valeur nominale ou valeur au pair.

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ARTICLE 7. CATGORIES DACTIONS La socit est autorise mettre des actions de catgorie A et de catgorie B assorties de droits, privilges, restrictions et conditions qui suivent : 1. Actions de catgorie A, sans valeur nominale ou valeur au pair : les dtenteurs de ces actions auront le droit : a) de voter toutes les assembles dactionnaires, sauf celles auxquelles seuls les dtenteurs dune catgorie particulire dactions ont le droit de voter; b) de recevoir les biens restants de la socit sa dissolution. 2. Actions de catgorie B, sans valeur nominale ou valeur au pair : les dtenteurs de ces actions auront le droit : a) de recevoir des dividendes fixs par le conseil dadministration; b) de recevoir, au moment de la dissolution ou de la liquidation de la socit, un remboursement du montant pay pour ces actions (ainsi que tous les dividendes dclars et impay), avant les dtenteurs des actions de catgorie A; ces actions ne confrant toutefois pas un droit de participation supplmentaire aux bnfices et aux actifs. ARTICLE 8. RACHAT DACTIONS Les actions de catgorie B seront en tout ou en partie rachetables au gr de la socit sans le consentement de leurs dtenteurs, au prix gal au montant vers par action, ainsi que tous les dividendes dclars et impays. ARTICLE 9. TRANSFERT DACTIONS Aucun transfert dactions de la socit ne peut seffectuer sans le consentement des administrateurs, attest par une rsolution du conseil dadministration. ARTICLE 10. - AUTRES DISPOSITIONS SUR LE TRANSFERT DACTIONS Les titres de la socit, autre que les titres de crance non-convertible, ne peuvent tre transfrs a) sans le consentement de la majorit des administrateurs de la socit ou b) sans le consentement de la majorit des actionnaires de la socit ou, le cas chant, c) suivant les restrictions contenues dans toutes les conventions entre porteurs. ARTCLE 11. POUVOIR DEMPRUNT DES ADMINISTRATEURS

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Sils sont autoriss le faire par rglement dment adopt par les administrateurs et confirm par rsolution ordinaire, les administrateurs de la socit peuvent, loccasion : i. ii. iii. contracter des emprunts, compte tenu du crdit de la socit; mettre, rmettre, vendre ou donner en gage les titres de crances de la socit; mettre en hypothque, tout ou partie de biens, prsents ou futurs, de la socit afin de garantir ses obligations.

ARTICLE 12. DROIT DE PREMPTION Aucune action de catgorie A ne peut tre mise avant davoir t offerte aux actionnaires qui dtiennent des actions de cette catgorie du capital-actions de la socit, et ces actionnaires jouissent dun droit de premption pour se porter acqureurs des actions de la catgorie offerte, au prorata du nombre d'actions de cette catgorie quils dtiennent, au prix et selon les modalits auxquelles ces actions sont offertes dautres. ARTICLE 13. - CONSEIL DADMINISTRATION NOMBRE DADMINISTRATEURS La socit est administre par un conseil dadministration de trois (3) membres au minimum et de sept (7) membres maximum. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nomms ou renouvels dans leurs fonctions par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires. ARTICLE 13.1 REPRSENTATION PAR UNE PERSONNE MORALE AU CA Les administrateurs peuvent tre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernires doivent, lors de leur nomination, dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Ce mandat de reprsentant permanent lui est donn pour la dure de celui de la personne morale quil reprsente; il doit tre renouvel chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant, elle est tenue de notifier cette rvocation la socit, sans dlai, par lettre recommande, ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs, de dmission ou dempchement prolong du reprsentant permanent.

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ARTICLE 14. DURE DE FONCTION DES ADMINISTRATEURS La dure de leurs fonctions est de deux annes au plus (trois ans maximum pour les premiers administrateurs nomms dans les statuts). Les fonctions dun administrateur prennent fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes de lexercice coul, tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rligibles. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire. ARTICLE 15. SIGES VACANTS, DCS ET DMISSION Si un ou plusieurs siges dadministrateurs deviennent vacants entre deux assembles gnrales, par suite de dcs ou de dmission, le conseil dadministration peut procder une ou des nominations titre provisoire. Les nominations dadministrateurs faites par le conseil dadministration sont soumises la ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement nen demeurent pas moins valables. Sil ne reste plus quun seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou dfaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immdiatement lassemble gnrale ordinaire des actionnaires leffet de complter le conseil. Ladministrateur nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant courir du mandat de son prdcesseur. ARTICLE 16. ACTIONS DE FONCTION Les administrateurs doivent tre chacun propritaire dactions de fonction et dont le nombre sera dtermin par le conseil dadministration. Les administrateurs nomms en cours de socit peuvent ne pas tre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le dlai de 3 mois, dfaut de quoi ils seront rputs dmissionnaires doffice. ARTICLE. 17 - PRSIDENCE ET BUREAU DU CONSEIL Le conseil dadministration nomme, parmi ses membres, un prsident dont il fixe la dure des fonctions sans quelle puisse excder la dure de son mandat dadministrateur. Le conseil dadministration nomme de mme, sil le juge utile, un ou plusieurs vice-prsidents dont il fixe galement la dure des fonctions sans quelle puisse excder la dure de leur mandat dadministrateur. Le conseil peut nommer galement un secrtaire mme en dehors de ses membres. En cas dabsence ou dempchement du prsident, la sance du conseil est prside par le vice-prsident le plus ancien. dfaut, le conseil dsigne parmi ses membres le prsident de sance. Le prsident, les vice-prsidents et le secrtaire peuvent toujours tre rlus.
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ARTICLE 18. - DLIBERATIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION Le conseil dadministration se runit aussi souvent que lintrt de la socit lexige, sur la convocation de son prsident. Toutefois, (i) lorsquil ne sest pas runi depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil dadministration peut demander au prsident de convoquer le conseil dadministration sur un ordre du jour dtermin par ces administrateurs, (ii) et lorsque le directeur gnral nassume pas les fonctions de prsident du conseil dadministration, le directeur gnral peut demander au prsident de convoquer le conseil dadministration sur un ordre du jour dtermin dans cette demande. Les administrateurs sont convoqus aux sances du conseil dadministration par tous moyens mme verbalement. La runion a lieu soit au sige social, soit dans tout autre endroit indiqu dans la convocation, y compris ltranger. Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les administrateurs participant la sance du conseil dadministration ARTICLE 19. QUORUM DU CONSEIL DADMINISTRATION Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. Un administrateur peut donner, mme par lettre ou tlcopie, mandat un autre administrateur de le reprsenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule procuration. ARTICLE 20. - POUVOIRS DU CONSEIL DADMINISTRATION Le conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle les affaires qui la concernent. cet effet, le prsident reprsente le conseil dadministration; en outre, celui-ci peut consentir tous mandataires de son choix des dlgations de pouvoirs. En outre, le conseil dadministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns. ARTICLE 21. - MODALITES DEXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE La direction gnrale de la socit est assume, sous sa responsabilit, par le prsident du conseil dadministration, et porte le titre de directeur gnral. Le conseil dadministration de la socit tient les actionnaires et les tiers informs de tout changement dans les conditions fixes par dcret.

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ARTICLE 22. - DURE DE FONCTION DU DIRECTEUR GNRAL La dcision du conseil dadministration prcise la dure des fonctions du directeur gnral et dtermine sa rmunration. Le directeur gnral est rvocable tout moment par le conseil dadministration. Le directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires, au conseil dadministration et au prsident du conseil dadministration. Il reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les dcisions du conseil dadministration limitant les pouvoirs du directeur gnral sont inopposables aux tiers. ARTICLE 23. LES DIRECTEURS GNRAUX DLGUS Sur proposition du directeur gnral, le conseil peut nommer un cinq directeurs gnraux dlgus, personnes physiques, chargs dassister le directeur gnral. Les directeurs gnraux dlgus disposent, lgard des tiers, des mmes pouvoirs que le directeur gnral. ARTICLE 24. - MANDATAIRES SPCIAUX Le directeur gnral et les directeurs gnraux dlgus peuvent dsigner tous mandataires spciaux. ARTICLE 25. - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Lassemble gnrale peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leur activit, une somme fixe annuelle, titre de jetons de prsence. Le conseil dadministration rpartit cette rmunration librement entre ses membres. ARTICLE 26. - REMUNERATION DU PRSIDENT, DU DIRECTEUR GNRAL La rmunration du prsident du conseil dadministration, celle du directeur gnral, ainsi que celle des directeurs gnraux dlgus sont dtermines par le conseil dadministration. Elles peuvent tre fixes ou proportionnelles, ou la fois fixes et proportionnelles. ARTICLE 27. REMUNERATIONS EXCPTIONNELLES Le conseil dadministration peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confies des administrateurs; dans ce cas, ces rmunrations incluses aux charges dexploitation sont portes la connaissance des commissaires aux comptes et soumises lapprobation de lassemble gnrale ordinaire.

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ARTICLE 28. VRIFICATEUR Si la socit est astreinte publier des comptes consolids, elle a lobligation de dsigner un vrificateur des rapports financiers. Le vrificateur doit tre indpendant de la socit, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants. ARTCLE 29. - LIMITATIONS DES ACTIVITS DE LA SOCIT Aucune limite nest imposable la socit dans ses activits selon les dispositions en vigueur par la Loi canadienne sur les socits par actions.

ARTICLE 30. ASSEMBLES GNRALES Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en assembles gnrales, lesquelles sont qualifies dordinaires, dextraordinaires ou de spciales selon la nature des dcisions quelles sont appeles prendre ARTICLE 31. CONVOCATION DE LASSEMBLE GNRALE Les assembles gnrales sont convoques par le conseil dadministration ou, dfaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire dsign en justice la demande dactionnaires reprsentant au moins le vingtime du capital social ou, sil sagit de la convocation dune assemble spciale, le vingtime des actions de la catgorie intresse. Aprs la dissolution de la socit, les assembles sont convoques par le ou les liquidateurs. Elles sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la convocation. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de lassemble, soit par un avis insr dans un journal dannonces lgales du dpartement du sige social, soit par lettre recommande ou par lettre simple adresse chaque actionnaire. Lorsque lassemble na pu dlibrer faute de runir le quorum requis, la deuxime assemble et, le cas chant, la deuxime assemble proroge, sont convoques six jours au moins lavance, dans les mmes formes que la premire. Lavis et les lettres de convocation de cette seconde assemble reproduisant la date et lordre du jour de la premire. ARTICLE 32. ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLES Lordre du jour de lassemble figure sur les avis et lettres de convocation; il est arrt par lauteur de la convocation. Lassemble ne peut dlibrer que sur les questions figurant son ordre du jour lequel ne peut tre modifi sur deuxime convocation; nanmoins, elle peut en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs et procder leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins la
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quotit de capital prvue par la loi, et agissant dans les conditions et dlias lgaux, ont la facult de requrir linscription lordre du jour de projets de rsolutions. ARTICLE 33. DROIT DASSISTER AUX ASSEMBLES GNRALES Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possde, a le droit dassister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions lgales et rglementaires. Tout actionnaire peut se faire reprsenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prvues par la loi. Le vote qui intervient pendant lassemble peut tre exprim par tltransmission ou par visioconfrence dans les conditions fixes par la rglementation et mentionnes dans la convocation. La prsence de lactionnaire annule tout vote par correspondance antrieurement mis et/ou toute procuration antrieurement donne par cet actionnaire. Les reprsentants lgaux dactionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques reprsentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assembles, quils soient ou non personnellement actionnaires. ARTICLE 34. FEUILLE DE PRSENCE AUX ASSEMBLES chaque assemble est tenue une feuille de prsence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de prsence, dment marge par les actionnaires ainsi que par les mandataires, et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire et, le cas chant, les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de lassemble. Les assembles sont prsides par le prsident du conseil dadministration ou, en absence par le vice-prsident de ce conseil. En, leur absence et dfaut pour le conseil davoir habilit un autre de ses membres parmi les prsents leffet de prsider lassemble, celle-ci lit elle-mme son prsident. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de lassemble, prsents et acceptants ces fonctions, qui disposent par eux-mmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau dsigne le secrtaire qui peut tre choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vrifier, certifier et signer la feuille de prsence, de veiller la bonne tenue des dbats, de rgler les incidents de sances de contrler les votes mis, den assurer la rgularit et de veiller ltablissement du procs-verbal. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. ARTICLE 35. - ASSEMBE GNRALE ORDNAIRE Lassemble gnrale ordinaire est celle qui est appele prendre toutes dcisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est runie au moins une fois par an, dans les six mois
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de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents, ou ayant vot par correspondance possdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot par correspondance. ARTICLE 36. ASSEMBLE GNRALE EXTRA-ORDINAIRE Lassemble gnrale extraordinaire est la seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, sans recueillir lunanimit des actionnaires, augmenter lengagement de ces derniers. Sauf dispositions lgales particulires, elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot par correspondance possdent au moins, sur premire convocation le tiers, et sur deuxime convocation, le quart des actions ayant droit de vote. dfaut de ce dernier quorum, la deuxime assemble peut tre proroge une date suprieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Sauf dispositions lgales particulires, elle statue la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot par correspondance. Toutefois, les augmentations de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission sont valablement dcides aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles ordinaires. ARTICLE 37. PROCURATION ET VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire peut, dans les conditions fixes par les lois et les rglements, adresser sa formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemble gnrale, soit sous forme dun formulaire papier retourn la socit, au sige social, trois jours au moins avant la date de la runion, soit, sur dcision du conseil dadministration mentionne dans lavis de convocation, par tltransmission effectue dans les dlais prvus par dcret en justifiant dune inscription en compte. La prsence de lactionnaire lassemble annule tout vote par correspondance antrieurement mis et/ou toute procuration antrieurement donne par cet actionnaire. ARTICLE 38. - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a le droit dobtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement inform sur la gestion et la marche de la socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi.

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ARTICLE 39. EXERCICE COMPTABLE Lexercice comptable commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre de chaque anne. Par exception, le premier exercice comptable comprendra le temps courir compter de la date dimmatriculation de la socit au registre des socits et des entreprises jusquau 31 dcembre 2011. ARTICLE 40. - INVENTAIRE. COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilit rgulire des oprations sociales, conformment la loi. la clture de chaque exercice, le conseil dadministration dresse linventaire des divers lments de lactif et du passif existant cette date. Il dresse galement le bilan dcrivant les lments actifs et passifs et faisant apparatre de faon distincte les capitaux propres, le compte de rsultat rcapitulant les produits et les charges de lexercice, ainsi que lannexe compltant et commentant linformation donne par le bilan et le compte de rsultat. Il est procd, mme en cas dabsence ou dinsuffisance du bnfice, aux amortissements et provisions ncessaires. Ltat des engagements cautionns, avaliss ou garantis par la socit est annex au bilan. Le conseil dadministration tablit le rapport de gestion sur la situation de la socit durant lexercice coul, son volution prvisible, les vnements importants survenus entre la date de clture de lexercice et la date laquelle il est tabli, ses activits en matire de recherche et de dveloppement. ARTICLE 41. - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Dividende. Le compte de rsultat qui rcapitule les produits et charges de lexercice fait apparatre par diffrence, aprs dduction des amortissements et des provisions, le bnfice ou la perte de lexercice. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice diminu des pertes antrieures et des sommes portes en rserve, en application de la loi et des statuts, et augment du report bnficiaire. Le bnfice est rparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre dactions appartenant chacun deux. Lassemble gnrale peut, en outre, dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves dont elle a la disposition, en indiquant expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Les dividendes sont prlevs par priorit sur le bnfice distribuable de lexercice. La perte, sil en existe, est aprs lapprobation des comptes par lassemble gnrale, reporte nouveau, pour tre impute sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction.

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ARTCLE 42. RESTRICTION SUR LA DISTRIBUTION DES DIVIDENDES lexception des dtenteurs dactions de catgories B, aucun dividende ne sera distribu aux dtenteurs dactions de catgorie A durant les cinq (5) premiers exercices comptables de la socit. ARTICLE 43. - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES. ACOMPTES Lassemble gnrale a la facult daccorder chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions lgales ou en numraire. La demande de paiement des dividendes en actions doit intervenir dans le dlai fix par lassemble sans quil puisse tre suprieur trois mois compter de la date de celle-ci. Ce dlai peut tre suspendu pour une dure ne pouvant excder trois mois par dcision du conseil dadministration, en cas daugmentation de capital. ARTICLE 44. - PAIEMENT DES DIVIDENDES EN NUMRAIRE Les modalits de mise en paiement des dividendes en numraire sont fixes par lassemble gnrale, ou dfaut, par le conseil dadministration. La mise en paiement des dividendes en numraire doit avoir lieu dans un dlai maximal de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prolongation de ce dlai par autorisation de lassemble gnrale. Toutefois, lorsquun bilan tabli au cours ou la fin de lexercice et certifi par un commissaire aux comptes fait apparatre que la socit, depuis la clture de lexercice prcdent, aprs constitution des amortissements et provisions ncessaires et dduction faite, sil y a lieu, des pertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bnficiaire a ralis un bnfice, il peut tre distribu des acomptes sur dividende avant lapprobation des comptes de lexercice. Le montant de ces acomptes ne peut excder le montant du bnfice ainsi dfini. Aucune rptition de dividende ne peut tre exige des actionnaires, sauf lorsque la distribution a t effectue en violation des dispositions lgales et que la socit tablit que les bnficiaires avaient connaissance du caractre irrgulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances. Le cas chant, laction en rptition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non rclams dans les cinq ans de leur mise en paiement seront grs selon les dispositions des lois en vigueur. ARTICLE 45. - DISSOLUTION. LIQUIDATION I. Hormis les cas de dissolution judiciaire prvus par la loi, il y aura dissolution de la socit lexpiration du terme fix par les statuts ou par dcision de lassemble extraordinaire des actionnaires.
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II. Sauf en cas de fusion, de scission ou de runion de toutes les actions en une seule main, lexpiration de la socit ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entrane sa liquidation. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomms soit par lassemble gnrale extraordinaire parmi les actionnaires ou les tiers aux conditions de quorum et de majorit prvues par les assembles gnrales ordinaires, soit par une assemble gnrale ordinaire runie extraordinairement. Le liquidateur reprsente la socit. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser lactif, mme lamiable. Il est habilit payer les cranciers et rpartir le solde disponible. Lassemble gnrale des actionnaires peut lautoriser continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de lactif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectu entre les actionnaires dans les mmes proportions que leur participation au capital. III. Si toutes les actions sont runies en une seule main, lexpiration de la socit ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entrane la transmission universelle du patrimoine social lassoci unique, sans quil y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Une dcision de justice rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties, si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine nest ralise et il ny a disparition de la personne morale qu lissue du dlai dopposition ou, le cas chant, que lorsque lopposition a t rejete en premire instance ou que lorsque le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues. ARTICLE 46. CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient slever au cours de lexistence de la socit ou aprs sa dissolution pendant le cours des oprations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou dadministration et la socit, soit entre les actionnaires eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou lexcution des dispositions statutaires, sont soumises la procdure darbitrage. Chacune des parties dsigne un arbitre, les arbitres ainsi dsigns en choisissent un autre, de manire que le tribunal arbitral soit constitu en nombre impair. dfaut daccord sur cette dsignation, il y sera procd par voie dordonnance du Prsident du tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de rfr par une des parties ou un arbitre. Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la rvocation, le dcs, lempchement, labstention ou la rcusation dun arbitre. Il sera pourvu la dsignation dun nouvel arbitre par ordonnance du prsident du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres seront (ou ne seront pas) tenus de suivre les rgles tablies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer la voie de
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lappel (ou en premier ressort). Les parties attribuent comptence au prsident du tribunal de commerce du lieu du sige social tant pour lapplication des dispositions qui prcdent que pour le rglement de toutes autres difficults. Les honoraires des arbitres seront supports galit par les parties (ou seront mis par les arbitres la charge de la partie qui succombe). ARTICLE 47. - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS Sont nomms comme premiers membres du conseil dadministration M. Ntela Tayeye demeurant au 23, rue de Callisto, Gatineau, Qubec, J9J 3Z4 M. Kelly Mbokeli demeurant au 1 - 115, rue Atmosphre, Gatineau, QC J9A 3A1 M. Alain Makanza Pae demeurant au 40 - 303 King Edward Avenue, K1N 7M3 M. Florent Bwendelele demeurant au 5340 Louis J. Doucet , Montral , QC, H1M 3J9

soussigns, qui dclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat qui vient de lui tre confi, et quil nexiste de son chef aucune incompatibilit ni aucune interdiction cette nomination. Le mandat des administrateurs ainsi dsigns viendra expiration lissue de lassemble gnrale ordinaire qui sera appele statuer sur les comptes de lexercice 2013 (trois ans maximum). ARTICLE 48. PUBLICITE En vue daccomplir la publicit relative la constitution de la socit, tous pouvoirs sont donns M. MAKANZA PAE leffet : de signer et de faire publier lavis de constitution dans un journal dannonces lgales dans la province du sige social, de signer la dclaration de conformit prvue par la loi, de procder toutes formalits en vue de limmatriculation de la socit au registre des socits et des entreprises, et gnralement, au porteur dun original ou dune copie des prsents statuts pour effectuer les formalits prescrites par la loi. ARTICLE 49. FRAIS Tous les frais, droits et honoraires entrans par le prsent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussigns, au prorata de leurs apports, jusqu ce que la socit soit immatricule au registre des socits et des entreprises. compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge
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par la socit qui devra les amortir avant toute distribution de bnfices et au plus tard dans le dlai de cinq ans.

Fait Ottawa, le 1er janvier 2011 en huit (8) exemplaires originaux.

Signatures:

Andr NTELA TAYEYE

Kelly MBOKELI

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MAKANZA PAE

Florent BWENDELELE

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