Alexander Coral Ramos

Lder de Investigacin Legal

Abogado

Diferencias entre las Sociedades Comerciales:

Creacin Disolucin Responsabilidades actualicese.com

En Colombia hay 6 tipos de Sociedades Comerciales

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Cules son?
Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad Sociedad Colectiva en Comandita Simple en Comandita por Acciones de Responsabilidad Limitada Annima por Acciones Simplificadas

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Se agrupan de la siguiente manera:

Sociedades de Personas Sociedades de Capital Sociedades de Naturaleza Mixta

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SOCIEDADES DE PERSONAS
Aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, por lo que todos los socios administrar. Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Simple

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SOCIEDADES DE CAPITAL
Son aquellas en las que no se sabe quienes son los accionistas y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. Sociedad Annima S.A. Sociedad por Acciones Simplificadas SAS Sociedades en Comandita por Acciones en S.C.A.

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SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA

Aquella en la cual se sabe quienes son los socios, pero esto responden solamente hasta el monto de sus aportes.
Sociedad de Responsabilidad Limitada

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Hay mas sociedades?

Sociedades de Economa Mixta. Sociedades de Hecho. (art. 498 del C.Co.)
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Sociedad Annima vs Sociedad por Acciones Simplificadas

S.A. - Mnimo 5 accionistas. Ilimitado - Capital social dividido en acciones - Revisor Fiscal obligatorio sin importar el monto de su patrimonio o ingresos SAS - Mnimo 1, Max. Ilimitado -Capital social divido en acciones - Revisor Fiscal es voluntario (a menos que tenga activos o ingresos brutos superiores 5.000 o 3.000 smmlv Ley 43/90 art. 13)

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Sociedad Annima vs Sociedad por Acciones Simplificadas

S.A. -Se constituye, reforma o disuelve por Escritura Pblica. -Objeto social: se debe terminar especficamente. -Convocatoria: Trmino mnimo 15 das (Asamblea, revisin libros, etc.)

SAS -Se constituye, reforma o disuelve por Acta privada. -Objeto social: Cualquier actividad lcita -Convocatoria: Trmino mnimo de 5 das -Junta Directiva: Voluntaria

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-Junta Directiva: Obligatoria

Sociedad Annima vs Sociedad por Acciones Simplificadas

S.A. -Autorizado: Tope mximo de capitalizacin de la soc.
SAS

-Autorizado: Tope mximo -Suscrito: Parte del capital de capitalizacin de la soc. autorizado que se suscribe, sin ser inferior al 50% del Autorizado -Suscrito: Cualquier valor, hasta el valor autorizado -Pagado: Debe pagarse mnimo la 3 parte del suscrito de -Pagado: No es obligatorio inmediato. Saldo hasta en 1 ao. pagar monto inicial. Hasta 2 aos, para pagar el Suscrito.

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Sociedad Annima vs Sociedad por Acciones Simplificadas

S.A. Acciones: Se pueden ceder libremente. Bolsa: Pueden circular Acciones: Ordinarias y Privilegiadas, (art. 381 C.Co. ) Varias Acciones: Voto en bloque SAS Acciones: Se pueden ceder, aunque se puede restringir hasta por 10 aos, prorrogables. Bolsa: NO pueden circulan Acciones con caractersticas econmicas y polticas como lo estipulen los estatutos. Varias Acciones: Permiten el voto mltiple o fraccionado

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Sociedad Annima vs Sociedad por Acciones Simplificadas

S.A.
Accionistas: Pueden suscribir contrato de trabajo con su misma sociedad Accionista que es administrador o trabajador de la S.A., no puede representar otras acciones SAS Accionistas: Pueden suscribir contrato de trabajo, siempre que haya 2 o ms accionistas. Accionista que es administrador o trabajador si puede representar otras acciones

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Sociedad Annima vs Sociedad por Acciones Simplificadas

S.A. Obligaciones Laborales y Fiscales: Accionistas son responsables hasta el monto de sus aportes.(Art. 373 del Co. de Co. y art. 794 E.T. Inc. 2) SAS Obligaciones Laborales y Fiscales: Accionista (s) slo sern responsables hasta el monto de sus respectivos aportes (art. 1 Ley 1258/08)

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Sociedad Annima vs Sociedad por Acciones Simplificadas

Accionistas y Administradores que realicen, participen o faciliten defraudaciones, responden solidariamente por las obligaciones y perjuicios

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Sociedades
Colectivas:
Mnimo 2 socios, No tiene mximo. El capital se paga todo al momento de constituirse. El capital social se divide en partes de inters social. La Razn Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios: Ruiz & Cia., Ana Rey y hermanos, Coral e hijos La administracin corresponde a todos y a c/u uno de los socios, aunque se puede delegar en uno o en un 3.

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... La Sociedad Colectiva se disuelve:

Muerte/incapacidad en socio y no se ha previsto en estatutos la continuidad con herederos o los dems socios Soc. de Personas" La declaracin de quiebra de un socio, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un 3 Embargo y remate del inters de un socio en favor de un 3, y los dems asociados no aceptan al adquirente. Renuncia/retiro justificado de un socio, y los dems no adquieren su inters o no aceptan su cesin a un 3

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Responsabilidad de los socios en la Sociedad Colectiva

Los socios responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales. 294 C.Co. En lo laboral Art. 36 C.S.T: son solidariamente de las obligaciones laborales y slo hasta el lmite de la responsabilidad de cada socio (NO Confundir)

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Responsabilidad de los socios en la Sociedad Colectiva

En lo tributario Art. 794, inc 1 E.T.: responderan solidariamente por impuestos, actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte durante el respectivo periodo gravable. Cuando hay cesin, el cedente NO queda liberado de las obligaciones anteriores, sino 1 ao despus de la inscripcin de cesin. 301 C.Co.

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Contradiccin de normas de la responsabilidad en el tiempo

Estatuto Tributario Art. 794, inc 1 E.T.: los socios responderan solidariamente por impuestos, actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte que tena o posea en el respectivo periodo gravable. Cdigo de Comercio Art. 301: Cuando hay cesin, el cedente NO queda liberado de las obligaciones anteriores, sino 1 ao despus de la inscripcin de cesin.

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SOCIEDAD EN COMANDITA:
Puede ser Simple o por Acciones Se integra con 2 categoras de socios, Gestores/Colectivos y los Comanditarios. Gestores administran, NO es necesario aporte $$. Comanditarios hacen los aportes. La Razn Social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos, acompaado de & Ca., y seguida siempre con las abreviaturas S. en C para las simples y si es por acciones S. C. A.

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Responsabilidad de los socios en la Sociedad en Comandita Simple:

Los socios Gestores comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales (No tienen que hacer aportes) Los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes (Art. 323 C.Co.)

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Sociedad Limitada
Mnimo de socios 2, mximo 25. Capital se divide en cuotas o partes de igual valor. Capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse. La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria. En caso de muerte de uno de un socio, continuar con sus herederos, salvo estipulacin en contrario. La representacin est en cabeza de todos los socios, salvo que stos la deleguen en un 3. Cualquier Razn Social, acompaada de Ltda..

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Sociedad de Responsabilidad Limitada

En principio es una sociedad de personas, los socios no desaparecen jurdicamente ante 3, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social. Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (art. 353 C.Co.) en cuanta y tiempo (sin que sea ilimitada o indefinida)

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Si se omite el Limitada responden solidaria e ilimitadamente.

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Ejemplo:
Estatuto Tributario Imp. Ao Cesin/Inscripcin abr/may/02 feb/2003 Cdigo de Comercio Imp. Ao Cesin/Inscripcin abr-may/02 feb/2003

Responder hasta Jun/2007

Responder hasta Feb/2004

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Responsabilidad de los liquidadores

En sociedades por cuotas o partes de inters o acciones y el activo social no alcanza para pagar pasivo externo Liquidador debe recaudar de los Socios/Accionistas el faltante as: Todo si la responsabilidad de los socios es ilimitada. O la parte faltante que quepa dentro de los lmites de la responsabilidad de los asociados. En las de Soc. por Acciones, el saldo adeudado de las acciones suscritas y no pagadas en su totalidad.

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Cmo lo hace el liquidador?

Demandando a 3 que adeuden a la sociedad Demandado si es necesario a los socios o Accionistas por lo el saldo que les corresponde pagar.

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Conclusiones
No procede acciones contra los accionistas de las S.A., por pasivos sociales, en razn que estos responden hasta el monto de sus aportes. (Excepto fraudes) El liquidador debe recuperar los activos de la sociedad que se encuentre en manos de 3, iniciando para el efecto las acciones pertinentes ante la justicia. El liquidador responde por los perjuicios que cause a 3 y socios por violacin o negligencia en el cumplimiento de sus deberes

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Conclusiones
Mientras se encuentre vigente o en liquidacin una sociedad Ltda y la S.A., la responsabilidad de los asociados se limita al monto de su aporte. La excepcin en la responsabilidad en las Ltda es la solidaridad respecto de las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compaa, por lo que se perseguir solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.

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