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LES FAIBLESSES DE LTAT

ACTIONNAIRE DENTREPRISES INDUSTRIELLES DE DEFENSE DEFENSE

Rapport public thmatique

Cour des comptes Les faiblesses de ltat actionnaire dentreprises industrielles de dfense avril 2013 13 rue Cambon 75100 PARIS CEDEX 01 - tel : 01 42 98 95 00 - www.ccomptes.fr

Sommaire
DELIBERE .................................................................................................... 9 INTRODUCTION ..................................................................................... 11 CHAPITRE I - LES SPECIFICITES DE LTAT ACTIONNAIRE DENTREPRISES INDUSTRIELLES DE DEFENSE........................... 15
I - Le contexte .......................................................................................... 15 A - La contrainte budgtaire .................................................................... 15 B - Limpact sur les dpenses dquipement des forces en Europe ......... 18 C - La taille intermdiaire des groupes franais ....................................... 19 D - Les trois proccupations de ltat-actionnaire ................................... 21 II - Caractristiques de la fonction de ltat actionnaire dindustries de dfense .................................................................................................... 22 A - Les enjeux industriels de dfense ....................................................... 23 B - Les dispositifs de protection des industries de dfense ..................... 28 C - Les moyens de ltat-actionnaire ........................................................ 31 D - Lorganisation de ltat-actionnaire : les rles respectifs de lAgence des participations de ltat et de la direction gnrale de larmement ... 35

CHAPITRE II - LTAT UNIQUE ACTIONNAIRE DE REFERENCE : SAFRAN, GIAT INDUSTRIES ET SNPE .............................................. 45
I - Safran : les suites dune fusion ............................................................ 45 A - La fusion Sagem-SNECMA ................................................................... 45 B - Les pouvoirs actuels de ltat-actionnaire dans Safran ...................... 50 C - Les partenariats industriels envisags ................................................ 52 II - GIAT Industries : une lourde restructuration ...................................... 53 A - Rappel historique ................................................................................ 53 B - Actionnariat actuel et gouvernance .................................................... 55

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COUR DES COMPTES

III - SNPE : la vente par sous-ensembles aprs laccident dAZF ............... 57 A - Rappel historique ................................................................................ 57 B - Actionnariat actuel .............................................................................. 58 C - Les rsistances au rapprochement Herakles dcid par ltat .......... 58 IV - Les rflexions sur lavenir de GIAT Industries et de SNPE .................. 60

CHAPITRE III - LA MONTEE PROGRESSIVE DU CONTROLE ACTIONNARIAL EXERCE PAR LE GROUPE PRIVE DASSAULT : DASSAULT-AVIATION, THALES ET DCNS ...................................... 63
I - La perte progressive de tout contrle actionnarial de ltat sur DassaultAviation .................................................................................................... 65 A - 1979 : lentre de ltat au capital de Dassault-Aviation .................... 65 B - 1981, une prise de contrle public temporaire de Dassault-Aviation 66 C - 1996, une tentative avorte de fusion Arospatiale/Dassault-Aviation .................................................................................................................. 67 D - 1998 : le transfert des participations publiques dans Dassault-Aviation au profit dArospatiale puis du groupe Lagardre ................................. 67 II - 2008 : le partage du contrle actionnarial de THALES avec Dassault... 69 A - Le dpart dAlcatel du capital de THALES ........................................... 69 B - Laccord pass avec Dassault .............................................................. 71 C - 2010-2012, la monte de Dassault-Aviation en droits de vote et la dilution corrlative de ltat ..................................................................... 72 D - Le fonctionnement du pacte d'actionnaires ....................................... 74 E - Une vision divergente de la gouvernance de THALES entre DassaultAviation et ltat ....................................................................................... 75 F - Les dsaccords stratgiques ................................................................ 77 III - 2007-2012, la monte de THALES au capital de DCNS ........................ 78

CHAPITRE IV - UNE ENTREPRISE SOUS CONTROLE PUBLIC PLURI-NATIONAL : EADS .................................................................... 81


I - Une construction actionnariale initiale reposant sur des intrts htrognes ............................................................................................. 81 A - Des conditions initiales peu favorables la dfense des intrts patrimoniaux de ltat .............................................................................. 81 B - Un dispositif de contrle actionnarial qui sest rapidement rvl inadapt ................................................................................................... 86 C - Des relations dsquilibres entre ltat et le groupe Lagardre ....... 89

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SOMMAIRE

II - Lchec du projet de rapprochement EADS-British Aerospace ............ 94 A - Les contours gnraux de lopration propose ................................ 94 B - Des difficults concernant la souverainet des trois tats concerns ................................................................................................. 95 C - Les raisons de lchec .......................................................................... 96 III - Le rquilibrage actionnarial : laccord du 5 dcembre 2012 ............. 99 A - Les contraintes .................................................................................... 99 B - Une mise en uvre en deux tapes ................................................. 101 C - Les accords complmentaires concernant la protection des intrts franais de dfense ................................................................................ 103

CONCLUSION GENERALE ...................................................................107 ANNEXES.................................................................................................115 RPONSES DES ADMINISTRATIONS ET DES ORGANISMES CONCERNS ...........................................................................................143

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Les rapports publics de la Cour des comptes - laboration et publication -

La Cour publie, chaque anne, un rapport public annuel et des rapports publics thmatiques. Le prsent rapport est un rapport public thmatique. Les rapports publics de la Cour sappuient sur les contrles et les enqutes conduits par la Cour des comptes ou les chambres rgionales des comptes et, pour certains, conjointement entre la Cour et les chambres rgionales ou entre les chambres. En tant que de besoin, il est fait appel au concours dexperts extrieurs, et des consultations et des auditions sont organises pour bnficier dclairages larges et varis. Au sein de la Cour, ces travaux et leurs suites, notamment la prparation des projets de texte destins un rapport public, sont raliss par lune des sept chambres que comprend la Cour ou par une formation associant plusieurs chambres. Trois principes fondamentaux gouvernent lorganisation et lactivit de la Cour des comptes, ainsi que des chambres rgionales des comptes, et donc aussi bien lexcution de leurs contrles et enqutes que llaboration des rapports publics : lindpendance, la contradiction et la collgialit. Lindpendance institutionnelle des juridictions financires et statutaire de leurs membres garantit que les contrles effectus et les conclusions tires le sont en toute libert dapprciation. La contradiction implique que toutes les constatations et apprciations ressortant dun contrle ou dune enqute, de mme que toutes les observations et recommandations formules ensuite, sont systmatiquement soumises aux responsables des administrations ou organismes concerns ; elles ne peuvent tre rendues dfinitives quaprs prise en compte des rponses reues et, sil y a lieu, aprs audition des responsables concerns. La publication dun rapport public est ncessairement prcde par la communication du projet de texte que la Cour se propose de publier aux ministres et aux responsables des organismes concerns, ainsi quaux autres personnes morales ou physiques directement intresses. Dans le rapport publi, leurs rponses accompagnent toujours le texte de la Cour. La collgialit intervient pour conclure les principales tapes des procdures de contrle et de publication.

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COUR DES COMPTES

Tout contrle ou enqute est confi un ou plusieurs rapporteurs. Leur rapport dinstruction, comme leurs projets ultrieurs dobservations et de recommandations, provisoires et dfinitives, sont examins et dlibrs de faon collgiale, par une chambre ou une autre formation comprenant au moins trois magistrats, dont lun assure le rle de contre-rapporteur, charg notamment de veiller la qualit des contrles. Il en va de mme pour les projets de rapport public. Le contenu des projets de rapport public est dfini, et leur laboration est suivie, par le comit du rapport public et des programmes, constitu du premier prsident, du procureur gnral et des prsidents de chambre de la Cour, dont lun exerce la fonction de rapporteur gnral. Enfin, les projets de rapport public sont soumis, pour adoption, la chambre du conseil o sigent en formation plnire ou ordinaire, sous la prsidence du premier prsident et en prsence du procureur gnral, les prsidents de chambre de la Cour, les conseillers matres et les conseillers matres en service extraordinaire. Ne prennent pas part aux dlibrations des formations collgiales, quelles quelles soient, les magistrats tenus de sabstenir en raison des fonctions quils exercent ou ont exerces, ou pour tout autre motif dontologique. * Les rapports publics de la Cour des comptes sont accessibles en ligne sur le site Internet de la Cour des comptes et des chambres rgionales et territoriales des comptes : www.ccomptes.fr. Ils sont diffuss par La documentation Franaise.

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Dlibr
La Cour des comptes, dlibrant en chambre du conseil runie en formation ordinaire, a adopt le prsent rapport sur Les faiblesses de ltat actionnaire dentreprises industrielles de dfense . Le rapport a t arrt au vu du projet communiqu au pralable aux administrations concernes et des rponses adresses en retour la Cour. Les rponses sont publies la suite du rapport. Elles engagent la seule responsabilit de leurs auteurs. Ont particip au dlibr : M. Migaud, Premier prsident, MM. Bayle, Bertrand, Mme Froment-Meurice, MM. Durrleman, Levy, Lefas, Mme Ratte, prsidents de chambre, M. Monier, conseiller matre, supplant M. Briet, MM. Pichon, Picq, Babusiaux, Descheemaeker, prsidents de chambre maintenus en activit, MM. de Mourgues, Devaux, Ganser, Mme Bellon, MM. Cazala, Braunstein, Mme Franoise Saliou, MM. Phline, Barb, Mmes Darragon, Seyvet, MM. Bonin, Vachia, Vivet, Cossin, Maistre, Tnier, Mmes Trupin, Monique Saliou, M. Antoine, Mme Bouygard, MM. Boudy, de la Guronnire, Mme Pittet, conseillers matres. Ont t entendus : - en sa prsentation, M. Levy, prsident de la chambre charge des travaux sur lesquels le rapport est fond et de la prparation du projet de rapport ; - en son rapport, M. Bertrand, rapporteur du projet devant la chambre du conseil, assist de M. Camoin, conseiller matre, rapporteur devant la chambre charge de le prparer, et de M. Gros, conseiller matre en service extraordinaire, contre-rapporteur devant cette mme chambre ; - en ses conclusions, sans avoir pris part au dlibr, M. Johanet, Procureur gnral, accompagn de Mme Gaspari, charge de mission. *** M. Grard Terrien, secrtaire gnral, assurait le secrtariat de la chambre du conseil. Fait la Cour, le 2 avril 2013.

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COUR DES COMPTES

Le projet de rapport soumis la chambre du conseil a t prpar, puis dlibr le 5 octobre 2012, par la deuxime chambre de la Cour des comptes, prside par M. Levy, prsident de chambre, et compose de Mme Saliou (Franoise), MM. Vivet, Cossin, De Gaulle, Dors, conseillers matres, ainsi que, en tant que rapporteur, M. Camoin, conseiller matre, et, en tant que contre-rapporteur, M. Gros, conseiller matre en service extraordinaire. Le projet de rapport a t examin et approuv, le 8 janvier 2013, par le comit du rapport public et des programmes de la Cour des comptes, compos de MM. Migaud, Premier prsident, Descheemaeker, Bayle, Bertrand, rapporteur gnral du comit, Mme Froment-Meurice, MM. Durrleman, Levy, Lefas et Briet, prsidents de chambre, et M. Johanet, procureur gnral, entendu en ses avis.

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Introduction
Depuis 1976, la Cour est charge de contrler les entreprises publiques1. ce titre, elle a t conduite contrler les comptes et la gestion dun grand nombre dentreprises, dont certaines ont t depuis lors privatises, mais dans lesquelles les entits publiques continuent souvent occuper une position dactionnaire de rfrence : dans ce dernier cas, la Cour continue tre comptente pour examiner la faon dont ltat et ses services assurent, directement ou indirectement, la gestion de ces participations. Parmi ces entreprises, les groupes industriels de dfense occupent une place spcifique : une partie de ces groupes sest progressivement constitue sous forme de socits commerciales, depuis le dbut des annes 1970, partir des anciens arsenaux militaires (SNPE en 1970, GIAT en 1990, DCNS en 2003), dautres ont rsult du regroupement et de la nationalisation dentreprises prives, soit la fin de la seconde guerre mondiale (SNECMA en 1945, le groupe Arospatiale tant, de son ct, n de la nationalisation et du regroupement de plusieurs socits prives au cours des annes 1950), soit au dbut des annes 1980 (groupes Thomson et Dassault). partir de la fin des annes 1980, une grande partie ont vu leur capital souvrir ou retourner, partiellement ou majoritairement, des partenaires privs (EADS, THALES, Safran, DCNS, Dassault-Aviation). Dans la plupart des cas, chacune de ces volutions a t loccasion pour la Cour deffectuer divers contrles, dont certains ont dj t voqus dans les rapports publics annuels ou dans les rapports publics thmatiques. En revanche, jusqu ce jour, la Cour na pas prsent une synthse de ses constats et analyses sur les participations publiques dans les entreprises industrielles de dfense : cest lobjet du prsent rapport, qui examine, dans une perspective de longue priode, la faon dont ltat a tir parti de la dtention dimportantes participations au capital des plus grands groupes industriels de dfense oprant sur le sol franais pour protger ses intrts stratgiques et patrimoniaux.

Larticle L. 133-1 du code des juridictions financires prcise la comptence de la Cour et le primtre des entreprises concernes.

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Le sujet est dactualit : la rduction des budgets militaires occidentaux restreint les dbouchs nationaux ; la monte en puissance des industries des pays mergents accroit la concurrence ; les tentatives de concentration industrielle entre entreprises de mme nationalit mais aussi entre firmes de pays diffrents sont lordre du jour, mme si elles se heurtent souvent aux cots en emplois et en fermetures dtablissements quelles suggrent ; llaboration fin 2012 - dbut 2013 un nouveau Livre blanc sur la dfense et la scurit nationale renforce cette actualit. La puissance publique doit concilier trois proccupations : assurer lindpendance de la France en matire dquipements sensibles, notamment concernant la dissuasion nuclaire ; grer au mieux le patrimoine de ltat actionnaire ; prserver lactivit et lemploi dans les rgions concernes. Sont concernes dans ce rapport toutes les participations directes ou indirectes, majoritaires ou minoritaires, ds lors quelles sont dun niveau suffisant pour confrer ltat, seul ou de concert avec des partenaires, des pouvoirs de contrle significatifs. Dans la pratique, il sagit, dune part, de trois entreprises industrielles publiques du secteur de larmement : DCNS (constructions navales, groupe dtenu 63,58 % par ltat) ; SNPE (matriaux nergtiques, dtenue 99,99 % par ltat) ; GIAT Industries (armements terrestres, dtenue 100 % par ltat) :

Dautre part, sont concerns trois groupes industriels privs : Safran (fournisseur de moteurs et de trains datterrissage pour la composante aroporte de la force de dissuasion, propulsion des missiles, participation tatique de 30,20 %) ; THALES (lectronique militaire, participation publique indirecte de 27,08 %) ;

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INTRODUCTION

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EADS (missiles balistiques de la force de dissuasion, hlicoptres, avions militaires, etc. participation publique indirecte de 15 % devant passer 12 %).2

Dans trois cas, le contrle actionnarial de ltat est partag avec des partenaires franais (DCNS, THALES) ou franais et trangers (EADS), dans le cadre de concerts dactionnaires. Enfin, de faon indirecte, ltat est prsent dans Dassault-Aviation (avions de combat) travers EADS, deuxime actionnaire avec 46,32 % du capital, et MBDA (missiles tactiques), galement travers EADS, premier actionnaire parit avec BAE Systems avec 37,25 % du capital. Le prsent rapport examine successivement : les spcificits de ltat actionnaire dentreprises industrielles de dfense (chapitre I) ; ltat unique actionnaire de rfrence : Safran, GIAT Industries et SNPE (chapitre II) ; la monte progressive du contrle actionnarial exerc par le groupe priv Dassault : Dassault-Aviation, THALES et DCNS (chapitre III) ; une entreprise sous contrle public pluri-national : EADS (chapitre IV). Figurent en annexes huit fiches prsentant chacun des principaux groupes industriels concerns.

En ce qui concerne THALES et EADS, la participation de ltat est indirecte, puisquelle est dtenue travers trois socits holdings publiques TSA (dtenue 100 % par ltat) dtient 27,08 % de THALES, Sogepa (dtenue 100 % par ltat) dtient 66 % de Sogeade, cette dernire dtenant 22,35 % dEADS.

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Chapitre I Les spcificits de ltat actionnaire dentreprises industrielles de dfense


Les commandes dquipements militaires des groupes industriels franais sont la base du dveloppement de ces derniers, et demeurent aujourdhui un lment essentiel de leur activit, quel que soit le niveau de participation publique leur capital. Cest donc dans ce contexte quil convient de situer la problmatique de lactionnariat public dans les industries de dfense.

I - Le contexte
A - La contrainte budgtaire
En ce qui concerne lvolution des positions relatives des principaux pays en termes de budgets de dfense, trois points se dgagent : la France occupe une position intermdiaire, comparable celles du Royaume-Uni et de lAllemagne ; les tats-Unis, malgr une contrainte budgtaire accrue, disposent de moyens sans commune mesure avec ceux de tous les autres pays ; les principaux pays mergents enregistrent une croissance rapide de leurs budgets militaires.

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1 - En termes de budget total de dfense, la France se plaait au quatrime rang mondial en 2010 Tableau n 1 : volution des principaux budgets militaires, pensions incluses
% des dpenses mondiales Dpenses 2010 en Md en parit de pouvoir d'achat 540,8 179,9 48,7 38,4 68,3 34,3 49,6 31,7 95,8 21,9 26,4 32,9 12,9 15,8 20,0 1217,1

Pays

Dpenses 2011 en Md

Evolution depuis 2001

% du PIB

tats Unis Chine Russie France Royaume Uni Japon Inde Arabie Saoudite Allemagne Italie Brsil Core du sud Australie Canada Turquie Top 15 Total Monde

540,8 101,4 50,3 45,7 45,4 42,8 34,7 36,2 34,1 25,1 24,8 22,2 18,0 18,1 14,7 1054,2 1251,6

79,0% 213,9% 99,1% 1,4% 25,5% -1,5% 65,6% 66,7% -6,4% -18,6% 21,4% 48,9% 42,7% 53,9% -6,2%

4,2% 1,9% 3,7% 2,2% 2,5% 1,0% 2,6% 7,5% 1,3% 1,5% 1,3% 2,7% 1,6% 1,4% 1,8% 2,7%

43,2% 8,1% 4,0% 3,7% 3,6% 3,4% 2,8% 2,9% 2,7% 2,0% 2,0% 1,8% 1,4% 1,4% 1,2% 84,2% 100,0%

Source : Stockholm International Peace Research Institute (SIPRI) Dollars US (USD) convertis en euros (taux moyen de 2010 : 1 USD = 0,7843 )

2 - Le budget militaire amricain demeure trs lev, dun ordre de grandeur diffrent des budgets qui arrivent juste aprs lui
Le budget militaire amricain reprsente : prs de six fois le budget chinois ; douze fois le budget franais ou le budget britannique.

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LES SPCIFICITS DE LTAT ACTIONNAIRE DINDUSTRIES DARMEMENT

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La comparaison en parit de pouvoir dachat rduit lcart entre les tats-Unis et la Chine mais ne modifie pas fondamentalement la comparaison avec les pays europens de lOuest. Certes, les tats-Unis ont annonc, pour leur budget dquipement de dfense, une baisse de lordre de 100 Md$ tale sur 5 ans : ils nen restent pas moins sur des niveaux de crdits budgtaires extrmement levs en termes absolus (de lordre de 600 Md$/an).

3 - Les budgets des pays mergents sont en croissance rapide


Les chiffres disponibles ne prsentent gure de fiabilit mais il ne fait pas de doute que les quatre principales puissances mergentes ( BRIC - Brsil, Russie, Inde, Chine) consacrent une part croissante de ressources lquipement de leurs forces militaires.

quipement des forces dans les pays mergents


Russie : le gros de leffort russe semble actuellement principalement concentr sur les forces ariennes, avec le programme T50 (chasseurs de 5me gnration , horizon de la fin de la dcennie), en partenariat avec lInde et des rflexions sur un programme de bombardiers (remplacement des Tupolev 160) Chine : la Chine se dveloppe dans tous les domaines de dfense, avec la construction dun 2me porte-avion, la mise en service de nombreux navires de surface et sous-marins propulsion nuclaire, deux programmes de chasseurs de 4me gnration en fin de dveloppement, et deux programmes de chasseurs de 5me gnration en dbut de dveloppement, un programme de chasseur-bombardier embarqu (copie du Sukho 33 Flanker ), des programmes dhlicoptres, etc. Inde : lInde squipe galement dans tous les domaines au-del des ngociations actuelles sur le Rafale, elle prpare le dveloppement de la gnration suivante davions de combat (T50), acquiert des hlicoptres amricains Apache, envisage lacquisition davions de transport (C17 amricains), a acquis un porte-avions auprs de la Russie. Paralllement, elle a engag divers programmes nationaux : avions de combat (Tejas), chars, missiles, hlicoptres (DHRUV), etc. Brsil : le Brsil prvoit lachat davions de combat, sest engag dans un co-dveloppement de sous-marins nuclaires dattaque avec DCNS, dveloppe un avion de transport Embraer KC390 (classe A400M), etc.

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B - Limpact sur les dpenses dquipement des forces en Europe


Pour les principales puissances militaires europennes, la contrainte budgtaire est forte.

1 - La France
La prise en compte de la totalit des programmes 144 Equipement des forces et maintien en condition oprationnelle ( MCO ) initial, et 146 - Recherche en matire dindustries de dfense, ainsi quune partie du programme 178 - MCO courant, permet de dresser le tableau suivant3 :

Tableau n 2 : budget franais dquipement des forces


Dpenses d'armement en M Etudes amont P144 (Titre 5 et Titre 3) Recherche et exploitation du renseignement P144 (Titre 5) Dissuation P146 (Titre 5 et Titre 3) Armement conventionnel P146 (Titre 5 et Titre 3) MCO P178 (Titre 3) TOTAL DEPENSES D'ARMEMENT 2007 902 118 2 817 6 259 2008 920 101 2 775 6 307 2009 987 135 3 349 7 979 2010 969 137 2 966 7 040 2011 906 158 2 689 5 934 2012 885 138 2 667 6 271

3 227 2 945 3 409 2 968 3 094 3 408 13 323 13 048 15 859 14 080 12 781 13 369

Source : rapports annuels de performance (2007-2011 rel, 2012 estim)

Ces chiffres correspondent des paiements budgtaires annuels, en trs large partie consacrs lexcution de programmes dj engags. En France, les groupes industriels darmement ont bnfici jusqu une priode rcente de commandes publiques maintenues un niveau lev. Mais les perspectives dvolution court et moyen terme, qui font lobjet dun rexamen dans le cadre des rflexions en cours (Livre Blanc), seront en tout tat de cause moins favorables, lachvement des grands programmes en cours rduisant en outre trs fortement les marges de manuvre en termes de nouveaux programmes darmement.

Lcart avec lagrgat quipement sur lequel communique habituellement le ministre de la dfense (16 17 Md) vient des dpenses dinfrastructures et dimmobilier (environ 1 Md) et de lactivit dentranement des forces, non prises en compte dans le prsent agrgat.

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LES SPCIFICITS DE LTAT ACTIONNAIRE DINDUSTRIES DARMEMENT

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2 - Le Royaume-Uni
Les dpenses dquipement des forces y sont du mme ordre que celles de la France, son gouvernement avait prvu une baisse de ses dpenses dans sa dernire strategic defense and security review (octobre 2010) : on note cependant que cette perspective a t rcemment remise en cause, certaines coupes dans les capacits, notamment dans le domaine de la surveillance maritime, paraissant excessives.

3 - LAllemagne
la diffrence de la France et du Royaume-Uni, les budgets dquipement des forces allemandes connaissent une tendance haussire elles atteignent aujourdhui un niveau quivalent celui de la France, mais sans crdits consacrs des forces nuclaires, donc dun niveau sensiblement suprieur en ce qui concerne les armements conventionnels.

C - La taille intermdiaire des groupes franais


La rduction des budgets des puissances occidentales et la croissance simultane de celle des pays mergents, Brsil, Russie, Inde, Chine (BRIC) ont accru une tension dj forte sur les groupes industriels en prsence. Cette tension sexerce naturellement de faon particulirement marque dans deux directions : celle des exportations, les groupes occidentaux historiquement dominants ont un intrt vital compenser la baisse ou la stagnation de leurs budgets nationaux de dfense par la fourniture darmements des clients tiers, notamment les pays mergents, dont la demande crot fortement ; au mme moment, les groupes industriels darmement de ces mmes pays mergents se dveloppent rapidement, en sefforant de tirer le maximum de profit des transferts de technologie et dactivits exigs par leurs tats dans le cadre des contrats dimportation ; celle de la diversification : la constitution de grands conglomrats prsentant un caractre dual (prsents sur le civil et le militaire) constitue une autre rponse industrielle lvolution de la conjoncture mondiale en matire de dfense. Le tableau suivant, qui est purement indicatif et comporte des lacunes, donne une ide, sur la base des chiffres daffaires raliss en 2011 (et de la part du chiffre daffaires dans la dfense), du positionnement respectif des principaux groupes industriels darmement

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mondiaux (les groupes industriels de dfense implants en France sont indiqus en gris).

Tableau n 3 : classement des principaux groupes industriels de dfense dans le monde


Md Nationalit Chiffre daffaires 2011 (Md) Part dfense Chiffre daffaires dfense Rang
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37

Lockheed Martin tats-Unis 33,4 95 % 31,73 Boeing tats-Unis 49,9 45 % 22,46 BAE Systems Royaume-Uni 22,1 97 % 21,44 General Dynamics tats-Unis 23,5 78 % 18,33 Raytheon tats-Unis 17,8 93 % 16,55 Northrop Grumman tats-Unis 19,0 81 % 15,39 EADS Europe 49,1 24 % 11,78 Finmeccanica Italie 17,3 61 % 10,55 L3 Communication tats-Unis 10,9 83 % 9,05 THALES France 13,0 52 % 6,76 Rolls-Royce Royaume-Uni 13,0 27 % 3,51 Textron tats-Unis 8,1 37 % 3,00 MBDA Europe 3,0 100 % 3,00 DCNS France 2,6 100 % 2,60 Mitsubishi Japon 25,3 10 % 2,53 Safran France 11,7 21 % 2,46 SAAB Sude 2,6 90 % 2,34 Rheinmetall Allemagne 4,5 52 % 2,34 Russian Helicopters Russie 2,5 77 % 1,93 Elbit Systems Israel 2,0 95 % 1,90 Kawasaki Japon 11,7 16 % 1,87 IAI Israel 2,5 73 % 1,83 Cobham Royaume-Uni 2,1 72 % 1,51 Qinetiq Royaume-Uni 1,7 82 % 1,39 KMW Allemagne 1,3 100 % 1,30 TKMS Allemagne 1,5 n.d. n.d. Nexter France 0,9 100 % 0,90 Dassault-Aviation France 3,3 27 % 0,89 Chemming Group Royaume-Uni 0,9 97 % 0,87 Fincantieri Italie 2,4 33 % 0,79 Meggitt Royaume-Uni 1,7 40 % 0,68 Ultra Electronics Royaume-Uni 0,8 82 % 0,66 Diehl Allemagne 2,9 22 % 0,64 RUAG Suisse 1,4 42 % 0,59 Patria Norvge 0,6 91 % 0,55 Indra Espagne 2,7 19 % 0,51 Namm Sude 0,4 100 % 0,40 Almaz DITEM Russie 0,3 85 % 0,26 Sources : Agence des participations de ltat (APE) et direction gnrale de larmement (DGA)

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Les sept principaux groupes franais prsentent une dimension intermdiaire au sein des trente premiers mondiaux. On relve que ltat participe, directement ou indirectement, au capital de lintgralit de ces sept groupes.

D - Les trois proccupations de ltat-actionnaire


Ltat, en tant que principal actionnaire de la plupart des grandes industries franaises de dfense ( lexception de Dassault-Aviation et de MBDA, dans lesquelles il dtient nanmoins des participations non ngligeables), doit agir en prenant en compte trois dimensions : une dimension stratgique dindpendance en matire dquipement des forces de dfense nationale : le maintien de lindpendance et de la comptitivit des grands groupes industriels bass en France, principalement lexportation, devient vital face la rduction des budgets nationaux dquipement, de maintien en condition oprationnelle (MCO) des matriels et de recherche ; une dimension patrimoniale, puisque les participations de ltat dans les groupes cots concerns - EADS (y compris les sousparticipations dans Dassault-Aviation et MBDA travers ce groupe), Safran et THALES (groupes privs mais dont ltat demeure le principal actionnaire), DCNS, GIAT Industries et SNPE (entreprises publiques) - reprsentaient une valeur globale de lordre de 12,25 Md au 22 octobre 20124 ; une dimension conomique en termes demplois, de commerce extrieur et damnagement du territoire compte tenu du poids pour le pays et pour les rgions concernes Cherbourg, Toulouse, Lorient, Roanne, Bordeaux, etc. de ces activits. Lexamen de la faon dont ltat a cherch agir simultanment, sur le long terme, en fonction de ces trois proccupations, afin de porter un jugement sur ses forces et ses faiblesses actuelles dans ce domaine, constitue la base des analyses prsentes ci-aprs.

Pour les groupes cots, le calcul est effectu sur la base des cours de bourse au 22 octobre 2012, et au prorata des participations publiques : Safran reprsente 3,9 Md, EADS, 3,4 Md, et THALES 1,5 Md. Pour DCNS et GIAT Industries, non cotes, lAgence des participations de ltat (APE) propose une valeur indicative globalement estime, la mme date, environ 3,5 Md.

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II - Caractristiques de la fonction de ltat actionnaire dindustries de dfense


Par rapport aux participations dtenues dans le domaine civil, compte tenu des dimensions voques ci-dessus, les participations de ltat dans les industries de dfense prsentent plusieurs spcificits. Les activits industrielles assurant aujourdhui lquipement des forces armes ont t en grande partie dveloppes, lorigine, en France comme dans de nombreux autres pays, au sein mme de ltat : dans le cas de la France, le monopole des poudres et explosifs, instaur au quatorzime sicle (1336) na t aboli quen 2005, tandis que la plupart des armements majeurs des forces terrestres et navales franaises, nagure produits dans des arsenaux dtat, continuent aujourdhui ltre par des entreprises publiques (GIAT Industries pour les forces terrestres et DCNS pour la Marine nationale). Les cas de laronautique, de llectronique militaire, des missiles et des applications militaires de lespace sont diffrents : apparues beaucoup plus rcemment, au XXme sicle, ces activits se sont, ds lorigine, dveloppes dans des groupes industriels distincts de ltat. lissue de la seconde guerre mondiale et plus rcemment, au dbut des annes 1980, des nationalisations sont intervenues : certaines taient totales : cest le cas du groupe Arospatiale, n de la nationalisation aprs-guerre de Nord-Aviation et SudAviation, ou encore du groupe Thomson, dont lactivit dlectronique militaire tait assure par Thomson-CSF, nationalis en 1981 puis privatis en 1998, devenu aujourdhui, pour llectronique militaire, THALES ; dautres taient partielles : cest notamment le cas du groupe Dassault-Aviation pour les avions de combat, dans lequel ltat a acquis en 1981 une participation significative, aujourdhui loge dans EADS la suite de la privatisation dArospatiale. Puis ces participations ont t, en totalit ou en partie, rtrocdes au secteur priv. La France est devenue, aprs la seconde guerre mondiale, une puissance nuclaire, dont la force de dissuasion repose sur la capacit disposer sur son territoire, et labri de toute prise de contrle par des intrts tiers, dun outil industriel partag entre un nombre restreint de grandes entreprises. Cest l un lment central de la problmatique actuelle du contrle actionnarial des entreprises concourant cette activit.

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Plus gnralement, la privatisation progressive dune partie minoritaire ou majoritaire des principaux groupes industriels franais darmement pose la question du rle spcifique de ltat-actionnaire de ces groupes. Cette spcificit concerne : les enjeux industriels de dfense ; la place de lactionnariat public parmi les divers dispositifs de protection des industries nationales de dfense ; lorganisation et la rpartition des rles entre lAgence des participations de ltat et la direction gnrale de larmement pour lexercice des prrogatives de ltat actionnaire dindustries de dfense.

A - Les enjeux industriels de dfense


Les activits industrielles peuvent, schmatiquement, tre rparties entre quatre catgories au regard des enjeux stratgiques de dfense, savoir en allant du plus troit au plus large : les activits industrielles concourant la force de dissuasion nuclaire, au domaine de la cryptologie gouvernementale ou encore celui de la scurit de certains systmes informatiques stratgiques ; le dveloppement et la production des systmes darmement volus ; les activits industrielles duales , cest--dire concernant des technologies et productions prsentant un caractre la fois militaire et civil ; les emplois et les comptences dont le maintien sur le sol national apparaissent ncessaires pour assurer, dune faon gnrale, la prennit de lactivit industrielle darmement franaise.

1 - Enjeux directement lis la dfense


Le ministre de la dfense rpartit traditionnellement les armements en trois cercles.

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a) Activits relevant dune souverainet exclusive


Une premire catgorie darmements devrait imprativement, selon le ministre de la dfense, demeurer place sous la matrise souveraine de ltat. Sont concernes les activits industrielles indispensables lindpendance de la dissuasion nuclaire et de la connaissance/anticipation : outre le cas de la dissuasion nuclaire, cest celui de tous les systmes dinformation et de communication permettant dassurer lautonomie de dcision des autorits politiques (cryptologie gouvernementale, scurit des systmes informatiques, etc.). des titres divers, sont concerns les groupes : EADS, matre duvre, travers sa filiale Astrium France, du missile nuclaire M51 qui arme les sous-marins lanceurs dengins franais ; Safran, pour la propulsion des missiles stratgiques et tactiques et la motorisation de la composante aroporte de la dissuasion nuclaire ; SNPE, notamment, travers sa filiale Eurenco, pour le triaminotrinitrobenzene (TATB), explosif conventionnel utilis dans les ogives nuclaires, mais galement pour diverses munitions sophistiques ; DCNS, matre duvre des sous-marins nuclaires dattaque et des sous-marins lanceurs dengin de la force franaise de dissuasion ; THALES, fournisseur, notamment, dune importante partie de lquipement lectronique des missiles balistiques et de divers systmes darmes stratgiques volus, de dispositifs de scurit, etc. ; Dassault-Aviation, pour les activits concernant la composante aroporte de la dissuasion nuclaire.

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b) Activits relevant dune souverainet partage


Il sagit des activits darmement qui peuvent faire lobjet dinterdpendances industrielles avec des pays allis (notamment les pays faisant partie du groupe dit de la LoI5) cest par exemple le cas des programmes darmement mens en coopration avec des partenaires europens en matire : dhlicoptres militaires (Tigre, NH90) ; de transport arien stratgique (A400M) ; de satellites militaires (Helios) ; de navires de surface fortement arms (FREMM) ; de missiles tactiques (Aster, Mica, Scalp) ; de torpilles (MU90, nouvelle torpille lourde), etc.

c) Achats sur tagre


La dernire activit darmement concerne les matriels que lon peut acheter sur tagre sans risque de dpendance, dans la mesure o les fournisseurs mondiaux sont suffisamment divers et nombreux pour que lapprovisionnement soit en toute hypothse assur ce peut tre, par exemple, le cas darmements non sophistiqus ou dans une moindre mesure de certaines munitions. Dans les deux premiers cas, disposer dun contrle national durable du maintien des activits industrielles concernes sur le territoire franais constitue un objectif stratgique. Cela suppose, mme lorsque divers moyens de protection autres quune participation au capital sont disponibles (conventions de protection des activits stratgiques passes notamment entre ltat et EADS, Safran et THALES, action spcifique dtenue par ltat dans THALES), un minimum de matrise sur la gouvernance et les orientations stratgiques des entreprises concernes : dans cette optique, cest surtout un certain degr de contrle actionnarial qui permet dassurer, dans des conditions juridiques incontestables, une telle matrise, la rglementation europenne ne facilitant pas la mise en place dautres types de protections largies pour ce type dactivits, ds
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LoI = letter of intention : le 27 juillet 2000 les ministres de la dfense de lAllemagne, de lEspagne, de la France, de lItalie, du Royaume-Uni et de la Sude ont sign un accord cadre en vue de la mise en uvre des mesures prvues dans une lettre dintention du 6 juillet 1998 qui visaient faciliter les restructurations et le fonctionnement de lindustrie europenne en matire darmement.

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lors quelles sont, en totalit ou en partie, soumises la concurrence internationale.

2 - Enjeux indirectement lis la dfense a) Cas des activits duales


Un certain nombre de groupes industriels franais, actifs dans larmement, exercent galement des activits civiles : cest le cas, par exemple, du groupe EADS, dont la partie franaise comporte Astrium France, la fois prsente dans le domaine des missiles balistiques et dans celui des lanceurs civils, et dans des activits internationales, qui couvrent la fois laviation civile (Airbus) et militaire (A400M travers Cassidian, et Eurofighter travers EADS en Allemagne), les hlicoptres civils et militaires, etc. Il ne fait pas de doute que le caractre dual de ces activits constitue un atout indniable en termes dconomies dchelle et de fertilisation croise , et que leur dveloppement est, de ce point de vue, minemment souhaitable mais en contrepartie, leur caractre la fois civil et militaire peut rendre trs dlicate la protection des activits de dfense concernes. Les activits franaises du groupe EADS pour ce qui concerne la premire catgorie darmements voque plus haut (dissuasion nuclaire notamment) peuvent tre dfinies avec une assez grande prcision. Mais ce nest pas le cas des autres activits de dfense strictement franaises loges dans ce groupe international, qui prsentent des frontires plus difficiles cerner par rapport celles de nos principaux partenaires, notamment allemands et espagnols. Dans leur activit courante, les bureaux dtudes concerns par ces activits duales ne parviennent pas toujours isoler hermtiquement les activits relevant du secret dfense6. On peut en dire autant des capacits industrielles de Safran en tant que motoriste : sa capacit produire les moteurs du Rafale nest pas sparable de sa position, conjointe avec le groupe amricain General Electric, de premier motoriste mondial de laviation civile ; de mme, ses capacits en propulsion solide pour le domaine civil (Ariane V, Vega), ne
La commission interministrielle pour ltude des exportations de matriels de guerre (CIEEMG) a ainsi d rcemment sopposer au transfert par Astrium France des codes sources du logiciel de vol du lanceur civil Vega lindustrie italienne, auxquels les actionnaires non franais dEADS nont eux-mmes pas accs.
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sont gure sparables, sans surcots considrables, des activits largement similaires menes au profit de la dfense (M51, missiles tactiques), etc. De ce fait, paradoxalement, lutilit dune position actionnariale forte pour prserver dans des conditions juridiquement incontestables les intrts industriels de dfense est dautant plus grande que la proportion des activits strictement militaires dimportance stratgique majeure (et donc le pouvoir que ltat peut y dtenir en tant que client) est faible face aux activits civiles. Plus gnralement, le niveau de la participation publique souhaitable pour assurer une protection des activits industrielles de dfense nationale doit sapprcier en fonction de lexistence et de la porte des autres dispositifs de protection dont dispose ltat (y compris sa position de client) : aucun seuil minimal de participation ne peut tre fix en termes absolus, mme si certains seuils de participation au capital peuvent prsenter un degr particulier de robustesse juridique (majorit qualifie, majorit simple, minorit de blocage, etc.).

b) Lenvironnement industriel
Face au mouvement de dsindustrialisation constat depuis plusieurs annes en France, le maintien des comptences industrielles sur le territoire national ne peut tre que trs partiellement assur par les divers dispositifs spcifiques de protection des activits stratgiques de dfense voqus plus loin (et notamment les actions spcifiques ou de prfrence dtenues par ltat dans certains groupes, ainsi que les conventions de protection des activits stratgiques passes auprs de certains groupes). En effet, on peut difficilement envisager de prserver une activit stratgique lorsquelle est exerce au sein dun ensemble dautres activits duales ou civiles, si le groupe pris dans son ensemble nadopte pas une stratgie de dveloppement de nature assurer un maintien durable des activits concernes sur le territoire national. Cest ce qui explique quune participation stable au contrle du capital, un niveau permettant dexercer une vigilance sur la gouvernance et les principales orientations stratgiques, constitue pour ltat, en ce qui concerne les plus grands groupes industriels franais de dfense, un dispositif sans quivalent de protection de son industrie darmement.

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c) La sant financire
Enfin, ltat nchappe pas une contrainte qui simpose tout actionnaire : veiller ce que toutes ses dcisions, en tant quactionnaire, soient de nature consolider la valeur et la prennit de ses actifs et activits. Mais si, long terme, le respect de cette contrainte apparat luimme comme une condition de la protection durable des activits concernes, il peut souvent ne pas en tre de mme plus court terme. Notamment, les intrts de ltat-actionnaire peuvent entrer en conflit avec ceux de ltat-client des groupes industriels darmement.

B - Les dispositifs de protection des industries de dfense


La question du contrle actionnarial des industries de dfense nest pas spcifique la France. Les principales puissances militaires oprant dans le cadre dconomies de march internationalement ouvertes ont galement eu la rsoudre, dans le cadre dune mondialisation croissante de lconomie.

1 - Lamendement Exon-Florio
Un pays a mis au point un dispositif qui rgle le problme la base : les tats-Unis, pour lesquels lamendement Exon-Florio, est venu complter en 1988 le Defense production act . Cet amendement donne au Prsident des tats-Unis le pouvoir dexaminer limpact dacquisitions trangres de socits amricaines, et dinterrompre ou dinterdire des acquisitions prsumes menacer la scurit nationale , quelles oprent ou non dans le domaine de larmement, ou de subordonner son autorisation la nomination de dirigeants amricains choisis par le dpartement de la dfense (exerant une fonction de proxy faisant cran entre les actionnaires et les dcideurs oprationnels). Il convient de prciser quil nexiste pas, aux tats-Unis, de dfinition juridique des domaines industriels couverts par ce concept, ce qui laisse toute latitude au Prsident des tats-Unis pour dclencher le mcanisme de protection. Cest ce qui confre ce dispositif une efficacit trs suprieure aux procdures dagrment strictement limites la production darmes, mises en place dans la plupart des autres pays. Lamendement Exon-Florio assure ainsi une protection des intrts stratgiques amricains au niveau mme de la gestion des entreprises de dfense amricaines, mme lorsque lactionnariat de ces entreprises,

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dpossd des prrogatives habituelles de contrle de la gestion, demeure entirement priv, ce qui est en gnral le cas. Dans le cadre dun contrle consacr la protection des activits stratgiques de dfense, la Cour avait dj, dbut 2008, fait le constat suivant : laspect largement discrtionnaire de la mise en uvre du dispositif Exon Florio, et les circonstances qui ont conduit sa mise en place (une hostilit croissante contre les investissements japonais vers le milieu des annes 80), conduisent la plupart des observateurs considrer quen pratique, lamendement Exon-Florio constitue un instrument de politique industrielle nationale desprit protectionniste, contraire dans lesprit sinon dans la forme aux principes de lorganisation mondiale du commerce (OMC). Il est clair que lenvironnement europen nest pas propice la mise en place de dispositifs similaires. La force exceptionnelle du dispositif Exon-Florio vient de ce que le Prsident des tats-Unis peut librement dcider de ce quil juge stratgique . Ni la France, ni lUnion Europenne, mme si elles y ont rflchi plusieurs reprises et pourraient de nouveau lenvisager, nont t jusqu ce jour, pour des raisons diverses, en mesure de mettre en place un tel dispositif de protection7. Cest ce qui explique que la prsence directe ou indirecte de ltat au capital de certaines entreprises y demeure un important moyen de protection pour les principales activits industrielles stratgiques pour la dfense nationale. Un dispositif inspir de lamendement Exon-Florio amricain devrait tre tudi avec nos principaux partenaires.
2 - La protection en France par l'article L. 151-3 du code

montaire et financier
Le dispositif franais d'autorisation des investissements trangers offre un certain degr de protection des industries de dfense. En effet l'article L. 151-3 du code montaire et financier dispose que : I. - Sont soumis autorisation pralable du ministre charg de l'conomie les investissements trangers dans une activit en France qui, mme titre occasionnel, participent l'exercice de l'autorit publique ou relvent de l'un des domaines suivants : a) Activits de nature porter atteinte l'ordre public, la scurit publique ou aux intrts de la dfense nationale ;
Toutefois lItalie a pris des dispositions sinspirant de lamendement Exon Florio, dans le cadre dun dcret-loi du 15 mars 2012, dit golden power .
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b) Activits de recherche, de production ou de commercialisation d'armes, de munitions, de poudres et substances explosives . La limite de la protection assure par larticle L. 151-3 du code montaire et financier provient de la dfinition restrictive des activits soumises autorisation tatique. Toutefois, comme le ministre de la dfense le signale, dans les cas les plus critiques de fournisseurs d'importance stratgique, la rglementation franaise a permis de mettre en place un intermdiairegrant franais habilit par le ministre de la dfense, quivalent franais du proxy amricain.

3 - Les autres dispositifs non actionnariaux de protection et leurs limites


L'objet du prsent rapport n'est pas de passer en revue tous les dispositifs de protection des activits industrielles d'armement en France ou l'tranger, mais seulement ceux qui sont lis la dtention d'une participation publique au capital. On rappellera cependant qu'il existe divers autres moyens juridiques d'assurer en France, indpendamment d'une participation au capital, une certaine protection de ces activits, savoir : le contrle prcit des investissements trangers en France, qui constitue, dans le domaine lgislatif et rglementaire, le principal instrument de protection ; les actions spcifiques golden shares que ltat peut instaurer par dcret lors des privatisations, ou les actions de prfrence, qui peuvent tre statutairement mises en place par un vote qualifi des assembles gnrales dactionnaires des groupes industriels concerns. Leur objet peut tre de protger, par diverses clauses (veto sur certaines dcisions, nationalit des mandataires sociaux, etc.), certains actifs ou activits contre une prise de contrle juge inopportune ; en revanche, elles ne confrent leur dtenteur aucun pouvoir direct sur la dfinition et le contrle de la stratgie et de la gouvernance des entreprises concernes ; la protection du secret dfense, dans la mesure o il nest pas dissociable de la protection des actifs et activits industrielles de dfense nationale. Le non-respect du secret dfense est sanctionn par le code pnal ;

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le rgime dautorisation concernant lexploitation dinventions faisant lobjet de demandes de brevet pouvant intresser la dfense nationale ; le contrle des exportations de matriels de guerre, armes et munitions, rgi par le code de la dfense ; la surveillance rsidentielle de lactivit de certaines entreprises industrielles de dfense par les commissaires du gouvernement ; les conventions de protection des actifs ou activits stratgiques de dfense que l'tat peut passer avec un groupe industriel, l'occasion d'une opration de restructuration laquelle il participe (il existe ainsi des conventions passes par l'tat avec EADS, THALES et Safran, dont la sanction trs thorique, en cas de dsaccord avec la socit concerne sur le devenir de ces actifs ou activits, serait leur rachat par l'tat selon un prix fix dire d'experts).

C - Les moyens de ltat-actionnaire


1 - Les pouvoirs de ltat-actionnaire
Ltendue et les limites des pouvoirs de ltat en tant quactionnaire sont les mmes que pour tout autre actionnaire : ils sont juridiquement dfinis par le code de commerce et le code civil, et lorsque les socits sont cotes (ce qui est le cas, de Safran, de THALES et dEADS, ces deux dernires tant par ailleurs galement inscrites la cote de bourses trangres8), par diverses rglementations et contraintes relatives lappel public lpargne. Dans ce cadre, rien ninterdit ltat, dtenteur dun bloc de contrle majoritaire ou minoritaire dactions, comme tout autre actionnaire se trouvant dans la mme situation, de poursuivre en tant quactionnaire une stratgie propre non exclusivement patrimoniale, ds lors que cette stratgie nest contraire ni lintrt de lentreprise, ni aux intrts des actionnaires minoritaires, ni, pour les socits cotes, aux rgles relatives la protection de lpargne publique. La prservation, voire la maximisation, de la valorisation patrimoniale des participations dtenues nest, de ce point de vue, quun des lments prendre en compte parmi de nombreux autres.
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THALES est cot Paris et Londres ; EADS est cot Paris, Francfort et sur quatre places espagnoles (Madrid, Bilbao, Barcelone et Valence).

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Mais, par rapport la plupart des actionnaires privs, quil sagisse de personnes physiques, de socits industrielles ou financires, ltat prsente deux diffrences majeures, en partie contradictoires : sa permanence dans le temps et sa surface financire lui permettent, en principe, de poursuivre une stratgie durable. Ltat-actionnaire est moins soumis aux contraintes court terme lies des situations conjoncturelles. Il nest pas expos aux problmes priodiques de transfert patrimonial propres aux actionnaires privs ; en sens inverse, du fait des alternances politiques, voire du taux de rotation souvent lev des fonctionnaires chargs de conseiller le gouvernement, les stratgies que dveloppe ltatactionnaire sont soumises divers alas, parfois sur des dures relativement courtes, que connaissent moins, en principe, les actionnaires privs. Le mouvement de nationalisationsprivatisations de la fin du XXme sicle nen est quune des illustrations les plus manifestes. Cette situation constitue un handicap en cas de concert actionnarial public-priv.

2 - tat-actionnaire et tat-client
la diffrence de la plupart des actionnaires privs, ltat est le principal client des activits industrielles darmement sur le territoire national9. Il doit, de ce point de vue, veiller bien distinguer ses intrts de client et dactionnaire, ce qui a deux consquences. Premire consquence, il doit veiller viter toute confusion dintrt entre ces deux positions : la Cour a ainsi pu relever, loccasion de ses contrles, lambigut de la prsence de fonctionnaires de la dlgation gnrale pour larmement au comit des offres de certaines entreprises darmement forte participation actionnariale publique, alors quune proportion prdominante de ces offres taient adresses la DGA elle-mme, et malgr le fait que cette dernire stait en principe organise de manire sparer les fonctions en son sein. Le ministre de la dfense considre que des mcanismes adquats sont en place pour assurer le dcouplage la direction gnrale de larmement (DGA) entre fonction achats et fonction stratgie dune
Le cas peut cependant se prsenter galement dans le secteur priv, notamment en cas dintgration verticale dactivits industrielles par exemple de grands groupes dautomobiles peuvent disposer du contrle actionnarial de certains de leurs quipementiers, etc.
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part, et pour assurer la neutralit des reprsentants vis--vis des dlibrations concernes dautre part . Il estime par ailleurs que la DGA est le plus souvent, dans les comits des offres concernes, la seule entit en mesure de contester certaines affirmations de nature technique de lindustriel. Cette capacit doit tre considre comme un atout pour lefficacit de ces structures . Nanmoins, la Cour constate que les mcanismes adquats dont fait tat le ministre de la dfense ne se fondent que sur des dispositions internes la DGA, ce qui ne peut quaffaiblir la garantie quils offrent pour les groupes concerns. Une rflexion devrait donc tre mene pour donner ce dispositif plus de consistance objective, en formalisant les rgles dontologiques de faon ce quelles offrent une garantie incontestable aux partenaires extrieurs la DGA, et en documentant par crit les positions prises par les reprsentants de la DGA au sein des conseils dadministrations et des comits des offres, de faon en assurer une plus grande traabilit (comme le fait de faon systmatique lAgence des participations de ltat (APE)). Deuxime consquence, il convient de bien apprcier la frontire entre dune part, le devoir dactionnaire , consistant mettre la disposition dun groupe industriel les capitaux indispensables la poursuite et au dveloppement de son activit, et dautre part, la responsabilit de client, qui ne peut exiger quune entreprise lui fournisse perte les biens ou services dont il estime avoir imprativement besoin. Cette problmatique peut se poser dans le cas dactivits trs stratgiques mais structurellement dficitaires, pour lesquelles il convient de faire le partage entre la ncessit pour ltat-actionnaire dinvestir, et celle, pour ltat-client, de garantir une visibilit sur les quantits et les prix pour pouvoir, en contrepartie, exiger le maintien des comptences et des outils de production ncessaires la poursuite de ces activits stratgiques. Une telle situation se rencontre actuellement, par exemple, dans le cas dEurenco, filiale de SNPE, qui sera voqu plus loin. En ce qui concerne enfin les relations entre les grands groupes darmement et ltat-client, ltat-actionnaire doit distinguer deux situations : ou bien, pour une production donne, il est le seul client (cest par exemple, le cas pour la plupart des matriels spcifiques la force de dissuasion, la cryptologie gouvernementale et la suret des systmes informatiques stratgiques). En gnral, les contrats passs avec lindustriel se fondent alors sur une logique de rpercussion pure et simple des cots de production, assortis dune marge pour couvrir les risques si les marchs

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sont forfaitaires (approche parfois qualifie de cost plus ). Dans ce cas, les problmes ventuels de comptitivit passent au second plan, et ltat-actionnaire peut lgitimement exprimer des exigences fortes en matire de localisation et dorganisation des activits ; ou bien, ce qui est de plus en plus frquemment le cas, ltat souhaite pouvoir bnficier deffets de srie que seules des exportations des matriels sont de nature assurer : le principal curseur sur lequel ltat-client conserve une marge de manuvre est alors la prise en charge totale ou partielle des cots initiaux de dveloppement, avec des clauses dintressement en cas dexportations. Mais ltat-actionnaire nest plus en mesure dimposer des exigences aussi strictes en matire de localisation ou dorganisation des activits, car il doit tenir compte des impratifs de comptitivit quimplique une perspective dexportation10.

3 - L'tat et les devoirs dactionnaire


Enfin, concernant le rle de ltat-actionnaire dans les entreprises de dfense, il convient de relativiser une opinion souvent avance, selon laquelle, la diffrence des investisseurs privs, ltat naurait pas les moyens financiers dassumer les devoirs normaux dun actionnaire, cest-dire notamment celui daccompagner financirement la croissance des groupes au capital desquels il participe. Lexprience pratique montre que, de ce point de vue, ltat nest pas dans une position radicalement diffrente de celle des autres actionnaires en ce qui concerne les grands groupes de dfense, quils soient franais ou internationaux : leur croissance, durant ces vingt dernires annes, ne sest en gnral pas faite par souscription des actionnaires de rfrence des augmentations de capital, mais par fusions-acquisitions, les groupes les plus forts absorbant les groupes les plus faibles. Ni Lagardre, ni Daimler, ni Dassault-Aviation nont apport du numraire externe aux groupes EADS et THALES (le rcent rachat de la
Cette contrainte est dautant plus forte que, de plus en plus souvent, les tats-clients exigent quune part plus ou moins importante des productions, voire des tudes, soient excutes sur leur sol national, avec les transferts technologiques que cela implique. Dans cette situation, ltat-actionnaire doit limiter ses ambitions de localisation aux technologies verrous , mais doit admettre quelles ne stendent pas lensemble des activits.
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part dAlcatel par Dassault dans THALES a profit Alcatel, pas THALES). La seule exception est constitue par les augmentations de capital qui ont accompagn lintroduction en bourse de certains groupes darmement : ces augmentations ont eu pour effet de diluer, en augmentant le poids du flottant, la part dtenue par les actionnaires de rfrence, quils soient publics ou privs. Mme au plus fort de la crise dEADS, en 2006-2007, le capital de ce groupe na pas t augment. En sens inverse, ltat a, durant les vingt dernires annes, procd diverses augmentations de capital dans des socits darmement dont il tait lunique actionnaire (GIAT Industries et SNPE notamment). Il a galement particip la recapitalisation de certaines filiales de ces socits pour lesquelles seule sa prsence a permis de convaincre des partenaires privs dapporter leur concours. Il serait donc inexact daffirmer que, dun point de vue financier, des actionnaires de rfrence privs seraient systmatiquement mieux placs que des actionnaires publics pour accomplir le devoir dactionnaire dans des entreprises industrielles de dfense. On constate, au contraire, que les actionnaires privs sont en gnral plus exigeants en matire de distribution de dividendes, ce qui peut grever les capacits dautofinancement, et donc de dveloppement, des groupes industriels concerns.

D - Lorganisation de ltat-actionnaire : les rles respectifs de lAgence des participations de ltat et de la direction gnrale de larmement
1 - LAgence des participations de ltat
LAgence des participations de ltat (APE) est un service comptence nationale cr par le dcret n 2004-963 du 9 septembre 2004 et initialement plac sous l'autorit exclusive du ministre de lconomie et des finances. Elle a pour mission d incarner et exercer la fonction d'actionnaire, exercer l'intgralit des missions de l'tat actionnaire, rendre l'action de l'tat actionnaire transparente et amliorer l'efficacit de la fonction d'actionnaire . Conue lorigine dans une perspective dominante patrimoniale, visant valoriser au mieux les participations de ltat, la mission de lAPE a t roriente au dbut de lanne 2011 par le dcret

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n 2011-130 du 31 janvier 2011, la dfense des intrts patrimoniaux de ltat ne constituant dsormais quun des aspects de son rle11. Par ailleurs, et plus rcemment, larticle 2 du dcret n 2012-773 du 24 mai 2012 modifi relatif aux attributions du ministre du redressement productif a prvu que conjointement avec le ministre de l'conomie et des finances , le ministre du redressement productif aurait autorit sur [...] le service comptence nationale Agence des participations de l'tat ; les modalits d'exercice de cette autorit conjointe sont prcises par arrt du Premier ministre . Cet arrt, relatif aux modalits d'exercice des attributions du ministre de l'conomie et des finances et du ministre du redressement productif concernant lAgence des participations de ltat (APE), a t pris le 29 juin 2012. Son article 1er dispose que : Le service comptence nationale Agence des participations de l'tat agit sous l'autorit conjointe du ministre de l'conomie et des finances et du ministre du redressement productif : pour toute question relevant de la stratgie industrielle d'une entreprise ou d'un organisme [relevant de sa comptence], l'exception des entreprises relevant du secteur bancaire ou des assurances ; pour l'ensemble des questions recouvrant des enjeux de politique industrielle et dont la porte excde le primtre d'une seule des entreprises et organismes [relevant de sa comptence] . Larticle 2 du mme arrt prcise que les positions prises par l'Agence des participations de l'tat dans les organes de gouvernance et les assembles gnrales des entreprises et organismes figurant sur la liste [des participations relevant de lAPE], sont arrtes sous l'autorit du ministre de l'conomie et des finances. Celles de ces positions qui sont
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Larticle 1er du dcret du 31 janvier 2011 dispose en effet qu il est cr, sous le nom d'Agence des participations de l'tat, un service comptence nationale rattach directement au ministre charg de l'conomie. - l'agence exerce, en veillant aux intrts patrimoniaux de l'tat, la mission de l'tat actionnaire dans les entreprises et organismes contrls ou dtenus, majoritairement ou non, directement ou indirectement, par l'tat []. Elle exerce cette mission en liaison avec l'ensemble des ministres chargs de dfinir et de mettre en uvre les autres responsabilits de l'tat. - le commissaire aux participations de l'tat, sous l'autorit du ministre charg de l'conomie, anime la politique actionnariale de l'tat, sous ses aspects conomiques, industriels et sociaux .

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relatives la stratgie industrielle de l'entreprise concerne ou qui soulvent une question lie la conduite de la politique industrielle sont arrtes par le ministre de l'conomie et des finances en association avec le ministre du redressement productif. Du point de vue organique, lensemble des participations dans les industries de la dfense relve de la sous-direction services, aronautique, dfense , qui est lune des trois sous-directions charges du suivi individuel des groupes dentreprises au sein de lAPE.
Schma n 1 - organisation de lAgence des participations de ltat

Directeur gnral

Transports Audiovisuel

nergie

Services Aronautique Dfense

Secrtariat Gnral

Ressources Humaines

Source : Agence des participations de ltat (APE)

Au sein de la sous-direction services, aronautique, dfense , les groupes dentreprises de dfense sont eux-mmes regroups sous la responsabilit dun des trois bureaux, le bureau DC2 aronautique et dfense , selon lorganigramme suivant :
Schma n 2 - organisation de la sous-direction services, aronautique, dfense
Services Aronautique Dfense

Ple juridique

La Poste France Tlcom

Aronautique et Dfense

Source : Agence des participations de ltat (APE)

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Enfin, au sein du bureau DC2, les groupes sont rpartis entre trois secteurs, dots chacun dun responsable :
Schma n 3 - organisation du bureau aronautique et dfense

Aronautique et Dfense

Sogepa/Sogeade/EADS GIAT Industries SNPE

SAFRAN DCNS

TSA/THALES

Source : Agence des participations de ltat (APE)

Il sagit donc dune organisation permettant de disposer dun maillage relativement fin des participations suivies par lAPE, notamment dans des entreprises darmement : comme pour les autres groupes dentreprises, des notes au ministre sont tablies, de faon systmatique, loccasion de chaque dcision soumise un conseil dadministration. Par ailleurs, toute opration financire (privatisation, fusion-acquisition, mission dactions, etc.) concernant chacun des groupes industriels donne elle-mme lieu ltablissement de notes adresses au ministre, ce qui permet de documenter de faon prcise toutes les dcisions engageant lactionnaire public, que les propositions de lAPE soient ou non suivies par le gouvernement elles le sont dans la grande majorit des cas.

2 - La direction gnrale de larmement


Avec un effectif denviron 12 000 agents, une vingtaine dimplantations en France, et une prsence internationale dans une vingtaine de pays trangers, la direction gnrale de larmement (DGA) est charge dassurer trois missions principales : quiper les forces armes : la DGA est responsable de la conception, de l'acquisition et de l'valuation des systmes qui quipent les forces armes. Conduisant actuellement environ 80 programmes d'armement, et passant ce titre une dizaine de milliards deuros de commandes annuelles lindustrie, elle est le premier investisseur de l'tat ;

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prparer l'avenir : le DGA est charge de prparer les capacits technologiques et industrielles de la France, essentiellement dans le cadre europen. Avec prs de 700 M de contrats d'tudes notifis annuellement l'industrie, la DGA est actuellement le premier acteur de la recherche de dfense en Europe ; promouvoir les exportations d'armement (prs de 8 Md de commandes, en 2011, soit prs du tiers de lactivit des entreprises franaises du secteur). Elle est lune des principales directions du ministre de la dfense. Elle veille au maintien en France dune base industrielle et technologique de dfense (BITD), indispensable la capacit, pour la France, de conduire une stratgie de dfense souveraine : les plus grands groupes industriels darmement franais, au capital desquels ltat dtient, directement ou indirectement, des participations significatives, constituent le principal pilier de cette base industrielle de dfense. Sur le plan organisationnel, la DGA comporte un service central et six directions oprationnelles.
Schma n 4 - organisation de la direction gnrale de larmement

DGA
Service central modernisation qualit Direction plans, programme et budget

Direction de la stratgie

Direction des oprations

Direction technique

Direction du dveloppement international

Direction ressources humaines

Source : direction gnrale de larmement (DGA)

Le suivi des participations publiques dans les industries de dfense est assur par la direction de la stratgie, charge de tenir jour notamment la base industrielle et technologique de dfense. La direction de la stratgie comprend elle-mme trois services et deux sous-directions.

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Schma n 5 - Organisation de la direction de la stratgie


Direction de la stratgie

Service des recherches et technologies de dfense et de scurit

Service darchitecture des systmes de force

Service des affaires industrielles et de lintelligence conomique

Sous-direction de la coopration et du dveloppement europen

Sous-direction de la proprit intellectuelle et des affaires gnrales

Source : direction gnrale de larmement (DGA)

Cest le service des affaires industrielles et de lintelligence conomique qui suit12, entre autres, les participations publiques dans les groupes industriels de dfense. Ce service comprend cinq sous-directions, dont la sous-direction de la stratgie industrielle et de lintelligence conomique. la diffrence de lAgence des participations de ltat (APE), celle-ci ne sest pas organise par groupes industriels, mais par grandes problmatiques, rparties entre quatre bureaux (un cinquime tant charg de traiter les interventions parlementaires et extrieures).

Cette mission a t prcise par larrt du 2 dcembre 2009 relatif lorganisation de la direction gnrale de larmement : larticle 27 charge la sous-direction de la stratgie industrielle et de lintelligence conomique de lexercice conjoint, avec les services du ministre charg de lconomie du contrle sur les socits nationales du secteur de laronautique et de la dfense ; contribuer la gouvernance des entreprises de ces secteurs lorsque ltat y dtient une participation minoritaire, dans le cadre des orientations gnrales fixes par le Gouvernement ; le cas chant, lexercice de la surveillance des actifs stratgiques de ces entreprises lorsquune action spcifique ou une convention le stipule .

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Schma n 6 - organisation de la sous-direction de la stratgie industrielle et de lintelligence conomique


Sous-direction de la stratgie industrielle et de lintelligence conomique

Stratgie industrielle et partenariat

Analyse de la base industrielle

Exercice de la tutelle

Expertise financire, juridique et sociale

Source : direction gnrale de larmement (DGA)

Labsence de documentation crite en rponse aux questionnaires et demandes de la Cour concernant les principaux dossiers voqus dans le prsent rapport montre que, si la DGA dispose, la direction de la stratgie, de reprsentants au sein de tous les groupes dans lesquels ltat dtient des participations significatives, en revanche, la prparation des interventions de ces derniers est apparue, en rgle gnrale, peu formalise une exception prs. Cette absence prsume de formalisation de la rflexion sur les principales dcisions actionnariales concernant les participations publiques dans les industries de dfense est peut-tre lune des raisons pour lesquelles les nouvelles dispositions voques plus haut (dcret du 31 janvier 2011 et arrt du 29 juin 2012), concernant la collaboration entre lAPE et le ministre de la dfense, ntaient pas encore pleinement entres en vigueur dans les faits lors du dernier contrle de la Cour puisque, par lettre du 28 septembre 2012 adresse la Cour, le ministre de la dfense estimait que lutilit dun renforcement de la place du ministre de la dfense dans la conduite de laction de ltat-actionnaire pourrait tre utilement raffirme . Cela supposerait, au pralable, que la DGA en prcise les mthodes et sen donne les moyens.

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______________________ CONCLUSION _____________________ Pour assurer la prennit et la disponibilit des capacits industrielles indispensables pour larmement des forces franaises, ltat doit, tout en prservant ses intrts patrimoniaux, utiliser, lorsquil en dispose, ses pouvoirs dactionnaire, de faon assurer : la prennit de leur localisation en France : ce premier aspect rejoint deux proccupations gnrales relevant de la responsabilit politique de ltat, savoir la prservation des bassins demplois en France et des capacits dexportation de lindustrie franaise13 ; le maintien du niveau de comptence des bureaux dtudes concerns, et dans certains cas, la protection et la conservation de la proprit industrielle de certains procds (brevets) ; pour tout ce qui touche la dissuasion nuclaire, la cryptologie et les systmes informatiques stratgiques, la prservation du secret industriel, et donc la mise en place dun accs exclusivement franais certaines informations sensibles, malgr la prsence ventuelle au capital de partenaires privs, et notamment trangers. La caractristique commune de tous les dispositifs de protection autres que la dtention de blocs de contrle actionnarial14 est dtre troitement confins la protection de certains actifs ou de certaines activits trs strictement dlimits, alors que ces actifs ou activits sont totalement imbriqus et immergs au sein dautres actifs ou activits non protgs, ce qui restreint trs fortement leur porte, ds lors quon tente de les mettre en uvre concrtement. Le contrle de type actionnarial prsente lavantage unique dembrasser demble, juridiquement, lensemble des actifs et activits dun groupe industriel et de sa gouvernance, et de constituer lun des
De ce point de vue, la problmatique nest pas foncirement diffrente entre les groupes darmement et les groupes purement civils au capital desquels ltat dtient galement des participations majoritaires ou significatives nergie, tlcommunications, automobile, etc. 14 La notion de bloc de contrle dsigne la dtention dun nombre dactions permettant ou bien de disposer de la majorit des voix lassemble gnrale (plus de 50 %), ou bien de disposer dune minorit de blocage (plus de 33 %), voire de disposer travers une position dactionnaire minoritaire, seul ou travers un concert dactionnaires, dun pouvoir prpondrant , permettant par exemple, pour une entreprise dtenant une telle participation, den consolider les rsultats dans ses comptes (ce pouvoir est souvent prsum, par les autorits boursires, ds lors que la participation dpasse 20 %).
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deux principaux leviers dune matrise stratgique des industries nationales de dfense, lautre tant la politique des achats des armes mais leffet de cette dernire est trs indirect, et ne permet quun contrle strictement proportionnel aux budgets dquipement militaire disponibles. Comme solution alternative ou complmentaire lactionnariat public, une rflexion sur lintroduction dun dispositif de type ExonFlorio, reposant sur une notion trs extensive des activits stratgiques , mriterait dtre reprise. Dans une telle perspective : pour rpondre aux proccupations de localisation de certaines activits stratgiques sur le territoire national, cest au niveau franais, et non europen, que ce dispositif devrait tre mis en place pour offrir une alternative ou un complment crdible lactionnariat public ; son introduction pourrait nanmoins prsenter galement un intrt au niveau europen, notamment pour des groupes internationaux europens tels quEADS, dont la situation est analyse au chapitre IV du prsent rapport. Mais, y compris pour des groupes de ce type, un Exon-Florio europen ne constituerait videmment pas une alternative lactionnariat public franais, ds lors que lobjectif serait dassurer la prennit de la localisation de certaines activits stratgiques sur le territoire national. Pour tre utile et lgitime, le rle de ltat-actionnaire devrait permettre : face aux intrts de ses partenaires privs, de protger les intrts nationaux avec constance et cohrence dans le temps les chapitres suivants montrent rtrospectivement, sur le long terme, que cela a rarement t le cas ; de clairement sparer ses intrts dactionnaire et de client des plus grands groupes industriels franais de dfense le dispositif actuellement en place au sein de la direction gnrale de larmement mriterait, de ce point de vue, dtre davantage formalis vis--vis de ses divers partenaires ;

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dassurer, de faon durable, des conditions financires et de gouvernance favorables une bonne gestion des groupes industriels concerns : les chapitres suivants montreront que, dans ce domaine galement, ltat sest souvent trouv en position de faiblesse pour faire prvaloir son point de vue dactionnaire. Le rle dactionnaire de ltat confi lAgence des participations de ltat (APE) doit tre conduit, selon les termes de larticle 1er du dcret du 31 janvier 2011, en liaison avec lensemble des ministres chargs de dfinir et de mettre en uvre les autres responsabilits de ltat : pour les questions intressant la dfense nationale, cela implique que la politique industrielle de dfense, qui relve, au sein du ministre de la dfense, de la direction gnrale de larmement, doit dsormais imprativement faire partie intgrante de la stratgie de ltat-actionnaire conduite par lAgence des participations de ltat (APE). Dans la pratique, cela na pas t, et nest pas, toujours le cas : la fusion Sagem-SNECMA15, effectue par lAPE sans consultation de la dlgation gnrale pour larmement (DGA) sur son intrt industriel, en est sans doute lillustration rcente la plus marquante. Dautres exemples peuvent galement tre cits, concernant GIAT Industries, SNPE, THALES et Safran, qui montrent que dimportants progrs restent accomplir dans ce domaine, pour que ltat puisse bnficier de lexpertise de tous les services concerns afin de dfinir une stratgie dactionnaire cohrente16. Dans cette optique, la DGA devrait sefforcer de formaliser davantage sa propre rflexion sur lvolution de lorganisation industrielle impliquant les groupes darmement dans lesquels ltat demeure le principal actionnaire de rfrence.

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Cf. chapitre II ci-aprs. Cf. ci-dessous

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Chapitre II Ltat unique actionnaire de rfrence : Safran, GIAT Industries et SNPE


Ltat est lunique actionnaire de rfrence de trois groupes industriels de dfense de tailles trs diffrentes : Safran, GIAT Industries et SNPE.

I - Safran17 : les suites dune fusion


A - La fusion Sagem-SNECMA
Aprs louverture du capital de SNECMA dans le cadre dune introduction en bourse, le 18 juin 2004, le groupe Safran est rsult de la fusion-absorption, dbut 2005, de SNECMA (moteurs davions, propulsion spatiale et services associs) par Sagem (lectronique de dfense et lectronique grand public), qui a eu pour consquence la privatisation de SNECMA.

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Les principales caractristiques du groupe Safran figurent en annexe (fiche signaltique n 1).

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1 - Une opration patrimonialement quilibre pour ltat, mais des synergies industrielles limites
La loi de privatisation n 93-923 du 19 juillet 1993 modifie avait inclus SNECMA dans la liste des socits publiques pouvant tre privatises. En 2001, une premire tentative dintroduction en bourse dun bloc minoritaire a chou du fait de la dgradation des conditions du march la suite des vnements du 11 septembre 2001. Dbut 2004, ltat dtenait toujours 97,22 % de SNECMA. Le 3 juin 2004, lAutorit des marchs financiers a vis une note dopration prsentant la mise sur le march de 35 % des titres de SNECMA. Lopration qui sest acheve le 16 juillet 2004, a t intgralement souscrite : SNECMA tait devenue une entreprise publique cote en bourse. En septembre 2004, les prsidents directeurs gnraux de SNECMA et de Sagem ont soumis un projet de fusion des deux groupes aux responsables de lAgence des participations de ltat (APE). Lopration avait galement pour effet de privatiser SNECMA : la commission des participations et transferts (CPT) a mis un avis favorable lopration le 17 fvrier 2005. De son ct, la Cour avait analys les conditions financires de la privatisation de SNECMA et en tait arrive la mme conclusion que, compte tenu des niveaux de march qui prvalaient au moment de la fusion Sagem/SNECMA, lopration ntait pas dsavantageuse pour ltat au moment o elle a t conclue (en 2005). Sans contester cette apprciation, Safran fait aujourdhui observer que lquilibre entre les actifs de Sagem et de SNECMA sest profondment modifi au dtriment de Sagem depuis 2005. Daprs les documents viss par lAutorit des marchs financiers (AMF), la logique industrielle du rapprochement de Sagem et SNECMA reposait sur cinq lments : latteinte dune taille critique sur les marchs mondiaux ; le renforcement de la capacit dinnovation ; le positionnement sur des marchs aux cycles conomiques diffrents ; la cration de nouveaux dbouchs commerciaux par incorporation de produits lectroniques dans les systmes et quipements aronautiques ;

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LTAT UNIQUE ACTIONNAIRE DE REFERENCE : SAFRAN, GIAT INDUSTRIES ET SNPE 47

un actionnariat salari fort. Le rapprochement Sagem-SNECMA tait ainsi suppos dgager des synergies significatives, principalement industrielles et commerciales, sur les achats hors production, ainsi que des synergies administratives, qui avaient t revues par le cabinet Roland Berger : les gains attendus pour lexercice 2008 taient ainsi estims entre 163 M et 205 M, en dpit dincertitudes concernant notamment les perspectives de lactivit de tlphonie de Sagem. A lpoque, la plupart des analystes financiers avaient mis des doutes sur la ralit des synergies annonces. De son ct la dlgation gnrale pour larmement (DGA), interroge quelques mois plus tard dans le cadre dun contrle de la Cour, indiquait navoir pas t associe aux rflexions industrielles sur ce dossier. Pour elle, la fois cliente de SNECMA et de Sagem, lopration de fusion ne simposait pas. Seul le fait que ltat conserve un pouvoir prpondrant dans la nouvelle gouvernance du groupe lavait conduite admettre que lopration tait acceptable. Lors de la premire communication des rsultats semestriels du groupe Safran, le 12 octobre 2005, les performances trs dcevantes de la branche tlcommunications ont fait fortement flchir le cours de laction et cette activit a finalement d tre cde. Les synergies entre systmes lectroniques et quipements aronautiques se sont galement rvles trs dcevantes. Labsence de synergies industrielles relles sest double dune msentente au sein du management suprieur du nouveau groupe. Les difficults rencontres par le groupe la fin de lanne 2006 et au dbut de lanne 2007, se sont traduites par une forte contestation, par les salaris issus de Sagem, par ailleurs actionnaires significatifs de Safran, de la gestion oprationnelle du groupe. Au sein des organes de gouvernance de Safran, les tensions se sont cristallises autour de lopposition entre lancien prsident du conseil de surveillance de Sagem, devenu prsident du conseil de surveillance de Safran, et lancien prsident-directeur gnral de SNECMA, devenu prsident du directoire de Safran. La rsolution de cette crise a t recherche par ltat et sest traduite par le dpart du prsident du conseil de surveillance de Safran en janvier 2007, ainsi que par le dpart, diffr lautomne 2007, du prsident du directoire du groupe.

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2 - Droits de vote double : une erreur dapprciation lors de la privatisation de SNECMA


Lactionnariat actuel de Safran comporte une forte prsence des salaris18. Cest un hritage du groupe Sagem, qui avait fait, quelques annes avant la fusion avec SNECMA, lobjet dune reprise par les salaris ( leverage management buy-out ou LMBO). Cet actionnariat peut tre schmatis de la faon suivante.
Schma n 7 - actionnariat de Safran en parts de capital en juillet 2012

Flottant

tat

FCPE salaris
8,12 %

Club Sagem

Autres

Safran
Source : Agence des participations de ltat (APE) et Safran

Les statuts de Sagem, devenus ceux de Safran, accordent des droits de vote double tout actionnaire ayant inscrit ses titres au nominatif depuis plus de deux ans. Avec 30,2 % des actions, ltat se trouvait en position de disposer de plus du tiers des droits de vote compter du 28 fvrier 2007 (soit deux ans aprs le rglement et la livraison des titres Sagem obtenus en change de titres SNECMA), et davoir ainsi une minorit de blocage au sein du groupe dsormais privatis. Dans ce cadre, ltat avait, le 18 novembre 2004, sollicit et obtenu de lAutorit des marchs financiers (AMF) une drogation pour lui permettre de franchir terme le seuil du tiers du capital et/ou des droits de vote de Sagem rsultant de lapport cette dernire des titres quil dtenait dans SNECMA, sans avoir dposer une offre publique sur les titres Sagem. Le 28 fvrier 2007, ltat sest effectivement vu automatiquement octroyer des droits de vote double pour ses actions dans Safran, quil
Fonds commun de placement dentreprise (FCPE) et club Sagem . Le FCPE des salaris de Sagem est un fonds aujourdhui principalement investi en titre de Safran reus en change de titres Sagem lors de la fusion de 2005. Le club Sagem runit les cadres de Sagem qui ont particip au rachat de lentreprise par ses salaris en 1972, et qui continuent dtenir aujourdhui une participation significative dans Safran.
18

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avait inscrites au nominatif lissue de loffre publique dachat/offre publique dchange (OPA/OPE). Il disposait, ce moment, de 38,8 % des droits de vote totaux de Safran et dpassait la minorit de blocage, le mettant largement labri dune prise de contrle non sollicite19. En fait, deux mois plus tard, une note interne provenant de lAPE date du 16 octobre 2007, indiquait que cette dernire avait omis de dclarer, dans le dlai de cinq jours prvu larticle L. 233-7 du code de commerce, le franchissement du seuil du tiers des droits de vote totaux de Safran20. Les discussions ultrieures de lAgence des participations de ltat (APE) avec lAutorit des marchs financiers (AMF) ont fait apparatre quune interprtation stricte de la drogation du 9 dcembre 2004 ne permettrait pas de couvrir lactivation automatique des droits de vote double. Selon cette interprtation rtrospective, la drogation accorde par lAMF naurait port que sur les parts du capital et, faute davoir t demande et formule de faon suffisamment claire, pas sur les droits de vote. Cette interprtation empchait ltat de franchir le seuil du tiers en droits de vote. Le collge de lAMF a confirm cette interprtation le 18 octobre 2007. Compte tenu de limpossibilit pour ltat de disposer de la totalit des droits de vote double initialement escompts, alors que le fonds commun de placement dentreprise (FCPE) des salaris et le club Sagem ont, de leur ct continu en disposer, le poids relatif des principaux actionnaires, en voix, est aujourdhui le suivant :
Schma n 8 - actionnariat de Safran en droits de vote en juillet 2012

tat

FCPE salaris

Club Sagem

Flottant et autres

Safran
Source : Agence des participations de ltat (APE) et Safran
19 20

Cf. lettre du directeur gnral du Trsor du 18 juillet 2007. Cette omission navait pas empch lAPE, lors de lassemble gnrale mixte de Safran du 25 mai 2007, dexercer les droits de vote double de ltat, sans que le bureau de lassemble ni aucun actionnaire tiers ne lui en contestt le droit.

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Ltat ne dispose pas de la minorit de blocage quil avait escompt obtenir lors de la fusion Sagem/SNECMA, tout en demeurant le premier actionnaire de Safran. Il dtient lui seul le plus grand nombre de droits de vote. Mais il a proportionnellement moins de droits de vote (29,50 %) que de parts du capital (30,20 %), alors que la situation est inverse pour les structures dtenues par les salaris du groupe (qui dtiennent au total 20,59 % des voix pour seulement 13,91 % du capital). La rcente dcision de cder 3,12 % du capital de Safran ne modifie pas sensiblement la donne terme, puisquil suffirait ltat de rinscrire une partie des titres restants au nominatif pour revenir, au bout de deux ans, 29,50 % en droits de vote21. Il ny a pas de pacte dactionnaires entre ltat et les deux entits actionnariales hrites de Sagem. Certes, comme dans THALES et EADS, ltat avait eu la prudence, lors de la privatisation, de mettre en place une convention de protection des actifs et activits stratgiques, mais, comme indiqu plus haut, ce type de protection non actionnariale est de porte restreinte, plus symbolique que pratique.

B - Les pouvoirs actuels de ltat-actionnaire dans Safran


1 - Le renforcement de la gouvernance et de la protection du capital
En 2011, de nouveaux statuts ont institu chez Safran une structure de gouvernance conseil dadministration, mettant fin, comme la Cour lavait recommand, la structure hrite de Sagem lors de la fusion (conseil de surveillance et directoire), qui ne donnait pas satisfaction. En outre, le 21 avril 2011, ltat-actionnaire a fait adopter par lassemble gnrale de Safran une disposition dissuasive (nouvel article 31 des statuts de Safran) interdisant le franchissement du seuil de 30 % des droits de vote par tout actionnaire, ce dispositif tant associ un critre de caducit fix la dtention par un actionnaire tiers des 2/3 du capital ou des droits de vote de Safran : il sagit dune clause rendant difficile lorganisation dune offre publique dachat (OPA) hostile, qui

21

Le code de commerce prvoit que les entreprises peuvent dcider lattribution de droits de vote double leurs actionnaires condition que ces derniers aient dtenu au nominatif (cest--dire inscrits leurs noms) leurs titres pendant une priode dau moins deux ans.

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faisait dfaut au dispositif de protection des intrts de ltat, ds lors qutait perdue la possibilit de bnficier de droits de vote double.

2 - Les limites de la matrise de la stratgie du groupe par ltat


Dans le dispositif actuel, ltat est en position de proposer la nomination du prsident-directeur gnral de Safran, et il dispose au conseil dadministration de quatre administrateurs sur quinze : au moment du contrle, un administrateur provenait de lAgence des participations de ltat (APE), un autre de la direction gnrale de larmement (DGA), les deux autres taient des fonctionnaires dsigns en raison de leurs comptences et dans le cadre des exigences de la loi du 27 janvier 2011 sur la parit hommes/femmes aux conseils dadministration ; deux administrateurs reprsentaient les salaris actionnaires. Les neuf autres administrateurs taient des personnalits indpendantes. Les limites de la matrise de la stratgie du groupe par ltat, premier actionnaire, ont t illustres en 2012 par lchec dune opration dchange dactifs qui devait permettre de restructurer et de rationaliser lindustrie franaise dans les domaines de loptronique (THALES) et de lavionique (Safran) : alors mme que les ministres de lconomie et de la dfense taient daccord pour quil soit procd un change dactivits entre les deux groupes, et que la DGA disposait, en tant que client, du pouvoir de cesser dalimenter en contrats deux chanes industrielles franaises dapprovisionnement concurrentes, il na pas t possible dobtenir la mise en uvre de ces dcisions face lopposition du prsident et des organes sociaux de Safran. Lchec est imputable la fois THALES et Safran. Les circonstances qui ont conduit THALES contribuer au blocage de lopration voulue par ltat seront explicites au chapitre suivant. En ce qui concerne Safran, il est rapidement apparu que le primtre de lchange dactifs initialement envisag par la direction gnrale de larmement (DGA), que lAgence des participations de ltat (APE) avait pr-ngoci avec Dassault-Aviation, co-actionnaire de ltat dans THALES, ncessitait de dissocier des quipes travaillant au sein de la filiale Sagem, ce qui se heurtait une forte opposition la fois des cadres concerns et des organisations syndicales22.
22

Pour surmonter cette difficult, le ministre de la dfense (DGA) tait prt soutenir le management de Safran dans le cadre dune contre-proposition consistant absorber intgralement THALES, mais cette position, difficilement acceptable pour Dassault-Aviation, navait pas le soutien de lAgence des participations de ltat (APE), qui avait pr-ngoci un simple change dactifs et non une fusion.

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Ainsi ltat actionnaire et client, malgr un arbitrage gouvernemental initial sans ambigit, entre lAPE et la DGA, sest montr incapable de mettre en uvre la stratgie quil avait dcide23.

C - Les partenariats industriels envisags


Il ny avait pas, au moment du dernier contrle de la Cour, doprations en cours dexamen concernant dventuelles restructurations industrielles autour de Safran. On note nanmoins qu plusieurs reprises ces dernires annes, diverses rflexions ont t conduites sur cette question, notamment depuis la fusion Sagem-SNECMA : malgr les limites des synergies entre un mcanicien (SNECMA) et un lectronicien (Sagem) qui ont pu apparatre lissue de cette opration, lune des voies les plus couramment voques demeure, comme indiqu ci-dessus, un ventuel rapprochement de Safran avec llectronicien de dfense THALES. Sans se prononcer sur la question de savoir si un tel rapprochement relverait davantage dune logique de conglomrat que dune logique industrielle , selon le niveau de synergies relles attendues, on peut observer quune opration de cette nature affecterait peu la place de ltat au capital, puisque ce dernier en dtient dans les deux cas prs de 30 %. A lt 2012, la tentative de rapprochement de British Aerospace et dEADS a cependant confirm les tendances lourdes de regroupements industriels multinationaux, de plus, associant activits civiles et militaires. Ce contexte implique quun certain nombre de fleurons de lindustrie franaise prsents dans le domaine de la dfense ne pourront probablement pas demeurer durablement en dehors des grandes restructurations europennes et mondiales en cours.

23

La dcision de rejeter les termes de lchange propos relevait de la seule comptence du conseil dadministration de Safran : ltat tant la fois actionnaire de THALES et de Safran, ses reprsentants ne pouvaient prendre part ni aux dbats, ni la dcision.

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II - GIAT Industries24 : une lourde restructuration


A - Rappel historique
1 - Un dclin constant de 1990 2006
La socit GIAT Industries, cre en 1990, a t dote sa constitution de l'ensemble des moyens industriels (quatorze sites de production) et en personnels (prs de 14 000 personnes) du groupement industriel des armements terrestres (GIAT), jusqualors gr en rgie par la direction des armements terrestres de la dlgation gnrale pour larmement (DGA). Elle a t confronte la baisse des budgets militaires et donc des programmes d'quipements conscutive la fin de la guerre froide, et ralentie dans ses tentatives pour faire dcrotre ses effectifs ouvriers, qui avaient conserv le statut douvriers d'tat, et par l'importance sociale locale des anciens arsenaux. La socit, qui a commis plusieurs erreurs coteuses de stratgie et de gestion (fermetures de sites ou rductions deffectifs trop tardives, signature de contrats export perte, diversifications hasardeuses etc) n'a jamais pu atteindre le plein emploi de ses moyens : jusquen 2006, les exercices se sont solds par des pertes financires considrables, provenant aussi bien de l'exploitation que des provisions prises pour financer les plans sociaux successifs. De la cration de la socit la fin de 2003, les effectifs inscrits de la socit sont passs de prs de 14 000 5 400 salaris et trois sites industriels sur quatorze ont t ferms. Les pertes cumules se sont leves sur cette priode plus de 4,5 Md.

2 - La stabilisation grce au plan GIAT 2006


Un plan de redressement a t demand par les tutelles en dcembre 2001 et rendu public en avril 2003 : ce plan, dit GIAT 2006 , avait pour double objectif d'adapter le format de la socit une forte baisse de l'activit et de restaurer sa comptitivit, grce un recentrage sur le cur de mtier, les systmes d'armes et les blinds d'une part, les munitions d'autre part, par une rationalisation drastique des
24

Les principales caractristiques du groupe GIAT Industries sont donnes en annexe (fiche signaltique n 2).

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moyens industriels sur quatre sites principaux, ainsi que par une baisse forte des effectifs, destins passer 2 500 employs. La structure du groupe a t profondment modifie cette occasion, GIAT Industries, socit nationale capitaux entirement dtenus par l'tat, conservant le pass , c'est--dire les sites reconvertir, le contrat de chars Leclerc avec les mirats Arabes Unis et les filiales oprant hors du cur de mtier, tandis quune nouvelle filiale 100 % de la prcdente, Nexter Systems, portait les activits industrielles conserves, soit en interne, soit au sein de filiales 100 %. La ngociation de ce plan avec les organisations syndicales fut longue. Elle conduisit diverses modifications des propositions initiales, tant sur les effectifs cibles, ports de 2 500 2 900, que sur les modalits et les conditions d'ligibilit aux diverses mesures offertes aux personnels reconvertir. Aprs diverses pripties judiciaires, le plan put entrer effectivement en application le 13 avril 2004. Un contrat d'entreprise a t sign le 26 mars 2004 ; il prcisait les engagements de l'tat en matire de recapitalisation, hauteur de 1 Md. Lentreprise s'engageait mettre en uvre le plan GIAT 2006 enfin adopt. Les exercices suivants ont vu, pour la premire fois dans l'histoire de la socit, la ralit rejoindre, dans l'ensemble, les esprances : le plan GIAT 2006 de concentration des sites industriels et de rduction des effectifs a t conduit son terme, malgr des priodes de trs forte tension sociale dans certains tablissements ; la nouvelle structure du groupe a pu tre mise en place la fin de 2006, avec effet rtroactif au 1er janvier ; les programmes en cours de dveloppement (vhicule blind de combat dinfanterie, systme dartillerie Caesar) se sont drouls correctement ; les productions de srie, et particulirement celle des chars Leclerc, ont en revanche t davantage perturbes ; la recapitalisation et les intentions de commande du ministre de la dfense ont t respectes, sinon en calendrier, du moins en volume ; quelques commandes l'exportation, notamment de matriels d'artillerie, se sont concrtises. Cette amlioration du paysage social et industriel s'est progressivement traduite dans les rsultats financiers : pour la premire fois de lhistoire de la socit, l'exploitation de l'exercice 2005 a t bnficiaire.

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En 2006, de fortes reprises de provisions ont contribu un rsultat net trs largement positif. Aujourdhui, vingt-deux ans aprs sa cration, GIAT Industries, devenu Nexter dans sa partie hors dfaisance fin 2006, semble, avec un effectif denviron 2 700 personnes, avoir enfin atteint son quilibre et peut dsormais envisager des alliances industrielles susceptibles d'assurer son avenir.

B - Actionnariat actuel et gouvernance


Le capital de GIAT Industries est aujourdhui dtenu selon le schma suivant :
Schma n 9 ac tionnariat de GIAT Industries en juillet 2012

TAT
100 %

GIAT Industries
100 % 100 %

NEXTER25
25

Activits hrites du pass

Source : Agence des participations de ltat (APE)

Au sein du conseil dadministration de GIAT Industries, ltat disposait, en juillet 2012, de six administrateurs sur un total de dix-huit, dont un provenait de lAgence des participations de ltat (APE), trois de la direction gnrale de larmement (DGA), tandis quun fonctionnaire avait t propos par le ministre en charge de lconomie et un autre par le ministre en charge du budget. Pour le reste, les salaris disposaient de six administrateurs, et six autres administrateurs sigeaient en qualit de personnalits indpendantes qualifies.

25

Nexter est une holding qui dtient 100 % du capital de GIAT Industries. Dans le prsent rapport, la dnomination de GIAT Industries est utilise pour dsigner le groupe sur lensemble de la priode.

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1 - Les dcisions courantes de gouvernance


Si lon analyse lactivit de ltat actionnaire travers les dossiers sur lesquels lAPE et la DGA ont eu conseiller leurs ministres respectifs depuis 2006, on constate quelle na pas pos de difficults majeures en ce qui concerne les dcisions courantes de gouvernance, dont les principales ont t : lorganisation gnrale de la gouvernance, la dsignation et la rmunration des prsidents-directeurs gnraux successifs, la dsignation des administrateurs ; les propositions dapprobation des comptes et de distribution des dividendes soumettre lassemble gnrale ; lapprobation de la stratgie gnrale du groupe. Le plus souvent, ces questions ont t pralablement tudies par les administrateurs reprsentant ltat, cest--dire par lAgence des participations de ltat (APE) en concertation avec la direction gnrale de larmement (DGA), aboutissant des propositions aux ministres concerns, et aprs ventuel arbitrage, le point de vue de ltat actionnaire a t rgulirement avalis par les organes sociaux (conseil dadministration ou assemble gnrale, selon les cas) et mis en uvre.

2 - Lopration Manurhin : un exemple de mauvaise coordination entre APE et DGA


En revanche, lorsque GIAT Industries a pris une participation de 24,03 % dans le capital de MNR group, holding du groupe Manurhin, le 13 fvrier 2012 (souscription une augmentation de capital de 2 M), le conseil dadministration de GIAT Industries du 14 dcembre 2011 a autoris cette prise de participation par onze voix pour, trois abstentions et quatre voix contre. Sur les quatre administrateurs indpendants, trois avaient vot contre et un stait abstenu. Mais sur les six administrateurs reprsentant ltat, trois avaient vot pour, deux staient abstenus et un avait vot contre (les abstentions et lopposition provenaient des trois reprsentants de lAPE). Les rserves de lAPE sur cette opration, souhaite par la DGA, avaient t exposes dans une note au ministre de lconomie du 13 dcembre 2011 qui proposait un vote ngatif au conseil dadministration du 14 dcembre : en fin de compte, le dispositif de concertation interministrielle prvu par le dcret n 2011-130 du 31 janvier 2011 na pas fonctionn.

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III - SNPE26 : la vente par sous-ensembles aprs laccident dAZF


A - Rappel historique
1 - Un groupe ancien, en bonne sant jusquen 2001
La socit nationale des poudres et des explosifs, dont la raison sociale est aujourdhui SNPE, a t cre ds 1971, par apport de poudreries prcdemment gres en rgie par le ministre de la dfense, et dont le statut antrieur de monopole pour les poudres et explosifs civils et militaires ne pouvait plus tre maintenu aprs lentre en vigueur du trait de Rome. Jusquen 2001, la socit ne connut pas de problme majeur : ses productions militaires, parmi lesquelles les propergols utiliss pour les missiles balistiques de la force nuclaire stratgique (FNS), arrivaient en temps et heure ; un dveloppement volontariste des activits civiles, particulirement dans la chimie fine et de spcialits, fut dans lensemble couronn de succs.

2 - Laccident de lusine AZF de Toulouse et le dclin


Le destin de la socit fut boulevers par laccident survenu le 21 septembre 2001 dans lusine AZF du groupe Total, mitoyenne de lusine SNPE de Toulouse, et dont lune des productions civiles tait celle de gaz phosgne, trs toxique, mais galement trs ractif chimiquement, qui constituait un lment central dans le portefeuille de produits de la socit. Une dcision gouvernementale vint en juillet 2002 interdire la chimie du phosgne Toulouse. Aggrave par une crise du secteur de la chimie et par des dcisions de rorganisation industrielles hasardeuses, elle eut des consquences dsastreuses sur lquilibre industriel et financier de la socit. Par ailleurs, ds 1999, ltat avait envisag un rapprochement entre les activits lies la propulsion solide des missiles et lanceurs et aux explosifs dtenues dune part par SNPE dans sa filiale SME, dautre part par le groupe SNECMA dans sa filiale SPS. Il tait alors actionnaire

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Les principales caractristiques du groupe SNPE sont donnes en annexe (fiche signaltique n 3).

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principal ou unique des deux groupes. Connue lpoque sous le nom de code dHerakles, cette opration navait pas abouti. Le souci de faire aboutir le projet Herakles, et la constatation que les activits civiles de SNPE, qui navaient pour ltat aucun caractre stratgique, risquaient davoir de la peine retrouver une rentabilit, ont conduit depuis 2005 cder tous les actifs civils de la socit. Il restera, une fois lopration Herakles27 mene bien, et lavenir dEurenco28 (seule filiale prsentant encore un intrt stratgique) assur, a organiser lapurement de tous les passifs.

B - Actionnariat actuel
Le capital de SNPE demeure directement dtenu par ltat 99,9 %. Au conseil dadministration de SNPE, ltat dispose de cinq administrateurs sur dix-huit, dont un provient de lAPE, deux de la DGA, deux autres fonctionnaires manant du ministre en charge de lconomie. Pour le reste, la composition est similaire celle de GIAT Industries ( un administrateur prs, qui reprsente la Socit Gnrale, actionnaire trs minoritaire de SNPE).

C - Les rsistances au rapprochement Herakles dcid par ltat


Les diverses contraintes qui psent sur la nomination des prsidents et des membres du conseil dadministration, soumise aux dispositions des articles L. 225-17 et suivants du code de commerce et de la loi n 2008-789 du 20 aot 2008 portant rnovation de la dmocratie sociale et rforme du temps de travail, font que certaines priorits stratgiques labores par lAgence des participations de ltat (APE), reprsentant officiellement ltat actionnaire, le cas chant en concertation avec la direction gnrale de larmement (DGA) ou dautres ministres intresss, nont pas toujours t assures dobtenir le soutien ni des PDG nomms par ltat, ni de la majorit des administrateurs en cas de vote au conseil dadministration.
27

Herakles est la socit issue de la fusion, en 2011, sous le contrle de Safran, des activits de propulsion solide des socits SNPE-Matriaux Energtiques (SME) et SNECMA-Propulsion Solide (SPS). 28 Filiale de SNPE spcialise dans les munitions et explosifs sophisiqus, dont certains sont essentiels pour la force de dissuasion nuclaire.

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Le principe de cration de la socit Herakles, regroupant au sein de Safran les deux oprateurs franais de la propulsion solide, la socit SME, filiale de SNPE, et la filiale SPS de Safran, datait de 1998. La plupart des arbitrages ministriels et des travaux de valorisations avaient t pratiquement finaliss ds le dbut des annes 2000. Pendant un certain temps, le management suprieur de Safran na pas facilit la conclusion rapide de cette opration. Les responsables de SNPE, prsident et conseil dadministration, en ce qui les concerne, nont pendant plusieurs annes pas non plus accept la ralisation de cette opration, pourtant dcide par leur actionnaire quasi unique. Il a fallu quen novembre 2008 ltat mette fin aux fonctions du PDG pour quelle puisse tre mise en uvre. Encore a-t-il fallu attendre 2011 pour que cette consolidation de la filire franaise de la propulsion solide devienne effective. Lune des consquences de la composition diversifie des conseils dadministration des entreprises publiques, conformment la loi n 2008-789 du 20 aot 2008 prcite, est que, lorsque ltat-actionnaire envisage de procder certaines restructurations industrielles ou certains choix stratgiques, il peut se heurter lobstruction des mandataires sociaux, commencer par les prsidents-directeurs gnraux quil a lui-mme dsigns, mais qui sont juridiquement tenus de ne tenir compte que de ce qui leur semble conforme lintrt des socits dont ils ont la charge. Cette situation na gure dquivalent en pratique sinon en droit pour un actionnaire priv disposant du contrle majoritaire dune socit. Lincapacit pour ltat-actionnaire dobtenir laval de certaines dcisions stratgiques par les organes sociaux, et notamment le conseil dadministration, est paradoxalement encore plus forte lorsquil sagit de dcisions concernant simultanment deux ou plusieurs groupes dont ltat est actionnaire : dans ce cas en effet, les dispositions du code de commerce, et notamment les articles L. 225-38 L. 225-40, relatifs aux conventions rglementes, interdisent aux reprsentants de ltat aux conseils dadministration des socits concernes de voter sur les motions correspondantes.

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IV - Les rflexions sur lavenir de GIAT Industries et de SNPE


Le pass de ces deux groupes a t, pour lessentiel, apur, mais ils demeurent aujourdhui sans doute trop petits et isols pour pouvoir durablement rsister louverture des marchs de larmement. Actuellement, deux axes majeurs de restructuration industrielle semblent envisageables par ltat-actionnaire : le premier concerne la fois GIAT Industries et SNPE et vise assurer un avenir Eurenco, seule filiale stratgique demeure dans lorbite de SNPE, dans un cadre franais ou europen ; le second axe de restructuration concerne GIAT Industries et THALES, et ncessiterait une consultation de la Commission des participations et transferts (CPT) ; THALES apporterait sa filiale TDA, spcialise dans les armements terrestres, Nexter-munitions en change dune participation dans GIAT Industries. Ces axes de rflexion ne sont pas exclusifs dautres discussions qui pourraient aboutir des restructurations industrielles plus amples, notamment avec des partenaires trangers, sil tait possible darriver des accords quilibrs. ______________________ CONCLUSION _____________________ Le cas de Safran illustre plusieurs faiblesses de ltat dans son rle de premier actionnaire dentreprise darmement : la base, une vision trop exclusivement patrimoniale a conduit, en 2005, lAPE recommander au gouvernement, sans consulter rellement la DGA, de donner suite la proposition conjointe des dirigeants de SNECMA et de Sagem de procder une fusion qui avait peu de sens industriel, et dont labsence de synergies est aujourdhui confirme, une grande partie de lactivit de Sagem ayant d tre abandonne pour permettre Safran de rtablir sa situation boursire ; cette occasion, une erreur dapprciation a t commise par lAPE concernant le niveau de droits de vote auquel pouvait prtendre ltat au sein de Safran lissue de lopration ;

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LTAT UNIQUE ACTIONNAIRE DE REFERENCE : SAFRAN, GIAT INDUSTRIES ET SNPE 61

aujourdhui encore, premier actionnaire de Safran, ltat nest pas en mesure de mettre en uvre une rationalisation entre certaines activits de ce groupe (avionique et optronique) sur lesquelles opre ce groupe, et les activits correspondantes de THALES, dont ltat est galement le premier actionnaire : lAPE et la DGA ne parviennent toujours pas saccorder sur la stratgie industrielle suivre. GIAT Industries et SNPE sont aujourdhui encore des entreprises publiques, places sous la responsabilit exclusive de ltat-actionnaire : pour les deux groupes, mme si lon a pu constater une certaine lenteur initiale procder aux restructurations ncessaires en ce qui concerne GIAT Industries, ltat actionnaire a rempli son devoir, quil sagisse de combler les pertes du pass pour GIAT Industries, ou daccompagner la liquidation progressive de SNPE et de prendre en charge les passifs environnementaux depuis laccident de Toulouse en 2001 ; dans le cas de SNPE, la difficult faire aboutir lopration stratgique de restructuration de la propulsion solide (projet Herakles), a montr que paradoxalement, mme lorsquil tait lactionnaire unique dun groupe, et la diffrence dun actionnaire priv, ltat ne parvenait pas toujours faire excuter ses dcisions dans des dlais normaux.

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Chapitre III La monte progressive du contrle actionnarial exerc par le groupe priv Dassault : Dassault-Aviation, THALES et DCNS
Au cours des trente dernires annes, le groupe Dassault-Aviation, un temps contrl en majorit par ltat, sen est en grande partie loign. En revanche, il est progressivement entr, directement ou indirectement, au capital de THALES et de DCNS dans un partenariat complexe avec la puissance publique. Les trois entreprises en cause se prsentent comme suit : Dassault-Aviation est une entreprise prive dont ltat est indirectement actionnaire travers sa participation dans EADS, cette dernire tant le deuxime actionnaire avec 46 % du capital de lavionneur priv franais ; THALES est un groupe privatis dont ltat est le principal actionnaire, tout en ne dtenant quun bloc minoritaire de titres (27,08 % du capital) dans le cadre dun pacte dactionnaires avec Dassault-Aviation (25,96 % du capital). Compte-tenu de droits de vote double statutaires, ltat dtient aujourdhui une

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minorit de blocage (avec 36,86 % des droits de vote, face Dassault-Aviation qui en dtient 29,68 %). Le prsident y est nomm par accord entre ltat et Dassault-Aviation. Au conseil dadministration de THALES, ltat dispose de cinq administrateurs sur un total de seize, tandis que DassaultAviation dispose de quatre administrateurs, quatre personnalits extrieures tant dsignes sur proposition conjointe du secteur public et de Dassault-Aviation, les trois autres administrateurs reprsentant les salaris ; DCNS, de son ct, demeure une entreprise publique, puisque ltat y est majoritaire (63,58 % du capital aujourdhui), mais il partage le pouvoir actionnarial avec THALES, qui dtient depuis dbut 2012 une minorit de blocage (34 % du capital). Le prsident y est nomm sur proposition de ltat qui dispose par ailleurs au conseil dadministration de six administrateurs sur un total de dix-huit (y compris le prsident), dont un provient de lAgence des participations de ltat (APE), un de la direction du budget, un de la direction du Trsor, un de la direction gnrale de larmement (DGA), un de la direction des affaires financires de la dfense, et un fonctionnaire retrait. THALES dispose de trois administrateurs. Six administrateurs reprsentent les salaris. Trois administrateurs sont indpendants. Lexercice des prrogatives de ltat actionnaire dans THALES et DCNS repose ainsi aujourdhui sur un dispositif relativement complexe impliquant un industriel priv, le groupe Dassault, travers sa filiale Dassault-Aviation, selon le schma actionnarial suivant :
Schma n 10 - tat-actionnaire de THALES et DCNS en juillet 2012

TAT
100 %

DassaultAviation
25,96 %

TSA
27,06 %
63,58 %

THALES
35 %

DCNS
Source : Agence des participations de ltat (APE)

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I - La perte progressive de tout contrle actionnarial de ltat sur Dassault-Aviation29


A - 1979 : lentre de ltat au capital de DassaultAviation
La Sogepa (socit de gestion des participations aronautiques) avait t cre en 1978 linitiative du Premier ministre afin dacqurir pour le compte de ltat une participation dans le capital de la socit des Avions Marcel Dassault (AMD-BA, devenue Dassault-Aviation), lui assurant la minorit de blocage au sein de cette entreprise et saccompagnant dun renforcement du contrle dtat . Un second objectif tait de jeter les bases dune coordination industrielle avec la socit nationale industrielle arospatiale (SNIAS) [devenue Arospatiale] dont ltat est le principal actionnaire : un premier bloc dactions, reprsentant 35 % du capital, a t acquis dans la socit des Avions Marcel Dassault par ltat en 1979 par conversion de crances ou davances et de redevances dues ou devoir. La famille Dassault contrle la socit holding groupement industriel Marcel Dassault (GIMD). En 1979, le schma actionnarial tait le suivant :
Schma n 11 - actionnariat de la socit des avions Marcel Dassault en 1979

TAT
100 %

GIMD > 50 % + flottant

SOGEPA
35 %

65 %

AMD-BA

Source : Socit de gestion des participations aronautiques (Sogepa)

29

Les principales caractristiques du groupe Dassault-Aviation sont donnes en annexe (fiche signaltique n 4).

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B - 1981, une prise de contrle public temporaire de Dassault-Aviation


En 1981, ltat a pris thoriquement le contrle de la socit en montant sa participation 45,76 % du capital, ce qui, compte tenu de droits de vote double, qui ont t immdiatement contests par certains partenaires privs du groupe, lui assurait en principe une majorit en voix de 54,72 %. Mais, ds cette priode, des conventions orales, adoptes au moment de la signature dun protocole le 8 octobre 1981, ont organis une autolimitation du pouvoir du secteur public : elles prvoyaient une parit du nombre des actionnaires publics et privs au sein du conseil dadministration, et la dsignation dun prsident priv disposant statutairement dune voix prpondrante. Contrairement la logique actionnariale usuelle, ltat ntait ainsi majoritaire qu lassemble gnrale, mais pas au conseil dadministration. Rapidement, ltat est pass, sans contrepartie visible, en-dessous de la barre des 50 % en voix, en fractionnant la participation publique dans Dassault-Aviation, une partie des titres tant dtenue directement par ltat, tandis que le reste ltait par sa filiale Sogepa30. La structure actionnariale tait alors la suivante :

30

En mars 1993, Sogepa dtenait 35,01 % du capital et 45,75 % des voix, et ltat 10,75 % du capital et 8,97 % des voix. Aucun pacte dactionnaire ntait conclu entre ltat et Sogepa, pour viter de constituer un concert majoritaire en voix.

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Schma n 12 - actionnariat de la socit des Avions Marcel Dassault (AMD-BA) en 1993

TAT
100 %

GIMD > 50 % + flottant

SOGEPA
10,75 % 54,24 %

35,01 %

AMD-BA

Source : Socit de gestion des participations aronautiques (Sogepa)

C - 1996, une tentative avorte de fusion Arospatiale/Dassault-Aviation


Une quinzaine dannes aprs cette prise temporaire de contrle, le 21 fvrier 1996, la demande du Prsident de la Rpublique, le gouvernement a demand Arospatiale et Dassault-Aviation dentamer des discussions afin daboutir, dbut 1998, une fusion des deux socits, dans la perspective de la participation une industrie aronautique europenne forte. Le schma envisag pour le rapprochement consistait apporter, sous forme de filiale, Dassault-Aviation Arospatiale, le holding Dassault (GIMD) devenant, en change de son apport, actionnaire minoritaire dArospatiale. Ce projet na pas t mis en uvre, la dissolution de lAssemble nationale et les lections lgislatives intervenant quelques semaines plus tard.

D - 1998 : le transfert des participations publiques dans Dassault-Aviation au profit dArospatiale puis du groupe Lagardre
A la suite des lections lgislatives et du changement de gouvernement qui en est rsult, trois nouveaux lments sont venus relancer la ngociation entre Arospatiale et Dassault-Aviation.

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Le 9 dcembre 1997, le nouveau gouvernement a dclar publiquement son intention de participer une intgration europenne dans le secteur arospatial civil et militaire, dans le cadre de discussions engages entre Arospatiale et plusieurs groupes trangers, BAE, DASA, SAAB, CASA et Alenia. Dans ce nouveau contexte, sans lien direct ni avec le projet de fusion Arospatiale/Dassault-Aviation tel quil avait t fix en fvrier 1996, ni avec la dsignation, qui ne devait intervenir quultrieurement, du groupe Lagardre comme principal partenaire industriel dArospatiale, les pouvoirs publics estimaient urgent de renforcer la position de ngociation de cette dernire, en constituant autour delle un vritable ple arospatial franais, limage de ses homologues europens. Cest dans cette optique que, le 14 mai 1998, le gouvernement a officiellement annonc le transfert au groupe Arospatiale de lensemble des participations publiques dans Dassault-Aviation (soit 45,76 % du capital). Le 22 mai 1998, le gouvernement annonait louverture du capital dArospatiale et lintroduction du titre en bourse. Les dirigeants dArospatiale avaient dsormais mandat pour nouer des partenariats industriels. Le 22 juillet 1998, le gouvernement a indiqu son accord de principe sur un projet industriel labor conjointement par Arospatiale et le groupe Lagardre. Lobjet de ce projet tait de regrouper les activits dArospatiale (y compris sa participation dans Dassault-Aviation) avec celles de Matra-Hautes-Technologies, filiale de Lagardre, et dintroduire en bourse le nouvel ensemble ainsi constitu, de manire faire passer la participation de ltat sous la barre des 50 %. Le dcret autorisant cette opration a t pris le 13 fvrier 1999. Enfin, la restructuration europenne de ce nouvel ensemble au sein dEADS la fin de la mme anne, a constitu un fait nouveau, non prvu au moment du transfert. Aujourdhui, lancienne participation publique dans Dassault-Aviation est directement dtenue par la socit holding de droit nerlandais EADS NV.

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Celle-ci nexerce de facto aucun contrle actionnarial31. Un dernier paradoxe, qui rsulte de cette politique sinueuse, est quaujourdhui Dassault-Aviation, producteur de l'avion Rafale, a pour principal actionnaire minoritaire EADS, co-producteur du principal concurrent de ce dernier, l'avion Eurofighter. Aujourdhui, lactionnariat de Dassault-Aviation rpond, de faon trs simplifie (la dtention de 15 % dEADS par ltat tant elle-mme trs indirecte32), au schma ci-aprs.
Schma n 13 - actionnariat de Dassault Aviation en juillet 2012

TAT
15 % indirect

Groupement industriel Marcel Dassault

Flottant
3,13 %

EADS
46,32 %

50,55 %

Dassault Aviation

Source : Agence des participations de ltat (APE)

II - 2008 : le partage du contrle actionnarial de THALES33 avec Dassault


A - Le dpart dAlcatel du capital de THALES
En mai 2008, Alcatel-Lucent a manifest son intention de cder la participation de 20,9 % dans THALES quil dtenait depuis la privatisation de Thomson-CSF. En consquence, lAgence des participations de ltat (APE) et la dlgation gnrale pour larmement (DGA) avaient envisag conjointement trois scnarios :
Sa principale intervention en tant quactionnaire a consist sopposer la modification des statuts visant retarder la limite dge du prsident. 32 Cf. ci-dessous. 33 Les caractristiques du groupe THALES sont donnes en annexe (fiche signaltique n 5).
31

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autoriser une cession des titres dtenus par Alcatel-Lucent sur le march. Laction spcifique, institue au profit de l'tat lors de la privatisation de Thomson-CSF par le dcret n 97-190 du 4 mars 1997, lui donnant le cas chant le droit de sopposer toute prise de participation significative dans le capital de THALES, permettrait de se protger contre une offre publique dachat (OPA). Cette cession aurait amlior la liquidit du titre sur le march. Mais dans ce cas, Alcatel-Lucent naurait pas bnfici de la prime de contrle qui pouvait sattacher son bloc dactions. LAPE considrait que cette option tait, techniquement, la meilleure ; permettre EADS de se substituer Alcatel-Lucent, les deux industriels crant une co-entreprise runissant leurs actifs et ceux de THALES dans le domaine des communications de dfense et de scurit. LAPE et la DGA taient hostiles cette solution, du fait dun risque de dmantlement de THALES, dune marginalisation de Safran, et de la fermeture de THALES divers rapprochements industriels avec dautres groupes de dfense ; substituer Dassault-Aviation Alcatel-Lucent, troisime hypothse, qui tait considre par les services comme prsentant peu dintrt industriel et noffrant gure davantages ltat-client de THALES. lt 2008, lAPE et la DGA ont procd une analyse de ces trois scnarios : leur conclusion tait trs rserve quant une substitution de Dassault-Aviation ou d'EADS Alcatel, elles voquaient par ailleurs lventualit dun rapprochement THALES/Safran. Les pouvoirs publics ont finalement retenu, sans suivre la recommandation des services comptents, la solution de cession des parts dAlcatel Dassault. Les rflexions ultrieures ont t, pour l'essentiel, consacres la ngociation, visant rsister aux principales revendications de DassaultAviation, savoir, disposer dune clause de dnonciation permettant de sopposer certains choix stratgiques de ltat et, en cas de cession dactions par ltat, disposer de plus dadministrateurs que ce dernier.

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B - Laccord pass avec Dassault


Le dispositif retenu a consist, dune part, obtenir de DassaultAviation la signature dune convention dadhsion par laquelle il se substituerait Alcatel-Lucent au sein du pacte dactionnaires existant entre cette dernire et le secteur public 34, pacte en vigueur jusquau 31 dcembre 2011, et au sein de la convention sur la protection des intrts stratgiques nationaux dans THALES. Ce pacte dtermine les conditions dun co-contrle de THALES par ltat et Dassault-Aviation. Il fixe la composition du conseil dadministration. Il contraint les parties choisir dun commun accord le PDG du groupe. Il impose une prise de dcision conjointe sur les questions stratgiques et industrielles (budget, plan stratgique, acquisitions ou cessions dactifs au-del de 150 M de chiffre daffaires). Le pacte prvoit galement un engagement de Dassault-Aviation de se maintenir au-del dun seuil de participation de 15 % du capital et des droits de vote, et de rester ainsi le premier actionnaire priv du groupe. En cas de franchissement la baisse de ce seuil, ltat bnficie, sur le reliquat des titres, dun droit de premption Dautre part, en marge du pacte dactionnaires, plusieurs engagements ont t pris par les parties afin de garantir les intrts de chacune, et dassurer plus particulirement la protection des intrts stratgiques de ltat. Ainsi, par change de courriers en dcembre 2006, ltat a-t-il pris un engagement de ne pas descendre au-dessous de 10 % du capital au moins pendant les trois annes qui suivraient la cessation du pacte (clause dite de lock-up ), et au plus tard jusquen dcembre 201435, ou jusqu la date laquelle Dassault-Aviation cesserait de dtenir au moins 15 % du capital de THALES. Dassault-Aviation, de son ct, a sign un courrier de renonciation son droit de veto en cas dexercice de loption de monte au capital de DCNS hauteur de 35 %, option effectivement leve par THALES dbut 2012-, ou doprations stratgiques portant sur les activits optroniques,
34

Le terme de secteur public et non dtat est utilis, pour tenir compte du fait que la participation publique dans THALES est dtenue non pas directement par ltat, mais travers une socit holding TSA (hrite de lancien groupe Thomson), dtenue 100 % par ltat, ainsi que par Sofivision, filiale de Sogepa. 35 Fin 2012, le pacte ayant t renouvel fin 2011, lengagement de lock-up nest donc plus de trois, mais de deux ans.

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la navigation inertielle, la gnration lectrique, ou encore dans le domaine des systmes et quipements de missiles36. Une convention relative la protection des intrts stratgiques nationaux de THALES a galement t signe par ltat et DassaultAviation, qui reprend pour lessentiel les engagements souscrits prcdemment par Alcatel Lucent sous une forme analogue. Dans ce cadre, Dassault-Aviation a pris divers engagements relatifs limplantation de son sige social, la nationalit de ses reprsentants au conseil dadministration, la confidentialit des dossiers, et plus gnralement, au contrle de labsence dinfluence dintrts trangers dans la gouvernance de THALES. Dans le cas dun non-respect de ces engagements, ltat aurait la possibilit de mettre fin au pacte dactionnaires et de demander au partenaire industriel de rduire sa participation en dessous de 10 % du capital de THALES par cession sur le march. Lensemble de ces dispositions visait, dans la nouvelle configuration, prolonger au moins provisoirement le dispositif du concert prexistant avec Alcatel-Lucent, et raffirmer le caractre prdominant du secteur public au capital de THALES. LAutorit des marchs financiers et la Commission europenne ont donn leur accord cette opration.

C - 2010-2012, la monte de Dassault-Aviation en droits de vote et la dilution corrlative de ltat


Lengagement de Dassault-Aviation de ne pas inscrire au nominatif les titres cds par Alcatel-Lucent sachevait au 1er janvier 2010. Le 29 juin 2010, Dassault-Aviation, aprs consultation de lAPE, a inscrit les deux-tiers de sa participation au nominatif, afin de pouvoir bnficier deux ans plus tard (au 29 juin 2012), conformment aux statuts de THALES, des droits de vote double correspondants. Dassault-Aviation ne pouvait pas inscrire lintgralit de ses titres au nominatif, car cela lui aurait fait franchir le seuil de 30 % en droits de vote et laurait contraint proposer une OPA sur lensemble de THALES. De son ct, ltat ne voulait pas tre dilu en-dessous de la minorit de blocage et, pour conserver une marge de scurit, il a transfr les titres de THALES encore dtenus par Sofivision (filiale de
36

Ltat escomptait ce moment parvenir ce que THALES et Safran acceptent de procder dimportants changes dactifs portant sur ces activits.

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Sogepa) TSA, dont lensemble de la participation est passe de 26,51 % 27,08 %, intgralement inscrite au nominatif. LAMF a considr que ces mouvements ne modifiaient pas le contrle actionnarial de THALES, car le secteur public restait prpondrant tant en capital quen droits de vote, et le pacte dactionnaires tait maintenu, ltat conservant par ailleurs le bnfice de laction spcifique. En termes de participations au capital et de pourcentage des droits de vote, et du fait de ces mouvements, la situation a volu comme suit depuis 1998 :

Tableau n 4 : parts respectives des partenaires du pacte au capital de THALES


Actionnaires % capital THALES Secteur Public 46,94 1998 Alcatel 16,36 Dassault-industrie 6,00 Secteur Public 31,26 2006 Alcatel-Lucent (2) 9,46 Secteur Public 26,51 2009 Dassault-aviation 25,93 Secteur Public 27,08 2012 Dassault-aviation 25,96 Source : Agence des participations de ltat (APE) Pacte % droits de vote 46,94 16,36 6,00 42,97 13,00 41,67 20,39 36,86 29,68

Lquilibre du contrle actionnarial a donc progressivement volu au dtriment de ltat, et ne repose plus aujourdhui que sur : la dtention dune minorit de blocage au profit du secteur public en droits de vote ; limpossibilit pour Dassault-Aviation de dpasser le secteur public en termes de participation au capital, et/ou de dpasser le niveau de 30 % en droits de vote, sans avoir proposer une OPA sur lensemble de THALES.

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D - Le fonctionnement du pacte d'actionnaires


1 - Linterprtation du pacte par Dassault
Dassault-Aviation estime que ltat ne peut, avec 27 % du capital, se comporter dans cette entreprise avec la mme latitude que lorsque quil en possdait la majorit absolue du capital. Il doit composer avec les autres actionnaires et ne peut plus dcider de tout, et ce tout seul. En soi, que les actionnaires soient des personnes publiques ou des personnes prives, ils partagent en principe un intrt commun : que lentreprise soit prenne. Il est vident que sur les modalits pratiques de mise en uvre il puisse y avoir des divergences 37. Par rapport aux enjeux voqus au premier chapitre, on peut considrer que par le dispositif prcdemment dcrit, la protection des activits stratgiques de dfense et lexistence dun dispositif anti-OPA sont prservs. En revanche, la situation est nettement moins favorable en ce qui concerne la matrise de la gouvernance et de la stratgie industrielle de dfense du groupe THALES. Nanmoins, dune faon gnrale, lAgence des participations de ltat (APE) juge le bilan du pacte dactionnaires depuis 2008 globalement positif , estimant quil a permis des changes constructifs en amont des dcisions les plus sensibles, et soulignant le fait que Dassault-Aviation, qui ny tait pas oblig, a consult ltat avant dinscrire au nominatif une grande partie de sa participation dans THALES afin de bnficier de droits de vote double.

2 - La reconduction du pacte
En reconduisant le pacte au-del du 31 dcembre 2011, ltat sest priv de la possibilit de proposer, sil le jugeait ncessaire, une recomposition du conseil dadministration en vue de faciliter la participation de THALES diverses oprations quil estimait souhaitables. Sil avait dnonc le pacte, ltat aurait pu en effet, en cas de dsaccord persistant avec le management de THALES, envisager une recomposition du conseil dadministration permettant de faire adopter plus aisment certaines dcisions stratgiques concernant des oprations de cession ou dacquisition stratgiques quil estimait souhaitables. Les marges de manuvre de ltat seraient cependant demeur limites, car
37

Note adresse la Cour le 19 septembre 2012.

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dpendantes du vote favorable des administrateurs salaris, et rduites par lobtention, compter du 29 juin 2012, de droits de vote double par Dassault-Aviation dans les conditions indiques ci-dessus. En sens inverse, une dnonciation du pacte fin 2011 aurait pu remettre en cause la ralisation, au premier semestre 2012, des oprations stratgiques voulues par ltat, inities par THALES, et sur lesquelles Dassault-Aviation stait engag, dans le cadre du pacte dactionnaires, ne pas utiliser son droit de veto : monte de THALES 35 % du capital de DCNS ; et change dactifs entre THALES et Safran. La dnonciation du pacte dactionnaires, lchance annuelle, aurait fait courir un risque daffaiblissement du contrle par ltat de lvolution du capital de THALES sur le long terme : Dassault-Aviation se serait en effet vu libre, dans cette hypothse, de cder sa participation dans THALES et de descendre en-dessous des 15 % du capital, ce qui aurait affaibli le dispositif anti-OPA mis en place, ltat perdant par ailleurs son droit de premption sur le reliquat des 15 % du capital dtenus par Dassault-Aviation. Dans cette hypothse, ne seraient restes, pour protger les activits stratgiques du groupe THALES, que laction spcifique et la convention de protection des activits stratgiques, dispositifs dont la mise en uvre na jamais t concrtement exprimente.

E - Une vision divergente de la gouvernance de THALES entre Dassault-Aviation et ltat


Mme si formellement, la situation actuelle, comme le souligne lAgence des participations de ltat (APE), scarte peu de celle qui prvalait en 2006 avec Alcatel-Lucent, sur le fond, elle en diffre fortement : la diffrence dAlcatel-Lucent, Dassault-Aviation entend en effet, jouer compltement ce quil estime tre le rle dun oprateur industriel , ce qui peut entraner des dsaccords stratgiques profonds entre ltat et son partenaire priv.

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Dassault-Aviation interprte en effet son rle d oprateur industriel dans THALES comme suit38 : Dassault-Aviation a considr que le pacte qui le dsignait comme oprateur lobligeait. Dassault-Aviation nest pas entre dans THALES pour faire un investissement financier et tre un sleeping partner. Mais Dassault est entr dans THALES comme un investisseur industriel () . Aprs avoir critiqu la gestion prcdente39 et expos ses premires actions de redressement, Dassault-Aviation ajoute : Dassault-Aviation, travers son action, a assum des responsabilits doprateur industriel dont la mission consiste stabiliser le capital dune entreprise stratgique pour la dfense nationale, permettre son dveloppement de long terme sans sattacher un retour sur investissement court terme tout en restant une entreprise innovante et comptitive pour assurer la poursuite de son dveloppement. . Cette dfinition du rle doprateur industriel de Dassault-Aviation fait apparatre, par contraste, le rle limit implicitement laiss ltat, pourtant premier actionnaire de THALES et disposant dune minorit de blocage en voix, dont Dassault-Aviation ne dispose pas. Cest clairement Dassault-Aviation quil appartiendrait dsormais, selon ce dernier, de stabiliser le capital et de permettre le dveloppement long terme de THALES. A contrario, cette mission que sattribue le deuxime actionnaire de THALES apparat difficilement compatible avec le rle rglementairement dvolu au premier actionnaire, ltat, selon les dispositions du dcret n 2011-130 du 31 janvier 2011. Larticle 1er de ce dcret prcise, en effet, que le commissaire aux participations de l'tat, sous l'autorit du ministre charg de l'conomie, anime la politique actionnariale de l'tat, sous ses aspects conomiques, industriels et sociaux . Il en est de mme, plus rcemment pour larrt du 29 juin 2012, dont larticle 1er dispose que lAgence des participations de

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Les apprciations portes par Dassault-Aviation dans une lettre adresse la Cour le 19 septembre 2012 nengagent que lui et nont pas fait lobjet dune expertise de la Cour des comptes. Les derniers contrles de la Cour, effectus au lendemain de la privatisation du groupe THALES, relevaient surtout que ce dernier tait parvenu, en quelques annes, acqurir une vritable dimension internationale. 39 Selon le point de vue de Dassault-Aviation, l'une des raisons essentielles des difficults invoques provenait d' actionnaires privs et publics nexerant pas leur fonction de contrle , ce qui met clairement en cause Alcatel et ltat.

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ltat (APE) agit pour toute question relevant de la stratgie industrielle d'une entreprise soumise sa comptence40.

F - Les dsaccords stratgiques


A travers divers documents adresss la Cour par DassaultAviation, et par le ministre de la dfense, ainsi que des auditions du dlgu gnral pour larmement et du prsident directeur gnral de Dassault-Aviation, la Cour constate que le dispositif actuel repose sur deux visions trs diffrentes des rles respectifs de ltat et de son partenaire industriel dans la dfinition de la stratgie industrielle du groupe : concernant la monte de THALES de 25 35 % au capital de DCNS, Dassault-Aviation estime avoir le devoir, avant quun investissement soit ralis de sinterroger sur sa pertinence. En souhaitant que THALES passe de 25 35 % dans DCNS quelle est la stratgie de ltat ? En quoi cela renforce-t-il THALES ? Quelle vision long-terme ? Ce sont des questions quun actionnaire, oprateur industriel, est en droit de se poser et de poser ltat qui est linitiative de cet investissement . Par ces questions, Dassault-Aviation exprime trs clairement des doutes sur la validit de la stratgie de ltat consistant souhaiter une monte de THALES hauteur de 35 % de DCNS, sans lui garantir en contrepartie la perspective den acqurir la majorit absolue41. le projet dchange dactifs concernant optronique/avionique souhait par ltat entre THALES et Safran, voqu au chapitre prcdent, Dassault-Aviation

Ce problme est rsum de faon trs concise et sans complaisance dans une note adresse la Cour par le ministre de la dfense, qui indique que le fait que ltat a finalement retenu lunique solution non prconise par lAPE et par la DGA illustre parfaitement la complexit de lorganisation de lactionnariat public et des circuits de dcision. Une analyse de cet vnement aurait sans doute permis un clairage particulirement illustratif des difficults de gouvernance de THALES. Il convient de prciser que le pacte prvoit aussi que ltat permette Dassault-Aviation de rester le principal actionnaire priv, ce qui ne permet pas ltat de faire monter dautres actionnaires pour surpasser Dassault-Aviation . 41 Cest prcisment pour obtenir un accord sur les 35 % sans autre perspective, que ltat en avait fait une condition de la substitution de Dassault-Aviation Alcatel au capital de THALES.

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indique avoir soutenu le management de THALES dans son refus de cder Safran son activit calculateur. Dassault-Aviation considrait, en effet, que cette modification de primtre, qui ntait pas prvue dans le pacte qui le liait ltat42, portait atteinte la cohrence de THALES, parce quelle touchait une activit dont les technologies taient au cur de lactivit de lentreprise. Selon Dassault-Aviation, le blocage de THALES sur le transfert dactif est venu de revendications nouvelles de Safran par rapport aux changes prvus par le pacte pass avec ltat. Cet chec montre que le dossier navait pas t suffisamment tudi en amont par les services comptents de ltat. Ces derniers avaient t pris de court, il est vrai, par la dcision des pouvoirs publics de retenir une option de substitution de Dassault Alcatel, laquelle ils ntaient pas prpars. Le point de savoir, sur le fond, qui avait raison sur le plan de la stratgie industrielle ne relve pas de la comptence de la Cour : cette dernire constate seulement que la dcision de substituer DassaultAviation Alcatel Lucent a contrari la stratgie soutenue par ltat sur un point jug majeur de stratgie industrielle de dfense pour ltat.

III - 2007-2012, la monte de THALES au capital de DCNS43


Sur le plan patrimonial, lopration initiale dchange de 25 % du capital de DCNS contre des apports dactifs et dune soulte par THALES ltat, en 2007, et les conditions de lexercice de loption de monte 35 % de DCNS, fin 2011, reposent sur des valorisations qui ont t effectues de faon contradictoire par des banques indpendantes. Les autorisations et contrles administratifs ont t rgulirement accomplis. Par ailleurs, la protection des activits stratgiques de dfense et les garanties contre une prise de contrle non sollicite demeurent assures tant que ltat restera majoritaire au capital de DCNS. En revanche, en termes de matrise de la gouvernance et de la stratgie industrielle du groupe DCNS, la composition des organes
Limit la gnration lectrique, loptronique, la navigation inertielle et au domaine des systmes et quipements de missiles. 43 Les caractristiques gnrales du groupe DCNS sont donnes en annexe (fiche signaltique n 6).
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sociaux implique dsormais un accord avec THALES et donc, dans le respect des dispositions du pacte dactionnaires, avec Dassault-Aviation. La question dune volution de la composition du capital de DCNS nest pas actuellement pose de faon urgente : le principal dossier de restructuration industrielle, dans le secteur de larmement naval, consisterait en une ouverture un partenaire europen. Le dossier qui a donn lieu ce jour aux rflexions les plus nourries est, de notorit publique, celui dun rapprochement ventuel avec lAllemand Thyssen Krupp Marine Systems (TKMS). Lhypothse, envisage en 2010 par la direction de DCNS, dun rapprochement avec TKMS conduirait une transformation profonde de lentreprise publique, entranant notamment son transfert au secteur priv. LAgence des participations de ltat (APE) et la direction gnrale de larmement (DGA) estiment quil conviendrait, dans cette perspective : que puisse tre dmontr quun tel rapprochement serait crateur de valeur pour ltat et DCNS ; et quil assurerait une protection suffisante des intrts stratgiques de ltat (notamment en ce qui concerne lactivit de DCNS dans le domaine de la dissuasion nuclaire) ; que soit garanti, au profit de ltat actionnaire, lexercice normal de droits proportionns sa part au capital du nouvel ensemble : de ce point de vue, la rticence allemande lgard de la prsence dadministrateurs reprsentant ltat franais, comme le montre le prcdent de la cration dEADS, constitue un pralable sans doute difficile surmonter. Le dossier na pas volu depuis lors. ______________________ CONCLUSION _____________________ Le partenariat entre ltat et Dassault concerne la fois DassaultAviation, THALES et DCNS, trois groupes industriels franais occupant une position majeure dans le domaine de la dfense nationale : en ce qui concerne Dassault-Aviation, aprs avoir vainement tent plusieurs reprises de matriser, travers des prises de participation publique, lavenir de ce groupe au sein du dispositif industriel de dfense franais, ltat a, en suivant une stratgie particulirement sinueuse depuis 1978, fini par perdre tout contrle sur ce groupe, qui connatra fatalement, un jour ou un autre, un problme de contrle actionnarial : en effet, lactionnaire majoritaire GIMD est un groupe purement familial, tandis que le deuxime actionnaire, EADS, ne peut y

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exercer aucun contrle effectif, et chappe lui-mme largement, dans ce domaine, toute volont stratgique industrielle de ltat ; en ce qui concerne THALES, la substitution de DassaultAviation Alcatel-Lucent ntait pas la solution prconise dun commun accord entre lAPE et la DGA. Cette substitution a eu pour effet de limiter trs fortement la marge de manuvre de ltat, pourtant premier actionnaire de ce groupe qui occupe une place prminente dans les industries darmement franaise ; enfin, en ce qui concerne DCNS, il ny a gure de convergence dintrts entre ltat-actionnaire, qui entend matriser lavenir de ce groupe industriel essentiel pour la force nuclaire franaise, et Dassault-Aviation, qui, semble-t-il, ne peut se satisfaire dune minorit de blocage ne confrant pas THALES une position doprateur industriel. Cette situation proccupante ne peut cependant tre impute ni lAPE, ni la DGA qui, pour une fois, staient largement concertes, et taient trs rserves sur linstauration, en 2009, de ce partenariat, ds lors que Dassault-Aviation demeurait un groupe sous contrle exclusivement familial, ne garantissant de ce fait ni convergence dintrts avec ltat, ni stabilit du contrle du capital trs long terme : elle rsulte exclusivement dun choix dpassant les administrations.

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Chapitre IV Une entreprise sous contrle public pluri-national : EADS


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I - Une construction actionnariale initiale reposant sur des intrts htrognes


A - Des conditions initiales peu favorables la dfense des intrts patrimoniaux de ltat
La Cour avait constat, ds 2001, que : dune part, dans le cadre des valuations conduisant la fusion dArospatiale et de Matra Hautes Technologies ( MHT ), appartenant au groupe Lagardre, ltat stait laiss placer en position de faiblesse ; dautre part, les actifs franais avaient t sous-valoriss deux ans plus tard, lors de la fusion avec DASA, dans le cadre de la ngociation avec le partenaire allemand Daimler.

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Les caractristiques gnrales du groupe EADS sont donnes en annexe (fiche signaltique n 7).

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1 - Lors de la privatisation dArospatiale (1999)


Deux lments ont pes dfavorablement sur les ngociations des parits Arospatiale/Matra Hautes Technologies (MHT) lors de cette privatisation : un accs dissymtrique linformation, dfavorable lactionnaire public ; une volont politique de permettre Lagardre de prendre le contrle dau moins 30 % du nouveau groupe Arospatiale/MHT.

a) Un accs dissymtrique linformation, dfavorable lactionnaire public


Le responsable franais du GIE Airbus, lment clef du groupe Arospatiale, en charge en 1998 avait, ds sa nomination, demand le support technique du cabinet Barbier Andersen, branche franaise du groupe international de conseil Andersen, groupe disparu depuis, dans des conditions mouvementes. Or, la fin de la mme anne 1998, cest le mme cabinet Barbier Andersen, avec le mme expert, qui a conseill le groupe Lagardre lors de la valorisation pralable la fusion MHT/Arospatiale. Certes, la direction du Trsor tait informe de cette situation, ce mme expert interrog par la Cour, affirmait stre interdit ainsi qu ses collaborateurs demployer les informations obtenues loccasion de la premire mission au profit de la seconde. Nanmoins, la dfense, si brve chance, dintrts opposs de deux clients dun mme conseiller ne pouvait que soulever un problme de dontologie.

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En tout tat de cause, cette situation, en termes daccs linformation, et donc de ngociation, tait de toute vidence dfavorable ltat et favorable au groupe Lagardre45.

b) Une volont politique de permettre Matra Hautes Technologies de prendre le contrle de plus de 30 % dArospatiale
Lors des ngociations entre ltat et le groupe Lagardre, qui ont conduit fin 1998 la fusion de Matra Hautes technologies et dArospatiale, entranant la privatisation de cette dernire, les discussions avaient naturellement port sur les valeurs relatives des deux socits. Or, ds juillet 1998, les pouvoirs publics avaient donn leur accord politique sur le principe dune parit Matra/Arospatiale comprise entre 30 et 33 %, ce qui aboutissait concentrer le reste de la ngociation, une fois fix ce corridor troit de parits, sur le montant dune soulte ventuelle et/ou sur une modification du primtre de la fusion46. Dans ce cadre, la ngociation sest rapidement focalise sur deux points concernant exclusivement Arospatiale, savoir le risque de financement des ventes davions, et le risque li au portefeuille de couvertures de change. Dans les deux cas, les ordres de grandeurs discuts taient de 2 3 MdFF (304,9 M 457,3 M) en dfaveur dArospatiale.

La Cour avait officiellement dnonc, par lettre du Procureur gnral du 6 mars 2002 au prsident de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, lintervention dun conseil ayant eu, peu de temps auparavant, accs direct toutes les donnes confidentielles concernant le GIE Airbus, au profit du groupe qui ngociait sa prise de participation par apport dactifs Arospatiale. La Compagnie nationale des commissaires aux comptes avait laiss au cabinet Barbier Andersen lui-mme le soin de rpondre la lettre du Procureur gnral : ce dernier navait pas contest la chronologie des vnements pour lesquels il tait intervenu (juin 1998 pour le compte dAirbus-Arospatiale, et dcembre 1998 pour le compte du groupe Lagardre). Mais le responsable de ltude tablie au profit dAirbus, responsable galement de la mission de valorisation pralable la fusion pour le compte du groupe Lagardre et signataire de la rponse du cabinet la Cour, avait contest lanalyse de cette dernire : il affirmait quil stait interdit, ainsi qu ses collaborateurs, de livrer accs aux informations obtenues loccasion dune prcdente mission au bnfice de la seconde. Par ailleurs, il avait soulign que le rapport sur Airbus avait lui-mme t communiqu par Arospatiale Lagardre. 46 La participation dArospatiale dans le groupe Thomson avait ainsi t rtrocde ltat avant fusion, ce qui, au prorata de la participation de ltat dans ArospatialeMatra, reprsentait lpoque lquivalent dune soulte de 500 MF.

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Toutes ces valuations avaient, lpoque, repos sur une projection du dollar sur longue priode retenue 5,50 FF (0,84 ). Concrtement cela signifiait : dune part, que lhypothse retenue dbut 1999, alors que le dollar tait dj sensiblement plus haut, tait dfavorable Arospatiale47, plus expose au dollar que Matra Hautes technologies ; dautre part, que ltat navait probablement pas choisi le meilleur moment pour apporter ses titres dans le cadre de la fusion, compte tenu des perspectives dvolution de la situation dArospatiale et du dollar, confirmes dans les mois qui ont suivi. Il est vraisemblable que le dsir de conclure laccord dans les conditions initialement fixes a conduit prcipiter la transaction. Cela nest quun des indices, parmi dautres, qui avaient conduit les divers professionnels extrieurs au dbat rencontrs par la Cour lors de lenqute estimer que la valorisation patrimoniale des deux entreprises avait t un exercice dont le rsultat tait largement prdtermin, quelle que soit la qualit des expertises des banques daffaires impliques, et des contrles auxquelles elles avaient donn lieu de la part de la Commission des participations et transferts. La parit avait t valide par des organes indpendants, sous le contrle du tribunal de commerce de Paris, des autorits de march et de la Commission des participations et des transferts48. Nanmoins, un mcanisme dajustement a posteriori des parits avait t mis en place sous forme de garantie de cours : la garantie a effectivement jou hauteur de son plafond (175 M, que le groupe Lagardre a d verser ltat en juillet 2001). Le fait mme que le plafond ait t atteint confirme que la valeur dArospatiale avait t sous-value lors de la fixation des parits audel des seuils derreur alors envisags.

Les contrats de vente davions tant libells en dollars amricains, les pertes latentes sur le carnet de commandes dAirbus paraissaient dautant plus leves que le dollar tait faible. 48 Lavis de la commission des participations et transferts (CPT) n 99-AC-2 du 25 mars 1999 indiquait : la rmunration de Lagardre SCA par la participation de 31,45 % dans le nouvel ensemble en change de lapport de Matra Hautes Technologies nest pas contraire aux intrts patrimoniaux de ltat .

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2 - Lors de la constitution du groupe EADS (2000)


La constitution dEADS a eu pour objet, du ct franais, dviter une cornrisation stratgique dArospatiale face au risque, lpoque, dun regroupement entre le groupe de dfense anglais British Aerospace (BAE) et lavionneur allemand DASA49. Comme pour la privatisation dArospatiale, la dfense des intrts patrimoniaux immdiats de ltat ntait pas un objectif prioritaire. Aprs quArospatiale neut t valoris qu deux fois MatraHautes technologies (MHT), la valorisation, quelques mois plus tard, dArospatiale-MHT une fois seulement celle de DASA ne refltait pas non plus la valeur des apports industriels respectifs, ceux dArospatiale-MHT tant , lpoque, sensiblement plus importants que ceux de DASA. En dehors de toute considration sur la force relative des positions de ngociation des parties50, les termes de lchange ont souffert de la faiblesse structurelle des fonds propres du ct dArospatiale, notamment lorsquon la comparait la trsorerie importante dont disposait lpoque DASA. Lors de la ngociation qui a abouti la constitution dEADS, le fait quArospatiale a t plutt oriente vers les programmes industriels tandis que DASA prsentait des rserves et des niveaux de trsorerie largement suprieurs, sest en effet pay lors du calcul des parits, et la Cour a constat rtrospectivement quil y avait eu, du point de vue des pouvoirs publics tutelle et actionnaire dArospatiale, une contradiction entre le maintien de cette stratgie traditionnelle et leur dsir de restructuration avec des partenaires non publics, quils soient franais ou trangers.

Cette opration avait, comme le rappelle le ministre de la dfense, t enraye in extremis par la mise en vente par le groupe GEC (General Electric Company) de sa branche dlectronique militaire Marconi Electronic Systems, dont le rachat par BAE a incit DASA devenir rceptif la possibilit de rapprochement avec Arospatiale . Un second lment avait jou en dfaveur de la fusion : BAE refusait la parit exige par les Allemands (50/50), que ces derniers obtiendront dans le cadre de la fusion avec Arospatiale-MHT. 50 La partie allemande exigeait demble, avant tout examen des apports industriels, une parit 50/50, comme elle avait tent sans succs de lobtenir quelques mois plus tt dans le cadre de discussions avec BAE.

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B - Un dispositif de contrle actionnarial qui sest rapidement rvl inadapt


1 - La structure du capital dEADS depuis 2006
EADS N.V., qui est la socit mre du groupe EADS, dont les principales filiales sont Airbus, Eurocopter, Astrium et Cassidian, est une socit cote de droit nerlandais dtenue, jusquau dbut du mois de dcembre 2012, 49,93 % par un concert dactionnaires compos de Sogeade, entreprise publique franaise (22,25 %), de lentreprise prive allemande DASA (22,25 %) et de lentreprise publique espagnole SEPI (5,42 %). A cette mme date, Sogeade, qui porte la participation franaise, tait dtenue 33,33 % par Lagardre SCA, via sa filiale Dsirade, et 66,67 % par ltat franais, via Sogepa. DASA est, quant elle, une filiale de Daimler 66,67 %, les 33,33 % restants tant dtenus par des investisseurs institutionnels allemands, les droits de vote correspondant tant toutefois dtenus par Daimler. SEPI est une socit dtenue 100 % par ltat espagnol. Il en rsulte l'organigramme de participations relativement complexe prsent ci-aprs.
Schma n 14 - actionnariat dEADS en dcembre 2012
TAT
100 %

SOGEPA
66,6 %

M. Arnaud Lagardre

9,62 %

Lagardre SCA

100 %

Dsirade
33,3 %

SOGEADE E
22,35 %

tat espagnol Flottant


100 %

100 %

SEPI
5,45 % 49,86 %

EADS
22,35 %

Daimler Institutionnels allemands

DCLRH

66,6 %

DASA Dedalus
100 % 33,3 %

Source : Agence des participations de ltat (APE)

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2 - Les accords
De nombreux accords rgissaient, fin 2012, les relations entre les membres du concert de contrle dEADS, ainsi que les relations entre ltat et Lagardre au sein de Sogeade. De faon extrmement simplifie, ce concert dactionnaires tait organis, dbut dcembre 2012, de la faon suivante.
Schma n 15 - pacte dactionnaires - EADS
tat 15 % Lagardre 7,5 %
22,35 %

Pacte Sogepa/Desirade

Daimler 15 % Dedalus 7,5 % tat espagnol 5,45 % Pacte Daimler/Dedalus

22,35 %

Pacte Sogepa Sogeade Daimler Sepi

50,15 %

EADS

5,45 %

Sepi

Source : Agence de participations de ltat (APE)

Sans entrer dans le dtail complexe de chaque support juridique, les divers pactes et accords qui organisent le concert dactionnaires contrlant EADS fin 2012 contiennent notamment des dispositions relatives : la composition du conseil dadministration dEADS ; aux restrictions affectant le transfert des actions EADS, ainsi que les droits de premption et de sortie conjointe de Daimler, Sogeade, Sogepa et Lagardre ; des droits spcifiques de ltat franais (notamment les reserved et les qualified voting matters , cest--dire les sujets devant obligatoirement tre soumis vote, voire tre entrins une majorit qualifie, du conseil dadministration) en ce qui concerne certaines dcisions stratgiques relatives, notamment, lactivit missiles balistiques dEADS ;

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la restriction des droits de ltat franais, notamment la limitation de sa participation 15 % du capital51, et limpossibilit pour ltat de nommer un fonctionnaire en exercice au conseil dadministration dEADS. Sur ce dernier point, limpossibilit de dsigner un fonctionnaire au conseil dadministration dEADS a traduit la volont des actionnaires fondateurs, exprime en premier lieu par Daimler et raffirme lors de la rforme de la gouvernance de 2007 (accords dits Apple ), de doter cette socit dune gouvernance aussi proche que possible de celle dune socit cote sur plusieurs places europennes et au flottant important. En particulier, Daimler voulait viter que les administrateurs dEADS pussent tre soumis dventuelles instructions hirarchiques susceptibles dtre dictes prioritairement par des considrations politiques, et non par lintrt social. On peut cependant, a posteriori, regretter que ces conditions naient pas t mieux subordonnes, lors des ngociations initiales, une stabilit, au capital du nouveau groupe, des partenaires industriels privs ayant exig de telles conditions : or la suite des vnements a profondment modifi la situation, et les tats franais et allemand se sont, de facto, trs profondment impliqus dans la gouvernance du groupe, contrairement lexigence initiale pose par Daimler.

3 - Limpact du dsengagement des partenaires industriels


Dans le cadre des accords Apple de 2007, rendus ncessaires pour permettre Daimler de cder des investisseurs institutionnels, via un vhicule de portage Dedalus , 7,5 % du capital dEADS port par DASA, un droit de premption sur ces actions a t octroy ltat allemand, qui ntait pas actionnaire dEADS.

Cette clause limitatrice de la souverainet franaise figure, paradoxalement, dans un accord particulier de 1999 pass entre ltat franais et lindustriel priv allemand Daimler, ce qui tmoigne de la force de lintention politique qui a prsid la volont initiale de placer le nouveau groupe sous le contrle priv conjoint des groupes Lagardre et Daimler.

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Laccord encadrait toutefois les droits de ltat allemand sil venait user de cette facult, en limitant notamment sa participation 7,5 % du capital dEADS et en limitant ses droits dans la gouvernance de la socit, sur le modle de Sogeade52. A la suite de la volont de Daimler dabaisser de nouveau, avant fin dcembre 2012, sa participation au capital dEADS, ltat allemand, qui ntait toujours pas actionnaire dEADS, avait indiqu ds le dbut de lanne que, pour prserver lquilibre franco-allemand au sein de la socit, il se porterait acqureur, via la banque publique dinvestissement Kreditanstalt fr Wierderaufbau (KfW), (i) avant fin 2012, de 7,5 % du capital dEADS auprs de Daimler et (ii), avant fin 2013 et via lexercice du droit de premption prvue par laccord Apple , des actions dtenues par les investisseurs privs via Dedalus. Ainsi la participation quil dtiendrait via KfW atteindrait 12 % environ du capital dEADS. Ltat allemand envisageait alors de reproduire, ct allemand, le modle dorganisation de Sogeade, o Daimler serait charg de reprsenter les intrts allemands au sein des instances de gouvernance dEADS, et o ltat allemand disposerait, via KfW, de droits proches de ceux attribus ltat franais dans le cadre des qualified voting matters voques plus haut.

C - Des relations dsquilibres entre ltat et le groupe Lagardre


1 - Les problmes soulevs par la reprsentation des intrts publics au sein de Sogeade et dEADS a) La prsidence de Sogeade et dEADS
Fin 2012, Sogeade tait toujours dtenue indirectement 66 % par ltat, et directement 33 % par Lagardre SCA. Larticle 5.1 du pacte Sogeade comporte une clause selon laquelle les administrateurs franais de Sogeade au conseil dEADS doivent tre dsigns par le conseil dadministration de [Sogeade] Grance compte tenu des propositions faites par ses administrateurs choisis parmi les

52

la diffrence de Sogeade, les reprsentants de DASA, aprs lentre ventuelle de ltat allemand hauteur dun maximum de 33,33 % de son capital, seraient dsigns la majorit simple, cest--dire exclusivement par Daimler (accord Apple, art. 2.3.(e)), et non pas conjointement par Daimler et ltat allemand.

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porteurs dactions y , cest--dire reprsentant exclusivement le groupe Lagardre53. Divers lments avaient conduit la Cour, lors de son premier contrle de Sogeade en 2009, sinterroger, non sur la rgularit juridique, mais sur la lgitimit du maintien de ce montage dans les circonstances actuelles, du fait : dune part, du retrait partiel du groupe Lagardre du capital dEADS en 2006, et du maintien corrlatif de la participation de ltat, un moment o le groupe EADS allait, de lavis gnral, entrer dans une priode de turbulences, et o limplication effective des actionnaires devenait donc primordiale ; d'autre part, du fait que, pour diverses raisons, M. Lagardre navait pas pu, ou pas voulu, tre aussi prsent aux runions des conseils de Sogeade et dEADS que ne le laissait prsager limportance des prrogatives dont il disposait au sein de ces deux socits en tant que commandit de Lagardre SCA. Cette situation risquait, vis--vis de lopinion internationale et des partenaires allemands, de nuire limage et la crdibilit du partenariat franais au sein du capital dun grand groupe international. Par ailleurs, paradoxalement, le 25 octobre 2007, les statuts de Sogeade Grance ont t modifis dans un sens inverse lvolution des participations de Sogeade SCA dans EADS : alors quauparavant, la prsidence de Sogeade Grance tait assure par un reprsentant de ltat, les nouvelles dispositions de larticle 11 des statuts rservaient dsormais cette fonction un reprsentant de Lagardre. Lobtention, par M. Arnaud Lagardre, titre de commandit de Lagardre SCA, de la prsidence de Sogeade, a t prsente comme la contrepartie de son acceptation des accords Apple de 2007. Dans cette affaire, ltat-actionnaire avait fait preuve dune moins grande capacit protger ses prrogatives dactionnaire majoritaire de Sogeade, en acceptant de donner un caractre irrversible une clause qui ne visait qu corriger une situation transitoire lie la modification du dispositif de gouvernance du groupe EADS.

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Les statuts de Sogeade distinguent les porteurs d'actions EADS "x" (Sogepa) et "y" (Lagardre).

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b) La disproportion des engagements en capitaux


Les capitaux respectivement engags par M. Arnaud Lagardre et ltat franais dans EADS taient disproportionns : ltat continuait supporter intgralement la participation publique de 15 %, alors que la part du groupe Lagardre tait encore, fin 2012, supporte hauteur de 7,5 % par Dsirade ; Dsirade tait dtenue par Lagardre SCA, dont M. Arnaud Lagardre ne dtient que 9,62 % du capital, le principal actionnaire tant la Qatar Investment Authority, qui contrle 12,83 % du capital. Par quivalence, les capitaux propres de M. Arnaud Lagardre ntaient engags, fin 2012, qu hauteur de 0,72 % dans EADS. En outre, cet engagement tait port , au 31 dcembre 2011, par une trsorerie nette du groupe Lagardre ngative hauteur de 1,27 Md, donc finance par lemprunt. De ce fait, si cette dtention trs partielle du capital de Sogeade naffecte en rien le contrle de ltat franais sur les 15 % quil a investis dans EADS, le dispositif de portage des participations respectives de ltat et du groupe Lagardre aboutit donner, dans lexpression et la reprsentation des intrts dactionnaire de ltat dans le groupe EADS, une prminence Lagardre SCA, alors que M. Lagardre, le commandit, ne dtient indirectement que 0,72 % du capital dEADS, face ltat, dtenteur indirect de 15 % du capital.

2 - Les perspectives du partenariat tat-Lagardre


Le montage initialement accept en 1999 sest rvl foncirement fragile. Avant laccord du 5 dcembre 2012, le point de savoir si une cession complte par Lagardre de sa participation dans EADS conduirait la dissolution de Sogeade faisait lobjet danalyses divergentes entre lAPE et le groupe Lagardre54.

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Selon lAPE, une sortie complte de Lagardre aurait constitu un event of default (un cas de dfaillance) au sens de larticle 19 du Participation Agreement, ce qui aurait laiss Daimler un droit de premption sur la totalit de la participation de Sogeade. Selon le groupe Lagardre, une cession complte par Lagardre SCA de sa participation dans EADS aurait seulement conduit ltat franais dtenir la totalit du capital de Sogeade [...] et non sa dissolution. Ds lors, il ne sagissait pas dun event of default au sens de larticle 19 du Participation Agreement, qui aurait continu produire tous ses effets, et Sogeade aurait conserv les droits quelle tenait de cet accord. Daimler naurait pas pu prempter la participation de Sogeade : seul le pacte Sogeade, conclu entre Lagardre SCA et ltat franais aurait pris fin, conformment son article 13.

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En sens inverse, si Lagardre navait conserv quune participation symbolique, et condition de ne pas passer en dessous du seuil prvu dans le pacte Sogeade, les droits que lui accordaient ses accords avec ltat seraient devenus encore plus exorbitants au regard des capitaux rellement engags55. Il convenait donc de rgler, et cela dans un sens plus conforme lengagement de ltat franais au capital du groupe EADS, lquilibre des prrogatives respectives des deux parties, quelle que soit la dcision finale du groupe Lagardre de poursuivre ou non, son retrait du groupe EADS. Une solution dattente avait t mise en place loccasion du renouvellement du conseil dadministration dEADS fin mai 2012 : M. Jean-Claude Trichet avait t dsign simultanment, cette occasion, dune part comme administrateur choisi par Sogeade par les dtenteurs dactions y (cest--dire, juridiquement, par le groupe Lagardre) pour siger au conseil dEADS, et dautre part par ltat, comme prsident de Sogepa. Certes, dans cette double position, M. Trichet se trouvait naturellement tenu ses obligations dadministrateur dEADS, y compris en termes de confidentialit des informations quil pourrait recevoir en cette qualit, et par ailleurs, conformment au pacte dactionnaires de Sogeade, il ne pourrait lui tre donn dinstructions par Sogeade, sauf sagissant des qualified voting matters . Nanmoins cette double nomination permettait dassurer un lien direct entre, dune part, les conseils dadministration de Sogepa et de Sogeade, et, dautre part, celui dEADS, ce qui permettrait M. Trichet de mieux clairer ces deux instances sur les sujets figurant leurs ordres du jour et sur les sujets dactualit pour EADS, et de mieux apprhender les proccupations de ltat.
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La justification de la mise en place de ce dispositif tait quil prsentait un caractre symtrique : la situation aurait en effet pu tre inverse au profit de ltat, conservant ses droits dans Sogeade mme en abaissant trs significativement sa participation, ce qui tait effectivement lhypothse dominante lors de la cration dEADS, le participation agreement faisant rfrence une exit date (date de sortie) dfinie comme tant la date laquelle ltat franais aurait intgralement cd sa participation dans EADS. Tout cela montre, rtrospectivement, que ltat a manqu de clairvoyance en acceptant, sans en voir toutes les implications, des clauses trs habilement ngocies par son partenaire priv, qui avait ds lorigine, et du vivant mme de M. Jean-Luc Lagardre, comme lattestent les dclarations publiques communiques la Cour par le groupe Lagardre, indiqu ds fin 1998 son intention de se dsengager dEADS.

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3 - Une sous-reprsentation de ltat devenue injustifiable au sein dEADS


A la dissymtrie dengagement financier entre ltat et M. Lagardre voque ci-dessus sajoutaient les dispositions du pacte dactionnaires de Sogeade, qui, comme indiqu prcdemment, donnent Lagardre SCA le pouvoir de proposer aux administrateurs de Sogeade, statuant la majorit simple, les reprsentants de cette dernire au conseil dadministration dEADS. Ltat, via les quatre reprsentants dont il dispose au conseil de Sogeade travers Sogepa, ne pouvait, sil le souhaitait, que sy opposer. En revanche, ltat ne disposait pas, travers Sogepa, de la majorit simple. Par consquent, si Lagardre SCA ntait pas en mesure, juridiquement, dimposer les administrateurs reprsentant Sogeade au conseil dEADS, elle tait en revanche, en cas de dsaccord avec ltat, en mesure de bloquer la nomination des administrateurs dEADS56. Les administrateurs dEADS reprsentant Sogeade, une fois dsigns dun commun accord par Lagardre SCA et ltat franais, demeurent libres de leur vote (quils doivent exercer exclusivement dans le sens des intrts de la socit) et ne reoivent pas dinstruction de vote, sauf pour les sujets relevant des qualified voting matters (votes majorit qualifie). Le pouvoir dactionnaire de ltat, comme Daimler lavait exig pour rendre possible la cration dEADS, est donc, tant que ne sera pas dfinitivement mis en place le dispositif ngoci le 5 dcembre 2012, limit au sein de ce groupe bien en-de de ce quun actionnaire normal pourrait attendre en contrepartie de son engagement au capital, alors mme que la participation de Daimler a, depuis lors, t fortement rduite.

Face cette situation juridique, le groupe Lagardre a indiqu la Cour que pour viter des situations de blocage, Lagardre SCA peut tre amene proposer des candidats dont elle sait quils auront laval de ltat franais. Il est notoire, par exemple, que les nominations de M. Nol Forgeard en 2005, puis de M. Louis Gallois en 2006, sont intervenues la demande expresse de ltat. Ce fut plus rcemment le cas [...] de M. Jean-Claude Trichet .

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II - Lchec du projet de rapprochement EADSBritish Aerospace


Les rflexions sur les modifications apporter au dispositif de contrle actionnarial dEADS ont t momentanment interrompues, de juillet octobre 2012, par lexamen dune proposition dune fusion EADS-British Aerospace.

A - Les contours gnraux de lopration propose


Le projet prpar par les directions gnrales du groupe angloamricain et du groupe continental europen prsentait les caractristiques suivantes.

1 - Constitution dun champion mondial dans le domaine aronautique/dfense


BAE est le n 3 mondial des groupes industriels de dfense derrire Lockheed Martin et Boeing, avec un chiffre daffaires 2011 de 24,2 Md dont 97 % dans le domaine de la dfense, contre 49,1 Md pour EADS, dont seulement 24 % dans le domaine de la dfense. BAE produit des avions de combat (Eurofighter, F35), des armements navals (porte-avions et sous-marins), des armements terrestres, de llectronique (avionique) et des dispositifs de cyberscurit, ralisant 45 % de son chiffre daffaires aux tats-Unis, et seulement 15 % au Royaume-Uni Un rapprochement EADS/BAE systems tait a priori cohrent avec la stratgie vision 2000 , engage depuis quelques annes par EADS, prvoyant un dveloppement de la part des activits de dfense et une expansion commerciale vers les tats-Unis : il permettait en effet de constituer un groupe industriel daronautique et de dfense prsent 46 % dans la dfense et 54 % dans les activits civiles, employant 226 000 personnes dans le monde, et dpassant les groupes amricains Lockheed Martin et Boeing, le situant demble en position de leader mondial dans son domaine.

2 - Des avantages financiers immdiats incertains


Sur le plan industriel, les synergies, telles questimes par EADS, auraient t modestes, comprises entre 0,75 et 0,9 Md, et concentres sur les avions de combat et llectronique de dfense (activits assures au

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sein dEADS par la filiale Cassidian). Compte tenu du faible niveau des synergies attendues par les experts, le rapprochement envisag relevait donc plutt dune logique de conglomrat que dune logique industrielle . Par ailleurs, certains soulignaient un risque de recul des ventes de BAE aux tats-Unis (ou de sanctuarisation des activits amricaines du groupe BAE), la prsence de ltat franais au capital du nouvel ensemble pouvant remettre en question le maintien du Special Security Agreement (accord spcial de scurit) dont bnficie BAE auprs du ministre de la dfense amricain. Sur le plan strictement boursier, du ct des partenaires privs au sein du pacte dactionnaires EADS, et comme nont pas tard lexprimer publiquement les groupes Lagardre et Daimler, les parits annonces, quelles que soient les modalits pratiques du rapprochement envisag, constituaient une difficult.

3 - Des modalits pratiques ncessairement complexes


La cration dune socit contrle 60 % par EADS et 40 % par BAE Systems tait a priori envisage dans le communiqu commun publi par les deux groupes, mais elle aurait ncessit la dissolution du concert dactionnaires EADS : il tait envisag que les actifs des deux groupes soient transfrs une socit codtenue par les actionnaires des deux groupes ; ces derniers seraient rests cots sparment mais auraient t lobjet dune seule gestion mmes organes sociaux, mme comit excutif, vote conjoint aux assembles gnrales (selon un mcanisme dit de l galisation politique ), mme dividende ( galisation conomique ). Ce mcanisme sophistiqu aurait permis de conserver les structures juridiques des deux groupes, afin dy maintenir les actifs stratgiques nationaux respectifs des tats concerns par le rapprochement.

B - Des difficults concernant la souverainet des trois tats concerns


Schmatiquement, les principaux problmes en matire de souverainet qui ont t ports la connaissance du public portaient sur deux points.

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1 - Une fragilisation des protections existantes pour les activits stratgiques nationales
Le montage propos supposait la renonciation laction spcifique britannique prexistante57, et, du ct franco-allemand, la dissolution du concert dactionnaires dEADS, y compris de Sogeade (et donc la disparition des qualified voting et reserved matters voqus plus haut), en change dactions de prfrence statutaires accordes par lassemble gnrale dEADS permettant aux trois tats concerns de sopposer une modification des statuts sur certains points. La convention de protection des activits nuclaires franaises (dite BMB ) semblait en revanche pouvoir tre maintenue.

2 - Des conflits dintrts latents sur la localisation des instances dirigeantes du futur groupe
Lun des problmes publiquement voqus tait la localisation, entre le Royaume-Uni, la France et lAllemagne, des divers centres de dcision du groupe : les ngociations ont t interrompues avant que ne puisse tre stabilis un schma consensuel, acceptable par les trois tats concerns.

C - Les raisons de lchec


1 - Les problmes techniques taient probablement surmontables
Les principales difficults techniques rencontres taient lies dune part, la parit envisage, et dautre part, aux dispositifs spcifiques de protection des activits de dfense nationale de nature satisfaire les tats concerns (cest--dire principalement, le RoyaumeUni et la France, lAllemagne nayant, de son ct, pas mis en place de dispositifs quivalents dans EADS).

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Les droits attachs cette action spcifique permettent au gouvernement du Royaume-Uni de limiter 15 % les droits de vote des actionnaires trangers, et impliquent la dsignation dun chief executive officer (CEO) et de 50 % des membres du conseil dadministration de citoyennet britannique.

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Pour la France, il importait : dune part, de prserver le mcanisme des qualified voting matters (ou un quivalent), voire dobtenir un reprsentant au conseil dadministration, le maintien de lalternance francoallemande aux postes cls dAirbus, voire de la nouvelle entit, ainsi que le maintien du sige oprationnel Toulouse ; dajuster les parits, le cas chant par le versement par EADS dun dividende exceptionnel58 ; en ce qui concerne la convention BMB et le port de la part franaise de limportant fabricant de missiles MBDA59 par EADS, divers dispositifs pouvaient tre envisags (notamment lapport des divers actifs stratgiques concerns dans une holding de droit franais). Pour lensemble des trois tats concerns, il fallait obtenir des assurances sur : la reconduction par les amricains du Special Security Agreement qui permet BAE de produire des matriels sensibles aux tats-Unis ; une protection anti OPA (probablement sur une base statutaire plutt qu travers des golden shares). De leur ct, le Royaume-Uni et lAllemagne avait leurs propres intrts nationaux de dfense protger.

2 - Les principaux actionnaires nont dispos que de peu de temps pour prendre une dcision
La confidentialit des contacts prparatoires tait en toute hypothse ncessaire, sagissant de groupes cots en bourse : mais tant pour le Royaume-Uni, dtenteur dune action de prfrence dans BAESystems, que pour la France, disposant de garanties de souverainet travers le dispositif des qualified voting matters et de la convention de protection des activits nuclaires franaises dans EADS, et donc dun droit de veto vis--vis de ce type de projet, labsence de toute information pralable a sans doute fragilis le projet mis au point par le management des deux groupes.
ventuellement vers la partie franaise sous forme de titres de DassaultAviation. 59 Les caractristiques gnrales du groupe MBDA sont donnes en annexe (fiche signaltique n 8).
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La fuite qui a eu lieu le 11 septembre 2012, obligeant les deux groupes confirmer et prciser leur projet dans un communiqu public commun diffus le 12 septembre, a contraint les actionnaires apporter une rponse des questions multiples et complexes avant le 10 octobre 2012, du fait des contraintes de la rglementation boursire britannique.

3 - Lincertitude sur les consquences du rapprochement en termes de localisation des activits a bloqu le projet
Du ct des partenaires publics, quils soient britanniques (et dtenteurs dune action de prfrence dans BAE), franais ( travers Sogepa/Sogeade) ou allemands (les autorits fdrales allemandes ayant t initiatrices, depuis le dbut du retrait de Daimler, du dispositif de portage Dedalus rendant possible, partir de 2006, lentre au capital dEADS dinvestisseurs publics allemands), il est finalement apparu que les problmes de localisation des diverses activits des deux groupes constituaient un enjeu majeur difficilement ngociable en si peu de temps : cest, dune faon assez logique, ltat dont les sites taient les plus directement menacs moyen terme qui a d assumer, aux yeux du public europen, la responsabilit de lchec60.

4 - Les leons de lchec


A travers lchec, la question pose est de savoir sil est prfrable de laisser la restructuration dimportantes activits industrielles dans des domaines stratgiques touchant la dfense obir une logique purement prive, prsentant certes lavantage de contribuer constituer de grands champions industriels europens dchelle mondiale, mais difficilement matrisables par les tats en labsence de dispositifs europens de type Exon-Florio, ou bien sil sagit dun domaine dans lequel, en Europe, les intrts nationaux ne peuvent, actuellement encore, tre protgs, long terme, que par des dispositifs donnant aux tats concerns de rels moyens de contrle. Ce problme ne se pose pas pour les principales puissances non europennes disposant dindustries stratgiques de premier plan (les tats-Unis, grce lamendement Exon-Florio, mais galement la Russie ou la Chine, o le contrle tatique est la rgle) : si le projet initial de fusion avait t men bien, dans un schma au sein duquel les trois tats
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Cest--dire lAllemagne, principalement avec le site de Manching (Cassidian) dont lavenir paraissait le plus directement menac par une prise de contrle de la branche militaire par BAE.

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concerns nauraient ventuellement dispos chacun que dune action spcifique ( golden share ), le nouveau consortium civilo-militaire aurait t, certes, le premier groupe mondial dans son domaine. Cependant il aurait t galement le seul groupe industriel de cette nature au monde vis--vis duquel les contrles tatiques auraient t affaiblis un tel degr, ce qui aurait pu constituer, sur le long terme, une fragilit de lEurope face au reste du monde61.

III - Le rquilibrage actionnarial : laccord du 5 dcembre 2012


Laccord du 5 dcembre 2012, valid par lassemble gnrale extraordinaire du 27 mars 2013, vise apporter une rponse la plupart des difficults nes du montage initial.

A - Les contraintes
Ds lors que le rapprochement EADS/BAE tait rejet, les partenaires des divers pactes (Sogepa, Lagardre SCA/Dsirade, Sogeade, SEPI, DASA/Dedalus) devaient rengocier leurs accords, afin de rpondre trois contraintes : le souhait de sortie des partenaires industriels (Lagardre et Daimler) ; le maintien de la parit France/Allemagne dans le contrle actionnarial dEADS ; le respect des contraintes du droit boursier hollandais.

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Les actions spcifiques ne sont tolres par la Commission europenne qu condition que les pouvoirs qui leur sont attachs soient trs strictement limits et proportionns aux impratifs de la protection des intrts nationaux de dfense compris au sens troit le type de contrle quelles offrent est de ce fait trs limit dans le cadre doprations de restructurations industrielles de grande ampleur, auxquelles elles survivent rarement notamment dans le cas dactivits duales cela a t notamment le cas de laction spcifique que dtenait ltat dans Arospatiale/MHT, instaure par dcret du 15 fvrier 1999, qui na tenu que quelques mois, nayant pas survcu la fusion avec DASA, tant transforme en action ordinaire par dcret du 8 juillet 2000. La plupart des golden shares mises en place dans les socits britanniques au moment des privatisations ont connu un sort analogue, laction spcifique dans BAE (avec celle encore dtenue dans Rolls Royce) tant, de ce point de vue, une exception.

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1 - La sortie de Daimler et de Lagardre


Ds lorigine fin 1999, Daimler et Lagardre navaient pas cach lventualit dun dsengagement du capital dEADS, quils jugeaient dsormais hors de leur cur de mtier. Le dsengagement sest amorc dbut 2006 : les deux industriels cdaient sur le march chacun 7,5 % du capital ; le pacte tait ramnag, en 2007, la fois pour tenir compte de la mise en place dune structure de portage phmre ct allemand (Dedalus), destine maintenir la parit francoallemande, et pour remplacer le systme de direction bicphale tous les niveaux par un systme classique quilibrant les postes franais et allemands 62.

2 - Le maintien de la parit France/Allemagne dans le contrle actionnarial dEADS


Quelles que soient les modalits pratiques envisages, la partie allemande exigeait, comme par le pass, le maintien dune parit francoallemande au capital dEADS, objectif depuis lors partag par la France. Mais le dpart de Daimler impliquait une prsence plus directe de ltat allemand, travers KfW.

3 - Les contraintes du droit boursier hollandais


Ds lors que la substitution totale ou partielle de KfW Daimler entranait, par construction, au sein du concert dactionnaires franais, espagnol et allemand, un changement de lun des partenaires, tout nouveau concert ne pouvait regrouper des droits de vote reprsentant plus de 30 % du total des droits de vote. En outre, EADS devant en permanence acheter des titres pour couvrir les stock-options offertes ses cadres, il convenait de conserver une marge de manuvre, pour ne pas franchir par inadvertance le seuil de dclenchement dune OPA selon

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Ce dispositif maintenait un certain nombre de dispositions, notamment des options de rachat croises entre les deux groupes industriels, qui ne pouvaient garantir le maintien de la parit franco- allemande en cas de dpart complet des deux industriels, et ne permettait pas, sans avoir proposer une OPA, une substitution de Daimler par linstitutionnel souhait par le gouvernement allemand.

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le droit nerlandais. Il a t estim quen se limitant 28 % des droits de vote, le futur pacte tait labri de ce risque. Compte tenu des contraintes rappeles ci-dessus, les gouvernements franais, allemand et espagnol ont, ds le dbut de la ngociation finale fin octobre 2012, indiqu que lobjectif commun devait tre de dboucler la sortie de Daimler et de Lagardre et la monte de KfW de faon obtenir, en droits de vote relevant du futur concert dactionnaires, une structure octroyant 12 % des voix la France, 12 % lAllemagne et 4 % lEspagne.

B - Une mise en uvre en deux tapes


Cet objectif final a t valid par lassemble gnrale du 27 mars 2013 statuant la majorit qualifie des deux tiers (article 24 des statuts dEADS). Il fallait tenir compte du fait que Daimler voulait cder, ds avant la fin 2012, la moiti de sa participation (soit 7,44 %). Cela impliquait, simultanment, une premire phase de monte au capital de KfW dans le cadre du pacte prexistant. Cette phase devait prcder la consultation de lassemble gnrale extraordinaire et la mise en uvre dun nouveau pacte.

1 - Premire tape : la sortie partielle de Daimler et la monte de KfW a) Modalits


Ds la signature de laccord du 5 dcembre 2012 et de la communication au march de linformation le concernant, Daimler, ne disposant plus dune information privilgie, pouvait cder sur le march 7,44 % du capital dEADS63. Simultanment, KfW tait autoris racheter tous les intrts de la structure de portage Dedalus, et racheter 2,76 % sur les 7,44 % cds par Daimler : lissue de la premire tape, Daimler conserverait 7,44 % du capital, Dedalus disposerait toujours de 7,44 % des titres et continuerait, dans le cadre des accords de 2006 inchangs, laisser Daimler exercer les droits de vote correspondants. KfW, hors concert, dtiendrait 2,76 % du capital.

La technique accelerated book building (ABB) permet deffectuer une telle opration sans perturber excessivement le march.

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b) Clause dite de lock-up


La premire tape dsquilibre la position relative des diffrents partenaires du pacte, mais les accords prvoient, par une clause de lockup , que les autres partenaires sabstiennent de cder des titres avant la seconde tape.

2 - Seconde tape : mise en place du pacte


Avant la fin du premier semestre 2013, le nouveau pacte dactionnaires, valid par lassemble gnrale extraordinaire du 27 mars 2013 se prsentera comme suit :
Schma n 16 - EADS Schma du pacte dactionnaires dcembre 2012

France Allemagne Espagne

SOGEPA
12 % 28 % 12 % 4%

KfW

Pacte Sogepa/KfW/Sepi

EADS

Sepi

Source : Agence des participations de ltat (APE)

a) Dispositions principales du pacte et des nouveaux statuts


Les dispositions prvoient un conseil dadministration de douze membres (au lieu de onze dans le dispositif antrieur), dont plus de la moiti doivent tre europens. Quatre membres font lobjet dun agrment : deux doivent tre agrs par ltat franais et deux par ltat allemand. Les dispositions interdisant la dsignation de fonctionnaires en exercice sont maintenues pour les deux pays : les administrateurs agrs par les actionnaires publics seront donc des personnalits ne dpendant pas fonctionnellement des deux tats. Lun des deux administrateurs agrs par ltat franais naurait cependant pas avoir la qualit dadministrateur indpendant au sens du droit nerlandais et pourrait ainsi tre li ltat (prsidentdirecteur gnral dentreprise publique, etc.)

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Les droits de veto sur les reserved et les qualified voting matters du concert antrieur disparaissent. Ils sont remplacs par deux listes de sujets : la premire concerne les sujets soumettre obligatoirement au conseil dadministration ; la seconde concerne les sujets soumettre au conseil dadministration et devant ncessairement obtenir au moins huit votes favorables sur douze. En outre, ltat franais est autoris acqurir une action dAstrium France, et une clause des statuts dAstrium prvoira lunanimit son assemble gnrale pour toutes les questions stratgiques de dfense (correspondant peu prs au primtre actuel de la convention BMB). Ce dispositif est prcis par un accord spcial de scurit dont les modalits sont prcises plus loin. Enfin, les statuts seront modifis de faon interdire tout actionnaire de dtenir plus de 15 % des droits de vote dEADS. Il sagit dune clause anti-OPA classique64.

b) Rachat de 15 % de titres par EADS


La mme assemble extraordinaire sera invite autoriser le rachat par EADS dun maximum de 15 % de ses titres, entranant mcaniquement une relution des titres non rachets (cest--dire une augmentation proportionnelle de la part du capital quils reprsentent).

C - Les accords complmentaires concernant la protection des intrts franais de dfense


Paralllement cet ensemble de dispositions, un accord spcial de scurit sera simultanment pass entre ltat et EADS. Cet accord doit crer une sous-holding chapeau franaise dtenant les actifs de dfense, au capital de laquelle ltat dtiendra une action. Un avenant prcisera la convention BMB. Deux administrateurs dEADS, reprsentant les intrts franais de dfense, seront agrs par ltat.
On peut relever que ce nouveau dispositif de contrle actionnarial dEADS rappelle celui de Safran (contrle dun bloc de prs de 30 % de titres publics face au flottant et clause statutaire anti-OPA). La seule diffrence, mais elle est de taille, est que le bloc public de contrle nest pas franais, mais tri-national.
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Enfin, EADS cdera ltat une action de Dassault-Aviation, et ltat passera un pacte avec EADS prvoyant une consultation obligatoire et un droit de premption en cas de cession de titres Dassault-Aviation par EADS. ______________________ CONCLUSION _____________________ La rgularit formelle des conditions dans lesquelles avait t fixe et approuve la parit Arospatiale/Matra qui a abouti la privatisation dArospatiale est incontestable. Pour autant, rtrospectivement, lapprciation sur lintrt patrimonial de ltat peut, sur le fond, ne pas concider avec celle exprime par la commission des participations et transferts pour trois raisons : grce au cabinet Barbier Andersen, qui avait eu quelques mois auparavant plein accs aux donnes internes dAirbus, le groupe Lagardre disposait de meilleures informations sur Arospatiale que la direction du Trsor nen disposait sur Matra ; la volont publiquement annonce ds le dbut des ngociations de parvenir une parit permettant Matra de prendre le contrle effectif dArospatiale ne pouvait que limiter les prtentions de la direction du Trsor en termes de valorisation dArospatiale ; la limitation du mcanisme de garantie de cours, dont la commission des participations et transferts (CPT) ignorait par dfinition, lorsquelle avait formul son avis, quil aboutirait se heurter au plafonnement ngoci (la valeur de dArospatiale-MHT dpassant largement les prvisions au bout de deux ans), corrobore lanalyse rtrospective dune sous-valuation dArospatiale. En ce qui concerne la ngociation qui, quelques mois plus tard, a conduit la cration du groupe EADS, deux points doivent tre relevs : si les conditions patrimoniales ont t dfavorables pour ltat lors de cette seconde ngociation, comme lestime la Cour, il ne peut tre contest que cette parit affectait au mme titre Lagardre SCA ; il est vraisemblable que la parit ainsi ngocie tait un lment majeur dune acceptation de la fusion par Daimler, et plus gnralement par le gouvernement allemand. Ds 2006, linadaptation du dispositif actionnarial dEADS tait patente, mais son remaniement, devenu indispensable avant fin 2012 pour

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UNE ENTREPRISE SOUS CONTROLE PUBLIC PLURI-NATIONAL : EADS

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permettre un nouveau dsengagement de Daimler, ncessitait la rsolution de nombreuses difficults : il ne permettait pas dassurer la prennit du concert dactionnaires, en ne traitant pas la question de lvolution moyen-long terme de lactionnariat de la socit, avec les sorties anticipes terme de Daimler et de Lagardre ; le concert dactionnaires, mis en place antrieurement lentre en vigueur dune nouvelle loi nerlandaise relative aux OPA, tait le seul pouvoir dtenir plus de 30 % des droits de vote et le contrle de la socit, et sa disparition ventuelle conduisait la perte de ce droit ; ne permettant pas de traiter la sortie ventuelle du groupe Lagardre, ce dispositif pouvait terme remettre en cause lquilibre franco-allemand, en ne permettant pas ltat franais de trouver un actionnaire de substitution ou dacqurir la participation de Lagardre, du fait de la limitation de sa participation 15 % du capital dEADS. Lchec du projet de fusion EADS-BAE conduit se poser la question de savoir si la prsence dtats au capital de grands groupes industriels europens de dfense est souhaitable, alors mme quelle peut constituer un frein des rapprochements internationaux par ailleurs ncessaires. De nombreux exemples rcents, et pas seulement en Europe, montrent que, mme lorsquils ne sont pas actionnaires, les tats peuvent tre amens intervenir pour viter la dlocalisation ou la disparition dactivits quils jugent essentielles. Toutefois, ces interventions sont souvent qualifies d ingrences par les actionnaires privs en place, et leur porte pratique est en gnral conteste, sauf lorsque les tats concerns consentent fournir les financements ncessaires leur maintien, se comportant finalement comme des actionnaires. Dans le cas des principales industries de dfense franaises, le maintien de la prsence de lactionnaire public a permis jusqu aujourdhui dviter un tel dilemme. Sil nappartient pas la Cour de se prononcer sur les mrites respectifs des deux approches, en revanche, lexamen auquel elle a procd permet de mettre en vidence limportance des enjeux des deux branches extrmes de cette alternative : soit exercer pleinement les responsabilits de lactionnaire, avec la difficult de raliser des regroupements de taille suffisante dans le seul cadre dun pays europen ;

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soit laisser le secteur priv procder aux rapprochements souhaits avec le risque de dlocalisation dactivits juges stratgiques. Contrairement aux accords initiaux, qui reposaient sur le principe, voulu par le gouvernement allemand, dun dsengagement progressif des actionnaires publics (et principalement de ltat franais), un consensus a pu tre obtenu le 5 dcembre 2012 sur la mise en place dun concert entirement public dactionnaires, disposant du contrle des organes de gouvernances dEADS. Vis--vis des actionnaires tiers, ce dispositif, sans disposer dune minorit de blocage, est protg par une clause statutaire anti-OPA (aucun actionnaire ne peut disposer de plus de 15 % du capital du groupe). Enfin, au sein mme du concert public tripartite, si tout droit de veto a t limin, les intrts nationaux de dfense font lobjet dun dispositif renforc. Les accords du 5 dcembre 2012, valids par lassemble gnrale extraordinaire du 27 mars 2013, semblent quilibrs et apportent une rponse la plupart des critiques mises depuis plusieurs annes par la Cour sur linsuffisance des prrogatives de ltat, compte tenu de sa position de premier actionnaire stable, face ses partenaires privs franais et allemands.

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Conclusion gnrale
En prenant du recul, sur plusieurs dcennies, on constate que ltat, dans sa position dactionnaire, a cherch accompagner la modernisation et ladaptation des industries nationales de dfense dans un contexte mouvant. Pour ce qui concerne la modernisation de loutil industriel, figure indiscutablement son actif la transformation des anciens arsenaux et monopoles dtat en entreprises commerciales dont la comptence est reconnue, tant au niveau national quinternational, ainsi que le fait que tous les groupes quil avait nationaliss ont, dune manire gnrale, connu un dveloppement national et international remarquables. Le maintien de lindustrie darmement franaise un trs haut niveau technologique dans la quasi-totalit des secteurs est galement porter au crdit de ltat. Au titre de ladaptation un contexte mouvant, on observe, sur le trs long terme, un mouvement de balancier. De la fin de la seconde guerre mondiale au dbut des annes 1980, ltat a renforc ou consolid son contrle actionnarial, pratiquement sans discontinuer. De la fin des annes 1980, marque par la fin de la guerre froide, au dbut des annes 2000, ltat a, au contraire, considr que sa prsence au capital pouvait constituer un frein aux restructurations rendues ncessaires par lapparition de surcapacits industrielles en France et en Europe. Pendant plusieurs annes, ltat a considr quil devait se cantonner grer au mieux, patrimonialement, des participations qui auraient vocation tre cdes au secteur priv loccasion de restructurations, estimant les industriels privs plus aptes que lui dfendre les intrts de lindustrie de dfense europenne face la nouvelle donne mondiale. La constitution du groupe EADS en 2000 a sans doute marqu lapoge de cette vision optimiste, selon laquelle la logique industrielle prive et linternationalisation au niveau europen ne paraissaient prsenter que des avantages et tre une garantie de succs. Il est rapidement apparu que le problme de la localisation des comptences, des bassins demploi et des centres de dcisions, avait t sous-estim : le groupe EADS a, dune certaine faon, servi de laboratoire permettant de mieux apprcier ce que pouvaient ou ne pouvaient pas apporter des partenaires privs un groupe industriel de dfense, notamment charg dassurer lindpendance stratgique dun tat : les

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difficults rencontres dans le partenariat avec les groupes Lagardre et Daimler (EADS), ainsi que dans le partenariat avec le groupe Dassault (impliquant Dassault-Aviation, THALES et GIAT Industries), ont conduit ltat a adopter une dmarche plus pragmatique. Dans ce vaste mouvement de balancier de plus dun demi-sicle, quatre tendances gnrales se dgagent aujourdhui concernant laction de ltat actionnaire des principaux groupes industriels de dfense franais : ltat sest mis en risque de perdre le contrle de certaines activits industrielles nationales darmement ; il sest laiss diluer sans toujours obtenir en change des contreparties quivalentes ; il nest pas toujours parvenu arbitrer entre des intrts parfois contradictoires ; il est parfois incapable de faire appliquer ses dcisions par les responsables des entreprises quil contrle. Ltat sest mis en risque de perdre le contrle dactivits qui sont au cur de la dfense nationale : dans le cas dEADS : si des difficults financires contraignaient le groupe Lagardre se dsengager, le risque aurait t rel de le voir remplac par dautres partenaires, pas ncessairement souhaits les accords du 5 dcembre 2012, valids par une assemble gnrale extraordinaire des actionnaires dEADS, limineront ce risque ; dans le cas de Safran : comme pour EADS, les activits de dfense ne reprsentent quune part trs minoritaire du chiffre daffaires du groupe. En cas dOPA hostile (malgr la mise en place rcente dun dispositif statutaire visant rendre lopration difficile), la question pourrait se poser de la valeur des drogations, pour des motifs de scurit nationale, aux rgles de libre circulation des capitaux. Ltat a accept de diluer son pouvoir sans obtenir de ses partenaires de relles contreparties. Tout dabord, en termes de niveau de prsence au capital : dans le cas de Dassault-Aviation : ayant acquis en 1981 une participation de 45,76 % du capital assortie de droits de vote double, qui en faisait une entreprise sous contrle public, ltat ne dtient plus aujourdhui quune participation indirecte (15 %

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CONCLUSION GENERALE

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dEADS, qui dtient 46,32 % de Dassault-Aviation), ce qui ne lui confre aucun pouvoir actionnarial ; dans le cas dEADS : les valorisations peu favorables dArospatiale lors de la fusion avec Matra-Hautes Technologies puis DASA, ont eu, ds le dpart, pour effet de limiter la part de capital dtenue par ltat. En outre les accords successifs, jusqu ceux du 5 dcembre 2012, ne permettaient mme pas ltat de disposer de droits proportion de cette participation ; mme dans le cadre de laccord du 5 dcembre 2012, qui lui permet dobtenir une reprsentation directe au conseil dadministration, ltat sera contraint de neutraliser une partie de sa participation (prive des droits de vote correspondants). dans le cas de DCNS : la participation de THALES au capital de DCNS, conformment aux souhaits de ltat, est passe de 25 35 % du capital de DCNS, mais au mme moment le remplacement dAlcatel par Dassault-Aviation est venu largement rduire les marges de manuvre de ltatactionnaire vis--vis de THALES ; dans le cas de Safran : alors que les modalits de la privatisation de SNECMA avaient t initialement conues de manire assurer terme ltat des droits de vote largement suprieurs la minorit de blocage (prs de 40 %), aujourdhui, avec 30,2 % du capital de Safran, ltat ne dtient que 29,5 % des droits de vote, natteignant mme pas la minorit de blocage. En second lieu, dans lexercice de ses droits hauteur des montants restant investis : avec lentre de Dassault-Aviation dans THALES : non seulement Dassault-Aviation, remplaant Alcatel, partenaire dormant au capital de THALES depuis 1998, sest rvl vouloir exercer la plnitude du rle d oprateur industriel , exigeant le dpart de certains dirigeants choisis par ltat, mais ds quil en a eu la possibilit, il a acquis des droits de vote double ; avec la perte des droits de vote double dans Safran : lincapacit remplir les conditions juridiques pour conserver les droits de vote double escompts dans Safran, a fait passer ltat sous la minorit de blocage dans ce groupe ; avec la mise en place dun dispositif plaant le commandit du groupe Lagardre, qui na jamais cach sa volont de se

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dsengager, la prsidence non excutive dEADS : mme si ce dispositif tait une condition pose par Daimler pour rendre possible la constitution du groupe EADS, alors que Daimler na pas non plus cach sa volont de se dsengager progressivement, on constate que lengagement capitalistique dans EADS de M. Lagardre est aujourdhui infrieur 1 % et passe par des holdings qui dtiennent optiquement 7,5 % du capital, face aux 15 % dtenus par la puissance publique quil est suppos reprsenter. Ltat a du mal arbitrer entre des intrts parfois contradictoires : entre ses intrts de client aussi fournisseur : actionnaire soucieux de gagner de largent, il est souvent le principal client, dsireux de limiter au maximum les marges de ses fournisseurs ; entre ses intrts la fois patrimoniaux et stratgiques : lorsque lui sont soumises, en sa qualit de principal actionnaire, de grandes options stratgiques, ltat se montre la fois un capitaliste soucieux de ses intrts patrimoniaux travers lAPE, et un dfenseur de la base industrielle et technologique de dfense nationale travers la DGA : si, sur le trs long terme, ces intrts ne peuvent qutre convergents, ils le sont plus rarement court terme, entranant souvent des positions contradictoires nuisant lintrt gnral. Ltat est parfois incapable de faire appliquer ses dcisions par les responsables des entreprises quil contrle, comme lont montr ces dernires annes, les difficults rencontres loccasion des tentatives de restructuration suivantes : dans les domaines de loptronique et de lavionique avec lchec du projet dchanges dactifs entre THALES et Safran dans loptronique et lavionique ; propulsion solide : dure trs longue des regroupements dans le secteur de la propulsion solide ; au regard du respect de la rglementation avec le refus de DCNS, bien que dtenue 66 % par ltat, de se conformer la rglementation des achats publics, qui prvoit la communication aux enquteurs de cots de certaines donnes. Lanalyse sur longue priode met ainsi en vidence la fois le maintien, voire le dveloppement, dune industrie franaise de dfense au meilleur niveau mondial et les difficults rencontres diverses reprises par ltat dans lexercice de sa fonction dactionnaire. Rcemment,

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CONCLUSION GENERALE

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toutefois, en mme temps que se droulait la prparation du prsent rapport, plusieurs volutions importantes, allant dans le sens des prconisations de la Cour, sont intervenues. La premire est la rorganisation du capital du groupe EADS ainsi que la rengociation du pacte dactionnaires, avec le dpart des actionnaires les moins intresss et la clarification de la gouvernance. La deuxime est le droit de premption obtenu par ltat loccasion de cette rorganisation, qui lui permettrait, le cas chant, de reprendre directement le contrle de la part du capital de DassaultAviation actuellement dtenue par EADS. La troisime, enfin, concerne la fois le dveloppement de la rflexion stratgique sur le secteur, notamment dans le cadre dlaboration du nouveau Livre blanc sur la dfense et la scurit nationale, et sans doute le renforcement de la collaboration entre les tutelles technique et financire. La puissance publique ne peut en aucune faon se dsintresser de lavenir de lindustrie de dfense. La mise en place dun dispositif de type Exon-Florio, quelle quen soit la difficult, devrait continuer tre recherche en liaison avec nos partenaires europens. En tout tat de cause, dans la mesure o ltat est un des actionnaires principaux des entreprises concernes, la Cour estime quil doit continuer damliorer les moyens dexercer pleinement ses prrogatives en mettant laccent sur deux axes. Le premier est la dfinition dune stratgie de long terme dans laquelle inscrire lavenir de nos entreprises de dfense. Le second est la coordination renforce entre ses propres services, notamment la direction gnrale de larmement (DGA) et lagence des participations de ltat (APE), afin quils expriment la mme position. Les recommandations perspectives. qui suivent sinscrivent dans ces

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Recommandations
En conclusion, la Cour formule les recommandations suivantes :

1. dfinir une doctrine en matire : damlioration de la protection et du suivi des intrts stratgiques de ltat ; de restructurations horizontales ( franco-franaises , europennes, mondiales), dans lesquelles il convient de veiller la fois la prservation des intrts patrimoniaux (parits) et stratgiques (localisation des activits) ; de restructurations verticales, pour lesquelles les mmes intrts doivent tre prservs, mais qui peuvent en outre comporter certaines limites commerciales, comme le montre le rapprochement THALES/DCNS ; 2. mettre en place un dispositif formel runissant, sous lautorit du Premier ministre, intervalles rguliers, lAgence des participations de ltat (APE) et la direction gnrale de larmement (DGA) pour assurer le pilotage conjoint actuellement inexistant, des participations de ltat au capital des groupes industriels de dfense ; 3. renforcer au sein de la direction gnrale de larmement (DGA) le suivi des participations dans les industries de dfense ; 4. dans ce cadre galement, proposer une stratgie long terme sur les partenariats avec le groupe Dassault. Cela concerne immdiatement THALES et DCNS, mais pourrait avoir des prolongements concernant GIAT Industries, SNPE, voire Safran ; 5. viter, sauf exceptions fortement motives, des dispositions ayant pour effet de limiter les droits dactionnaire de ltat un niveau infrieur celui qui rsulte de sa participation au capital (comme dans le cas dEADS, et dans une moindre mesure, de THALES).

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Fiche signaltique n 1 - Safran


Actionnariat actuel tat 30,2 % ; Public (flottant) 52 % ; salaris 17,4 % ; auto-dtention 0,4 %. Historique Safran rsulte de la fusion le 11 mai 2005 de SNECMA et de Sagem : - SNECMA trouve ses origines dans la socit des moteurs Gnome cre Gennevilliers en 1905 par Louis et Laurent Seguin, qui avait absorb son concurrent, la socit Le Rhne, fonde en 1912 par Louis Verdet. Gnome et Rhne sera nationalise et prendra le nom de SNECMA en 1945. - Lorigine de Sagem remonte la cration par Marcel Mme en 1924 de la Socit dApplications Gnrale dElectricit et de Mcanique. Secteurs d'activit et rang mondial ou europen Propulsion aronautique et spatiale (52,1 % du CA ; 37 % des effectifs), quipements aronautiques (26,4 % du CA ; 36 % des effectifs), dfense (10,8 % du CA ; 11 % des effectifs) et scurit (10,7 % du CA ; 13 % des effectifs). Le groupe compte parmi les leaders mondiaux sur la propulsion et les quipements aronautiques, en partie au travers de partenariats notamment avec General Electric (tats-Unis) sur la propulsion davions commerciaux (notamment moteur CFM 56 et son successeur le Leap). Turbomca est leader mondial sur les turbomoteurs dhlicoptres. Safran est n 2 mondial de la propulsion-fuse propergol solide au travers de sa filiale Herakles. Principales filiales - Propulsion : SNECMA, Turbomca, Herakles (SME et SPS fusionns en avril 2012) filiales 100 %, et Techspace Aero filiale 67,2 %. - Equipements aronautiques : Messier-Bugatti-Dowty, Labinal, Hispano-Suiza, filiales 100 %, de mme quAircelle (88,5 % en dtention directe et 11,5 % au travers dHispano-Suiza), Technofan 94,85 %. - Dfense et scurit : Sagem Dfense Scurit (Dfense) filiale 100 %, dtenant elle-mme Morpho (scurit) 100 %. Produits phares actuels - Moteurs civils de moyenne puissance (en coopration avec GE) : CFM56 et Leap. - Moteurs civils de faible puissance : Silvercrest (aviation daffaire) et SAM 146 (en partenariat avec le Russe NPO Saturn). - Prsence sur moteurs de forte puissance principalement aux cts de GE : GE 90, GenX, CF6, GP7200. - Moteurs militaires : M88 (Rafale), M53 (M2000), ATAR (Mirage III, IV, V, F1, Super Etendard), Larzac et Adour (avions dentranement notamment), TP400 (A400M), Tyne (Transall et ATL2).

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- Turbomoteurs pour hlicoptres : Arrius, Arriel, Makila, MTR 390 (Tigre), RTM 322 (NH90, EH101, Apache) - Propulseurs poudre pour acclrateurs Ariane 5 et P80 pour Vega, moteurs cryogniques Vulcain 2 et HM7 (Ariane 5), dmonstrateur Vinci, propulseurs satellites (moteur plasmique SPT 100 notamment). - Propulsion missiles stratgiques M51, propulsion de missiles. - Systmes datterrissage, freinage, nacelles, inverseurs de pousse, distribution de puissance, gnration lectrique. - Drones tactiques Sperwer, systme du fantassin FELIN, jumelle JIM LR, optroniques hautes performances (viseur Strix du Tigre, optiques sur satellites dobservation,), navigation, autodirecteurs et guidage (AASM). - Solutions de scurit, dtection substances dangereuses ou illicites, identification biomtrique, e-documents, documents didentit scuriss, cartes SIM, cartes bancaires, etc. Nombre d'employs (en France, l'tranger) fin 2011 Effectifs : 59 800 dont 61 % en France. Principales implantations en France et l'tranger Rpartition goSchma des emplois du groupe : France 61 % (36 500 employs), Amriques 19 % (11 400 employs), Europe hors France 11 % (6 600 employs), Asie Ocanie 5 % (3 000 employs), Afrique 4 % (2 400 employs). Sites en France de plus de 1 000 employs : - SNECMA : Corbeil, Villaroche, Gennevillers et Vernon - SPS : Le Haillan - Turbomca : Bordes et Tarnos - Aircelle : Le Havre - Messier-Bugatti-Dowty : Vlizy-Villacoublay - Sagem : Massy et Montluon. Sites ltranger de plus de 500 employs : Morpho Cards Flintbek et Paderborn (501 employs ; Allemagne) Techspace Aero Herstal (1 176 employs ; Belgique), Aircelle Ltd Burnley (645 employs ; Grande Bretagne), Messier-Dowty Gloucester (899 employs ; Grande-Bretagne), Messier-Dowty Toronto (548 employs ; Canada) ; Labinal Salisbury (856 employs ; tats-Unis), Labinal Corinth (713 employs ; tats-Unis), Morpho Trust Billerica (1074 employs ; tats-Unis), Labinal Chihuahua (2 834 employs ; Mexique), Morpho Cards Taubate/Sao Paulo (633 employs ; Brsil), Smart Chip/Syscom Corporation New Delhi (884 employs ; Inde).

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Chiffre d'affaires Groupe Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense Chiffre daffaires FRANCE Chiffre daffaires hors FRANCE 2011 (ralis) 11 736 M 70 % (activits scurit incluses) 30 % 25 % 75 % 2012 (prvu)

Rsultat Rsultat oprationnel courant 2011 (ralis) 1 189 M

Groupe Rsultat

2012 (prvu) 1 471 M

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Fiche signaltique n 2 GIAT Industries


Actionnariat actuel tat 100 % Historique Cration en 1764 de la manufacture darmes de St Etienne, puis de Tulle en 1777, de Toulouse en 1792. En 1971, regroupement des manufactures darmes au sein du Groupe Industriel des Armements Terrestres (toujours dans un cadre tatique). En 1990, cration de la socit GIAT Industries dtenue par ltat. Cration en 2006 du groupe Nexter. Secteurs d'activit et rang mondial ou europen Armements terrestres : vhicules blinds, armes, munitions. 4me position en Europe Principales filiales Nexter Munitions, Nexter Mechanics, Nexter Eletronics Produits phares actuels Caesar, VBCI, Aravis, Tourelles de moyen calibre Nombre d'employs fin 2011 2 670 employs en France (quelques employs ltranger au travers de quelques reprsentations de Nexter ltranger) Principales implantations en France et l'tranger Principales implantations en France : Versailles, Roanne, Bourges. noter galement les tablissements de : La Chapelle-St-Ursin, Tulle, Toulouse, Rennes, Tarbes, SaintEtienne. Pas dimplantation ltranger (hormis quelques reprsentations locales). Chiffre d'affaires (100 % dfense) Groupe Chiffre daffaires Total Chiffre daffaires France Chiffre daffaires hors France Rsultat Groupe Rsultat 2011 (ralis) 851 M 613 M 238 M 2012 (prvu)

2011 (ralis) 114

2012 (prvu)

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Fiche signaltique n 3 - SNPE


Actionnariat tat 100 % Secteurs d'activit et rang mondial ou europen Matriaux nergtiques (poudres, explosifs, nitrocellulose, etc.) En Europe : 1me position pour les explosifs, 2me position pour les poudres Principales filiales Eurenco Produits phares actuels Chargements en explosifs composites faible vulnrabilit, charges modulaires pour artillerie de 155mm, molcules explosives peu sensibles. Historique En 1336, le roi Philippe VI de Valois rassemble lensemble des fabricants de poudres sous lautorit du royaume. En 1873 est cr le service des poudres et salptres sous lautorit du ministre de la guerre, et cest en 1971 que la socit SNPE est cre pour rassembler lensemble des activits industrielles et commerciales de ce service. En 2008 le PDG de SNPE a reu pour mission, de mener bien le projet de consolidation de la filire franaise de propulsion solide en rapprochant les activits correspondantes de SNPE avec celles de Safran (projet Herakles), et de mettre en uvre les solutions optimales pour prenniser les autres activits du groupe. Dans ce cadre et aprs les cessions des filiales Isochem et Durlin en 2010, et surtout de SNPE Matriaux Energtiques en 2011 Safran, le primtre oprationnel de SNPE se limite aujourdhui sa filiale Eurenco. Nombre d'employs (en France, l'tranger) fin 2011 1 265 employs dont environ 450 ltranger Principales implantations en France et l'tranger Principales implantations en France : les tablissements de Sorgues, Bergerac et le sige Paris Principales implantation ltranger : Karlskoga (Sude), Vihtavuori (Finlande). Chiffre d'affaires Groupe Chiffre daffaires Total Dont activits civiles (explosif civils) Chiffre daffaires France 2011 (ralis) 313,8 M 13 M 96,5 M 2012 (prvu)

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Chiffre daffaires hors France Rsultat

217,3 M

2011 (ralis) Rsultat 166 M * * li des rsultats exceptionnels de cessions de filiales.

Groupe

2012 (prvu)

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ANNEXES

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Fiche signaltique n 4 - Dassault-Aviation


Actionnariat : Dassault-Aviation est une socit anonyme conseil dadministration cote la Bourse de Paris. Le groupe est contrl par la holding Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui possde 50,55 % des parts, EADS France en possde 46,32 % et le Public 3,13 %. Les droits de vote sont identiques aux parts de capital. Il nexiste pas de pacte dactionnaires entre GIMD et EADS France. Historique du groupe Dassault-Aviation : Lorigine du groupe remonte 1928, anne de cration de la socit Avions Marcel Bloch. Le groupe ne sera baptis Dassault-Aviation qu partir de 1990. Lentreprise fut nationalise au moment du front populaire puis elle est redevenue une entreprise prive aprs la deuxime guerre mondiale. Principales dates cls : 1928 : cration de la socit des Avions Marcel Bloch ; 1936 : nationalisation de la socit Avions Marcel Bloch au sein de la SNCASO (Socit nationale des constructions aronautiques du sud-ouest). partir du bureau dtudes dont il conserve initialement la disposition, Marcel Bloch cre la Socit Anonyme des Avions Marcel Bloch (SAAMB), mais le bureau dtudes sera galement intgr quelques mois plus tard la SNCASO ; 1947 : Marcel Bloch change son nom en Marcel Dassault en hommage au nom de code de rsistance de son frre et sa socit devient la Socit des Avions Marcel Dassault (SAMD) ; 1971 : SAMD fusionne avec Breguet Aviation et forme la socit Avions Marcel Dassault - Breguet Aviation (AMD-BA) ; 1977 : ltat acquiert 20 % des parts dAMD-BA au travers de la SOGEPA (Socit de gestion de participations aronautiques) ; 1981 : dans le contexte des projets de nationalisations, Dassault cde 26 % du capital de AMD-BA ltat ; 1986 : dcs de Marcel Dassault et lection de Serge Dassault la tte du groupe AMD-BA ; 1990 : changement de dnomination sociale: AMD-BA devient DassaultAviation ; 1998 : Dassault-Aviation sort du capital de Dassault Systmes, transfert par ltat de sa participation de 45,76 % dans Dassault Aviation Aerospatiale. Un pacte dactionnaires est conclu entre les deux principaux actionnaires que sont Aerospatiale Matra et le Groupe Dassault ; 2000 : suite au changement de contrle dAerospatiale Matra rsultant de la constitution dEADS, lassemble gnrale extraordinaire approuve la modification des statuts de la socit Dassault Aviation marquant la fin du pacte dactionnaires ; Charles Edelstenne succde Serge Dassault la prsidence du groupe ; 2002 : aprs lacquisition sur les marchs boursiers dune quantit dactions lui permettant de dtenir 50,01 % du capital, le Groupe Industriel Marcel Dassault prend le contrle de Dassault Aviation ;

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2009 : acquisition des parts dAlcatel-Lucent dans le groupe THALES, faisant de Dassault Aviation lactionnaire industriel de rfrence de THALES avec 26 % du capital de celui-ci. Secteurs d'activit et rang mondial ou europen : Dassault-Aviation, groupe priv international, compte parmi les leaders mondiaux de lindustrie aronautique dans les secteurs de laviation daffaire et de laviation de combat. Dassault-Aviation se place au 60me rang mondial des entreprises de dfense (en terme de chiffre daffaires 2011), au 24me rang mondial des entreprises du secteur arospatial et au 7me rang mondial dans le domaine de laviation militaire. Plus de 70 % de son chiffre daffaires est ralis dans le secteur de laronautique civile grce la vente davions daffaires haut de gamme de type Falcon. Actuellement, Dassault-Aviation occupe sur ce segment 29 % du march, ses principaux concurrents tant lAmricain Gulfstream Aerospace et le Canadien Bombardier. Dassault-Aviation exporte ses avions civils dans plus de 70 pays. Le groupe ralise majoritairement son activit civile en dehors de la France, en particulier aux tats-Unis qui comptent pratiquement les deux tiers de la flotte mondiale des avions daffaires. Dans le secteur militaire, Dassault-Aviation conoit et produit des avions de combat, notamment le Rafale, ainsi que des avions de surveillance et de patrouille maritime (Atlantique 2, Falcon Marine). Dassault-Aviation est galement prsent sur le secteur des drones de combat (UCAV), dune part avec le programme de dmonstrateur technologique nEUROn dont il assure la matrise duvre industrielle, dautre part avec le programme de dmonstration FCAS DP (Future Combat Air System Demonstration Programme), lanc en coopration avec le Royaume-Uni (notamment BAE Systems). Filiales et participations Le groupe Dassault Aviation englobe la socit mre et ses participations suivantes : - primtre consolid au niveau groupe: Dassault Falcon Service (filiale 100 %), France Sogitec Industries (filiale 100 %), France Dassault Falcon Jet (filiale 100 %), tats-Unis Dassault Procurement Services (filiale 100 %), tats-Unis THALES (participation de 26 %) - Primtre non consolid : Dassault Assurances Courtage (filiale 100 %), France Dassault International (filiale 100 %), France Dassault Rassurance (filiale 100 %), France SECBAT (participation de 36 %), France Corse Composites Aronautiques (participation de 25 %), France Eurotradia International (participation de 16 %), France Sofema (participation de 6,7 %), France ODAS (participation de 6 %), France Embraer (participation de 0,9 %), Brsil. Produits phares actuels Aviation civile : - en production :

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Falcon 900LX : Triracteur, Mach 0,75, rayon daction de 8890 km, 12 19 passagers ; Falcon 2000LX : Biracteur, Mach 0,8, rayon daction de 7410 km, 8 14 passagers ; Falcon 7X : Triracteur, Mach 0,9, trs long rayon daction de 11 000km ; 12 19 passagers ; - en dveloppement : Falcon 2000S ; Falcon SMS. Aviation militaire : - en production : Rafale - en dveloppement : dmonstrateur dUCAV (Unmanned Combat Air Vehicle) nEUROn. - en phase dtude prliminaire: programme de dmonstration FCAS DP (Future Combat Air System Demonstration Program) en coopration avec BAE Systems. - avions anciens : Mirage 2000, Alphajet, ATL2, Super Etendard Modernis. Nombre d'employs fin 2011 La socit mre employait fin 2011 prs de 11 500 personnes dont environ 8 000 en France. Principales implantations Implantations en France : Dassault-Aviation (socit mre) - Argenteuil (assemblage et amnagement de fuselages avions militaires et civils, pices primaires, pices mcaniques, tlerie, tuyauteries et revtements, pyrotechnie): environ 1100 employs ; - Argonay (production dquipements par Dassault Equipements, bureau d'tudes mcaniques servocommandes, fabrications mcaniques et lectroniques commandes de vol avions militaires et civils) : environ 500 employs ; - Biarritz (fuselage central, empennage, composites, assemblage de tronons et de fuselage avions civils) : environ 1 000 employs ; - Cazaux (essais demports et darmements) & Istres (essais en vol, mise au point de systmes de navigation et d'armement) Istres et Cazaux reprsentent globalement environ 675 employs ; - Martignas (assemblage de voilures militaires et civiles) : environ 475 employs ; - Mrignac (assemblage final essais et rception des avions militaires et civils) : environ 1175 employs, - Poitiers (fabrication de pices titane, pyrotechnie, formation super plastique, verrires): environ 130 employs, - Saint Cloud (direction, bureaux dtude): environ 2 800 employs, - Seclin (pices de structures importantes, notamment voilures, tous avions): environ 270 employs Dassault Falcon Service : Le Bourget : maintenance, ramnagement, location de Falcon Sogitec Industries : Suresnes : simulation ; instruction et systmes de documentation

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Principales implantations des filiales ltranger : tats-Unis Dassault Falcon Jet : - Teterboro (New Jersey) : coordination des activits mondiales de vente et de support client ; - Little Rock (Arkansas) : personnalisation des Falcon, centre de maintenance ; - Wilmington (Dalaware) : services, modifications et maintenance aronautique. Aero Prcision Inc : Deerfield Beach (Floride) : rparation et maintenance des trains datterrissage et des commandes de vol (pour les Falcon et ATR). Dassault Procurement Services Inc Paramus (New Jersey) : centrale dachat dquipements pour les Falcon. Midway : Teberboro (New Jersey) : rvision et rparation dquipements civils pour les quipementiers franais fournisseurs pour les Falcon ou autres avions. Chiffre d'affaires Groupe Dassault Aviation Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense 2011 (ralis) 3, 31 Md 73 % 27 % (22 % France et 5 % Export) 74 % 0, 86 Md 17 % 83 % 2, 45 Md 93,2 % 6,8 % 2012 (prvu) n.c.

Part exportations du chiffre daffaires global Chiffre daffaires France dont activits civiles dont activits dfense Chiffre daffaires hors France dont activits civiles dont activits dfense Rsultat Groupe Dassault Aviation Rsultat net hors THALES

n.c.

n.c.

2011 (ralis) + 282 M

2012 (prvu) n.c.

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Fiche signaltique n 5 THALES

Actionnariat actuel 27 % tat 26 % Dassault Aviation 47 % flottant Historique 1893 Cration de la Compagnie Franaise Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la socit amricaine Thomson-Houston Electric Corp., dans le domaine de la production et du transport de llectricit. 1918 Cration de la Compagnie Gnrale de Tlgraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes de llectro-acoustique et du radar. 1968 Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activits dlectronique professionnelle de Thomson-Brandt. 1982 Nationalisation. 1983 Cession des activits de tlcommunications civiles la Compagnie Gnrale dlectricit (devenue Alcatel-Lucent). 1987 Vente des activits dimagerie mdicale (CGR) General Electric et cration de SGS-Thomson par fusion des activits de semi-conducteurs avec celles de litalien SGS (groupe IRI). 1989 Acquisition des activits dlectronique de dfense du groupe Philips. 1997 Cession de la participation dans SGS-Thomson (devenue STMicroelectronics). 1998 Privatisation et apport dactifs dAlcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Cration dAlcatel Space, dtenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activits spatiales dAlcatel, dAerospatiale et de Thomson-CSF. 1999 Prise de contrle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co-entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue EADS) dans lavionique. 2000 Acquisition de la socit britannique Racal Electronics. Thomson-CSF se renomme THALES. Cration de la co-entreprise THALESRaytheonSystems avec Raytheon dans le domaine de la dfense arienne. 2001 Cession de la participation dans Alcatel Space, dont le principal march est alors celui des satellites de communication civile. 2007 Acquisition des activits Transport & Scurit et Espace dAlcatel-Lucent et cession DCNS des activits navales de surface en France. Paralllement, acquisition de 25 % du capital de DCNS auprs de ltat franais. 2009 Acquisition par Dassault Aviation des titres THALES dtenus par AlcatelLucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de THALES hauteur de 26 %. 2011 Monte au capital de DCNS hauteur de 35 %. Secteurs d'activit et rang mondial ou europen Electronique de dfense : quipements aronautiques, systmes de dfense sol-air, systmes de missiles, systmes spatiaux, systmes C4I (Command, Communications, Control, Computers & Information), systmes lis la scurit, systmes terrestres et interarmes, etc. Positionnement du groupe THALES :

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Dfense : - n 1 europen "Electronique de dfense" - n 11 mondial des entreprises de dfense Scurit : - n 1 mondial "Scurisation des transactions interbancaires" - n 3 mondial "Systmes de cryptologie hardware" - n 1 europen "Scurit des systmes d'information" Espace : - n 1 europen n 3 mondial "Satellites civils" - n 1 mondial "Charges utiles de tlcommunication" - n 1 europen "Systmes satellitaires de dfense" - n 1 europen "Systmes de navigation" Aronautique civile : - n 1 mondial "Gestion du trafic arien" - n 1 europen n 3 mondial "Avionique de vol" - n 2 mondial "Systmes multimdia pour passagers" Transport terrestre : - n 2 mondial "Systmes de signalisation ferroviaire"

Principales filiales THALES Communications & Security, THALES Optronique, THALES Avionics, THALES Alenia Space, THALES Systmes Aroports, THALES Underwater Syste ms, THALES-Raytheon Systems company, THALES Air Systems, THALES Transport & Security, TDA Armements, THALES Training & Simulation, THALES Nederland, THALES Services, THALES Angnieux, etc.

Produits phares actuels Radar antenne active RBE2 (Rafale) radar 3D de dfense arienne Ground Master 400 systme de commandement et conduite des oprations de l'OTAN (ACCS) radio PR4G et radio logicielle Flexnet et Contact quipements et systmes d'avioniques de vol (civils et militaires) dont le viseur/visuel de casque pour hlicoptres Topowl systmes spatiaux de tlcommunication (Syracuse), d'observation de la Terre (Helios, CSO, Sentinel) et de navigation (Galileo) nacelle optronique aroporte de dsignation multifonction Damocles et nacelle de reconnaissance Reco NG missile sol-air moyenne porte terrestre SAMP-T systme de drones tactiques Watchkeeper

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Nombre d'employs (en France, l'tranger) fin 2011 63 417 employs au niveau groupe fin 2011 (actifs CDI et CDD au 31 dcembre 2011 avec effectifs des joint-venture pondrs au taux de dtention hors apprentis et alternance) dont 31 998 employs en France. Principales implantations en France (villes) et l'tranger (pays) Principales implantations en France : le-de-France (Elancourt, Colombes/ Gennevilliers, Vlizy, Neuilly-sur-Seine), Cannes, agglomration bordelaise (Pessac, Le Haillan), Valence, Toulouse, Chtellerault, Brest, Laval, Cholet, Saint-Hand Principales implantations ltranger : Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne, tatsUnis, Canada, Australie, Chine, Inde, Singapour, Emirats Arabes Unis Chiffre d'affaires Groupe Chiffre daffaires Total dont civil dont militaire Chiffre daffaires origine France Secteur Dfense et Scurit Chiffre daffaires Total dont Division Oprations Ariennes (DAO) Division Systmes de Mission (DMS) Division Dfense Terrestre (DLD) Division Systmes C4I (DSC) Chiffre daffaires destination France Secteur Arospatial & Transport Chiffre daffaires Total dont Division Avionique (DAV) Division Systmes de Transport (DTS) Division Espace (DSP) Chiffre daffaires destination France Rsultat Groupe Rsultat 2011 (ralis) 566 M 2012 (prvu) 2011 (ralis) 13 028 M 43 % 57 % 47 % 7 253 M 1 156 M 2 130 M 1 736 M 3 117 M 2 184 M 5 682 M 2 903 M 1 519 M 1 557 M 1 095 M 2012 (prvu)

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Fiche signaltique n 6 - DCNS


Actionnariat tat (63,98 %), THALES (35 %), FCPE actions DCNS (1 %), autocontrle (0,02 %) Historique Cration en 1631des arsenaux de Rochefort et Toulon, puis de Ruelle en 1751, de Nantes-Indret en 1771, de Lorient en 1778, de Cherbourg en 1813, etc. En 1852, regroupement des diffrents tablissements et rattachement la marine. En 1900, cration de la Direction des Chantiers Navals (DCN). En 2000, DCN quitte la DGA et devient en 2003 une socit anonyme de droit priv. En 2007, constitution de DCNS suite la conclusion du projet Convergence avec THALES(dtenant 25 % du capital, port 35 % fin 2011). Secteurs d'activit et rang mondial ou europen Armements navals : frgates, porte-avions, sous-marins conventionnels, sous-marins nuclaires dattaque, sous-marins nuclaires lanceur dengins, corvettes, torpilles, etc. Produits phares actuels Sous-marins Nuclaires dAttaque Barracuda, Sous-marins Nuclaires Lanceurs dEngins Nouvelle Gnration type Le Terrible, Frgates Horizon, FREgates MultiMissions (FREMM), Corvette Gowing, Btiment de Projection et de Commandement de type Mistral (BPC), Sous-marins conventionnels Scorpne, Torpilles M90, Torpilles BlackShark, Torpilles F21, etc. Nombre d'employs fin 2011 12 657 (dont 12 352 en France) Principales implantations en France et l'tranger France : Paris, Cherbourg, Lorient, Brest, Nantes, Ruelle, Toulon, Saint-Tropez. tranger : Singapour, Inde, Brsil, Malaisie. Chiffre d'affaires Groupe Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense Chiffre daffaires France dont activits civiles dont activits dfense 2011 (ralis) M 2 624 3% 97 % 1784 4% 96 % 2012 (prvu) M

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Chiffre daffaires hors France dont activits civiles dont activits dfense Rsultat Groupe Rsultat net

840

100 %

2011 (ralis) M 179

2012 (prvu) M1

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Fiche signaltique n 7 - EADS


Actionnariat Au 30 juin 2012, lactionnariat dEADS NV tait dtenu dune part 49,87 % par les actionnaires dun Contractual Partnership comprenant : - Sogeade (dtenu 66,67 % par ltat franais et 33,33 % par Lagardre) : 22,225 % (22,37 % des droits de vote) ; - DASA (dtenu 66,67 % par Daimler et 33,33 % par Dedalus, un consortium dinvestisseurs publics et privs) : 22,225 % (Daimler exerce lensemble des droits de vote reprsentant 22,37 %) ; - SEPI (tat espagnol) : 5,42 % (5,45 % des droits de vote). Le flottant reprsentait 50,13 % dont public 49,49 % (49,75 % des droits de vote), auto-dtention 0,58 %, 0,06 % tant par ailleurs dtenus directement par ltat franais. Historique du groupe EADS a t cr en juillet 2000 et rsulte de la fusion des socits Arospatiale Matra (France), DASA (Allemagne) et CASA (Espagne). Arospatiale Matra, issu du rapprochement en juin 1999 de la socit nationale Arospatiale et du groupe priv Matra Hautes Technologies, a apport au groupe ses activits dans le domaine des avions commerciaux (Airbus), des hlicoptres (Eurocopter), des systmes spatiaux (Arianespace et Astrium), des missiles et des tlcommunications. DASA (Daimler Chrysler Aerospace AG), issu du regroupement de Dornier, MBB, MTU et Telefunken Systemtechnick en 1989, a apport ses activits dans le domaine des avions commerciaux (Airbus), des hlicoptres (Eurocopter), des avions de combat militaire (Panavia, Eurofigther), des systmes spatiaux (Arianespace et Astrium), des missiles, des tlcommunications, des systmes lectroniques de dfense. La branche motorisation MTU a t maintenue hors du primtre dEADS par Daimler. CASA (Construcciones Aeronauticas SA), sous contrle de ltat espagnol, a apport ses activits dans le domaine des avions commerciaux, des avions de combat militaire (Eurofighter), des avions de transport militaire et de lespace. Fond en tant que consortium de plusieurs fabricants europens la fin des annes 1960, Airbus Industrie est devenue une socit par actions simplifies en 2001, possde 80 % par EADS et 20 % par BAE Systems. En 2006, BAE a vendu ses parts EADS. Airbus Military est depuis 2009 une filiale dAirbus en charge des programmes davions de transport militaire du groupe EADS. En 2003, la division Dfense & Scurit est ne de la volont de regrouper au sein dune seule division les systmes de dfense et de communication, llectronique de dfense, les systmes ariens militaires et les systmes de missiles. Cette division a t rebaptise Cassidian en 2009. partir de 2000, EADS Astrium devient la principale socit de conception et de fabrication de satellites en Europe. En janvier 2003, EADS rachte la participation de BAE Systems dans EADS Astrium et devient l'actionnaire unique.

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En 2006, EADS fusionne les deux socits EADS Astrium et EADS Space Transportation. Sous la dnomination ASTRIUM, la nouvelle filiale dEADS regroupe dsormais la totalit des activits spatiales, des satellites au transport spatial et services associs. Eurocopter sest constitu en 1992 autour des divisions hlicoptres dArospatiale et de MBB. Eurocopter devient une socit par actions simplifies actionnaire unique la cration dEADS en 2001. Secteurs d'activit et rang mondial ou europen Avec un chiffre daffaires de 49,1 Md en 2011, en augmentation de 7 % par rapport 2010, EADS est le premier groupe aronautique, spatial et de dfense en Europe (n 2 mondial derrire Boeing). EADS comporte 4 grandes divisions : - Airbus (51 % des effectifs ; CA 2011 : 33,1 Md soit 67 % du CA EADS). Avions commerciaux et avions de transport militaire. Airbus et Boeing se rpartissent le march des avions commerciaux de plus de 100 places. Airbus Military est leader mondial du march des avions de transport militaire de petite et moyenne capacits. - Cassidian (17,4 % des effectifs ; CA 2011 : 5,8 Md soit 11,8 % du CA EADS). Cassidian compte parmi les leaders mondiaux dans le domaine des avions de combats, les communications, llectronique de dfense, les drones, les missiles (au travers de sa participation dans MBDA), la protection et la surveillance, la scurit informatique. - Eurocopter (13,7 % des effectifs ; CA 2011 : 5,4 Md soit 11 % du CA EADS). Hlicoptres civils et militaires. Eurocopter est leader mondial sur le march des hlicoptres civils et troisime mondial sur le segment des hlicoptres militaires. - Astrium (12,6 % des effectifs ; CA 2011 : 4,96 Md soit 10,8 % du CA EADS). Satellites, lanceurs, systmes orbitaux, missiles balistiques, services spatiaux. Astium est le troisime fabricant mondial de systmes spatiaux, derrire Boeing et Lockheed Martin et le premier europen. Astrium est le leader mondial du secteur des lanceurs commerciaux avec environ 50 % de parts du march. Astrium est lun des deux grands matres duvre europens du domaine des satellites. En 2011, EADS a ralis environ 76 % de son chiffre daffaires dans le domaine civil et 24 % dans le secteur de la dfense. Les activits Dfense englobent quasiment la totalit des activits de Cassidian, la moiti environ de celles dEurocopter, un tiers de celles dAstrium et 7 % dAirbus. EADS est aujourdhui positionn au 7me rang mondial des industriels de larmement. EADS est le premier fournisseur du ministre franais de la Dfense.

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Principales filiales - Airbus (dtenue 100 %) : les chanes d'assemblage des avions commerciaux se trouvent Toulouse (France), Hambourg (Allemagne), Sville (Espagne) et Tianjin (Chine). Airbus Military est la filiale dAirbus en charge des programmes davions de transport militaire du groupe EADS. Airbus Military commercialise galement des avions de missions, drivs de plates-formes existantes davions commerciaux et ddis des fonctions militaires et de scurit spcifiques comme le ravitaillement en vol, la surveillance maritime ou la guerre anti-sous-marine. - Cassidian (dtenue 100 %) est leader en intgration de systmes pour la Dfense et la Scurit notamment dans trois segments: systmes dinformations oprationnels (scurit des frontires, protection des infrastructures critiques, gestion des situations durgence et de crise, systmes de commandement, systmes de renseignement et de surveillance), systmes de communications (solutions de radiocommunications scurises, cyberscurit, rseaux de communication dinfrastructures, systmes de tlcommunications,), systmes ariens (avions de combats, systmes de drones, avions de missions, systmes de missions lgers, avionique, solutions pour la surveillance arienne et lidentification, maintenance aronautique, moyens de tests et services associs). - Eurocopter (dtenue 100 %) : conception et production dhlicoptres civils et militaires au profit de clients rpartis dans le monde entier. Eurocopter ralise galement des modifications et rnovations dhlicoptres. Les services sont devenus un axe de croissance stratgique de cette filiale. - Astrium (dtenue 100 %) est organise en trois units oprationnelles : Astrium Satellites, Astrium Space Transportation et Astrium Services. Astrium Satellites conoit, dveloppe et produit des satellites de tlcommunications et dobservation de la Terre civils et militaires, ainsi que des satellites scientifiques et de navigation. Astrium Space Transportation conoit, dveloppe et produit des lanceurs spatiaux (civils et militaires) et des systmes de missiles balistiques. Astrium Services fournit des services satellitaires de tlcommunications et dobservation de la Terre. Les autres principales filiales et participations du groupe sont : - EFW (filiale EADS 100 % ; sige situ Dresde (DE)) : conversion davions civils large fuselage en avions cargo - Aerolia (filiale EADS 100 %; sige situ Toulouse (FR)) : arostructures et sousensembles de pointes avant davions - Prenium Aerotech GmbH (filiale EADS 100 % ; sige situ Ausbourg (DE)) : arostructures et outils de production destins aux chanes dassemblages - Infoterra Ltd (filiale ASTRIUM 100 % ; sige situ Leicester (UK)) : goinformations et imagerie satellite - Paradigm Secure Communications (filiale ASTRIUM 100 % ; sige situ Stevenage (UK)) ; services de communications scurises - Crisa (filiale ASTRIUM 100 % ; sige situ Madrid (ES)) : conception et la fabrication dquipements lectroniques et logiciels pour applications spatiales - EADS Sogerma (filiale EADS 100 % ; sige situ Mrignac) : arostructures, amnagement cabine, siges cockpit

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ANNEXES

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- United Monolithic Semiconductors (filiale commune dEADS (50 %) et THALES ; sige situ Orsay (FR)) : semi conducteurs Radio Frquences - Daher-Socata (filiale commune EADS (30 %) et Daher ; sige situ Louey (FR)) ; constructeur et quipementier aronautique - Spot Image (filiale Astrium 99 % ; sige situ Toulouse) : imagerie satellitaire - GIE ATR (filiale EADS (50 %) et Alenia Aermarcchi, sige situ Blagnac (FR)) : avions de transport rgional - Eurofighter GmbH (EADS (46 %), BAE Systems et Aliena Aeronautica): consortium europen (Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Espagne) afin de produire l'avion de chasse Eurofighter Typhoon - EADS exerce une activit dans le domaine de la sret et de la scurit maritime par lintermdiaire de sa filiale SIGNALIS et dans les systmes de surveillance ctire travers ATLAS Elektronik (coentreprise avec Thyssenkrupp) dont le sige est situ Brme (DE)) - MBDA (filiale EADS (37,5 %), BAE Systems et Finmeccanica; sige situ Velizy (FR)) : leader europen des missiles et des systmes de missiles - EADS dtient en outre 46 % de Dassault Aviation : avions militaires et avions daffaires. Produits phares actuels Avions commerciaux : - Airbus Commercial: courts et moyens courriers : famille A320 (A318, A319, A320 et A30NEO en cours de dveloppement, A321) ; longs courriers : famille A330 (A330-200, A330-300), gros porteurs : A350XWB en cours de dveloppement, A380 - Avions de transport rgionaux : ATR42, ATR72. Avions de transport militaires et avions de missions : Airbus Military : avions de petites et moyennes capacits C212, CN235, C295, avion de transport tactique lourd A400M en cours de dveloppement, ravitailleur A330MRTT. Avions lgers et daffaires : Daher - Socata : TBM 700, TBM850. Avions de Combat : Cassidian : Eurofighter Typhoon. Hlicoptres civils : Eurocopter : hlicoptres lgers : EC120 Colibri, famille Ecureuil (EC130, AS350, AS355), EC135, EC145 ; hlicoptres moyens : famille Dauphin (AS365, EC155), EC175 ; hlicoptres lourds : famille Super Puma (AS332, EC225) Hlicoptres militaires : Eurocopter : hlicoptres lgers : famille Fennec (AS 550;AS 555), EC635, EC645; hlicoptres moyens : AS565 Panther; hlicoptres lourds : famille Cougar (EC725; AS532), NH90 (transport tactique TTH et lutte anti navire et anti sous marine NFH), hlicoptre de combat TIGRE.

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COUR DES COMPTES

Drones : -Cassidian : drone tactique longue porte Atlante dvelopp pour lEspagne; Drone de Renseignement Au Contact (DRAC) commercialis sous le nom de Tracker dvelopp pour la France ; Systme Intrimaire de drone Moyenne Altitude Longue Endurance Harfang dvelopp pour la France ; drone de surveillance Haute Altitude Longue Endurance EuroHawk dvelopp pour lAllemagne ; dmonstrateur de drone de combat Barracuda fruit dune coopration germano-espagnole. Systmes spatiaux et missiles balistiques : - Lanceurs spatiaux : lanceur Ariane 5 ; - Missiles balistiques pour la dissuasion franaise : M51 ; - Infrastructures orbitales : le Columbus Orbital Facility et lAutomated Transfer Vehicle de la station spatiale internationale ; - Satellites de tlcommunications : militaires (Skynet 5 pour larme britannique, Satcom Bw pour larme allemande) et civils (Astra 1N, Arabsat 5C, Ka Sat pour Eutelsat) ; - Satellites dobservation : systmes dobservation optique Helios 1, Helios 2, SPOT 5, Pliades, Musis, Astroterra (SPOT 6-7) ; systmes dobservation radar TerraSARX, TanDEM-X ; - Satellites scientifiques : GIAI. Electronique de dfense et de scurit : - Rseaux et quipements de radiocommunications scurises et multiservices bass sur la norme europenne TETRA lusage des forces de scurit (police, pompier) et de dfense ; - Famille de radar de surveillance SPEXER capables de dtecter des cibles mobiles de petite taille. Le dernier de la gamme, le SPEXER 2000 Coastal, est destin la surveillance de zones ctires et dinfrastructures maritimes. Nombre d'employs fin 2011 Effectifs 133 115 dont 48 394 emplois en France (1er pays du groupe EADS en terme demplois). Principales implantations en France et l'tranger Principales implantations en France : - Midi-Pyrnes : Airbus (20 000 employs) et Astrium (2 700) Toulouse ; - Ile de France: Astrium (2 700 employs) notamment aux Mureaux et Elancourt; Cassidian (2000 employs) Elancourt ; Eurocopter (1000 employs) la Courneuve ; MBDA (2600 employs) au Plessis-Robinson ; - Provence Alpes Cte dAzur : Eurocopter (7900 employs) Marignane ; - Pays de Loire : Airbus (3900 employs) Nantes et Saint-Nazaire ; - Picardie: Aerolia (1400 employs) Meaulte ; - Aquitaine: Astrium (1250 employs) Saint Mdard en Jalles ;

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ANNEXES

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- Centre : MBDA (1400 employs) Bourges ; - Poitou Charente : Sogerma (750 employs) Rochefort. Principales implantations ltranger (effectifs fin 2011) : Allemagne (47 051 employs) ; Espagne (10 701 employs) ; Royaume-Uni (13 467 employs) ; tatsUnis (2 829 employs) ; Italie (480 employs) ; reste du monde (10 193 employs).

Chiffres d'affaires Groupe EADS Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense Chiffre daffaires France dont activits civiles dont activits dfense Chiffre daffaires hors France AIRBUS Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense ASTRIUM Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense CASSIDIAN Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense 2011 (ralis) 49,1 Md 76,4 % 23,6 % 19,2 Md 74 % 26 % 29,9 Md 2012 (prvu) n.c.

n.c.

n.c.

2011 (ralis) 33, 1 Md (67, 1 % du CA EADS) 92,5 % 7,5 % 2011 (ralis) 4,9 Md (10,1 % du CA EADS) 66 % 34 % 2011 (ralis) 5,8 Md (11,8 % du CA EADS) 8% 92 %

2012 (prvu) n.c.

2012 (prvu) n.c.

2012 (prvu) n.c.

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COUR DES COMPTES

EUROCOPTER Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense Autres affaires Chiffre daffaires Total dont activits civiles dont activits dfense Rsultat Groupe EADS Rsultat net

2011 (ralis) 5,4 Md (11 % du CA EADS) 53 % 47 % 2011 (ralis) 1,2 Md 64 % 36 %

2012 (prvu) n.c.

2012 (prvu) n.c.

2011 (ralis) + 1 033 M

2012 (prvu) n.c.

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ANNEXES

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Fiche signaltique n 8 - MBDA


Actionnariat actuel MBDA est une filiale commune d'EADS (37,5 %), BAE Systems (37,5 %) et Finmeccanica (25 %). Historique du groupe MBDA est n en 2001 de la fusion des entreprises Aerospatiale Matra Missiles, Matra BAE Dynamics, et Alenia Marconi Systems (devenues respectivement MBDA France, MBDA Royaume-Uni et MBDA Italie). En 2006, LFK GmbH rejoint le groupe MBDA, et prend, en 2012, le nom de MBDA Germany. Secteurs d'activit et rang mondial ou europen : MBDA est le leader europen des missiles et des systmes de missiles. Son chiffre daffaires 2011 est de 3 Md, ce qui en fait le deuxime groupe mondial dans lindustrie des missiles derrire Raytheon (4,2 Md) et devant Lockheed Martin (2,3 Md) et Rafael Advanced Defense Systems (500 M). Principales filiales - MBDA France, MBDA Royaume-Uni, MBDA Italie, MBDA Allemagne : filiales 100 % - Propulsion : Roxel (50 % MBDA et 50 % Herakls), Bayern-Chemie (filiale 100 %) - Charge militaire : TDW (filiale 100 %) - Composants lectroniques : Matra Electronique (filiale 100 %) Produits phares actuels Missiles air-air : ASRAAM (autoprotection, autoguidage infrarouge) MICA (interception, combat et autoprotection, autoguidage infra rouge ou lectromagntique) METEOR (interception moyenne et longue porte, autoguidage lectromagntique) Missiles surface-air : Mistral (trs courte porte, autoguidage infrarouge) MICA-VL (courte porte, autoguidage infra rouge ou lectromagntique) ASTER 15 (courte et moyenne, autoguidage lectromagntique) ASTER 30 (moyenne et longue porte, autoguidage lectromagntique) Missiles air-sol : Brimstone Trigat (PARS 3 LR)

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Missiles anti-char : Milan ERYX Missiles anti-navires : Exocet (AM39, SM39, MM40 Block III) Marte MK2 Missiles de croisire : Scalp / Storm Shadow Missile de Croisire Naval ASMPA Nombre d'employs (en France, l'tranger) fin 2011 MBDA emploie 9 750 personnes dont 4 500 en France. Principales implantations en France et l'tranger Principales implantations en France : Rgion Ile de France : Plessis-Robinson (sige, bureaux dtude, 2540 personnes) ; Rgion Centre : Selle-Saint-Denis (production, intgration et recherche, 240 personnes) et Bourges (production et intgration, 1320 personnes) ; Rgion Picardie : Lacroix-Saint-Ouen (Matra Electronique, 380 personnes). Principales implantations ltranger : Royaume-Uni (2630 employs) : Stevenage, Bristol, Lostock Italie (1300) : Fusaro, La Spezia, Rome Allemagne (1250 employs) : Schrobenhausen, Aschau, Ulm tats-Unis (70 employs) : Huntsville, Westlake Village, Washington. Chiffre d'affaires Groupe MBDA 2011 (ralis) 2012 (prvu) Chiffre daffaires n.c. 3 Md TOTAL dont activits civiles / dont activits dfense 100 % Chiffre daffaires n.c. 1, 62 Md FRANCE dont activits civiles / dont activits dfense 100 % Chiffre daffaires hors n.c. 1, 38 Md FRANCE Rsultat MBDA annonce une marge oprationnelle suprieure 10 % pour 2011

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Glossaire
AMF : Autorit des marchs financiers APE : Agence des participations de ltat BAE : British Aerospace BITD : Base industrielle et technologique de dfense CIEEMG : Commission interministrielle pour ltude des exportations de matriels de guerre CPT : Commission des participations et transferts DASA : Deutsche Aerospace AG DCNS : Direction des constructions navales et systmes DGA : Direction gnrale de larmement (ex dlgation gnrale pour larmement) EADS : European Aeronautic Defence and Space company FCPE : Fonds commun de placement dentreprise GIAT : Groupement Industriel des Armements Terrestres GIMD : Groupement Industriel Marcel Dassault KFW : Kreditanstalt fr Wiederaufbau LMBO : Leverage Management Buy-Out MBDA : Matra BAE Dynamics Aliena MHT : Matra Hautes Technologies OPA : Offre publique dachat OPE : Offre publique dchange SAAB : Svenska Aeoplan AktieBolaget SEPI : Sociedad Estalal de Participaciones Industriales SME : SNPE Matriaux Energtiques SNECMA : Socit nationale d'tude et de construction de moteurs d'aviation SNIAS : Socit nationale industrielle arospatiale SNPE : Socit nationale des poudres et des explosifs Sogeade : Socit de gestion de laronautique de la dfense et de lespace

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Sogepa : Socit de gestion des participations aronautiques SPS : SNCEMA Propulsion Solide TKMS : ThyssenKrupp Marine Systems TSA : Thomson SA

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RPONSES DES ADMINISTRATIONS ET DES ORGANISMES CONCERNS

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SOMMAIRE

Ministre de lconomie et des finances Ministre de la dfense Prsident de lautorit des marchs financiers Ancien prsident-directeur gnral de Dassault-Aviation (avril 2000 janvier 2013) Prsident-directeur gnral de Dassault-Aviation Prsident-directeur gnral de DCNS Prsident-directeur gnral de Nexter Group Prsident-directeur gnral de Safran Prsident-directeur gnral de la socit nationale des poudres et explosifs (SNPE) Prsident du conseil dadministration de SOGEADE Grance Prsident de la socit de gestion des participations aronautiques (SOGEPA) Ancien Prsident-directeur gnral de THALES (janvier 1998 mai 2009) Prsident-directeur gnral de THALES

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152 153 156 157 158 159 161 162 168

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RPONSE DU MINISTRE DE LCONOMIE ET DES FINANCES

Je tiens en premier lieu raffirmer la proccupation constante de l'Etat renforcer et amliorer son rle d'actionnaire, parfois majoritaire, toujours de rfrence, au capital des principales entreprises de dfense franaises. L'analyse rtrospective conduite ici par la Cour des comptes ainsi que les recommandations faites contribuent cet effort et la ncessit pour l'Etat de poursuivre une politique actionnariale et stratgique la fois continue sur le long terme et adapte aux circonstances conomiques et industrielles conjoncturelles. Je partage pleinement la recommandation gnrale de la Cour des comptes qui vise la formulation d'une feuille de route stratgique cohrente pour l'ensemble du secteur conomique de la dfense. Cette rflexion passe par la dfinition d'un quilibre appropri dans les relations entre les acteurs conomiques du secteur et l'Etat actionnaire, garant de la valorisation optimale du patrimoine public dtenu au capital de ses entreprises de dfense, et protecteur des intrts stratgiques vitaux de la Nation ports par ces groupes industriels. Cette rflexion passe galement par la ncessit conomique de poursuivre la restructuration et la consolidation du secteur de l'industrie de dfense. Ces choix d'importance majeure font l'objet d'un examen approfondi l'heure de la rdaction du Livre blanc de la dfense et de la scurit nationale et de la prparation de la loi de programmation militaire 20142019. La prennit des emplois et des comptences industrielles de dfense sur le territoire franais sont ncessaires la protection, sur le long terme, des intrts stratgiques de la dfense nationale et il convient que l'Etat actionnaire veille assurer cette prennit dans la gestion de ses participations dans les industries d'armement. Dans ce contexte, je me flicite de l'avis positif de la Cour des comptes sur le travail, l'organisation et la traabilit des recommandations de l'Agence des participations de l'Etat. Je tiens galement souligner la coordination oprationnelle aujourd'hui rapproche de ce service avec la Direction gnrale de l'armement dans l'laboration des prises de position de l'Etat au capital des industries d'armement, ainsi que le recommande la Cour des comptes. Plus spcifiquement, le projet de rapport de la Cour des comptes appelle les observations suivantes de ma part : 1. La Cour des comptes estime que l'Etat s'est progressivement laiss diluer au capital des industries de dfense sans obtenir de relles contreparties. Ces dilutions ont permis toutefois le dveloppement de grandes russites technologiques, industrielles et commerciales telles qu'EADS ou la

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COUR DES COMPTES

constitution de grands groupes de dfense par apports d'actifs venus du secteur priv tels que Thales. Si une position forte de l'actionnariat public est un instrument d'influence majeur, il convient toutefois de prendre en compte, au cas par cas, l'ensemble des dispositifs de protection que l'Etat a mis en place et ne pas considrer de niveau minimal de position actionnariale de manire imprative. Il convient la fois de protger les actifs de dfense et de mettre en place des dispositifs anti-OPA dans les entreprises concernes. L'Agence des participations de l'Etat s'y est employe, comme le souligne le projet de rapport. La matrise du contrle de la gouvernance et de la stratgie est galement rechercher, diverses voies s'offrant selon le niveau de participation de 1'Etat au capital des entreprises concernes, notamment l'organisation d'un co-contrle avec un partenaire stratgique dans les situations dans lesquelles le niveau de participation est le moins lev. 2. S'agissant de DCNS, je prends note que les conditions financires de ralisation de la prise de participation de Thales au capital de DCNS ainsi que l'exercice de l'option de monte de 25 % 35 % fin 2011 n'appellent pas de remarque de la Cour des comptes au regard du respect des intrts patrimoniaux de l'Etat. Il convient en revanche de nuancer la remarque de la Cour des comptes, qui souligne l'absence de convergence d'intrts entre l'Etat et Dassault-Aviation au travers de Thales, qui ne saurait se satisfaire de la minorit de blocage actuelle. Cette opration de monte 35 % du capital de DCNS marque une tape importante pour la constitution d'alliances stratgiques dans le domaine naval en Europe et s'accompagne, conformment aux accords conclus en 2007, d'une augmentation des droits de Thales dans la gouvernance de DCNS, permettant le renforcement de la coopration entre les deux socits et une intensification des rapprochements des cultures et des mthodes. 3. S'agissant de Safran, je prends acte du satisfecit donn par la Cour des comptes sur les dispositifs oprationnels de protection anti-OPA et de protection des activits stratgiques de dfense. Ce dernier dispositif a t renforc en 2011, puisque les activits de propulsion solide sont galement protges par la dtention, par l'Etat, d'une action spcifique au capital de la socit Herakles, issue de la fusion des socits SNPE Matriaux Energtiques et de Safran Propulsion Solide. La Cour des comptes souligne la difficult de l'Etat actionnaire faire appliquer ses dcisions par les responsables des entreprises qu'il contrle , l'instar des ngociations entre Safran et Thales visant raliser les changes d'actifs dans les domaines de l'optronique et de l'avionique. Il convient tout d'abord de souligner que Safran n'est pas contrl par l'Etat et que Thales est co-contrl par l'Etat et Dassault Aviation. Dans ce contexte,

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REPONSES DES ADMINISTRATIONS ET DES ORGANISMES CONCERNES

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l'Etat peut s'avrer ne pas tre en mesure, comme ce fut le cas en l'espce, de conduire les dirigeants des deux socits un point de convergence sur un niveau ambitieux de projet. Toutefois, les perspectives conomiques actuelles invitent au rexamen de rapprochements industriels cohrents. 4. S'agissant de Thales, la Cour des comptes estime qu'en substituant Dassault Aviation Alcatel-Lucent au capital de Thales, l'Etat a limit trs fortement sa marge de manuvre alors qu'il est premier actionnaire du groupe. La Cour des comptes met notamment en doute la matrise de la gouvernance et des orientations stratgiques majeures de Thales. Si la substitution d'Alcatel-Lucent par Dassault Aviation au capital de Thales n'tait en effet pas l'option la plus recommande par l'Agence des participations de l'Etat, cette situation s'carte peu de celle qui prvalait en 2006 avec Alcatel-Lucent. Les seuils d'un tiers du capital et de 50 % des droits de vote taient franchis seulement conjointement et le pacte d'actionnaires octroyait au partenaire industrielles mmes droits de vto sur l'lection et la rvocation du prsident directeur gnral, le budget et le plan stratgique, les acquisitions et cessions significatives et les accords stratgiques d'alliance et de coopration industrielle et technologique. Ces droits rsultent d'un quilibre entre actionnaires qui, agissant de concert, contrlent le groupe Thales et contribuent, au sein du conseil d'administration, la dfinition des grandes orientations stratgiques du groupe selon un processus collgial qui tient compte la fois des enjeux de souverainet attachs la dfense de nos intrts nationaux et des enjeux industriels propres aux secteurs d'intervention de Thales, qui sont pour la plupart d'une complexit justifiant la mobilisation d'un partenaire industriel. 5. S'agissant de GIAT Industries et de SNPE, je prends note de l'apprciation faite par la Cour des comptes sur les oprations de restructurations menes au cours de la dernire dcennie. Je partage galement l'analyse de la Cour des comptes sur l'enjeu stratgique que reprsente pour ces socits leur participation la consolidation de l'industrie de dfense au niveau franais ou europen. 6. S'agissant d'EADS, je me flicite de l'apprciation faite par la Cour des comptes sur les accords EADS du 5 dcembre dernier relatifs la recomposition de l'actionnariat de la socit et l'volution de sa gouvernance, accords qui selon la Cour des comptes viennent rpondre aux critiques qu'elle formulait l'encontre des accords constitutifs de 2000. En particulier, la protection des intrts stratgiques de l'Etat sera renforce par la mise en uvre d'un accord de dfense et EADS, en vertu d'un accord distinct, consultera l'Etat avant d'exercer ses droits de vote lors des assembles gnrales des actionnaires de Dassault Aviation et a octroy l'Etat un droit de premire offre et de premier refus en cas de cession de tout ou partie de sa participation au capital de Dassault Aviation.

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COUR DES COMPTES

RPONSE DU MINISTRE DE LA DFENSE

Evoquant les spcificits de l'tat actionnaire dindustries darmement et dcrivant l'environnement de ces industries, ce document relve avec raison la dimension stratgique qu'elles revtent pour lindpendance de notre pays. S'agissant des instruments de protection, la Cour voque la rglementation Exon-Florio qui donne au Prsident des tats-Unis le pouvoir d'examiner l'impact d'acquisitions trangres de socits amricaines, et le cas chant de s'y opposer ou de fixer des conditions de proxy pour limiter les pouvoirs d'un actionnaire tranger. Elle affirme que ni la France ni l'Union Europenne n'ont estim, jusqu' ce jour, pour des raisons diverses, devoir mettre en place un tel dispositif de protection, et en dduit que la prsence de l'tat au capital de certaines entreprises est appele demeurer un important moyen de protection pour les principales activits industrielles stratgiques pour la dfense nationale. Cette affirmation mrite d'tre nuance : en effet, la rglementation franaise des investissements trangers soumet autorisation pralable lesdits investissements dans le domaine de la dfense, et la possibilit, utilise dans une majorit de cas, de fixer des conditions l'autorisation, permet d'obtenir de l'investisseur un engagement de prennit des activits concernes ; elle a par ailleurs conduit ces dernires annes, dans les cas les plus critiques de fournisseurs d'importance stratgique, mettre en place l'quivalent franais du proxy amricain auquel la Cour fait rfrence. De mme, le document affirme que la caractristique commune de tous les dispositifs de protection autres que la dtention de blocs de contrle actionnarial serait d'tre troitement confine la protection de certains actifs ou de certaines activits trs strictement dlimits. Il dplore que la porte de cette protection soit, en pratique, restreinte, en raison de l'imbrication des actifs et activits protgs au sein d'actifs et d'activits non protgs. Cette apprciation de la Cour mrite elle aussi d'tre nuance. Les conventions de protection dactifs stratgiques prennent en effet galement en compte celles des activits duales utiles aux productions vocation militaire. Il n'est pas connu ce jour de difficults de mise en uvre concrte. S'agissant de la gouvernance de GIAT Industries et de SNPE, la Cour relve avec raison que l'tat actionnaire a rempli son devoir d'accompagnement de la transformation de ces entreprises. En ce qui concerne la grosse propulsion solide pour applications balistiques et lanceurs, l'aboutissement de l'intgration des actifs concerns de SNPE au groupe Safran, avec protection par action spcifique, doit permettre de mieux assurer la prennit de ces activits.

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S'agissant du groupe EADS, les premires annes de son existence avaient fait ressortir toute l'importance du maintien d'un quilibre francoallemand dans cette entreprise. Les accords de dcembre 2012 et la voie choisie pour la transformation, actuellement en cours, de la gouvernance du groupe, valids par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, vont dans le sens de la recommandation que formulait la Cour de chercher remdier l'insuffisance relative des prrogatives de l'Etat dans l'ancienne gouvernance. En particulier, la protection des intrts de dfense, concernant notamment les activits relatives aux missiles balistiques, doit tre assure de manire satisfaisante par les dispositions statutaires concernes. En ce qui concerne la conclusion gnrale, il ne parat pas justifi de considrer, comme l'affirme le document de la Cour, que l'tat ait pris le risque d'une perte de contrle de certaines activits industrielles nationales d'armement. Les dispositifs de protection (actions spcifiques, conventions de protection des activits stratgiques utiles la dfense) mis en place dans les entreprises concernes, paralllement l'volution des parts dtenues dans leur capital, montrent en effet que l'tat a contrl le risque voqu par la Cour en conservant des leviers adquats pour la protection de ces activits. Enfin, d'une faon plus gnrale, l'action permanente des services de la direction gnrale de l'armement en charge de l'industrie d'armement et l'action rgulire des commissaires du gouvernement nomms auprs des principales socits assurent une information prcise de mon cabinet et compltent dans de nombreux cas la panoplie des instruments disponibles pour assurer la protection indispensable des intrts long terme de la dfense.

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RPONSE DU PRSIDENT DE LAUTORIT DES MARCHS FINANCIERS

Je vous indique que ce rapport nappelle pas de commentaire particulier de ma part.

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RPONSE DE LANCIEN PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE DASSAULT-AVIATION (avril 2000 janvier 2013)

L'Etat a souhait que DASSAULT AVIATION devienne l'actionnaire priv de rfrence dans THALES afin de bnficier de son exprience industrielle dans l'aronautique, l'lectronique et les systmes. Ceci a t mis en uvre sans que les prrogatives de l'Etat premier actionnaire ne soient remises en cause dans la mesure o nous nous substituions dans un pacte d'actionnaire Alcatel. Rien ne permet d'affirmer que DASSAULT AVIATION aurait considr que l'Etat devait tre cantonn dans un rle limit dans THALES comme cela est indiqu page 55. Toutes les dcisions qui relvent des actionnaires ont t prises de concert dans le cadre des principes poss par le pacte d'actionnaires qui les lie. En aucune circonstance DASSAULT AVIATION ne s'est retrouve en dsaccord avec les reprsentants de l'Etat dans les organes sociaux de l'entreprise quand il s'est agi de se prononcer sur les grandes orientations stratgiques de l'entreprise. Ce que l'APE a d'ailleurs confirm. Par ailleurs, je tiens souligner, que contrairement ce qui est indiqu dans votre rapport et pour ce qui nous concerne, ce n'est pas DASSAULT AVIATION qui a demand que des dividendes soient verss aux actionnaires mais l'Etat. Nous aurions mme accept d'tre pays en titres afin de ne pas oblitrer les capacits d'autofinancement de THALES. De plus, c'est l'Etat qui a exig de recevoir des acomptes sur dividendes. Sur les deux visions o DASSAULT AVIATION et l'Etat auraient t en opposition, je souhaite apporter les prcisions suivantes : - pour la monte 35 % dans le capital de DCNS, DASSAULT AVIATION avait accept ab initio de ne pas s'opposer au principe d'une telle opration. Il n'y a donc jamais eu de divergence avec l'Etat sur ce sujet. Toutefois, est-il anormal dans le cadre des principes de bonnes gouvernances auxquels tous les actionnaires et administrateurs se doivent de souscrire dans l'intrt social d'une socit d'interroger l'actionnaire principal sur la stratgie poursuivie travers cette opration, sur sa vision long terme et sur la pertinence industrielle ventuelle d'un passage plus de 50 % ? Ne pas se poser ces questions en tant qu'actionnaire ne serait pas responsable tant vis--vis des intrts de THALES, que vis--vis de l'Etat lui-mme. Le choix de DASSAULT AVIATION comme oprateur industriel de THALES marque la reconnaissance de certaines aptitudes industrielles. Ce sont bien celles-l qui ont t exerces travers ces interrogations sur le sens industriel d'une monte dans le capital de DCNS pour THALES.

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- Sur l'change THALES/SAFRAN : DASSAULT AVIATION et l'Etat ont laiss les deux socits ngocier librement la mise en uvre des changes d'actifs prvus par le pacte d'actionnaires nous liant l'Etat. Il est exact que DASSAULT AVIATION a soutenu THALES dans son refus de cder Safran l'activit calculateur, ce qui aurait t un non-sens industriel car l'activit "calculateurs" est au cur mme du mtier de THALES. En revanche, je m'inscris en faux contre l'affirmation de la Cour qui laisse entendre que la substitution d'Alcatel par Dassault aurait contrari la stratgie soutenue par l'Etat sur un point jug majeur de stratgie industrielle de dfense pour l'Etat . Cela n'a pu tre le cas dans la mesure o lors de la substitution il n'a pas t fait mention des dits calculateurs, que cette revendication a t pousse par Safran au cours de la ngociation avec THALES. En conclusion, permettez-moi de m'interroger. En tant qu'oprateur industriel dans THALES, en quoi DASSAULT AVIATION a-t-il agi contre les intrts de l'Etat ? Etait-il contraire ces intrts de se montrer vigilants sur les investissements, les volutions de primtres industriels et d'exiger de THALES une plus grande rigueur financire, juridique et commerciale afin de rtablir une situation financire trs dtriore ? DASSAULT AVIATION a la rputation d'tre un industriel comptent, conscient de ses devoirs vis--vis de ses clients privs et tatiques. Il s'est toujours efforc de respecter ses engagements contractuels en termes de dlais, de cots et de performances des matriels qu'il a livrs aux forces armes franaises. Ces dernires ont d'ailleurs pu mesurer les performances de ces matriels sur tous les thtres d'opration o elles ont t engages. Je comprends que le recul de la place de l'Etat dans le capital des entreprises de dfense avec en corollaire la prservation de ses intrts stratgiques soit une question qui se pose. Toutefois, le principe d'une privatisation de ces entreprises est un acte politique qui relve de l'apprciation souveraine de ceux que les franais ont investi pour conduire la politique de la Nation. Il est vident qu'en tant qu'industriel, je n'ai pas me prononcer sur ce principe. Mais l'Etat ayant dcid de privatiser ces entreprises, il est difficile de reprocher aux actionnaires privs d'exercer le pouvoir que le droit leur donne et que l'Etat, travers des pactes d'actionnaires, leur a confi dans ces socits. Mon exprience m'a permis de mesurer que dans bien des cas, comme la Cour le rappelle, l'Etat n'est pas toujours le meilleur et le plus vigilant des actionnaires. Mais qu'en parallle le modle de l'actionnariat dispers qui prvaut dans le modle anglo-saxon qui tend se rpandre y compris en France ne garantit pas mieux l'Etat client. Il y a un vritable intrt pour l'Etat de pouvoir s'appuyer sur un oprateur industriel,

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dont les comptences sont reconnues et complmentaires de celles de l'Etat, et sur lequel il aura toujours plus de prise que sur un actionnariat dispers. En son temps le Gnral de Gaulle avait fait confiance DASSAULT AVIATION, industriel priv, en lui confiant dans le cadre d'un march forfaitaire la ralisation du Mirage IV qui contribuait la dissuasion en emportant l'arme nuclaire. Non seulement un domaine aussi stratgique tait confi un industriel priv mais le cadre contractuel choisi s'tait traduit grce notre bonne gestion ce que nous rtrocdions l'Etat une partie des excdents de ce programme. Cette approche illustrait la confiance que l'Etat plaait dans notre capacit grer un programme stratgique pour la souverainet franaise en parfaite intelligence avec lui. A dfaut de confiance dans les industriels privs, leurs comptences et leur srieux, la seule conclusion qui s'impose c'est que l'Etat demeure le seul actionnaire. C'est ce qui s'appelait autrefois les arsenaux dont le modle a pourtant montr les limites tant pour les oprationnels, les finances publiques que pour les contribuables.

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RPONSE DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE DASSAULT-AVIATION

Je souhaite confirmer que je nai rien ajouter la rponse de lancien prsident-directeur gnral de DASSAULT-AVIATION.

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RPONSE DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE DCNS

Ce rapport nappelle pas dobservations de ma part.

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RPONSE DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE NEXTER GROUP

Pour faire suite votre proposition dapporter rponse ce rapport, et aprs avoir pris connaissance par moi-mme de ce document, je vous confirme par la prsente ne pas souhaiter utiliser ce droit.

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RPONSE DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE SAFRAN

Nos commentaires et claircissements sont les suivants : La dualit des activits civiles et militaires voque dans le point b) Environnement Industriel, est une condition essentielle pour la survie conomique de pans entiers de notre base industrielle de Dfense. Or les groupes duaux de cette BITD relvent majoritairement du priv. Il convient ds lors de sassurer quils ont pris des dispositions de nature assurer la protection dintrts nationaux franais. Dans ce contexte, Safran est prt apporter sa contribution aux rflexions et travaux relatifs lintroduction ventuelle en droit franais dun dispositif de type Exon-Florio . En effet, au travers de nos implantations et acquisitions nord-amricaines, nous avons acquis une bonne connaissance de ces mesures. Bien que leur actionnariat et leur gestion soient entirement privs, ces socits sont soumises des contraintes qui savrent trs efficaces pour la protection des intrts stratgiques amricains (prservation du secret industriel, obligation de nommer des cadres de nationalit amricaine dans certaines fonctions, obligation de choisir des administrateurs partir dune liste agre par le dpartement de la Dfense, protection des intrts de ltat en tant que client, restrictions daccs technologique et certaines informations). Au chapitre 2, I, A relatif la fusion Sagem-SNECMA, il convient de rappeler que louverture du capital social de SNECMA est intervenue antrieurement la fusion absorption de SNECMA par Sagem dbut 2005. Comme il est mentionn par la suite, des actions SNECMA ont t ngocies ds le 18 juin 2004 sur le Premier March dEuronext Paris, bien avant la constitution du Groupe Safran. Le titre du chapitre 2, I, A, 1, ne correspond ni la teneur du chapitre, ni, me semble-t-il, la ralit objective. La fusion Sagem-SNECMA est qualifie, tort, d opration patrimonialement quilibre pour ltat . Des lments relatifs lvolution de la valorisation du Groupe Safran, il ressort, selon nos analyses, que sept annes aprs lannonce de la fusion, les actifs correspondant lex groupe Sagem ne reprsentent gure que 10 % de la valorisation de lensemble, alors que les parits de fusion taient 65 % Snecma et 35 % Sagem. Le rsultat dexploitation de ces mmes activits ne reprsente, quant lui, pas plus de 8 % du rsultat dexploitation de lensemble. Les difficults de la partie Sagem ne se sont dailleurs pas rvles tre confines aux seules tlcommunications, contrairement ce qui est indiqu. Sagissant de la tlphonie mobile de Sagem, il est incontestable que lensemble des industriels du secteur, en France, dans lUnion Europenne et dans le monde, a t soumis une violente mutation lpoque considre.

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Cependant, il convient de noter que ces activits ont t cdes par Safran en 2008 dans des conditions financires plutt moins dfavorables que dautres et en prservant le site de Fougres, o 750 emplois ont t sauvegards grce la reconversion russie du personnel dans dautres activits du groupe. Au chapitre II, I, B, 2, il convient de rappeler que cest le conseil dadministration de Safran, seul comptent en la matire, qui a considr que les termes de lchange dactifs entre THALES et Safran taient dsquilibrs et donc irrecevables en ltat. Les reprsentants de ltat nont pris part ni aux dbats ni aux dcisions, compte tenu du conflit dintrts auquel ils taient exposs du fait de la participation de ltat au capital social de THALES. noter nanmoins que deux actions ponctuelles mais significatives ont t mises en uvre avec succs : (i) le regroupement de lensemble des actifs franais du capteur infra rouge au sein de Sofradir, et (ii) la cration de la JV Optrolead mettant un terme une concurrence strile.

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RPONSE DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE LA SOCIT NATIONALE DES POUDRES ET EXPLOSIFS (SNPE)

Chapitre II A/c/Achats sur tagres Le projet de rapport de la Cour des comptes considre apparemment que les munitions et leurs constituants dont les poudres (propellants) et les explosifs peuvent globalement tre considrs comme des produits quon peut acheter sur tagres dans la mesure o les fournisseurs mondiaux sont suffisamment divers et nombreux pour que lapprovisionnement soit en toute hypothse assur . Il est important de souligner quen ce qui concerne les explosifs, cette facilit dapprovisionnement nest aujourdhui pas assure. En dehors de la SNPE il ny a pas de fournisseurs europens en matire dexplosifs et compositions dexplosifs, sauf en Sude et en Norvge, qui pourraient ne pas accorder les autorisations dexportation ncessaires dans le cas dutilisation des explosifs dans certains conflits quils dsapprouvent. Dune manire gnrale pour les munitions et leurs composants qui peuvent faire lobjet dutilisation massive en cas de conflit prolong, il est sans doute prudent de ne dpendre que dapprovisionnements en provenance de nations europennes gographiquement proches et membres dune alliance militaire solide. Sinon les voies logistiques courent le risque dtre interrompues.

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RPONSE DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE SOGEADE GRANCE

Vous trouverez ci-aprs la rponse que je souhaite apporter lextrait du projet de rapport public de la Cour des comptes intitul LEtat actionnaire dindustries darmement , que vous mavez adress par courrier du 13 fvrier 2013, en ma qualit de grant de Lagardre SCA et de prsident de Sogeade Grance65, et dont le chapitre IV est consacr EADS. A titre liminaire, je pense utile de souligner - ce que le Projet de rapport omet de faire - que lEtat et Lagardre SCA ont, ensemble, contribu depuis plus de dix ans, prcisment, raison des conditions de leur partenariat, faire du groupe EADS ce quil est aujourdhui, savoir le symbole dun projet industriel de dimension europenne et mondiale russi. Au-del de cet aspect symbolique, la cration dEADS a t pour lEtat une excellente opration patrimoniale :

La valeur de la participation actuellement dtenue par lEtat dans EADS66 est passe de 2 138 939 880 euros lors de la premire cotation dEADS67 4 889 005 440 euros au 8 mars 2013, soit une progression quasiment gale 130 %. Par ailleurs, lEtat, via Sogepa, a peru, depuis 2000, un montant cumul de dividendes de prs de 500 millions deuros. Pendant la mme priode, lindice CAC 40 est pass de 6 487,42 3 840,15 points, perdant ainsi plus de 40 % ; dans le secteur de laronautique et de la dfense, les actions Thals et Safran ont perdu environ 25 % et 37,5 %, respectivement.
En outre, le 27 fvrier 2013, EADS a annonc des rsultats pour lexercice 2012 qui ont t bien accueillis par le march avec un chiffre daffaires ayant progress de 15 % 56,6 milliards deuros, un rsultat oprationnel avant lments non rcurrents de 3 milliards deuros enregistrant une hausse de 68 %, un carnet de commandes ayant continu progresser pour atteindre 566 milliards deuros et des perspectives industrielles et financires favorables malgr les alas inhrents ses activits. Le cours de bourse dEADS a atteint avec 40 euros le 8 mars 2013 son plus haut niveau historique. Jai, de mon ct, alors que Lagardre SCA devrait prochainement sortir du capital dEADS, le sentiment davoir particip aux cts de lEtat une entreprise complexe par les dfis quelle doit sans cesse relever mais exaltante par les succs qui ont jalonn son parcours depuis sa cration en termes dinnovations technologiques et de performances commerciales et financires. Cette russite doit beaucoup ses actionnaires de rfrence et notamment lEtat et Lagardre.

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I. Arospatiale-Matra Selon le Projet de rapport, lEtat se serait laiss placer en position de faiblesse dans le cadre des travaux de valorisation pralables la fusion dArospatiale et de Matra Hautes Technologies (Section I/A/1 du Chapitre IV). Dune part, selon la Cour des comptes, les interventions successives du cabinet Andersen comme conseil du GIE Airbus, puis du groupe Lagardre, auraient entran un accs dissymtrique linformation , Lagardre ayant dispos de meilleures informations sur Arospatiale que la direction du Trsor nen disposait sur Matra (Section I/A/1/a et conclusion du Chapitre IV). Le Projet de rapport admet cependant que la direction du Trsor tait parfaitement informe de lintervention du cabinet Andersen comme conseil de Lagardre (Section I/A/1/a du Chapitre IV), qui avait agi en toute transparence, et quArospatiale avait elle-mme communiqu Lagardre le rapport du cabinet Andersen sur Airbus (Section I/A/1/a du Chapitre IV, note de bas de page n 42). Or rien nobligeait la direction du Trsor accepter que le cabinet Andersen conseillt Lagardre dans cette opration. Elle a donc ncessairement constat au pralable que cela ntait susceptible ni de crer une asymtrie dinformation, ni plus largement dtre prjudiciable aux intrts de lEtat. Dautre part, selon la Cour des comptes, un accord politique donn ds juillet 1998 par les pouvoirs publics sur le principe dune parit Matra/Arospatiale comprise entre 30 et 33 % aurait limit les prtentions de la direction du Trsor en termes de valorisation dArospatiale (Section I/A/1/b et conclusion du Chapitre IV). Toutefois, comme ladmet le Projet de rapport, la parit de 31,45 % finalement retenue, outre quelle tait conforme aux analyses des diverses banques-conseils impliques, avait t valide par des organes indpendants, sous le contrle du tribunal de commerce de Paris, des autorits de march et de la Commission des participations et des transferts (Section I/A/1/b du Chapitre IV).

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En effet, trois commissaires la scission, dsigns par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en application de larticle 382 de la loi du 24 juillet 1966 sur les socits commerciales, avaient constat que cette opration revt pour les industries franaises de laronautique et de la dfense un caractre stratgique et prsente pour le groupe Lagardre des risques qui justifient la parit retenue 68. La Commission des participations et des transferts, saisie en application de la loi n 86-912 relative aux modalits des privatisations, avait conclu au terme dune analyse minutieuse que la rmunration de Lagardre SCA par la participation de 31,45 % dans le nouvel ensemble en change de lapport de Matra Hautes Technologies nest pas contraire aux intrts patrimoniaux de lEtat 69. Cette Commission ne peut tre suspecte davoir t a priori acquise aux oprations envisages par le groupe Lagardre ; elle avait dailleurs, peu de temps auparavant, empch son rapprochement avec Thomson loccasion de la privatisation de ce dernier. La Cour des comptes ne peut valablement remettre en cause, a posteriori, une parit valide par la Commission des participations et des transferts au seul motif que selon les divers professionnels extrieurs au dbat quelle dit avoir rencontrs - mais dont aucun nest cit - la valorisation patrimoniale des deux entreprises avait t un exercice dont le rsultat tait largement prdtermin (Section I/A/1/b du Chapitre IV). Pas davantage, la Cour des comptes ne peut-elle justifier une telle remise en cause en relevant quun mcanisme dajustement des parits avait t mis en place sous forme de garantie de cours et que cette dernire avait jou hauteur de son plafond , ce qui confirmerait que la valeur dArospatiale a t sous-value lors de la fixation des parits au-del des seuils alors envisags (Section I/A/1/b du Chapitre IV). En effet, cette garantie que laction ASM surperformerait lindice CAC ntait pas un mcanisme dajustement des parits. Elle obligeait Lagardre SCA verser un complment de prix lEtat si la performance du titre Arospatiale-Matra ntait pas de 10% suprieure celle de lindice CAC 40 sur une priode de deux annes. La garantie de cours ne tenait donc pas compte de la performance compare, au sein dArospatiale-Matra, des actifs dArospatiale et de ceux de Matra. Elle tait fonction de la performance de lensemble des actifs dArospatiale-Matra par rapport celle de lindice CAC 40. Cette garantie avait t conue par les parties comme la contrepartie du rle central imparti Lagardre SCA dans la gestion dArospatiale-Matra : le pacte dactionnaires relatif Arospatiale-Matra confrait au groupe Lagardre le statut de partenaire stratgique privilgi et lui confiait le rle doprateur industriel quil assurait auparavant pour Matra Hautes Technologies et ses filiales.

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Lvolution du cours dArospatiale-Matra ayant t infrieure celle du CAC 40 sur la priode de rfrence de la garantie, Lagardre a vers lEtat, en juillet 2001, un montant correspondant au plafond de la garantie, soit 175 millions deuros. Cet cart ne sexplique dailleurs pas par linsuffisance de la gestion dArospatiale-Matra mais par le fait que cette priode de rfrence (1999-2001) a concid avec la bulle spculative lie internet, au cours de laquelle lindice CAC 40 a t artificiellement tir la hausse par les socits du secteur des nouvelles technologies. Enfin, le Projet de rapport conteste la parit retenue, lors de la cration dEADS, entre Arospatiale-Matra, dune part, et Dasa, dautre part, (Section I/A/2 du Chapitre IV). Quel que soit le bien-fond de lassertion selon laquelle cette parit ne tombait pas sous le sens dun point de vue industriel , jobserve que le Projet de rapport admet in fine quelle affectait au mme titre Lagardre SCA et lEtat (conclusion du Chapitre IV). II. EADS Selon le Projet de rapport, les relations entre lEtat et le groupe Lagardre comme co-actionnaires dEADS, par lintermdiaire de Sogeade SCA, seraient dsquilibres (Section I/C du Chapitre IV). Dune part, selon la Cour des comptes, les capitaux respectivement engags par M. Arnaud Lagardre et lEtat franais dans EADS taient disproportionns : lEtat continuait supporter intgralement la participation publique de 15 %, alors que la part du groupe Lagardre tait encore, fin 2012, supporte hauteur de 7,5 % par Dsirade ; Dsirade tait dtenue par Lagardre SCA, dont M. Arnaud Lagardre ne dtient que 9,62 % du capital (). Par quivalence, les capitaux propres de M. Arnaud Lagardre ntaient engags, fin 2012, qu hauteur de 0,72 % dans EADS (Section I/C/1/b du Chapitre IV). Cette comparaison entre la participation dans EADS, par transparence, de lEtat et, par transparence, de ma participation, est dnue de toute pertinence. Elle procde en effet dune confusion entre la socit Lagardre SCA, personne morale, et moi-mme, personne physique. Cest la socit Lagardre SCA et elle seule qui dtient exclusivement, via Dsirade, environ 7,5 % du capital dEADS et exerce lensemble des droits patrimoniaux correspondants. Les termes pertinents de la comparaison sont donc la participation de lEtat dune part, qui reprsente environ 15 % dEADS, et celle de Lagardre SCA dautre part. Celle-ci, qui reprsentait lorigine galement 15 % du capital dEADS, a t progressivement rduite entre 2007 et 2009 et reprsente aujourdhui environ 7,5 % du capital dEADS. Ma qualit de grant commandit chez Lagardre SCA est sans incidence sur lquilibre et la consistance des participations au sein du ple franais. Il sera observ que dautres personnes du groupe Lagardre, ont toujours sig au conseil de surveillance de Sogeade SCA, au conseil de

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dadministration de Sogeade dadministration dEADS.

Grance

et,

bien

sr,

au

conseil

Dautre part, selon la Cour des comptes, depuis le retrait partiel du groupe Lagardre du capital dEADS en 200670 , les droits de Lagardre SCA seraient exorbitants ds lors que nonobstant lcart entre les participations respectives de Lagardre SCA et de lEtat dans EADS, les reprsentants de Sogeade SCA au conseil dadministration dEADS sont toujours dsigns dun commun accord par Lagardre SCA et lEtat71 (Sections I/C/1/a, I/C/2 et I/C/3 du Chapitre IV). Il avait, en effet, t convenu, ds lorigine, que lquilibre entre les droits respectifs de Lagardre SCA et de lEtat dans la gouvernance dEADS ne serait pas affect par la sortie partielle de lun dentre eux, tant que sa participation reprsenterait au moins 20 % de Sogeade SCA. Lagardre SCA avait accept cette solution la demande de lEtat qui tenait conserver des droits de gouvernance importants dans EADS alors quil envisageait lpoque de rduire sa participation dans un avenir proche. Comme le relve juste titre le Projet de rapport, les accords initiaux reposaient en effet sur le principe, voulu par le gouvernement allemand, dun dsengagement progressif des actionnaires publics (et principalement de lEtat franais) (conclusion du Chapitre IV). Ce principe a t abandonn par la suite et ce sont les actionnaires privs, y compris Lagardre SCA, qui sont finalement partiellement sortis dEADS, tandis que les Etats franais et espagnol ont conserv leur participation dorigine. Il ne saurait en tre dduit que lEtat aurait manqu de clairvoyance en acceptant des clauses trs habilement ngocies par son partenaire priv qui avait () indiqu ds fin 1998 son intention de se dsengager dEADS (Section I/C/2 du Chapitre IV, note de bas de page n 52). Bien que le groupe Lagardre ait de longue date manifest son intention de ne pas rester indfiniment au capital dEADS, il ne stait fix aucune chance court terme de sorte que cela lui permettait, dans lintervalle, de se comporter en actionnaire industriel de long terme. Cest exactement ce qui sest produit puisque Lagardre a conserv pendant sept ans la totalit de sa participation et ne devrait cder la seconde moiti de sa participation originelle que dans les mois qui viennent. Rien, de surcroit, ne laissait penser que lEtat resterait actionnaire, y compris dans lesprit des ngociateurs reprsentant lEtat. Il suffit de se reporter aux nombreuses rfrences la sortie de lEtat dans le Participation Agreement et en particulier, la notion d Exit Date (Section I/C/2 du Chapitre IV, note de bas de page n52) pour pouvoir le constater. ***

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Enfin, conformment laccord intervenu le 5 dcembre 2012 entre les actionnaires actuels dEADS, la cession par Lagardre de ses actions EADS ne pourra intervenir qu lexpiration de linterdiction de cession par laquelle Lagardre, comme les autres actionnaires actuels dEADS, sest temporairement interdit de cder ses titres (Section III/B/1/b du Chapitre IV). Lobjectif de cette interdiction de cession est de permettre aux actionnaires actuels, la demande des Etats qui composeront le nouveau concert, de voter en faveur de la nouvelle gouvernance lors de lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires dEADS qui a t convoque pour le 27 mars 2013. Le groupe Lagardre, en prenant part au consensus () obtenu le 5 dcembre 2012 sur la mise en place dun concert entirement public dactionnaires dont la Cour des comptes se flicite (conclusion du Chapitre IV) et en renonant corrlativement la libre cessibilit de ses titres, a dmontr sa volont de jouer jusquau bout son rle dactionnaire industriel de long terme dans le respect de son partenariat avec lEtat et en jetant, avec lui, les bases de la nouvelle gouvernance dEADS.

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COUR DES COMPTES

RPONSE DU PRSIDENT DE LA SOCIT DE GESTION DES PARTICIPATIONS ARONAUTIQUES (SOGEPA)

Je nai pas de commentaires sur le texte du rapport dans cette version dfinitive.

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REPONSES DES ADMINISTRATIONS ET DES ORGANISMES CONCERNES

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RPONSE DE LANCIEN PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE THALES (janvier 1998 mai 2009)

Sur la partie, concernant spcifiquement Thales. 1 - Le rapport mentionne, sans la cautionner, l'apprciation de Dassault selon laquelle Thales aurait t mal gr depuis des annes. Qu'il me soit permis de rappeler qu'en onze ans, avant l'arrive de Dassault au capital, la socit a multipli par deux son chiffre d'affaires et par trois son rsultat oprationnel, en croissance rgulire pendant toutes ces annes. Dans la mme priode la proportion d'activit l'tranger a plus que doubl et a t porte 50 % avec le succs de la stratgie dite "multidomestique". Les mmes pourcentages s'appliquent la proportion des activits civiles, avec le dveloppement des systmes pour l'aronautique civile et les transports terrestres, des satellites, et de la scurit. La combinaison de ces deux volutions a considrablement rduit la dpendance de Thales l'gard de la DGA qui, tout en restant un client trs important, ne pse dsormais que pour moins de 20 % de l'activit. Ceci fait cho aux proccupations de la Cour sur les risques lis la rduction du budget franais de dfense. Sur une telle dure ces rsultats ne peuvent tre le fruit du hasard ou de quelque cavalerie comptable. S'il est exact que Thales a connu, lors de l'arrive de Dassault des difficults techniques, et donc financires, sur quelques programmes difficiles, il est noter que ces programmes taient tous identifis (et publis dans les comptes) avant l'arrive de Dassault et sont rests en nombre trs limit - cinq ou six comparer aux centaines que gre le Groupe. Le redressement des rsultats aprs deux ans montre bien que les fondamentaux taient solides, car rien ne se fait dans cette industrie de long terme en moins de 10 ans. 2 - Enfin, au plan stratgique, je partage l'observation de la Cour selon laquelle les entreprises franaises sont trop petites, relativement leurs concurrents, notamment amricains. Cet tat de fait me semble de plus en plus prjudiciable, pour aborder une comptition croissante dans les grandes affaires l'exportation, mais aussi en terme de puissance de feu financire sur le march des fusions et acquisitions. Bien que Thales ne soit pas la plus mal lotie dans la liste, j'avais pour ma part tent, peu avant mon dpart, un rapprochement industriel avec Safran, auquel l'APE tait je crois favorable ; mais ce projet n'a pas t soutenu par l'Etat qui a prfr privilgier l'opration financire de Dassault. Une belle occasion manque.

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COUR DES COMPTES

RPONSE DU PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE THALES

L'extrait du projet de rapport public thmatique intitul l'tat actionnaire d'industries d'armement dont vous m'avez remis un exemplaire en date du 13 fvrier dernier n'appelle pas d'observations de fond de ma part.

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