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domingo, enero 29, 2006

VII.- SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Captulo VII SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Competencias: 1.- Explicar lo que es una Sociedad en Nombre Colectivo. 2.- Conocer la responsabilidad, derechos y obligaciones de los socios de una Sociedad en Nombre Colectivo. 3.- Identificar los rganos de la Sociedad en Nombre Colectivo, as como su organizacin y funcionamiento. 4.- Conocer la funcin de un Socio Industrial. 5.- Conocer los casos en que un socio puede ser excluido o separado de la Sociedad en Nombre Colectivo. 6.- Identificar las causas de disolucin y liquidacin de la Sociedad en Nombre Colectivo. 7.- Conocer las consecuencias de la quiebra de los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo o de la misma sociedad. 8.- Identificar las ventajas y desventajas de constituir una Sociedad en Nombre Colectivo. Contenido: 7.1 Definicin. 7.2 Responsabilidad de los Socios. 7.3 Obligaciones de los Socios. 7.4 Derechos delos Socios. 7.5 rganos de la Sociedad. 7.6 Socios Industriales. 7.7 Exclusin y Separacin de Uno o Varios Socios. 7.8 Disolucin y Liquidacin de la Sociedad. 7.9 Quiebra. 7.10 Cuestionario de Autoevaluacin. 7.1 DEFINICIN Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (art. 25, LGSM).

En la Sociedad en Nombre Colectivo se admiten las aportaciones de industria, lo cual hace posible la existencia de este tipo de sociedades con un mnimo de dos socios: uno capitalista y otro industrial[1]. En este tipo de sociedad la razn social se rige por los principios de veracidad y mutabilidad que, en ambos casos, tienden a evitar engaos al pblico. La razn social se forma con el nombre completo o con los apellidos de todos los socios o con el nombre o apellidos de uno o ms de ellos. Si en la razn social no figura el nombre de todos deben aadirse las palabras y compaa u otras equivalentes, como y hermanos, e hijos, y asociados, etc. (art. 27, LGSM). Si en la razn social ya figuran los nombres de todos los socios, no es lcito aadir las palabras y compaa u otras equivalentes. Asimismo, si una persona extraa a la sociedad hace figurar o permite que su nombre figure en la razn social, contraer responsabilidad solidaria e ilimitada, pero no subsidiaria, por las deudas sociales (art. 28, LGSM). En razn de que en la Sociedad en Nombre Colectivo puede haber cambios de socios, el ingreso o separacin de uno de ellos debe reflejarse en la razn social. Si se tratare de ingreso a la sociedad, se agregar a la razn social el nombre del nuevo socio o las palabras y compaa (art. 29, LGSM). La separacin de un socio no impide que se siga utilizando la misma razn social; pero si el nombre del que se separ contina apareciendo en sta, debe agregarse la palabra sucesores (art. 29, LGSM). Asimismo, cuando una sociedad en nombre colectivo transmita a otra la totalidad de sus derechos y obligaciones, y entre ellos la razn social, tambin se agregar la palabra sucesores (art. 30, LGSM).

7.2 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS La ley atribuye a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria para las obligaciones sociales. Responsabilidad Subsidiaria. El que la responsabilidad sea subsidiaria significa que es condicional, puesto que en virtud de ella los socios gozan de

los beneficios de orden y excusin. El primero, o sea, el beneficio de orden, no les aprovecha si son demandados conjuntamente con la sociedad. El segundo, el de excusin, nicamente opera cuando los socios sealen bienes de la sociedad que basten para cubrir el crdito reclamado; los bienes estn libres y desembarazados de gravmenes y embargos; dichos bienes se hallen en el distrito judicial en que deba hacerse el pago; y se anticipen o aseguren los gastos de ejecusin. Por ltimo, el beneficio de divisin, que tambin es propio de las obligaciones subsidiarias no aprovecha a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo por cuanto son solidariamente responsables de las deudas sociales. En el supuesto de que los socios no fueren demandados conjuntamente con la sociedad, los acreedores debern intentar juicio aparte contra todos o cada uno de ellos, toda vez que en este caso les aprovecha el beneficio de orden. Responsabilidad Ilimitada. La ilimitacin de responsabilidad de los socios significa que responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes, con excepcin de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables. Responsabilidad Solidaria. La responsabilidad solidaria de los socios no se presume, resulta de la ley. Evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva, en virtud de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales. De estas caractersticas de la responsabilidad solidaria pasiva de los socios se derivan los siguientes efectos: Cada socio debe cumplir por s la totalidad de las obligaciones sociales, razn por la cual el o los acreedores de la sociedad pueden exigir a todos los socios o a cualquiera de ellos, a su eleccin, el pago total de la deuda. Cuando uno de los socios paga la deuda, sta se extingue y los vnculos que unan al acreedor con la sociedad y con los otros socios desaparecen al mismo tiempo. El socio que paga por entero tiene derecho a exigir de los otros socios y de la sociedad la parte proporcional de la obligacin que les corresponda, salvo que internamente se haya estipulado que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada (art. 26, LGSM). A falta de estipulacin los socios y la sociedad estn obligados entre s a partes iguales.

Si la parte que incumbe a un socio no puede obtenerse de l por el socio que pag, el dficit debe ser repartido entre los dems socios, an entre aquellos a quienes el acreedor hubiere liberado de la solidaridad. Supresin y Limitacin de la Responsabilidad. Las clusulas del contrato social que supriman o limiten la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, son inoponibles a terceros, dado que no surten efecto legal frente a los acreedores. Sin embargo, los socios pueden estipular internamente que la responsabilidad de alguno o alguno de ellos se limite a una porcin o cuota determinada (art. 26, LGSM) a condicin de que la limitacin no constituya una exoneracin de reportar las prdidas, porque, en tal caso, la clusula ser nula si la sociedad es regular, o determinar la nulidad de la sociedad si sta es irregular.

7.3 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS De manera general las obligaciones de los socios fueron expuestas anteriormente, por lo que aqu nos ocuparemos nicamente de las modalidades que los afectan. Adems de la obligacin subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar las deudas sociales, los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo tienen las obligaciones de: Aportar. Lealtad. Subordinar su voluntad a la de la mayora. Soportar las prdidas. Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separacin o exclusin de la sociedad. Obligacin de Aportar. La Sociedad en Nombre Colectivo admite, adems de las aportaciones de bienes, las de industria (art. 49, LGSM). La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integracin de un capital fundacional mnimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por consiguiente, el capital social cumple con la funcin de limitar el monto de las aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve como referencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la sociedad por medio del voto. Obligacin de Lealtad. Por el carcter cerrado de las sociedades de personas,

la obligacin de lealtad cobra una importancia extraordinaria. Esta obligacin se divide en cuatro deberes: No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrn dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios (art. 35, LGSM). No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I, LGSM). No infringir el pacto social o las disposiciones legales que rijan al contrato social o ambos (art. 50, fracs. II y III, LGSM). Abstencin de la comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa (art. 50, fracc. IV, LGSM). En todos los casos, el incumplimiento de los deberes enunciados se sancionan con la exclusin del socio, mediante la rescisin parcial del contrato social respecto del infractor. En principio, acordada la exclusin de un socio, la sociedad tendr derechos a reclamarle los daos y perjuicios que se le hubieren ocasionado con motivo de su conducta ilcita. Obligacin de Subordinar la Voluntad. Se trata de una obligacin comn a los miembros de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en Nombre Colectivo, precisamente por su ndole cerrada, esta obligacin sufre notables excepciones. En efecto, los socios tienen derecho de separacin y, por consiguiente, de no subordinacin de su voluntad a la de la mayora, en los siguientes casos: Cuando se modifique el contrato social (art. 34, LGSM). Cuando, en contra de su voto, el nombramiento de algn administrador, o la delegacin del cargo de administrador, recaiga en persona extraa a la sociedad (arts. 38 y 42, LGSM). El derecho de separacin por modificacin del contrato social brinda al socio un gran nmero de causas para hacerlo, y, por otra parte, la ley no establece que solo puede ejercitarse cuando la modificacin se produzca contra el voto del separatista; omisin que plantea el problema de dilucidar si ste gozar de tal derecho en los casos en que, por ausencia o abstencin, no emita su voto.

El socio separatista quedar responsable frente a terceros de las operaciones pendientes al momento de su separacin. Obligacin de Soportar las Prdidas. La obligacin de soportar las prdidas sufre una notable excepcin cuando se trata de los socios industriales. stos, salvo pacto en contrario, no reportan las prdidas (art. 16, fracc. III, LGSM), ni estn obligados a reintegrar lo que hubieren percibido por alimentos, en los casos en los que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor a lo percibido por alimentos (art. 49, LGSM). En cuanto a esta obligacin, tambin debe tenerse presente, como antes se indic, que es lcito estipular internamente que la responsabilidad de alguno o algunos de los socios se limita a una porcin o cuota determinada (art. 26, LGSM). Obligacin de Responder por las Deudas Sociales Existentes. La obligacin de responder de las deudas sociales existentes al momento del ingreso, separacin o exclusin de la sociedad, es propia de las sociedades de personas, pero no as de las capitalistas, porque en stas los socios slo responden por el pago de sus aportaciones.

7.4 DERECHOS DE LOS SOCIOS Adems del derecho de separacin, los miembros de la sociedad gozan de numerosos derechos patrimoniales y de consecucin. Entre los derechos patrimoniales ms importantes de los socios se encuentran: Participar en las utilidades. Participar proporcionalmente en el haber social. Ceder sus derechos en la sociedad. Ser resarcido de los gastos, daos y perjuicios. Participar en las Utilidades. Dicha participacin ser de forma proporcional a sus aportaciones, salvo pacto en contrario (art. 16 frac. I, LGSM), en la inteligencia de que la exclusin de percibirlas origina la ineficiencia de la

clusula que la estipule. Participar Proporcionalmente en el Haber Social. En este caso no es vlido estipular una participacin no proporcional, toda vez que el haber social, por regla general, se constituye con el capital social y con otras partidas del patrimonio distintas a las utilidades. Ceder sus Derechos en la Sociedad. Lo cual podr hacerse previa autorizacin de todos o de la mayora de los dems socios, quienes tendrn derecho de preferencia para adquirir la cuota y derechos del cedente en proporcin a sus aportaciones durante un plazo de quince das (art. 33, LGSM). El derecho de cesin de las participaciones sociales tambin puede ejercitarse mediante disposicin testamentaria, si en el contrato social se prev que la sociedad contine con los herederos del socio fallecido (art. 32, LGSM). Si ste fuere el caso, lo dems socios no tendrn derecho de preferencia para adquirir los derechos y la cuota del socio fallecido. Los derechos de consecucin que mayor relevancia revisten son: Voto. Participar en la administracin de la sociedad. Informacin. Vigilancia y denuncia. Derecho de Voto. Dada la naturaleza de la Sociedad en Nombre Colectivo, en principio, se requiere de la decisin unnime de los socios, cuando se trata de alterar la estructura del contrato social o de aprobar actos jurdicos que exceden la mera gestin de las operaciones sociales; sin embargo en algunos casos es lcito pactar el voto mayoritario, a riesgo de que los disidentes ejerciten el derecho de separacin (arts. 31, 34, 35, 37, 38 y 46, LGSM). En esta materia, por lo general se aplica la regla de atribucin del voto por cabeza, haciendo abstraccin a la cuanta de las aportaciones de cada socio, pues todos ellos responden solidariamente de las deudas sociales. Sin embargo, en el contrato social se puede estipular que el voto se compute por cantidades; es decir, por el monto de las aportaciones, en cuyo caso, si un socio representare el mayor inters, se necesitar adems el voto de otro (art. 46, LGSM). Por lo que respecta a los socios industriales, su voto tambin se computa por cabeza, a menos que en el contrato social se pacte que su representacin sea igual a la del mayor inters de los socios capitalistas. Si fueren varios los

socios industriales, su representacin ser nica y se ejercitar emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayora de cabeza entre ellos. (art. 46, LGSM). Derecho de Administracin. Cuando no se haga designacin de administradores, la gestin de los negocios sociales recae, en principio, sobre todos los socios (art. 40, LGSM). No obstante, toda vez que el ejercicio del derecho de administracin por todos los socios puede dar lugar a situaciones contradictorias, y an conflictivas, es lcito estipular que la administracin slo recaiga en uno o varios de ellos (art. 36, LGSM). Derecho de Informacin. Los socios tienen derecho a exigir cuentas de la administracin en cualquier tiempo que ellos acuerden, o semestralmente, si as se hubiere estipulado en el contrato social (art. 43, LGSM). Si los socios fueren nicamente dos, se infiere que cualquiera de ellos podr exigir la rendicin de cuentas al otro cuando lo estime conveniente, aunque ambos fueren administradores. Por otra parte, de este constante ejercicio del derecho de informacin tambin se infiere que en la Sociedad en Nombre Colectivo, carece de relevancia fijar el tiempo de duracin de los ejercicios sociales. Derecho de Vigilancia y Denuncia. Los socios no administradores tienen derecho a designar un interventor que vigile los actos de los administradores y de examinar el estado de administracin, la contabilidad y papeles de la compaa. Asimismo, tienen derecho de formular denuncias y reclamaciones por los actos irregulares de los administradores (art. 47, LGSM), cuando as lo estimen conveniente.

7.5 RGANOS DE LA SOCIEDAD La Sociedad en Nombre Colectivo tiene los siguientes rganos: Junta de Socios. Administradores De vigilancia. Junta de Socios. Por cuanto a la constitucin y existencia de la Sociedad en Nombre Colectivo supone un nmero muy reducido de miembros, la Ley

General de Sociedades Mercantiles no se ocupa de la organizacin, funcionamiento y atribuciones de las juntas de socios, aunque de forma vaga y excepcional son mencionadas en los artculos 21 y 246, fracc. III, que aluden a la nulidad de los acuerdos tomados por las juntas de socios que sean contrarios a la formacin de la reserva legal y a la convocatoria a una junta de socios para conocer el proyecto de distribucin de los lotes del haber social que se formen con motivo de la liquidacin de la sociedad. La falta de regulacin legal de las juntas de socios puede dar ocasin a dos situaciones: 1. Que las decisiones que requieran el consentimiento unnime o mayoritario de los socios se tomen sin necesidad de reunin, 2. Que en los estatutos de la sociedad se prevea la forma, trminos y condiciones de constitucin y funcionamiento de las juntas, estableciendo las reglas de convocatoria, reunin y ejercicio del poder de decisin, respetando en lo conducente las disposiciones legales relativas al derecho de voto. Administradores. Carcter. Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representacin de toda sociedad mercantil corresponde a los administradores, quienes estn facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social. En otras palabras, los administradores son los gestores de los negocios sociales y los representantes de la sociedad. Nombramiento. La designacin de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace libremente por mayora de votos de los socios (art. 37, LGSM). Si por alguna causa no se hiciere nombramiento de administradores, todos los socios concurrirn en la gestin de los negocios sociales (art. 40, LGSM). El cargo de administrador puede recaer en los socios o en personas extraas a la sociedad (art. 36, LGSM). En este ltimo caso, los socios que hubieren votado contra la designacin de un administrador extrao a la sociedad, tendrn derecho a separarse de ella (art. 38, LGSM), por cuanto su responsabilidad solidaria personal podra sufrir algn quebranto. Nmero de Administradores. La administracin puede recaer en una o varias personas (art. 36, LGSM). En el primer caso, el designado actuar como administrador nico. En el otro, los administradores lo harn como rgano colegiado, en cuanto a la gestin de los negocios sociales se refiere, segn se deduce de lo dispuesto por el primer prrafo del artculo 45 de la Ley General

de la Sociedades Mercantiles, que establece que sus decisiones se tomarn por mayora de votos. Sin embargo, en ausencia de los otros administradores que estn en imposibilidad momentnea de asumir decisiones, cuando se trate de la ejecucin de actos urgentes cuya omisin traiga como consecuencia un dao grave para la sociedad, uno de ellos podr resolver respecto de los actos de la administracin (art. 45, segundo prrafo, LGSM). Las decisiones de los administradores se toman por cabeza y, en caso de empate, decidirn los socios, sin que exista impedimento alguno para que, en la resolucin de ciertos asuntos importantes, se fijen qurumes de votacin ms elevados en el contrato social. Facultades. Los administradores podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social (art. 10, LGSM). As, solo podrn enajenar y gravar los bienes de la compaa con el consentimiento de la mayora de los socios, a menos que la enajenacin constituya el objeto social, o sea, una consecuencia natural de ste (art. 41, LGSM). Tambin puede estipularse que ciertas facultades de decisin o de representacin o de ambas, correspondan a alguno o a algunos administradores y otras a alguno o a algunos de los dems. El nombramiento de los administradores y el alcance y limitaciones de sus facultades deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio para que sean eficaces frente a terceros. Delegacin de Facultades. El cargo de administrador es personal y, en consecuencia, salvo el acuerdo de la mayora de los socios, no es delegable. En este supuesto, los socios disidentes tendrn derecho a separarse de la sociedad cuando la delegacin recaiga en persona extraa a la sociedad. Adicionalmente, el o los administradores, bajo su responsabilidad, podrn conferir poderes para la gestin de ciertos y determinados negocios, dentro de los lmites de sus facultades, por supuesto, sin requerir para ello de la autorizacin de los socios (art. 42, LGSM). Duracin del Cargo. En el contrato social puede estipularse que los administradores duren un cierto tiempo en el desempeo de su encargo. A falta de estipulacin, se entender que durarn en sus funciones por tiempo indefinido o hasta que se designen nuevos administradores y stos tomen posesin de su cargo. Si la duracin del encargo es por tiempo definido, nada impide que se pueda pactar la reeleccin de los administradores o algn otro mecanismo de

nombramiento alternativo. Revocabilidad del Nombramiento. En trminos generales, el cargo de administrador es revocable cuando y como les parezca a la mayora de los socios que hicieron el nombramiento (art. 37 y 39, LGSM). Empero, cuando alguno de los administradores sea socio, en el contrato social, puede pactarse su inamovilidad, en cuyo supuesto solo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (art. 39, LGSM). En el evento de que la remocin se haga por dolo, fraude o inhabilidad, tambin podr rescindirse el contrato social respecto al socio-administrador (art. 50, fracs IV y V, LGSM). Responsabilidad de los Administradores. Los administradores estn obligados, y son responsables, a acatar y cumplir las instrucciones contenidas en el contrato social y las que directamente reciban de los socios y, en ningn caso, podr proceder contra las disposiciones expresas de los mismos. De igual manera, cuando no mediaren instrucciones expresas, los administradores debern consultar a los socios y, si no fuere posible la consulta o estuvieren autorizados para actuar a su arbitrio, debern hacerlo con prudencia y diligencia; esto es, cuidando el negocio como propio. Dimisin. El o los administradores tienen derecho a dimitir del cargo cundo y cmo lo estimen conveniente; pero, si la dimisin se hiciere en tiempo inoportuno, debern indemnizar a la sociedad de los daos y perjuicios que le causen. Remuneracin. Para el caso de que en el contrato social se estipule remuneracin para los socios-administradores, sta podr determinarse ya sea de forma de honorarios fijos, o bien como una cuota de las utilidades que obtenga la sociedad, sin que esto ltimo se entienda como una exclusin del derecho que tienen los socios a percibirlas. Tratndose de administradores que sean personas extraas a la sociedad por lgica debe concluirse que tienen derecho a ser remunerados, puesto que nadie estara dispuesto a asumir las responsabilidades que implica la gestin social sin remuneracin alguna, adems de que nadie, sin su pleno consentimiento, puede ser obligado a prestar sus servicios sin ser retribuido. rgano de Vigilancia. Para los socios no administradores es optativo nombrar un rgano de vigilancia, llamado interventor, encargado de supervisar los actos de los administradores (art. 47, LGSM). Nada nos dice la Ley General de Sociedades Mercantiles acerca de si el

nombramiento de interventor puede recaer en un socio o en persona extraa a la sociedad, ni tampoco algo relacionado a sus atribuciones. Pero, del mismo texto legal se infiere que puede ser interventor cualquier socio y que, en este supuesto, tendr amplias facultades de vigilancia. Por lo que respecta a la designacin de un interventor extrao a la sociedad, puede considerarse que, en cierto sentido, es un representante de los socios ante los administradores y que, en consecuencia, tiene las mismas facultades y poderes de vigilancia que cualquiera de aquellos. Si el interventor fuere extrao a la sociedad, indudablemente tendra derecho a ser remunerado, salvo pacto contrario entre l y los socios que los hubieren nombrado o entre l y la sociedad. Si nada se pactare sobre este particular, tambin parece indiscutible que la sociedad estara obligada a pagar la retribucin del interventor conforme a los usos de la plaza.

7.6 SOCIOS INDUSTRIALES Los socios industriales son aquellos que aportan servicios a la sociedad. Si no recae en ellos el cargo de administradores, no pueden ser considerados como rganos de la sociedad. Los socios industriales tienen derecho a percibir las cantidades que peridicamente necesitan para alimentos, en el entendido de que dichas cantidades y pocas de percepcin de las mismas sern fijadas por acuerdo de la mayora de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial y que lo que perciban por tal concepto se computar a cuenta de utilidades, sin que tenga obligacin de reintegrarlas en los casos en que el balance no arroje ganancias o las arroje en cantidad menor a la que hubieren recibido por concepto de alimentos.

7.7 EXCLUSIN Y SEPARACIN DE UNO O VARIOS SOCIOS Los socios, ya sean capitalistas o industriales, pueden ser excluidos por cualquiera de las causas relativas a la violacin de la obligacin de lealtad; en estos casos, se trata realmente de una rescisin parcial del contrato de sociedad respecto del socio excluido. Asimismo, los socios pueden separarse de la sociedad por cualquiera de las causas que antes examinamos. Los socios excluidos y los que se separen quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes al momento de su separacin o exclusin.

7.8 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD Disolucin. La Sociedad en Nombre Colectivo se disuelve por: Expiracin del trmino fijado en el contrato social. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Que el nmero de socios llegue a ser inferior al mnimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Por muerte, incapacidad, exclusin, separacin o rescisin del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario. Si en el contrato social se hubiere pactado que la sociedad podr continuar con los herederos, para que tal estipulacin tenga eficacia se requerir del consentimiento de stos; de lo contrario, la sociedad, dentro de un plazo de dos meses, deber de entregar a los causahabientes del socio fallecido, la cuota que le hubiere correspondido, de acuerdo con el ltimo balance aprobado (art. 230, LGSM). Se entiende que, en este supuesto, la sociedad podr optar por entregar la cuota de liquidacin en efectivo o en bienes. Liquidacin. Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin de acuerdo a las estipulaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del contrato social o a las resoluciones que tomen los socios al momento de resolver o reconocer la disolucin.

7.9 QUIEBRA Dos de los graves inconvenientes de la Sociedad en Nombre Colectivo son la

responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y la incidencia de las vicisitudes de stos y de la sociedad, en sus respectivas esferas jurdicas y econmicas. Pues bien, estos inconvenientes resaltan con todas sus consecuencias en los casos de quiebra de los socios o de la sociedad. La quiebra de uno o varios de los socios no afecta a sus co-asociados y no motiva por s misma la quiebra de la sociedad. Pero s incide en la vida de la sociedad y en su patrimonio porque da lugar a la rescisin parcial del contrato social respecto del quebrado o, en su caso, a la disolucin o liquidacin de la sociedad por cualquiera de las causas establecidas por la ley. La quiebra de la Sociedad en Nombre Colectivo implica la de sus socios ilimitadamente responsables, an cuando la sociedad sea regular. Los socios separados o excluidos podrn ser llevados a la quiebra de la sociedad si la cesacin de pagos hubiere ocurrido cuando todava eran socios, puesto que quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin[2].

7.10 CUESTIONARIO DE AUTOEVALUCIN Cmo podemos definir a la Sociedad en Nombre Colectivo? Qu caractersticas tiene la responsabilidad que la ley atribuye a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo? Cules son las obligaciones que tiene un socio de una Sociedad en Nombre Colectivo? Qu deberes implica para el socio de la Sociedad en Nombre Colectivo, la obligacin de lealtad? Qu es una Escritura Constitutiva de una Sociedad Mercantil? Cules son los derechos patrimoniales ms importantes para un socio de una Sociedad en Nombre Colectivo?

Cules son los derechos de consecucin ms relevantes para un socio de una Sociedad en Nombre Colectivo? Cules son los rganos de una Sociedad en Nombre Colectivo? Qu nombre recibe el rgano de Vigilancia de una Sociedad en Nombre Colectivo? Por qu razones puede ser excluido un socio de una Sociedad en Nombre Colectivo? Cules son las causas de disolucin de una Sociedad en Nombre Colectivo? Qu repercusiones tiene en sus socios la quiebra de una Sociedad en Nombre Colectivo? Qu desventajas crees que tiene el constituir una Sociedad en Nombre Colectivo?