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GUA 28

del Registro Mercantil

Constitucin de SAS

INFORMACIN GENERAL

Qu es una sociedad por acciones simplificada? La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un nuevo tipo societario creado por la Ley 1258 de 2008, caracterizado por ser una estructura societaria de capital, con autonoma y tipicidad definida, regulada por normas de carcter dispositivo que permiten no slo una amplia autonoma contractual en el diseo del contrato social, sino adems la posibilidad de que los asociados definan las pautas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurdicas. Qu caractersticas tiene el registro y certificacin de una SAS? El registro de la SAS es constitutivo, lo que implica que una vez inscrita la sociedad, forma una persona jurdica distinta de los socios. Mientras no se inscriba debidamente la sociedad, si es pluripersonal, funciona como una sociedad de hecho y si es unipersonal, el accionista responde personalmente por las obligaciones contradas. Efectuado el registro EN DEBIDA FORMA no podr impugnarse el contrato social. La existencia de la SAS y las clusulas estatutarias se probarn mediante los certificados expedidos por las cmaras de comercio. Cmo se constituye una SAS? Toda SAS puede constituirse por una o varias personas, mediante la inscripcin de cualquiera de los siguientes documentos: a) Mediante documento privado, autenticado, reconocido o con presentacin personal por sus signatarios (Prrafo 1 artculo 5 Ley 1258 de 2008, Artculo 40 Ccio). b) Mediante escritura pblica de constitucin, cuando hay aporte de inmuebles (Pargrafo 2 Artculo 5, Artculos 6 y 7), o cuando los accionistas lo consideren de utilidad.

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Cualquiera que sea el documento escogido debe contener los siguientes requisitos: Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas (ciudad o municipio). Razn social seguida de las palabras Sociedad por Acciones Simplificada o SAS. Domicilio principal: ciudad o municipio elegido para desarrollar la actividad de la sociedad. Si en el acto de constitucin se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarn ubicadas. Trmino de duracin: la SAS podr tener trmino de duracin indefinido. En todo caso, en ausencia de estipulacin contractual el trmino de duracin ser indefinido. Enunciacin de actividades principales: las SAS permite establecer un objeto indeterminado. En todo caso, si nada se dice en los estatutos, se entender que la sociedad podr realizar cualquier actividad lcita. Capital autorizado, suscrito y pagado: se debe expresar el capital que se aporta y la forma en que ste estar distribuido. Clase, nmero y valor nominal de las acciones. Nota: si su capital pagado es cero pesos ($0), usted deber indicarlo as en el documento de constitucin.

El capital se pagar en los plazos establecidos en los estatutos. Este plazo no podr exceder el trmino de dos (2) aos. Las SAS permite pactar la prohibicin de negociar acciones, que en todo caso, no podr exceder el trmino de diez (10) aos, prorrogables por perodos de diez (10) aos. Forma de administracin: establecer en forma clara y precisa la forma de administracin de los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los representantes legales y administradores. Nombre, identificacin y facultades de los administradores. Se debe designar, cuando menos un Representante Legal. Nombramientos: indicacin del nombre, apellidos e identificacin de los representantes legales, miembros de junta directiva (si esta creado el rgano en sus estatutos), revisores fiscales, segn el caso. Clusula compromisoria: permite administrar los conflictos que puedan surgir. Se recomienda la siguiente redaccin: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, se resolver por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, el cual estar sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por: (Indique nmero impar de rbitros 1 3) designados por las partes de comn acuerdo. En caso de que no fuere posible, los rbitros sern designados por el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las partes. b) El Tribunal decidir en: (indique si se decidir en derecho o en equidad). c) El Tribunal sesionar en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot. d) La secretaria del Tribunal estar integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot.

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Para cualquier informacin comunquese con el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot al telfono: 5941000 ext: 2322. Dnde debe matricularse una SAS? Para efectos de la matrcula de la SAS, usted deber presentar la solicitud de matrcula en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde va a tener su domicilio principal. Si la sociedad est localizada en Bogot o en los municipios que se sealan en la respectiva Gua del Registro Mercantil, podr ser matriculada en cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Bogot. Cmo realizar el registro del documento de constitucin y la matrcula de la SAS? Para realizar la inscripcin del documento de constitucin y la matrcula de la SAS usted deber seguir los siguientes pasos: Presentar el documento de constitucin con los requisitos mencionados en esta gua, junto con el formulario de matrcula de sociedades, diligenciado con la informacin solicitada, de manera exacta y fidedigna. Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las instrucciones del formulario antes de diligenciarlo). Cancelar el valor de los derechos de inscripcin correspondientes al documento de constitucin y la matrcula mercantil de la sociedad, los cuales liquidar el cajero de la respectiva cmara de comercio, con base en el capital suscrito de la sociedad. Diligenciar el formulario adicional de registro para fines tributarios, con el propsito de tramitar el Nmero de Identificacin Tributaria (NIT), quedar inscrito en el Registro nico Tributario (RUT) que lleva la DIAN, y en el Registro de Informacin Tributaria (RIT) que llega la Secretara de Hacienda del Distrito, si fuere el caso. Al diligenciar cada formulario, por favor tenga en cuenta las recomendaciones incluidas en la Gua de Registro Mercantil No. 5 Cmo constituir y matricular una sociedad?Qu pagos

debo realizar?
Para la inscripcin de la sociedad en el registro mercantil, usted deber cancelar el valor de los derechos de inscripcin por la escritura pblica o el documento privado y por la matrcula mercantil de la sociedad, los cuales liquidar el cajero de la cmara de comercio, con base en el capital de la sociedad. La inscripcin de la escritura pblica de constitucin causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del Departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogot, a una tarifa del 0.7% sobre el valor del capital. Este rubro no ser recaudado por la Cmara de Comercio de Bogot, si se aport un bien inmueble al capital de la sociedad ( en las sociedades por acciones se cobra sobre el capital suscrito); en este caso usted deber cancelar el valor del impuesto en la Oficina de Instrumentos Pblicos y anexar a los documentos de inscripcin en el registro mercantil, el documento en el cual se acredite la cancelacin del impuesto de registro.

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Tenga en cuenta que: La falta del documento de constitucin y la falta de uno de los formularios o su mal diligenciamiento impiden la radicacin de la solicitud. La falta de alguno de los requisitos del documento de constitucin, impide la inscripcin de la constitucin y ocasiona la devolucin del trmite por parte del a Cmara de Comercio. La falta de pago de los derechos de inscripcin correspondientes impide el registro de la constitucin y genera la devolucin del trmite por parte de la Cmara de Comercio. La Cmara de Comercio de Bogot al efectuar la matrcula, remitir a la DIAN la informacin para que la asignacin de NIT, el cual quedar consignado en el certificado de matrcula. Recuerde que para quedar formalizado en la DIAN deber obtener el certificado original del RUT que expide esa entidad. Cuando solicite ante el secretario de la Cmara de Comercio la diligencia de presentacin personal debe presentar el original del documento de identificacin. Qu debe consultar antes de realizar la inscripcin de la constitucin de una sociedad? Las consultas que se sugieren a continuacin no son obligatorias pero permiten tener acceso a informacin importante para el buen funcionamiento de su sociedad, as como para el correcto diligenciamiento de los documentos y formularios. 1. Consulta de nombre Usted podr validar si el nombre de la sociedad que va a crear no ha sido registrado anteriormente, de la siguiente manera: En las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB ubicadas en Bogot. En la pgina Web de la Cmara de Comercio de Bogot: www.ccb.org.co (Servicios en lnea/ Consulta nombres -Homonimia nacional). 2. Consulta de actividad econmica (CIIU) Usted podr identificar el cdigo que corresponde a la actividad econmica que va a desarrollar, de acuerdo a los sistemas internacionales CIIU. Este requisito es necesario para el diligenciamiento de los formularios, y puede ser consultado: En las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogot. En nuestra pgina Web www.ccb.org.co (Servicios en lnea/Clasificacin actividad econmica).

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3. Consulta de uso de suelo Verifique que la actividad econmica que va a desarrollar est habilitada en la ubicacin elegida (direccin) para el establecimiento comercial. Usted podr realizar esta consulta a travs de los siguientes medios: En las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogot. La direccin electrnica www.crearempresa.com.co. Las Alcaldas Locales. 4. Consulta de marca Si la sociedad va a utilizar una marca para un servicio o un producto, verifique que no est ya registrada. Usted podr realizar esta consulta a travs de los siguientes medios: En las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB ubicadas en Bogot. La direccin electrnica www.crearempresa.com.co. Esta consulta no reemplaza la consulta de antecedentes marcarios que se realiza ante la Superintendencia de Industria y Comercio la cual tiene un costo establecido por dicha entidad. Si usted desea realizar la consulta de antecedentes marcarios dirjase al abogado de la sede quien le ofrecer informacin sobre este tema. Por qu es importante matricular y registrar la sociedad? Matricular e inscribir la sociedad es cumplir con un deber legal y permite hacer oponible a terceros la existencia de la persona jurdica (SAS). Si la sociedad no se encuentra matriculada e inscribe el acto de constitucin, la sociedad no existe. Con el certificado expedido por las cmaras de comercio se acredita la existencia de la sociedad y los nombres de los administradores representantes legales, junta directiva, revisores fiscales, etc.). La matrcula mercantil es una fuente de informacin comercial a la que pueden acudir quienes deseen conocer informacin detallada de la sociedad, como actividad econmica y patrimonio. La inscripcin en el registro mercantil impide que otras sociedades o establecimientos de comercio, a nivel nacional, tengan el mismo nombre. Facilita el proceso de inscripcin en el Registro de Proponentes. Facilita contactos comerciales directos con proveedores y clientes.

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Permite ingresar a la gran base de datos de la Cmara de Comercio de Bogot. Facilita la obtencin de crditos en el sector financiero. Evita multas que puede imponer la Superintendencia de Industria y Comercio. Facilita la celebracin de negocios con los sectores pblico y privado. Lo acredita como comerciante en cumplimiento de sus deberes legales. NO OLVIDE QUE: Antes de asignarle un nombre a la sociedad verifique que no exista registrado un nombre igual o similar al que se va a utilizar. Si las personas designadas para ocupar los cargos de junta directiva, representante legal, revisor fiscal, no son socios o comparecientes al acto de constitucin, se debern anexar las cartas de aceptacin con el nmero del documento de identidad de cada persona designada. En caso de existir aportes de bienes inmuebles al capital social, deber hacerse una descripcin clara de cada inmueble que incluya linderos y nmero de matrcula inmobiliaria, en estos casos, deber acreditarse el pago del impuesto de registro que es liquidado y recaudado en la correspondiente Oficina de Registro de Instrumentos Pblicos y la constitucin de la sociedad deber realizarse a travs de escritura pblica. Si el Subgerente o el Suplente del Gerente van a ejercer funciones de representacin legal, deber indicarse expresamente en los estatutos. Si los socios son sociedades nacionales o extranjeras, es necesario indicar el nmero de identificacin tributaria, NIT, domicilio, documento de constitucin y nombre del representante legal. Salvo pacto estatutario en contrario las prohibiciones de los artculos 155, 185, 202, 404, 435, y 454 del Cdigo de Comercio no se aplican a las SAS. Las SAS tienen prohibicin legal para acceder al mercado pblico de valores. Las sociedades de regmenes especiales se seguirn rigiendo por las leyes especiales, en lo que sea incompatible con esta nueva forma societaria. (intermediarios financieros, emisores de valores, entre otros). Qu debo tener en cuenta despus del registro? Inscribir los libros de actas y de contabilidad exigidos por la ley para cada tipo societario. Dirigirse a la DIAN para obtener la resolucin de facturacin.

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Si la sociedad tiene como domicilio un municipio distinto a Bogot, deber realizar la inscripcin en el registro local de impuesto de industria y comercio del respectivo municipio. Si la sociedad es propietaria de establecimientos de comercio, debe solicitar la matrcula de cada uno de ellos (ver gua del Registro Mercantil). Realizar los trmites de seguridad laboral e industrial, ante: Entidades promotoras de salud. Cajas de compensacin familiar. Ministerio de la Proteccin Social.

Si es del caso, solicitar la licencia ambiental ante el DAMA (http://www.dama.gov.co/dama/ libreria/php/decide.php?patron=01) o ante la CAR (http://www.car.gov.co/), si se va a desarrollar la actividad en un municipio de Cundinamarca. Cundo debe renovarse la matrcula mercantil de una sociedad? Todos los empresarios (persona natural o jurdica) debern renovar su matrcula mercantil entre los meses de enero a marzo de cada ao, para obtener los beneficios que de ella se derivan y evitar sanciones legales. Para la renovacin de la matrcula, usted deber diligenciar el formulario correspondiente, pre sentarlo en cualquiera de nuestras sedes y cancelar los derechos respectivos. Recuerde que la informacin financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del ao inme diatamente anterior. Consulte ms informacin sobre la renovacin por Internet en www.ccb.org.co (Servicios en lnea/ Renovacin de Matrcula Mercantil). Qu debo hacer para modificar la informacin de la matrcula mercantil? Cualquier modificacin que afecte el contenido del formulario de matrcula o renovacin, debe solicitarse por escrito en las ventanillas de atencin al pblico de cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Bogot En caso de que la modificacin se refiera a la informacin financiera, usted deber diligenciar un nuevo formulario que contenga el estado actualizado de estos datos, y acompaar certificacin o balance suscrito por el Contador o el Revisor Fiscal de la sociedad. La solicitud de modificacin podr ser presentada en cualquiera de nuestras sedes y si es del caso, se reajustar y cancelar el valor de la matrcula. Si lo desea, usted podr utilizar los formatos de cancelacin y modificacin de informacin, que gratuitamente le suministra la Cmara de Comercio de Bogot.

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Servicios

en lnea CCB

www.ccb.org.co La Cmara de Comercio de Bogot ha diseado un espacio donde puede consultar los servicios que prestamos, en nuestra pgina de internet. En la opcin de Servicios en Lnea encontrar los Servicios Virtuales, por medio de los cuales podr realizar: Renovacin de matrcula mercantil. Revisin previa de actas. Inscripcin de escrituras pblicas a travs de notarias. Constitucin de SAS virtual. Solicitud de certificados. Inscripcin a seminarios y eventos.

Mayores informes (57-1) 3830330 - www.ccb.org.co

Este documento contiene informacin y orientaciones de carcter general sobre algunos aspectos legales aplicables a los actos y documentos sujetos a inscripcin en el Registro Pblico. El presente texto no suple la normatividad vigente ni evita la aplicacin de la misma. Fecha de publicacin noviembre de 2011.

Cdigo 827-1