2005 Jicones 2

Centro de Comercio Internacional
Serie: derecho mercantil

Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo
Ginebra 2006
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RESUMEN PARA LOS SERVICIOS DE INFORMACIN COMERCIAL

2006 F-05.06 ITC ls
CENTRO DE COMERCIO INTERNACIONAL UNCTAD/OMC Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo Ginebra: CCI, 2006. vii, 134 pgs. (Serie: Derecho Mercantil) Conjunto de contratos modelo que establecen disposiciones para las partes de un joint venture previo a la creacin de una compaa-proyecto define los arreglos para la constitucin de nuevas compaas de propiedad conjunta y su operacin. Descriptores: Contratos, Empresas conjuntas, Derecho mercantil.
Ingls, francs, espaol (ediciones separadas) CCI, Palais des Nations, 1211 Ginebra 10, Suiza
Las denominaciones empleadas en esta publicacin y la forma en que aparecen presentados los datos que contiene no implican, de parte del Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC, juicio alguno sobre la condicin jurdica de pases, territorios, ciudades o zonas, o de sus autoridades, ni respecto de la delimitacin de sus fronteras o lmites.
Imagen digital en la portada: Illustration Works Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC 2006 Quedan reservados todos los derechos. Prohibida la reproduccin, el almacenamiento en un sistema de recuperacin de informacin o la transmisin de cualquier forma o por cualquier medio, ya sea electrnico, electroesttico, mecnico, de grabacin magntica, de fotocopia o por otros mtodos, de esta publicacin o de alguna de sus partes sin el permiso previo y por escrito del Centro de Comercio Internacional.
ITC/P190.S/TSS/BAS/05-IV
ISBN 92-9137-322-2 No. de venta de las Naciones Unidas S.05.III.T.7
Prembulo
Es un placer para nosotros presentar el texto de los primeros acuerdos modelo de joint venture corporativo genuinamente internacionales, despus de la publicacin en 2004 de los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual. Un joint venture internacional es una cooperacin estructurada entre dos o ms compaas de distintos pases en que los miembros combinan algunos de sus recursos para una empresa comn mantenindose econmicamente independientes. Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo son el resultado del esfuerzo intelectual conjunto de profesionales experimentados de cerca de 50 pases que representan el ms amplio espectro posible de circunstancias econmicas y culturas legales. Su conocimiento se ha construido sobre la experiencia acumulada de convenios de joint venture, que desde el decenio de 1950 han evolucionado gradualmente para convertirse en la forma tpica de cooperacin entre compaas. Esta significativa experiencia fue crucial para generar disposiciones contractuales que pudieran ser entendidas, aceptadas y aplicadas universalmente. Por lo tanto, los acuerdos modelo no se limitan a reflejar soluciones de compromiso en que frecuentemente los participantes obtienen lo que ninguno de ellos quiso. Por el contrario, reflejan opciones probadas y susceptibles de utilizacin prctica. Las normas de comercio internacional se han tornado excesivamente complejas y refinadas. Esta sofisticacin contrasta con la necesidad de armonizar las normas y procesos en nombre de cientos de miles de pequeas y medianas empresas que ingresan a los mercados internacionales. En todos los sectores del comercio hay una demanda de normas transfronterizas justas, equilibradas y susceptibles de utilizacin prctica. Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo presentan estas caractersticas y, por lo tanto, sern ampliamente usados. Finalmente, estimamos adecuado manifestar que este trabajo fue realizado en forma esencialmente gratuita por los miembros del Comit, a travs de significativos aportes de tiempo, viajes y otros costos. Esto puede mirarse como una expresin de su confianza en la posibilidad de crear normas contractuales armonizadas y equilibradas para facilitar e inyectar tanta justicia como sea posible en el comercio mundial.
Profesor Pierre Lalive
J. Denis Blisle Director Ejecutivo Centro de Comercio Internacional
Agradecimientos
Los acuerdos modelo y guas del usuario son el resultado del trabajo del Comit Pro-bono de Contratos Modelo de Joint Venture del Centro de Comercio Internacional (CCI). El CCI desea reconocer con profunda gratitud la dedicacin de todos los miembros de este Comit.
Comit Pro-bono de Contratos Modelo de Joint Venture del CCI

Equipo redactor:* Michael E. Schneider (Presidente), Jean-Paul Vulliety (Relator), Lalive & Partners (Suiza), Ian Hewitt (Co-relator), Freshfields Bruckhaus Deringer (Reino Unido), Carolyn Olsburgh y Rabat Yasseen. Coordinacin del CCI: Jean-Sbastien Roure, Asesor Jurdico y Jean-Franois Bourque, Asesor Jurdico Principal. Miembros: Olten Abreu, Miguel Neto Advogados (Brasil) y Suter Attorneys at Law (Suiza), Koffi Denis Akhandauh, Unin Econmica y Monetaria de frica Occidental, UEMOA (Burkina Faso), Eva-Marie Andersson, Association of European Development Finance Institutions, EDFI (Suecia), Homayoon Arfazadeh, Python, Schifferle, Peters et Ass. (Suiza), Ben Beaumont, Winway Chambers (China), James Bertram, Deacons (China), Anthony Borgese, Socit internationale de tlcommunication aronautique, SITA (Suiza), Klaus Brisch, Graf von Westphalen (Alemania), Jos Mario Bunag, Bunag Kapunan Migallos & Perez (Filipinas), Geoffrey P. Burgess, Debevoise & Plimpton (Estados Unidos), Trevor Carmichael, Chancery Chambers (Barbados), Carlos Carrera, DHL SA (Suiza), Mohammed Chemloul, Cabinet conseils juridiques (Argelia), Nayla Comair-Obeid, Obeid Law Firm (Lbano), Seward Cooper, Banco Africano de Desarrollo, BAD (Cte dIvoire), Andrew Corlett, Cains Advocates Limited (Islas Britnicas), Felipe Cuberos, Prieto & Carrizosa Abogados (Colombia), Irma Cu Sarqus (Mxico), Kofi Date-Bah, Secretara de la Commonwealth (Reino Unido), Marc Frilet, Frilet & associs (Francia), Gaston Kenfack Douajni, Ministerio de Justicia de Camern (Camern), Olivier Philippe Dunant, Ernst & Young Law Alliance (Suiza), Abdelwahab El Bahi, Centre de conciliation et darbitrage de Tunisie, CCAT (Tnez), Hani El Sharkawi, El Sharkawi International (Egipto), Alexander Guy Facey, KSB Law (Reino Unido), Alon Galili, Efrati, Galili & Co. (Israel), Michael Greene, A & L Goodbody (Irlanda), Mame Adama Gueye, Gueye & associs (Senegal), Charles B. Gustafson, Caterpillar SARL (Suiza), Tajeldin Idris Babekir, Ali Bin Nasser Al Naimi Law Office (Qatar), Daniel Ivarsonn, Federacin Internacional de Ingenieros Consultores, FIDIC (Suiza), Sami Kallel, Kallel & associs (Tnez), Stephen Karangizi, Mercado Comn de frica Oriental y Meridional, COMESA (Zambia), Alexander Kemball, Nestl Ltd (Suiza), Duncan Mwenda Kiara, Banco Africano de Desarrollo, BAD (Cte dIvoire), Thomas Krummel, Meyer-Kring v Danwitz Privat (Alemania), Jeong Han Lee, Bae, Kim & Lee (Repblica de Corea), Eduardo Magalln, Magalln & Piche (Mxico), Moussa K. Mitry, Louka & Mitry (Repblica rabe Siria), Rodrigo Muzzi, Advocacia Muzzi (Brasil), Tamara Nanayakkara, Organizacin Mundial de la Propiedad Intelectual, OMPI (Suiza), Michel Nussbaumer, Banco Europeo de Reconstruccin y Desarrollo, BERD (Reino Unido), Ahmed Omer, Qatar Law Bureau (Qatar), Marc Oufi, Amhurst Brown Colombotti (Reino Unido), Raino Paron, Raidla & Partners (Estonia), Georges Racine, McCarthy Tetrault (Canad), Jan Ravelingien, Marx van Ranst Vermeersch & Partners (Blgica), Ana Sihtar, Sihtar (Croacia), Duli Chand Singhania, Singhania & Co. (India), Steven Stern, Victoria University of Technology (Australia), Ioannis Stribis, Organization of the Black Sea Economic Cooperation, BSEC (Turqua), Miguel Torres Blnquez, Bufete Mullerat & Abogados Asociados (Espaa), Francis Walschot, The Multisector Federation for the Technology Industry, AGORIA (Blgica), Andrzej W Wisniewski, Hunton & Williams: Kacymirow, Michalski and Mrowiec, Limited Partnership (Polonia), Xenios Xenopoulos, Xenopoulos Law Firm (Chipre).
Los siguientes miembros de Lalive & Partners tambin participaron en la preparacin de los acuerdos modelo: Arthur E. Appleton (White & Case, Ginebra), Christophe Lchaud, Philippe Gilliron, Jonathan Curci-Staffler, Luigi Capucci.
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La traduccin al espaol fue realizada por Felipe Cuberos e Isabel Droste (publicacin asistida por computadora). Agradecimientos especiales por su asistencia a Emilie Lavigne y en memoria de Yana Kaplan, ex practicantes en el CCI, as como a Alison Southby (edicin del original ingls). Expresamos adems agradecimientos a R. Badrinath, Director, Divisin de Servicios de Apoyo al Comercio, CCI y Sabine Meitzel, Jefe, Seccin de Servicios de Apoyo al Comercio, CCI, por su permanente apoyo al proyecto. El Proyecto CCI de Aspectos Legales de Comercio Internacional es financiado por el Gobierno de Francia.
ndice
Prembulo Agradecimientos iii v
Introduccin
PRIMERA PARTE ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CORPORATIVO (tres partes o ms)
Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms) Lista de verificacin de opciones, espacios para llenar y plazos Documentos a ser producidos antes de o al momento de la firma Guia del Usuario (comentarios artculo por artculo)
9 49 53 55
SEGUNDA PARTE ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CORPORATIVO (dos partes nicamente)
Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (dos partes nicamente) Lista de chequeo de las opciones, llenado y lmites de tiempo Documentos a ser producidos antes de o al momento de la firma Gua del Usuario (comentarios artculo por artculo)
71
73 113 117 119
Introduccin
A. Antecedentes
Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (as como su pariente ms prximo: los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual) se redactaron como respuesta a la alta demanda del sector de comercio, especialmente pequeas y medianas empresas, de contratos internacionales modelo confiables, equilibrados y universalmente aplicables. En 1998, el Centro de Comercio Internacional (CCI) llev a cabo una encuesta mundial sobre contratos de comercio. Ms de 245 organizaciones de promocin comercial de 125 pases respondieron. Uno de los principales objetivos de la encuesta fue identificar el tipo de contratos que las compaas ms necesitan. Los contratos de joint venture ocuparon el segundo lugar (78,1%) despus de los contratos de compra y venta (88,3%). Esto llev al CCI a redactar un modelo de contrato para la venta comercial internacional de productos perecederos (1999) y, como respuesta a peticiones especficas de la industria, una serie de contratos modelo para la industria de la edicin y la impresin (2001). Desde mediados del decenio de 1980, el CCI ha estado involucrado en varios programas internacionales de promocin del comercio Sur-Sur que estimulan las transacciones de comercio intraregionales e interregionales, por ejemplo entre Asia y frica o entre compaas en Amrica del Sur. Aunque se celebraron miles de contratos internacionales en el curso de las reuniones entre compradores y vendedores llevadas a cabo con ocasin de estos programas en distintos sectores (incluyendo la industria textil, pesquera, farmacutica, cueros, y servicios), hubo constantes comentarios acerca de la necesidad de un modelo internacional para implementar alianzas estratgicas entre dos o ms compaas. Otros estudios por parte del equipo legal del CCI confirmaron igualmente la falta de un modelo universal para contratos de joint venture.
B. Comit Pro-bono de Contratos Modelo de Joint Venture del CCI

En 2001, se cre un Comit Pro-bono conformado por abogados y especialistas legales del sector privado de cerca de 40 pases con experiencia en acuerdos de joint venture; tambin estuvieron representadas varias organizaciones internacionales y regionales. (La lista completa de miembros del Comit Pro-bono puede encontrarse en las pginas de agradecimientos de esta publicacin.) Se estableci un equipo redactor y los proyectos circularon para efectos de obtener comentarios a los mismos. Dos sesiones plenarias se llevaron a cabo en Ginebra, en septiembre del 2002 y enero del 2003. Se adoptaron medidas organizacionales para asegurar que las opiniones de economas
Introduccin
emergentes fueran tenidas en cuenta durante el proceso de redaccin y que el resultado reflejara el consenso de especialistas representantes de una amplia gama de entornos profesionales, culturales y legales. Al comenzar, se adoptaron dos decisiones de importancia que definieron el esquema de trabajo a seguir: la primera fue un acuerdo general sobre la conveniencia y factibilidad de proponer contratos modelo de joint venture para ser usados a escala internacional, por oposicin a la simple entrega de notas gua; la segunda fue el reconocimiento de la necesidad de redactar dos acuerdos modelo distintos, uno para joint ventures corporativos y otro para joint ventures contractuales.
C. Joint ventures contractuales y corporativos

El CCI ha publicado dos acuerdos modelo y guas del usuario separadas sobre joint ventures corporativos (2005) y joint ventures contractuales (2004). Como se ver ms adelante, existen dos formas para cada acuerdo, uno para joint ventures de tres o ms partes y otro para joint ventures de dos partes. En pocas palabras, la diferencia entre los dos tipos bsicos puede describirse as: con un joint venture corporativo, se crea una nueva compaa, organizada en forma de sociedad bajo un sistema legal nacional; esto no ocurre con un joint venture contractual. Este libro trata lo relativo a acuerdos de joint venture corporativos. Las diferencias entre las dos categoras deben entenderse claramente.
Joint ventures contractuales

En un joint venture contractual, la cooperacin entre las partes del joint venture no lleva necesariamente a la creacin de una nueva sociedad con una forma especfica impuesta por la ley nacional. Las partes de un joint venture simplemente organizan su cooperacin sobre bases contractuales, sin formar una nueva persona jurdica. Este tipo de cooperacin se describe como joint venture contractual. Un joint venture contractual se caracteriza en general por dos importantes factores: mayor flexibilidad y mayor exposicin de las partes a responsabilidad. ! Flexibilidad: en la mayora de ordenamientos jurdicos, la ley contractual concede amplia libertad a las partes para regular relaciones contractuales, incluyendo relaciones de joint venture contractual, que no se rigen por las reglamentaciones legales de la ley de compaas que suelen ser ms estrictas. ! Responsabilidad: ya que un joint venture contractual no conduce a la creacin de una nueva persona jurdica, este esquema no puede servir de escudo para que las partes del contrato de joint venture no sean directamente responsables por las deudas y prdidas del joint venture. Generalmente, las partes de un joint venture contractual son solidariamente responsables.
Joint ventures corporativos

Un joint venture corporativo toma la forma de una nueva persona jurdica (ocasionalmente varias entidades en diferentes pases), organizada como sociedad o cualquier otra organizacin comercial prevista en la ley de compaas. Las partes del joint venture se convertirn en socios de la nueva
Introduccin
compaa. Una vez formada la sociedad, tendr sus propios estatutos u otros instrumentos corporativos. Es usual que las partes del joint venture, antes de crear una compaa proyecto bajo la ley especfica de un pas, celebren un contrato definiendo los acuerdos para la constitucin de la nueva compaa de propiedad conjunta y su operacin. Para tal propsito, estos acuerdos modelo CCI establecen las disposiciones para tales acuerdos. Una estructura corporativa es con frecuencia apropiada para un nuevo negocio del que se espera tenga una larga duracin y una identidad o gerencia razonablemente independientes. En la mayora de los pases, una estructura corporativa ofrece: ! Responsabilidad limitada para los socios; ! Una identidad clara para el nuevo ente jurdico; ! Posibilidad de transferir propiedad sobre acciones o de admitir nuevos miembros, sin cambiar la estructura de propiedad existente sobre los activos del negocio; ! Un marco firme para la contratacin de personal; y ! Usualmente el apoyo de un conjunto de normas corporativas bien establecidas. El costo ser una mayor carga administrativa y, frecuentemente, publicidad de la informacin contable ser requerida.
Cuestiones tributarias
Los aspectos tributarios son tambin importantes. Un joint venture corporativo ser usualmente responsable de impuestos corporativos o similares sobre sus utilidades. En algunas circunstancias, una estructura contractual puede tener ventajas impositivas. En una forma esquemtica, la diferencia entre joint ventures corporativos y contractuales en materia de doble tributacin puede explicarse as: con el proceso de incorporacin se crea un nuevo ente jurdico que normalmente tributar en forma independiente, en el entendido que los impuestos gravan entidad por entidad. Por lo tanto, un joint venture corporativo crea las condiciones para que haya doble tributacin: primero, sobre las utilidades corporativas, y segundo, sobre los dividendos repartidos a las partes del joint venture. En el contexto de un joint venture contractual, no se crea una nueva sociedad. Las utilidades y prdidas del joint venture surgen directamente para las partes, y se gravan all. En la prctica, los asuntos son por supuesto ms complejos y por tanto, es recomendable que las partes consulten un especialista tributario antes de escoger la forma legal de su joint venture y de determinar su estructura.
D. Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo

Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo crean un marco para las partes que quieran establecer su joint venture mediante la estructura de un ente corporativo.
Introduccin
Estructura del Acuerdo de Joint Venture

La estructura del acuerdo de joint venture refleja en cierta medida el desarrollo de la relacin entre las partes. En consecuencia, el acuerdo incluye tres conjuntos de reglas que regulan las siguientes etapas: ! Antes de la constitucin de la nueva compaa del joint venture, las partes necesitan seguir una serie de pasos con kiras a constituir la compaa. El acuerdo incluye reglas que regulan la colaboracin entre las partes y las obligaciones de cada una de ellas durante esta fase de constitucin. ! Una vez establecida la nueva compaa del joint venture, la manera en que ella operar debe definirse. Esto debe ser decidido por las partes desde el comienzo. Por lo tanto, el acuerdo incluye disposiciones en relacin con el tipo de compaa, su objeto, etc. Estas disposiciones pueden incluir una gua para la redaccin de los estatutos de la nueva compaa, o pueden incluso contener su texto completo. ! Despus de la constitucin de la nueva compaa, deben tambin regularse las relaciones entre las partes, y sus respectivos derechos y obligaciones, segn resulten de la constitucin. El acuerdo incluye disposiciones a este respecto como lo hara un acuerdo de accionistas.
Nmero de partes del joint venture corporativo

Se han redactado dos acuerdos modelo de joint venture corporativo: el primero, para joint ventures conformados por al menos tres partes (JVC tres o ms partes); el segundo, para una cooperacin entre dos partes (JVC dos partes).
Tipo de partes del joint venture corporativo

No existe restriccin alguna respecto del tipo de partes que conforman un joint venture. Las personas naturales, as como las sociedades pueden hacer parte de un joint venture. Aunque se espera que los acuerdos modelo sean de mayor utilidad para las pequeas y medianas empresas (PYME), no hay nada que impida a grandes sociedades usar tales acuerdos modelo tambin. Los acuerdos de joint venture con empresas de propiedad del Estado con frecuencia estn sujetos a reglamentaciones especiales. Los acuerdos modelo tambin pueden usarse en estos casos; sin embargo, algunas de sus disposiciones debern ser adaptadas.
Tipo de actividades de joint venture

Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (y los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Contractual) estn diseados para una cooperacin de mediano o largo plazo, en oposicin a operaciones de corto plazo o actividades nicas tales como la oferta y ejecucin de un contrato de construccin. Los acuerdos no se refieren a un sector especfico de la economa, y por lo tanto pueden usarse para una amplia gama de actividades incluyendo produccin, distribucin, investigacin y desarrollo, exploracin de recursos naturales, u operacin de instalaciones. Los usuarios de los acuerdos modelo podrn adaptar estos modelos a las necesidades de su cooperacin especfica.
Introduccin
Alcance universal
Los acuerdos modelo se redactaron sin referencia alguna a un sistema jurdico en particular, toda vez que hacer uso de un solo sistema habra puesto en riesgo su adaptacin al contexto de otro sistema y en muchos casos habra dado lugar a dificultades para al menos una de las partes. Por lo tanto, se decidi redactar acuerdos modelo que fueran compatibles con los principales ordenamientos jurdicos que probablemente tendran aplicacin en relaciones comerciales internacionales.
Opciones y plazos
Los acuerdos modelo contemplan un marco legal general para una gran variedad de situaciones. Cuando se usan para efectos de un tipo especfico de cooperacin, debe tenerse cuidado en asegurar que los acuerdos expresen la intencin de las partes correctamente. Antes de adoptar el texto de un acuerdo modelo en la forma que est redactado, las partes que lo negocian deben examinar las disposiciones contractuales y decidir si las soluciones propuestas satisfacen sus necesidades particulares. A este respecto, los acuerdos modelo ofrecen varias opciones en algunas de sus disposiciones. Estas opciones no reflejan un panorama completo de todas las alternativas posibles, pero s muestras las comnmente utilizadas. En los comentarios artculo por artculo de la gua del usuario se hace mencin de otras posibles soluciones. Cuando se usa un acuerdo modelo, las partes negociadoras deben tener presente que una opcin slo se aplicar si sta se escoge especficamente. De lo contrario, ser aplicable el texto del contrato sin la opcin. En cuanto a plazos y perodos de tiempo, quienes redactaron los acuerdos modelo han escogido lo que para ellos es la solucin ms adecuada; sin embargo, se recomienda que las partes consideren sus propias exigencias y determinen si la solucin que aparece en los acuerdos modelo se adapta a sus necesidades.
Asesora legal
Aunque se ha tenido sumo cuidado en considerar las diferencias entre los distintos ordenamientos jurdicos de manera que los acuerdos modelo puedan ser usados en todos los pases, se recomienda que las partes obtengan asesora legal cuando hagan uso de un acuerdo modelo.
Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)
PRIMERA PARTE
ndice
Considerandos Artculo 1 Artculo 2 Artculo 3 Artculo 4 Artculo 5 Artculo 6 Artculo 7 Artculo 8 Artculo 9 Artculo 10 Artculo 11 Artculo 12 Artculo 13 Artculo 14 Artculo 15 Artculo 16 Artculo 17 Artculo 18 Artculo 19 Artculo 20 Artculo 21 Artculo 22 Artculo 23 Artculo 24 Artculo 25 Artculo 26 Artculo 27 Artculo 28 Artculo 29 Artculo 30 Artculo 31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10 Definiciones contractuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10 Objeto del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 Constitucin, capital y domicilio de la Compaa Joint Venture. . . . . . . . . . . . . . . 12 Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Financiacin adicional para la Compaa Joint Venture, nuevas emisiones de acciones y garantas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14 Pasos administrativos, gastos y compromisos pre-constitucin . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Estatutos de la Compaa Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Asamblea de Accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 Junta Directiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19 Auditores y Perito Independiente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23 Cuentas y dividendos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23 Liderazgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24 Servicios tcnicos y administrativos a la Compaa Joint Venture . . . . . . . . . . . . . 24 Activos intangibles y derechos de propiedad intelectual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Transferencia de Acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26 Ingreso de nuevas Partes al Joint Venture. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 Exclusin de una Parte por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor o insolvencia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28 Retiro de una Parte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30 Muerte de una Parte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30 Cambio en el control de una Parte del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Terminacin del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31 Confidencialidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33 Buena fe, consulta, no competencia y deber de promover intereses del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33 Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor . . . . . . 34 Consecuencias de invalidacin parcial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Notificaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35 Modificaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36 No Cesin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36 Ley aplicable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36 Solucin de controversias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
Apndice 1 Apndice 2 Apndice 3 Apndice 4 Apndice 5
Acuerdo Auxiliar sobre bienes races . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 Acuerdo Auxiliar sobre activos intangibles/derechos de propiedad intelectual . . . . 41 Acuerdo Auxiliar sobre know-how . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Acuerdo Auxiliar sobre equipos y herramientas de produccin . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Acuerdo Auxiliar sobre aportes en servicios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CORPORATIVO (tres partes o ms)

Nota: los apartes de este acuerdo que se identifican como opciones son vinculantes para las Partes solo si han sido especficamente elegidos en cada caso.
entre Parte 1 [Especifique para personas naturales: {nombres y apellidos} {estado civil}, residente en {direccin}, {profesin} {nacionalidad}, {documento de identidad o nmero de pasaporte}.] [Especifique para sociedades: {razn social}, {forma legal (por ejemplo compaa de responsabilidad limitada), pas de constitucin y nmero de registro mercantil}, con domicilio en {direccin}, representada por {nombres y apellidos, direccin, cargo}.] y Parte 2 y Parte 3 etc.
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Considerandos
Parte 1: se ocupa en [especifique el campo de actividad]; cuenta con [mencione, si es del caso, uno o ms activos especficos, capacidades, know-how especfico o derechos de propiedad intelectual necesarios para su actividad y/o para el objeto del Joint Venture] que puede poner a disposicin de la empresa conjunta; tiene los siguientes objetivos [complete]; est interesada en [describa el desarrollo que la Parte espera de este Acuerdo; sus expectativas contractuales]. Parte 2: Parte 3:
A la luz de sus actividades, capacidades y objetivos, segn se describen arriba, las Partes desean formar un Joint Venture constituyendo y operando una Compaa Joint Venture a travs de la cual su empresa de negocios conjunta ser conducida. En consideracin a lo anterior, las Partes acuerdan lo siguiente:
Artculo 1
Definiciones contractuales
Los siguientes trminos tendrn el significado indicado a continuacin: Accin Accionista Una accin en el capital de la Compaa Joint Venture. Una parte (o su representante) en calidad de titular de Acciones en la Compaa Joint Venture. Acuerdos suscritos entre una o ms Partes y la Compaa Joint Venture (incluyendo aqullos referidos en el Artculo 4). En relacin con una Parte, una sociedad en la cual esa Parte (directa o indirectamente) posee ms del 50 por ciento del capital accionario emitido, o controla ms del 50 por ciento de los derechos de voto. El ao fiscal de la Compaa Joint Venture segn lo define el Artculo 11. Los aportes (bien sea en efectivo o en especie) que las Partes harn a la Compaa Joint Venture conforme al Artculo 4. La suprema autoridad de la Compaa Joint Venture compuesta por las Partes o sus representantes, segn lo referido en el Artculo 8. Los auditores externos de la Compaa Joint Venture.
Acuerdos Auxiliares
Afiliado
Ao Fiscal
Aportes
Asamblea de Accionistas
Auditores
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Autorizaciones Legales
Aprobaciones legales o gubernamentales requeridas por las Partes para la constitucin de la Compaa Joint Venture en [especifique pas]. La imposibilidad, en dos reuniones consecutivas (bien sea de la Asamblea de Accionistas, o de la Junta Directiva) de llegar a una decisin por razn de la inasistencia de una Parte o sus representantes designados (cuando se requiere una asistencia mnima) o la falta de acuerdo sobre un asunto sustancial de las operaciones estratgicas o la continuidad de la Compaa Joint Venture. La sociedad que las Partes pretenden crear y operar para llevar a cabo su empresa conjunta. Un miembro de la Junta Directiva. Los documentos corporativos de la Compaa Joint Venture. Un impedimento para cumplir que est ms all del control de una Parte segn se define en el Artculo 25. La relacin entre las Partes, segn lo regulado por este Acuerdo y por los documentos corporativos de la Compaa Joint Venture El cuerpo principal ejecutivo de la Compaa Joint Venture referido en el Artculo 9. Cada una de las Partes (ya sea un individuo o una sociedad) firmantes de este Acuerdo y aquellas que se adhieran a ste subsecuentemente. Un perito designado respecto de una determinacin o controversia relacionada con la valoracin segn los trminos de este Acuerdo. El valor justo de cualesquiera Acciones para fines de cualquier transferencia, retiro o exclusin bajo este Acuerdo (determinado, si es necesario, por un Perito Independiente). El presidente de la Asamblea de Accionistas designado de conformidad con el Artculo 8.6.
Bloqueo
Compaa Joint Venture
Director Estatutos Fuerza Mayor
Joint Venture
Junta Directiva
Parte
Perito Independiente
Precio Justo
Presidente
Propiedad Intelectual Joint Venture Propiedad intelectual o know-how relacionado con los desarrollos tcnicos adquiridos o desarrollados por la Compaa Joint Venture en el curso de sus negocios.
Artculo 2
Objeto del Joint Venture
2.1 Las Partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos mediante la constitucin de una sociedad conjunta conocida como {nombre de la Compaa Joint Venture}, referida como la Compaa Joint Venture. 2.2 El objeto de la Compaa Joint Venture ser {desarrollar, explotar, investigar, producir, distribuir, etc.}.
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2.3 Los negocios de la Compaa Joint Venture sern desarrollados de conformidad con el plan de negocios adoptado por las Partes (segn sea revisado de tiempo en tiempo por la Junta Directiva, de acuerdo con el Artculo 9.6).
Artculo 3
Constitucin, capital y domicilio de la Compaa Joint Venture
3.1 Las Partes acuerdan actuar con diligencia y cuidado para constituir la Compaa Joint Venture tan pronto como sea posible de conformidad con este Acuerdo y con todas las Autorizaciones Legales. 3.2 La Compaa Joint Venture ser constituida conforme a las leyes de [especifique pas]. 3.3 El domicilio de la Compaa Joint Venture ser . La Compaa Joint Venture estar registrada ante el Registro Mercantil/Registro de Sociedades/Oficinas de Sociedades de . 3.4 La duracin de la Compaa Joint Venture es ilimitada. {Opcin: elimine el Artculo 3.4, si no hay un requerimiento bajo la ley local para especificar la duracin.} 3.5 La Compaa Joint Venture ser constituida con un capital inicial de , dividido en . Acciones {nominativas/nominativas con transferibilidad limitada/al portador} con un valor nominal de . Las Acciones iniciales sern emitidas a las Partes conforme al Artculo 4.
Artculo 4
Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin
4.1 Las Partes pretenden que, por sus aportes bajo este Artculo 4, las Acciones de la Compaa Joint Venture queden distribuidas en las siguientes proporciones: Parte 1 Parte 2 Parte 3 etc. 4.2 Las Partes acuerdan suscribir las Acciones iniciales de la Compaa Joint Venture y pagar su valor en dinero efectivo de acuerdo con lo siguiente: % % %
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Partes Parte 1 Parte 2 Parte 3 Etc.
Aporte de capital
Nmero de acciones acciones acciones acciones
[Complete la lista segn se requiera.] El pago total de dichas Acciones ser realizado en efectivo por cada Parte a la cuenta de la Compaa Joint Venture, en la oportunidad u oportunidades que sern fijadas por la Junta Directiva despus de haber obtenido todas las Autorizaciones Legales. {Opcin: si los aportes iniciales son nicamente en efectivo, entonces elimine los Artculos 4.3, 4.4 y 4.5. Alternativamente, si los aportes iniciales son la mezcla de aportes en efectivo y en especie, elimine el Artculo 4.2.} 4.3 Las Partes harn adems los siguientes {opcin: elimine adems si el Artculo 4.2 se elimina} aportes en efectivo, bienes races, propiedad personal, incluyendo maquinaria y herramientas, propiedad intelectual, servicios u otros aportes en especie (referidos como Aportes) a manera de pago por Acciones adicionales {opcin: elimine adicionales si se elimina el Artculo 4.2} de la Compaa Joint Venture a ser emitidas a cada Parte, de acuerdo con lo siguiente:
Partes Parte 1 Parte 2 Parte 3
Aportes de las partes
Valor (monto/moneda)
Nmero de acciones
[Complete la lista segn se requiera.] Estos Aportes sern hechos en las oportunidades fijadas por la Junta Directiva y en el caso de Aportes en especie, de conformidad con los Acuerdos Auxiliares a celebrarse entre la Parte Aportante y la Compaa Joint Venture, segn lo establecido en los Apndices de este Acuerdo. Las Partes suscribirn los Acuerdos Auxiliares pertinentes tan pronto como sea constituida la Compaa Joint Venture una vez se hayan obtenido las Autorizaciones Legales. Cada Parte en el Acuerdo Auxiliar que se celebre con la Compaa Joint Venture se compromete con las otras Partes a que cumplir con sus obligaciones bajo ese Acuerdo Auxiliar. Las Acciones correspondientes sern emitidas en las oportunidades fijadas por la Junta Directiva.
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4.4 Cada Parte declara y garantiza que los Aportes descritos en el Artculo 4.3 y en los Acuerdos Auxiliares correspondientes: a) b) c) Estn a su libre disposicin y tiene derecho a aportarlos a la Compaa Joint Venture para el uso acordado; Son de la calidad descrita; y Pueden ser usados para los efectos y por el trmino de duracin contemplado en o derivado del Aporte (sujeto solamente a lo establecido en el Acuerdo Auxiliar relevante).
4.5 Si el uso de un Aporte a la Compaa Joint Venture se ve sustancialmente restringido o se torna imposible por razn de defectos, reclamos de terceros u otras razones atribuibles a la Parte Aportante, la Parte Aportante reemplazar el Aporte y entregar a la Compaa Joint Venture otro aporte en especie que satisfaga, tanto como sea posible, las necesidades de la Compaa Joint Venture que se esperaba cubrir a travs del Aporte. La Parte Aportante compensar a la Compaa Joint Venture por cualquier prdida y perjuicio sufrido como resultado de cualquier defecto en su Aporte y de cualquier restriccin que afecte su uso en forma contraria a las declaraciones y garantas de esa Parte en el Artculo 4.4 y el Acuerdo Auxiliar relevante. {Opcin (si se considera adecuado tener una valoracin independiente de Aportes en especie, agregue): La Junta Directiva tomar las medidas para que los Aportes en especie sean valorados por un mtodo establecido por la Junta Directiva (o, en caso de no llegar a un acuerdo, por un Perito Independiente designado conforme al Artculo 10.4). El tasador certificar si en su opinin, el valor del Aporte en especie es por lo menos igual al valor atribuido bajo el Artculo 4.3 a las Acciones a ser emitidas por la Compaa Joint Venture a la Parte Aportante. Si el tasador certifica que el valor del Aporte en especie no es suficiente, la Parte Aportante estar obligada a compensar el dficit en efectivo (salvo que las Partes acuerden un ajuste en el nmero de Acciones que sern posedas por ellos respectivamente).} 4.6 Cualquier modificacin a cualquiera de los Acuerdos Auxiliares requerir la aprobacin de la Asamblea de Accionistas bajo el Artculo 8.10.
Artculo 5
Financiacin adicional para la Compaa Joint Venture, nuevas emisiones de acciones y garantas
5.1 Si la Junta Directiva considera en algn momento que se requiere una financiacin adicional para el desarrollo de la Compaa Joint Venture y que dicha financiacin no puede, o comercialmente no debe ser obtenida por terceros prestamistas: a) b) La Junta Directiva notificar a cada una de las Partes sobre la necesidad de financiacin adicional; Las Partes (salvo que se acuerde algo en contrario por todas ellas) otorgarn dicha financiacin adicional mediante aportes en proporcin a sus Acciones;
{Opcin 1 (si se desea establecer un limite en las obligaciones de las Partes para proporcionar financiacin adicional, agregue):
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La obligacin de cada Parte para proporcionar financiacin adicional (bien sea en Acciones o Prstamos) est sujeta al siguiente lmite mximo: Parte Parte 1 Parte 2 Parte 3 Lmite }
{Opcin 2 (si las Partes no estn obligadas a proporcionar financiacin adicional, reemplace el pargrafo b) con): Ninguna Parte estar obligada a otorgar financiacin adicional a la Compaa Joint Venture, salvo que se apruebe por voto unnime en la Asamblea de Accionistas. Tal financiacin en la cual las Partes acuerden aportar (salvo que se acuerde algo en contrario) ser otorgada por las Partes en proporcin a las Acciones que posean en ese momento (bien sea si dicha financiacin adicional es otorgada mediante suscripcin de nuevas Acciones, prstamos o de otra forma).} c) Cualesquiera nuevas Acciones sern ofrecidas a las Partes en proporcin a las Acciones que en ese momento posean (y no sern emitidas a ningn tercero salvo se apruebe conforme al Artculo 16); Si alguna Parte as lo requiere, la Junta Directiva presentar un certificado de los Auditores o de un Perito Independiente (designado conforme al Artculo 10.4) en cuanto a que el valor de emisin de las nuevas Acciones es justo y razonable de acuerdo con las circunstancias.
d)
{Opcin (si la emisin de nuevas Acciones est siempre sujeta al acuerdo de todas las Partes, reemplace Artculo 5.1 con lo siguiente): El capital accionario emitido de la Compaa Joint Venture puede ser aumentado de tiempo en tiempo en la cantidad que acuerden las Partes de conformidad con este Artculo 5. Salvo que las Partes acuerden algo en contrario, la Compaa Joint Venture no deber emitir Acciones, salvo que tales Acciones adicionales sean emitidas en las siguientes proporciones: Parte 1 Parte 2 Parte 3 % % %.}
5.2 Las Partes no estarn obligadas a otorgar garantas por ningn prstamo de la Compaa Joint Venture. Si ellas acuerdan hacerlo, dichas garantas sern otorgadas en la misma proporcin en que sean titulares de Acciones. Las obligaciones de las Partes bajo cualesquiera de dichas garantas sern (en la medida de lo posible) individuales, y, si una reclamacin es hecha bajo una de dichas garantas contra una Parte, esa Parte tendr derecho a recibir aportes de las otras Partes en cantidades tales que aseguren que la obligacin total bajo esa garanta sea asumida por las Partes en proporcin a sus Acciones. {Opcin: las Partes estarn obligadas a proveer garantas para respaldar prstamos de la Compaa Joint Venture hasta un mximo de .}
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5.3 La financiacin adicional de la Compaa Joint Venture puede (si es acordado por todas las Partes {opcin: si es decidido por la Junta Directiva}) tomar la forma de prstamos hechos por las Partes de la Compaa Joint Venture en trminos que sean iguales para cada Parte, segn lo fije la Junta Directiva. 5.4 Si una Parte incumpliera en efectuar cualquier pago bajo este Artculo 5 a la Compaa Joint Venture, esa Parte pagar a la Compaa Joint Venture Inters sobre la cantidad debida a la tasa de [especifique] (sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que una Parte pueda tener respecto al incumplimiento de este Acuerdo por otra Parte).
Artculo 6
Pasos administrativos, gastos y compromisos pre-constitucin
6.1 Los pasos administrativos requeridos para la constitucin y registro de la Compaa Joint Venture sern ejecutados por las Partes conjuntamente. {Opcin: designacin de un representante a ser seleccionado entre las Partes o terceros externos.} 6.2 Los gastos relacionados con la constitucin y registro de la Compaa Joint Venture sern pagados por las Partes, en proporciones iguales, como y cuando se requiera. {Opcin: los pagos relacionados con la constitucin y registro sern efectuados por las Partes en las mismas proporciones en las cuales ellas poseern acciones en la futura Compaa Joint Venture.} Tan pronto como sta sea constituida, la Compaa Joint Venture reembolsar a las Partes los gastos acordados pagados por stas en relacin con la constitucin y registro de la Compaa Joint Venture. {Opcin 1: en vez de un reembolso, el pago adelantado puede ser acreditado a las Partes contra el precio de suscripcin de sus Acciones (sujeto a cualesquiera restricciones de ley local).} {Opcin 2: pago por las Partes, en proporciones iguales o en proporcin a las Acciones que tendrn en la Compaa Joint Venture, sin reembolso por la Compaa Joint Venture en una etapa posterior.} 6.3 Cualquier compromiso hecho, por acuerdo entre las Partes, en nombre de la nueva Compaa Joint Venture antes de su creacin, dar lugar a una obligacin conjunta de las Partes en iguales proporciones. {Opcin: en proporcin a las Acciones que tendrn en la Compaa Joint Venture.} 6.4 Si es acordado entre las Partes, la Compaa Joint Venture podr asumir un compromiso contrado explcitamente en su nombre antes de su creacin. En ese caso, las personas que hayan contrado tal compromiso quedarn liberadas y la Compaa Joint Venture las indemnizar contra cualquier obligacin que asuman bajo ese compromiso.
Artculo 7
Estatutos de la Compaa Joint Venture
7.1 Las Partes acuerdan adoptar los Estatutos de la Compaa Joint Venture que estipularn lo siguiente:
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! Asamblea de Accionistas; ! Junta Directiva; y ! Auditores. 7.2 Los Estatutos tendrn la forma acordada por todas las Partes y se ajustarn en lo sustancial a los Artculos 8 a 11 siguientes. 7.3 Los Estatutos regularn los derechos y obligaciones de las Partes en la Compaa Joint Venture. Sin embargo, los derechos y obligaciones de las Partes permanecern regidos por el presente Acuerdo, el cual, con respecto a las relaciones entre las Partes tendr prelacin sobre los Estatutos. Si existe algn conflicto entre este Acuerdo y los Estatutos, las Partes tomarn todas las medidas necesarias para modificar los Estatutos.
Artculo 8
8.1 La Asamblea de Accionistas es la suprema autoridad de la Compaa Joint Venture. Sus decisiones son vinculantes para todas las Partes, incluso si no estn presentes o representadas. 8.2 La Asamblea de Accionistas tiene la autoridad no transferible para:
! Adoptar y modificar Estatutos; ! Aprobar cualquier cambio en el nombre u objeto de la Compaa Joint Venture; ! Designar y remover los Directores y Auditores; ! Aprobar la emisin de cualquier nueva Accin (o cualquier opcin o ttulos convertibles en nuevas Acciones) de la Compaa Joint Venture; ! Aprobar las cuentas anuales y el pago de cualquier dividendo; ! Liberar de cualquier obligacin a los Directores; ! Establecer la remuneracin de los miembros de la Junta Directiva (incluyendo la remuneracin de cualquier Director Ejecutivo); y ! Decidir sobre la disolucin de la Compaa Joint Venture. {Opcin: considere si la lista de decisiones que se van a tratar al nivel de Accionistas en vez de la Junta Directiva debe ser ms limitada o amplia. Modifique de conformidad y coordine con los Artculos 8.10, 9.6 y 9.15.} 8.3 Una Asamblea Ordinaria de Accionistas tendr lugar [especifique frecuencia] al ao, en cualquier caso al menos una vez al ao dentro de un perodo de seis meses despus del Ao Fiscal. Una Asamblea Extraordinaria de Accionistas deber ser convocada en cualquier momento que la Junta Directiva lo considere til o necesario o a solicitud de uno o ms Accionistas que representen al menos [especifique (por ejemplo 10%)] del capital accionario emitido por la Compaa Joint Venture. {Opcin 1: a solicitud de uno o ms Accionistas, cuyas Acciones tengan un valor de .} {Opcin 2: los auditores pueden tambin convocar una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.}
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8.4 La citacin para las reuniones de Asamblea de Accionistas debe enviarse con una antelacin de no menos de [especifique (por ejemplo 20 das)] antes de la fecha fijada para la Asamblea de Accionistas. La notificacin debe contener el Orden del Da de la Asamblea y cualesquiera propuestas de la Junta Directiva y, si es aplicable, cualesquiera propuestas de los Accionistas que hayan solicitado convocatoria a la Asamblea o que un tem particular haya sido incluido en el Orden del Da. Ninguna decisin se puede tomar sobre tems que no estn en el Orden del Da, excepto en las circunstancias del Artculo 8.5. 8.5 Si todos los Accionistas estn presentes o representados y si no hay objecin, se puede llevar a cabo una reunin de la Asamblea de Accionistas sin tener en cuenta las formalidades establecidas en el artculo anterior. En la medida en que todos los Accionistas estn presentes, y si no existe ninguna objecin, la Asamblea de Accionistas puede deliberar y decidir sobre todos los asuntos de su competencia. 8.6 El Presidente de la Junta Directiva o, si esa persona no est presente, un Director aprobado por la Asamblea de Accionistas, presidir la Asamblea de Accionistas (dicha persona referida aqu como el Presidente). {Opcin: en vez de Presidente de la Junta Directiva use el trmino Director.} El Presidente de la Asamblea de Accionistas designar un Secretario quien es responsable de llevar las Actas de la Asamblea. 8.7 Un Accionista puede estar representado en la Asamblea de Accionistas por otro Accionista o un tercero. Para dicha representacin el Accionista emitir un poder a ser entregado al Presidente de la Asamblea antes del inicio de la misma. {Opcin 1: excluir la representacin (es decir un Accionista debe estar presente.} {Opcin 2: excluir la representacin por un tercero.} Si un Accionista es un ente jurdico, se debe presentar el documento de representacin correspondiente en cualquier Asamblea de Accionistas cuando as lo requiera el Presidente. Todos los propietarios de acciones al portador se identificarn en cualquier reunin de la Asamblea de Accionistas presentando sus certificados de acciones. {Opcin: elimine si no hay probabilidad de acciones al portador.} 8.8 La Asamblea de Accionistas est legalmente constituida cuando por lo menos dos Accionistas estn presentes y/o representados y se cumplen los requerimientos de notificacin establecidos por el Artculo 8. {Opcin 1: cuando cada uno de los Accionistas est presente y/o representado.} {Opcin 2: establezca un mnimo de asistencia, por ejemplo 50% de las Acciones totales.} 8.9 Cada Accin da a su titular el derecho de un voto en la Asamblea de Accionistas.
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8.10 Las decisiones en la Asamblea de Accionistas en los siguientes asuntos deben tomarse unnimemente: ! Cualquier cambio en el nombre u objeto de la Compaa Joint Venture; ! Cualquier cambio en los Estatutos; ! Traslado del domicilio de la Compaa; ! Creacin de una sucursal o de una subsidiaria; ! Disolucin de la Compaa; y ! Cualquier modificacin a cualesquiera de los Acuerdos Auxiliares. {Opcin: se debe especificar la mayora calificada, por ejemplo dos tercios de voto.} {Opcin: revise la lista de decisiones que deben requerir una mayora unnime o especial bajo el Artculo 8.10 comparado con el voto por mayora bajo el Artculo 8.11.} 8.11 Todas las otras decisiones requerirn del voto mayoritario del total de las Acciones (incluyendo para este fin, aquellas que no se hicieron presentes). {Opcin 1: mayora calificada, por ejemplo el voto de los dos tercios.} {Opcin 2: mayora (o mayora calificada) de los votos atribuibles a los Accionistas presentes o representados (es decir excluyendo aquellos no presentes o representados).} 8.12 En el evento de un empate, el Presidente de la Asamblea de Accionistas no podr {opcin: elimine no} tener un segundo voto o un voto decisivo. 8.13 Todas las Partes debern hacer lo posible por consultarse antes de la Asamblea de Accionistas a fin de establecer una posicin de voto comn en cada uno de los puntos del Orden del Da. 8.14 El Presidente de la Asamblea tomar todos los pasos necesarios para determinar que los Accionistas hayan votado. El Secretario tomar las medidas necesarias para levantar las Actas de la Asamblea. Las Actas deben registrar los Accionistas presentes o representados y un resumen razonable de las discusiones y de cualesquiera decisiones tomadas en la reunin. El Presidente {opcin: y el Secretario} firmar el Acta de la reunin como un registro exacto. 8.15 Una resolucin escrita firmada por todos los Accionistas (bien sea un documento nico o en ejemplares separados en trminos equivalentes) ser tan efectiva como una decisin adoptada en una reunin de la Asamblea de Accionistas.
Artculo 9
Junta Directiva
9.1 La Compaa Joint Venture estar manejada por una Junta Directiva de no ms de [especifique nmero] Directores, que no necesariamente deben ser Accionistas. 9.2 Los Miembros de la Junta Directiva sern designados por la Asamblea de Accionistas, pudiendo esta ltima remover a los miembros de la Junta Directiva en cualquier momento.
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9.3 Cada Parte estar autorizada a nominar el siguiente nmero de Directores (y a reemplazar cualquier Director as nominado): Parte 1 Parte 2 Parte 3 Cada Parte votar en la Asamblea de Accionistas, para apoyar la designacin (o reemplazo) hecha por otra Parte de cualquier Director que esa Parte pueda nominar, de acuerdo con este Artculo 9.3. 9.4 Un Director iniciar su perodo en la Asamblea de Accionistas en la cual haya sido designado y continuar en el cargo hasta el final de cualquier perodo acordado o hasta que sea removido en una reunin de la Asamblea de Accionistas, o hasta su renuncia o muerte. Un Director puede ser reelegido. 9.5 La Junta Directiva designar las personas para que acten como el Presidente, Vicepresidente y Secretario. El Secretario no necesita ser un miembro de la Junta Directiva. {Opcin: El Lder estar autorizado para designar el Director para que sea el Presidente, y el Lder Suplente estar autorizado para designar al Director que sea el Vicepresidente, conforme al Artculo 12.} 9.6 La Junta Directiva tiene todos los poderes no reservados por los Estatutos o este Acuerdo para la Asamblea de Accionistas o a cualquier otro rgano. En particular, la Junta Directiva tendr las siguientes funciones: ! Responsabilidad para la administracin de la Compaa Joint Venture; ! Aprobacin (o revisin) del plan de negocios y los presupuestos anuales; ! Establecimiento de reglas de procedimiento para la asuncin de compromisos vinculantes para la Compaa Joint Venture; ! Definicin de la estructura de los sistemas contables y controles financieros de la Compaa Joint Venture; ! Designacin y remocin de los ejecutivos encargados de la administracin diaria o la representacin cotidiana de la Compaa Joint Venture; ! Preparacin de los reportes y las cuentas anuales; ! Cumplimiento con los Estatutos e instrucciones dadas por la Asamblea de Accionistas. {Opcin: considere si la lista de decisiones a ser manejadas a nivel de Junta Directiva, en vez de la Asamblea de Accionistas, debe ser ms limitada o ampliada. Modifique en consecuencia y coordine con los Artculos 8.2, 8.10 y 9.15.} 9.7 La Junta Directiva puede delegar parte o toda la administracin de los negocios diarios a uno o a varios de sus miembros o a ejecutivos empleados por la Compaa Joint Venture. 9.8 La Junta Directiva puede delegar poderes de representacin de la Compaa Joint Venture en relacin con terceros a uno o varios de sus miembros o a cualesquiera empleados (o a un tercero) al cual se le puede otorgar autoridad para obligar a la Compaa Joint Venture.
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{Opcin: firma individual o colectiva de al menos dos Directores (u otros signatarios designados) para cualquier contrato o compromiso en relacin con terceros.} 9.9 La Junta Directiva asegurar que las Partes se mantengan adecuadamente informadas sobre los negocios de la Compaa Joint Venture e informarn a cada Parte (a solicitud razonable) por escrito sobre los detalles de la organizacin y administracin de la Compaa Joint Venture. 9.10 La Junta Directiva se reunir tan frecuentemente como los negocios de la Compaa lo requieran. Una Reunin de la Junta Directiva puede ser convocada por su Presidente o cualquiera de sus miembros. La citacin de la Reunin debe ser enviada [por {medios de comunicacin a ser determinados}] con una antelacin de por lo menos [especifique, por ejemplo 10 das)] antes de la reunin; esta fecha lmite puede ser reducida previa aprobacin de todos los Directores. {Opcin: con la aprobacin de al menos un Director nominado por cada Parte.} La citacin debe contener el Orden del Da de la Asamblea que contenga detalles razonables de los asuntos que se van a discutir. No se debe tomar ninguna decisin sobre tems que no estn en el Orden del Da, excepto en las circunstancias del Artculo 9.11. 9.11 Si todos los Directores estn presentes y no hay objecin, podr llevarse a cabo una reunin de la Junta Directiva sin observar las formalidades establecidas en el Artculo precedente. {Opcin 1: Si al menos un Director nominado por cada Parte est presente y no hay objecin .} {Opcin 2: (si se requiere mayor flexibilidad, considere agregar): Una reunin de la Junta Directiva puede tambin llevarse a cabo si todos los Directores estn en una comunicacin simultnea telefnica o en una videoconferencia en la cual cada uno de los Directores pueda escuchar y hablar a los otros.} 9.12 Una reunin de la Junta Directiva est legalmente constituida si al menos un Director nominado por cada Parte est presente en el momento de tomarse la decisin correspondiente. {Opcin: Si una mayora de la Junta Directiva est presente .} 9.13 En cualquier reunin de la Junta Directiva, cada Director tendr derecho a un voto. Cualquier Director que est ausente de cualquier reunin podr designar a otro Director para que acte y vote en su lugar durante la reunin. 9.14 Las decisiones de la Junta Directiva son (excepto en lo previsto en el Artculo 9.15) tomadas por una mayora de votos vlidos de los miembros. {Opcin: Las decisiones de la Junta Directiva son tomadas por una mayora de votos vlidos de sus miembros, siempre y cuando la mayora incluya la aprobacin de al menos un Director nominado por cada Parte. Si esta opcin est incluida, el Artculo 9.15 no es estrictamente necesario.} En caso de un empate, el Presidente no tendr {opcin: eliminar no} un segundo voto o un voto decisivo.
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9.15 Los siguientes asuntos requerirn de la aprobacin de una mayora de dos terceras partes {opcin: unanimidad u otra mayora especificada} de los miembros de la Junta Directiva (incluyendo para este fin, los que no estn presentes): {Opcin (reemplace con): Los siguientes asuntos requerirn de un voto mayoritario que incluya la aprobacin de al menos un Director nominado por cada Parte.} ! Aprobacin (o revisin) del plan de negocios; ! Aprobacin del presupuesto anual o cualquier cambio sustancial de un presupuesto aprobado; ! Adquisicin o venta de un activo o negocio sustancial; ! Cualquier gasto de capital o proyecto de inversin que probablemente implique gastos que excedan de [especifique]; ! Un contrato sustancial que probablemente implique gastos en exceso de [especifique]; ! Cualquier financiacin que implique prstamos totales que superen [especifique]; ! Designacin (o remocin) de cualquier director ejecutivo, gerente general u otro ejecutivo principal y sus trminos de referencia; ! Cualquier sociedad o alianza significativa; ! Cualquier propuesta para emitir nuevas Acciones (u Opcin o ttulos convertibles en Acciones); ! Remuneracin de los ejecutivos principales; ! Cualquier contrato (con valor superior a [especifique]) a ser suscrito entre la Compaa Joint Venture y una Parte o cualquiera de sus Afiliados; ! Constitucin de cualquier subsidiaria; ! Pago a una Parte (o su Afiliado) de cualquier prstamo; ! Cualquier licencia importante u otra transaccin referente a la Propiedad Intelectual del Joint Venture. {Opcin 1: decida si todas o una de estas decisiones deben tomarse por las Partes como accionistas bajo el Artculo 8.10 o por la Junta Directiva bajo este Artculo. Coordine el contenido de los Artculos 8.2, 8.10, 9.6 y este Artculo en conformidad.} {Opcin 2: si la opcin bajo el Artculo 9.14 es seleccionada de manera que todas las decisiones de la Junta Directiva en cualquier evento requieran la aprobacin de al menos un Director nominado por cada Parte, entonces el Artculo 9.15 puede omitirse de conformidad.} {Opcin 3: elimine el Artculo 9.15 y simplemente deje el voto mayoritario bajo el Artculo 9.14.} 9.16 Las decisiones de la Junta Directiva deben registrarse en un acta de la reunin, debidamente firmada por el Presidente o en su ausencia por el Vicepresidente.
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9.17 Una resolucin escrita firmada por todos los miembros de la Junta Directiva (ya sea un documento nico o en ejemplares separados en trminos equivalentes) ser tan efectiva como una decisin que se adopte en una reunin de la Junta Directiva.
Artculo 10 Auditores y Perito Independiente

10.1 La Asamblea de Accionistas designar Auditores para que se desempeen por un perodo de un ao. Los Auditores deben tener suficiente competencia y calidades tcnicas para cumplir con la auditoria de las cuentas y las tareas relacionadas. Los Auditores sern independientes de la Junta Directiva y de las Partes. Los Auditores pueden ser reelegidos. 10.2 Los Auditores presentarn, al final de cada Ao Fiscal, un reporte escrito a la Asamblea de Accionistas con los resultados de una auditora de las cuentas llevadas, de acuerdo con buenas prcticas contables y todos los requerimientos legales aplicables. 10.3 Los Auditores deben estar presentes en cada Asamblea Ordinaria de Accionistas, salvo que la Asamblea de Accionistas decida unnimemente renunciar a este requisito. 10.4 Las Partes o los Auditores (si es requerido por las Partes) pueden designar un Perito Independiente para las valoraciones que se requieran bajo este Acuerdo. El Artculo 31.7 aplicar. 10.5 Si un Perito Independiente es designado para algn fin bajo este Acuerdo, los gastos y honorarios de ese Perito Independiente debern (salvo que se acuerde en contrario por las Partes) ser asumidos por las Partes en iguales proporciones) {opcin: agregue o en tales otras proporciones segn lo considere adecuado el Perito Independiente de acuerdo con las circunstancias.}
Artculo 11 Cuentas y Dividendos

11.1 Las cuentas de la Compaa Joint Venture sern preparadas y conservadas, bajo la supervisin de la Junta Directiva, de conformidad con buenas prcticas contables y requerimientos legales aplicables. {Opcin: con los principios contables generalmente aceptados en [especifique pas].} 11.2 El Ao Fiscal de la Compaa Joint Venture comenzar el primer da de enero y terminar el 31 de diciembre de cada ao (salvo que se decida algo en contrario por la Asamblea de Accionistas). {Opcin: seleccione perodo contable diferente para el Ao Fiscal.} El primer perodo contable de la Compaa Joint Venture comenzar en la fecha en la cual la Compaa Joint Venture es creada y terminar el 31 de diciembre del mismo ao (salvo que se decida algo en contrario por la Asamblea de Accionistas). {Opcin: finalizando el 31 de diciembre del siguiente ao (perodo contable de ms de un ao).}
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11.3 La Asamblea de Accionistas decidir sobre el pago de cualesquiera dividendos despus de la Auditora de las cuentas y despus de consultar con la Junta Directiva. Un dividendo puede ser distribuido solamente sobre utilidades legalmente disponibles para distribucin (incluyendo cualesquiera utilidades acumuladas). El pago de cualquier dividendo despus de la aprobacin de la Asamblea de Accionistas se har en la poca fijada por la Junta Directiva. 11.4 Las Partes acuerdan que (salvo que las Partes {opcin: la Asamblea de Accionistas} acuerden algo en contrario en relacin con un Ao Fiscal en particular) es su intencin que la Compaa Joint Venture deba distribuir a manera de dividendo al menos [especifique (por ejemplo 50%)] de la utilidad despus de impuesto auditada en relacin con cada Ao Fiscal. 11.5 Cada Parte (y sus representantes autorizados) tendrn acceso siempre a revisar los libros y registros de la Compaa Joint Venture.
Artculo 12 Liderazgo
{Opcin: omita el Artculo 12, si ninguna Parte en particular ser designada como Lder del Joint Venture.} 12.1 La Parte {nombre} es designada como el Lder del Joint Venture. El Lder tiene derecho a nominar un Director de la Junta Directiva quien ser el Presidente de la misma. Las otras Partes acuerdan votar (o hacer que los Directores nominados por ellos en la Junta Directiva voten) de conformidad con lo anterior en relacin con cualquier eleccin del Presidente. {Opcin: disponer que el Lder est autorizado para nominar a la persona que actuar como jefe ejecutivo/gerente general de la Compaa Joint Venture y que las otras Partes apoyarn tal nombramiento en la Junta Directiva; si es as, modifique la lista en el Artculo 9.15.} 12.2 La Parte {nombre} es designada como el Lder Suplente del Joint Venture. El Lder Suplente tiene el derecho para nominar un Director en la Junta Directiva quien ser el Vicepresidente de la misma. Las otras Partes acuerdan votar (o hacer que sus representantes en la Junta Directiva voten) de conformidad con lo anterior en relacin con cualquier eleccin del Vicepresidente. 12.3 La remuneracin del Presidente y del Vicepresidente ser fijada por la Asamblea de Accionistas conforme con el Artculo 8.2.
Artculo 13 Servicios tcnicos y administrativos a la Compaa Joint Venture

{Opcin: elimine Artculo 13 totalmente si las Partes no tendrn deberes especficos para prestar servicios ms all de sus Aportes iniciales bajo el Artculo 4 y si todas las funciones de la Compaa Joint Venture sern organizadas y establecidas a travs de la Junta Directiva.}
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13.1 Las Partes acuerdan ser responsables, respectivamente, de proveer u organizar los siguientes servicios tcnicos o comerciales dentro del alcance de las actividades de la Compaa Joint Venture: a) b) c) Parte 1 [especifique]; Parte 2 [especifique]; Parte 3 [especifique].
[Complete la lista de servicios o funciones segn se requieran (por ejemplo relacionado con soporte administrativo o de tecnologa de la informacin (TI), servicios de impuestos, u otros servicios profesionales, suministro de materiales, o servicios de mercadeo o distribucin, etc.).] 13.2 La prestacin de estos servicios tcnicos o comerciales ser adicional a cualquier Aporte en especie requerido bajo el Artculo 4. Dichos trabajos tcnicos o comerciales sern realizados sin costo alguno. {Opcin 1: en los trminos, incluyendo los de pago, que disponga la Junta Directiva.} {Opcin 2: en los trminos, incluyendo los de pago, que estarn reflejados en un Acuerdo Auxiliar celebrado con la Compaa Joint Venture con la aprobacin de la Junta Directiva.} 13.3 Los costos del personal de apoyo de la Parte relevante que realice trabajos para la Compaa Joint Venture en conexin con dichos servicios o funciones sern asumidos por la Compaa Joint Venture en los trminos aprobados por la Junta Directiva. 13.4 Cada Parte observar la diligencia y emplear las destrezas razonables para el suministro y/o la organizacin de tales labores tcnicas o comerciales.
Artculo 14 Activos intangibles y derechos de propiedad intelectual

14.1 El aporte de activos intangibles y/o derechos de propiedad intelectual de cada Parte a la Compaa Joint Venture que estn relacionados con desarrollos tcnicos, patentes, software o know-how se har de conformidad con lo siguiente: a) b) El Acuerdo Auxiliar respectivo (anexo como Apndice [especifique]) entre esa Parte y la Compaa Joint Venture; y/o Dichos otros acuerdos que puedan celebrarse entre esa Parte (o sus Afiliados) y la Compaa Joint Venture en los trminos que todas las Partes lleguen a acordar.
14.2 Los derechos de propiedad intelectual que sean desarrollados por la Compaa Joint Venture durante la vigencia del Joint Venture (referidos como Propiedad Intelectual Joint Venture) pertenecen a la Compaa Joint Venture y debern ser usados exclusivamente para los fines del Joint Venture. No se permite ningn uso o explotacin privada por ninguna de las Partes salvo que se acuerde por todas ellas (y sujeto a los trminos en que la Junta Directiva lo apruebe).
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{Opcin: Cada Parte est autorizada para usar Propiedad Intelectual Joint Venture para los fines de su propio negocio [en forma gratuita] (sujeto a las obligaciones de confidencialidad bajo el Artculo 22 y a las restricciones del Artculo 23.6).}
Artculo 15 Transferencia de Acciones

15.1 Una Parte no ceder o pignorar la totalidad o parte de sus Acciones (o cualquier inters en ellas) sin la aprobacin unnime por escrito de las otras Partes (bien sea que la cesin o pignoracin propuesta sea a uno de sus Afiliados; a otra Parte o a un tercero que no sea miembro de la Compaa Joint Venture). Las dems Partes no requieren justificar su negativa. Ninguna Parte podr notificar sobre cualquier cesin propuesta (excepto a un Afiliado) dentro de un perodo inicial de [especifique (por ejemplo tres aos)] despus de la constitucin de la Compaa Joint Venture. 15.2 La cesin de Acciones tendr lugar (salvo que se acuerde algo en contrario por todas las partes) al final del Ao Fiscal para el cual una notificacin de la intencin de cesin haya sido presentada. Si slo algunas de las Acciones son adquiridas por las otras Partes y/o un tercero, el cedente mantendr y gozar de todos los derechos corporativos y financieros relacionados con las Acciones remanentes y permanecer como Parte con todos los derechos y deberes previstos en este Acuerdo. 15.3 Si las Partes aprueban la cesin a un Afiliado del cedente, o a un tercero que no sea miembro de la Compaa Joint Venture, dicha cesin est sujeta a que ese Afiliado o tercero acuerde incondicionalmente por escrito adherirse a todos los trminos del presente Acuerdo (segn sea modificado o complementado por otros trminos en que las dems Partes convengan). En caso de una cesin a un Afiliado, la Parte cedente est obligada a hacer que dicho cesionario vuelva a ceder las Acciones a esa Parte, si en algn momento el cesionario deja de ser un Afiliado de esa Parte. {Opcin: si las Partes desean incluir un procedimiento de preferencia en donde una Parte que propone la cesin de sus Acciones debe ofrecerlas a las otras Partes, pero todava sobre la base de que cualquier venta a un tercero requiera aprobacin unnime, agregue los Artculos 15.4, 15.5 y 15.6 como sigue: 15.4 Si una Parte (la Parte Vendedora) desea ceder la totalidad o parte de sus Acciones en la Compaa Joint Venture (referidas aqu como Acciones en Venta), notificar por escrito (Notificacin de Cesin) a la Junta Directiva con una antelacin de al menos [especifique] meses a la terminacin del Ao Fiscal. En esos casos, tendr aplicacin el siguiente procedimiento: a) La Parte Vendedora (excepto cuando la cesin propuesta sea a un Afiliado) ofrecer las Acciones en Venta a las otras Partes, cada una de las cuales tendr un derecho de preferencia en proporcin a las Acciones que posea en la Compaa Joint Venture (salvo que las dems Partes acuerden entre ellas una asignacin diferente); Si una Parte desea ejercer su derecho de preferencia, debe notificar a la Junta Directiva dentro de [especifique] das despus de la fecha de Notificacin de Cesin;
b)
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c) d)
El precio de compra de cada una de las Acciones en Venta ser determinado conforme al Artculo 15.6; En el evento en que no todas las Acciones en Venta sean tomadas, el resto de las Acciones en Venta sern ofrecidas a las Partes que aceptaron su asignacin total (quienes las pueden tomar en proporcin a sus Acciones o en otras proporciones segn lo que ellas mismas acuerden).
15.5 Si no todas las Acciones en Venta son adquiridas por las otras Partes bajo este procedimiento, la Parte Vendedora podr proceder a vender el resto de las Acciones en Venta {opcin: todas las Acciones en Venta} a un tercero comprador, siempre y cuando: a) b) c) d) Dicha venta tenga lugar dentro de [especifique] meses de la fecha en que culmine el proceso bajo el Artculo 15.4; La venta se efecte a un precio por Accin en Venta que no sea inferior al Precio Justo; La venta sea aprobada por las otras Partes conforme al Artculo 15.1; y El tercero acuerde incondicionalmente por escrito adherirse a todos los trminos de este Acuerdo (segn sean modificados o complementados por dichos otros trminos que las dems Partes acuerden).
15.6 El precio de cada una de las Acciones en Venta que sern ofrecidas bajo el derecho de preferencia ser establecido de comn acuerdo por todas las Partes. Si las Partes no llegan a un acuerdo sobre el precio, las Partes acuerdan que un Perito Independiente designado segn el Artculo 31.7 fijar el Precio Justo para cada una de las Acciones en Venta y el precio as determinado ser el final y obligatorio. Cuando se determine el Precio Justo de la Acciones en Venta, el Perito Independiente fijar un precio por cada una de las Acciones en Venta basado en el valor de mercado de la Compaa Joint Venture como un todo, o, si no existe un precio real del mercado, un precio justo de la Compaa Joint Venture como un todo. El Precio Justo ser fijado sin ninguna prima o descuento por la proporcin de capital que las Acciones en Venta representen. {Opcin (elimine la ltima frase y reemplcela con): Al determinar el Precio Justo de las Acciones, el Perito Independiente fijar un precio por Accin basado en el precio justo/de mercado de las Acciones que estn siendo vendidas.} Si existe un comprador potencial de buena fe, el Perito Independiente tendr ese precio en cuenta al determinar el Precio Justo de las Acciones en Venta. La Parte Vendedora y cada una de las otras Partes tienen el derecho (notificando por escrito dentro de [especifique] das despus de la determinacin del Perito Independiente) de retirarse de la venta/compra propuesta si no desean proceder teniendo en cuenta el Precio Justo por Accin en Venta fijado por el Perito Independiente.}
Artculo 16 Ingreso de Nuevas Partes al Joint Venture

16. El ingreso de una nueva Parte al Joint Venture requiere la aprobacin unnime de todas las Partes {opcin: mayora absoluta/calificada si es aplicable, especifique si la mayora es calculada por cabezas o en proporcin a las Acciones} incluyendo el acuerdo en el nmero de Acciones que la nueva Parte debe comprar o adquirir en la Compaa Joint Venture (y el precio). El ingreso de
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una nueva Parte est sujeto a su acuerdo incondicional por escrito de adherirse a todos los trminos de este Acuerdo (segn sea modificado o complementado por otros trminos que las Partes existentes puedan acordar).
Artculo 17 Exclusin de una Parte por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor o insolvencia
17.1 Las Partes reconocen que, en ciertas circunstancias limitadas establecidas en este Artculo, se puede tomar la decisin de requerir a una Parte su retiro del Joint Venture. La exclusin de una Parte del Joint Venture requiere una decisin unnime de las otras Partes en una Asamblea de Accionistas y puede ser decidida slo en las siguientes circunstancias que afecten a la Parte a ser excluida: a) Si una Parte o un Afiliado incurre en un incumplimiento sustancial de este Acuerdo (o de cualquier acuerdo con la Compaa Joint Venture) que las otras Partes consideren que probablemente perjudicar sustancialmente los negocios o el xito del Joint Venture, siempre que: i) Las dems Partes hayan notificado del incumplimiento a la Parte que incumple, incluyendo su intencin de tratar el incumplimiento como un evento de terminacin si no se subsana dentro de un perodo razonable; y La Parte que incumple no ha subsanado ese incumplimiento (o ha establecido los pasos para prevenir cualquier reincidencia) en forma satisfactoria para las otras Partes dentro de un perodo razonable.
ii)
b) c)
Si un cambio importante tiene lugar en el control o propiedad de {opcin: o administracin} de una Parte dentro del Artculo 20; o Si una Parte ha sido excusada por el incumplimiento por circunstancias de Fuerza Mayor por un perodo que exceda el especificado en el Artculo 25; o Si una Parte entra en bancarrota o insolvencia, o si ha habido un acto u orden de la corte u otra autoridad pblica que restrinja sustancialmente la capacidad de la Parte para cumplir sus obligaciones en el Joint Venture.
d)
17.2 Cuando una causa para exclusin surge, la Junta Directiva o cualquiera de las Partes puede (dentro de los tres meses de ser conocida dicha causa) notificar a la Parte interesada (con una copia a las otras Partes) estableciendo los motivos para la exclusin e invitndola para que presente dentro de un perodo razonable de tiempo {opcin: establezca un perodo durante el cual la Parte pueda presentar sus objeciones} las razones que pueda tener para objetar la exclusin.
17.3 La Junta Directiva o cualquiera de las Partes convocarn una Asamblea de Accionistas a celebrarse en el momento en que venza el perodo fijado segn el Artculo 17.2. La Parte cuya exclusin es propuesta tendr el derecho de asistir a la reunin y presentar su posicin, pero no tendr el derecho de participar en el voto sobre exclusin.
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17.4 Si es acordado por todas las otras Partes, la exclusin se torna efectiva al cierre de la Asamblea de Accionistas en la cual se decide la exclusin por las otras Partes (o en una fecha posterior especificada en la decisin) y a partir de esa fecha de vigencia: a) b) La Parte excluida no estar autorizada para asistir o votar en ninguna Asamblea de Accionistas; Cualesquiera Directores nominados por la Parte excluida sern automticamente retirados y no estarn autorizados para asistir o votar en ninguna reunin de la Junta Directiva; Los votos de la Parte excluida (o de cualesquiera Directores nominados por sta) no sern necesarios para satisfacer cualquier requerimiento por unanimidad o voto mayoritario especial o acuerdo entre las Partes bajo este Acuerdo. {Opcin: eliminar el Artculo 17.4 sobre la base de que la Parte excluida debe retener su derecho de voto y otros derechos hasta que sus Acciones sean adquiridas por las otras Partes bajo el Artculo 17.7.} 17.5 La decisin para excluir una Parte no puede ser revisada en ninguno proceso bajo el Artculo 31. Sin embargo, si en dichos procesos la exclusin resulta errada, la Parte excluida puede reclamar compensacin por lucro cesante y/o por otros perjuicios causados a esa Parte como resultado de una expulsin errada. {Opcin 1: la decisin de exclusin est sujeta a revisin bajo los procedimientos del Artculo 31. Si el Tribunal Arbitral concluye que la exclusin fue errada, podr decidir que la Parte excluida vuelva a ser admitida en el Joint Venture y que sea tratada como si nunca hubiera sido excluida.} {Opcin 2: elimine este Artculo 17.5 completamente.} 17.6 Cuando una Parte es excluida, el Joint Venture continuar entre las Partes restantes en la forma como lo establezca la Asamblea de Accionistas. 17.7 Si una decisin para excluir una Parte es tomada por la Asamblea de Accionistas bajo el Artculo 17.1, las otras Partes estarn obligadas a adquirir las Acciones de la Parte excluida a su Precio Justo, segn lo establecido por un Perito Independiente. Las otras Partes adquirirn dichas Acciones en proporcin a las Acciones que tengan en la Compaa Joint Venture, salvo que acuerden entre ellos una diferente asignacin. Al determinar el Precio Justo de las Acciones, el Perito Independiente fijar un precio por Accin basado en el valor del mercado de la Compaa Joint Venture como un todo, o, en caso que no haya un precio real del Mercado, un precio justo de la Compaa Joint Venture como un todo (teniendo en cuenta el efecto del incumplimiento de la Parte excluida y la exclusin de dicha Parte del Joint Venture). El Precio Justo ser fijado sin ninguna prima o descuento por la proporcin representada por las Acciones de la Parte excluida. La culminacin de la operacin de compraventa tendr lugar dentro [especifique (por ejemplo 30 das)] despus del acuerdo en el precio o su determinacin por un Perito Independiente.
c)
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17.8 Una exclusin no libera a una Parte que incumple sus obligaciones bajo este Acuerdo (o cualquier Acuerdo Auxiliar) de su responsabilidad por perjuicios generados por tal incumplimiento.
Artculo 18 Retiro de una Parte

18.1 Si una Parte desea retirarse del Joint Venture, sta notificar por escrito a las otras Partes con una antelacin de por lo menos tres meses antes de la terminacin del Ao Fiscal. Ninguna notificacin podr darse dentro del perodo inicial de [especifique (por ejemplo tres aos)] despus de la constitucin de la Compaa Joint Venture. 18.2 La Junta Directiva (u otros representantes de las Partes) discutir la situacin en buena fe y tendr en cuenta una cualquiera o todas las circunstancias siguientes: a) Si la Parte desea retirarse, debe ofrecer sus Acciones a las otras Partes de conformidad con el Artculo 15 antes de una posible venta de sus Acciones a un tercero; Si es factible o deseable que las Acciones de esa Parte sean adquiridas por la Compaa Joint Venture; Si el retiro de esa Parte es perjudicial para los negocios del Joint Venture y si debe ser rechazado o diferido para su consideracin en un momento posterior; Si el Joint Venture debe ser terminado y la Compaa Joint Venture liquidada; Si hay otra solucin para el manejo de la situacin. {Opciones: Si la Parte que desea retirarse tiene mayores derechos para obligar a la liquidacin o venta, considere agregar lo siguiente y elimine el Artculo 18.3. Alternativa 1: Si no se llega a una solucin acordada dentro de [especifique tiempo], la Parte que desea retirarse puede requerir que la Compaa Joint Venture se disuelva y el Joint Venture se termine. Alternativa 2: Si no se llega a una solucin acordada dentro [especifique tiempo], la Parte que desea retirarse tendr el derecho de obligar a las otras Partes a adquirir sus Acciones posiblemente con un descuento (por ejemplo 75% del Precio Justo).} 18.3 Para no dar lugar a dudas, el Joint Venture continuar y la Parte que desee retirarse permanecer como una Parte del Joint Venture, salvo que ocurra alguna de las siguientes circunstancias: a) b) Una cesin de todas sus Acciones tenga lugar bajo el Artculo 15; o Las Partes acuerden unnimemente otra solucin para el retiro de la Parte de conformidad con los planteamientos de este Artculo 18.
b) c)
d) e)
Artculo 19 Muerte de una Parte

{Opcin: elimine Artculo 19 totalmente si ninguna parte es una persona natural.}
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19.1 En el evento de muerte de una Parte, las dems Partes pueden decidir unnimemente continuar el Joint Venture con aquellos herederos que lo soliciten y que acepten incondicionalmente por escrito los trminos del presente Acuerdo (segn se modifiquen o complementen por otros trminos que las Partes puedan acordar). {Opcin: continuacin automtica del Joint Venture con los herederos que den su consentimiento, y que acepten incondicionalmente por escrito todos los trminos del presente Acuerdo y cualesquiera otros acuerdos y decisiones de las Partes del Joint Venture.} 19.2 A falta de dicha solicitud o consentimiento de los herederos o en el evento de un rechazo de las otras Partes, la Junta Directiva ofrecer las Acciones de la Parte fallecida a las otras Partes, que estarn obligadas a comprarlas en las mismas proporciones de su propiedad accionaria en la Compaa Joint Venture (o en las proporciones que las Partes puedan acordar). El Precio Justo por Accin ser acordado con los herederos o, a falta de un acuerdo, ser determinado por un Perito Independiente en la forma especificada en el Artculo 17.7. 19.3 El/los heredero(s) o cualquiera de las Partes que adquieran las Acciones de la Parte fallecida participarn en cualesquiera dividendos pagados con respecto a las Acciones despus de la fecha de la muerte de la Parte fallecida. 19.4 En el periodo entre la muerte de una Parte y la cesin de las Acciones de la Parte fallecida, todos los votos sern contabilizados sin considerar las Acciones de la Parte fallecida.
Artculo 20 Cambio en el control de una Parte del Joint Venture

20.1 Una Parte que sea una persona jurdica debe informar de inmediato a las dems Partes acerca de cualquier cambio de importancia en su control o propiedad {opcin: considere agregar o administracin}. 20.2 En dicho caso, las otras Partes tienen el derecho, por decisin unnime, de excluir la Parte en cuestin, si consideran que el cambio en el control de esa Parte probablemente perjudicar sustancialmente los negocios o el xito del Joint Venture {opcin: agregue o es perjudicial para los intereses de las otras Partes}. Su decisin en este aspecto deber ser notificada a la Parte en cuestin dentro de [especifique tiempo] de la notificacin bajo el Artculo 20.1. 20.3 Las disposiciones del Artculo 17 que rigen la exclusin de una Parte aplican a cualquier decisin para excluir una Parte bajo este Artculo 20.
Artculo 21 Terminacin del Joint Venture

21.1 El Joint Venture terminar si: a) Todas las Partes acuerdan que sus objetivos han sido cumplidos o que se han tornado imposibles de cumplir o que en cualquier caso es adecuado terminar el Joint Venture; o Si un Tribunal Arbitral (u otras autoridades competentes a las cuales se refiere una controversia bajo el Artculo 31) decide que el Joint Venture debe terminarse.
b)
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21.2 A la terminacin del Joint Venture bajo el Artculo 21.1, las Partes tomarn todas las medidas necesarias para disolver la Compaa Joint Venture y para distribuir o vender sus activos. Para este efecto, las Partes procedern en particular a adoptar las siguientes medidas: a) b) Terminar todas las relaciones legales de la Compaa Joint Venture con terceros; Vender los activos de la Compaa Joint Venture al mejor precio posible; una Parte que tenga un inters justificado en la devolucin de un Aporte que ha hecho en una forma diferente a efectivo, tendr la primera opcin para readquirir este Aporte al valor del mercado; Liquidar las deudas de la Compaa Joint Venture; Cuando sea aplicable, devolver cualesquiera prstamos hechos por las Partes; Al final de la liquidacin, distribuir cualquier remanente en efectivo a las Partes de conformidad con sus Acciones.
c) d) e)
Si dos o ms de las Partes desean tomar los activos y actividades de la Compaa Joint Venture, las Partes buscarn de buena fe un acuerdo razonable para la distribucin de activos; en caso de no llegar a un acuerdo, un Tribunal Arbitral (establecido bajo el Artculo 31) decidir.
21.3 A la terminacin del Joint Venture bajo el Artculo 21.1, las Partes acuerdan (sujeto a cualquier arreglo en contrario acordado o establecido bajo ese Artculo) que: a) Cada Parte ser libre de desarrollar negocios con los mismos productos, servicios y mercado que tenan los negocios previamente ejecutados por la Compaa Joint Venture antes de su terminacin; Cada Parte tendr el derecho no-exclusivo (a ttulo gratuito) para usar cualquier Propiedad Intelectual Joint Venture; Cualquier explotacin comercial de la Propiedad Intelectual del Joint Venture por licencia o cesin a un tercero, requerir, sin embargo, de la aprobacin de todas las Partes. {Opcin: considere eliminar c) si cada Parte estar completamente libre para usar dicha Propiedad Intelectual Joint Venture, incluyendo aquellos casos en que proyecte hacerlo bajo explotacin comercial con terceros.}
b) c)
21.4 A la terminacin del automticamente, excepto por: a)
Joint
Venture,
este
Acuerdo
terminar
Cualesquiera derechos u obligaciones de cualquier Parte con respecto a cualquier incumplimiento de este Acuerdo antes de la terminacin; y Las disposiciones de (Confidencialidad). este Artculo 21 y Artculo 22
b)
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Artculo 22 Confidencialidad
22.1 Cada Parte acuerda mantener confidencialmente toda la informacin comercial y tcnica relacionada con la Compaa Joint Venture o con cualquier otra Parte y que haya sido adquirida en el curso de sus actividades relacionadas con el Joint Venture. Esta obligacin no est limitada en el tiempo y continuar despus que la Parte haya salido del Joint Venture o que el Joint Venture haya terminado. Las nicas excepciones a esta obligacin de confidencialidad son: a) b) Si la informacin es o se hace de conocimiento pblico (sin culpa de la Parte en cuestin); o Si y en la medida que la informacin deba ser divulgada por una de las Partes a una autoridad reguladora o gubernamental o de alguna otra forma por ley (en cuyo caso esa Parte mantendr a las dems Partes debidamente informadas de dicha divulgacin).
22.2 Cada Parte usar todos los esfuerzos razonables para asegurar que sus empleados, agentes y representantes (y aqullos de sus Afiliados) cumplan con estas obligaciones de confidencialidad.
Artculo 23 Buena fe, consulta, no competencia y deber de promover intereses del Joint Venture
23.1 Cada Parte usar todos los esfuerzos razonables para promover los mejores intereses de la Compaa Joint Venture y para consultarse ntegramente sobre todos los asuntos que afecten sustancialmente el desarrollo de los negocios de la Compaa Joint Venture. Cada parte actuar de buena fe hacia las otras Partes y hacia la Compaa Joint Venture con el fin de dar cumplimiento al espritu de este Acuerdo, as como para promover el xito del Joint Venture. 23.2 Cuando se requiera el consentimiento o la aprobacin de una Parte bajo este Acuerdo o en el curso de las actividades del Joint Venture, dicho consentimiento o aprobacin no sern retenidos sin una justificacin razonable. 23.3 Cada Parte se compromete a asegurar que su(s) representante(s) asista(n) a la Asamblea de Accionistas y/o reuniones de la Junta Directiva y a no crear bloqueos por su inasistencia. 23.4 Una Parte (o cualquier Director nominado por sta) no est autorizada para votar sobre ningn asunto que se relacione con cualquier reclamo o controversia entre la Compaa Joint Venture y esa Parte o cualquiera de sus Afiliados. Esto, sin perjuicio de cualquier derecho de la Parte correspondiente para atender la reclamacin. 23.5 Cada Parte se asegurar de que cualesquiera contratos entre la Compaa Joint Venture y esa Parte (o cualquiera de sus Afiliados) se hagan como operaciones entre partes no relacionadas, en condiciones de mercado y en trminos que no resulten injustamente perjudiciales para los intereses de las otras Partes o de la Compaa Joint Venture.
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23.6 Las Partes, en la bsqueda de sus propios beneficios e intereses, debern considerar sus intereses comunes en el Joint Venture y sus actividades. En particular, cada Parte se compromete a que durante la vigencia de este Acuerdo esa Parte (y cada uno de sus Afiliados): a) Se abstendrn de ejecutar negocios o actividades que compitan {opcin: considere agregar en forma sustancial} con el negocio de la Compaa Joint Venture {opcin: en [especifique territorio]}; Se abstendrn de cualquier actividad, comportamiento o medida que vayan {opcin: agregue sustancialmente} en detrimento de los intereses de la Compaa Joint Venture.
b)
Cuando una Parte deje de tener Acciones con posterioridad a cualquier transferencia bajo los Artculos 15, 17 18, la Parte saliente continuar estando obligada a no competir con los negocios de la Compaa Joint Venture (realizados en la fecha de salida) por un perodo de [especifique (por ejemplo dos aos)] despus de la salida de esa Parte. 23.7 Cada Parte se compromete con las otras Partes a que ella (en la medida que sea legalmente posible) ejercer todos los derechos y poderes de voto disponibles en relacin con cualquier persona (que incluye la Compaa Joint Venture, cualquier Afiliado y cualquier Director de la Compaa Joint Venture nominado por ella) para asegurar que las disposiciones de este Acuerdo y cualquier Acuerdo Auxiliar se cumplan y se ejecuten, y en general que se le dar plenos efectos a los principios establecidos en este Acuerdo.
Artculo 24 Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin

24. Las Partes reconocen que las circunstancias de los negocios cambian y que pueden surgir factores que causen excesiva onerosidad a una Parte, afectando fundamentalmente el equilibrio del Presente Acuerdo o que puedan hacer deseable revisar la estructura y objetivos del Joint Venture. Cada Parte considerar en buena fe cualesquiera propuestas serias presentadas por otra Parte en inters de la relacin entre las Partes y/o el negocio de la Compaa Joint Venture. Ninguna Parte, sin embargo, estar obligada a acordar revisin alguna. Ninguna modificacin ser efectiva, salvo que la acuerden todas las Partes de conformidad con el Artculo 28. {Opcin: si las Partes no llegan a un acuerdo en cuanto a la revisin requerida, cualquier Parte puede recurrir a los procedimientos previstos en el Artculo 31. El Tribunal Arbitral tendr el poder para realizar cualquier revisin a este Acuerdo que encuentre justa y equitativa de acuerdo con las circunstancias.}
Artculo 25 Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor

25.1 El incumplimiento por una Parte bajo este Acuerdo (o cualquier Acuerdo Auxiliar) es excusado si esa Parte prueba que el incumplimiento fue generado por un impedimento ms all de su control y que no poda razonablemente esperarse que se hubiera tenido en cuenta el impedimento en el momento de la firma del Acuerdo o que se hubieran evitado o superado sus consecuencias (dichas circunstancias referidas aqu como Fuerza Mayor).
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25.2 Fuerza Mayor dentro del significado del Artculo 25.1 no incluye la falta de ninguna autorizacin, licencia, permiso o aprobacin necesarios para la ejecucin del Acuerdo y que deban ser emitidos por una autoridad pblica de cualquier clase en el pas de la Parte que busca excusarse de cumplir. 25.3 Cuando la Fuerza Mayor sea solo temporal, la excusa para la no ejecucin tendr efecto por un perodo que sea razonable, considerado las consecuencias de la Fuerza Mayor en la ejecucin de este Acuerdo (o cualquier Acuerdo Auxiliar) por esa Parte. La excusa de la no ejecucin surte efecto desde el momento del impedimento. 25.4 La Parte que invoca tal Fuerza Mayor debe notificar a las otras Partes y a la Junta Directiva sobre las circunstancias de Fuerza Mayor y su efecto en la capacidad de la Parte para cumplir. {Opcin (agregue): Si no se recibe la notificacin por las otras Partes dentro de un perodo razonable despus de que la Parte afectada supo o debi haber sabido de las circunstancias de Fuerza Mayor, la Parte afectada ser responsable por los perjuicios que resulten por la no recepcin de la notificacin.} 25.5 Tan pronto como se haya dado notificacin bajo el Artculo 25.4, las Partes se consultarn sobre las consecuencias de la Fuerza Mayor en las operaciones del Joint Venture, si es necesario realizando una Asamblea de Accionistas. Todas las Partes harn todos los esfuerzos razonables para superar cualesquiera obstculos para las actividades del Joint Venture que puedan resultar de la Fuerza Mayor. 25.6 Si las circunstancias de Fuerza Mayor continan afectando a la Parte por un perodo que exceda [especifique (por ejemplo un ao)], las otras Partes conjuntamente estarn autorizadas para notificar a la Parte afectada sobre su exclusin, quedando obligadas a adquirir sus Acciones de conformidad con el Artculo 17.
Artculo 26 Consecuencias de invalidacin parcial

26.1 Si se encuentra que cualesquiera disposiciones de este Acuerdo estn viciadas de nulidad, las dems disposiciones de este Acuerdo permanecern vlidas y continuarn siendo vinculantes para las Partes, salvo que sea claro, de acuerdo con las circunstancias, que en ausencia de las disposiciones nulas, las Partes no habran celebrado el presente Acuerdo. 26.2 Las Partes, si es necesario con el apoyo del Tribunal Arbitral, de conformidad con el Artculo 31, reemplazarn todas las disposiciones que resulten nulas por otras disposiciones que sean vlidas bajo la ley aplicable y que estn lo ms cerca posible de su intencin original.
Artculo 27 Notificaciones
27.1 Las direcciones para notificacin oficial bajo este Acuerdo y para notificaciones procesales son las siguientes: Parte 1: [especifique] Parte 2: [especifique] Parte 3: [especifique]
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Salvo y hasta que una nueva direccin haya sido notificada a la Junta Directiva y a las dems Partes, todas las comunicaciones a una Parte sern vlidamente hechas cuando se enven a la direccin arriba especificada. 27.2 Las notificaciones bajo este Acuerdo sern enviadas por correo certificado o va fax con confirmacin por correo. Tambin pueden ser enviadas vlidamente por correo electrnico, en la medida en que el remitente tome las precauciones necesarias para asegurar que la notificacin ha sido recibida.
Artculo 28 Modificaciones
28. Este Acuerdo puede ser variado o modificado solo mediante una reforma escrita firmada por cada una de las Partes.
Artculo 29 No cesin
29. Ninguna Parte puede ceder sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin la cesin correspondiente de las Acciones de esa Parte y la aprobacin de las otras Partes {opcin: voto mayoritario de la Asamblea de Accionistas conforme al Artculo 15.}
Artculo 30 Ley aplicable

30. Este Acuerdo est regido por las leyes de [especifique pas].
Artculo 31 Solucin de controversias

31.1 Si una controversia (incluyendo un Bloqueo) surge entre las Partes o entre algunas de ellas respecto de este Acuerdo o de cualquier Acuerdo Auxiliar o en el curso de las actividades del Joint Venture, las Partes buscarn resolverla amigablemente. 31.2 En el curso del intento de las Partes por llegar a una solucin amigable de cualquier controversia que afecte seriamente el Joint Venture, cualquiera de las Partes puede solicitar (por escrito a las otras Partes) que la controversia sea presentada ante las personas de mayor jerarqua encargadas de la toma de decisiones dentro de sus respectivas organizaciones. De presentarse esta solicitud, quienes toman las decisiones en las organizaciones involucradas se reunirn al menos una vez para analizar la controversia y las posibles formas de resolverla. 31.3 Si la controversia no se ha resuelto dentro del trmino de un mes despus de la peticin bajo el Artculo 31.2, cualquiera de las Partes puede solicitar que sta sea llevada a mediacin o a cualquier otro mtodo alternativo de solucin de controversias (MASC). Las otras Partes analizarn dicha solicitud en forma crtica pero, con excepcin de la reunin de las personas de mayor jerarqua para la toma de decisiones, de conformidad con el Artculo 31.2 anterior, ninguna de las Partes estar obligada a acogerse a procedimientos MASC salvo (y solo en tanto) que as lo convenga. 31.4 Si una Parte ha llegado a la conclusin de que los intentos por llegar a una solucin amigable no darn resultados, sta podr dar notificacin de dicho fracaso a las otras Partes y, despus de ello, podr dar inicio a un Arbitraje de conformidad con el Artculo 31.5 y ss. Las Partes se abstendrn de recurrir a las
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cortes, salvo que as se requiera para efectos de adoptar medidas provisionales urgentes de proteccin que el Tribunal Arbitral no pueda otorgar en forma efectiva y para la ejecucin del laudo arbitral. {Opcin: si una Parte ha llegado a la conclusin de que los intentos por llegar a una solucin amigable no darn resultados, sta podr dar notificacin de dicho fracaso a las otras Partes y, despus de ello, puede acudir a las cortes de [especifique lugar/pas], las cuales tendrn jurisdiccin exclusiva.} 31.5 El proceso arbitral se adelantar bajo las Normas de [especifique institucin arbitral (por ejemplo Cmara de Comercio Internacional o CNUDMI u otros Reglamentos)]. El lugar de arbitraje ser [especifique]. El idioma del proceso arbitral ser [especifique (por ejemplo ingls)]. 31.6 En la solucin de la controversia, los rbitros darn efecto a la letra y espritu de este Acuerdo y, cuando sea del caso, conciliarn las disposiciones contradictorias a este Acuerdo (o de cualquier Acuerdo Auxiliar) conforme al espritu del mismo. En caso de controversia entre este Acuerdo y la ley aplicable, los rbitros actuarn como amigables componedores y, con sujecin a las normas de orden pblico, darn efecto a este Acuerdo y a las intenciones y expectativas razonables de las Partes. 31.7 En el evento de controversias relativas a cuestiones de valoracin no susceptibles de resolverse bajo las reglas de este Acuerdo, cualquiera de las Partes puede solicitar la designacin de un Perito Independiente de conformidad con el trmite acordado por las Partes. Si las Partes no pueden llegar a un acuerdo respecto de la designacin del Perito Independiente y respecto de las normas aplicables, se aplicar el Reglamento de Peritaje del Centro Internacional de Peritaje de la Cmara de Comercio Internacional. La valoracin del Perito Independiente ser definitiva y vinculante para las Partes. El presente acuerdo se firma en [especifique nmero] copias, cada una de las cuales se considerar un original.
[Adicione lugar y fecha; firma de todas las Partes del Acuerdo de Joint Venture.]
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Apndice 1 Acuerdo Auxiliar sobre bienes races

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referido como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con un Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante tiene los derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo propietario, tenedor, arrendatario, etc.)] con respecto a la siguiente propiedad (referida como la Propiedad): [describa la propiedad]. 2. La Compaa Joint Venture desea usar la Propiedad para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual la Propiedad ser usada]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de acuerdo con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante se obliga a poner la Propiedad a disposicin de la Compaa Joint Venture para el propsito descrito. {Opcin (adicione): Este Acuerdo no transfiere dominio sobre la Propiedad a la Compaa Joint Venture, sino que le da nicamente el derecho al uso de la misma en la forma aqu especificada.} 4. El uso de la Propiedad por parte de la Compaa Joint Venture estar sujeto a los siguientes trminos: [especifique cualesquiera trminos y condiciones particulares, por ejemplo en cuanto a renta, cumplimiento con cualesquiera convenios o condiciones de planeacin aplicables a la Propiedad, etc.] 5. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo.
[Adicione lugar y fecha; firma por XXX y la Compaa Joint Venture.]
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Apndice 2 Acuerdo Auxiliar sobre activos intangibles/derechos de propiedad intelectual

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referido como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con un Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante tiene derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo propietario, licenciatario, asignatario, etc.], con respecto a los siguientes Activos Intangibles y/o Derechos de Propiedad Intelectual (referidos como los Derechos): [describa los Activos Intangibles/Derechos de Propiedad Intelectual (por ejemplo: invenciones, patentes, diseos industriales y modelos, diseos, disposicin de elementos visuales (get-up), marcas comerciales o marcas de servicios, software, derechos de autor)]. 2. La Compaa Joint Venture desea obtener el uso {opcin: propiedad} de los Derechos para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual los Activos Intangibles/Derechos de Propiedad Intelectual sern usados/posedos en propiedad]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de acuerdo con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante otorga a la Compaa Joint Venture una licencia exclusiva {opcin: no exclusiva} para usar los Derechos dentro de los siguientes territorios [especifique] del Joint Venture para el propsito descrito. {Opcin: en lugar de otorgar una licencia, la Parte Aportante cede los Activos Intangibles/Derechos de Propiedad Intelectual a la Compaa Joint Venture. Si esta opcin es escogida, adicione: En dicho evento, si los Activos Intangibles pueden ser registrados, la Compaa Joint Venture debe tomar todas las medidas necesarias para registrar, a su costo, dichos Activos Intangibles.} 4. La Parte Aportante acuerda usar todos los esfuerzos razonables para mantener los Derechos vigentes en todos los pases en que ellos estn registrados {opcin: proporcione una lista de pases}.
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5. La Compaa Joint Venture acuerda pagar todos los costos administrativos, impuestos y tasas necesarios para que los registros permanezcan vigentes en todos los pases arriba mencionados. {Opcin: en el evento que una Parte Aportante use los Derechos ms all del uso conferido a la Compaa Joint Venture, considere una distribucin diferente de los costos.} 6. Si la Parte Aportante contina usando los Derechos en territorios en los cuales la Compaa Joint Venture tambin acta, y en la medida en que ello ocurra, la Parte Aportante deber hacerlo con sujecin al Artculo 23 (buena fe, consulta, no competencia y deber de promover intereses del Joint Venture) del Acuerdo de Joint Venture. 7. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin), Artculo 14 (Activos intangibles y derechos de propiedad intelectual) y Artculo 21 (Terminacin del Joint Venture). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo.
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Apndice 3 Acuerdo Auxiliar sobre know-how

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referido como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con el Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante, en su calidad de [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo propietario, licenciatario, cesionario, etc.)] tiene el conocimiento y la experiencia en [describa ampliamente el Know-How] (referido como el Know-How). 2. La Compaa Joint Venture desea usar el Know-How para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual el Know-How ser usado]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante otorga a la Compaa Joint Venture una licencia exclusiva {opcin: no exclusiva} para usar el Know-How dentro de los siguientes territorios [especifique] para el propsito descrito. {Opcin: en vez de otorgar una licencia, la Parte Aportante cede el Know-How a la Compaa Joint Venture.} 4. Si la Parte Aportante contina usando el Know-How en territorios en los que la Compaa Joint Venture acte, y en la medida en que ello ocurra, la Parte Aportante deber hacerlo con sujecin al Artculo 23 (Buena fe, consulta, no competencia y deber de promover los intereses del Joint Venture) del Acuerdo de Joint Venture. 5. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin), Artculo 14 (Activos intangibles y derechos de propiedad intelectual) y Artculo 21 (Terminacin del Joint Venture). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo.
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Apndice 4 Acuerdo Auxiliar sobre equipos y herramientas de produccin

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referido como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con el Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante, tiene los derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo: propietario, arrendatario, tenedor, etc.)] con respecto a los siguientes equipos, mquinas y herramientas de produccin (referidos como el Equipo): [describa el Equipo]. 2. La Compaa Joint Venture desea usar el Equipo para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual el Equipo ser usado]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante se obliga a poner los Equipos a disposicin de la Compaa Joint Venture para el propsito descrito. 4. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo.
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Apndice 5 Acuerdo Auxiliar sobre aportes en servicios

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referida como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con el Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante, se desempea y tiene experiencia en [describa los servicios] (referidos como los Servicios). 2. La Compaa Joint Venture desea beneficiarse de los Servicios para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual los servicios sern usados]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante se obliga a proveer Servicios a la Compaa Joint Venture para el propsito descrito. 4. Las siguientes reglas deben regir la prestacin de los Servicios: [describa las reglas generales a las cuales los Servicios estarn sujetos]. 5. La Parte que presta los Servicios no recibir compensacin especial por esta actividad. {Opcin: especifique cualquier pago u otros trminos.} 6. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo. 7. Este Acuerdo termina si el Acuerdo de Joint Venture es terminado o si la Parte Aportante deja de ser Parte en el Acuerdo de Joint Venture o si deja de tener Acciones en la Compaa Joint Venture.
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Lista de verificacin de opciones, espacios para llenar y plazos

La siguiente lista busca ayudar a los redactores del Acuerdo de Joint Venture Corporativo. Indica las disposiciones contractuales que contienen opciones, lmites de tiempo o espacios en blanco a ser llenados. Portada Considerandos Identificacin y especificacin de cada Parte Actividades, capacidades, objetivos e intereses para cada Parte Bajo Autorizaciones Legales: especifique pas. Identificacin de la Compaa Joint Venture Descripcin del objeto de la Compaa Joint Venture Ley aplicable a la Compaa Joint Venture Decisin sobre el domicilio/oficina de registro Opcin concerniente a la duracin de la compaa Joint Venture Decisin sobre la cantidad y reparticin de capital Proporcin de las acciones de cada Parte Lista de aportes de cada Parte y nmero de Acciones correspondientes Opcin relacionada con la naturaleza del aporte Opcin relacionada con la valoracin de los aportes en especie Opciones relativas a financiacin adicional Opcin relacionada con el otorgamiento de garantas Opcin relacionada con el otorgamiento de prstamos Especificar tasa de inters Opcin concerniente a la designacin de una persona a cargo de los pasos administrativos requeridos para la Constitucin de una Compaa Joint Venture Opcin relacionada con el pago de gastos relacionados con la constitucin de la Compaa Joint Venture Opcin relacionada con la recuperacin de estos pagos Opcin relacionada con las obligaciones asumidas durante el perodo anterior a la constitucin Completar la lista de decisiones de competencia de la Asambleas de Accionistas Especifique la frecuencia Especifique el porcentaje Opcin relativa a la citacin para asambleas extraordinarias Lmite de tiempo
Artculo 1 Artculo 2.1 Artculo 2.2 Artculo 3.2 Artculo 3.3 Artculo 3.4 Artculo 3.5 Artculo 4.1 Artculo 4.2/4.3
Artculo 4.5
Artculo 5.1 Artculo 5.2 Artculo 5.3 Artculo 5.4 Artculo 6.1
Artculo 6.2
Artculo 6.3
Artculo 8.2 Artculo 8.3
Artculo 8.4
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Artculo 8.6 Artculo 8.7 Artculo 8.8 Artculo 8.10 Artculo 8.11 Artculo 8.12 Artculo 8.14 Artculo 9.1 Artculo 9.3 Artculo 9.5 Artculo 9.8 Artculo 9.10
Opcin relativa a la persona que presidir la Asamblea de Accionistas Opciones relativas a la representacin de un Accionista Opciones relativas a la asistencia Opciones relativas a decisiones unnimes Opciones sobre decisiones mayoritarias Opcin sobre el voto decisivo del Presidente Opcin sobre los firmantes de Actas Especifique el nmero de Directores Complete el nmero de Directores a ser designados por cada Parte Opciones sobre la designacin del Presidente de la Junta Directiva Opcin relacionada con la delegacin de facultades Indique los medios de comunicacin para el envo de citaciones para reunin de la Junta Directiva Lmite de tiempo Opcin en cuanto al procedimiento para una fecha lmite ms corta Opciones relacionadas con la celebracin de reuniones con menos formalidades Opcin relacionada con la asistencia Opcin relativa a decisiones mayoritarias Opcin en cuanto a voto decisorio del Presidente de la Junta Directiva Opciones sobre la votacin de decisiones importantes Complete la Lista de las decisiones Opcin relacionada con los honorarios del Perito Independiente Opcin sobre estndares contables Opcin concerniente al Ao Fiscal Opcin concerniente al primer periodo contable Opcin sobre distribucin de dividendos Indique porcentaje Opcin sobre la existencia de un Lder Designacin de un Lder Opcin en el poder de nominacin de un Lder Designacin del Lder Suplente Opcin sobre la existencia de aporte de servicios Describa los servicios a ser suministrados Opciones sobre el costo de servicios tcnicos Especifique apndice Opcin sobre el uso de los Derechos de Propiedad Intelectual desarrollados por la Compaa Joint Venture Lmite de tiempo Opcin relacionada con procedimiento preferencial cuando se ceden acciones Opcin relativa al ingreso de nuevas Partes
Artculo 9.11 Artculo 9.12 Artculo 9.14
Artculo 9.15
Artculo 10.5
Artculo 12 Artculo 12.1 Artculo 12.2 Artculo 13 Artculo 13.1 Artculo 13.2 Artculo 14.1 Artculo 14.2
Artculo 15.1 Artculo 15.2/15.6
Artculo 16
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Artculo 17.1 Artculo 17.2 Artculo 17.4 Artculo 17.5 Artculo 17.7 Artculo 18.1 Artculo 18.2/18.3 Artculo 19 Artculo 19.1
Opcin sobre cambio de control Lmite de tiempo Opcin relativa a la prdida de derechos de la Parte excluida Opciones relativas a los recursos contra una decisin de exclusin Lmite de tiempo Limite de tiempo Opciones relacionadas con el retiro de una Parte Opcin para eliminar esta disposicin Opcin para la continuacin de la Compaa Joint Venture Opcin para cambio de control Opcin relacionada con las circunstancias bajo las cuales una Parte puede ser excluida cuando hay un cambio de control Limite de tiempo Opcin relacionada con el uso de Derechos de Propiedad Intelectual con posterioridad a la terminacin de la Compaa Joint Venture Opciones relacionadas con la obligacin de no competir Limite de tiempo Opcin relacionada con los recursos posibles en caso de desacuerdo sobre la revisin del Acuerdo Opcin relativa a la notificacin a ser suministrada en caso de Fuerza Mayor Lmite de tiempo Especifique las direcciones Opcin sobre cesin de derechos Especifique ley aplicable Opcin para la jurisdiccin de la Corte (a ser especificada) Especifique reglas de arbitraje Especifique sitio de arbitraje Especifique idioma de arbitraje Especifique el nmero de copias Especifique lugar y fecha de las firmas Firma de las Partes
Artculo 21.3
Artculo 23.6
Artculo 24
Artculo 25.4 Artculo 25.6 Artculo 27.1 Artculo 29 Artculo 30 Artculo 31.4 Artculo 31.5
Firmas
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Documentos a ser producidos antes de o al momento de la firma

A. Las Partes
1. Con respecto a las Partes que son sociedades u otras entidades legales: Documentos para establecer la existencia legal de la Parte y la autoridad de la persona que concurre por ella q Certificado expedido por las autoridades en donde la Parte est registrada, confirmando la existencia legal de la entidad e identificando los rganos que pueden representarla (Junta Directiva, etc.); Autorizacin de la Junta Directiva para concluir el Acuerdo de Joint Venture; Si la Parte no acta a travs de una persona que tiene facultades estatutarias para representarla (por ejemplo los miembros de la Junta Directiva), la persona que aparece por la Parte debe presentar poderes suscritos por el rgano competente en la Compaa; Certificado que indique adecuada capacidad de la Compaa Joint Venture para hacer negocios (good standing). Con respecto a personas naturales Pasaporte u otros compareciente. documentos que identifican a la persona
q q
2. q
3. q q q q q q
Relacin de grupo de sociedades Documento que muestre la estructura detallada de la entidad matriz y la del Grupo; Artculos y estatutos organizacionales de todas las sociedades del Grupo; Cuentas anuales de las Partes y/o Grupos y posiblemente cuentas consolidadas del Grupo; Registro de accionistas o lista de las Partes y/o entidades controladoras; Acuerdo/Resolucin de los accionistas aprobando el Acuerdo; Actas y decisiones de reuniones de la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; etc. Solvencia Confirmacin por parte de un banco de la existencia de fondos (referencia bancaria).
4. q
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B.
q
Aportes
Valoracin, por parte de un experto u otro, segn sea acordado por las Partes, de los aportes distintos a dinero (tales valoraciones podrn ser adjuntadas a los Acuerdos Auxiliares de conformidad con los Apndices a este Acuerdo Modelo).
C.
q
Garantas entre las Partes

Garanta por una sociedad matriz, garanta bancaria, carta de respaldo, etc.
D.
q q q q q
Acuerdos (segn sean requeridos para las actividades de la Compaa Joint Venture)
Acuerdos de licencia y cesin de marcas comerciales o marcas de servicios; Acuerdos de distribucin; Acuerdos de ventas; Acuerdos de confidencialidad; Acuerdos para la cesin de acciones de la compaa; etc.
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GUA DEL USUARIO ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CORPORATIVO (tres partes o ms)
Introduccin
Un Joint Venture Corporativo implica la creacin de una entidad legal separada, la Compaa Joint Venture, en la cual cada una de las Partes poseer acciones. Hay dos versiones del Acuerdo Modelo de Joint Venture Corporativo una en donde hay dos partes solamente y la otra en donde hay tres partes o ms. Las razones para versiones separadas son las siguientes: Bsicamente, aun cuando los temas y las soluciones son comnmente los mismos, diferentes relaciones o asuntos pueden surgir en las empresas multi-partes comparado con empresas de dos partes. Donde hay tres partes o ms, un rango de opciones ms amplio surge en varias circunstancias reflejadas en el Acuerdo Modelo Multi-Parte, que incluyen: q Obligaciones y procedimientos en la emisin de nuevas Acciones (Artculo 5); q Reglas en cuanto a si decisiones particulares requieren unanimidad o pueden ser decididas, por ejemplo, dos Partes que tengan un inters mayoritario (Artculos 8.11 y 9.15); q Procedimientos en cuanto a la Cesin de Acciones (Artculo 15); q Procedimientos para la exclusin de una Parte por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor; insolvencia, etc. (Artculos 17, 18, 20 y 25). Se asume que el Acuerdo de Joint Venture se suscribe previo a la constitucin formal de la Compaa Joint Venture pero que, luego de la constitucin, continuar complementando los instrumentos corporativos o estatutos como un contrato entre las Partes que regula toda su relacin. La siguiente es una gua para las disposiciones principales de los Acuerdos Modelo.
Descripcin de las Partes

Es importante que las Partes de este Acuerdo estn correctamente identificadas y que aquellos que las representan tengan las facultades para hacerlo para el propsito de suscribir el Acuerdo. Los asuntos legales relacionados con la capacidad y facultad de representacin normalmente estn regulados, no por la ley aplicable al Acuerdo de Joint Venture, sino por la ley personal de cada Parte, que es normalmente la ley en donde cada Parte tiene su residencia o sitio de negocios, o la ley de la constitucin de una sociedad. Estas partes se denominan Partes a lo largo del Acuerdo.
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Considerandos
Los considerandos sealan los antecedentes de la cooperacin y proporcionan informacin sobre las Partes, sus respectivos campos de actividad y sus intereses y expectativas. Estos deben ser adaptados a las circunstancias. Los considerandos no crean directamente obligaciones para las Partes, pero pueden ser importantes para la interpretacin de las obligaciones contempladas en el cuerpo del Acuerdo.
Artculo 1
El Acuerdo Modelo usa un nmero de trminos que tienen significado especfico. Estos trminos estn escritos en mayscula a lo largo del Acuerdo Modelo. Para una fcil referencia, la mayora de los trminos se agrupan en este artculo. Cuando un trmino definido se usa solamente en un Artculo particular, la definicin puede aparecer slo en ese Artculo.
Artculo 2
Es importante que las Partes tengan especial cuidado en lo que respecta al Objeto del Joint Venture. Esta definicin clarifica el alcance esperado para las actividades del Joint Venture y otorga proteccin a los accionistas minoritarios. Sin embargo, esta definicin no debe ser usada para crear restricciones no deseables en la evolucin de las actividades del Joint Venture. Cuando sea del caso, ser adecuado definir el alcance territorial para la actividad del Joint Venture, por ejemplo en un joint venture relacionado con la distribucin de bienes. Es comn y es buena prctica para las Partes adoptar un plan de negocios para el Joint Venture que clarifique los objetivos. Ciertamente, eso ayuda a evitar malos entendidos. Este plan puede existir al momento del Acuerdo o ser adoptado subsecuentemente. La referencia al plan de negocios se hace en el Artculo 2.3.
Artculo 3
El Artculo 3 identifica el pas en que la Compaa Joint Venture ser constituida y el compromiso de las Partes a proceder con su constitucin tan pronto como sea posible de conformidad con este Acuerdo y todas las Autorizaciones Legales. Cuando las Partes hayan escogido un nombre para la compaa Joint Venture, ste puede ser especificado en este Artculo. Si la Compaa Joint Venture est limitada en tiempo (un requisito posible en algunas jurisdicciones), la duracin deber ser especificada en este Artculo.
Artculo 4
Es caracterstica esencial de un Joint Venture que las Partes hagan aportes iniciales para lograr el Objeto comn del Joint Venture. En un Joint Venture corporativo, stos sern aportes a la Compaa Joint Venture usualmente a cambio de acciones de la Compaa Joint Venture a ser emitidas a cada Parte. Estos aportes pueden ser en efectivo, o en cualquier otra forma, como bienes races, patentes, know-how tcnico,
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equipos, servicios de distribucin, uso de marca comercial u otra contribucin en especie. El Artculo 4 fija el marco para establecer el aporte a ser hecho por cada Parte. En muchas ocasiones, detalles y trminos adicionales relacionados con la contribucin en especie por una Parte (por ejemplo trminos de uso, garantas e indemnizaciones, etc.) pueden ser convenientemente utilizados en un acuerdo separado aqu llamado Acuerdo Auxiliar entre la Parte correspondiente y la Compaa Joint Venture (vanse los Apndices). Cuando se trata de valorar los aportes, se pueden tomar diferentes aproximaciones. q Primero, las Partes pueden fijar un valor para cada uno de sus respectivos aportes y asignar las acciones a ser emitidas por la Compaa Joint Venture de conformidad. El presente Acuerdo Modelo tiene este enfoque. q Alternativamente, las Partes pueden simplemente decidir emitir un nmero igual de Acciones a cada Parte (o en otras proporciones fijadas) sin especificar un valor a cada aporte. q Una alternativa adicional es establecer que los aportes sern valorados por un Perito Independiente y que el nmero de acciones a ser emitidas por la Compaa Joint Venture depender de esa valoracin. El presente Acuerdo Modelo proporciona ciertas opciones. En particular: q 4.3 Si los aportes iniciales se hacen slo en dinero en efectivo, entonces los Artculos 4.3, 4.4, y 4.5 pueden ser eliminados. Alternativamente, si hay una mezcla de dinero en efectivo y aportes en especie para las Acciones iniciales bajo el Artculo 4.3, entonces el Artculo 4.2 puede ser eliminado. q 4.5 En relacin con el Artculo 4.5 se dispone de una opcin para una valoracin independiente de los aportes en especie. Si la valoracin no iguala el valor atribuido bajo el Artculo 4.3 a las Acciones que se emitan por la Compaa Joint Venture, entonces la Parte Aportante est obligada a completar el faltante en efectivo. 4.4/4.5 Los Artculos 4.4 y 4.5 estn basados en la premisa que una Parte que haga un aporte deber ser responsable en caso de que el aporte sea defectuoso y no pueda ser usado por la Compaa Joint Venture de la manera esperada. Este es un estndar razonablemente estricto de responsabilidad. En muchos casos, puede ser apropiado limitar la responsabilidad de una Parte para compensar a la Compaa Joint Venture a los casos de negligencia grave o dolo. Garantas adicionales relacionadas con un aporte en especie pueden ser especficamente acordadas en un Acuerdo Auxiliar entre la Parte correspondiente y la Compaa Joint Venture requiriendo la transferencia de un activo particular a la Compaa Joint Venture. El Acuerdo Modelo asume que una nica clase de acciones ser emitida (por ejemplo con el mismo derecho de voto, dividendos, etc., anexo a cada accin). En muchas jurisdicciones es posible crear diferentes clases de acciones por ejemplo una clase particular de acciones puede tener derechos preferenciales a dividendos o retorno de capital en la liquidacin. Mientras dichas clases de acciones pueden servir para ciertos Joint Ventures, una simple clase de acciones ordinarias para cada una de las Partes es ms comn y claro para la mayora de las empresas conjuntas.
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Artculo 5
Es muy importante que el Acuerdo sea claro en cuanto a las obligaciones (si las hay) para las Partes de hacer aportes adicionales a la Compaa Joint Venture si se necesita financiacin adicional para sus actividades. Diferentes enfoques alternativos pueden adoptarse a este respecto, incluyendo los siguientes: q Cada parte puede estar obligada a proveer financiacin adicional (cuando sea notificada por la Junta Directiva) en proporcin a su participacin en Acciones; en este caso, ser importante coordinar las decisiones sobre cmo se toman las decisiones necesarias para exigir tal financiacin adicional vase Artculo 9.15; q Algunas veces esta obligacin de proveer financiacin adicional estar sujeta a un lmite especfico esto se presenta en la opcin 1 Artculo 5.1; q Alternativamente, cada parte puede tener derecho a otorgar financiacin adicional cuando tal financiacin se requiera (y mantener as su porcentaje accionario), sin que ello constituya una obligacin de hacerlo; q Una alternativa es dejar en claro que ninguna Parte est obligada a proporcionar ninguna financiacin adicional hasta tanto no sea unnimemente acordado por las Partes (vase opcin 2 en Artculo 5.1 b). Si nuevas acciones pueden ser emitidas sin el consentimiento de una Parte, una proteccin razonable puede ser la de establecer que esa Parte podr solicitar un certificado de los auditores o de otro Perito Independiente que indique que el precio de emisin de las nuevas acciones es un precio justo (con el fin de protegerse de que sus acciones pierdan valor en razn de una nueva emisin de acciones hecha por debajo de su valor). Es igualmente importante aclarar si una Parte est obligada a otorgar garantas en respaldo de cualesquiera prstamos de la Compaa Joint Venture. El Artculo 5.2 determina que no existe tal obligacin pero, si las Partes lo acuerdan, entonces la responsabilidad bajo dichas garantas ser en proporcin a sus acciones. Es comn que la financiacin adicional de una Compaa Joint Venture por las Partes tome la forma de un prstamo de accionistas (es decir, deuda) as como acciones (es decir, patrimonio). El Artculo 5.3 contempla que esto puede ser hecho slo si todas Partes as lo acuerdan y los trminos del prstamo son los mismos para cada Parte. El problema algunas veces surge en cuanto a las acciones legales que habra si una Parte incumple una obligacin de suministrar financiacin. Esto podra dar lugar al derecho de expulsar a esa Parte (vase Artculo 17 abajo). En el entretanto, el Artculo 5.4 estipula que se pague un inters a una tasa a ser fijada.
Artculo 6
Es comn que una serie de pasos sean tomados por las Partes antes de la constitucin formal de la Compaa Joint Venture. En estas circunstancias, las Partes deben establecer su entendimiento sobre si los gastos en que se incurra sern reembolsados por la Compaa Joint Venture en el momento de su constitucin (y si es as, las cantidades y procedimientos).
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Igualmente, los entendimientos y compromisos pueden ser asumidos por una Parte en nombre de la nueva Compaa Joint Venture antes de que sea formada. El Acuerdo Modelo contempla que dichos compromisos puedan ser asumidos por la Compaa Joint Venture (y que la Parte sea liberada) en la medida en que esto haya sido acordado por las Partes.
Artculo 7
Una Compaa Joint Venture requerir de instrumentos corporativos en la forma de artculos de asociacin, estatutos, u otros documentos constitutivos apropiados para la jurisdiccin en la cual la Compaa Joint Venture sea formada. Algunas veces estos Estatutos estarn ya listos al momento del Acuerdo y debern ser entonces anexados. En muchas ocasiones, quedarn pendientes de preparacin. Los Estatutos deben ser preparados en forma consistente con el Acuerdo de Joint Venture. Desde el punto de vista jurdico, los Estatutos normalmente sern oponibles a terceros pero las Partes dispondrn que los trminos del Acuerdo de Joint Venture prevalecern en las relaciones entre ellas. Si hay algn conflicto entre este Acuerdo y los Estatutos, las Partes tomarn las medidas necesarias para modificar los Estatutos. Cuando una Parte es extranjera a la jurisdiccin de la Compaa Joint Venture, dicha disposicin implica una importante proteccin aunque queda siendo altamente deseable asegurarse de que cuando los Estatutos sean finalizados, sean consistentes con el Acuerdo de Joint Venture. An, si los estatutos consistentemente reflejan el Acuerdo de Joint Venture, es sin embargo conveniente en la mayora de los casos tener ciertos principios establecidos y disponibles en un solo documento (por ejemplo los asuntos cubiertos por los Artculos 8 y 9).
Artculo 8
En un Joint Venture Corporativo, es necesario distinguir entre decisiones o acciones tomadas por i) los Accionistas; ii) la Junta Directiva y iii) direccin ejecutiva bajo la autoridad delegada por la Junta. En muchas empresas ms pequeas, esta distincin puede no ser fcil puesto que frecuentemente hay personas que desarrollan en efecto ms de un rol. Sin embargo, el Acuerdo de Joint Venture invariablemente tendr que reflejar esta distincin si la forma corporativa es escogida para el Joint Venture. La suprema autoridad de la Compaa Joint Venture es la Asamblea General de Accionistas (algunas veces llamada Asamblea General o aqu Asamblea de Accionistas). El Acuerdo Modelo asume que las mismas Partes sern los Accionistas y que por ende dicha Asamblea de Accionistas es en efecto el foro para las mismas Partes. 8.2 Decisiones de los Accionistas. Cada Compaa Joint Venture deber tener sus propias reglas organizacionales en cuanto a qu decisiones son tomadas a nivel de los Accionistas y qu decisiones pueden ser tomadas por la Junta Directiva, o delegadas a los ejecutivos. Bajo la ley societaria local, ciertas decisiones probablemente deben ser tomadas en la asamblea general/Asamblea de Accionistas. En este Acuerdo Modelo, el Artculo 8.2 especifica los asuntos clave que siempre requieren de una decisin a nivel de los Accionistas. 8.4 Notificacin y Orden del Da. Es apropiado que en el Artculo 8.4 se establezcan ciertas reglas procedimentales sobre la notificacin de la reunin y el
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requisito de un orden del da. Ninguna decisin puede ser tomada sobre asuntos que no estn en el orden del da, a menos que todos los Accionistas as lo acuerden (vase Artculo 8.5). 8.6 Presidente. El Artculo 8.6 establece quin debe ser el Presidente (aqu llamado el Presidente) de la Asamblea de Accionistas. Normalmente ser el Presidente de la Junta Directiva. 8.8 Asistencia Mnima. El Artculo 8.8 establece el requisito de un mnimo de asistencia (o qurum). Esto es importante en cuanto a que si el qurum no est presente, ninguna decisin tomada en la reunin ser vlida. 8.10/8.11 Decisiones importantes: mayora requerida. Los Artculos 8.10 y 8.11 tratan la importante cuestin de la mayora requerida para tomar decisiones en la Asamblea de Accionistas. Esto ser particularmente importante en un Joint Venture entre dos partes, en donde una Parte tenga la mayora de derechos de voto y la otra slo una minora dado que la inclusin de asuntos en el Artculo 8.10 significar que la Parte minoritaria tiene veto. Esto estar restringido usualmente a decisiones muy importantes. En caso de un Joint Venture entre tres partes o ms, este asunto ser particularmente importante, dado que frecuentemente puede ocurrir que, por ejemplo dos partes solamente tengan un inters mayoritario y salvo, que se requiera una mayora superior por el Artculo 8.11, esta mayora podr aprobar las decisiones. Es, por lo tanto muy importante en dicha sociedad conjunta revisar los asuntos que sern incluidos en el Artculo 8.10 (y por lo tanto que requerirn unanimidad) y tambin especificar el nivel de mayoras requeridas para otras decisiones en el Artculo 8.11. En algunas empresas ms complejas puede ser adecuado listar diferentes grupos de decisiones que puedan requerir, por ejemplo dos tercios o tres cuartos de la mayora bajo el Artculo 8.11 dejando que otras decisiones normales sean tomadas por simple mayora. 8.12 Voto decisivo. El Artculo 8.12 trata sobre si el Presidente de la Asamblea de Accionistas tiene o no un segundo voto o voto decisivo en el evento de un empate. Esto comnmente no es el caso. 8.13 Consulta Previa. Estas son disposiciones formales pero constitucionalmente importantes. El Artculo 8.13 refleja el principio de que generalmente las Partes deben hacer lo posible por consultarse y alcanzar una visin comn para que la Asamblea de Accionistas no se convierta en un escenario de conflicto. 8.15 Resoluciones Escritas. Ser generalmente apropiado tener procedimientos flexibles que permitan que las resoluciones sean aprobadas sin formalidades indebidas. El Artculo 8.15 dispone sobre la posibilidad de una resolucin escrita (que puede tomar la forma de firmas en ejemplares independientes). En algunas situaciones tambin puede ser apropiado permitir que las reuniones sean sostenidas por telfono o por video conferencia aunque esto es ms comn en el caso de reuniones de la Junta Directiva (vase la opcin en el Artculo 9.11).
Artculo 9
Junta Directiva
La Junta Directiva es el cuerpo en el que la mayora de sociedades tienen delegada la responsabilidad por el manejo de los asuntos de la Compaa Joint Venture.
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9.3 Nominacin. Ser usualmente apropiado especificar que cada Parte est facultada a nominar cierto nmero de personas para ser Directores (quienes pueden por ende representar los intereses de la Parte y ser informados de los asuntos de la Compaa Joint Venture). La otra Parte o Partes se obligar(n) a apoyar esa nominacin. Formalmente, en la mayora de jurisdicciones, los Directores sern designados por la Asamblea General de Accionistas (Asamblea de Accionistas). Si se permite por el lmite mximo (vase Artculo 9.1), la Asamblea de Accionistas podr designar Directores adicionales. Considere si la designacin de Directores adicionales debe requerir unanimidad bajo el Artculo 8.10. Comnmente, no habr espacio para Directores adicionales si cada Parte nomina a sus propios Directores bajo el Artculo 9.3 9.6/9.7 Responsabilidades. El Artculo 9.6 establece las responsabilidades generales de la Junta Directiva, aun cuando esto puede ser variado en una situacin particular. El Artculo 9.7 permite que la delegacin de la administracin de los asuntos diarios sea a uno o ms Directores (ejecutivos) o a empleados ejecutivos de la Compaa Joint Venture. Usualmente ser algo importante, como asunto interno, que la Junta especficamente aclare trminos de referencia o lmites de autoridad en el caso de tal delegacin. 9.9 Informacin. El Artculo 9.9 establece como principio general que la Junta Directiva debe asegurar que las Partes estn adecuadamente informadas sobre los asuntos de la Compaa Joint Venture. Esto normalmente ser el caso a travs de su representacin en la Junta Directiva, pero es un principio importante que debe establecerse. 9.12 Asistencia Mnima. El Artculo 9.12 toma una aproximacin estndar en cuanto a que la reunin de Junta Directiva slo sea constituida apropiadamente, si al menos un Director nominado por cada Parte est presente (aun cuando una asistencia mnima diferente puede ser apropiada para ciertas empresas multi-parte). 9.15 Decisiones Mayoritarias: mayora. Es importante especificar cualesquiera asuntos principales que deban ser decididos por la Junta Directiva y la mayora requerida para dichas decisiones. Esto es as particularmente en el caso que un Joint Venture involucre tres o ms partes. Puede ser menos importante en una empresa de dos Partes en donde las Partes tengan igual cantidad de acciones (y puedan nominar igual nmero de Directores). El Artculo 9.15 establece una lista de importantes asuntos que pueden requerir una mayora especial (con diferentes opciones si la mayora especial es unanimidad, una mayora de dos tercios o una mayora que comprenda al menos un Director nominado por cada Parte). Esta lista de asuntos debe ser revisada cuidadosamente y coordinada con el Artculo 8.10 que establece los asuntos que requieren una decisin en la Asamblea General de Accionistas. No hay regla uniforme en esto y las Partes deben adaptar las reglas para satisfacer sus necesidades particulares. Esto usualmente requerir un equilibrio a ser trazado entre las disposiciones que protegen a cada Parte (de tal manera que las decisiones no puedan ser tomadas sin su consentimiento o el del director nominado por l), por una parte y los intereses de asegurar que puede haber una clara toma de decisiones dentro de la compaa Joint Venture por otra parte. En vista de la importancia de las reuniones de la Junta Directiva, nuevamente es usual establecer ciertos requisitos procedimentales para notificaciones y rdenes del da. Se incluye una disposicin para una resolucin escrita (que puede ser en ejemplares separados) lo cual posibilita tambin que las decisiones sean tomadas de manera flexible. Dada la necesidad de flexibilidad y velocidad, no es poco comn
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establecer que las reuniones puedan ser celebradas tambin por telfono o video conferencia, si todos los Directores pueden tanto or como hablar durante la llamada (vea la opcin en el Artculo 9.11).
Artculo 10 Auditores y Peritos Independientes

En Joint Ventures internacionales, en donde al menos una Parte invariablemente viene de un pas distinto a aquel de la Compaa Joint Venture, la verificacin de las cuentas por parte de un auditor independiente es un importante medio para preservar la confianza y proteger a las Partes que no estn directamente involucradas en la administracin. Hay varias situaciones bajo el Acuerdo (particularmente relacionadas con la valoracin de las Acciones en venta, sea voluntaria o involuntaria) en donde se requiere de una valoracin. Si las Partes no pueden ponerse de acuerdo, existe una disposicin sobre la designacin de un Perito Independiente. Los auditores pueden ser requeridos para designar el experto si fuere necesario.
Artculo 11 Cuentas y dividendos

Para cualquier negocio es un requisito bsico mantener cuentas apropiadas, siendo esto importante en una empresa internacional. Las cuentas normalmente sern llevadas de acuerdo con los requerimientos legales y con las buenas prcticas contables en el pas correspondiente. Si otros estndares identificables (por ejemplo, Normas Internacionales de Contabilidad) han de ser aplicados, esto debe ser establecido. Ser necesario tambin definir el ao fiscal (o financiero) para propsitos contables. 11.3/4 Las cuentas auditadas normalmente sern la base para la distribucin de cualesquiera dividendos a los Accionistas sobre las utilidades. El Artculo 11.3 establece que el pago de dividendos ser decidido por la Asamblea de Accionistas. En algunas jurisdicciones, la Junta Directiva puede estar facultada a pagar dividendos provisionales. Con el fin de evitar controversias subsecuentes, normalmente es recomendable para las Partes acordar anticipadamente una amplia poltica de dividendos para la sociedad conjunta (por ejemplo si las utilidades deben ser totalmente distribuidas como regla general o retenidas en el negocio). Particularmente, para un accionista minoritario, es muy importante especificar un nivel mnimo de distribucin, si esa es la intencin (vase por ejemplo Artculo 11.4). 11.5 El Artculo 11.5 asegura que cada Parte pueda tener acceso a examinar los libros y registros de la Compaa Joint Venture.
En muchas empresas conjuntas internacionales, una Parte en particular puede ser considerada como el Lder o Patrocinador, particularmente en asuntos con terceras personas. En un Joint Venture Corporativo, esto puede significar que el Lder nominar a la persona que ser el presidente de la Junta Directiva. En algunos casos, ser apropiado para el Lder nominar al presidente ejecutivo o gerente general de la Compaa Joint Venture responsable del da a da de los negocios. Otra Parte puede tener status similar como Lder Suplente, aun cuando esto suele ser menos comn.
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El Artculo 13 dispone del marco legal para cualesquiera servicios tcnicos o administrativos que una Parte pueda proporcionar a la Compaa Joint Venture. Estos son servicios adicionales a los aportes en especie requeridos bajo el Artculo 4, a cambio de acciones de la Compaa Joint Venture. Estos servicios, podrn por ejemplo, tomar la forma de: provisin de oficina, servicios profesionales y administrativos y locaciones; suministro de bienes o materia prima; distribucin o funciones de mercadeo; provisin de servicios de computador, de informacin tecnolgica y equipos; arrendamiento o licencia de inmuebles si no es parte de la contribucin original, etc. En muchos casos, ser apropiado para los trminos de estos servicios o funciones que estn establecidos en un Acuerdo Auxiliar separado a ser suscrito entre la Compaa Joint Venture y la Parte correspondiente. Estos servicios adicionales normalmente sern pagados por la Compaa Joint Venture y es importante establecer los principios de pago o que esos trminos deban ser aprobados por la Junta Directiva. Si no hay tales servicios o acuerdos, entonces este Artculo debe ser omitido.

Los activos intangibles (tales como know-how, patentes y otros derechos de propiedad intelectual) pueden jugar un importante rol en los Joint Ventures. No hay reglas firmes, pero generalmente ser importante establecer al surgimiento de la empresa conjunta: q Qu derechos sern aportados por cada Parte a la Compaa Joint Venture (y si su uso es gratuito o sobre una base comercial); q Si la Parte Aportante es libre de usar la propiedad intelectual en su propio negocio (sujeto a una obligacin de no competencia vase Artculo 23.6); q Si la propiedad intelectual desarrollada por una Compaa Joint Venture por si misma durante el curso de sus actividades (aqu llamada Propiedad Intelectual Joint Venture) puede ser usada por las Partes en sus propias actividades Artculo 14.2 estipula que sta pertenece y debe ser usada exclusivamente por la Compaa Joint Venture sin ningn uso independiente por cualquiera Parte, a menos que sea acordado por todas las Partes; q Si a la terminacin o al dejar el Joint Venture, una Parte est facultada a usar la Propiedad Intelectual Joint Venture (vase Artculo 21.3). Si la Compaa Joint Venture usar marcas comerciales o nombres comerciales de una de las Partes, esto deber ser usualmente establecido por una licencia marcara separada a ser suscrita entre esa Parte y la Compaa Joint Venture (incluyendo cualesquiera trminos de pago y/o cualquier derecho para terminar cuando esa Parte deje de ser un accionista en la Compaa Joint Venture).

Las Acciones en una compaa pueden ser transferidas sin alterar la propiedad legal del negocio subyacente de esa compaa. Sin embargo, en un Joint Venture es comn prever que cualquiera cesin de Acciones por una Parte est sujeta a
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restricciones. Lo mismo debe aplicar a cualquier prenda o gravamen sobre acciones (en donde un prestamista puede entrar en lugar de la Parte como propietario de las acciones si este ltimo incumpliere). Una restriccin de transferencia bien redactada debe cubrir cualesquiera cesiones de inters (por ejemplo en algunos pases podra ser posible ceder un inters de beneficio en acciones sin ceder el inters legal completo y esta cesin tambin debe ser cubierta). Hay muchas variantes en cuanto a restricciones de cesin y la ms apropiada debe ser adoptada para un Joint Venture particular. Las posibles aproximaciones son: q Una simple prohibicin de cualesquiera cesiones sin la aprobacin por escrito de todas las Partes, quienes no necesitarn justificar ningn rechazo (esta es la aproximacin simple y bsica del Artculo 15.1). q Es comn establecer que ninguna notificacin de una cesin propuesta debe ser dada durante el perodo inicial (por ejemplo tres aos) dado que esto puede implicar falta de compromiso de largo plazo en el Joint Venture. Esto est cubierto por el Artculo 15.1. q Es comn incluir una especificacin en torno a que una Parte puede ceder sus acciones a un Afiliado en el entendido en que el Afiliado est de acuerdo con los trminos del Acuerdo de Joint Venture y que las acciones deban ser re-transferidas si el cesionario deja de ser Afiliado. Esto est cubierto por el Artculo 15.3. q En otros casos, particularmente en un Joint Venture con tres partes o ms, las Partes pueden desear incluir un procedimiento ms formal de preferencia bajo el cual una notificacin de la cesin propuesta sea dada y las otras partes tengan un derecho preferencial para adquirir esas acciones, bien sea a un precio especificado o a un precio justo determinado por un Perito Independiente. (Este es el enfoque de las opciones establecidas como Artculos 15.415.6 alternativos en el Acuerdo Modelo). Si este ltimo camino es el escogido, entonces es importante ser claros en cuanto a si la Parte que vende puede ceder sus acciones a un tercero en el evento en que no sean tomadas la totalidad de las acciones por las Partes restantes o si todava requiere el consentimiento de las Partes restantes. Para muchos Joint Ventures internacionales, es probable que resulte apropiado exigir el consentimiento.
Artculo 16 Entrada de nuevas Partes en el Joint Venture

Los Joint Ventures deben ser flexibles y normalmente deben permitir la entrada de nuevas Partes. En un Joint Venture Corporativo, se requerir la emisin de nuevas acciones a un nuevo Accionista, o la cesin de algunas acciones por un Accionista existente (bajo el Artculo 15). En ambos casos, la disposicin ms simple es que cualquier entrada de una nueva Parte debe requerir la aprobacin de todas las Partes. Una nueva Parte tendr que suscribir un acuerdo suplementario del Acuerdo del Joint Venture.
Artculo 17 Exclusin de una parte por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor o insolvencia
Desafortunadamente podrn surgir ciertas situaciones que tengan como resultado que una Parte deba ser excluida del Joint Venture. Aun cuando las Partes puedan no querer tratar estos asuntos en detalle, deben estar presentes en cualquier Joint Venture bien estructurado.
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Incumplimiento. En caso de un incumplimiento sustancial del Acuerdo (o de cualquier otro acuerdo entre una Parte y la Compaa Joint Venture), es comn establecer un procedimiento de notificacin y dar una oportunidad a la Parte para remediar su incumplimiento dentro de un perodo razonable. Luego, las otras Partes pueden desear, como ltimo recurso, tener el derecho de expulsar a la Parte incumplida. En caso de un Joint Venture Corporativo, esto significa que las acciones de la parte incumplida deben ser adquiridas o por la Compaa Joint Venture (si le es permitido bajo ley corporativa relevante) o ms usualmente, por las otras Partes. El precio ser usualmente un precio justo aun cuando algunas veces se establece un precio que intencionalmente refleje un descuento por ejemplo un 80% del precio justo, segn sea determinado por un Perito Independiente (designado bajo el Artculo 17.7). En caso de una empresa conjunta de tres partes o ms, debe decidirse si la parte que incumple perder o no sus derechos para asistir a la Asamblea de Accionistas o si su Director perder el derecho de asistir a las reuniones de la Junta Directiva (vase Artculo 17.4). En muchas empresas se podr decidir si estos derechos deben mantenerse hasta que las acciones de la Parte que incumple hayan sido totalmente adquiridas. Cambio de control. Una segunda situacin importante es si hay un cambio de control de una Parte (por ejemplo las acciones en la Compaa Joint Venture no son transferidas en s mismas pero la Parte correspondiente sufre un cambio de propiedad o administracin). El Artculo 20 define las circunstancias en ms detalle. Fuerza Mayor/insolvencia. Las otras situaciones cuando una Parte puede ser expulsada del Joint Venture son, si entra en bancarrota o insolvencia, o si sus obligaciones relacionadas con el Joint Venture son afectadas por Fuerza Mayor que contine por un perodo extendido (vase Artculo 25). En todas estas circunstancias, debe haber un perodo o proceso para la Parte afectada para presentar su caso y para que tal asunto sea totalmente discutido antes de que se tome cualquier decisin sobre exclusin. 17.5 El Artculo 17.5 prev alguna proteccin para una parte que considere que ha sido excluida errneamente (a pesar de que no se define en detalle el trmino errneo). Este artculo prev compensacin. En muchas empresas sera ms fcil eliminar esta disposicin. 17.7 La continuacin del Joint Venture con las Partes remanentes es el objeto de todo el Artculo. Sin embargo puede resultar que la Parte excluida sea de tal importancia para la operacin del Joint Venture que no tenga mucho sentido continuar con el Joint Venture sin esta Parte. En dicho caso, las Partes pueden acudir a la terminacin bajo el Artculo 25.

Una Parte puede en un momento dado querer retirarse del Joint Venture. Es importante que las Partes desde el comienzo determinen las reglas para esta situacin. Estas pueden diferir de acuerdo con las circunstancias del Joint Venture. En el Acuerdo Modelo se prev el siguiente proceso: q Las Partes se comprometen a que no se retirarn durante el perodo inicial digamos tres aos luego del comienzo del Joint Venture. Este perodo inicial
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debe ser el mismo que el especificado en el Artculo 15.1 que restringe la transferencia de Acciones. Una Parte que desee retirarse notificar por escrito al menos con tres meses antes a la finalizacin del Ao Fiscal; q La Junta Directiva u otros representantes de las Partes deben discutir la situacin en buena fe y considerar diferentes mtodos para enfrentar la situacin (o si resulta que el retiro de una Parte es tan perjudicial para los asuntos del Joint Venture que debe ser rechazado o pospuesto); q Ningn retiro o terminacin del Joint Venture puede ocurrir a menos que una decisin unnime sea alcanzada o que la Parte que se retira salga como resultado de la transferencia de sus Acciones de acuerdo con el procedimiento acordado bajo el Artculo 15. Si las Partes intentan, sin embargo, que una sola Parte pueda retirarse y que por tanto termine el Joint Venture, entonces una de las opciones detalladas en el Artculo 18.2 debe ser adoptada, a saber: q Alternativa 1: si ninguna solucin se acuerda dentro de un perodo especfico, la Parte que desea retirarse podr requerir que la Compaa Joint Venture sea liquidada o disuelta; o q Alternativa 2: si ninguna solucin se acuerda dentro de un perodo especfico, la Parte que desea retirarse podr obligar a las otras Partes a adquirir sus acciones (posiblemente a un precio de descuento por ejemplo 75% del precio de la accin con el fin de desincentivar a la Parte que haya iniciado este proceso).

Este Artculo es aplicable slo si una de las Partes es una persona natural y resulta apropiado tener una disposicin para el evento en que ocurra su muerte. Este Artculo establece que los herederos pueden tomar las Acciones de la Parte fallecida pero slo si las otras Partes acceden. Si no estn de acuerdo, entonces un precio justo debe ser pagado con el fin de adquirir las Acciones de la Parte fallecida.
Artculo 20 Cambio de control de una Parte del Joint Venture

Este Artculo establece los derechos en el evento de un cambio de control de otra Parte. No contiene una definicin detallada. En algunas circunstancias, ser preferible definir las circunstancias ms claramente por ejemplo si un tercero adquiere ms del 50% del capital accionario o de los derechos de voto de la Parte en cuestin.

Es importante que las Partes tengan claridad en cuanto a las circunstancias en que el Joint Venture puede terminar. Aparte de las circunstancias de incumplimiento, insolvencia, cambio de control, etc., puede simplemente ser que las Partes acuerden que los objetivos del Joint Venture han sido cumplidos o se han tornado imposibles de realizar, o que por cualquier circunstancia resulta apropiado terminar el Joint Venture. Si es as, es preciso ser claros en el proceso. El Acuerdo Modelo cubre los siguientes puntos: q Pasos a ser tomados para disolver la Compaa Joint Venture y para distribuir o vender sus activos;
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q Una Parte que ha hecho un aporte en especie especfico al establecerse el Joint Venture (por ejemplo la transferencia de un negocio particular o de un activo) puede tener un inters justificado en el retorno de ese aporte y debe tener la primera opcin para readquirirlo al valor de mercado; q Usualmente, a la terminacin cada Parte ser libre de desarrollar negocios referentes a los mismos productos y mercados desarrollados a travs del Joint Venture; q El uso post-terminacin de la propiedad intelectual desarrollada durante el curso del Joint Venture puede dar lugar a conflictos y por tanto debe aclararse si cada Parte tiene el derecho de uso y/o a explotar la Propiedad Intelectual del Joint Venture. Artculo 21.3 trata esta situacin.
Es usual para las Partes asumir obligaciones de confidencialidad relacionadas con cualquier informacin que reciban sobre las actividades del Joint Venture o de las otras Partes. Esta obligacin de confidencialidad usualmente no est limitada en el tiempo y continuar an despus de la terminacin del Joint Venture. Hay excepciones comunes (por ejemplo, si la informacin cae en el dominio pblico o si se requiere su revelacin de acuerdo con las regulaciones aplicables).
Artculo 23 Buena fe, consulta, no-competencia y deber de promover los intereses del Joint Venture
El Artculo 23 trae una serie de principios que son importantes para que los asuntos del Joint Venture sean conducidos con confianza y en los mejores intereses del Joint Venture. Estos principios incluyen: q 23.1: cada Parte tiene una obligacin de promover los mejores intereses de la Compaa Joint Venture y de actuar en buena fe de acuerdo con el espritu del Acuerdo; q 23.2: cuando se requiera consentimiento o aprobacin (lo cual ser normalmente el caso en un Joint Venture), dicho consentimiento o aprobacin no ser retenido en forma que no sea razonable; q 23.3: las Partes se asegurarn de que sus representantes asistan a las reuniones, evitando as crear situaciones de bloqueo por inasistencia; q 23.4: una Parte no votar cuando haya un reclamo o controversia entre la Compaa Joint Venture y esa Parte (de tal manera que una decisin pueda ser alcanzada en los mejores intereses de la Compaa Joint Venture, pero sin perjuicio de los derechos de la Parte correspondiente para sostener su posicin en relacin con el reclamo); q 23.5: cualesquiera contratos entre la Compaa Joint Venture y una Parte deben ser suscritos como si fuera una operacin entre partes no relacionadas; q 23.6: es muy importante que ninguna Parte se comprometa en actividades que compitan con el negocio de la Compaa Joint Venture o que vayan en detrimento de sus intereses.
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En algunas empresas, puede ser apropiado especificar con mayor detalle cules son las actividades de competencia y de no-competencia particularmente si las actividades tienen lugar en territorios diferentes a aquellos que se espera sean cubiertos por el Joint Venture. El Artculo 23.6 contempla que esta obligacin de no competencia continuar por un perodo (dos aos por ejemplo) luego de que la Parte deje el Joint Venture si lo hace en circunstancias de incumplimiento, cambio de control, insolvencia, etc.

Las circunstancias cambian. Es importante para un Acuerdo de Joint Venture reconocer que se pueden requerir cambios si surgen circunstancias que causen onerosidad excesiva a una Parte. El Artculo 24 establece este principio en trminos generales y seala que las Partes en buena fe discutirn cualquier situacin si ella surgiere. Sin embargo, se aclara que ninguna Parte est bajo la obligacin de acordar una revisin y que ninguna modificacin es efectiva a menos que sea acordada por todas las Partes. Una opcin, sin embargo, es que una Parte pueda referir la situacin a un tribunal arbitral para hacer cualquier revisin, si ste lo encontrara justo y equitativo de acuerdo con las circunstancias.
Artculo 25 Fuerza Mayor

Las clusulas de Fuerza Mayor son normales en los contratos internacionales. El Artculo 25 reconoce que una Parte puede excusarse de cumplir (por ejemplo de sus obligaciones de proveer servicios, suministros, materiales, etc.). La Fuerza Mayor bajo el Acuerdo Modelo no incluye una situacin en donde una Parte no ha obtenido o ha perdido una autorizacin, licencia o aprobacin requerida por una autoridad pblica en su propio pas. El Artculo 25.6 establece que si las circunstancias de fuerza mayor continan por un perodo extendido por ejemplo ms de un ao las otras Partes puede estar facultadas para excluir a la Parte afectada (usualmente mediante un mecanismo que implique la adquisicin de sus acciones).
Artculo 26 Invalidez parcial

Es una disposicin estndar para aclarar que si se encuentra que algunas disposiciones son invlidas, ello no afecta las otras disposiciones del Acuerdo a menos que sea claro que las Partes no habran celebrado el Acuerdo en esas circunstancias.
Es una disposicin estndar para realizar notificaciones formales y procesales.
Las modificaciones al Acuerdo son efectivas solamente si hay una modificacin escrita firmada por cada una de las Partes.
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Artculo 29 No cesin
Este Artculo aclara que los derechos y obligaciones bajo el Acuerdo no pueden ser cedidos por una Parte. Esto puede, en efecto, hacerse solamente por cesin de sus acciones en la Compaa Joint Venture y que el cesionario asuma entonces los derechos y obligaciones del cedente bajo el Acuerdo de Joint Venture.

Es bastante recomendable especificar la ley aplicable al Acuerdo. En el caso de un Joint Venture Corporativo, sta ser comnmente la ley del pas en donde la Compaa Joint Venture ser constituida. Esto es importante dado que muchas de las disposiciones se relacionan con la estructura y operacin estatutaria de esa Compaa Joint Venture. En algunas situaciones, las Partes pueden acordar otra ley aplicable con la cual ellas estn ms familiarizadas, aunque usualmente es apropiado establecer que ello est sujeto a disposiciones obligatorias de la ley societaria del pas de constitucin de la Compaa Joint Venture.

Las Partes deben especificar el proceso formal por el cual las controversias importantes sern resueltas. El Artculo 31 trata de esto, incluyendo cualesquiera circunstancias de bloqueo que impliquen la falta de acuerdo sobre asuntos importantes que requieran decisiones en la Asamblea de Accionistas o en la Junta Directiva. El Artculo 31 estipula: q Una obligacin de las Partes para buscar resolver cualquier controversia amigablemente, incluyendo referencia a las personas con mayor capacidad para tomar decisiones en sus respectivas organizaciones; q Una Parte puede requerir que la controversia se lleve a mediacin u otro Mtodo Alternativo de Solucin de Controversias (MASC), pero no hay obligacin de las Partes para someterse a MASC, a menos que as lo acuerden; q Referir el asunto en ultima instancia a un Tribunal Arbitral; q Si hay un asunto especfico de valoracin, las controversias son resueltas de manera final y vinculante por un Perito Independiente. El arbitraje es normalmente apropiado para un Joint Venture internacional; normalmente los procedimientos son privados, algo ms flexibles que si se sometieran a las cortes y un laudo arbitral puede ser ms exigible internacionalmente si los pases son partes de la Convencin de Nueva York de 1958. Sin embargo, las Partes pueden optar por cortes estatales en vez de arbitraje si as lo prefirieran. Si el arbitraje es escogido, se debe prestar particular atencin a la clusula arbitral. Las Partes deben escoger entre arbitraje ad hoc (para el cual, por ejemplo, el Reglamento de Arbitraje de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (Reglamento CNUDMI) est disponible) o un arbitraje dentro del marco de una institucin de arbitraje establecida. Hay muchas
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instituciones de arbitraje que son apropiadas para Joint Ventures internacionales tales como la Cmara de Comercio Internacional (CCI). Otras instituciones usadas para controversias internacionales incluyen: q LCIA (antes la Corte de Arbitraje Internacional de Londres); q Centro de Arbitraje Internacional de Hong Kong; q Centro Internacional de Arbitraje de Singapur; q Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo; q Centro de Arbitraje de Viena; q Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos; q Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y de Comercio de China. La decisin sobre el lugar de arbitraje tiene mucha importancia. Tambin determina la ley aplicable a los procedimientos arbitrales. Las Partes en transacciones internacionales normalmente escogen un lugar neutro de arbitraje y esto puede ser as particularmente en un Joint Venture internacional si el Acuerdo est regulado por la ley del pas de constitucin. Las Partes deben asegurarse que el sistema legal y judicial en el lugar escogido sea apto para procedimientos de arbitraje internacional. El Artculo 31.6 da a los rbitros la facultad de actuar como amigables componedores lo que les permite no tener en cuenta disposiciones no obligatorias y dar una mirada ms amplia a las intenciones y expectativas de las Partes con el fin de obtener un resultado justo. El Artculo 31.7 dispone que puede haber lugar para recurrir a un Perito Independiente para propsitos de valoracin si ello es el objeto de la controversia. Apndices: Acuerdos Auxiliares Adjuntos a los Acuerdos Modelo se encuentran los Apndices que estipulan las formas bsicas de ciertos Acuerdos Auxiliares. Estos Acuerdos Auxiliares, por ejemplo, establecern ms completamente los trminos de un aporte en especie de activos o servicios a ser efectuados por una Parte a la Compaa Joint Venture a cambio de Acciones a ser emitidas en la constitucin de la Compaa Joint Venture (vase generalmente Artculo 4). Ellos pueden cubrir por ejemplo: q Cesin o arrendamiento de bienes races (Apndice 1); q Licencia de derechos de propiedad intelectual (Apndice 2); q Suministro de know-how o asistencia tcnica (Apndice 3); q Suministro de equipos y herramientas de produccin (Apndice 4); q Suministro de servicios (Apndice 5).
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La importancia de estos acuerdos que se suscribirn entre la Parte respectiva y la Compaa Joint Venture no puede ser subestimada. Es probable que ellos requieran ms detalle que la simple lista incluida en los Apndices. Otros Acuerdos Auxiliares pueden no estar relacionados con aportes iniciales a cambio de Acciones, pero pueden reflejar otros contratos (por ejemplo suministro de bienes o servicios; contratos de distribucin, etc.) que pueden ser una parte esencial de todo el Acuerdo de Joint Venture vase Artculo 13. Un asunto en estos Acuerdos Auxiliares que debe ser siempre cuidadosamente considerado es aquel de la terminacin. Estos asuntos incluyen: q En qu circunstancias puede cada Parte del Acuerdo Auxiliar terminarlo (por ejemplo tendr la Parte el derecho de terminarlo por medio de una notificacin con cierta anticipacin?); q Debe el contrato terminar o continuar si la Parte correspondiente deja el Joint Venture y vende sus acciones en la Compaa Joint Venture? Normalmente tiene sentido para cualesquiera controversias bajo los Acuerdos Auxiliares que sean tratadas con el mismo procedimiento de solucin de controversias que el previsto bajo el Acuerdo de Joint Venture principal.
Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (dos partes nicamente)
SEGUNDA PARTE
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ndice
Considerandos Artculo 1 Artculo 2 Artculo 3 Artculo 4 Artculo 5 Artculo 6 Artculo 7 Artculo 8 Artculo 9 Artculo 10 Artculo 11 Artculo 12 Artculo 13 Artculo 14 Artculo 15 Artculo 16 Artculo 17 Artculo 18 Artculo 19 Artculo 20 Artculo 21 Artculo 22 Artculo 23 Artculo 24 Artculo 25 Artculo 26 Artculo 27 Artculo 28 Artculo 29 Artculo 30 Artculo 31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76 Definiciones contractuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76 Objeto del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77 Constitucin, capital y domicilio de la Compaa Joint Venture. . . . . . . . . . . . . . . 77 Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 Financiacin adicional para la Compaa Joint Venture, nuevas emisiones de acciones y garantas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .80 Pasos administrativos, gastos y compromisos pre-constitucin . . . . . . . . . . . . . . . . 82 Estatutos de la Compaa Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 Asamblea de Accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83 Junta Directiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .86 Auditores y Perito Independiente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .89 Cuentas y dividendos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .90 Liderazgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .90 Servicios tcnicos y administrativos a la Compaa Joint Venture . . . . . . . . . . . . . 91 Activos intangibles y derechos de propiedad intelectual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 Transferencia de Acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .92 Ingreso de nuevas Partes al Joint Venture. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 Terminacin por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor o insolvencia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .94 Retiro de una Parte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .95 Muerte de una Parte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .95 Cambio en el control de una Parte del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 Terminacin del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96 Confidencialidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98 Buena fe, Consulta, no competencia y deber de promover intereses del Joint Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .98 Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor . . . . . . 99 Consecuencias de invalidacin parcial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Notificaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100 Modificaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101 No Cesin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101 Ley aplicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101 Solucin de controversias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101
Apndice 1 Apndice 2 Apndice 3 Apndice 4 Apndice 5
Acuerdo Auxiliar sobre bienes races . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 Acuerdo Auxiliar sobre activos intangibles/derechos de propiedad intelectual . . . 105 Acuerdo Auxiliar sobre know-how . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 Acuerdo Auxiliar sobre equipos y herramientas de produccin . . . . . . . . . . . . . . . 109 Acuerdo Auxiliar sobre aportes en servicios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
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ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CORPORATIVO (dos partes nicamente)

Nota: los apartes de este acuerdo que se identifican como opciones son vinculantes para las Partes solo si han sido especficamente escogidas en cada caso.
entre Parte 1 [Especifique para personas naturales: {nombres y apellidos} {estado civil}, residente en {direccin}, {profesin} {nacionalidad}, {documento de identidad o nmero de pasaporte}.] [Especifique para sociedades: {razn social}, {forma legal (por ejemplo compaa de responsabilidad limitada), pas de constitucin y nmero de registro mercantil}, con domicilio en {direccin}, representado por {nombres y apellidos, direccin, cargo}.] y Parte 2
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Considerandos
Parte 1: se ocupa en [especifique el campo de actividad]; cuenta con [mencione, si es del caso, uno o ms activos especficos, capacidades, know-how especfico o derechos de propiedad intelectual necesarios para su actividad y/o para el objeto del Joint Venture] que puede poner a disposicin de la empresa conjunta; tiene los siguientes objetivos [complete]; est interesada en [describa el desarrollo que la Parte espera de este Acuerdo; sus expectativas contractuales]. Parte 2:
A la luz de sus actividades, capacidades y objetivos, segn se describen arriba, las Partes desean formar un Joint Venture constituyendo y operando una Compaa Joint Venture a travs de la cual su empresa de negocios conjunta ser conducida. En consideracin a lo anterior, las Partes acuerdan lo siguiente:
Artculo 1
Los siguientes trminos tendrn el significado indicado a continuacin: Accin Accionista Acuerdos Auxiliares Afiliado Una accin en el capital de la Compaa Joint Venture. Una parte (o su representante) en calidad de titular de Acciones en la Compaa Joint Venture. Acuerdos suscritos entre una o ms Partes y la Compaa Joint Venture (incluyendo aqullos referidos en el Artculo 4). En relacin con una Parte, una sociedad en la cual esa Parte (directa o indirectamente) posee ms del 50 por ciento del capital accionario emitido, o controla ms del 50 por ciento de los derechos de voto. El ao fiscal de la Compaa Joint Venture segn lo define el Artculo 11. Los aportes (bien sea en efectivo o en especie) que las Partes harn a la Compaa Joint Venture conforme al Artculo 4. La suprema autoridad de la Compaa Joint Venture compuesta por las Partes o sus representantes, segn lo referido en el Artculo 8. Los auditores externos de la Compaa Joint Venture. Aprobaciones legales o gubernamentales requeridas por las Partes para la constitucin de la Compaa Joint Venture en [especifique pas]. La imposibilidad, en dos reuniones consecutivas de la Asamblea de Accionistas o de la Junta Directiva, de llegar a una decisin por razn de la inasistencia de una Parte o sus representantes
Ao Fiscal Aportes Asamblea de Accionistas
Auditores Autorizaciones Legales
Bloqueo
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designados (cuando se requiera una asistencia mnima) o la falta de acuerdo sobre un asunto sustancial de las operaciones estratgicas o la continuidad de la Compaa Joint Venture. Compaa Joint Venture Director Estatutos Fuerza Mayor Joint Venture Junta Directiva Parte La sociedad que las Partes pretenden crear y operar para llevar a cabo su empresa conjunta. Un miembro de la Junta Directiva. Los documentos corporativos de la Compaa Joint Venture. Un impedimento para cumplir que est ms all del control de una Parte segn se define en el Artculo 25. La relacin entre las Partes, segn lo regulado por este Acuerdo y por los documentos corporativos de la Compaa Joint Venture. El cuerpo principal ejecutivo de la Compaa Joint Venture referido en el Artculo 9. Cada una de las Partes (ya sea un individuo o una sociedad) firmantes de este Acuerdo y aquellas que se adhieran a ste subsecuentemente. Un perito designado respecto de una determinacin o controversia relacionada con la valoracin segn los trminos de este Acuerdo. El valor justo de cualesquiera Acciones para fines de cualquier Transferencia, retiro o exclusin bajo este Acuerdo (determinado si es necesario, por un Perito Independiente). El presidente de la Asamblea de Accionistas designado de conformidad con el Artculo 8.6.
Perito Independiente Precio Justo
Presidente
Propiedad Intelectual Joint Venture Propiedad intelectual o know-how relacionado con los desarrollos tcnicos adquiridos o desarrollados por la Compaa Joint Venture en el curso de sus negocios.
Artculo 2
2.1 Las Partes en virtud de ste acuerdo acuerdan unir sus recursos y esfuerzos mediante la constitucin de una sociedad conjunta conocida como {nombre de la Compaa Joint Venture}, referida como la Compaa Joint Venture. 2.2 El objeto de la Compaa Joint Venture ser {desarrollar, explotar, investigar, producir, distribuir, etc.}. 2.3 Los negocios de la Compaa Joint Venture sern desarrollados de conformidad con el plan de negocios adoptado por las Partes (segn sea revisado de tiempo en tiempo por la Junta Directiva bajo el Artculo 9.6).
Artculo 3
3.1 Las Partes acuerdan actuar con diligencia y cuidado para constituir la Compaa Joint Venture tan pronto como sea posible de conformidad con este Acuerdo y todas las Autorizaciones Legales.
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3.2 La Compaa Joint Venture ser constituida bajo las leyes de [especifique pas]. 3.3 El domicilio de la Compaa Joint Venture ser . La Compaa Joint Venture estar registrada ante el Registro Mercantil/Registro de Sociedades/Oficina de Sociedades de . 3.4 La duracin de la Compaa Joint Venture es ilimitada. {Opcin: elimine el Artculo 3.4, si no hay un requerimiento bajo la ley local para especificar la duracin.} 3.5 La Compaa Joint Venture ser constituida con un capital inicial de , dividido en Acciones {nominativas/nominativas con transferibilidad limitada/al portador} con un valor nominal de . Las Acciones iniciales sern emitidas a las Partes conforme al Artculo 4.
Artculo 4
4.1 Las Partes pretenden que, por sus aportes bajo este Artculo 4, las Acciones de la Compaa Joint Venture queden distribuidas en las siguientes proporciones: Parte 1 Parte 2 % %
4.2 Las Partes acuerdan suscribir las Acciones iniciales de la Compaa Joint Venture y pagar su valor en dinero efectivo de acuerdo con lo siguiente:
Partes Parte 1 Parte 2
Aporte de capital
Nmero de acciones acciones acciones
El pago total de dichas Acciones ser realizado en efectivo por cada Parte a la cuenta de la Compaa Joint Venture, en la oportunidad u oportunidades que sern fijadas por la Junta Directiva despus de haber obtenido todas las Autorizaciones Legales. {Opcin: si los aportes iniciales son nicamente en efectivo, entonces elimine los Artculos 4.3, 4.4 y 4.5. Alternativamente, si los aportes iniciales son la mezcla de aportes en efectivo y en especie, elimine el Artculo 4.2.} 4.3 Las Partes harn adems los siguientes {opcin: elimine adems si el Artculo 4.2 se elimina} aportes en efectivo, bienes races, propiedad personal, incluyendo maquinaria y herramientas, propiedad intelectual, servicios u otros aportes en especie (referidos como Aportes) a manera de pago por acciones adicionales {opcin: elimine adicionales si se elimina el Artculo 4.2} de la Compaa Joint Venture a ser emitidas a cada Parte, de acuerdo con lo siguiente:
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Partes
Aportes de las partes
Valor (monto/moneda)
Nmero de acciones
Parte 1 Parte 2 [Complete la lista segn se requiera.] Estos Aportes sern hechos en las oportunidades fijadas por la Junta Directiva y en el caso de Aportes en especie, de conformidad con los Acuerdos Auxiliares a celebrarse entre la Parte Aportante y la Compaa Joint Venture, segn lo establecido en los Apndices de este Acuerdo. Las Partes suscribirn los Acuerdos Auxiliares pertinentes tan pronto como sea constituida la Compaa Joint Venture una vez se hayan obtenido las Autorizaciones Legales. Cada Parte en el Acuerdo Auxiliar que se celebre con la Compaa Joint Venture se compromete con la otra Parte a que cumplir con sus obligaciones bajo ese Acuerdo Auxiliar. Las Acciones correspondientes sern emitidas en las oportunidades fijadas por la Junta Directiva. 4.4 Cada Parte declara y garantiza que los Aportes descritos en el Artculo 4.3 y en los Acuerdos Auxiliares correspondientes: a) b) c) Estn a su libre disposicin y tiene derecho a aportarlos a la Compaa Joint Venture para el uso acordado; Son de la calidad descrita; y Pueden ser usados para los efectos y por el trmino de duracin contemplado en o derivado del Aporte (sujeto solamente a lo establecido en el Acuerdo Auxiliar relevante).
4.5 Si el uso de un Aporte a la Compaa Joint Venture se ve sustancialmente restringido o se torna imposible por razn de defectos, reclamos de terceros u otras razones atribuibles a la Parte Aportante, la Parte Aportante reemplazar el Aporte y entregar a la Compaa Joint Venture otro aporte en especie que satisfaga, tanto como sea posible, las necesidades de la Compaa Joint Venture que se esperaba cubrir a travs del Aporte. La Parte Aportante compensar a la Compaa Joint Venture por cualquier prdida y perjuicio sufrido como resultado de cualquier defecto en su Aporte y de cualquier restriccin que afecte su uso en forma contraria a las declaraciones y garantas de esa Parte en el Artculo 4.4 y el Acuerdo Auxiliar relevante. {Opcin (si se considera adecuado tener una valoracin independiente de Aportes en especie, agregue): La Junta Directiva tomar las medidas para que los Aportes en especie sean valorados por un mtodo establecido por la Junta Directiva (o, en caso de no llegar a un acuerdo, por un Perito Independiente designado conforme al Artculo 10.4). El tasador certificar si en su opinin, el valor del Aporte en especie es por lo menos igual al valor atribuido bajo el Artculo 4.3 a las Acciones a ser emitidas por la Compaa Joint Venture a la Parte Aportante.
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Si el tasador certifica que el valor del Aporte en especie no es suficiente, la Parte Aportante estar obligada a compensar el dficit en efectivo (salvo que las Partes acuerden un ajuste en el nmero de Acciones que sern posedas por ellos respectivamente).} 4.6 Cualquier modificacin a cualquiera de los Acuerdos Auxiliares requerir la aprobacin de ambas Partes.
Artculo 5
5.1 El capital accionario emitido por la Compaa Joint Venture puede aumentarse de tiempo en tiempo en la cantidad que las Partes acuerden conforme a este Artculo 5. Salvo que las Partes acuerden algo en contrario, la Compaa Joint Venture no emitir Acciones, salvo que dichas Acciones adicionales sean emitidas en las siguientes proporciones: Parte 1 Parte 2 % %
5.2 Si la Junta Directiva considerara en cualquier momento que la Compaa Joint Venture requiere mayor financiacin, la Junta Directiva discutir si buscar terceros prestamistas o, cuando las circunstancias lo permitan, buscar esa financiacin de las Partes. Las Partes no estn obligadas a proporcionar ninguna financiacin adicional, salvo que las dos acuerden la cantidad y mtodo para proporcionar la financiacin. Salvo que se acuerde algo en contrario, las Partes contribuirn a la financiacin de la Compaa Joint Venture (bien sea suscribiendo Acciones o a manera de prstamo o de alguna otra manera) en el mismo momento, en los mismos trminos y en las mismas proporciones en que ellos posean Acciones. {Opcin 1: incluya el punto 5.2 que sigue si las Partes aceptan un compromiso para proporcionar financiacin adicional en cuyo caso, es necesario incluir disposiciones ms detalladas en cuanto al programa de financiacin, tiempo, lmites y/o consecuencias del incumplimiento en proporcionar dicha financiacin. 5.2 Si la Junta Directiva considera en cualquier momento que la Compaa Joint Venture requiere mayor financiacin, la Junta Directiva discutir si buscar o no terceros prestamistas o, cuando las circunstancias lo permitan, buscar esa financiacin de las Partes. Cada Parte se compromete que: a) No despus de [especifique limite de tiempo] suscribir incondicionalmente [especifique cuantas] Acciones y pagar $ [especifique cantidad] en efectivo para aquellas Acciones en la oportunidad fijada por la Junta Directiva, No despus de [especifique limite de tiempo] le entregar en efectivo a la Compaa Joint Venture un prstamo por la suma principal de $ [especifique cantidad] en los trminos que sean acordados con la Junta Directiva.}
b)
{Opcin 2: incluya alternativa 5.2 siguiente si un procedimiento ms formal es el adecuado despus de un requerimiento de fondos de la Junta Directiva.
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5.2. Si la Junta Directiva considera en algn momento que se requiere una financiacin adicional para el desarrollo de la Compaa Joint Venture y que dicha financiacin comercialmente no puede o no deber provenir de terceros prestamistas: a) b) La Junta Directiva notificar a cada una de las Partes sobre la necesidad para una financiacin adicional; Las Partes proporcionarn (salvo que todas las Partes acuerden algo diferente) dicha financiacin adicional por aportes en proporcin a sus Acciones; {Opcin b.1) (agregar): La obligacin de cada parte para proporcionar financiacin adicional (bien sea en Acciones o prstamos) est sujeta al siguiente lmite mximo: Parte Parte 1 Parte 2 Lmite }
{Opcin b.2) (reemplace b) totalmente con): Ninguna Parte estar obligada a proporcionar financiacin adicional a la Compaa Joint Venture, salvo que las Partes conjuntamente lo aprueben {opcin: un voto unnime de la Asamblea de Accionistas}. La financiacin que las Partes acuerden proveer ser proporcionada (salvo que se acuerde algo en contrario) por las Partes en las mismas proporciones en las cuales ellas posean Acciones a ese momento (bien sea financiacin adicional proporcionada como suscripcin de nuevas Acciones, prstamos o de alguna otra forma).} c) Cualesquiera nuevas Acciones sern ofrecidas a las Partes en las mismas proporciones en las cuales ellas posean Acciones en ese momento (y no sern emitidas a terceros salvo que se apruebe de conformidad con el Artculo 16); Si alguna Parte as lo requiere, la Junta Directiva proporcionar un certificado de los Auditores o de un Perito Independiente (designado conforme al Artculo 10.4) en cuanto a que el precio de emisin para las nuevas Acciones es justo y razonable de acuerdo con las circunstancias.}
d)
5.3 Las Partes no estarn obligadas a otorgar garantas por ningn prstamo de la Compaa Joint Venture. Si ellas acuerdan hacerlo, dichas garantas sern otorgadas en la misma proporcin en que sean titulares de Acciones. Las obligaciones de las Partes bajo cualesquiera de dichas garantas sern (en la medida de lo posible) individuales, y, si una reclamacin es hecha bajo una de dichas garantas contra una Parte, esa Parte tendr derecho a recibir aportes de la otra Parte en una cantidad tal que aseguren que la obligacin total bajo esa garanta sea asumida por las Partes en proporcin a sus Acciones. {Opcin: las Partes estarn obligadas a proveer garantas para respaldar prstamos de la Compaa Joint Venture hasta un mximo de [especifique].} 5.4 La financiacin adicional de la Compaa Joint Venture puede (si es acordado por ambas Partes {opcin: si es decidido por la Junta Directiva}) tomar la
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forma de prstamos hechos por las Partes de la Compaa Joint Venture en trminos que sean iguales para cada Parte, segn ellas lo acuerden {opcin: la Junta Directiva puede decidir}. 5.5 Si una Parte incumpliera en efectuar cualquier pago bajo este Artculo 5 a la Compaa Joint Venture, esa Parte pagar a la Compaa Joint Venture Inters sobre la cantidad debida a la tasa de [especifique] (sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que una Parte pueda tener respecto al incumplimiento de este Acuerdo por la otra Parte).
Artculo 6
6.1 Los pasos administrativos requeridos para la constitucin y registro de la Compaa Joint Venture sern ejecutados por las Partes conjuntamente. {Opcin: designacin de un representante a ser seleccionado entre las Partes o terceros externos.} 6.2 Los gastos relacionados con la constitucin y registro de la Compaa Joint Venture sern pagados por las Partes, en proporciones iguales, como y cuando se requiera. {Opcin: los pagos relacionados con la constitucin y registro sern efectuados por las Partes en las mismas proporciones en las cuales ellas poseern acciones en la futura Compaa Joint Venture.} Tan pronto como sta sea constituida, la Compaa Joint Venture reembolsar a las Partes los gastos acordados pagados por stas en relacin con la constitucin y registro de la Compaa Joint Venture. {Opcin 1: en vez de un reembolso, el pago adelantado puede ser acreditado a las Partes contra el precio de suscripcin de sus Acciones (sujeto a cualesquiera restricciones de ley local).} {Opcin 2: pago por las Partes, en proporciones iguales o en proporcin a las Acciones que tendrn en la Compaa Joint Venture, sin reembolso por la Compaa Joint Venture en una etapa posterior.} 6.3 Cualquier compromiso hecho, por acuerdo entre las Partes, en nombre de la nueva Compaa Joint Venture antes de su creacin, dar lugar a una obligacin conjunta de las Partes en iguales proporciones. {Opcin: en proporcin a las Acciones que tendrn en la Compaa Joint Venture.} 6.4 Si es acordado entre las Partes, la Compaa Joint Venture podr asumir un compromiso contrado explcitamente en su nombre antes de su creacin. En ese caso, las personas que hayan contrado tal compromiso quedarn liberadas y la Compaa Joint Venture las indemnizar contra cualquier obligacin que asuman bajo ese compromiso.
Artculo 7
7.1 Las Partes acuerdan adoptar los Estatutos de la Compaa Joint Venture que estipularn lo siguiente:
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! Asamblea de Accionistas; ! Junta Directiva; y ! Auditores. 7.2 Los Estatutos tendrn la forma acordada por ambas Partes y se ajustarn en lo sustancial a los Artculos 8 a 11 siguientes. 7.3 Los Estatutos regularn los derechos y obligaciones de las Partes en la Compaa Joint Venture. Sin embargo, los derechos y obligaciones de las Partes permanecern regidos por el presente Acuerdo, el cual, con respecto a las relaciones entre las Partes tendr prelacin sobre los Estatutos. Si existe algn conflicto entre este Acuerdo y los Estatutos, las Partes tomarn todas las medidas necesarias para modificar los Estatutos.
Artculo 8
8.1 La Asamblea de Accionistas es la suprema autoridad de la Compaa Joint Venture. Sus decisiones son vinculantes para ambas Partes. 8.2 La Asamblea de Accionistas tiene la autoridad no transferible para:
! Adoptar y modificar Estatutos; ! Aprobar cualquier cambio en el nombre u objeto de la Compaa Joint Venture; ! Designar y remover los Directores y Auditores; ! Aprobar la emisin de cualquier nueva Accin (o cualquier opcin o ttulos convertibles en nuevas Acciones) de la Compaa Joint Venture; ! Aprobar las cuentas anuales y el pago de cualquier dividendo; ! Liberar de cualquier obligacin a los Directores; ! Establecer la remuneracin de los miembros de la Junta Directiva (incluyendo la remuneracin de cualquier Director Ejecutivo); y ! Decidir sobre la disolucin de la Compaa Joint Venture. {Opcin: considere si la lista de decisiones que se van a tratar al nivel de Accionistas en vez de la Junta Directiva debe ser ms limitada o amplia. Modifique de conformidad y coordine con los Artculos 8.10, 8.11, 9.6 y 9.15.} 8.3 Una Asamblea Ordinaria de Accionistas tendr lugar [especifique frecuencia] al ao, en cualquier caso al menos una vez al ao dentro de un perodo de seis meses despus del Ao Fiscal. Una Asamblea Extraordinaria de Accionistas deber ser convocada en cualquier momento que la Junta Directiva lo considere til o necesario o a solicitud de uno o ms Accionistas que representen al menos [especifique (por ejemplo 10%)] del capital accionario emitido por la Compaa Joint Venture. {Opcin 1: a solicitud de uno o ms Accionistas, cuyas Acciones tengan un valor de .} {Opcin 2: los auditores pueden tambin convocar una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.}
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8.4 La citacin para las reuniones de Asamblea de Accionistas debe enviarse con una antelacin de no menos de [especifique (por ejemplo 20 das)] antes de la fecha fijada para la Asamblea de Accionistas. La notificacin debe contener el Orden del Da de la Asamblea y cualesquiera propuestas de la Junta Directiva y, si es aplicable, cualesquiera propuestas de los Accionistas que hayan solicitado convocatoria a la Asamblea o que un tem particular haya sido incluido en el Orden del Da. Ninguna decisin se puede tomar sobre tems que no estn en el Orden del Da, excepto en las circunstancias del Artculo 8.5. 8.5 Si todos los Accionistas estn presentes o representados y si no hay objecin, se puede llevar a cabo una reunin de la Asamblea de Accionistas sin tener en cuenta las formalidades establecidas en el artculo anterior. En la medida en que todos los Accionistas estn presentes, y si no existe ninguna objecin, la Asamblea de Accionistas puede deliberar y decidir sobre todos los asuntos de su competencia. 8.6 El Presidente de la Junta Directiva o, si esa persona no est presente, un Director aprobado por la Asamblea de Accionistas, presidir la Asamblea de Accionistas (dicha persona referida aqu como el Presidente). {Opcin: en vez de Presidente de la Junta Directiva use el trmino Director.} El Presidente de la Asamblea de Accionistas designar un Secretario quien es responsable de llevar las Actas de la Asamblea. 8.7 Un Accionista puede estar representado en la Asamblea de Accionistas por otro Accionista o un tercero. Para dicha representacin el Accionista emitir un poder a ser entregado al Presidente de la Asamblea antes del inicio de la misma. {Opcin 1: excluir la representacin (es decir un Accionista debe estar presente.} {Opcin 2: excluir la representacin por un tercero.} Si un Accionista es un ente jurdico, se debe presentar el documento de representacin correspondiente en cualquier Asamblea de Accionistas cuando as lo requiera el Presidente. 8.8 La Asamblea de Accionistas est legalmente constituida cuando por lo menos un representante autorizado de cada Parte est presente y se cumplan los requerimientos de notificacin establecidos por el Artculo 8. 8.9 Cada Accin da a su titular el derecho de un voto en la Asamblea de Accionistas. 8.10 Las decisiones en la Asamblea de Accionistas acerca de cualquiera de los asuntos sealados en el Artculo 8.2 deben adoptarse por unanimidad. 8.11 Adicionalmente, los siguientes asuntos (Asuntos Reservados) tambin requerirn la aprobacin previa de las dos Partes bien sea en la Asamblea de Accionistas o por acuerdo escrito entre las Partes: ! Aprobacin (o revisin) del plan de negocios;
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! Cualquier cambio sustancial a un presupuesto aprobado; ! Adquisicin o disposicin de un negocio o activo sustancial; ! Cualquier gasto de capital o proyecto de inversin que implique gastos por encima de [especifique]; ! Un contrato sustancial del cual sea probable que implique gastos por encima de [especifique]; ! Cualquier financiacin que se traduzca en prestamos que en su conjunto excedan de [especifique]; ! Designacin (o remocin) de cualesquiera ejecutivos, gerente general (u otro ejecutivo principal); ! Cualquier asociacin o alianza importante; ! Cualquier propuesta para emitir nuevas Acciones (u opciones o ttulos convertibles en Acciones); ! Remuneracin de ejecutivos principales; ! Cualquier contrato (cuyo valor exceda de [especifique]) a ser suscrito con un Parte o cualquiera de sus Afiliados; ! Cualquier licencia sustancial u otra operacin en relacin con la Propiedad Intelectual Joint Venture; ! Constitucin de cualquier subsidiaria; ! Pago a una Parte (o su Afiliado) de cualquier prstamo. {Opcin 1: elimine o modifique el Artculo 8.11 si una Parte tiene control mayoritario y no se pretende que la parte minoritaria deba tener derechos de voto significativo.} {Opcin 2: elimine o modifique de conformidad el Artculo 8.11 si las Partes estn dispuestas a que todas o algunas de estas decisiones sean tomadas por la Junta Directiva bajo los Artculos 9.6 y 9.15.} 8.12 Todas las otras decisiones requerirn de un voto mayoritario del total de Acciones posedas por las Partes. {Opcin 1: mayora calificada, por ejemplo el voto de los dos tercios. Considere cualesquiera otras decisiones sealadas en el Artculo 8.2 que deban requerir mayora especial.} {Opcin 2: mayora (o mayora calificada) de los votos atribuibles a los Accionistas presentes o representados (es decir excluyendo aqullos no presentes o representados).} 8.13 En el evento de un empate, el Presidente de la Asamblea de Accionistas no tendr (opcin: eliminar no) un segundo voto o un voto decisivo. 8.14 Todas las Partes debern hacer lo posible por consultarse antes de la Asamblea de Accionistas a fin de establecer una posicin de voto comn en cada uno de los puntos del Orden del Da.
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8.15 El Secretario tomar las medidas necesarias para levantar las Actas de la Asamblea. Las Actas deben registrar los Accionistas presentes o representados y un resumen razonable de las discusiones y de cualesquiera decisiones tomadas en la reunin. El Presidente {opcin: y el Secretario} firmar el Acta de la reunin. 8.16 Una resolucin escrita firmada por ambos Accionistas (bien sea un documento nico o en ejemplares separados en trminos equivalentes) ser tan efectiva como una decisin adoptada en una reunin de la Asamblea de Accionistas.
Artculo 9
Junta Directiva
9.1 La Compaa Joint Venture estar manejada por una Junta Directiva de no ms de [especifique nmero] Directores, que no necesariamente deben ser Accionistas. 9.2 Los Miembros de la Junta Directiva sern designados por la Asamblea de Accionistas, pudiendo esta ltima remover a los miembros de la Junta Directiva en cualquier momento. 9.3 Cada Parte estar autorizada a nominar el siguiente nmero de Directores (y a reemplazar cualquier Director as nominado): Parte 1 Parte 2 Cada Parte votar en la Asamblea de Accionistas, para apoyar la designacin (o reemplazo) hecha por otra Parte de cualquier Director que esa Parte pueda nominar, de acuerdo con este Artculo 9.3. 9.4 Un Director iniciar su perodo en la Asamblea de Accionistas en la cual haya sido designado y continuar en el cargo hasta el final de cualquier perodo acordado o hasta que sea removido en una reunin de la Asamblea de Accionistas, o hasta su renuncia o muerte. Un Director puede ser reelegido. 9.5 La Junta Directiva designar las personas para que acten como el Presidente, Vicepresidente y Secretario. El Secretario no necesita ser un miembro de la Junta Directiva. {Opcin 1: El Lder estar autorizado para designar el Director para que sea el Presidente, y el Lder Suplente estar autorizado para designar al Director que sea el Vicepresidente, conforme al Artculo 12.} {Opcin 2: La posicin de Presidente estar radicada, alternndose ao a ao, primero en cabeza de un Director nominado por la Parte 1, y luego en cabeza de un Director nominado por la Parte 2.} 9.6 La Junta Directiva tiene todos los poderes no reservados por los Estatutos o este Acuerdo para la Asamblea de Accionistas o a cualquier otro rgano. En particular, la Junta Directiva tendr las siguientes funciones: ! Responsabilidad para la administracin de la Compaa Joint Venture; ! Aprobacin (o revisin) del plan de negocios y los presupuestos asociados;
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! Establecimiento de reglas de procedimiento para la asuncin de compromisos vinculantes para la Compaa Joint Venture; ! Definicin de la estructura de los sistemas contables y controles financieros de la Compaa Joint Venture; ! Designacin y remocin de los ejecutivos encargados de la administracin diaria o la representacin cotidiana de la Compaa Joint Venture; ! Preparacin de los reportes y las cuentas anuales; ! Cumplimiento con los Estatutos e instrucciones dadas por la Asamblea de Accionistas. {Opcin: considere si la lista de decisiones a ser manejadas a nivel de Junta Directiva, en vez de la Asamblea de Accionistas, debe ser ms limitada o ampliada. Modifique en consecuencia y coordine con los Artculos 8.2, 8.10, 8.11 y 9.15.} 9.7 La Junta Directiva puede delegar parte o toda la administracin de los negocios diarios a uno o a varios de sus miembros o a ejecutivos empleados por la Compaa Joint Venture. 9.8 La Junta Directiva puede delegar poderes de representacin de la Compaa Joint Venture en relacin con terceros a uno o varios de sus miembros o a cualesquiera empleados (o a un tercero) al cual se le puede otorgar autoridad para obligar a la Compaa Joint Venture. {Opcin: firma individual o colectiva de al menos dos Directores (u otros signatarios designados) para cualquier contrato o compromiso en relacin con terceros.} 9.9 La Junta Directiva asegurar que las Partes se mantengan adecuadamente informadas sobre los negocios de la Compaa Joint Venture e informarn a cada Parte (a solicitud razonable) por escrito sobre los detalles de la organizacin y administracin de la Compaa Joint Venture. 9.10 La Junta Directiva se reunir tan frecuentemente como los negocios de la Compaa lo requieran. Una Reunin de la Junta Directiva puede ser convocada por su Presidente o cualquiera de sus miembros. La citacin de la Reunin debe ser enviada [por {medios de comunicacin a ser determinados}] con una antelacin de por lo menos [especifique, por ejemplo 10 das)] antes de la reunin; esta fecha lmite puede ser reducida previa aprobacin de todos los Directores {opcin: con la aprobacin de al menos un Director nominado por cada Parte.} La citacin debe contener el Orden del Da de la Asamblea que contenga detalles razonables de los asuntos que se van a discutir. No se debe tomar ninguna decisin sobre tems que no estn en el Orden del Da, excepto en las circunstancias del Artculo 9.11. 9.11 Si todos los Directores estn presentes y no hay objecin, podr llevarse a cabo una reunin de la Junta Directiva sin observar las formalidades establecidas en el artculo precedente. {Opcin 1: Si al menos un Director nominado por cada Parte est presente y no hay objecin .}
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{Opcin 2 (si se requiere mayor flexibilidad, considere agregar): Una reunin de la Junta Directiva puede tambin llevarse a cabo si todos los Directores estn en una comunicacin simultnea telefnica o en una videoconferencia en la cual cada uno de los Directores pueda escuchar y hablar a los otros.} 9.12 Una reunin de la Junta Directiva est legalmente constituida si al menos un Director nominado por cada Parte est presente en el momento de tomarse la decisin correspondiente. 9.13 En cualquier reunin de la Junta Directiva, cada Director tendr derecho a un voto. Cualquier Director que est ausente de cualquier reunin podr designar a otro Director para que acte y vote en su lugar durante la reunin. 9.14 Las decisiones de la Junta Directiva son (excepto en lo previsto en el Artculo 9.15) tomadas por una mayora de votos vlidos de los miembros. {Opcin: Las decisiones de la Junta Directiva son tomadas por una mayora de votos vlidos de sus miembros, siempre y cuando la mayora incluya la aprobacin de al menos un Director nominado por cada Parte. Si esta opcin est incluida, el Artculo 9.15 no es estrictamente necesario.} En caso de un empate, el Presidente no tendr {opcin: eliminar no} un segundo voto o un voto decisivo. 9.15 Los siguientes asuntos requerirn de la aprobacin de una mayora de dos terceras partes {opcin: unanimidad u otra mayora especificada} de los miembros de la Junta Directiva (incluyendo para este fin, los que no estn presentes): {Opcin (reemplace con): Los siguientes asuntos requerirn de un voto mayoritario que incluya la aprobacin de al menos un Director nominado por cada Parte.} ! Aprobacin (o revisin) del plan de negocios; ! Aprobacin del presupuesto anual o cualquier cambio sustancial de un presupuesto aprobado; ! Adquisicin o venta de un activo o negocio sustancial; ! Cualquier gasto de capital o proyecto de inversin que probablemente implique gastos que excedan de [especifique]; ! Un contrato sustancial que probablemente implique gastos en exceso de [especifique]; ! Cualquier financiacin que implique prstamos totales que superen [especifique]; ! Designacin (o remocin) de cualquier director ejecutivo, gerente general u otro ejecutivo principal y sus trminos de referencia; ! Cualquier sociedad o alianza significativa; ! Cualquier propuesta para emitir nuevas Acciones (u opcin o ttulos convertibles en Acciones); ! Remuneracin de los ejecutivos principales;
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! Cualquier contrato (con valor superior a [especifique]) a ser suscrito entre la Compaa Joint Venture y una Parte o cualquiera de sus Afiliados; ! Cualquier licencia importante u otra transaccin referente a la propiedad intelectual del Joint Venture; ! Constitucin de cualquier subsidiaria; ! Pago a una Parte (o su Afiliado) de cualquier prstamo; {Opcin 1: decida si todas o una de estas decisiones deben tomarse por las Partes como accionistas bajo los Artculos 8.10 y 8.11 o por la Junta Directiva bajo este Artculo. Coordine el contenido de los Artculos 8.10, 8.11 y 9.6 y este Artculo en conformidad.} {Opcin 2: si la opcin bajo el Artculo 9.14 es seleccionada de manera que todas las decisiones de la Junta Directiva en cualquier evento requieran la aprobacin de al menos un Director nominado por cada Parte, entonces el Artculo 9.15 puede omitirse por completo.} 9.16 Las decisiones de la Junta Directiva deben registrarse en un acta de la reunin, debidamente firmada por el Presidente o en su ausencia por el Vicepresidente. 9.17 Una resolucin escrita firmada por todos los miembros de la Junta Directiva (ya sea un documento nico o en ejemplares separados en trminos equivalentes) ser tan efectiva como una decisin que se adopte en una reunin de la Junta Directiva.
Artculo 10 Auditores y Perito Independiente

10.1 La Asamblea de Accionistas designar Auditores para que se desempeen por un perodo de un ao. Los Auditores deben tener suficiente competencia y calidades tcnicas para cumplir con la auditoria de las cuentas y las tareas relacionadas. Los Auditores sern independientes de la Junta Directiva y de las Partes. Los Auditores pueden ser reelegidos. 10.2 Los Auditores presentarn, al final de cada Ao Fiscal, un reporte escrito a la Asamblea de Accionistas con los resultados de una auditora de las cuentas llevadas, de acuerdo con buenas prcticas contables y todos los requerimientos legales aplicables. 10.3 Los Auditores deben estar presentes en cada Asamblea Ordinaria de Accionistas, salvo que la Asamblea de Accionistas decida unnimemente renunciar a este requisito. 10.4 Las Partes o los Auditores (si es requerido por las Partes) pueden designar un Perito Independiente para las valoraciones que se requieran bajo este Acuerdo. El Artculo 31.7 aplicar. 10.5 Si un Perito Independiente es designado para algn fin bajo este Acuerdo, los gastos y honorarios de ese Perito Independiente debern (salvo que se acuerde en contrario por las Partes) ser asumidos por las Partes en iguales proporciones) {opcin: agregue o en tales otras proporciones segn lo considere adecuado el Perito Independiente de acuerdo con las circunstancias.}
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11.1 Las cuentas de la Compaa Joint Venture sern preparadas y conservadas, bajo la supervisin de la Junta Directiva, de conformidad con buenas prcticas contables y requerimientos legales aplicables. {Opcin: con los principios contables generalmente aceptados en [especifique pas].} 11.2 El Ao Fiscal de la Compaa Joint Venture comenzar el primer da de enero y terminar el 31 de diciembre de cada ao (salvo que se decida algo en contrario por la Asamblea de Accionistas) {Opcin: seleccione perodo contable diferente para el Ao Fiscal.} El primer perodo contable de la Compaa Joint Venture comenzar en la fecha en la cual la Compaa Joint Venture es creada y terminar el 31 de diciembre del mismo ao (salvo que se decida algo en contrario por la Asamblea de Accionistas) {Opcin: Finalizando el 31 de diciembre del siguiente ao (perodo contable de ms de un ao).} 11.3 La Asamblea de Accionistas decidir sobre el pago de cualesquiera dividendos despus de la Auditora de las cuentas y despus de consultar con la Junta Directiva. Un dividendo puede ser distribuido solamente sobre utilidades legalmente disponibles para distribucin (incluyendo cualesquiera utilidades acumuladas). El pago de cualquier dividendo despus de la aprobacin de la Asamblea de Accionistas se har en la poca fijada por la Junta Directiva. 11.4 Las Partes acuerdan que (salvo que las Partes acuerden algo en contrario en relacin con un Ao Fiscal en particular) es su intencin que la Compaa Joint Venture deba distribuir a manera de dividendo al menos [especifique (por ejemplo 50%)] de la utilidad despus de impuesto auditada en relacin con cada Ao Fiscal. 11.5 Cada Parte (y sus representantes autorizados) tendrn acceso siempre a revisar los libros y registros de la Compaa Joint Venture.
{Opcin: omita el Artculo 12, si ninguna Parte en particular ser designada como Lder del Joint Venture.} 12.1 La Parte {nombre} es designada como el Lder del Joint Venture. El Lder tiene derecho a nominar un Director de la Junta Directiva quien ser el Presidente de la misma. La otra Parte acuerda votar (o hacer que los Directores nominados por ella en la Junta Directiva voten) de conformidad con lo anterior en relacin con cualquier eleccin del Presidente. {Opcin: disponer que el Lder est autorizado para nominar a la persona que actuar como jefe ejecutivo/gerente general de la Compaa Joint Venture y que la otra Parte apoyar tal nombramiento en la Junta Directiva; si es as, modifique la lista en el Artculo 9.15.}
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12.2 La Parte {nombre} tiene el derecho para nominar un Director en la Junta Directiva quien ser el Vicepresidente de la misma. Las otras Partes acuerdan votar (o hacer que sus representantes en la Junta Directiva voten) de conformidad con lo anterior en relacin con cualquier eleccin del Vicepresidente. 12.3 La remuneracin del Presidente y del Vicepresidente ser fijada por la Asamblea de Accionistas conforme con el Artculo 8.2.

{Opcin: elimine Artculo 13 totalmente si las Partes no tendrn deberes especficos para prestar servicios ms all de sus Aportes iniciales bajo el Artculo 4 y si todas las funciones de la Compaa Joint Venture sern organizadas y establecidas a travs de la Junta Directiva.} 13.1 Las Partes acuerdan ser responsables, respectivamente, de proveer u organizar los siguientes servicios tcnicos o comerciales dentro del alcance de las actividades de la Compaa Joint Venture: a) b) Parte 1 [especifique]; Parte 2 [especifique];
[Complete la lista de servicios o funciones segn se requieran (por ejemplo relacionado con soporte administrativo o de tecnologa de la informacin (TI), servicios de impuestos, u otros servicios profesionales, suministro de materiales, o servicios de mercadeo o distribucin, etc.).] 13.2 La prestacin de estos servicios tcnicos o comerciales ser adicional a cualquier Aporte en especie requerido bajo el Artculo 4. Dichos trabajos tcnicos o comerciales sern realizados sin costo alguno. {Opcin 1: en los trminos, incluyendo los de pago, que disponga la Junta Directiva.} {Opcin 2: en los trminos, incluyendo los de pago, que estarn reflejados en un Acuerdo Auxiliar celebrado con la Compaa Joint Venture con la aprobacin de la Junta Directiva.} 13.3 Los costos del personal de apoyo de la Parte relevante que realice trabajos para la Compaa Joint Venture en conexin con dichos servicios o funciones sern asumidos por la Compaa Joint Venture en los trminos aprobados por la Junta Directiva. 13.4 Cada Parte observar la diligencia y emplear las destrezas razonables para el suministro y/o la organizacin de tales labores tcnicas o comerciales

14.1 El aporte de activos intangibles y/o derechos de propiedad intelectual de cada Parte a la Compaa Joint Venture que estn relacionados con desarrollos tcnicos, patentes, software o know-how se har de conformidad con lo siguiente:
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a) b)
El Acuerdo Auxiliar respectivo (anexo como Apndice [especifique]) entre esa Parte y la Compaa Joint Venture; y/o Dichos otros acuerdos que puedan celebrarse entre esa Parte (o sus Afiliados) y la Compaa Joint Venture en los trminos que ambas Partes lleguen a acordar.
14.2 Los derechos de propiedad intelectual que sean desarrollados por la Compaa Joint Venture durante la vigencia del Joint Venture (referidos como Propiedad Intelectual Joint Venture) pertenecen a la Compaa Joint Venture y debern ser usados exclusivamente para los fines del Joint Venture. No se permite ningn uso o explotacin privada por ninguna de las Partes salvo que se acuerde por ambas (y sujeto a los trminos en que la Junta Directiva lo apruebe). {Opcin: Cada Parte est autorizada para usar Propiedad Intelectual Joint Venture para los fines de su propio negocio [en forma gratuita] (sujeto a las obligaciones de confidencialidad bajo el Artculo 22 y a las restricciones del Artculo 23.6).}

15.1 Una Parte no ceder o pignorar la totalidad o parte de sus Acciones (o cualquier inters en ellas) sin la aprobacin previa por escrito de la otra Parte. La otra Parte no requiere justificar su negativa. Ninguna Parte podr notificar sobre cualquier cesin propuesta (excepto a un Afiliado) dentro de un perodo inicial de [especifique (por ejemplo tres aos)] despus de la constitucin de la Compaa Joint Venture. 15.2 La cesin de Acciones tendr lugar (salvo que se acuerde algo en contrario por ambas Partes) al final del Ao Fiscal para el cual una notificacin de la intencin de cesin haya sido presentada. Si slo algunas de las Acciones son adquiridas por la otra Parte y/o un tercero, el cedente mantendr y gozar de todos los derechos corporativos y financieros relacionados con las Acciones remanentes y permanecer como Parte con todos los derechos y deberes previstos en este Acuerdo. 15.3 Si la otra Parte aprueba la cesin a un Afiliado del cedente, o a un tercero que no sea miembro de la Compaa Joint Venture, dicha cesin est sujeta a que ese Afiliado o tercero acuerde incondicionalmente por escrito adherirse a todos los trminos del presente Acuerdo (segn sea modificado o complementado por otros trminos que puedan acordarse con la otra Parte). En caso de una cesin a un Afiliado, la Parte cedente est obligada a hacer que dicho cesionario vuelva a ceder las Acciones a esa Parte, si en algn momento el cesionario deja de ser un Afiliado de esa Parte. {Opcin: si las Partes desean incluir un procedimiento de preferencia en donde una Parte que propone la cesin de sus Acciones debe ofrecerlas a la otra Parte, pero todava sobre la base de que cualquier venta a un tercero requiera aprobacin unnime, agregue el Artculo 15.4, 15.5 y 15.6 como sigue:
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15.4 Si una Parte (la Parte Vendedora) desea ceder la totalidad o parte de sus Acciones en la Compaa Joint Venture (referidas aqu como Acciones en Venta), notificar por escrito (Notificacin de Cesin) a la otra Parte con una antelacin de al menos [especifique] meses a la terminacin del Ao Fiscal. En esos casos, tendr aplicacin el siguiente procedimiento: a) b) La Parte Vendedora (excepto cuando la cesin propuesta sea a un Afiliado) ofrecer las Acciones en Venta a la otra Parte (la Parte que Permanece); Si la Parte que Permanece desea ejercer su derecho de preferencia, debe notificar a la Parte vendedora dentro de [especifique] das despus de la fecha de Notificacin de Cesin; El precio de compra de cada una de las Acciones en Venta ser determinado conforme al Artculo 15.6;
c)
15.5 Si no todas las Acciones en Venta son adquiridas por la Parte que Permanece bajo este procedimiento, la Parte Vendedora podr proceder a vender el resto de las Acciones en Venta {opcin: todas las Acciones en Venta} a un tercero comprador, siempre y cuando: a) b) c) d) Dicha venta tenga lugar dentro de [especifique] meses de la fecha en que culmine el proceso bajo el Artculo 15.4; La venta se efecte a un precio por Accin en Venta que no sea inferior al Precio Justo; La venta sea aprobada por la Parte que Permanece conforme al Artculo 15.1; y El tercero acuerde incondicionalmente por escrito adherirse a todos los trminos de este Acuerdo (segn sean modificados o complementados por dichos otros trminos que se acuerden con la Parte que Permanece).
15.6 El precio de cada una de las Acciones en Venta que sern ofrecidas bajo el derecho de preferencia ser establecido de comn acuerdo por ambas Partes. Si las Partes no llegan a un acuerdo sobre el precio, las Partes acuerdan que un Perito Independiente designado segn el Artculo 31.7 fijar el Precio Justo para cada una de las Acciones en Venta y el precio as determinado ser el final y obligatorio. Cuando se determine el Precio Justo de la Acciones en Venta, el Perito Independiente fijar un precio por cada una de las Acciones en Venta basado en el valor de mercado de la Compaa Joint Venture como un todo, o, si no existe un precio real del mercado, un precio justo de la Compaa Joint Venture como un todo. El Precio Justo ser fijado sin ninguna prima o descuento por la proporcin de capital que las Acciones en Venta representen. {Opcin (elimine la ltima frase y reemplcela con): Al determinar el Precio Justo de las Acciones, el Perito Independiente fijar un precio por Accin basado en el precio justo/de mercado de las Acciones que estn siendo vendidas.} Si existe un comprador potencial de buena fe, el Perito Independiente tendr ese precio en cuenta al determinar el Precio Justo de las Acciones en Venta. La Parte Vendedora y la Parte que Permanece tienen el derecho (notificando por escrito dentro de [especifique] das despus de la determinacin del Perito Independiente) de retirarse de la venta/compra propuesta si no desean proceder teniendo en cuenta el Precio Justo por Accin en Venta fijado por el Perito Independiente.
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Artculo 16 Ingreso de nuevas Partes al Joint Venture

16. El ingreso de una nueva Parte al Joint Venture requiere la aprobacin conjunta de ambas Partes incluyendo el acuerdo en el nmero de Acciones que la nueva Parte debe comprar o adquirir en la Compaa Joint Venture (y el precio). El ingreso de una nueva Parte est sujeto a su acuerdo incondicional por escrito de adherirse a todos los trminos de este Acuerdo (segn sea modificado o complementado por otros trminos que las Partes existentes puedan acordar).
Artculo 17 Terminacin por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor o insolvencia

17.1 Una Parte podr terminar este Acuerdo mediante notificacin escrita a la otra Parte en los siguientes casos: a) Si la otra Parte o un Afiliado incurre en un incumplimiento sustancial de este Acuerdo (o de cualquier acuerdo con la Compaa Joint Venture) que la otra Parte considere que probablemente perjudicar sustancialmente los negocios o el xito del Joint Venture, siempre que: i) La otra Parte haya notificado del incumplimiento a la Parte que incumple, incluyendo su intencin de tratar el incumplimiento como un evento de terminacin si no se subsana dentro de un perodo razonable; y La Parte que incumple no ha subsanado ese incumplimiento (o ha establecido los pasos para prevenir cualquier reincidencia) en forma satisfactoria para la otra Parte dentro de un perodo razonable.
ii)
b) c)
Si un cambio importante tiene lugar en el control o propiedad de {opcin: o administracin} de la otra Parte dentro del Artculo 20; o Si la otra Parte ha sido excusada por el incumplimiento por circunstancias de Fuerza Mayor por un perodo que exceda el especificado en el Artculo 25; o Si la otra Parte entra en bancarrota o insolvencia, o si ha habido un acto u orden de la corte u otra autoridad pblica que restrinja sustancialmente la capacidad de esa Parte para cumplir sus obligaciones en el Joint Venture.
d)
17.2 Si una Parte termina este Acuerdo mediante notificacin bajo el Artculo 17.1, estar obligada a adquirir las Acciones de la otra Parte a su Precio Justo, segn lo establecido por un Perito Independiente. Al determinar el Precio Justo de las Acciones, el Perito Independiente fijar un precio por Accin basado en el valor del mercado de la Compaa Joint Venture como un todo, o, en caso que no haya un precio real del Mercado, un precio justo de la Compaa Joint Venture como un todo (teniendo en cuenta el efecto del incumplimiento de la otra Parte y la exclusin de dicha Parte del Joint Venture). El Precio Justo ser fijado sin ninguna prima o descuento por la proporcin representada por las Acciones involucradas. La culminacin de la operacin de compraventa tendr lugar dentro de [especifique (por ejemplo 30 das)] despus del acuerdo en el precio o su determinacin por el Perito Independiente.
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17.3 La terminacin no libera a la Parte que incumple sus obligaciones bajo este Acuerdo (o cualquier Acuerdo Auxiliar) de su responsabilidad por perjuicios generados por tal incumplimiento.

18.1 Si una Parte desea retirarse del Joint Venture, sta notificar por escrito a la otra Parte con una antelacin de por lo menos tres meses antes de la terminacin del Ao Fiscal. Ninguna notificacin podr darse dentro del perodo inicial de [especifique (por ejemplo tres aos)] despus de la constitucin de la Compaa Joint Venture. 18.2 La Junta Directiva (u otros representantes de las Partes) discutir la situacin en buena fe y tendr en cuenta una cualquiera o todas las circunstancias siguientes: a) Si la Parte desea retirarse, debe ofrecer sus Acciones a la otra Parte de conformidad con el Artculo 15 antes de una posible venta de sus Acciones a un tercero; Si es factible o deseable que las Acciones de esa Parte sean adquiridas por la Compaa Joint Venture; Si el retiro de esa Parte es perjudicial para los negocios del Joint Venture y si debe ser rechazado o diferido para su consideracin en un momento posterior; Si el Joint Venture debe ser terminado y la Compaa Joint Venture liquidada; Si hay otra solucin para el manejo de la situacin.
b) c)
d) e)
{Opcin (agregue): Si no se llega a una solucin acordada dentro de [especifique tiempo], la Parte que desea retirarse puede requerir que la Compaa Joint Venture se disuelva y el Joint Venture se termine.} 18.3 Para no dar lugar a dudas, el Joint Venture continuar y la Parte que desee retirarse permanecer como una Parte del Joint Venture, salvo que ocurra alguna de las siguientes circunstancias: a) b) Una cesin de todas sus Acciones tenga lugar bajo el Artculo 15; o Las Partes acuerden otra solucin para el retiro de la Parte de conformidad con los planteamientos de este Artculo 18.
{Opcin (si la opcin bajo el Artculo 18.2 es seleccionada, agregue): (c) La Compaa Joint Venture se disuelve).}

{Opcin: elimine Artculo 19 totalmente si ninguna parte es una persona natural.} 19.1 En el evento de muerte de una Parte, la otra Parte puede decidir continuar el Joint Venture con aquellos herederos que lo soliciten y que acepten incondicionalmente por escrito los trminos del presente Acuerdo (segn se modifiquen o complementen por otros trminos que la Parte que Contina llegue a acordar).
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{Opcin: continuacin automtica del Joint Venture con los herederos que den su consentimiento, y que acepten incondicionalmente por escrito todos los trminos del presente Acuerdo y cualesquiera otros acuerdos y decisiones de las Partes del Joint Venture.} 19.2 A falta de dicha solicitud o consentimiento de los herederos o en el evento de un rechazo de la otra Parte, dicha otra Parte estar obligada a comprar las Acciones de la Parte fallecida. El Precio Justo por Accin ser acordado con los herederos o, a falta de un acuerdo, ser determinado por un Perito Independiente en la forma especificada en el Artculo 17.2. 19.3 El/los heredero(s) o la Parte que adquiera las Acciones de la Parte fallecida participarn en cualesquiera dividendos pagados con respecto a las Acciones despus de la fecha de la muerte de la Parte fallecida. 19.4 En el periodo entre la muerte de una Parte y la cesin de las Acciones de la Parte fallecida, todos los votos sern contabilizados sin considerar las Acciones de la Parte fallecida.
Artculo 20 Cambio en el control de una Parte del Joint Venture

20.1 Una Parte que sea una persona jurdica debe informar de inmediato a las dems Partes acerca de cualquier cambio de importancia en su control o propiedad {opcin: considere agregar o administracin}. 20.2 En dicho caso, la otra Parte tiene el derecho de excluir a la Parte en cuestin, si considera que el cambio en el control de esa Parte probablemente perjudicar sustancialmente los negocios o el xito del Joint Venture. {Opcin: agregue o es perjudicial para los intereses de esa otra Parte.} Su decisin en este aspecto deber ser notificada a la Parte en cuestin dentro de [especifique tiempo] de la notificacin bajo el Artculo 20.1. 20.3 Las disposiciones del Artculo 17 referentes a terminacin aplican a cualquier decisin para excluir una Parte bajo este Artculo 20.

21.1 El Joint Venture terminar si: a) Ambas Partes acuerdan que sus objetivos han sido cumplidos o que se han tornado imposibles de cumplir o que en cualquier caso es adecuado terminar el Joint Venture; o Si un Tribunal Arbitral (u otras autoridades competentes a las cuales se refiere una controversia bajo el Artculo 31) decide que el Joint Venture debe terminarse.
b)
21.2 A la terminacin del Joint Venture bajo el Artculo 21.1, las Partes tomarn todas las medidas necesarias para disolver la Compaa Joint Venture y para distribuir o vender sus activos. Para este efecto, las Partes procedern en particular a adoptar las siguientes medidas: a) Terminar todas las relaciones legales de la Compaa Joint Venture con terceros;
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b)
Vender los activos de la Compaa Joint Venture al mejor precio posible; una Parte que tenga un inters justificado en la devolucin de un Aporte que ha hecho en una forma diferente a efectivo, tendr la primera opcin para readquirir este Aporte al valor del mercado; Liquidar las deudas de la Compaa Joint Venture; Cuando sea aplicable, devolver cualesquiera prstamos hechos por las Partes; Al final de la liquidacin, distribuir cualquier remanente en efectivo a las Partes de conformidad con sus Acciones.
c) d) e)
Si ambas Partes desean tomar los activos y actividades de la Compaa Joint Venture, las Partes buscarn de buena fe un acuerdo razonable para la distribucin de activos; en caso de no llegar a un acuerdo, un Tribunal Arbitral (establecido bajo el Artculo 31) decidir. 21.3 A la terminacin del Joint Venture bajo el Artculo 21.1, las Partes acuerdan (sujeto a cualquier arreglo en contrario acordado o establecido bajo ese Artculo) que: a) Cada Parte ser libre de desarrollar negocios con los mismos productos, servicios y mercado que tenan los negocios previamente ejecutados por la Compaa Joint Venture antes de su terminacin; Cada Parte tendr el derecho no-exclusivo (a ttulo gratuito) para usar cualquier Propiedad Intelectual Joint Venture; Cualquier explotacin comercial de la Propiedad Intelectual del Joint Venture por licencia o cesin a un tercero, requerir, sin embargo, de la aprobacin de ambas Partes.
b) c)
{Opcin: eliminar c) si cada Parte estar completamente libre para usar dicha Propiedad Intelectual Joint Venture, incluyendo aquellos casos en que proyecte hacerlo bajo explotacin comercial con terceros.} 21.4 El Joint Venture tambin terminar en los siguientes casos: a) Si una Parte transfiere la totalidad de sus Acciones a la otra Parte bajo el Artculo 15 (Transferencia de Acciones), y no hay una nueva Parte; Si una Parte termina este Acuerdo bajo el Artculo 17 (Terminacin por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor o insolvencia de una Parte) y adquiere las Acciones de la otra Parte; Si una Parte notifica su intencin de retiro bajo el Artculo 18 (Retiro de una Parte), y las Partes acuerdan que el Joint Venture deber terminar; Por muerte de una Parte que sea persona natural sin que un heredero la reemplace bajo el Artculo 19 (Muerte de una Parte). Joint Venture, este Acuerdo terminar
b)
c)
d)
21.5 A la terminacin del automticamente, excepto por:
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a)
Cualesquiera derechos u obligaciones de cualquier Parte con respecto a cualquier incumplimiento de este Acuerdo antes de la terminacin; y Las disposiciones de (Confidencialidad). este Artculo 21 y Artculo 22
b)
22.1 Cada Parte acuerda mantener confidencialmente toda la informacin comercial y tcnica relacionada con la Compaa Joint Venture o con la otra Parte y que haya sido adquirida en el curso de sus actividades relacionadas con el Joint Venture. Esta obligacin no est limitada en el tiempo y continuar despus que la Parte haya salido del Joint Venture o que el Joint Venture haya terminado. Las nicas excepciones a esta obligacin de confidencialidad son: a) b) Si la informacin es o se hace de conocimiento pblico (sin culpa de la Parte en cuestin); o Si y en la medida que la informacin deba ser divulgada por una de las Partes a una autoridad reguladora o gubernamental o de alguna otra forma por ley (en cuyo caso esa Parte mantendr a la otra Parte debidamente informadas de dicha divulgacin).
22.2 Cada Parte usar todos los esfuerzos razonables para asegurar que sus empleados, agentes y representantes (y aqullos de sus Afiliados) cumplan con estas obligaciones de confidencialidad.
Artculo 23 Buena fe, consulta, no competencia y deber de promover intereses del Joint Venture
23.1 Cada Parte usar todos los esfuerzos razonables para promover los mejores intereses de la Compaa Joint Venture y para consultarse ntegramente sobre todos los asuntos que afecten sustancialmente el desarrollo de los negocios de la Compaa Joint Venture. Cada parte actuar de buena fe hacia las otras Partes y hacia la Compaa Joint Venture con el fin de dar cumplimiento al espritu de este Acuerdo, as como para promover el xito del Joint Venture. 23.2 Cuando se requiera el consentimiento o la aprobacin de una Parte bajo este Acuerdo o en el curso de las actividades del Joint Venture, dicho consentimiento o aprobacin no sern retenidos sin una justificacin razonable. 23.3 Cada Parte se compromete a asegurar que su (s) representante (s) asista (n) a la Asamblea de Accionistas y/o reuniones de la Junta Directiva y a no crear bloqueos por su inasistencia. 23.4 Una Parte (o cualquier Director nominado por sta) no est autorizada para votar sobre ningn asunto que se relacione con cualquier reclamo o controversia entre la Compaa Joint Venture y esa Parte o cualquiera de sus Afiliados. Esto, sin perjuicio de cualquier derecho de la Parte correspondiente para atender la reclamacin.
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23.5 Cada Parte se asegurar de que cualesquiera contratos entre la Compaa Joint Venture y esa Parte (o cualquiera de sus Afiliados) se hagan como operaciones entre partes no relacionadas, en condiciones de mercado y en trminos que no resulten injustamente perjudiciales para los intereses de la otra Parte o de la Compaa Joint Venture. 23.6 Las Partes, en la bsqueda de sus propios beneficios e intereses, debern considerar sus intereses comunes en el Joint Venture y sus actividades. En particular, cada Parte se compromete a que durante la vigencia de este Acuerdo esa Parte (y cada uno de sus Afiliados): a) Se abstendrn de ejecutar negocios o actividades que compitan {opcin: considere agregar en forma sustancial} con el negocio de la Compaa Joint Venture {opcin: en [especifique territorio]}; Se abstendrn de cualquier actividad, comportamiento o medida que vayan {opcin: agregue sustancialmente} en detrimento de los intereses de la Compaa Joint Venture.
b)
Cuando una Parte deje de tener Acciones con posterioridad a cualquier transferencia bajo los Artculos 15, 17 18, la Parte saliente continuar estando obligada a no competir con los negocios de la Compaa Joint Venture (realizados en la fecha de salida) por un perodo de [especifique (por ejemplo dos aos)] despus de la salida de esa Parte. 23.7 Cada Parte se compromete con la otra Parte a que ella (en la medida que sea legalmente posible) ejercer todos los derechos y poderes de voto disponibles en relacin con cualquier persona (que incluye la Compaa Joint Venture, cualquier Afiliado y cualquier Director de la Compaa Joint Venture nominado por ella) para asegurar que las disposiciones de este Acuerdo y cualquier Acuerdo Auxiliar se cumplan y se ejecuten, y en general que se le dar plenos efectos a los principios establecidos en este Acuerdo.

24. Las Partes reconocen que las circunstancias de los negocios cambian y que pueden surgir factores que causen excesiva onerosidad a una Parte, afectando fundamentalmente el equilibrio del Presente Acuerdo o que puedan hacer deseable revisar la estructura y objetivos del Joint Venture. Cada Parte considerar en buena fe cualesquiera propuestas serias presentadas por otra Parte en inters de la relacin entre las Partes y/o el negocio de la Compaa Joint Venture. Ninguna Parte, sin embargo, estar obligada a acordar revisin alguna. Ninguna modificacin ser efectiva, salvo que la acuerden ambas Partes de conformidad con el Artculo 28. {Opcin: si las Partes no llegan a un acuerdo en cuanto a la revisin requerida, cualquier Parte puede recurrir a los procedimientos previstos en el Artculo 31. El Tribunal Arbitral tendr el poder para realizar cualquier revisin a este Acuerdo que encuentre justa y equitativa de acuerdo con las circunstancias.}
Artculo 25 Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor

25.1 El incumplimiento por una Parte bajo este Acuerdo (o cualquier Acuerdo Auxiliar) es excusado si esa Parte prueba que el incumplimiento fue generado
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por un impedimento ms all de su control y que no poda razonablemente esperarse que se hubiera tenido en cuenta el impedimento en el momento de la firma del Acuerdo o que se hubieran evitado o superado sus consecuencias (dichas circunstancias referidas aqu como Fuerza Mayor). 25.2 Fuerza Mayor dentro del significado del Artculo 25.1 no incluye la falta de ninguna autorizacin, licencia, permiso o aprobacin necesarios para la ejecucin del Acuerdo (o cualquier Acuerdo Auxiliar) y que deban ser emitidos por una autoridad pblica de cualquier clase en el pas de la Parte que busca excusarse de cumplir. 25.3 Cuando la Fuerza Mayor sea solo temporal, la excusa para la no ejecucin tendr efecto por un perodo que sea razonable, considerado las consecuencias de la Fuerza Mayor en la ejecucin de este Acuerdo (o cualquier Acuerdo Auxiliar) por esa Parte. La excusa de la no ejecucin surte efecto desde el momento del impedimento. 25.4 La Parte que invoca tal Fuerza Mayor debe notificar a la otra Parte sobre las circunstancias de Fuerza Mayor y su efecto en la capacidad de esa Parte para cumplir. {Opcin (agregue): Si no se hace la notificacin a la otra Parte dentro de un perodo razonable despus de que la Parte afectada supo o debi haber sabido de las circunstancias de Fuerza Mayor, la Parte afectada ser responsable por los perjuicios que resulten de no haber hecho tal notificacin.} 25.5 Tan pronto como se haya dado notificacin bajo el Artculo 25.4, las Partes se consultarn sobre las consecuencias de la Fuerza Mayor en las operaciones del Joint Venture. Ambas Partes harn todos los esfuerzos razonables para superar cualesquiera obstculos para las actividades del Joint Venture que puedan resultar de la Fuerza Mayor. 25.6 Si las circunstancias de Fuerza Mayor continan afectando a la Parte por un perodo que exceda [especifique (por ejemplo un ao)], la otra Parte estar autorizada para notificar la terminacin de este Acuerdo, quedando obligada a adquirir las Acciones de la Parte Afectada de conformidad con el Artculo 17.
Artculo 26 Consecuencias de invalidacin parcial

26.1 Si se encuentra que cualesquiera disposiciones de este Acuerdo estn viciadas de nulidad, las dems disposiciones de este Acuerdo permanecern vlidas y continuarn siendo vinculantes para las Partes, salvo que sea claro, de acuerdo con las circunstancias, que en ausencia de las disposiciones nulas, las Partes no habran celebrado el presente Acuerdo. 26.2 Las Partes, si es necesario con el apoyo del Tribunal Arbitral, de conformidad con el Artculo 31, reemplazarn todas las disposiciones que resulten nulas por otras disposiciones que sean vlidas bajo la ley aplicable y que estn lo ms cerca posible de su intencin original.
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27.1 Las direcciones para notificacin oficial bajo este Acuerdo y para notificaciones procesales son las siguientes: Parte 1: [especifique] Parte 2: [especifique] Salvo y hasta que una nueva direccin haya sido notificada a la Junta Directiva y a la otra Parte, todas las comunicaciones a una Parte sern vlidamente hechas cuando se enven a la direccin arriba especificada. 27.2 Las notificaciones bajo este Acuerdo sern enviadas por correo certificado o va fax con confirmacin por correo. Tambin pueden ser enviadas vlidamente por correo electrnico, en la medida en que el remitente tome las precauciones necesarias para asegurar que la notificacin ha sido recibida.
28. Este Acuerdo puede ser variado o modificado solo mediante una reforma escrita firmada por ambas Partes.
Artculo 29 No cesin
29. Ninguna Parte puede ceder sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin la cesin correspondiente de las Acciones de esa Parte y la aprobacin de la otra Parte {opcin: voto mayoritario de la Asamblea de Accionistas conforme al Artculo 15.}

30. Este Acuerdo est regido por las leyes de [especifique pas].

31.1 Si una controversia (incluyendo un Bloqueo) surge entre las Partes o entre algunas de ellas respecto de este Acuerdo o de cualquier Acuerdo Auxiliar o en el curso de las actividades del Joint Venture, ambas Partes buscarn resolverla amigablemente. 31.2 En el curso del intento por llegar a una solucin amigable de cualquier controversia que afecte seriamente el Joint Venture, cualquiera de las Partes puede solicitar (por escrito a la otra Parte) que la controversia sea presentada ante las personas de mayor jerarqua encargadas de la toma de decisiones dentro de sus respectivas organizaciones. De presentarse esta solicitud, quienes toman las decisiones en las organizaciones involucradas se reunirn al menos una vez para analizar la controversia y las posibles formas de resolverla. 31.3 Si la controversia no se ha resuelto dentro del trmino de un mes despus de la peticin bajo el Artculo 31.2, cualquiera de las Partes puede solicitar que sta sea llevada a mediacin o a cualquier otro mtodo alternativo de solucin de controversias (MASC). La otra Parte analizar dicha solicitud en forma crtica pero, con excepcin de la reunin de las personas de mayor jerarqua para
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la toma de decisiones, de conformidad con el Artculo 31.2 anterior, ninguna de las Partes estar obligada a acogerse a procedimientos MASC salvo (y solo en tanto) que as lo convenga. 31.4 Si una Parte ha llegado a la conclusin de que los intentos por llegar a una solucin amigable no darn resultados, sta podr dar notificacin de dicho fracaso a la otra Parte y, despus de ello, podr dar inicio a un Arbitraje de conformidad con el Artculo 31.5 y ss. Las Partes se abstendrn de recurrir a las cortes, salvo que as se requiera para efectos de adoptar medidas provisionales urgentes de proteccin que el Tribunal Arbitral no pueda otorgar en forma efectiva y para la ejecucin del laudo arbitral. {Opcin: si una Parte ha llegado a la conclusin de que los intentos por llegar a una solucin amigable no darn resultados, sta podr dar notificacin de dicho fracaso a la otra Parte y, despus de ello, puede acudir a las cortes de [especifique lugar/pas], las cuales tendrn jurisdiccin exclusiva.} 31.5 El proceso arbitral se adelantar bajo las normas de [especifique institucin arbitral (por ejemplo Cmara de Comercio Internacional o CNUDMI u otros Reglamentos)]. El lugar de arbitraje ser [especifique]. El idioma del proceso arbitral ser [especifique (por ejemplo ingls)]. 31.6 En la solucin de la controversia, los rbitros darn efecto a la letra y espritu de este Acuerdo y, cuando sea del caso, conciliarn las disposiciones contradictorias a este Acuerdo (o de cualquier Acuerdo Auxiliar) conforme al espritu del mismo. En caso de controversia entre este Acuerdo y la ley aplicable, los rbitros actuarn como amigables componedores y, con sujecin a las normas de orden pblico, darn efecto a este Acuerdo y a las intenciones y expectativas razonables de las Partes. 31.7 En el evento de controversias relativas a cuestiones de valoracin no susceptibles de resolverse bajo las reglas de este Acuerdo, cualquiera de las Partes puede solicitar la designacin de un Perito Independiente de conformidad con el trmite acordado por las Partes. Si las Partes no pueden llegar a un acuerdo respecto de la designacin del Perito Independiente y respecto de las normas aplicables, se aplicar el Reglamento de Peritaje del Centro Internacional de Peritaje de la Cmara de Comercio Internacional. La valoracin del Perito Independiente ser definitiva y vinculante para las Partes. El presente acuerdo se firma en [especifique nmero] copias, cada una de las cuales se considerar un original.
[Adicione lugar y fecha; firma de ambas Partes del Acuerdo de Joint Venture.]
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Apndice 1 Acuerdo Auxiliar sobre bienes races

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referido como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con un Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante tiene los derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo propietario, tenedor, arrendatario, etc.)] con respecto a la siguiente propiedad (referida como la Propiedad): [describa la propiedad]. 2. La Compaa Joint Venture desea usar la Propiedad para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual la Propiedad ser usada]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de acuerdo con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante se obliga a poner la Propiedad a disposicin de la Compaa Joint Venture para el propsito descrito. {Opcin (adicione): Este Acuerdo no transfiere dominio sobre la Propiedad a la Compaa Joint Venture, sino que le da nicamente el derecho al uso de la misma en la forma aqu especificada.} 4. El uso de la Propiedad por parte de la Compaa Joint Venture estar sujeto a los siguientes trminos: [especifique cualesquiera trminos y condiciones particulares, por ejemplo en cuanto a renta, cumplimiento con cualesquiera convenios o condiciones de planeacin aplicables a la Propiedad, etc.]. 5. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo.
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Apndice 2 Acuerdo auxiliar sobre activos intangibles/derechos de propiedad intelectual

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referido como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con un Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante tiene derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo propietario, licenciatario, asignatario, etc.], con respecto a los siguientes Activos Intangibles y/o Derechos de Propiedad Intelectual (referidos como los Derechos): [describa los Activos Intangibles/Derechos de Propiedad Intelectual (por ejemplo: invenciones, patentes, diseos industriales y modelos, diseos, disposicin de elementos visuales (get-up), marcas comerciales o marcas de servicios, software, derechos de autor)]. 2. La Compaa Joint Venture desea obtener el uso {opcin: propiedad} de los Derechos para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual los Activos Intangibles/Derechos de Propiedad Intelectual sern usados/posedos en propiedad]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de acuerdo con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante otorga a la Compaa Joint Venture una licencia exclusiva {opcin: no exclusiva} para usar los Derechos dentro de los siguientes territorios [especifique] del Joint Venture para el propsito descrito. {Opcin: en lugar de otorgar una licencia, la Parte Aportante cede los Activos Intangibles/Derechos de Propiedad Intelectual a la Compaa Joint Venture. Si esta opcin es escogida, adicione: En dicho evento, si los Activos Intangibles pueden ser registrados, la Compaa Joint Venture debe tomar todas las medidas necesarias para registrar, a su costo, dichos Activos Intangibles.} 4. La Parte Aportante acuerda usar todos los esfuerzos razonables para mantener los Derechos vigentes en todos los pases en que ellos estn registrados {opcin: proporcione una lista de pases}.
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5. La Compaa Joint Venture acuerda pagar todos los costos administrativos, impuestos y tasas necesarios para que los registros permanezcan vigentes en todos los pases arriba mencionados. {Opcin: en el evento que la Parte Aportante use los Derechos ms all del uso conferido a la Compaa Joint Venture, considere una distribucin diferente de los costos.} 6. Si la Parte Aportante contina usando los Derechos en territorios en los cuales la Compaa Joint Venture tambin acta, y en la medida en que ello ocurra, la Parte Aportante deber hacerlo con sujecin al Artculo 23 (Buena fe, consulta, no competencia y deber de promover intereses del Joint Venture) del Acuerdo de Joint Venture. 7. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin), Artculo 14 (Activos intangibles y derechos de propiedad intelectual) y Artculo 21 (Terminacin del Joint Venture). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo.
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Apndice 3 Acuerdo Auxiliar sobre know-how

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referido como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con el Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante, en su calidad de [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo propietario, licenciatario, cesionario, etc.)] tiene el conocimiento y la experiencia en [describa ampliamente el Know-How] (referido como el Know-How). 2. La Compaa Joint Venture desea usar el Know-How para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual el Know-How ser usado]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante otorga a la Compaa Joint Venture una licencia exclusiva {opcin: no exclusiva} para usar el Know-How dentro de los siguientes territorios [especifique] para el propsito descrito. {Opcin: en vez de otorgar una licencia, la Parte Aportante cede el Know-How a la Compaa Joint Venture.} 4. Si la Parte Aportante contina usando el Know-How en territorios en los que la Compaa Joint Venture acte, y en la medida en que ello ocurra, la Parte Aportante deber hacerlo con sujecin al Artculo 23 (Buena fe, consulta, no competencia y deber de promover los intereses del Joint Venture) del Acuerdo de Joint Venture. 5. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin), Artculo 14 (Activos intangibles y derechos de propiedad intelectual) y Artculo 21 (Terminacin del Joint Venture). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo.
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Apndice 4 Acuerdo Auxiliar sobre equipos y herramientas de produccin

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referido como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con el Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante, tiene los derechos como [identifique la naturaleza de los derechos (por ejemplo propietario, arrendatario, tenedor, etc.)] con respecto a los siguientes equipos, mquinas y herramientas de produccin (referidos como el Equipo): [describa el Equipo]. 2. La Compaa Joint Venture desea usar el Equipo para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual el Equipo ser usado]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante se obliga a poner los Equipos a disposicin de la Compaa Joint Venture para el propsito descrito. 4. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo.
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Apndice 5 Acuerdo Auxiliar sobre aportes en servicios

entre XXX [identifique el nombre y la direccin de la Parte en cuestin] (referida como la Parte Aportante) y YYY [identifique el nombre y la direccin de la Compaa Joint Venture] (la Compaa Joint Venture) Este Acuerdo se suscribe de conformidad con el Acuerdo fechado entre [nombres de las Partes del Joint Venture] (el Acuerdo de Joint Venture). SE ACUERDA lo siguiente: 1. La Parte Aportante, se desempea y tiene experiencia en [describa los servicios] (referidos como los Servicios). 2. La Compaa Joint Venture desea beneficiarse de los Servicios para el siguiente propsito: [describa el propsito para el cual los servicios sern usados]. 3. En razn del Acuerdo de Joint Venture y de conformidad con sus trminos y condiciones, la Parte Aportante se obliga a proveer Servicios a la Compaa Joint Venture para el propsito descrito. 4. Las siguientes reglas deben regir la prestacin de los Servicios: [describa las reglas generales a las cuales los Servicios estarn sujetos]. 5. La Parte que presta los Servicios no recibir compensacin especial por esta actividad. {Opcin: especifique cualquier pago u otros trminos.} 6. Este Acuerdo Auxiliar debe ser tratado como suplementario al Acuerdo de Joint Venture incluyendo, en particular, el Artculo 4 (Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin). Las disposiciones del Artculo 24 (Excesiva Onerosidad (hardship) y revisin), Artculo 25 (Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de Fuerza Mayor), Artculo 30 (Ley aplicable) y Artculo 31 (Solucin de controversias) en el Acuerdo de Joint Venture se aplicarn mutatis mutandis a este Acuerdo. 7. Este Acuerdo termina si el Acuerdo de Joint Venture es terminado o si la Parte Aportante deja de ser Parte en el Acuerdo de Joint Venture o si deja de tener Acciones en la Compaa Joint Venture.
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Lista de chequeo de las opciones, llenado y lmites de tiempo

La siguiente lista busca ayudar a los redactores del Acuerdo de Joint Venture Corporativo. Indica las disposiciones contractuales que contienen opciones, lmites de tiempo o espacios en blanco a ser llenados. Portada Considerandos Identificacin y especificacin de cada Parte Actividades, capacidades, objetivos e intereses para cada Parte Bajo Autorizaciones Legales: especifique pas. Identificacin de la Compaa Joint Venture Descripcin del objeto de la Compaa Joint Venture Ley aplicable a la Compaa Joint Venture Decisin sobre el domicilio/oficina de registro Opcin concerniente a la duracin de la compaa Joint Venture Decisin sobre la cantidad y reparticin de capital Proporcin de las acciones de cada Parte Lista de aportes de cada Parte y nmero de Acciones correspondientes Opcin relacionada con la naturaleza del aporte Opcin relacionada con la valoracin de los aportes en especie Especifique proporcin Opcin relacionada con el compromiso de las Partes a proveer financiacin adicional. Opcin relacionada con el otorgamiento de garantas Opciones relacionadas con el otorgamiento de prstamos Especificar tasa Opcin concerniente a la designacin de una persona a cargo de los pasos administrativos requeridos para la Constitucin de una Compaa Joint Venture Opcin relacionada con el pago de gastos relacionados con la constitucin de la Compaa Joint Venture Opciones relacionadas con la recuperacin de estos pagos Opcin relacionada con las obligaciones asumidas durante el perodo anterior a la constitucin Opcin relativa a decisiones de la Asamblea de Accionistas Especifique la frecuencia Especifique el porcentaje Opciones relativas a la citacin para asambleas extraordinarias Lmite de tiempo
Artculo 1 Artculo 2.1 Artculo 2.2 Artculo 3.2 Artculo 3.3 Artculo 3.4 Artculo 3.5 Artculo 4.1 Artculo 4.2/4.3
Artculo 4.5
Artculo 5.1 Artculo 5.2 Artculo 5.3 Artculo 5.4 Artculo 5.5 Artculo 6.1
Artculo 6.2
Artculo 6.3
Artculo 8.4
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Artculo 8.6 Artculo 8.7 Artculo 8.11 Artculo 8.12 Artculo 8.13 Artculo 8.15 Artculo 9.1 Artculo 9.3 Artculo 9.5 Artculo 9.8 Artculo 9.10
Opcin relativa a la persona que presidir la Asamblea de Accionistas Opciones relativas a la representacin de un Accionista Opciones sobre decisiones unnimes. Opciones sobre decisiones mayoritarias Opcin sobre el voto decisivo del Presidente Opcin sobre los firmantes de Actas Especifique el nmero de Directores Complete el nmero de Directores a ser designados por cada Parte Opciones sobre la designacin del Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva Opcin relacionada con la delegacin de facultades Indique los medios de comunicacin para el envo de citaciones para reunin de la Junta Directiva Lmite de tiempo Opcin en cuanto al procedimiento para una fecha lmite ms corta Opciones relacionadas con la celebracin de reuniones con menos formalidades Opcin relativa a decisiones mayoritarias Opcin en cuanto a voto decisorio del Presidente Opciones sobre la votacin de decisiones importantes Complete la lista de las decisiones Opcin relacionada con los honorarios del Perito Independiente Opcin sobre estndares contables Opcin concerniente al Ao Fiscal Indique porcentaje Opcin sobre la existencia de un Lder Designacin de un Lder Opcin en el poder de nominacin de un Lder Designacin del Lder Suplente Opcin sobre la existencia de aporte de servicios Describa los servicios a ser suministrados Opciones sobre el costo de servicios tcnicos Especifique apndice Opcin sobre el uso de los Derechos de Propiedad Intelectual Lmite de tiempo Opcin relacionada con procedimiento preferencial cuando se ceden acciones Opcin sobre cambio de control Lmite de tiempo Limite de tiempo Opciones relacionadas con el retiro de una Parte
Artculo 10.5
Artculo 11.1 Artculo 11.2 Artculo 11.4 Artculo 12 Artculo 12.1 Artculo 12.2 Artculo 13 Artculo 13.1 Artculo 13.2 Artculo 14.1 Artculo 14.2
Artculo 15.1 Artculo 15.2/15.6
Artculo 17.1 Artculo 17.2 Artculo 18.1 Artculo 18.2/18.3
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Artculo 19 Artculo 19.1
Opcin para eliminar esta disposicin Opcin para la continuacin de la Compaa Joint Venture Opcin para cambio de control Opcin relacionada con las circunstancias bajo las cuales una Parte puede ser excluida cuando hay un cambio de control Limite de tiempo Opcin relacionada con el uso de Derechos de Propiedad Intelectual con posterioridad a la terminacin de la Compaa Joint Venture Opciones relacionadas con la obligacin de no competir Limite de tiempo Opcin relacionada con los recursos posibles en caso de desacuerdo sobre la revisin del Acuerdo Opcin relativa a la notificacin a ser suministrada en caso de Fuerza Mayor Lmite de tiempo Especifique las direcciones Opcin sobre cesin de derechos Especifique ley aplicable Opcin para la jurisdiccin de la Corte (a ser especificada) Especifique reglas de arbitraje Especifique sitio de arbitraje Especifique idioma de arbitraje Especifique el nmero de copias Especifique lugar y fecha de las firmas Firma de las Partes
Artculo 21.3
Artculo 23.6
Artculo 24
Artculo 25.4 Artculo 25.6 Artculo 27.1 Artculo 29 Artculo 30 Artculo 31.4 Artculo 31.5
Firmas
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Documentos a ser producidos antes de o al momento de la firma

A. Las Partes
1. Con respecto a las Partes que son sociedades u otras entidades legales: Documentos para establecer la existencia legal de la Parte y la autoridad de la persona que concurre por ella q Certificado expedido por las autoridades en donde la Parte est registrada, confirmando la existencia legal de la entidad e identificando los rganos que pueden representarla (Junta Directiva, etc.); Autorizacin de la Junta Directiva para concluir el Acuerdo de Joint Venture; Si la Parte no acta a travs de una persona que tiene facultades estatutarias para representarla (por ejemplo los miembros de la Junta Directiva), la persona que aparece por la Parte debe presentar poderes suscritos por el rgano competente en la Compaa; Certificado que indique adecuada capacidad de la Compaa Joint Venture para hacer negocios (good standing). Con respecto a personas naturales Pasaporte u otros compareciente. documentos que identifican a la persona
2. q
3. q
Relacin de grupo de sociedades Documento que muestre la estructura detallada de la entidad matriz y la del Grupo; Artculos y estatutos organizacionales de todas las sociedades del Grupo; Cuentas anuales de las Partes y/o Grupos y posiblemente cuentas consolidadas del Grupo; Registro de accionistas o lista de las Partes y/o entidades controladoras; Acuerdo/Resolucin de los accionistas aprobando el Acuerdo; Actas y decisiones de reuniones de la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; etc.
q q
q q q
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4. q
Solvencia Confirmacin por parte de un banco de la existencia de fondos (referencia bancaria).
B.
q
Aportes
Valoracin, por parte de un experto u otro, segn sea acordado por las Partes, de los aportes distintos a dinero (tales valoraciones podrn ser adjuntadas a los Acuerdos Auxiliares de conformidad con los Apndices a este Acuerdo Modelo).
C.
q
Garantas entre las Partes

Garanta por una sociedad matriz, garanta bancaria, carta de respaldo, etc.
D.
q
Acuerdos (segn sean requeridos para las actividades de la Compaa Joint Venture)
Acuerdos de licencia y cesin de marcas comerciales y/o marcas de servicios; Acuerdos de distribucin; Acuerdos de ventas; Acuerdos de confidencialidad; Acuerdos para la cesin de acciones de la compaa; etc.
q q q q
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GUA DEL USUARIO ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CORPORATIVO (dos partes nicamente)
Introduccin
Un Joint Venture Corporativo implica la creacin de una entidad legal separada, la Compaa Joint Venture, en la cual cada una de las Partes poseer acciones. Hay dos versiones del Acuerdo Modelo de Joint Venture Corporativo una en donde hay dos partes solamente y la otra en donde hay tres partes o ms. Las razones para versiones separadas son las siguientes: Bsicamente, aun cuando los temas y las soluciones son comnmente los mismos, diferentes relaciones o asuntos pueden surgir en las empresas multi-partes comparado con empresas de dos partes. Donde hay tres partes o ms, un rango de opciones ms amplio surge en varias circunstancias reflejadas en el Acuerdo Modelo Multi-Parte, que incluyen: q Obligaciones y procedimientos en la emisin de nuevas Acciones (Artculo 5); q Reglas en cuanto a si decisiones particulares requieren unanimidad o pueden ser decididas, por ejemplo, dos Partes que tengan un inters mayoritario (Artculos 8.11 y 9.15); q Procedimientos en cuanto a la Cesin de Acciones (Artculo 15); q Procedimientos para la exclusin de una Parte por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor; insolvencia, etc. (Artculos 17, 18, 20 y 25). Se asume que el Acuerdo de Joint Venture se suscribe previo a la constitucin formal de la Compaa Joint Venture pero que, luego de la constitucin, continuar complementando los instrumentos corporativos o estatutos como un contrato entre las Partes que regula toda su relacin. La siguiente es una gua para las disposiciones principales de los Acuerdos Modelo.
Descripcin de las Partes

Es importante que las Partes del Acuerdo estn correctamente identificadas y que aquellos que las representan tengan las facultades para hacerlo para el propsito de suscribir el Acuerdo. Los asuntos legales relacionados con la capacidad y facultad de representacin normalmente estn regulados, no por la ley aplicable al Acuerdo de Joint Venture, sino por la ley personal de cada Parte, que es normalmente la ley en donde cada Parte tiene su residencia o sitio de negocios, o la ley de la constitucin de una sociedad. Estas partes se denominan Partes a lo largo del Acuerdo.
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Considerandos
Los considerandos sealan los antecedentes de la cooperacin y proporcionan informacin sobre las Partes, sus respectivos campos de actividad y sus intereses y expectativas. Estos deben ser adaptados a las circunstancias. Los considerandos no crean directamente obligaciones para las Partes, pero pueden ser importantes para la interpretacin de las obligaciones contempladas en el cuerpo del Acuerdo.
Artculo 1
El Acuerdo Modelo usa un nmero de trminos que tienen significado especfico. Estos trminos estn escritos en mayscula a lo largo del Acuerdo Modelo. Para una fcil referencia, la mayora de los trminos se agrupan en este artculo. Cuando un trmino definido se usa solamente en un Artculo particular, la definicin puede aparecer slo en ese Artculo.
Artculo 2
Es importante que las Partes tengan especial cuidado en lo que respecta al Objeto del Joint Venture. Esta definicin clarifica el alcance esperado para las actividades del Joint Venture y otorga proteccin a los accionistas minoritarios. Sin embargo, esta definicin no debe ser usada para crear restricciones no deseables en la evolucin de las actividades del Joint Venture. Cuando sea del caso, ser adecuado definir el alcance territorial para la actividad del Joint Venture, por ejemplo en un joint venture relacionado con la distribucin de bienes. Es comn y es buena prctica para las Partes adoptar un plan de negocios para el Joint Venture que clarifique los objetivos. Ciertamente, eso ayuda a evitar malos entendidos. Este plan puede existir al momento del Acuerdo o ser adoptado subsecuentemente. La referencia al plan de negocios se hace en el Artculo 2.3.
Artculo 3
El Artculo 3 identifica el pas en que la Compaa Joint Venture ser constituida y el compromiso de las Partes a proceder con su constitucin tan pronto como sea posible de conformidad con este Acuerdo y todas las Autorizaciones Legales. Cuando las Partes hayan escogido un nombre para la Compaa Joint Venture, ste puede ser especificado en este Artculo. Si la Compaa Joint Venture est limitada en tiempo (un requisito posible en algunas jurisdicciones), la duracin deber ser especificada en este Artculo.
Artculo 4
Es caracterstica esencial de un Joint Venture que las Partes hagan aportes iniciales para lograr el Objeto del Joint Venture. En un Joint Venture corporativo, stos sern aportes a la Compaa Joint Venture usualmente a cambio de acciones de la Compaa Joint Venture a ser emitidas a cada Parte. Estos aportes pueden ser en efectivo, o en cualquier otra forma, como bienes races, patentes, know-how tcnico,
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equipos, servicios de distribucin, uso de marca comercial u otra contribucin en especie. El Artculo 4 fija el marco para establecer el aporte a ser hecho por cada Parte. En muchas ocasiones, detalles y trminos adicionales relacionados con la contribucin en especie por una Parte (por ejemplo trminos de uso, garantas e indemnizaciones, etc.) pueden ser convenientemente utilizados en un acuerdo separado aqu llamado Acuerdo Auxiliar entre la Parte correspondiente y la Compaa Joint Venture (vanse los Apndices). Cuando se trata de valorar los aportes, se pueden tomar diferentes aproximaciones. q Primero, las Partes pueden fijar un valor para cada uno de sus respectivos aportes y asignar las acciones a ser emitidas por la Compaa Joint Venture de conformidad. El presente Acuerdo Modelo tiene este enfoque. q Alternativamente, las Partes pueden simplemente decidir emitir un nmero igual de Acciones a cada Parte (o en otras proporciones fijadas) sin especificar un valor a cada aporte. q Una alternativa adicional es establecer que los aportes sern valorados por un Perito Independiente y que el nmero de acciones a ser emitidas por la Compaa Joint Venture depender de esa valoracin. El presente Acuerdo Modelo proporciona ciertas opciones. En particular: q 4.3 Si los aportes iniciales se hacen slo en dinero en efectivo, entonces los Artculos 4.3, 4.4, y 4.5 pueden ser eliminados. Alternativamente, si hay una mezcla de dinero en efectivo y aportes en especie para las Acciones iniciales bajo el Artculo 4.3, entonces el Artculo 4.2 puede ser eliminado. q 4.5 En relacin con el Artculo 4.5 se dispone de una opcin para una valoracin independiente de los aportes en especie. Si la valoracin no iguala el valor atribuido bajo el Artculo 4.3 a las Acciones que se emitan por la Compaa Joint Venture, entonces la Parte Aportante est obligada a completar el faltante en efectivo. 4.4/4.5 Los Artculos 4.4 y 4.5 estn basados en la premisa que una Parte que haga un aporte deber ser responsable en caso de que el aporte sea defectuoso y no pueda ser usado por la Compaa Joint Venture de la manera esperada. Este es un estndar razonablemente estricto de responsabilidad. En muchos casos, puede ser apropiado limitar la responsabilidad de una Parte para compensar a la Compaa Joint Venture a los casos de negligencia grave o dolo. Garantas adicionales relacionadas con un aporte en especie pueden ser especficamente acordadas en un Acuerdo Auxiliar entre la Parte correspondiente y la Compaa Joint Venture requiriendo la transferencia de un activo particular a la Compaa Joint Venture. El Acuerdo Modelo asume que una nica clase de acciones ser emitida (por ejemplo con el mismo derecho de voto, dividendos, etc., anexo a cada accin). En muchas jurisdicciones es posible crear diferentes clases de acciones por ejemplo una clase particular de acciones puede tener derechos preferenciales a dividendos o retorno de capital en la liquidacin. Mientras dichas clases de acciones pueden servir para ciertos Joint Ventures, una simple clase de acciones ordinarias para cada una de las Partes es ms comn y claro para la mayora de las empresas conjuntas.
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Artculo 5
Es muy importante que el Acuerdo sea claro en cuanto a las obligaciones (si las hay) para las Partes de hacer aportes adicionales a la Compaa Joint Venture si se necesita financiacin adicional para sus actividades. Diferentes enfoques alternativos pueden adoptarse a este respecto, incluyendo los siguientes: q Cada parte puede tener derecho a otorgar financiacin adicional cuando tal financiacin se requiera (y mantener as su porcentaje accionario), sin que ello constituya una obligacin de hacerlo; q Cada parte puede estar obligada a proveer financiacin adicional (cuando sea notificada por la Junta Directiva) en proporcin a su participacin en Acciones; en este caso, ser importante coordinar las decisiones sobre cmo se toman las decisiones necesarias para exigir tal financiacin adicional vase Artculo 9.15; q Algunas veces esta obligacin de proveer financiacin adicional estar sujeta a un lmite especfico esto se presenta en la opcin 1 Artculo 5.2 alternativo; q Una alternativa es dejar en claro que ninguna Parte est obligada a proporcionar ninguna financiacin adicional hasta tanto no sea unnimemente acordado por las Partes (vase opcin 2 en Artculo 5.3 alternativo). Si nuevas acciones pueden ser emitidas sin el consentimiento de una Parte, una proteccin razonable puede ser la de establecer que esa Parte podr solicitar un certificado de los auditores o de otro Perito Independiente que indique que el precio de emisin de las nuevas acciones es un precio justo (con el fin de protegerse de que sus acciones pierdan valor en razn de una nueva emisin de acciones hecha por debajo de su valor). Es igualmente importante aclarar si una Parte est obligada a otorgar garantas en respaldo de cualesquiera prstamos de la Compaa Joint Venture. El Artculo 5.3 determina que no existe tal obligacin pero, si las Partes lo acuerdan, entonces la responsabilidad bajo dichas garantas ser en proporcin a sus acciones. Es comn que la financiacin adicional de una Compaa Joint Venture por las Partes tome la forma de prstamos de accionistas (es decir, deuda) as como acciones (es decir, patrimonio). El Artculo 5.4 contempla que esto puede ser hecho slo si ambas Partes as lo acuerdan y los trminos del prstamo son los mismos para cada Parte. El problema algunas veces surge en cuanto a las acciones legales que habra si una Parte incumple una obligacin de suministrar financiacin. Esto podra dar lugar a terminacin del Joint Venture (vase Artculo 17 abajo). En el entretanto, el Artculo 5.5 estipula que se pague un inters a una tasa a ser fijada.
Artculo 6
Es comn que una serie de pasos sean tomados por las Partes antes de la constitucin formal de la Compaa Joint Venture. En estas circunstancias, las Partes deben establecer su entendimiento sobre si los gastos en que se incurra sern reembolsados por la Compaa Joint Venture en el momento de su constitucin (y si es as, las cantidades y procedimientos).
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Igualmente, los entendimientos y compromisos pueden ser asumidos por una Parte en nombre de la nueva Compaa Joint Venture antes de que sea formada. El Acuerdo Modelo contempla que dichos compromisos puedan ser asumidos por la Compaa Joint Venture (y que la Parte sea liberada) en la medida en que esto haya sido acordado por las Partes.
Artculo 7
Una Compaa Joint Venture requerir de instrumentos corporativos en la forma de artculos de asociacin, estatutos, u otros documentos constitutivos apropiados para la jurisdiccin en la cual la Compaa Joint Venture sea formada. Algunas veces estos Estatutos estarn ya listos al momento del Acuerdo y debern ser entonces anexados. En muchas ocasiones, quedarn pendientes de preparacin. Los Estatutos deben ser preparados en forma consistente con el Acuerdo de Joint Venture. Desde el punto de vista jurdico, los Estatutos normalmente sern oponibles a terceros pero las Partes dispondrn que los trminos del Acuerdo de Joint Venture prevalecern en las relaciones entre ellas. Si hay algn conflicto entre este Acuerdo y los Estatutos, las Partes tomarn las medidas necesarias para modificar los Estatutos. Cuando una Parte es extranjera a la jurisdiccin de la Compaa Joint Venture, dicha disposicin implica una importante proteccin aunque queda siendo altamente deseable asegurarse de que cuando los Estatutos sean finalizados, sean consistentes con el Acuerdo de Joint Venture. An, si los estatutos consistentemente reflejan el Acuerdo de Joint Venture, es sin embargo conveniente en la mayora de los casos tener ciertos principios establecidos y disponibles en un solo documento (por ejemplo los asuntos cubiertos por los Artculos 8 y 9).
Artculo 8
En un Joint Venture Corporativo, es necesario distinguir entre decisiones o acciones tomadas por i) los Accionistas; ii) la Junta Directiva y iii) direccin ejecutiva bajo la autoridad delegada por la Junta. En muchas empresas ms pequeas, esta distincin puede no ser fcil puesto que frecuentemente hay personas que desarrollan en efecto ms de un rol. Sin embargo, el Acuerdo de Joint Venture invariablemente tendr que reflejar esta distincin si la forma corporativa es escogida para el Joint Venture. La suprema autoridad de la Compaa Joint Venture es la Asamblea General de Accionistas (algunas veces llamada Asamblea General o aqu Asamblea de Accionistas). El Acuerdo Modelo asume que las mismas Partes sern los Accionistas y que por ende dicha Asamblea de Accionistas es en efecto el foro para las mismas Partes. 8.2 Decisiones de los Accionistas. Cada Compaa Joint Venture deber tener sus propias reglas organizacionales en cuanto a qu decisiones son tomadas a nivel de los Accionistas y qu decisiones pueden ser tomadas por la Junta Directiva, o delegadas a los ejecutivos. Bajo la ley societaria local, ciertas decisiones probablemente deben ser tomadas en la asamblea general/Asamblea de Accionistas. En este Acuerdo Modelo, el Artculo 8.2 especifica los asuntos clave que siempre requieren de una decisin a nivel de los Accionistas. 8.4 Notificacin y Orden del Da. Es apropiado que en el Artculo 8.4 se establezcan ciertas reglas procedimentales sobre la notificacin de la reunin y el
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requisito de un orden del da. Ninguna decisin puede ser tomada sobre asuntos que no estn en el orden del da, a menos que ambas Partes as lo acuerden (vase Artculo 8.5). 8.6 Presidente. El Artculo 8.6 establece quin debe ser el Presidente (aqu llamado el Presidente) de la Asamblea de Accionistas. Normalmente ser el Presidente de la Junta Directiva. 8.8 Asistencia Mnima. El Artculo 8.8 establece el requisito de un mnimo de asistencia (o qurum). Esto es importante en cuanto a que si el qurum no est presente, ninguna decisin tomada en la reunin ser vlida. 8.10/8.11/8.12 Decisiones importantes: mayora requerida. Los Artculos 8.10, 8.11 y 8.12 tratan la importante cuestin de la mayora requerida para tomar decisiones en la Asamblea de Accionistas. Esto ser particularmente importante en un Joint Venture entre dos partes, en donde una Parte tenga la mayora de derechos de voto y la otra slo una minora dado que la inclusin de asuntos en el Artculo 8.10 y 8.11 significar que la Parte minoritaria tiene veto. Esto estar restringido usualmente a decisiones muy importantes. 8.13 Voto decisivo. El Artculo 8.13 trata sobre si el presidente de la Asamblea de Accionistas tiene o no un segundo voto o voto decisivo en el evento de un empate. Esto comnmente no es el caso. 8.14 Consulta Previa. Estas son disposiciones formales pero constitucionalmente importantes. El Artculo 8.14 refleja el principio de que generalmente las Partes deben hacer lo posible por consultarse y alcanzar una visin comn para que la Asamblea de Accionistas no se convierta en un escenario de conflicto. 8.16 Resoluciones Escritas. Ser generalmente apropiado tener procedimientos flexibles que permitan que las resoluciones sean aprobadas sin formalidades indebidas. El Artculo 8.16 dispone sobre la posibilidad de una resolucin escrita (que puede tomar la forma de firmas en ejemplares independientes). En algunas situaciones tambin puede ser apropiado permitir que las reuniones sean sostenidas por telfono o por video conferencia aunque esto es ms comn en el caso de reuniones de la Junta Directiva (vase la opcin en el Artculo 9.11).
Artculo 9
Junta Directiva
La Junta Directiva es el cuerpo en el que la mayora de sociedades tienen delegada la responsabilidad por el manejo de los asuntos de la Compaa Joint Venture. 9.3 Nominacin. Ser usualmente apropiado especificar que cada Parte est facultada a nominar cierto nmero de personas para ser Directores (quienes pueden por ende representar los intereses de la Parte y ser informados de los asuntos de la Compaa Joint Venture). La otra Parte se obligar a apoyar esa nominacin. Formalmente, en la mayora de jurisdicciones, los Directores sern designados por la Asamblea General de Accionistas (Asamblea de Accionistas). Si se permite por el lmite mximo (vase Artculo 9.1), la Asamblea de Accionistas podr designar Directores adicionales. Considere si la designacin de Directores adicionales debe requerir unanimidad bajo el Artculo 8.10. Comnmente, no habr espacio para Directores adicionales si cada Parte nomina a sus propios Directores bajo el Artculo 9.3
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9.6/9.7 Responsabilidades. El Artculo 9.6 establece las responsabilidades generales de la Junta Directiva, aun cuando esto puede ser variado en una situacin particular. El Artculo 9.7 permite que la delegacin de la administracin de los asuntos diarios sea a uno o ms Directores (ejecutivos) o a empleados ejecutivos de la Compaa Joint Venture. Usualmente ser algo importante, como asunto interno, que la Junta especficamente aclare trminos de referencia o lmites de autoridad en el caso de tal delegacin. 9.9 Informacin. El Artculo 9.9 establece como principio general que la Junta Directiva debe asegurar que las Partes estn adecuadamente informadas sobre los asuntos de la Compaa Joint Venture. Esto normalmente ser el caso a travs de su representacin en la Junta Directiva, pero es un principio importante que debe establecerse. 9.12 Asistencia Mnima. El Artculo 9.12 toma una aproximacin estndar en cuanto a que la reunin de Junta Directiva slo sea constituida apropiadamente, si al menos un Director nominado por cada Parte est presente. 9.15 Decisiones Mayoritarias: mayora. Es importante especificar cualesquiera asuntos principales que deban ser decididos por la Junta Directiva y la mayora requerida para dichas decisiones. Esto es as particularmente en el caso que un Joint Venture involucre tres o ms partes. Puede ser menos importante en una empresa de dos Partes en donde las Partes tengan igual cantidad de acciones (y puedan nominar igual nmero de Directores). El Artculo 9.15 establece una lista de importantes asuntos que pueden requerir una mayora especial (con diferentes opciones si la mayora especial es unanimidad, una mayora de dos tercios o una mayora que comprenda al menos un Director nominado por cada Parte). Esta lista de asuntos debe ser revisada cuidadosamente y coordinada con los Artculos 8.10 y 8.11 que establecen los asuntos que requieren una decisin en la Asamblea General de Accionistas. No hay regla uniforme en esto y las Partes deben adaptar las reglas para satisfacer sus necesidades particulares. Esto usualmente requerir un equilibrio a ser trazado entre las disposiciones que protegen a cada Parte (de tal manera que las decisiones no puedan ser tomadas sin su consentimiento o el del director nominado por l), por una parte y los intereses de asegurar que puede haber una clara toma de decisiones dentro de la compaa Joint Venture por otra parte. En vista de la importancia de las reuniones de la Junta Directiva, nuevamente es usual establecer ciertos requisitos procedimentales para notificaciones y rdenes del da. Se incluye una disposicin para una resolucin escrita (que puede ser en ejemplares separados) lo cual posibilita tambin que las decisiones sean tomadas de manera flexible. Dada la necesidad de flexibilidad y velocidad, no es poco comn establecer que las reuniones puedan ser celebradas tambin por telfono o video conferencia, si todos los Directores pueden tanto or como hablar durante la llamada (vea la opcin en el Artculo 9.11).
Artculo 10 Auditores y Peritos Independientes

En Joint Ventures internacionales, en donde al menos una Parte invariablemente viene de un pas distinto a aquel de la Compaa Joint Venture, la verificacin de las cuentas por parte de un auditor independiente es un importante medio para preservar la confianza y proteger a las Partes que no estn directamente involucradas en la administracin. Hay varias situaciones bajo el Acuerdo (particularmente relacionadas con la valoracin de las Acciones en venta, sea voluntaria o involuntaria) en donde se requiere de una valoracin. Si las Partes no pueden
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ponerse de acuerdo, existe una disposicin sobre la designacin de un Perito Independiente. Los auditores pueden ser requeridos para designar el experto si fuere necesario.

Para cualquier negocio es un requisito bsico mantener cuentas apropiadas, siendo esto importante en una empresa internacional. Las cuentas normalmente sern llevadas de acuerdo con los requerimientos legales y con las buenas prcticas contables en el pas correspondiente. Si otros estndares identificables (por ejemplo, Normas Internacionales de Contabilidad) han de ser aplicados, esto debe ser establecido. Ser necesario tambin definir el ao fiscal (o financiero) para propsitos contables. 11.3/4 Las cuentas auditadas normalmente sern la base para la distribucin de cualesquiera dividendos a los Accionistas sobre las utilidades. El Artculo 11.3 establece que el pago de dividendos ser decidido por la Asamblea de Accionistas. En algunas jurisdicciones, la Junta Directiva puede estar facultada a pagar dividendos provisionales. Con el fin de evitar controversias subsecuentes, normalmente es recomendable para las Partes acordar anticipadamente una amplia poltica de dividendos para la sociedad conjunta (por ejemplo si las utilidades deben ser totalmente distribuidas como regla general o retenidas en el negocio). Particularmente, para un accionista minoritario, es muy importante especificar un nivel mnimo de distribucin, si esa es la intencin (vase por ejemplo Artculo 11.4). 11.5 El Artculo 11.5 asegura que cada Parte pueda tener acceso a examinar los libros y registros de la Compaa Joint Venture.
En muchas empresas conjuntas internacionales, una Parte en particular puede ser considerada como el Lder o Patrocinador, particularmente en asuntos con terceras personas. En un Joint Venture Corporativo, esto puede significar que el Lder nominar a la persona que ser el presidente de la Junta Directiva. En algunos casos, ser apropiado para el Lder nominar al presidente ejecutivo o gerente general de la Compaa Joint Venture responsable del da a da de los negocios. Otra Parte puede tener status similar como Lder Suplente, aun cuando esto suele ser menos comn.

El Artculo 13 dispone del marco legal para cualesquiera servicios tcnicos o administrativos que una Parte pueda proporcionar a la Compaa Joint Venture. Estos son servicios adicionales a los aportes en especie requeridos bajo el Artculo 4, a cambio de acciones de la Compaa Joint Venture. Estos servicios, podrn por ejemplo, tomar la forma de: provisin de oficina, servicios profesionales y administrativos y locaciones; suministro de bienes o materia prima; distribucin o funciones de mercadeo; provisin de servicios de computador, de informacin tecnolgica y equipos; arrendamiento o licencia de inmuebles si no es parte de la
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contribucin original, etc. En muchos casos, ser apropiado para los trminos de estos servicios o funciones que estn establecidos en un Acuerdo Auxiliar separado a ser suscrito entre la Compaa Joint Venture y la Parte correspondiente. Estos servicios adicionales normalmente sern pagados por la Compaa Joint Venture y es importante establecer los principios de pago o que esos trminos deban ser aprobados por la Junta Directiva. Si no hay tales servicios o acuerdos, entonces este Artculo debe ser omitido.

Los activos intangibles (tales como know-how, patentes y otros derechos de propiedad intelectual) pueden jugar un importante rol en los Joint Ventures. No hay reglas firmes, pero generalmente ser importante establecer al surgimiento de la empresa conjunta: q Qu derechos sern aportados por cada Parte a la Compaa Joint Venture (y si su uso es gratuito o sobre una base comercial); q Si la Parte Aportante es libre de usar la propiedad intelectual en su propio negocio (sujeto a una obligacin de no competencia vase Artculo 23.6); q Si la propiedad intelectual desarrollada por una Compaa Joint Venture por si misma durante el curso de sus actividades (aqu llamada Propiedad Intelectual Joint Venture) puede ser usada por las Partes en sus propias actividades Artculo 14.2 estipula que sta pertenece y debe ser usada exclusivamente por la Compaa Joint Venture sin ningn uso independiente por cualquiera Parte, a menos que sea acordado por ambas Partes; q Si a la terminacin o al dejar el Joint Venture, una Parte est facultada a usar la Propiedad Intelectual Joint Venture (vase Artculo 21.3). Si la Compaa Joint Venture usar marcas comerciales o el nombre comercial de una de las Partes, esto deber ser usualmente establecido por una licencia marcara separada a ser suscrita entre esa Parte y la Compaa Joint Venture (incluyendo cualesquiera trminos de pago y/o cualquier derecho para terminar cuando esa Parte deje de ser un accionista en la Compaa Joint Venture).

Las acciones en una compaa pueden ser transferidas sin alterar la propiedad legal del negocio subyacente de esa compaa. Sin embargo, en un Joint Venture es comn prever que cualquiera cesin de Acciones por una Parte est sujeta a restricciones. Lo mismo debe aplicar a cualquier prenda o gravamen sobre acciones (en donde un prestamista puede entrar en lugar de la Parte como propietario de las acciones si este ltimo incumpliere). Una restriccin de transferencia bien redactada debe cubrir cualesquiera cesiones de inters (por ejemplo en algunos pases podra ser posible ceder un inters de beneficio en acciones sin ceder el inters legal completo y esta cesin tambin debe ser cubierta). Hay muchas variantes en cuanto a restricciones de cesin y la ms apropiada debe ser adoptada para un Joint Venture particular. Las posibles aproximaciones son:
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q Una simple prohibicin de cualesquiera cesiones sin la aprobacin por escrito de ambas Partes, quienes no necesitarn justificar ningn rechazo (esta es la aproximacin simple y bsica del Artculo 15.1). q Es comn establecer que ninguna notificacin de una cesin propuesta debe ser dada durante el perodo inicial (por ejemplo tres aos) dado que esto puede implicar falta de compromiso de largo plazo en el Joint Venture. Esto est cubierto por el Artculo 15.1. q Es comn incluir una especificacin en torno a que una Parte puede ceder sus acciones a un Afiliado en el entendido en que el Afiliado est de acuerdo con los trminos del Acuerdo de Joint Venture y que las acciones deban ser re-transferidas si el cesionario deja de ser Afiliado. Esto est cubierto por el Artculo 15.3.
Artculo 16 Entrada de nuevas Partes en el Joint Venture

Los Joint Ventures deben ser flexibles y normalmente deben permitir la entrada de nuevas Partes. En un Joint Venture Corporativo, se requerir la emisin de nuevas acciones a un nuevo Accionista, o la cesin de algunas acciones por un Accionista existente (bajo el Artculo 15). En ambos casos, la disposicin ms simple es que cualquier entrada de una nueva Parte debe requerir la aprobacin de todas las Partes. Una nueva Parte tendr que suscribir un acuerdo suplementario del Acuerdo del Joint Venture. De hecho, al cambiar de un Joint Venture de dos Partes a uno multi-parte, ser apropiado usar el Acuerdo Modelo para tres o ms Partes.
Artculo 17 Terminacin por incumplimiento, cambio de control, Fuerza Mayor o insolvencia

Desafortunadamente podrn surgir ciertas situaciones que tengan como resultado que una Parte deba ser excluida del Joint Venture. Aun cuando las Partes puedan no querer tratar estos asuntos en detalle, deben estar presentes en cualquier Joint Venture bien estructurado. Incumplimiento. En caso de un incumplimiento sustancial del Acuerdo (o de cualquier otro acuerdo entre una Parte y la Compaa Joint Venture), es comn establecer un procedimiento de notificacin y dar una oportunidad a la Parte para remediar su incumplimiento dentro de un perodo razonable. Luego, las otras Partes pueden desear, como ltimo recurso, tener el derecho de expulsar a la Parte incumplida. En caso de un Joint Venture Corporativo, esto significa que las acciones de la parte incumplida deben ser adquiridas o por la Compaa Joint Venture (si le es permitido bajo ley corporativa relevante) o ms usualmente, por la otra Parte. El precio ser usualmente un precio justo aun cuando algunas veces se establece un precio que intencionalmente refleje un descuento por ejemplo un 80% del precio justo, segn sea determinado por un Perito Independiente (designado bajo el Artculo 17.2). Cambio de control. Una segunda situacin importante es si hay un cambio de control de una Parte (por ejemplo las acciones en la Compaa Joint Venture no son transferidas en s mismas pero la Parte correspondiente sufre un cambio de propiedad o administracin). El Artculo 20 define las circunstancias en ms detalle.
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Fuerza Mayor/insolvencia. Las otras situaciones cuando una Parte puede ser expulsada del Joint Venture son, si entra en bancarrota o insolvencia, o si sus obligaciones relacionadas con el Joint Venture son afectadas por Fuerza Mayor que contine por un perodo extendido (vase Artculo 25). En todas estas circunstancias, debe haber un perodo o proceso para la Parte afectada para presentar su caso y para que tal asunto sea totalmente discutido antes de que se tome cualquier decisin sobre exclusin.

Una Parte puede en un momento dado querer retirarse del Joint Venture. Es importante que las Partes desde el comienzo determinen las reglas para esta situacin. Estas pueden diferir de acuerdo con las circunstancias del Joint Venture. En el Acuerdo Modelo se prev el siguiente proceso: q Las Partes se comprometen a que no se retirarn durante el perodo inicial digamos tres aos luego del comienzo del Joint Venture. Este perodo inicial debe ser el mismo que el especificado en el Artculo 15.1 que restringe la transferencia de Acciones. Una Parte que desee retirarse notificar por escrito al menos con tres meses antes a la finalizacin del Ao Fiscal; q La Junta Directiva u otros representantes de las Partes deben discutir la situacin en buena fe y considerar diferentes mtodos para enfrentar la situacin (o si resulta que el retiro de una Parte es tan perjudicial para los asuntos del Joint Venture que debe ser rechazado o pospuesto); q Ningn retiro o terminacin del Joint Venture puede ocurrir a menos que una decisin unnime sea alcanzada o que la Parte que se retira salga como resultado de la transferencia de sus Acciones de acuerdo con el procedimiento acordado bajo el Artculo 15. Si las Partes intentan, sin embargo, que una sola Parte pueda retirarse y que por tanto termine el Joint Venture, entonces una de las opciones detalladas en el Artculo 18.2 debe ser adoptada, a saber: q Si ninguna solucin se acuerda dentro de un perodo especfico, la Parte que desea retirarse podr requerir que la Compaa Joint Venture sea liquidada o disuelta.

Este Artculo es aplicable slo si una de las Partes es una persona natural y resulta apropiado tener una disposicin para el evento en que ocurra su muerte. Este Artculo establece que los herederos pueden tomar las Acciones de la Parte fallecida pero slo si la otra Parte accede. Si no est de acuerdo, entonces un precio justo debe ser pagado con el fin de adquirir las Acciones de la Parte fallecida.
Artculo 20 Cambio de control de una Parte del Joint Venture

Este Artculo establece los derechos en el evento de un cambio de control de otra Parte. No contiene una definicin detallada. En algunas circunstancias, ser preferible definir las circunstancias ms claramente por ejemplo si un tercero adquiere ms del 50% del capital accionario o de los derechos de voto de la Parte en cuestin.
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Es importante que las Partes tengan claridad en cuanto a las circunstancias en que el Joint Venture puede terminar. Aparte de las circunstancias de incumplimiento, insolvencia, cambio de control, etc., puede simplemente ser que las Partes acuerden que los objetivos del Joint Venture han sido cumplidos o se han tornado imposibles de realizar, o que por cualquier circunstancia resulta apropiado terminar el Joint Venture. Si es as, es preciso ser claros en el proceso. El Acuerdo Modelo cubre los siguientes puntos: q Pasos a ser tomados para disolver la Compaa Joint Venture y para distribuir o vender sus activos; q Una Parte que ha hecho un aporte en especie especfico al establecerse el Joint Venture (por ejemplo la transferencia de un negocio particular o de un activo) puede tener un inters justificado en el retorno de ese aporte y debe tener la primera opcin para readquirirlo al valor de mercado; q Usualmente, a la terminacin cada Parte ser libre de desarrollar negocios referentes a los mismos productos y mercados previamente desarrollados a travs del Joint Venture; q El uso post-terminacin de la propiedad intelectual desarrollada durante el curso del Joint Venture puede dar lugar a conflictos y por tanto debe aclararse si cada Parte tiene el derecho de uso y/o a explotar la Propiedad Intelectual del Joint Venture Artculo 21.3 trata esta situacin.
Es usual para las Partes asumir obligaciones de confidencialidad relacionadas con cualquier informacin que reciban sobre las actividades del Joint Venture o de la otra Parte. Esta obligacin de confidencialidad usualmente no est limitada en el tiempo y continuar an despus de la terminacin del Joint Venture. Hay excepciones comunes (por ejemplo, si la informacin cae en el dominio pblico o si se requiere su revelacin de acuerdo con las regulaciones aplicables).
Artculo 23 Buena fe, consulta, no-competencia y deber de promover los intereses del Joint Venture
El Artculo 23 trae una serie de principios que son importantes para que los asuntos del Joint Venture sean conducidos con confianza y en los mejores intereses del Joint Venture. Estos principios incluyen: q 23.1: cada Parte tiene una obligacin de promover los mejores intereses de la Compaa Joint Venture y de actuar en buena fe de acuerdo con el espritu del Acuerdo; q 23.2: cuando se requiera consentimiento o aprobacin (lo cual ser normalmente el caso en un Joint Venture), dicho consentimiento o aprobacin no ser retenido en forma que no sea razonable; q 23.3: las Partes se asegurarn de que sus representantes asistan a las reuniones, evitando as crear situaciones de bloqueo por inasistencia;
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q 23.4: una Parte no votar cuando haya un reclamo o controversia entre la Compaa Joint Venture y esa Parte (de tal manera que una decisin pueda ser alcanzada en los mejores intereses de la Compaa Joint Venture, pero sin perjuicio de los derechos de la Parte correspondiente para sostener su posicin en relacin con el reclamo); q 23.5: cualesquiera contratos entre la Compaa Joint Venture y una Parte deben ser suscritos como si fuera una operacin entre partes no relacionadas; q 23.6: es muy importante que ninguna Parte se comprometa en actividades que compitan con el negocio de la Compaa Joint Venture o que vayan en detrimento de sus intereses. En algunas empresas, puede ser apropiado especificar con mayor detalle cules son las actividades de competencia y de no-competencia particularmente si las actividades tienen lugar en territorios diferentes a aquellos que se espera sean cubiertos por el Joint Venture. El Artculo 23.6 contempla que esta obligacin de no competencia continuar por un perodo (dos aos por ejemplo) luego de que la Parte deje el Joint Venture si lo hace en circunstancias de incumplimiento, cambio de control, insolvencia, etc.

Las circunstancias cambian. Es importante para un Acuerdo de Joint Venture reconocer que se pueden requerir cambios si surgen circunstancias que causen onerosidad excesiva a una Parte. El Artculo 24 establece este principio en trminos generales y seala que las Partes en buena fe discutirn cualquier situacin si ella surgiere. Sin embargo, se aclara que ninguna Parte est bajo la obligacin de acordar una revisin y que ninguna modificacin es efectiva a menos que sea acordada por ambas Partes. Una opcin, sin embargo, es que una Parte pueda referir la situacin a un tribunal arbitral para hacer cualquier revisin, si ste lo encontrara justo y equitativo de acuerdo con las circunstancias.
Artculo 25 Fuerza Mayor

Las clusulas de Fuerza Mayor son normales en los contratos internacionales. El Artculo 25 reconoce que una Parte puede excusarse de cumplir (por ejemplo de sus obligaciones de proveer servicios, suministros, materiales, etc.). La Fuerza Mayor bajo el Acuerdo Modelo no incluye una situacin en donde una Parte no ha obtenido o ha perdido una autorizacin, licencia o aprobacin requerida por una autoridad pblica en su propio pas. Artculo 25.6 establece que si las circunstancias de fuerza mayor continan por un perodo extendido por ejemplo ms de un ao la otra Parte puede estar facultada para terminar el Acuerdo.
Artculo 26 Invalidez parcial

Es una disposicin estndar para aclarar que si se encuentra que algunas disposiciones son invlidas, ello no afecta las otras disposiciones del Acuerdo a menos que sea claro que las Partes no habran celebrado el Acuerdo en esas circunstancias.
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Es una disposicin estndar para realizar notificaciones formales y procesales.
Las modificaciones al Acuerdo son efectivas solamente si hay una modificacin escrita firmada por cada una de las Partes.
Artculo 29 No cesin
Este Artculo aclara que los derechos y obligaciones bajo el Acuerdo no pueden ser cedidos por una Parte. Esto puede, en efecto, hacerse solamente por cesin de sus acciones en la Compaa Joint Venture y que el cesionario asuma entonces los derechos y obligaciones del cedente bajo el Acuerdo de Joint Venture.

Es bastante recomendable especificar la ley aplicable al Acuerdo. En el caso de un Joint Venture Corporativo, sta ser comnmente la ley del pas en donde la Compaa Joint Venture ser constituida. Esto es importante dado que muchas de las disposiciones se relacionan con la estructura y operacin estatutaria de esa Compaa Joint Venture. En algunas situaciones, las Partes pueden acordar otra ley aplicable con la cual ellas estn ms familiarizadas, aunque usualmente es apropiado establecer que ello est sujeto a disposiciones obligatorias de la ley societaria del pas de constitucin de la Compaa Joint Venture.

Las Partes deben especificar el proceso formal por el cual las controversias importantes sern resueltas. El Artculo 31 trata de esto, incluyendo cualesquiera circunstancias de bloqueo que impliquen la falta de acuerdo sobre asuntos importantes que requieran decisiones en la Asamblea de Accionistas o en la Junta Directiva. El Artculo 31 estipula: q Una obligacin de las Partes para buscar resolver cualquier controversia amigablemente, incluyendo referencia a las personas con mayor capacidad para tomar decisiones en sus respectivas organizaciones; q Una Parte puede requerir que la controversia se lleve a mediacin u otro Mtodo Alternativo de Solucin de Controversias (MASC), pero no hay obligacin de las Partes para someterse a MASC, a menos que as lo acuerden; q Referir el asunto en ultima instancia a un Tribunal Arbitral; q Si hay un asunto especfico de valoracin, las controversias son resueltas de manera final y vinculante por un Perito Independiente.
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El arbitraje es normalmente apropiado para un Joint Venture internacional; normalmente los procedimientos son privados, algo ms flexibles que si se sometieran a las cortes y un laudo arbitral puede ser ms exigible internacionalmente si los pases son partes de la Convencin de Nueva York de 1958. Sin embargo, las Partes pueden optar por cortes estatales en vez de arbitraje si as lo prefirieran. Si el arbitraje es escogido, se debe prestar particular atencin a la clusula arbitral. Las Partes deben escoger entre arbitraje ad hoc (para el cual, por ejemplo, el Reglamento de Arbitraje de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (Reglamento CNUDMI) est disponible) o un arbitraje dentro del marco de una institucin de arbitraje establecida. Hay muchas instituciones de arbitraje que son apropiadas para Joint Ventures internacionales tales como la Cmara de Comercio Internacional (CCI). Otras instituciones usadas para controversias internacionales incluyen: q LCIA (antes la Corte de Arbitraje Internacional de Londres); q Centro de Arbitraje Internacional de Hong Kong; q Centro Internacional de Arbitraje de Singapur; q Instituto de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Estocolmo; q Centro de Arbitraje de Viena; q Instituto de Arbitraje de los Pases Bajos; q Comisin Internacional de Arbitraje Econmico y de Comercio de China. La decisin sobre el lugar de arbitraje tiene mucha importancia. Tambin determina la ley aplicable a los procedimientos arbitrales. Las Partes en transacciones internacionales normalmente escogen un lugar neutro de arbitraje y esto puede ser as particularmente en un Joint Venture internacional si el Acuerdo est regulado por la ley del pas de constitucin. Las Partes deben asegurarse que el sistema legal y judicial en el lugar escogido sea apto para procedimientos de arbitraje internacional. El Artculo 31.6 da a los rbitros la facultad de actuar como amigables componedores lo que les permite no tener en cuenta disposiciones no obligatorias y dar una mirada ms amplia a las intenciones y expectativas de las Partes con el fin de obtener un resultado justo. El artculo 31.7 dispone que puede haber lugar para recurrir a un Perito Independiente para propsitos de valoracin si ello es el objeto de la controversia. Apndices: Acuerdos Auxiliares Adjuntos a los Acuerdos Modelo se encuentran los Apndices que estipulan las formas bsicas de ciertos Acuerdos Auxiliares. Estos Acuerdos Auxiliares, por ejemplo, establecern ms completamente los trminos de un aporte en especie de activos o servicios a ser efectuados por una Parte a la Compaa Joint Venture a cambio de Acciones a ser emitidas en la constitucin de la Compaa Joint Venture (vase generalmente Artculo 4). Ellos pueden cubrir por ejemplo: q Cesin o arrendamiento de bienes races (Apndice 1);
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q Licencia de derechos de propiedad intelectual (Apndice 2); q Suministro de know-how o asistencia tcnica (Apndice 3); q Suministro de equipos y herramientas de produccin (Apndice 4); q Suministro de servicios (Apndice 5). La importancia de estos acuerdos que se suscribirn entre la Parte respectiva y la Compaa Joint Venture no puede ser subestimada. Es probable que ellos requieran ms detalle que la simple lista incluida en los Apndices. Otros Acuerdos Auxiliares pueden no estar relacionados con aportes iniciales a cambio de Acciones, pero pueden reflejar otros contratos (por ejemplo: suministro de bienes o servicios; contratos de distribucin, etc.) que pueden ser una parte esencial de todo el Acuerdo de Joint Venture vase Artculo 13. Un asunto en estos Acuerdos Auxiliares que debe ser siempre cuidadosamente considerado es aquel de la terminacin. Estos asuntos incluyen: q En qu circunstancias puede cada Parte del Acuerdo Auxiliar terminarlo (por ejemplo: tendr la Parte el derecho de terminarlo por medio de una notificacin con cierta anticipacin?); q Debe el contrato terminar o continuar si la Parte correspondiente deja el Joint Venture y vende sus acciones en la Compaa Joint Venture? Normalmente tiene sentido para cualesquiera controversias bajo los Acuerdos Auxiliares que sean tratadas con el mismo procedimiento de solucin de controversias que el previsto bajo el Acuerdo de Joint Venture principal.

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Centro de Comercio Internacional

Serie: derecho mercantil

RESUMEN PARA LOS SERVICIOS DE INFORMACIN COMERCIAL

ISBN 92-9137-322-2 No. de venta de las Naciones Unidas S.05.III.T.7

Profesor Pierre Lalive

J. Denis Blisle Director Ejecutivo Centro de Comercio Internacional

Comit Pro-bono de Contratos Modelo de Joint Venture del CCI

73 113 117 119

B. Comit Pro-bono de Contratos Modelo de Joint Venture del CCI

C. Joint ventures contractuales y corporativos

Joint ventures contractuales

Joint ventures corporativos

D. Los Acuerdos Modelo CCI de Joint Venture Corporativo

Estructura del Acuerdo de Joint Venture

Nmero de partes del joint venture corporativo

Tipo de partes del joint venture corporativo

Tipo de actividades de joint venture

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Apndice 1 Apndice 2 Apndice 3 Apndice 4 Apndice 5

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

ACUERDO MODELO CCI DE JOINT VENTURE CORPORATIVO (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Compaa Joint Venture

Director Estatutos Fuerza Mayor

Objeto del Joint Venture

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Constitucin, capital y domicilio de la Compaa Joint Venture

Aportes a la Compaa Joint Venture en su constitucin

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Partes Parte 1 Parte 2 Parte 3 Etc.

Nmero de acciones acciones acciones acciones

Partes Parte 1 Parte 2 Parte 3

Aportes de las partes

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Pasos administrativos, gastos y compromisos pre-constitucin

Estatutos de la Compaa Joint Venture

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Artculo 10 Auditores y Perito Independiente

Artculo 11 Cuentas y Dividendos

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Artculo 13 Servicios tcnicos y administrativos a la Compaa Joint Venture

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Artculo 14 Activos intangibles y derechos de propiedad intelectual

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Artculo 15 Transferencia de Acciones

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Artculo 16 Ingreso de Nuevas Partes al Joint Venture

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Acuerdo Modelo CCI de Joint Venture Corporativo (tres partes o ms)

Artculo 18 Retiro de una Parte

Artculo 19 Muerte de una Parte