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SOMMAIRE
RAPPORT DE GESTION .................................................................... 5 COMPTES CONSOLIDS AU 31/12/2012 ................................... 77 COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2012 ........................................ 153 ATTESTATION DU RESPONSABLE ............................................... 203
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT DE GESTION
1. ACTIVIT ET INFORMATIONS FINANCIRES ..................................... 8
1.1. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER ............................................................................................................................. 8 1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ............................................................................................................................................ 8 1.3. BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE .................................................................................................................................................. 11 1.4. TENDANCES RECENTES ET PERSPECTIVES DU PREMIER SEMESTRE 2013......................................................................................... 11 1.5. INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX .............................................................................................................................. 12 1.6. EVOLUTION RECENTE DU CAPITAL ............................................................................................................................................ 13 1.7. GESTION DU CAPITAL ET RATIOS REGLEMENTAIRES ..................................................................................................................... 14
Produit net bancaire Rsultat brut dexploitation Rsultat dexploitation Rsultat net consolid Rsultat net part du groupe
Le rsultat net part du groupe LCL stablit 596 M, en progression de 3,0 % sur le niveau de lanne prcdente. Le rsultat dexploitation se maintient 927 M ; la croissance du PNB grce la bonne tenue des marges permet de compenser des frais gnraux en hausse, affects par l'alourdissement de la fiscalit en 2012, et une lgre remonte du cot du risque.
G estion pour compte propre et divers (57) (37) (94) (7) (101) 3
T otal
Produit net bancaire C harges d'exploitation R sultat brut d'exploitation C ot du risque R sultat d'exploitation Q uote-part du rsultat net des entreprises mises en quivalence G ains ou pertes nets sur autres actifs Variation de valeur des carts d'acquisition R sultat avant impt Impts sur les bnfices G ains ou pertes nets des activits arrtes R sultat net de l'exercice Intrts minoritaires R sultat net part du G roupe
Le rsultat net consolid 2011 de LCL se rpartit (en application des normes Crdit Agricole S.A.) comme suit :
31/ 12/ 2011
(en millions d'euros)
B anque de proximit en France 3 822 (2 497) 1 325 (287) 1 038 1 1 039 (329) 710
G estion G estion pour d'actifs, compte Assurances, propre et B anque Prive divers (30) (30) (30) (43) (34) (77) (77)
T otal
Produit net bancaire C harges d'exploitation R sultat brut d'exploitation C ot du risque R sultat d'exploitation Q uote-part du rsultat net des entreprises mises en quivalence G ains ou pertes nets sur autres actifs Variation de valeur des carts d'acquisition R sultat avant impt Impts sur les bnfices G ains ou pertes nets des activits arrtes R sultat net de l'exercice Intrts minoritaires R sultat net part du G roupe
(7) 2 (5)
(30) 10 (20)
710
(5)
(20)
10
Passif 31/12/2012 15 200 540 9 077 78 943 31/12/2011 18 111 78 6 807 75 204
Oprations de trsorerie et interbancaires Actifs / Passif financiers la juste valeur par rsultat Instruments drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente Oprations avec la clientle Placement des entreprises d'assurances 8 067 Valeurs immobilises et divers Provisions techniques des entreprises d'assurances Dettes reprsentes par un titre Provisions et divers Dettes subordonnes Fonds propres TOTAL
126 385
122 797
Au 31 dcembre 2012 le total du bilan du groupe slve 127 milliards deuros contre 123 milliards deuros au 31 dcembre 2011. Les fonds propres du groupe avant distribution (y compris intrts minoritaires) stablissent 4,8 milliards deuros. Au cours de lexercice 2012, LCL na pas pris de participation significative dans une socit de droit franais.
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I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes 1 847 860 375 356 507 037 1 847 860 375 356 507 037 1 847 860 375 356 507 037 1 847 860 375 356 507 037 1 847 857 783 356 506 537
II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires HT (1) Rsultats avant impts et dotations aux amortissements et provisions Impts sur les bnfices Rsultats aprs impts et dotations aux amortissements et provisions Rsultat distribu Rserves distribues III - RESULTATS PAR ACTION OU PAR CERTIFICAT D'INVESTISSEMENT Rsultats aprs impts et avant dotations aux amortissements et provisions Rsultats aprs impts et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribu chaque action et certificat d'investissement IV - PERSONNEL Effectif moyen des salaris pays pendant l'exercice en UTP Effectif moyen pay du CL Mtropole en UTP Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux de l'exercice (S.S. - Oeuvres sociales) 20 102 20 102 835 531 860 369 883 489 20 031 20 031 839 489 006 351 886 083 20 372 20 372 944 177 312 361 510 981 21 590 21 590 923 243 185 381 502 203 22 438 22 438 976 881 201 368 967 052 6 052 222 307 1 273 068 320 -286 871 217 558 089 247 558 089 247 8 580 753 6 018 349 402 1 175 865 428 -225 599 063 623 674 933 549 020 837 0 5 591 549 614 1 258 733 433 -158 216 273 671 178 444 506 239 993 0 5 785 468 716 1 172 913 219 -197 541 156 459 130 570 456 329 007 0 6 574 256 675 896 210 984 -127 445 526 518 442 311 518 328 017 2 171 527
(1) Le chiffre d'affaires reprend les intrts et produits assimils, les revenus des titres revenu variable, les commissions, les gains ou pertes sur oprations financires et les autres produits d'exploitation.
< 30 J 11,9
30 45 J 9,6
45 60 J 0,7
Total 24,9
montant de la dette
12
Nombre dactions
31-dc-10 31-dc-11 31-dc-12 356 507 037 356 507 037 356 507 037
Montant ()
1 847 860 375 1 847 860 375 1 847 860 375
nant
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Le niveau plancher de 80 %, qui avait t reconduit par les autorits de tutelle jusqu fin 2011, ne la pas t en 2012. Le ratio de solvabilit a t calcul en 2012 sur la base des emplois pondrs Ble II. Les fonds propres prudentiels sont dtermins conformment au rglement n 90-02 du Comit de la rglementation bancaire et financire du 23 fvrier 1990 relatif aux fonds propres. Les fonds propres de LCL se rpartissent en deux catgories : les fonds propres durs (Tier 1) dtermins partir des capitaux propres du groupe et retraits notamment des gains et pertes latents, les fonds propres complmentaires (Tier 2), limits 100% du montant des fonds propres de base et composs principalement des dettes subordonnes,.
Avec laccord du Secrtariat gnral de lAutorit de contrle prudentiel, LCL a exerc, le 26 avril 2012, loption de remboursement anticip des actions de prfrence (750 M) et procd au dnouement de lensemble du montage relatif CL Preferred Capital I. Conformment la rglementation, les dductions relatives notamment aux participations dans dautres tablissements de crdit et aux prts subordonns accords ces mmes tablissements viennent minorer le total de ces fonds propres et simputent sur les montants du Tier 1 et du Tier 2.
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Fonds propres de base aprs dductions (A) Capital Rserves Preferred shares incluses dans les fonds propres de base Dductions simputant sur les fonds propres de base Fonds propres complmentaires aprs dductions (B) Fonds propres complmentaires Dductions simputant sur les fonds propres complmentaires Fonds propres prudentiels (C = A + B)
Emplois pondrs aprs application du floor rglementaire Emplois pondrs incluant lexigence additionnelle au titre de lannexe G art.391 pour calcul du Tier 1 (D) Emplois pondrs incluant lexigence additionnelle au titre de lannexe G art.391 pour calcul du ratio global (E) Emplois pondrs non floors en 2012 (F) Ratio de solvabilit Tier 1 (A/D) en 2011, (A/F) en 2012 Ratio de solvabilit global (C/E) en 2011, (C/F) en 2012 40 920 8,99% 9,46%
8,84% 9,64%
Au 31/12/2012 comme au 31/12/2011, LCL a rpondu aux exigences de la rglementation qui impose les minima suivants : 4 % pour le ratio Tier 1 et 8 % pour le ratio global. LCL est filiale de Crdit Agricole S.A. qui prsente une information complte au titre du pilier 3 de la rforme Ble II.
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2. FACTEURS DE RISQUES
Les informations sur la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 font partie intgrante des comptes certifis par les commissaires aux comptes ( lexception des informations mentionnes non audites ). Cette partie du rapport de gestion prsente la nature des risques auxquels LCL est expos, leur ampleur et les dispositifs mis en uvre pour les grer. Linformation prsente au titre de la norme IFRS 7 relative aux informations fournir sur les instruments financiers couvre les types de risques suivants : les risques de crdit : risques de pertes lis la dfaillance dune contrepartie entranant lincapacit de faire face ses engagements vis--vis de LCL, les risques de march : risques de pertes lis la variation des paramtres de march (taux dintrt, taux de change, prix, spreads de crdit), les risques structurels de gestion de bilan : risques de pertes lis la variation des taux dintrt (risque de taux dintrt global) ou des taux de change (risque de change) et risque de ne pas disposer des ressources ncessaires pour faire face ses engagements (risque de liquidit). les risques induits par la crise financire Afin de couvrir lensemble des risques inhrents lactivit bancaire, des informations c omplmentaires sont fournies concernant : les risques oprationnels : risques de pertes rsultant principalement de linadquation ou de la dfaillance des processus, des systmes ou des personnes en charge du traitement des oprations, les risques juridiques : risques rsultant de lexposition de LCL des procdures civiles ou pnales, les risques de non-conformit : risques lis au non-respect des dispositions lgales et rglementaires des activits bancaires et financires (dont lutte contre la fraude, le blanchiment et le financement du terrorisme). Organisation de la gestion des risques La gestion des risques inhrente lexercice des activits bancaires est au cur du dispositif de contrle interne de LCL, qui est mis en uvre par tous les acteurs intervenant de linitiation des oprations jusqu leur maturit finale. La Direction des risques et contrles permanents (DRCP) assure la supervision et le contrle permanent des risques sur lensemble du primtre de contrle interne de LCL. A ce tit re, la DRCP assure le pilotage de la filire risques , qui a poursuivi ses travaux sur la cartographie globale des risques. Elle est indpendante des mtiers et rapporte fonctionnellement la Direction gnrale de LCL et hirarchiquement la Direction des risques groupe (DRG) de Crdit Agricole S.A.. Elle supervise galement les units en charge du contrle permanent comptable et financier, ainsi que celle en charge de la continuit des activits et de la scurit du systme dinformation. Lorganisation de la DRCP LCL sintgre dans la ligne mtier RCP de Crdit Agricole S.A. . Ainsi, LCL se voit dlguer la gestion de ses risques selon des principes de subsidiarit et de dlgation formellement tablis. Dans ce cadre, la DRCP reporte rgulirement ses grands risques la DRG de Crdit Agricole S.A. et fait valider par le Comit des risques de Crdit Agricole S.A. les dossiers excdant ses dlgations ainsi que ses stratgies de risques. Si la matrise des risques relve en premier lieu de la responsabilit des ples mtiers qui assurent le dveloppement de leurs activits, la DRCP a pour mission de garantir que les risques auxquels LCL est expos sont conformes aux stratgies des risques dfinies par les mtiers (limites globales et individuelles, critres de slectivit) et compatibles avec les objectifs de croissance et de rentabilit de la banque. LCL met en uvre des processus et dispositifs de quantification, de surveillance et de matrise de ses risques mesurables (risques de contrepartie, de march, de placement et dinvestissement, de taux dintrt global, de liquidit, oprationnels), adapts ses activits et son organisation et intgrs au dispositif de contrle interne. En synthse, la Direction des risques et contrles permanents assure notamment les missions suivantes. elle dfinit et/ou valide les mthodes et les procdures danalyse, de mesure et de suivi des risques de crdit, de march et des risques oprationnels, elle contribue lanalyse critique des stratgies commerciales de dveloppement des ples mtiers, en sattachant aux impacts de ces stratgies en termes de risques encourus,
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Au-del, le dispositif de contrle interne sappu ie sur trois lignes hirarchiquement indpendantes : outre la Direction des risques et contrles permanents, en charge de la filire risques, la Direction de la conformit et le Contrle priodique (Inspection gnrale) viennent complter le dispositif. Celui-ci est notamment dcrit dans le rapport du Prsident du Conseil dadministration sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne mis dans le cadre de la loi de scurit financire du 1er aot 2003, rendu public dans les conditions prvues par l'Autorit des marchs financiers, ainsi que dans le rapport de contrle interne communiqu l'Autorit de contrle prudentiel. A noter que la gestion des risques structurels de bilan (taux, change, liquidit), ainsi que la politique de refinancement et le pilotage des besoins en capital est assur par le dpartement Gestion financire de la Direction des finances. La surveillance de ces risques par la Direction gnrale sexerce dans le cadre des Comits actif/passif et de trsorerie, auxquels participe RCP. La gestion du risque de taux dintrt global de LCL, jusquici dlgue Crdit Agricole S.A., a t internalise pour partie par LCL en 2012 et est assure dans le respect des limites et selon les orientations de gestion dcides par le Comit actif/passif de LCL. Gouvernance Des comits risques, prsids par la Direction gnrale, couvrent lensemble des risques de LCL. Une revue priodique des principaux enjeux en termes de risques de crdit et de risques de march est organise loccasion des diffrents comits des risques (dont engagements et risques sensibles, actif/passif et trsorerie, placement), qui se prononcent sur les principaux enjeux : politiques de prises de risques, analyses de portefeuille et du cot du risque, limites de march et limites de concentration. Les risques et le dispositif de contrle interne sont examins par le Comit excutif, notamment lors du Comit de contrle interne fatier. Le Comit daudit et le Conseil dadministration sont rgulirement tenus informs de lexposition aux risques de LCL, des mthodes mises en uvre pour les mesurer et des recommandations pour les grer en conformit avec les politiques dfinies par le Conseil dadministration
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Pour tenir compte du contexte conomique, la rvision de la stratgie des risques est programme au premier semestre 2013.
Au niveau de la politique doctroi, le dispositif trs centralis rend ais un inflchissement par modification des paramtres des systmes experts et des consignes donnes aux plates-formes centralises de dcision. Les contrles de second degr relatifs au respect des limites sont exercs par RCP ; ils sont complts par un processus de surveillance des risques individuels et globaux afin notamment de dtecter le plus en amont possible toute dtrioration de la qualit de la contrepartie et des engagements de la banque.
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D+ Ba1 BB+
D Ba2 BB
DBa3 BB-
E+ B1/B2 B+/B
E B3 B-
ECaa/Ca/C CCC/CC/C
AAA
AA+/AA
AA-/A+
A/A-
BBB+
BBB
BBB-
Le dispositif de notation du Groupe Crdit Agricole se dcline par type de grande clientle avec des mthodologies adaptes chacun. Du fait de la structure de sa clientle, LCL est concern par les entreprises, les professionnels de limmobilier et les financements structurs. La qualit du dispositif de notation Ble II est suivie au sein dinstances ddies de LCL et du Groupe. La notation des contreparties seffectue lentre en relation et est actualise chaque demande de crdit ou lors de tout vnement susceptible daffecter la qualit du risque. Lactualisation de la notation fait lobjet dactions et de suivis rguliers afin danticiper les ventuelles dgradations du portefeuille. Elle est revue au minimum annuellement. Des contrles sont effectus pour sassurer rgulirement de la pertinence et de la qualit de la notation. En 2012, les travaux doptimisation du dispositif de notation Ble II, partag entre les entits du groupe Crdit Agricole, se sont poursuivis en vue dune certification de LCL par lAutorit de contrle prudentiel en mthode Notation Interne Fondation (IRBF).
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31/ 12/ 2011 98 4 933 1 121 17 599 88 272 112 023 16 758 7 291 (84) 23 965 135 988
P rts et crances sur les tablissements de crdit P rts et crances sur la clientle Actifs financiers dtenus jusqu' l'chance
16 637 90 739
-
E XPOSITION DE S E NG AG E ME NTS DE B ILAN (nets de dprciations) E ngagements de financement donns (hors oprations internes) E ngagements de garantie financire donns (hors oprations internes) P rovisions - engagements par signature E XPOSITION DE S E NG AG E ME NTS HOR S B ILAN (nets de provisions) E xposition maximale au risque crdit
La prsentation de diverses concentrations de risques permet de donner une information sur la diversification de cette exposition aux risques.
2.1.5.2. Concentration
Lanalyse de la concentration par filire dactivit conomique et par zone gographique porte sur le portefeuille dengagements commerciaux de la banque de proximit (marchs particuliers, professionnels et entreprises).
109 128
107 594
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31/12/2011 73%
54% 7% 9% 4% 27% 100%
73%
54% 6% 9% 4% 27% 100%
Le tableau ci-dessus ne reprend que les engagements bilan et hors bilan des marchs des particuliers, professionnels et entreprises. Les engagements sur les administrations centrales, banques centrales et institutions non tablissements de crdit ne sont pas repris. Les engagements du march des entreprises reprsentent, comme en 2011, 27 % des engagements des rseaux de LCL au 31/12/2012. Sur le march des particuliers la part des crdits la consommation se contracte dun point par rapport 2011, les encours de crdit lhabitat restent stables et les dcouverts, crdits de trsorerie et autres engagements progressent dun point. Les lments exclus de ce tableau sont prsents dans la note annexe 3.1 des comptes consolids (partie 2 du prsent rapport). Les activits de LCL sont rparties sur lensemble du territoire franais (absence de risque de concentration gographique). La rpartition sectorielle a t ralise partir de 23 filires conomiques dfinies par Crdit Agricole S.A.. Ventilation des engagements commerciaux au 31/12/2012 du portefeuille entreprises, par filire conomique
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Investment grade (note A+ C-) Non Investment grade (note D+ D-) Sensibles (note E+ E-) TOTAL
March des particuliers et professionnels : La notation Ble II du portefeuille sain (hors Dfaut) montre la poursuite de lamlioration de la qualit des engagements par niveau de risque. Au global, le risque modr samliore de 2 points, la part du risque moyen se rduit de 2 points par rapport fin 2011 et la part du risque sensible reste stable.
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Pour tablir ces rpartitions, LCL se base sur son dispositif de notation interne utilis pour la mthode IRB. Ainsi la catgorie risque modr comprend les notations de 1 5, la catgorie risque moyen regroupe les notations de 6 7 et la catgorie risque sensible les notations de 8 10.
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Sensibilit 1 bp
(en millions d'euros)
GAP pas 1 an
Les fluctuations de la VaR de la trsorerie - qui est un indicateur - ne sont pas dues un changement significatif de lactivit de la trsorerie mais aux variations combines de la position dcoulant de lactivit commerciale du rseau, des taux interbancaires et des carts entre le taux au jour le jour et principalement le taux 3 mois (spreads).
(en millions d'euros)
31/12/2012 0,1
MIN. 0,1
MAX. 0,9
MOY. 0,3
31/12/2011 0,3
Le risque de change est gr selon les rgles suivantes : les oprations de change avec la clientle sont systmatiquement adosses auprs de Crdit Agricole S.A. depuis le mois de mars 2008 ; les rsultats en devises sont cds contre euros mensuellement Crdit Agricole S.A.. Les montants en risque sont relativement faibles car ils ne sont constitus que des marges sur les oprations commerciales.
31/12/2012 2,5%
MIN. 1,5%
MAX. 2,5%
MOY. 1,9%
30/12/2011 1,9%
Stress adverses
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2.3.1.4. Mthodologie
Les indicateurs dfinis dans le cadre du systme dencadrement de la gestion de la liquidit du groupe Crdit Agricole sont de diffrentes natures : le niveau dendettement court terme et la ventilation par maturit ; le taux de mobilisation des crances ligibles au refinancement auprs de la BCE et les rserves disponibles ; le niveau dendettement long terme et la concentration des chances ; le niveau du ratio crdit/collecte calcul suivant les normes du Groupe. Le calcul des indicateurs est effectu laide dun outil de reporting commun lensemble des entits du Groupe. Il permet de mesurer les gaps de liquidit prvisionnels par bande de maturit, de suivre le niveau des rserves et de calculer la limite dendettement court terme max imale.
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2.3.1.5. Exposition
Au cours de lanne 2012, le coefficient rglementaire de liquidit 1 mois a t respect en permanence, avec un coefficient moyen annuel de 121 %. Au 31 dcembre 2012, il slve 118 % contre 110 % au 31 dcembre 2011. Lensemble des limites Groupe, imposes LCL dans le cadre du systme dencadrement de la liquidit, a t respect chaque fin de mois. Le montant total des ressources long terme leves en 2012 slve 1,1 G, dont 0,8 G garantis par des crances collatralises. Par ailleurs, LCL a plac 5,1 G auprs de Crdit Agricole S.A. moyen et long terme.
2.3.2.3. Mthodologie
La mesure du risque de taux sappuie principalement sur le calcul de gaps de taux. Cette mthodologie consiste projeter dans le futur les encours taux connu et les encours indexs sur linflation en fonction de leurs caractristiques contractuelles (date de maturit, profil damortissement). Toutefois, il est ncessaire de modliser le comportement futur de certains encours travers un modle dcoulement lorsque : le profil dchancement nest pas connu (produits sans chance contractuelle tels que les dpts vue, les livrets ou les fonds propres) ; des options implicites vendues la clientle sont incorpores (remboursements anticips sur crdits, pargne logement). Ces modles sont aujourdhui essentiellement fonds sur lanalyse statistique du comportement pass de la clientle , complte ventuellement par une analyse dires dexpert, avec un objectif de rvision annuelle.
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2.3.2.4. Exposition
Pendant lanne 2012, les limites exprimes en sensibilit d e la valeur actuelle nette ont t respectes chaque fin de mois. Trois dpassements des limites exprimes en gap de taux ont eu lieu : en fvrier sur les annes 1 et 3, en juin sur lanne 1 en lien avec larrt de la gestion active et en aot sur lanne 1 cause dune couverture tardive des fixings des swaps issus de la rinternalisation de lpargne. Tous ces dpassements ont t rgulariss depuis. Exposition du gap synthtique consolid en Euro au 31/12/2012
( en millions de devises )
en en USD
2013 -1572 1
>=2024 -114 0
Au 31 dcembre 2012, la sensibilit du PNB de la premire anne un mouvement de taux de la zone euro de 1 % est de 15,7 M (perte en cas de hausse des taux), contre 5,1 M au 31 dcembre 2011 (perte en cas de baisse des taux). Au 31 dcembre 2012, la sensibilit de la valeur actuelle nette des trente prochaines annes un mouvement de taux de la zone euro de 2 % reprsente environ 8,05 % des fonds propres prudentiels contre 0,05 % au 31 dcembre 2011 (impact dfavorable en cas de hausse des taux). Le RTIG est trs peu sensible aux variations des devises (autres que leuro). En application de la norme IFRS 7, les donnes chiffres sur les instruments drivs de couverture sont prcises dans les notes annexes aux comptes consolids (note 3.2 Risques de march).
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2.4.3. Mthodologie
En dcembre 2007, LCL a reu lautorisation de la Commission bancaire dutiliser lapproche de mesure avance du risque oprationnel au 1er janvier 2008, sous rserve de la rgularisation des carts de lannexe 2 avant fin 2008. Un plan dactions a t mis en place et tous les carts ont t rgulariss en 2008. Chaque anne, la Direction des risques du groupe Crdit Agricole dtermine pour le compte de LCL, via un moteur de calcul, un montant de capital rglementaire en fonction des pertes constates et des analyses de scnarii de pertes potentielles. Dans le cadre de l'approche de mesure avance (AMA), les outils de mesure du risque oprationnel sont : la collecte et l'analyse des pertes internes et des pertes externes, l'analyse de scnarii des risques potentiels. Le modle doit utiliser : des donnes internes (historique de 5 ans) et des donnes externes, des analyses de scnario avec une valuation des risques faible probabilit / fort impact, une valuation de l'environnement et du systme de contrle interne. Des critres d'ligibilit sont respecter pour l'application de cette mthode. Ils prennent en compte la qualit du systme de gestion du risque et le suivi des donnes de pertes. Le moteur de calcul des exigences en fonds propres AMA a t rcrit en 2011. La rcriture sest faite iso fonctionnalit sans impact sur le niveau de fonds propres.
2.4.4. Exposition
Au 31 dcembre 2012, le cot net du risque oprationnel (pertes + dotations aux provisions reprises rcuprations) slve 30,78 M en date de dtection de lincident, soit 0,79 % du produit net bancaire LCL, lintrieur des limites fixes dans le cadre de la stratgie des risques.
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3. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 3.1. Rmunration des mandataires sociaux
La politique de rmunration des mandataires sociaux de LCL sinscrit dans le cadre du code de gouvernance AFEP/MEDEF publi en avril 2010 et du rglement 97-02 du CRBF modifi par larrt du 13 dcembre 2010. Lensemble des donnes ci-aprs est tabli en application de ces recommandations et rgles ainsi que de la recommandation de lAMF publie le 11 octobre 2012.
LCL 2012(1) 4 000 8 000 8 000 6 000 8 000 6 000 0 6 000 6 000 12 000 8 000 8 000 8 000 8 000 14 000 6 000 6 000 6 000 2011(2) 10 000 12 000 10 000 8 000 12 000 na 10 000 na na 12 000 12 000 12 000 22 000 20 000 10 000 na na 8 000
20 900
67 100
23 100
16 000 28 000
22 000 32 000
77 200
79 500
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RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2012 3.1.2. Prsident, Directeur gnral et Directeur gnral dlgu
Synthse des rmunrations et des options / actions attribues aux dirigeants mandataires sociaux
Jean-Paul Chifflet Yves Nanquette
Directeur gnral
(depuis le 1/1/2011)
Laurent Paillassot
Directeur gnral dlgu
(depuis le 3/5/2011)
(En euros)
Prsident
(depuis le 24/2/2011)
Valorisation des actions de performance attribues au cours de l'exercice (Cf. infra : information dtaille) TOTAL
(1) Les rmunrations prsentes dans ce tableau, sont celles dues au titre de l'anne indique. Les tableaux dtaills ci-aprs distinguent les rmunrations dues au titre d'une anne et les rmunrations perues au cours de l'anne.
2012 D
(1)
2011 Vers
(2)
D
(1)
Vers
(2)
Rmunration fixe (3) Rmunration variable (4) Rmunration variable indexe (4) Rmunration diffre et conditionelle (5) Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature (6) TOTAL
900 000 135 000 45 000 270 000 0 8 000 108 895 1 466 895
900 000 270 000 80 100 51 621 0 8 000 108 895 1 418 616
900 000 270 000 90 000 540 000 0 12 000 104 459 1 916 459
900 000 274 400 46 716 0 0 12 000 104 459 1 337 575
(1) Rmunrations attribues (par les socits contrlantes et contrles de LCL) au dirigeant mandataire social au titre de l'anne indique. (2) Rmunrations verses (par les socits contrlantes et contrles de LCL) au dirigeant mandataire social au cours de l'anne indique. (3) Rmunration fixe brute avant impt. (4) La rmunration variable non diffre comprend une part verse ds son attribution en anne N+1 et une part verse 6 mois plus tard indexe sur l'volution du cours de l'action Crdit Agricole S.A. sur ces 6 mois. (5) La rmunration variable diffre est attribue sous forme d'actions Crdit Agricole S.A. dont l'acquisition est progressive sur 3 ans sous condition de prsence et lie l'atteinte de 3 objectifs de performance. Le montant vers en 2012 correspond la valeur des actions acquises en mars 2012 au titre de la premire tranche de rmunration variable diffre attribue au titre de 2010. (6) Les avantages en nature verss sont constitus par la mise disposition d'un logement de fonction.
Le mandat de Prsident du Conseil d'administration de LCL n'est pas rmunr, hormis les jetons de prsence perus, ses rmunrations fixes et variables correspondant ses fonctions de Directeur gnral de Crdit Agricole S.A..
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2012 D
(1)
2011 Vers
(2)
D
(1)
Vers
(2)
Rmunration fixe (3) Rmunration variable (4) Rmunration variable indexe (4) Rmunration diffre et conditionelle (5) Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature TOTAL
420 000 146 900 29 380 117 520 0 0 28 692 742 492
420 000 165 300 33 060 132 240 0 0 27 716 778 316
Laurent Paillassot
Directeur Gnral Dlgu
(depuis le 3/5/2011)
2012 D
(1)
2011 Vers
(2)
D
(1)
Vers
(2)
Rmunration fixe (3) Rmunration variable (4) Rmunration variable indexe (4) Rmunration diffre et conditionelle (5) Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature TOTAL
396 000 149 190 29 838 119 352 5 830 720 9 676 710 606
396 000 161 523 28 751 11 677 5 830 720 9 676 614 177
396 000 161 523 32 305 129 218 826 720 5 891 726 483
396 000 155 500 15 861 826 720 5 891 574 798
(1) Rmunrations attribues (par les socits contrlantes et contrles de LCL) au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement. (2) Intgralit des rmunrations verses (par les socits contrlantes et contrles de LCL) au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice. (3) Rmunration brute avant impt (4) La rmunration variable non diffre comprend une part verse ds son attribution en anne N+1 et une part verse 6 mois plus tard indexe sur l'volution du cours de l'action Crdit Agricole S.A. sur ces 6 mois. (5) La rmunration variable diffre est attribue en actions de performance dont l'acquisition est progressive sur 3 ans et lie l'atteinte de 3 objectifs de performance. Le montant vers en 2012 correspond la valeur des actions acquises en mars 2012 au titre de la premire tranche de rmunration variable diffre attribue au titre de 2010.
La rmunration variable rsulte de critres de performance pralablement dfinis et fixs dans le cadre des rgles de gouvernance du Groupe. Durant lanne 2012 aucune option de souscription ou d'achat d'actions na t attribue aux dirigeants mandataires sociaux ni leve par eux. Il ny a pas eu non plus doption leve par des salaris de LCL. Aucune action de performance na t attribue aux mandataires sociaux, ni en 201 2 ni au cours des exercices prcdents. Les dirigeants mandataires sociaux ont bnfici du plan dattribution gratuite dactions mis en place en 2011 (60 actions) au mme titre que lensemble des collaborateurs du Groupe.
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Non X
Oui X
Non
Yves Nanquette
Directeur Gnral Dbut de mandat : 1/01/2011
Laurent Paillassot
Directeur Gnral Dlgu Dbut de mandat : 3/05/2011
NA
NA
(1) S'agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont viss par les recommandations AFEP/MEDEF le prsident du conseil d'administration, le prsident directeur gnral et le directeur gnral. Le contrat de travail de M. Yves Nanquette a toutefois t suspendu par avenant ; il reprendra ses effets l'issue de son mandat social aux conditions actualises de rmunration et de poste qui prvalaient pralablement son mandat.
Prsident : Crdit Agricole Creditor Insurance, Fondation LCL-Fondation d'Entreprise Administrateur : Amundi Group, Fia-Net Europe, Pacifica (RP de LCL), Predica (RP de LCL), Emporiki Bank, CA Cards & Payments, CA Paiement
Prsident : Angle Neuf*, LCL actions euro Administrateur : BFC Antilles Guyane (RP de LCL), Crdit Agricole Immobilier, CA AGIS, CA Consumer Finance, Crdit Agricole Egypt Membre du conseil de surveillance : Crdit Agricole Titres, Interfimo (RP de LCL) Membre du conseil de gestion : Uni Editions (RP de LCL)
Directeur gnral : Crdit Agricole SA Prsident : Crdit Agricole CIB, Amundi Group Prsident de la Fdration Bancaire Franaise Membre du conseil d'orientation de PARIS EUROPLACE
Prsident : Caisse rgionale de Crdit Agricole Mutuel Sud Mditerrane. Administrateur : Bforbank Membre du bureau de la Fdration Nationale du Crdit Agricole
Jack BOUIN n en 1954 coopt le 9 novembre 2010 renouvel le 3 mai 2012 chance en 2015
Directeur gnral : Caisse rgionale de Crdit Agricole du Finistre Prsident du Conseil d'Administration de CA Paiement Administrateur : CA Cards and Payments, Pacifica, Foncaris, Crdit Agricole Solidarit Dveloppement, Fianet, Fianet Europe, Sacam Participations, Handicap Emploi CA, SCICAM Membre du bureau de la Fdration Nationale du Crdit Agricole
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Bruno CHEUVREUX n en 1949 nomm le 6 mai 2009 renouvel le 3 mai 2012 chance en 2015
Notaire associ
Directeur du ple Finances de Crdit Agricole SA Administrateur : Crdit Agricole Assurances, Renault, Emporiki bank*
Prsident : Caisse rgionale de Crdit Agricole Mutuel de Normandie, Sofinormandie Administrateur : CA Consumer Finance, CA Technologies, CA Services, Cariparma, SCI CAM Membre du bureau de la Fdration Nationale du Crdit Agricole Membre du comite de direction : GIE GECAM
Prsident : Caisse rgionale de Crdit Agricole Mutuel Sud Rhne Alpes Administrateur : Banca Popolare FriulAdria, Crdit Agricole Solidarit Dveloppement, SACAM, Fireca, Crdit Agricole Titres, Gtes de France Membre du bureau de la Fdration Nationale du Crdit Agricole
Andr JANOT n en 1948 coopt le 6 mai 2010 renouvel le 3 mai 2012 chance en 2015
Prsident : Caisse rgionale de Crdit Agricole Centre France, SA Esprit Cantal Vice prsident : SA Banque Chalus Administrateur : Safer Auvergne (RP de CRCA Centre France) Membre du bureau de la Fdration Nationale du Crdit Agricole
Bruno de LAAGE DE MEUX n en 1951 nomm le 24 fvrier 2010 renouvel le 3 mai 2012 chance en 2015
Directeur gnral dlgu : Crdit Agricole SA Prsident : CA Consumer Finance, Uni Editions Administrateur - Vice prsident : Banco Espirito Santo , Crdit Agricole Egypt SAE*, Ubaf* Administrateur : Bespar, Bforbank, Crdit Agricole Leasing & Factoring, Cariparma*, Crdit Agricole Creditor Insurance, CA Cards & Payments, CA Paiement, Emporiki Bank, Fia-Net Europe, Fireca, Membre du conseil de surveillance : Crdit du Maroc*, Fonds de Garantie des Dpts Censeur : Crdit Agricole Assurances
Directeur gnral dlgu : Crdit Agricole SA Prsident : Lesica Administrateur : Amundi Group*, Banco Espirito Santo*, Bespar*, Cariparma, Crdit Agricole Assurances*, Crdit Agricole Creditor Insurance*, CACEIS, Pacifica* (RP CASA), Predica Membre du conseil de surveillance : CAPE*, SILCA (RP CASA), EURAZEO
Michel RALLET n en 1952 nomm le 7 mai 2008 renouvel le 3 mai 2011 chance en 2014
Directeur gnral : Caisse rgionale de Crdit Agricole Mutuel de Lorraine Administrateur : Crdit Agricole Leasing & Factoring, Handicap et Emploi CA, Critel SA, Square Habitat Lorraine
SACAM Developpement (SAS) coopte le 30 juillet 2003 renouvele le 7 mai 2008 et le 3 mai 2011 reprsente par : Philippe BRASSAC depuis le 7 janvier 2010 chance en 2014
Directeur gnral : Caisse rgionale de Crdit Agricole Provence Cte d'Azur, Sacam International Prsident : Sacam Dveloppement, Sofipaca sa, Sofipaca gestion Vice prsident : Crdit Agricole SA, SAS Rue La Botie Administrateur : SCI CAM, Sacam Participations, Crdit Agricole CIB, COOP FR Secrtaire gnral de la Fdration Nationale du Crdit Agricole
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Directeur gnral : Caisse rgionale de Crdit Agricole Mutuel de Val de France Vice prsident : SAS Plein Champ Administrateur : Crdit Agricole Titres, Crdit Agricole Technologies, GIE Carcentre, GIE Synergie, GIE Synergie Services, Euro Securities Partners, CA Home Loan SFH, Fireca
Directeur gnral : Caisse rgionale de Crdit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Prsident : Crdit Agricole Technologies, Crdit Agricole Services, Progica Administrateur : Crdit Agricole Leasing & Factoring, Acticam, Uni Expansion Ouest, Normandie Capital Investissement Membre du conseil de gestion : Uni Editions Grant : SEP Normandie Seine (RP CRCAM.NS)
Eric VANDAMME n en 1966 nomm le 7 mai 2008 renouvel le 3 mai 2011 chance en 2014
Directeur Filiales et participations de Crdit Agricole SA Prsident : Delfinances, Evergreen Montrouge Administrateur : Amundi, BFT (RP de Delfinances)*, Caceis, Cacif (RP de Crdit Agricole SA), Crdit Agricole Cheuvreux, Crdit Agricole Immobilier (RP de Crdit Agricole SA), Crdit Agricole Immobilier Entreprise*, Nakama (RP de Delfinances), Sammas (RP de Delfinances), Censeur : Santeffi Membre du conseil de grance : Meridian Infrastructure Managers*
Franois VEVERKA n en 1952 coopt le 12 novembre 2008 renouvel le 3 mai 2011 chance en 2014
Prsident du conseil de surveillance : Octofinances SA Administrateur : Crdit Agricole SA, Crdit Agricole CIB, Amundi UK Ltd Censeur : Amundi Group Grant de Banquefinance associs
Dominique GILLET n en 1959 lu le 22 octobre 2010 par les salaris chance en 2013
Sylvie LYONNARD de la GIRENNERIE ne en 1957 lue le 22 octobre 2010 par les salaris chance en 2013
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le R RESPECT traduit les engagements sociaux et limplication dans la socit La gestion des ressources humaines met laccent sur la formation, le dveloppement professionnel des collaborateurs dans le cadre de parcours de carrire, le rle du management de proximit dans laccompagnement des quipes, lgalit de trait ement, le bien-tre au travail et la scurit des collaborateurs. En juillet 2012, LCL a dcid de fdrer ses actions de solidarit et de dvelopper sa politique de mcnat en crant la Fondation LCL. Les actions prioritaires du plan FReD concernant la gestion des salaris et la solidarit humanitaire sont en 2012 : Faire progresser le taux demploi des personnes en situation de handicap de10 % Scuriser les collaborateurs en dployant des contrles daccs lectroniques en agence Dployer le plan de prvention des risques psycho-sociaux Amliorer la mixit dans les instances de direction gnrale de LCL Adapter le modle managrial aux orientations du plan Centricit clients
le D - DEMETER correspond au volet environnement de la RSE Des engagements en matire dconomies dnergies et de ressources naturelles sont pris dans le cadre de diffrents projets et plus particulirement : schma directeur immobilier, rnovation agences, Grenelle papier, reporting nergie. Les actions prioritaires du plan FReD concernant le respect de lenvironnement sont en 2012 : Mesurer et rduire la consommation de papier chez LCL Rdiger et diffuser des fiches LCL en clair sur lISR Dvelopper les contrats Fournisseurs responsables Btir un bilan nergtique des immeubles parisiens (Villejuif et Htel des Italiens) Dvelopper la dmatrialisation des relevs de compte
FReD est une dmarche de progrs conduite par la direction du dveloppement durable de Crdit Agricole S.A et dcline par LCL. Lorsquune action est ralise, une nouvelle action doit tre lance. Les 15 actions prioritaires marquant les axes principaux de proccupations en matire de RSE font lobjet de plans de mise en uvre sappuyant sur des objectifs quantifis, pilots et suivis au sein dune gouvernance LCL propre la dmarche FReD.
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La dmarche
sur 3 piliers
FIDES
Respect du client
qui s'appuie sur 3 rfrentiels
RESPECT
Respect du salari
DEMETER
Respect de la plante
compos des critres: compos des critres: Fraude Intrt du client Dontologie Equilibre des marchs Scurit financire Reconnaissance Egalit Scurit Participation Equit Cohrence Territoire
compos des critres: Dialogue Externalits Marchs Ecosystmes Transports Energie Ressources
Pilier Economique
Pilier Social
Pilier Environnemental
Des informations plus dtailles peuvent tre consultes sur le site institutionnel de LCL, en particulier dans les rubriques Investir responsable et les engagements LCL . Une table de concordance avec les rubriques du dcret n205-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matire sociale et environnementale art 225-105-1, est reprise en fin de chapitre.
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4.1.3. Dontologie
Le parcours de formation FIDES a t revu et les nouveaux modules de formation ont t dclins dbut 2012 chez LCL. Ce parcours de formation aborde 14 enjeux : prserver la rputation du Groupe initier et grer les relations avec les tiers remplir son devoir de conseil grer les rclamations des clients matriser les risques lis aux nouveaux produits et nouvelles activits traiter les donnes caractre personnel contribuer la scurit financire prvenir la fraude lutter contre la corruption traiter une information privilgie ragir en situation de conflit dintrts prvenir et encadrer les conflits dintrts relatifs aux instruments financiers (MIF) sassurer du respect des rgles de la concurrence participer la remonte des dysfonctionnements
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Le ple dispose galement de bases de donnes clients et Groupe, ainsi que de divers outils de filtrage des transactions et de profilage des comptes qui lui permettent en particulier de dtecter les oprations complexes ou atypiques et danalyser les diffrents dossiers qui lui sont remonts. Les diffrentes documentations et formations internes labores sont destines assurer la conformit de LCL aux lois et rglements en vigueur ainsi quaux directives internationales et anticiper leurs modifications dans un contexte rglementaire fortement volutif. Action FReD : Lvaluation des connaissances des collaborateurs la suite de leur f ormation LCBFT est suivie rgulirement dans les diffrentes instances de contrle de LCL.
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RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2012 4.2.1. Informations sociales sur lemploi
4.2.1.1. Effectif total
Nombre d'Effectif Temps Plein (ETP) pays en fin de priode 2012 Femmes Hommes Total Femmes 11 913 8 130 20 043 11 892 Effectif
2011 Hommes 8 161
Total 20 053
4.2.1.2. Recrutements
(Nombre d'ETP)
Le nombre de recrutements, en flchissement par rapport 2011, est rest toutefois important en 2012. Ils ont concern principalement les mtiers commerciaux, sur les trois marchs de clientle de LCL (Particuliers/Professionnels, Banque prive et Entreprises). Par ailleurs, LCL a continu agir en faveur de lemploi des jeunes et de leur professionnalisation avec laccueil de plus de 600 contrats dalternance de bac+2 bac+5. Les collaborateurs recruts sont inscrits la formation Intgration des nouveaux arrivants , qui permet de prsenter lensemble des activits de lentreprise et de crer une dynamique positive parmi les nouvelles recrues. Ces formations ont t formalises dans un accord parcours et dveloppement de carrire . Une attention toute particulire est porte la professionnalisation des nouveaux embauchs appels prendre un poste au contact de la clientle. Ainsi, aucun collaborateur recrut au sein du rseau commercial ne prend son poste sans avoir au pralable ralis un parcours pr-prise de poste , savoir une formation de plusieurs semaines sur le mtier quil va exercer.
4.2.2. Reconnaissance
4.2.2.1. Management responsable
La fonction managriale est essentielle pour assurer la cohsion et la mise en mouvement dune entreprise comme LCL, prsente sur lensemble du territoire et dconcentre en multiples units de t ravail. Aussi, les managers sont largement intgrs au dispositif de communication interne et jouent un rle essentiel de dmultiplication, auprs des quipes, des informations stratgiques concernant lentreprise. Les managers sont constitus en 2 cercles managriaux (350 cadres de mobilisation 900 cadres daction), sur lesquels sappuie la communication interne de lentreprise. Action FReD : En 2012, la deuxime tape du plan dentreprise Centric it clients 2013 a t labore sur un mode participatif en associant troitement 250 managers relais qui ont t impliqus dans les diffrents chantiers de rflexions mens au cours du second semestre. Un des chantiers mens dans ce cadre avait pour objectif de dfinir de manire concrte et pragmatique les comportements managriaux privilgier. Lappropriation de cette culture managriale saccompagnera dactions de formation au cours des prochaines annes. Le rle des managers en matire de gestion des ressources humaines est un lment cl au sein de LCL : les managers sont des acteurs part entire du dveloppement des talents de leurs quipes et de leur professionnalisation. Dsormais, la fonction RH est partage trs largement avec les managers pour une meilleure efficacit de la gestion des carrires, au plus prs des besoins et attentes des collaborateurs ; les professionnels RH se recentrant sur les
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4.2.2.3. Formation
Formation dispense en 2012
Cadres Nombre de stagiaires (en Nombre de salaris ayant au moins particip une action de formation) Nombre d'heures (sur le temps de travail) Nombre d'heure / stagiaire 3 424 Femmes Techniciens 10 006 Total 13 430 Cadres 3 928 Hommes Techniciens 4 897 Total 8 825
103 068 30
245 524 25
348 592 26
126 816 32
141 953 29
268 769 30
En 2012, la formation a de nouveau constitu un objectif-cl de la politique des ressources humaines de LCL. L'investissement financier est proche de 6 % de la masse salariale. Outre l'enseignement professionnel, prs de 90 % des heures de formation ont concern les parcours prise de poste (avec les aspects rglementaires associs) et les actions de professionnalisation. Dans le cadre de la poursuite en 2012 de la mise en uvre du plan Centricit clients 2013 dans toutes ses dimensions, la formation a constitu un acteur majeur dans laccompagnement des quipes ainsi que dans lancrage et
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4.2.3. Egalit
4.2.3.1. Egalit professionnelle hommes / femmes
Depuis de nombreuses annes, LCL est engag de faon volontariste pour une promotion de lgalit professionnelle, tant entre les hommes et les femmes, quentre les diffrentes classes dge. Laccord relatif lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes du 14 dcembre 2007 dcrit les grands axes de la politique mise en uvre chez LCL. En 2012, un plan daction triennal portant sur les annes 2012 -2014 a t adopt, afin de poursuivre et renforcer les actions engages pour favoriser lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes en sappuyant sur 4 domaines daction (lembauche, la formation, la promotion professionnelle et la rmunration effective). Il fixe de nouveaux objectifs chiffrs de progression concernant notamment la part des femmes dans les recrutements de cadres, parmi les candidats aux formations diplmantes ITB et CESB, ainsi que la proportion de femmes au sein de la catgorie cadres et le taux de promotion des femmes. Ce plan triennal est dclin en objectifs annuels dans le cadre du rapport de situation compare des hommes et des femmes et donne lieu au suivi dindicateurs. La promotion de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes passe notamment par laccs, pour les femmes, aux postes responsabilits. En 2012, LCL sest ainsi attach faire progresser la proportion de cadres dans la population fminine ainsi que la part des femmes dans lencadrement, plus particulirement aux niveaux les plus levs. A fin dcembre 2012, LCL comptait 30,1 % de femmes cadres, 45,8 % de femmes parmi les cadres et 30,4 % de femmes parmi les cadres des niveaux les plus levs. La promotion de lgalit professionnelle sappuie aussi sur une politique salariale dentrep rise clairement affiche, et diffuse lensemble des managers, afin quils aient connaissance et appliquent les directives de lentreprise. Elle affirme clairement le principe de reconnatre de faon galitaire, performance comparable, la contribution des personnes temps partiel par rapport au reste de la population, des femmes par rapport aux hommes ainsi que des seniors par rapport au reste de la population. Un suivi a priori est ralis avant validation des mesures salariales individuelles, permettant, le cas chant, damender certaines situations qui ne seraient pas totalement conformes la politique gnrale. Des rapports sont remis en cours et fin danne aux partenaires sociaux, afin de leur permettre de suivre lapplication de cette politique dgalit professionnelle. Sur la population globale LCL, les femmes ont reprsent 66,3 % du total des promotions en 2012. Passage cadre inclus, les femmes reprsentent 53 % des promotions de cadres. Action FReD : Signe fort de la volont de la direction gnrale dassurer la prsence fminine aux plus hauts niveaux de la direction de LCL, trois femmes font partie du comit excutif compos de 11 personnes au total. Le cercle 1 regroupant les membres du comit de direction gnrale compte quant lui 21 % de femmes, le cercle 2 regroupant les directeurs compte 19 % de femmes.
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53
Femmes
TOTAL (H+F) 462 4 841 2 255 2 735 1 819 1 773 3 149 3 027 904
Tranches dges
50-54 ans 45-49 ans 40-44 ans 35-39 ans 30-34 ans 25-29 ans < 25 ans Effectifs 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500
TOTAL
H = 8 228
F = 12 737
20 965
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4.2.4. Scurit
4.2.4.1. Organisation du temps de travail
Les contrats de travail sont rgis soit en rgime jour, soit en rgime heure. 85 % des collaborateurs travaillent en rgime jour. Lorganisation du temps de travail sinscrit dans le cadre de lapplication de laccord dentreprise relatif aux 35 heures du 13 septembre 2000 et se traduit par plusieurs modalits d'application en fonction des impratifs d'organisation propres aux units : dans les directions fonctionnelles, la RTT sexerce principalement sous la forme dattribution de journes entires ou de demi-journes supplmentaires de repos contrepartie dune dure hebdomadaire de 39 heures, dans les agences du rseau commercial, des formes particulires de rduction du temps travail en de de 39 heures hebdomadaires plus adaptes aux impratifs de fonctionnement des agences et leur rythme douverture ont t mises en place. Effectif pay temps partiel *
au 31 dcembre 2012 Nombre de collaborateurs temps partiel % effectif (global) - moins de 80% - plus de 80 % 3 649 17% 3% 14% au 31 dcembre 2011 3 587 17% 3% 14%
* donnes incluant les effectifs temps partiel dans le cadre du dispositif de la loi Robien/Aubry.
Le temps partiel fait partie intgrante de la gestion du travail au sein de LCL. Les salaris peuvent bnficier de plusieurs formules damnagement du temps de travail selon les dispositions prvues par laccord du 08/1/2002 (de 50 90 % du temps plein) et ainsi amnager leurs horaires pour concilier vie professionnelle et vie personnelle. Environ 20 % des collaborateurs sont temps partiel, dont 87 % de femmes. Le temps partiel est largement demand quand les enfants sont en bas ge ; la reprise du travail temps complet peut se faire tout moment.
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LCL dispose, au sein de ses quipes, de professionnels de la scurit, de la sant et de laccompagnement des personnes fragiles. Ainsi, LCL compte : un service de scurit, 2 services de sant au travail (SST) autonomes (Paris / Ile de France et Lyon), un centre mdical au sige de Villejuif o interviennent des mdecins gnralistes et des spcialistes dans les principales disciplines mdicales, qui effectuent au total de l'ordre de 100 vacations par mois, un service social du travail qui couvre lensemble du territoire. Des oprations de sensibilisation sur des thmes lis la sant des salaris sont rgulirement menes, notamment sur le site de Villejuif : par exemple en 2012 sensibilisation sur les troubles musculo-squelettiques, sur la problmatique du sommeil, information et dpistage du cholestrol. Comme chaque anne, une campagne de vaccination contre la grippe a t mene par les SST autonomes sur les sites de Villejuif, Paris Monsigny et Lyon. Prs dun salari sur quatre a recours aux services du rseau dassistantes sociales tous les ans pour des conseils concernant sa vie personnelle, mais en lien avec sa vie professionnelle. Action FReD : LCL a engag en 2012 un plan daction pour la prvention des risques psycho-sociaux (RPS) au sein de lentreprise, autour de 3 axes : sensibilisation, formation et prvention . Ce plan daction figure dans les mesures retenues au titre du volet Respect de la dmarche FRED. Une sensibilisation des managers (niveau Directeur de groupe dagences ou quivalent dans les autres mtiers) a t effectue en 2012 dans la plupart des rgions, sous forme dune confrence denviron 2 heures anime par un cabinet spcialis. Cette confrence a abord les dfinitions, le contexte et les enjeux des RPS ; les facteurs de risque et les facteurs de protection ; un focus sur le stress, les stratgies et les bonnes pratiques en matire de prvention. Une formation aux RPS dans les formations managriales, sous forme dun module de formation en e-learning, complte la confrence de sensibilisation. Deux stages sur la prvention et la gestion du stress (lun destin aux managers, lautre lensemble des collaborateurs) ont t inscrits dbut 2012 au catalogue des offres de formation LCL et sont accessibles dans le cadre du plan de formation, aprs validation de la demande par le manager et le GRH. En matire de prvention, un dispositif original de veille et dalerte constitu de 11 comits de veille RPS rgionaux a t mis en place en mars 2012. Ces comits sont composs des acteurs sociaux de lentreprise (ligne-mtier RH, mdecins du travail, assistants sociaux), de reprsentants des managers et, ce jour, de reprsentants de deux organisations syndicales. Les runions trimestrielles sont animes par le responsable des Ressources humaines. Ces comits ont pour objet de contribuer, collgialement, prvenir les risques et lutter contre les situations de stress et ont pour mission de : o suivre les volutions dindicateurs trimestriels chiffrs qui peuvent constituer des signaux dalerte (absentisme, turn-over, rclamations et incivilits de la part de la clientle) o partager des informations sur des situations observes de mal-tre au travail, de manire pouvoir ragir rapidement et mettre en place des actions o proposer des plans daction pour rduire les facteurs de risques identifis et dvelopper les facteurs de protection face au stress.
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Dans le rseau commercial, un accompagnement spcifique est mis en place pour les personnes victimes dagressions pour rpondre au phnomne des incivilits et des violences manant de la clientle, linstar de ce qui existe dj depuis de nombreuses annes en matire de hold up. Le dispositif mis en place chez LCL depuis 2007 a t amlior et prennis par un accord syndical sign en 2011. Il comporte un volet prvention (information et formation des salaris la prvention et la gestion dactes dincivilits) et un volet daccompagnement et de soutien des salaris victimes dincivilits. Un dispositif de dclaration des incivilits par les salaris et de suivi statistique permet de prendre les mesures adaptes et de suivre lvolution du phnomne : prs de 800 dclarations dincivilits ont t comptabilises fin septembre 2012. Enfin, le personnel handicap bnficie de lamnagement de postes de travail, de dispositifs particuliers dans le domaine de la scurit : signaux lumineux pour les malentendants, signaux sonores pour les non-voyants et dotation de chaises dvacuation pour acclrer la sortie des immeubles en cas dalerte incendie pour les salaris mobilit rduite. Dans le cadre de la scurisation du rseau, LCL poursuit son plan dautomatisation de ses agences bancaires, permettant ainsi aux collaborateurs travaillant laccueil de ne plus manipuler despces. Cette scurisation des agences permet de diminuer de faon trs importante les t entatives dagressions sur le Personnel. Prs de 200 agences supplmentaires ont t automatises durant lanne 2012, portant le taux dagences automatises fin 2012 prs de 90 % du parc total. Action FReD : Pour renforcer encore plus la scurit, LCL depuis 2012 dotent ses agences de nouveaux systmes daccs lectroniques. LCL dispose dune offre complte de formations la scurit des personnes et des biens, en direction aussi bien des salaris permanents que des personnes amenes travailler temp orairement en agence (alternants, CDD, stagiaires ), en fonction du moment de la relation de travail (recrutement pour un mtier en agence, prise de poste, rappel aprs quelques annes en poste). Ces formations sont dispenses, selon le cas, soit en prsentiel, notamment au sein de lagence-cole du centre national de formation LCL, soit en e-learning lagence du salari. Plus de 1 500 personnes ont ainsi bnfici dune formation la scurit en 2012.
4.2.5. Participation
4.2.5.1. Dialogue social
Au cours de lanne 2012 ont t signs les accords suivants : avenant n6 laccord de participation des salaris aux rsultats de lentreprise du 23 janvier 2012 , avenant n12 au Plan Epargne Entreprise du 23 janvier 2012, avenant laccord instituant un rgime obligatoire de frais de soins de sant du 23 janvier 2012, accord relatif au vote lectronique du 14 novembre 2012, accord relatif aux tablissements distincts en vue du renouvellement des comits dtablissement en 2013 du 17 dcembre 2012. Laction syndicale et les instances de reprsentation du personnel font partie intgrante de la vie de lentreprise. A ce titre, le temps pass par un collaborateur lexercice dun mandat lectif ou dsignatif constitue une activit participant du fonctionnement de lentreprise. Pour faciliter le dialogue social, un accord a t sign en 2007 avec les principales organisations syndicales, explicitant les rles et devoirs des reprsentants syndicaux et de la Direction. Un avenant cet accord a t sign en mars 2010,
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4.2.6. Equit
4.2.6.1. Rmunrations
Rmunration individuelle
Salaire mensuel moyen brut fiscal fin 2012 (reconstitu temps plein)
(En euros)
Femmes 2 945
Hommes 3 604
Total 3 204
Total
L'augmentation 2012 sur les rmunrations fixes s'lve + 1,7 %, totalement distribue en mesures salariales individuelles prennes. 46 % des collaborateurs LCL en ont bnfici.
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Montant moyen peru par bnficiaire prsent toute l'anne 1 051 3 616 264
Tous les salaris de LCL qui comptent au moins trois mois, conscutifs ou non, dappartenance juridique chez LCL bnficient de la participation et de lintressement. Le montant global de rmunration variable collective (RVC) pour l'exercice 2011 vers en 2012, s'tablit 103,9 millions d'euros, correspondant 13,45 % de la masse salariale. La politique de rmunration de LCL comporte 3 composantes : les rmunrations fixes et donc la politique de rmunration et daugmentation individuelle, qui doit tre l a garante de lgalit professionnelle entre tous, les rmunrations variables individuelles. Elles reprsentent une part sensible dans la rmunration globale des collaborateurs LCL, essentiellement du fait de leur vocation commerciale et valorise limplication individuelle dans la russite et latteinte des objectifs. Lensemble des collaborateurs LCL est concern par un type de rmunration variable individuelle, sachant que diffrents systmes co-existent afin de reflter la diversit des mtiers et des attentes. La rmunration variable individuelle reprsente en moyenne environ 10 % de la rmunration fixe ; la rmunration variable collective. LCL a sign un accord de Participation / Intressement en 2010, couvrant les exercices 2010 2012. Cet accord prvoit que le montant global de la rmunration variable collective, sous rserve de latteinte dun niveau minimum de bnfices est de 10 % du rsultat net avant impt. Par ailleurs, les montants distribus sont bass pour moiti sur le temps de prsence des collaborateurs, et pour moiti sur la rmunration globale. Cette disposition favorise ainsi fortement les plus bas salaires, qui ont ainsi pu, sur cette priode, recevoir plus de 2 mois de rmunration fixe.
Le montant de la rmunration variable collective a, ces dernires annes, dpass 10 % de la rmunration fixe, en lien avec les rsultats de LCL.
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LCL, employeur actif implant sur tout le territoire national, participe la vie des rgions en soutenant diffrents projets externes porteurs de son image dentreprise responsable. Ainsi au regard de ses valeurs RSE et avec laide de ses collaborateurs locaux, LCL initie ou participe diffrentes actions dans le domaine de la culture, du sport ou de la solidarit sur lensemble de la France.
4.2.7.1. Image
LCL participe financirement diffrentes initiatives publiques en cohrence avec ses valeurs orientes sur la reconnaissance des talents et le soutien aux personnes en difficult. Lancement de la Fondation LCL LCL, grande banque de proximit, souhaite mettre en cohrence et dvelopper ses actions de mcnat afin daccrotre la lisibilit et la visibilit de son engagement socital et humanitaire auprs du public, de ses clients, et de ses propres salaris. A cet effet, le Conseil d'administration, dans sa sance du 9 fvrier 2012, a approuv la cration de la Fondation LCL, fondation dentreprise. La priorit est donne deux domaines dintervention : la solidarit, dune part envers les jeunes et les femmes en situation difficile au plan familial, affectif, scolaire, social ; dautre part, la sant au travers de la recherche mdicale. La Fondation dans un premier temps prennisera les actions de mcnat existantes et sattachera y associer davantage les collaborateurs et leurs engagements. Participation des forums et des formations LCL participe, nationalement et rgionalement, aux forums des coles et aux forums tudiants pour prsenter lentreprise, ventuellement en vue de recrutements. Les collaborateurs dispensent des cours dispenss notamment dans les organismes de formation bancaires (CFPB). Ils prsentent les mtiers de la banque aux collgiens et accueillent certains dentre eux pour leur stage de dcouverte de lentreprise. Expositions "LCL en ville" Les expositions duvres LCL en ville ont pour vocation de crer des rendez-vous artistiques dans les agences historiques, btiments prestigieux situs le plus souvent en centre ville dans toute la France. Lopportunit est donne des artistes rgionaux ou non de prsenter leurs crations. Ces expositions qui font connatre des artistes et dcouvrir larchitecture ancienne des agences en rgion, connaissent un grand succs tant auprs des clients que des collaborateurs.
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4.2.8. Territoire
LCL associe lensemble des clients de son rseau national et ses collaborateurs au financement de son mcnat pour laide lenfance et la recherche mdicale. Son offre permet aux clients de souscrire des fonds solidaires. LCL vise galement dvelopper son soutien lconomie locale.
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RAPPORT ANNUEL 2012 RAPPORT DE GESTION 4.3.1. Dialogue avec les parties prenantes
LCL semploie dvelopper des relations responsables avec ses salaris, clients et fournisseurs afin de rpondre leurs attentes dcoute et aux enjeux socitaux et environnementaux. LCL semploie mettre en uvre les engagements signs par Crdit Agricole S.A pour le Groupe, en appliquant les principes du Pacte mondial des Nations Unies, en participant aux actions lies au partenariat avec lONG WWF, en respectant ses obligations rglementaires et lgales franaises se rattachant aux stipulations des conventions de lOrganisation internationale du travail (OIT). Une valuation des risques lis aux changements climatiques est suivie dans le cadre du plan de continuit des activits. Le principal risque identifi est li aux crues. Aussi, diffrents scnarios ont t mis en place pour les zones sensibles en rgion et lhypothse dune crue centennale Paris. Concomitamment fin 2011, LCL a mis en place un dispositif pour tre ractif aux besoins daide financire durgence de ses clients sinistrs lors dintempries majeures et faciliter les dclarations de sinistres auprs de la filiale assurance PACIFICA du Groupe. Celui-ci a t activ 3 fois depuis son lancement. Au vu de lvaluation de ces risques, LCL na pas ce jour enregistr dans ses comptes des provisions ou des garanties pour risque en matire denvironnement. Dialogue vis--vis des salaris Lensemble des salaris est sensibilis au dveloppement durable et au respect de lenvironnement travers les diffrentes communications internes sur la dmarche de progrs du Groupe (FReD) et sur les orientations RSE de LCL, via lHebdo de lIntranet ou les journaux internes, en particulier la revue trimestrielle " les Cls de LCL". Par ladoption de nouvelles pratiques au sein de lentreprise, les collaborateurs modifient leur comportement au quotidien. Ils ont un rle actif dans la ralisation des diffrents projets de rduction des consommations de ressources naturelles lances au sein de LCL. Dialogue vis--vis des clients Les engagements de LCL envers ses clients sont affichs dans le Contrat de reconnaissance, communiqu en agence et en ligne sur ses sites internet. Les projets lis au plan triennal, lanc en 2011, sont axs sur laccueil et lcoute des besoins et avis de la clientle, et prvoient daccrotre le taux de collaborateurs LCL en contact avec les clients, tout en limitant les changes papier. Avec le bilan efficacit, LCL recueille la parole du client concernant sa volont de recommander LCL et ses suggestions damliorations. Une quipe de conseillers en ligne spcifiquement forme et ddie la satisfaction client a sollicit sur les 2 dernires annes plus de 2 millions de clients sur tous les marchs de LCL. Les clients sont largement sollicits pour changer avec LCL par internet ou tlphone. Le bilan efficacit peut tre ralis aussi par mail, sur les sites commerciaux ou via les applications mobiles. Le programme de rappels pro-actifs par tlphone des clients promoteurs ou dtracteurs permet de mieux comprendre les attentes des clients. Laccent est mis galement sur laccueil physique du client en agence pour prendre en compte son besoin rapidement. Un programme Bienvenue a t dploy pour dvelopper la convivialit et la ractivit de laccueil en agence et un systme de gestion des appels tlphoniques permet de rpondre rapidement et efficacement au client. LCL adapte ses agences pour les personnes prsentant un handicap moteur ou une vision altre. Le programme Intgration des clients LCL prsentant un handicap prvoit ainsi dadapter les DAB-GAB aux normes internationales en matire dhauteur daccs et les automates sont peu peu quips de prise casque pour les mal voyants . En appui du rseau, les quipes des middle office appellent en direct les clients pour plus de ractivit et un meilleur accompagnement lors des dmarches complexes. Ils apportent galement des rponses rapides et fiables aux tiers en relation avec les dossiers (notaires, tuteurs ...). Une navigation simple et intuitive avec une prsentation par besoin est propose depuis dbut 2012 sur le site internet de gestion des comptes Particuliers et Professionnels de LCL. Elle a permis de simplifier les accs en rendant visibles et en personnalisant les fonctionnalits et doffrir loption dchanger par e-mail via la messagerie LCL. Les clients sont
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4.3.2. Externalits
4.3.2.1. Prvention des nuisances sur lenvironnement
LCL, en tant que banque, limite les impacts classiques dune socit du secteur tertiaire sur lenvironnement. Il suit et gre de faon active ses consommations courantes et tend squiper des dispositifs contribuant pargner les ressources de la plante. Ainsi, en particulier au niveau de son nouveau sige central de Villejuif, LCL semploie installer diffrents systmes pour conomiser leau, rguler la temprature et protger la qualit de lair, tels que : des dtecteurs de prsence pour lallumage et lextinction rgulire d es bureaux, des systmes de rgulation du chauffage selon les heures et jours douverture , des systmes de rcupration deau et de vgtalisation autonome (sopranature) des btiments et terrasses. Les travaux de rnovation et les acquisitions de locaux respectent les normes et la rglementation en vigueur en particulier en matire durbanisme et dassainissement des sols. Leau est consomme pour lutilisation sanitaire et le fonctionnement des climatisations. En 2012, LCL a effectu pour la premire fois un reporting de ses consommations deau sur les immeubles centraux afin de mieux les mesurer et den suivre leur volution.
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o
-
Le recyclage des billets en interne a t gnralis lensemble des agences automatises de LCL, dont les flux permettent cette pratique, soit plus de 700 agences fin 2012, et se poursuivra au fur et mesure du plan dautomatisation des agences. Offrant lagence une plus grande autonomie en diminuant le nombre dapprovisionnements externes, il rduit de ce fait les transports de fonds.
o
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Les anciens postes informatiques sont recycls en collaboration avec un partenaire humanitaire qui les restaure ou les dmonte pour trier les dchets. Les lments dsassembls sont soit recycls, soit orients vers des filires de dpollution agres en vue dun traitement adapt.
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La plate-forme gre les stocks d'automates neufs et d'occasion ainsi que les process d'installation, dsinstallation, prparation, remise en tat ou destruction des machines. Les automates LCL obsoltes sont pr stocks sur les emplacements rservs LCL, puis dtruits selon la rglementation en vigueur relative la composition des quipements lectriques et lectroniques et llimination des dchets issus de ces quipements.
o
-
La rcupration des dchets consommables est contractualise et structure selon les centres de responsabilit. La mise en place de corbeilles de tri slectif est organise nationalement avec engagement de valorisation. Cette action permet de rcuprer en papier recyclable plus de la moiti des dchets collects sur lensemble des sites fonctionnels parisiens de LCL.
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4.3.3. Marchs
4.3.3.1. Placements ISR
LCL a rassembl lensemble de sa gamme ISR sous la bannire Investir autrement . Cette offre permet ses clients dinvestir dans une slection de fonds respectant des valeurs dordre thique, social mais aussi environnemental qui concilie finance et dveloppement durable. Loffre propose est constitue de fonds Amundi et de fonds externes qui couvrent lensemble des classes dactifs du montaire aux actions internationales thmatiques. Cette gamme fait lobjet de communications rgulires auprs de la clientle Banque prive ; elle est galement accessible sur les sites Internet de LCL. Les fonds ISR se dclinent autour de 4 orientations dinvestissement : Fonds de dveloppement durable, composs de titres slectionns selon des critres extra-financiers ESG : LCL Actions Dveloppement Durable Euro, Amundi Crdit Euro ISR, Amundi Funds Equity Global Clean Planet, Amundi Actions Euro ISR, Fonds thique, participant la croissance de socits composante thique humaniste : OPCVM Hymnos, Fonds de partage, dont une partie des intrts des fonds est reverse des associations de solidarit : Eurco Solidarit, Partagis, Habitat & Humanisme, Fonds thmatiques vocation solidaire (financement de projets dconomie solidaire) : SICAV Danone Communities. Sont galement prsentes aux clients de LCL des offres de private equity gres par Omnes Capital (prcdemment Crdit Agricole Private Equity). Fin 2009, cette socit a sign les Principles of Responsible Investment , sengageant ainsi formaliser ses actions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Cette dmarche RSE implique la socit de gestion en tant quentreprise (bilan carbone, bilan social, etc) tout autant que dans ses processus dinvestissement (section ESG dans les notes d'investissement, clause ESG dans les pactes d'a ctionnaires, reporting ESG adress aux participations majoritaires). Pour les placements immobiliers et fonciers, LCL propose une offre gre par Amundi Immobilier, socit de gestion dactifs immobiliers filiale du Groupe. Amundi Immobilier a mis en place une dmarche ISR applique limmobilier qui a t vrifie par un audit externe en novembre 2012. Une note ISR est ainsi attribue aux SCPI quelle gre. LCL propose galement des offres de groupements fonciers forestiers (GFF) contribuant la prservation et au dveloppement du patrimoine franais forestier. Les forts dtenues par ces GFF sont gres conformment un plan de gestion agr. Action FReD : Afin doffrir une meilleure lisibilit pour les clients, LCL a inscrit dans son programme de fiches en clair, loffre de fonds ISR.
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4.3.4. Ecosystmes
Lanne 2012 a t marque par la fin de la mise en uvre du schma directeur immobilier parisien . 3 000 collaborateurs, issus dune douzaine de sites parisiens, sont dsormais regroups Villejuif sur 5 btiments de dernire gnration. Limmeuble de lHtel des Italiens, ancien sige central de LCL au centre de Paris, a t rnov en 2011 avec le souci doptimiser les consommations dnergie tout en prservant les amnagements historiques ; la faade du btiment a ainsi t compltement ravale et mise en valeur. Les quipements informatiques centraux ont par ailleurs t regroups en 2011 sur le nouveau site du groupe Crdit Agricole, compos de 2 btiments rpondant aux rgles HQE ; la consommation lectrique y est optimise, grce des systmes de climatisation conomiques. LCL poursuit le respect de la plante en mettant en oeuvre des solutions de fonctionnement interne rduisant les consommations de ressources, telles que : le renouvellement du parc informatique avec suppression des crans cathodiques et recyclage des matriels obsoltes, la suppression dun maximum dimprimantes individuelles , le chauffage de leau des sanitaires sur les 5 immeubles de Villejuif ralis partir de panneaux photovoltaques, la rcupration deau de pluie pour les sanitaires installe sur le dernier immeuble de Villejuif, la mise en place dune navette sur Villejuif pour faciliter laccs la ligne de mtro n14 pour mieux relier les gares de banlieue.
4.3.5. Transports
4.3.5.1. Vhicules professionnels
La politique de rationalisation de lutilisation des vhicules conduit une rduction rgulire du parc de voitures LCL. Depuis 2007, LCL a intgr, dans ses critres de slection des vhicules de service, le label environnement durable . LCL sefforce notamment dacheter des vhicules de service (plus de 300 vhicules achets en 2012) disposant du label environnemental BLUE LION (missions CO infrieures 130g/km, fabrication dans une usine certifie ISO14001, valorisation en fin de vie du vhicule).
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4.3.6. Energie
LCL a souscrit un abonnement loutil Panorama dEDF. Cet outil permet danalyser le dtail des consommations lectriques des sites aliments par EDF et de rengocier les contrats dabonnements et les tarific ations. Depuis quelques annes, un reporting nergtique est effectu la demande de la Direction du dveloppement durable de Crdit Agricole S.A.. Il couvre ce jour les consommations en lectricit et en gaz denviron 90 % des 2 000 agences du rseau et les immeubles centraux. Ainsi, il est possible de dtecter les anomalies, puis de procder des audits d'installations pour remdier terme aux surconsommations lies aux installations dfectueuses. Action FReD : En complment, un bilan nergtique complet des immeubles de Villejuif a t ralis en 2012. Rseau Lors des rnovations et installations de production nergtique, la mise en oeuvre de moyen de production thermique de type thermodynamique est favorise car elle permet de rduire denviron 1/3 la consommation lectrique. Les enseignes comportent un quipement permettant des conomies dnergie (horloge inter crpusculaire, tube T5 ballast lectronique dune consommation infrieure de 30 40 % pour une luminosit gale). Depuis 2009, la pose de PLV lumineuses en agence a t gnralise. Ces PLV sous alimentation basse tension rduisent la consommation lectrique en utilisant des tubes de longue durabilit facilement recyclables et vitent limpression daffiches papier. De manire gnrale, la rationalisation des diffrentes sources lumineuses est prvue dans les nouveaux projets de rnovation avec la suppression des luminaires dont les ballasts ne sont pas lectroniques. Immeubles centraux Le nouveau sige central de LCL Villejuif regroupe dsormais 5 immeubles dont 4 rpondent aux critres HQE/THPE. Energies renouvelables La Direction de limmobilier et de la logistique sinforme et teste si besoin les nouvelles possibilits dconomies dnergie. Ainsi de nouveaux concepts dclairage sont tudis et mis en place. Un mt signaltique avec panneau solaire a, par exemple, t install pour certaines agences. De plus, 4 immeubles construits sur Villejuif sont quips de panneaux solaires.
4.3.7. Ressources
Pour LCL, compte tenu de ses activits bancaires et assurance fortement rglementes, le papier est la principale ressource consomme. Aussi, LCL met chaque anne laccent sur les projets de rduction de consommation de papier. LCL est galement associ au programme Grenelle papier men par la Direction des achats Groupe de Crdit Agricole S.A. en vue de rduire les consommations papier denviron 25 % sur 4 ans et daugmenter au maximum la part de papier responsable utilise. Dans ce cadre, LCL a ralis pour la premire fois un reporting complet de ses consommations papier exprimes en tonnage et rparties selon la labellisation des papiers utiliss.
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4.2.1.1/ 4.2.3.5/4.2.7 4.2.1.2/4.2.3.5 4.2.6 4.2.2 4.2.4.1 4.2.4.2 4.2.5.2 4.2.5.1 4.2.4.2 /4.2.4.3 4.2.5.1 4.2.4.2/ 4.2.4.3
c)
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e)
f)
g)
Promotion et respect des stipulations des conventions de lOrganisation internationale du travail relatives : 4.3.1 Au respect de la libert dassociation et du droit de ngociation collective A llimination des discriminations en matire demploi et de profession A llimination du travail forc ou obligatoire A labolition effective du travail des enfants
2) Informations environnementales a) Politique gnrale en matire environnementale Lorganisation de la socit pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas chant, les dmarches dvaluation ou de certification en matire denvironnement Les actions de formation et dinformation des salaris menes en matire de protection de lenvironnement Les moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et de pollutions Le montant des provision et garanties pour risques en matire denvironnement, sous rserve que cette information ne soit pas de nature causer un prjudice srieux la socit dans un litige en cours
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b)
Pollution et gestion des dchets Les mesures de prvention, de rduction ou de rparation de rejets dans lair, leau et le sol affectant gravement lenvironnement Les mesures de prvention, de recyclage et dlimination des dchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute forme de pollution propre lactivit Utilisation durable des ressources La consommation deau et lapprovisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation des matires premires et les mesures prises pour amliorer lefficacit dans leur utilisation La consommation dnergie, les mesures prises pour amliorer lefficacit nergtique et le recours aux nergies renouvelables Lutilisation des sols Changement climatique Les rejets de gaz effets de serre Ladaptation aux consquences du changement climatique Protection de la biodiversit Les mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit
c)
d)
e)
3) Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable a) Impact territorial, conomique et social de lactivit de la socit En matire demploi et de dveloppement rgional Sur les populations riveraines et locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intresses par lactivit de la socit, notamment les associations dinsertion, les tablissements denseignement, les associations de dfense de lenvironnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organismes Les actions de partenariat ou de mcnat Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique dachats des enjeux sociaux et environnementaux Limportance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilit sociale et environnementale Loyaut des pratiques Les actions engages pour prvenir la corruption e) Les mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs
4.2.7.1 4.2.7.2
c)
d)
* LCL en tant que banque na pas une activit affectant gravement lenvironnement mais respecte la lgislation en vigueur, en particulier pour la gestion de son parc immobilier (4.3.2.1). ** LCL a une activit uniquement sur le territoire franais dans le respect de la lgislation protectrice des droits de lhomme. LCL met en place une politique envers ses fournisseurs pour inclure dans les contrats certaines clauses de lOIT. Aucune action complmentaire na t mene cette anne.
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4.5. Rapport des commissaires aux comptes sur la responsabilit socitale de lentreprise
la suite de la demande qui nous a t faite et en notre qualit de commissaire aux comptes de la socit LCL (la Socit ), nous vous prsentons notre attestation de prsence sur les informations sociales, environnementales et socitales consolides prsentes dans le rapport de gestion tabli au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012 en application des dispositions de larticle L. 225-102-1 du Code de commerce ainsi que notre rapport dassurance modre sur les procdures dtablissement de ces informations.
Responsabilit de la direction Il appartient au Conseil dadministration de la Socit dtablir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et socitales consolides prvues larticle R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-aprs les Informations ), tablies conformment aux rfrentiels utiliss (les Rfrentiels ) par la Socit et disponibles auprs de la Dlgation la Responsabilit sociale et environnementale de la Socit. Indpendance et contrle qualit Notre indpendance est dfinie par les textes rglementaires, le Code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions prvues larticle L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures documentes visant assurer la conformit avec les rgles dontologiques, les normes professionnelles et les textes lgaux et rglementaires applicables. Responsabilit du commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : - dattester que les Informations requises sont prsentes dans le rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission, dune explication en application du troisime alina de larticle R. 225-105 du Code de commerce et du dcret n2012-557 du 24 avril 2012 (l Attestation de prsence ) ; - d'exprimer une conclusion dassurance modre sur le fait que les procdures dtablissement des Informations ne prsentent pas danomalies significatives au regard des Rfrentiels (le Rapport dassurance modre ). Nous avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts en responsabilit socitale.
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I - Attestation de prsence Nous avons conduit les travaux suivants conformment aux normes d exercice professionnel applicables en France : - nous avons compar les Informations prsentes dans le rapport de gestion avec la liste prvue par larticle R. 225-105-1 du Code de commerce ; - nous avons vrifi que les Informations couvraient le primtre consolid, savoir la socit ainsi que ses filiales au sens de larticle L. 233-1 et les socits quelle contrle au sens de larticle L. 233 -3 du Code de commerce, avec les limites prcises au paragraphe 4.2 Responsabilit sociale Respect ; - en cas domission de certaines informations consolides, nous avons vrifi que des explications taient fournies conformment aux dispositions du dcret n 2012-557 du 24 avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la prsence dans le rapport de gestion des Informations requises.
Nature et tendue des travaux Nous avons effectu nos travaux conformment la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avo ns mis en uvre les diligences suivantes conduisant obtenir une assurance modre sur le fait que les procdures dtablissement des Informations ne comportent pas danomalies significatives au regard des Rfrentiels. Une assurance de niveau suprieur aurait ncessit des travaux de vrification plus tendus. Nous avons effectu les travaux suivants : nous avons apprci le caractre appropri des Rfrentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivit, leur neutralit, leur caractre comprhensible et leur fiabilit, en prenant en considration, le cas chant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vrifi la mise en place de processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrle visant lexhaustivit et la cohrence des Informations. Nous avons pris connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives ces processus ; au niveau du sige et de lentit slectionne en fonction de son activit, de sa contribution aux indicateurs consolids, de son implantation et dune analyse de risque :
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a) nous avons men des entretiens auprs des personnes responsables du reporting social et
Pour ce faire, nous avons men des tests de dtails, par sondages, sur quelques indicateurs les plus importants au regard des consquences sociales et environnementales lies lactivit et aux caractristiques du groupe ainsi que de ses engagements socitaux ; au niveau du sige, nous avons mis en uvre des tests de cohrence, sur la base de sondages, afin de vrifier la correcte centralisation et consolidation des donnes chiffres ; au niveau de lentit slectionne, nous avons mis en uvre des tests de dtail, sur la base de sondages, afin de vrifier les calculs effectus et de rapprocher les donnes des pices justificatives ; lentit tait la Socit LCL.
Conclusion Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev danomalies significatives de nature remettre en cause les procdures dtablissement des Informations au regard des Rfrentiels de la Socit.
Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2013 Lun des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit
76
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COMPTE DE RESULTAT ....................................................................... 83 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ...................................................................... 83 BILAN ACTIF ........................................................................................ 84 BILAN PASSIF ...................................................................................... 84 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ............................ 85 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .................................................. 85 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ................................. 87
1. PRINCIPES ET METHODES APPLICABLES DANS LE GROUPE, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS UTILISES ........................................................... 87 1.1. Normes applicables et comparabilit ...................................................................................................................... 87 1.2. Format de prsentation des tats financiers .......................................................................................................... 88 1.3. Principes et mthodes comptables ......................................................................................................................... 89 1.4. Principes et mthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31) .................................................................................. 104 2. INFORMATIONS SIGNIFICATIVES DE LEXERCICE 2012 .................................................................................................................. 108 2.1. Evnements significatifs de la priode .................................................................................................................. 108 2.2. Principales oprations externes ralises au cours de lexercice 2012 ............................................................... 108 2.3. Participations dans les entreprises mises en quivalence .................................................................................... 108 2.4. Oprations de titrisation et fonds ddis .............................................................................................................. 108 2.5. Participations non consolides ............................................................................................................................. 108 2.6. Ecarts d'acquisition ............................................................................................................................................... 109 3. GESTION FINANCIERE, EXPOSITION AUX RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE ............................................................................... 109 3.1. Risque de crdit .................................................................................................................................................... 109 3.2. Risque de march.................................................................................................................................................. 114 3.3. Risque de liquidit et de financement ................................................................................................................... 118 3.4. Couverture des risques de flux de trsorerie et de juste valeur sur taux dintrts et de change ........................ 120 3.5. Risques oprationnels ........................................................................................................................................... 120 3.6. Gestion du capital et ratios rglementaires .......................................................................................................... 121 4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT ............................................................................................................................... 121 4.1. Produits et charges dintrts ............................................................................................................................... 121 4.2. Commissions nettes .............................................................................................................................................. 122 4.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat ..................................................... 122 4.4. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente ......................................................................... 123 4.5. Produits et charges nets des autres activits ....................................................................................................... 123 4.6. Charges gnrales dexploitation .......................................................................................................................... 123 4.7. Dotations aux amortissements et aux dprciations des immobilisations corporelles et incorporelles ............... 124 4.8. Cot du risque ....................................................................................................................................................... 124 4.9. Gains ou pertes nets sur autres actifs .................................................................................................................. 124 4.10. Impts ................................................................................................................................................................. 125 4.11. Variation des gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres .................................................. 126 5. INFORMATION SECTORIELLE..................................................................................................................................................... 127
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS ..................................................................................... 149
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Forme Juridique
Le Crdit Lyonnais, fond en 1863, sous la forme de socit responsabilit limite, a t transform en socit anonyme le 25 avril 1872. Nationalis le 1er janvier 1946, en excution de la loi du 2 dcembre 1945, il a t privatis le 15 juillet 1999.
Objet social
Aux termes de larticle 3 des statuts, lobjet social du Crdit Lyonnais est le suivant : L'objet du Crdit Lyonnais consiste effectuer, titre de profession habituelle, toutes oprations de banque et toutes oprations connexes mentionnes dans la lgislation en vigueur et notamment le Code montaire et financier, en France et l'tranger, avec toute personne, physique ou morale, de droit public ou priv, franaise ou trangre, dans les conditions dfinies par la rglementation applicable aux banques. L'objet du Crdit Lyonnais consiste galement prendre et dtenir des participations dans les entreprises, franaises ou trangres, existantes ou en cration, dans les conditions dfinies par la rglementation applicable aux banques. L'objet du Crdit Lyonnais consiste enfin exercer titre habituel toute activit non bancaire dans le respect de la rglementation applicable aux banques, notamment l'activit de courtage, et en particulier le courtage d'assurances. Pour la ralisation de son objet, le Crdit Lyonnais peut, aussi bien en France qu' l'tranger, crer toute filiale et tablir toute succursale ou agence et d'une manire gnrale, effectuer, tant pour son compte que pour le compte de tiers, seul ou en participation, toutes oprations financires, commerciales, industrielles, ou agricoles, qu'elles soient mobilires ou immobilires, dans les limites fixes par la lgislation et la rglementation applicables aux banques.
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Le primtre du groupe Crdit Agricole rassemble Crdit Agricole S.A., lensemble des Caisses rgionales et des Caisses locales, ainsi que leurs liales
39 Caisses rgionales
dtenant ensemble, via SAS Rue la Botie, le contrle de Crdit Agricole S.A.
Public
y compris autocontrle
25% (2)
56,3%
43,7%
Mtiers spcialiss
Services financiers spcialiss Crdit Agricole Consumer Finance, Crdit Agricole Leasing & Factoring Gestion dactifs, assurances et banque prive Amundi, CACEIS, Crdit Agricole Assurances, Crdit Agricole Private Banking
Activits et filiales spcialises : Crdit Agricole Capital investissement & Finance, Crdit Agricole Immobilier, Uni-ditions, Crdit Agricole Cards & Payments
(1) (2) Hors Emporiki et CA Cheuvreux en cours de cession. A lexception de la Caisse rgionale de la Corse.
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3. Parties lies
LCL, dans son rle de distributeur, sadresse chacune des filiales spcifiques du groupe Crdit Agricole pour obtenir les produits les plus mme de satisfaire sa clientle (Amundi p our les produits de gestion dactifs, Pacifica pour les assurances dommages, Prdica pour les assurances vie...) et s'adresse CA-CIB pour adosser les oprations de march de sa clientle. Les oprations de trsorerie sont centralises auprs de Crdit Agricole S.A.. Parmi les partenariats intra-groupe Crdit Agricole, les plus significatifs en termes de contribution au PNB du LCL ont t raliss au 31 dcembre 2012 avec : Amundi pour 86 M en dcembre 2012 contre 107 M en dcembre 2011 (soit -20%), Prdica pour 225 M en dcembre 2012 contre 237 M en dcembre 2011 (soit -5%), Crdit Agricole Consumer Finance (fusion de Sofinco et Finaref) pour 203 M en dcembre 2012 contre 206 M en dcembre 2011 (soit -1,5%), Pacifica pour 132 M en dcembre 2012 contre 126 M en dcembre 2011 (soit +5%), Crdit Agricole Creditor Insurance pour 90 M en dcembre 2012 contre 77M en dcembre 2011 (soit +17%).
82
COMPTE DE RESULTAT
(en millions d'euros)
Notes
4.1 4.1 4.2 4.2 4.3 4.4 - 6.4 4.5 4.5
31/ 12/ 2011 7 881 (5 894) 1 993 (294) 34 60 66 (104) 3 742 (2 360) (171) 1 211 (287) 924 1 925 (293) 632 53 579 1,63 1,63
Intrts et produits assim ils Intrts et charges assim iles C om m issions (produits) C om m issions (charges) G ains ou pertes nets sur instrum ents financiers la juste valeur par rsultat G ains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente P roduits des autres activits C harges des autres activits P R O DUIT NE T B ANC AIR E C harges gnrales d'exploitation D otations aux am ortissem ents et aux dprciations des im m obilisations incorporelles et corporelles R E S UL T AT B R UT DE XP L O IT AT IO N C ot du risque R E S UL T AT DE XP L O IT AT IO N Q uote-part du rsultat net des entreprises m ises en quivalence G ains ou pertes nets sur autres actifs V ariations de valeur des carts d'acquisition R E S UL T AT AVANT IMP O T Im pts sur les bnfices R sultat net d'im pt des activits arrtes ou en cours de cession R E S UL T AT NE T Intrts m inoritaires R E S UL T AT NE T P AR T DU G R O UP E R sultat de base par action annualis (en euros) R sultat dilu par action annualis (en euros)
4.8
(318) 927
1 3 931
4.10
6.19 6.19
1,67 1,67
Notes
4.11
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BILAN ACTIF
(en millions d'euros)
C A IS S E , B A NQ U E S C E NT R A LE S A C T IF S F INA NC IE R S A LA J U S T E V A LE U R P A R R E S U LT A T INS T R U ME NT S D E R IV E S D E C O U V E R T U R E A C T IF S F INA NC IE R S D IS P O NIB LE S A LA V E NT E P R E T S E T C R E A NC E S S U R LE S E T A B LIS S E ME NT S D E C R E D IT P R E T S E T C R E A NC E S S U R LA C LIE NT E LE E C A R T D E R E E V A LU A T IO N D E S P O R T E F E U ILLE S C O U V E R T S E N T A U X A C T IF S F INA NC IE R S D E T E NU S J U S Q U 'A L'E C HE A NC E A C T IF S D 'IMP O T S C O U R A NT S E T D IF F E R E S C O MP T E S D E R E G U LA R IS A T IO N E T A C T IF S D IV E R S A C T IF S NO N C O U R A NT S D E S T INE S A E T R E C E D E S P A R T IC IP A T IO N A U X B E NE F IC E S D IF F E R E E P A R T IC IP A T IO NS D A NS LE S E NT R E P R IS E S MIS E S E N E Q U IV A LE NC E IMME U B LE S D E P LA C E ME NT IMMO B ILIS A T IO NS C O R P O R E LLE S IMMO B ILIS A T IO NS INC O R P O R E LLE S E C A R T S D 'A C Q U IS IT IO N
Notes 6.1 6.2 - 6.8 3.2 - 3.4 6.4 - 6.6 - 6.8 3.1 - 3.3 - 6.5 - 6.8 3.1- 3.3 -6.5 - 6.8
31/ 12/ 2012 1 484 570 8 053 1 910 16 637 90 739 1 309
6.7-6.8-6.10 6.12 6.13 6.14 6.17 2.3 6.15 6.16 6.16 2.6
688 3 574
652 4 028
1 288 133
1 288 132
T O T A L DE L 'A C T IF
126 385
122 797
BILAN PASSIF
(en millions d'euros)
B A NQ U E S C E NT R A L E S P A S S IF S F INA NC IE R S A L A J U S T E V A L E U R P A R R E S U L T A T INS T R U ME NT S D E R IV E S D E C O U V E R T U R E D E T T E S E NV E R S L E S E T A B L IS S E ME NT S D E C R E D IT D E T T E S E NV E R S L A C L IE NT E L E D E T T E S R E P R E S E NT E E S P A R U N T IT R E E C A R T D E R E E V A L U A T IO N D E S P O R T E F E U IL L E S C O U V E R T S E N T A U X P A S S IF S D 'IMP O T S C O U R A NT S E T D IF F E R E S P A S S IF S D 'IMP O T S D IF F E R E S C O MP T E S D E R E G U L A R IS A T IO N E T P A S S IF S D IV E R S D E T T E S L IE E S A U X A C T IF S NO N C O U R A NT S D E S T INE S A E T R E C E D E S P R O V IS IO NS T E C H NIQ U E S D E S C O NT R A T S D 'A S S U R A NC E P R O V IS IO NS D E T T E S S U B O R D O NNE E S
342 2 363
943 503
121 581
1 020 676
117 248
T O T A L DE S DE T T E S
C AP IT AUX P R O P R E S C A P IT A U X P R O P R E S P A R T D U G R O U P E C A P IT A L E T R E S E R V E S L IE E S R E S E R V E S C O NS O L ID E E S G A INS E T P E R T E S C O MP T A B IL IS E S D IR E C T E ME NT E N C A P IT A U X P R O P R E S R E S U L T A T D E L 'E X E R C IC E INT E R E T S MINO R IT A IR E S
T O T A L DU P A S S IF
84
85
31/ 12/ 2012 931 164 (3) 214 (1) 83 (18) 439 (2 859) 911 14 835 (265) (1 364) 6 (2) (164) (166) (1 352) 185 (1 167) (1 327) 2 359 1 861 498 1 032 1 482 (450) (1 327)
31/ 12/ 2011 925 171 128 (1) 43 (5) 336 (849) 1 554 (4 531) (1 487) (221) (5 534) (4 273) (19) (136) (155) (559) 1 266 707 (3 721) 6 080 1 701 4 379 2 359 1 861 498 (3 721)
R sultat avant impts Dotations nettes aux amortissements et aux dprciations des immobilisations corporelles et incorporelles Dprciations des carts d'acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux dprciations et aux provisions Q uote-part de rsultat lie aux socits mises en quivalence R sultat net des activits d'investissement R sultat net des activits de financement Autres mouvements Total des lments non montaires inclus dans le rsultat net avant impts et des autres ajustements F lux lis aux oprations avec les tablissements de crdit (1) F lux lis aux oprations avec la clientle (2) F lux lis aux autres oprations affectant des actifs ou passifs financiers (3) F lux lis aux oprations affectant des actifs ou passifs non financiers (4) Dividendes reus des socits mises en quivalence Impts verss Diminution/ (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activits oprationnelles Flux provenant des activits abandonnes TO TAL Flux nets de trsorerie gnrs par l'activit O PE R ATIO NNE LLE (A) Flux lis aux participations Flux lis aux immobilisations corporelles et incorporelles Flux provenant des activits abandonnes TO TAL Flux net de trsorerie li aux oprations d'INVE STISSE ME NT (B ) Flux de trsorerie provenant ou destination des actionnaires (5) Autres flux nets de trsorerie provenant des activits de financement Flux provenant des activits abandonnes TO TAL Flux net de trsorerie li aux oprations de FINANC E ME NT (C ) E ffet de la variation des taux de change sur la trsorerie et quivalent de trsorerie (D) Augmentation/ (diminution) nette de la trsorerie et des quivalents de trsorerie (A + B + C + D) Trsorerie et quivalents de trsorerie l'ouverture S olde net des comptes de caisse et banques centrales* S olde net des comptes,prts/ emprunts vue auprs des tablissements de crdit** Trsorerie et quivalents de trsorerie la clture S olde net des comptes de caisse et banques centrales * S olde net des comptes, prts/ emprunts vue auprs des tablissements de crdit** VAR IATIO N DE LA TR E SO R E R IE NE TTE
* C ompos du solde net du poste "C aisses et banques centrales", hors intrts courus, tel que dtaill en note 6.1 ** C ompos du solde des postes "C omptes ordinaires dbiteurs sains" et "C omptes et prts au jour le jour sains" tels que dtaills en note 6.5 et des postes "C omptes ordinaires crditeurs" et "C omptes et emprunts au jour le jour" tels que dtaills en note 6.9 (1) Les flux lis aux oprations avec les tablissements de crdit se composent essentiellement de prts et emprunts interbancaires avec C AS A (-2,8Mds d'oprations terme) (2) Les flux lis aux oprations avec la clientle se composent essentiellement des autres concours clientle (-2 316M), des comptes crditeurs terme (2 909M) et enfin des comptes pargne rgime spcial (228M), (3) E n 2012, ce solde reprsente essentiellement les mouvements sur les O P C VM (99M) et les actions (-86M) (4) E n 2012, ce solde se compose principalement des dpts de garantie sur opration de march (774M ) (5) LC L a exerc le 26 avril 2012 l'option de remboursement anticip des actions de prfrence et procd la dissolution de C L P referred (750M). Le premier semestre a aussi fait l'objet du paiement des dividendes aux actionnaires (549M) et aux minoritaires (53M)
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NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 1. Principes et mthodes applicables dans le groupe, jugements et estimations utiliss
1.1. Normes applicables et comparabilit
En application du rglement CE n 1606/2002, les comptes annuels ont t tablis conformment aux normes IAS/IFRS et aux interprtations IFRIC applicables au 31 dcembre 2012 et telles quadoptes par lUnion europenne (version dite carve out ), en utilisant donc certaines drogations dans lapplication de la norme IAS 39 pour la comptabilit de macro-couverture. Ce rfrentiel est disponible sur le site de la Commission http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. europenne, ladresse suivante :
Les normes et interprtations sont identiques celles utilises et dcrites dans les tats financiers du groupe LCL au 31 dcembre 2011. Elles ont t compltes par les dispositions des normes IFRS telles quadoptes par lUnion europenne au 31 dcembre 2012 et dont lapplication est obligatoire pour la premire fois sur lexercice 2012. Celles -ci portent sur :
Date de publication par lUnion europenne 22 novembre 2011 (UE n 1205/2011) 13 dcembre 2012 (UE n1256/2012 article 2 point 3) Date de 1re application obligatoire : exercices ouverts compter du 1er janvier 2012
Normes, Amendements ou Interprtations Amendement de la norme IFRS 7, informations complmentaires donner sur les transferts dactifs financiers
Lapplication de ces nouvelles dispositions na pas eu dimpact significatif sur le rsultat et la situation nette de lexercice. Par ailleurs, il est rappel que lorsque lapplication de normes et interprtations adoptes par lUnion europenne est optionnelle sur une priode, celles-ci ne sont pas retenues par le groupe LCL, sauf mention spcifique. Ceci concerne en particulier :
Date de publication par lUnion europenne 05 juin 2012 (UE n 475/2012) 05 juin 2012 (UE n 475/2012) Date de 1re application obligatoire : exercices ouverts compter du 1er juillet 2012
Normes, Amendements ou Interprtations Amendement de la norme IAS 1, relatif la prsentation des autres lments du rsultat global, nouvelle dcomposition des autres capitaux Amendement de la norme IAS 19, relatif aux engagements de retraite (rgimes prestations dfinies)
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Le groupe LCL nattend pas deffet significatif de ces applications sur son rsultat et sa situation nette. En particulier : Lamendement de la norme IAS 1 prvoit, au sein des gains et pertes comptabiliss directement en capitaux, la distinction recyclable/non recyclable. Lamendement de la norme IAS 19 prvoit principalement lobligation denregistrer les carts actuariels, relatifs aux rgimes prestations dfinies, en gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres. Cette mthode est dj applique par le Groupe (optionnelle dans la version actuelle dIAS 19). Lamendement de la norme IAS 12 prvoit une nouvelle mthode d'valuation des impts diffrs Actif et Passif issus des diffrences temporaires relatives certains actifs rvalus. Cette approche ne concerne pas le Groupe qui na pas opt pour la mthode de rvaluation des immobilisations corporelles non amortissables selon IAS 16, ni des immeubles de placement selon IAS 40. Lamendement IFRS 1 ne sapplique quaux premiers adoptants. Les tudes dimpact concernant la mise en uvre des normes pour IFRS 10, IFRS 12 et IFRS 13 sont en cours. Enfin, les normes et interprtations publies par lIASB mais non encore adoptes par lUnion europenne nentreront en vigueur dune manire obligatoire qu partir de cette adoption et ne sont donc pas appliques par le groupe LCL au 31 dcembre 2012.
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RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES 1.3. Principes et mthodes comptables 1.3.1. Utilisation de jugements et estimations dans la prparation des tats financiers
Sont dcrites ci-dessous les informations sur les estimations et jugements raliss par le groupe LCL, conformment aux exigences de la norme IAS 1. De par leur nature, les valuations ncessaires ltablissement des tats financiers exigent la formulation dhypothses et comportent des risques et des incertitudes quant leur ralisation dans le futur. Les ralisations futures peuvent tre influences par de nombreux facteurs, notamment : les activits des marchs nationaux et internationaux, les fluctuations des taux dintrt et de change, la conjoncture conomique et politique dans certains secteurs dactivit ou pays, les modifications de la rglementation ou de la lgislation. Cette liste nest pas exhaustive. Les estimations comptables qui ncessitent la formulation dhypothses sont utilises principalement pour les valuations suivantes : les instruments financiers valus la juste valeur, les participations non consolides, les rgimes de retraite et autres avantages sociaux futurs, les plans de stock-options, les dprciations durables de titres disponibles la vente et dactifs financiers dtenus jusqu lchance, les dprciations des crances irrcouvrables, les provisions, les dprciations des carts dacquisition, les actifs dimpts diffrs, la valorisation des entits mises en quivalence. Les modalits de recours des jugements ou des estimations sont prcises dans les paragraphes concerns ciaprs.
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Actifs financiers la juste valeur par rsultat / affectation par nature ou sur option
Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend les titres dont le classement en actif financier la juste valeur par rsultat rsulte: - soit dune relle intention de transaction (affectation par nature) : ce sont des actifs acquis ou gnrs par lentreprise principalement dans lobjectif de les cder court terme ou qui font partie dun portefeuille dinstrume nts grs en commun dans le but de raliser un bnfice li des fluctuations de prix court terme ou une marge darbitragiste. Notamment, les encours de syndication de titres destins tre cds sont affects cette catgorie et sont valus en mark-to-market. Depuis 2004, compte tenu du recentrage du groupe LCL sur lactivit de banque de proximit, ce portefeuille nest plus utilis. - soit dune option prise par le groupe LCL, conformment celle offerte par la norme IAS 39. Cette option pourra tre retenue, sous rserve de rpondre aux conditions dfinies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs drivs incorpors, dans une optique de rduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupes dactifs financiers grs dont la performance est value la juste valeur. Cette comptabilisation est gnralement utilise pour viter de comptabiliser et dvaluer sparment des drivs incorpors des instruments hybrides. A ce titre, le groupe LCL utilise cette option pour des instruments hybrides souscrits dans le cadre de restructurations de crances. Les titres classs en actifs financiers la juste valeur par rsultat sont initialement comptabiliss la juste valeur, hors cots de transaction directement attribuables lacquisition (directement enregistrs en rsultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultrieurement valus leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilises en rsultat. Cette catgorie de titres ne fait pas lobjet de dprciations.
La catgorie "Actifs financiers dtenus jusqu lchance" (applicable aux titres maturit dfinie) est ouverte aux titres revenu fixe ou dterminable que le groupe LCL a lintention et la capacit de conserver jusqu leur chance, autres que : ceux que le groupe LCL a dsigns lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs valus en juste valeur en contrepartie du rsultat ; ceux qui rpondent la dfinition des prts et crances. Ainsi, les titres de dettes non cots sur un march actif ne peuvent pas tre classs dans la catgorie des actifs dtenus jusqu lchance. Le classement dans cette catgorie entrane lobligation imprative de respecter linterdiction de cder des titres avant leur chance, sauf exceptions prvues par la norme IAS 39. La couverture du risque de taux pour cette catgorie de titres nest pas ligible la comptabilit de couverture dfinie par la norme IAS 39. Les titres dtenus jusqu lchance sont initialement comptabiliss pour leur prix d'acquisition, frais de transaction directement attribuables lacquisition et coupons courus inclus. Ils sont comptabiliss ultrieurement selon la mthode du cot amorti au taux dintrt effectif, qui intgre lamortissement des surcotes et dcotes. Cette catgorie de titres fait lobjet de dprciations dans les conditions dcrites dans le chapitre spcifique Dprciation des titres pour les titres valus au cot amorti.
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La catgorie Prts et crances enregistre les actifs financiers non cots sur un march actif revenus fixes ou dterminables. Les titres du portefeuille Prts et crances sont comptabiliss initialement pour leur prix dacquisition, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus. Ils sont comptabiliss ultrieurement selon la mthode du cot amorti avec amortissement de la surcote / dcote selon la mthode du taux dintrt effectif corrig dventuelles dprciations. Cette catgorie de titres fait lobjet de dprciation s dans les conditions dcrites dans le chapitre spcifique Dprciation des titres pour les titres valus au cot amorti.
La catgorie Actifs financiers disponibles la vente est dfinie par la norme IAS 39 comme la catgorie par dfaut ou par dsignation. Les titres classs en Actifs financiers disponibles la vente sont initialement comptabiliss la juste valeur, frais de transaction directement attribuables lacquisition et coupons courus inclu s. Ils sont ultrieurement valus leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistres en gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres. En cas de cession, ces variations sont transfres en rsultat. Lamortissement des ventuelles surcotes / dcotes des titres revenu fixe est comptabilis en rsultat selon la mthode du taux dintrt effectif. Cette catgorie de titres fait lobjet de dprciations dans les conditions dcrites dans le chapitre spcifique Dprciation des titres .
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Activit de crdits
Les crdits sont affects principalement la catgorie Prts et crances . Ainsi, conformment la norme IAS 39, ils sont valus linitiation la juste valeur, et ultrieurement au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Le taux dintrt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trsorerie futurs lencours net dorigine. Ce taux inclut les dcotes ainsi que les produits et cots de transaction intgrables au taux dintrt effectif, le cas chant. Les prts subordonns, de mme que les oprations de pension (matrialises par des titres ou des valeurs), sont intgrs dans les diffrentes rubriques de crances, en fonction de la nature de la contrepartie. Les revenus calculs sur la base du taux dintrt effectif sur les crances sont ports au compte de crances rattaches en contrepartie du compte de rsultat.
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Ce sont les crances de toute nature, mme assorties de garanties, prsentant une indication objective de dprciation, tel que : des difficults financires importantes du dbiteur; une rupture de contrat telle quun dfaut de paiement des intrts ou du capital ; loctroi par le prteur lemprunteur, pour des raisons conomiques ou juridiques lies aux difficults financires de lemprunteur, dune facilit que le prteur naurait pas envisage dans dautres circonstances (restructuration de prts) ; une probabilit croissante de faillite ou autre restructuration financire de lem prunteur. Le groupe LCL constitue les dprciations correspondant, en valeur actualise au taux dintrt effectif dorigine, lensemble de ses pertes prvisionnelles au titre des encours dprcis. Pour les encours composs de petites crances prsent ant des caractristiques similaires, ltude, contrepartie par contrepartie, peut tre remplace par une estimation statistique des pertes prvisionnelles. Les crances restructures sont des crances, pour lesquelles lentit a modifi les conditions fin ancires initiales (taux dintrt, dure) du fait dun risque de contrepartie. La dcote constate lors dune restructuration de crance est dote en cot du risque et fait lobjet dune rintgration sur la dure de vie du crdit dans la marge dintrt s pour les crances restructures inscrites en encours sains. Cette dcote correspond au manque gagner de flux de trsorerie futurs, actualiss au taux effectif dorigine. Elle est gale lcart constat entre : la valeur nominale du prt, la somme des flux de trsorerie futurs thoriques du prt restructur, actualiss au taux dintrt effectif dorigine (dfini la date de lengagement de financement).
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Les sries statistiques et historiques des dfaillances clientle du groupe LCL dmontrent lexistence de risque s avrs de non recouvrement partiel sur les encours non dprcis sur base individuelle. Afin de couvrir ces risques par nature non individualiss, LCL a constat lactif de son bilan, selon des modles labors partir de ces sries statistiques, diverses dprciations sur bases collectives telles que : Dprciations sur encours en souffrance
Les dprciations sur ces encours sont calcules partir de modles Ble 2. Dans le cadre de la rglementation Ble 2, LCL dtermine, partir doutils et de bases statistiques, un montant de pertes attendues horizon dun an, en fonction de multiples critres dobservation qui rpondent la dfinition de lvnement de perte au sens de la norme IAS 39. Lvaluation de la dprciation fait appel la prob abilit de dfaillance affecte chaque classe de notation attribue aux emprunteurs mais fait galement appel au jugement expriment de la Direction. Le montant de cette dprciation est obtenu par lapplication au montant de pertes attendues calcul selon les modles Ble 2, dun coefficient de passage maturit, destin prendre en compte la ncessit de constituer des dprciations sur les pertes attendues jusquau terme du contrat. Le montant des frais de recouvrement inclus dans celui des pertes attendues provisionnes est restreint aux seuls frais externes. Autres dprciations sur base collective
LCL a galement constat lactif de son bilan des dprciations destines couvrir le risque spcifique li aux oprations de financement dacquisitions, notamment de LBO et de financements structurs dacquisition (FSA). Ces dprciations sont lies la volont de LCL de se prmunir dune sensibilit plus importante de ce type de financement la dgradation de la conjoncture conomique. Elles ont t constitues sur la base des modles statistiques Ble II et calcules par diffrences de pertes attendues aprs application dun scnario de stress du portefeuille, reflet du jugement expriment de la Direction des risques de LCL. A cet effet, aux montants des pertes attendues a t appliqu un coefficient correcteur spcifique, tenant compte de limpact des conditions dfavorables de financement de ces oprations sur le niveau de risque. Dans le mme esprit, LCL a constat l'actif de son bilan des dprciations destines couvrir le risque spcifique de financement du march artisans, commerants et TPE. La perte attendue stresse maturit repose sur des hypothses de dgradation de la probabilit de dfaut et de la LGD.
Passifs financiers
La norme IAS 39 adopte par lUnion europenne reconnat trois catgories de passifs financiers : les passifs financiers valus par nature en juste valeur en contrepartie du compte de rsultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le rsultat aux arrts comptables ; les passifs financiers valus sur option en juste valeur, en contrepartie du compte de rsultat. La comptabilisation de passifs financiers la juste valeur par rsultat sur option pourra tre retenue, sous rserve de rpondre aux conditions dfinies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs drivs incorpors, dans une optique de rduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupes de passifs financiers grs dont la performance est value la juste valeur. Cette comptabilisation est gnralement utilise pour viter de comptabiliser et valuer sparment des drivs incorpors des instruments hybrides. Le groupe LCL nutilise pas loption de juste valeur sur ses passifs financiers ; les autres passifs financiers : cette catgorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistr en juste valeur l'origine (produits et cots de transaction inclus) puis est comptabilis ultrieurement au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. La valorisation des missions comptabilises la juste valeur intgre la variation du risque de crdit propre du Groupe.
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Un instrument de dettes ou un passif financier constitue une obligation contractuelle : de remettre des liquidits ou un autre actif financier, dchanger des instruments dans des conditions potentiellement dfavorables. Les dettes mises reprsentes par un titre sont values leur cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en vidence un intrt rsiduel dans une entreprise aprs dduction de toutes ses dettes (actif net).
LCL na pas opr de rachat dactions propres sur les exercices 2011 et 2012.
Produits de la collecte
Les produits de collecte sont comptabiliss en totalit dans la catgorie des Dettes envers la clientle. Lvaluation initiale est faite la juste valeur, lvaluation ultrieure au cot amorti. Les produits dpargne rglemente sont par nature considrs comme tant taux de march. Les plans dpargne logement et les comptes dpargne logement donnent lieu le cas c hant une provision telle que dtaille dans la note 6.18.
Instruments drivs
Les instruments drivs sont des actifs ou des passifs financiers et sont enregistrs au bilan pour leur juste valeur lorigine de lopration. A chaque arrt comptable, ces drivs sont valus leur juste valeur quils soient dtenus des fins de transaction ou quils entrent dans une relation de couverture. La contrepartie de la rvaluation des drivs au bilan est enregistre en rsultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trsorerie).
La comptabilit de couverture
La couverture de juste valeur a pour objet de se protger contre une exposition aux variations de juste valeur dun actif ou dun passif comptabilis ou dun engagement ferme non comptabilis. La couverture de flux de trsorerie a pour objet de se prmunir contre une exposition la variabilit des flux de trsorerie futurs sur des instruments financiers associs un actif ou un passif comptabilis (par exemple, tout ou partie des paiements dintrts futurs sur une dette taux variable) ou une transaction prvue hautement probable. La couverture dun investissement net dans une activit ltranger a pour objet de se protger contre le risque de variation dfavorable de la juste valeur li au risque de change dun investissement ralis ltranger dans une monnaie autre que leuro. Dans le cadre dune intention de couverture, les conditions suivantes doivent tre respectes afin de bnficier de la comptabilit de couverture : ligibilit de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; documentation formalise ds l'origine, incluant notamment la dsignation individuelle et les caractristiques de l'lment couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; dmonstration de lefficacit de la couverture, lorigine et rtrospectivement, travers des tests effectus chaque arrt. Le groupe LCL utilise toutefois une mthode simplifie pour les tests defficacit de la couverture, ds lors que les caractristiques financires de llment couvert et de llment de couverture permettent de prsumer de lefficacit de couverture. Pour les couvertures dexposition au risque de taux dintrt dun portefeuille dactifs financiers ou de passifs financiers, le groupe LCL privilgie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adopte par lUnion europenne (version dite carve out ). De plus, ces relations de couverture sont documentes sur la base dune position brute dinstruments drivs et dlments couverts. La justification de lefficacit de ces relations de couverture seffectue par le biais dchanciers.
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Drivs incorpors
Un driv incorpor est la composante dun contrat hybride qui rpond la dfinition dun produit driv . Le driv incorpor doit tre comptabilis sparment du contrat hte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride nest pas valu la juste valeur par rsultat ; spar du contrat hte, llment incorpor possde les caractristiques dun driv ; les caractristiques du driv ne sont pas troitement lies celle du contrat hte.
Justes valeurs correspondant des prix cots (non ajusts) sur un march actif
Sont prsents en niveau 1 les instruments financiers directement cots sur un march actif. Il sagit notamment des actions et obligations cotes sur un march actif (tels que la Bourse de Paris, le London Stock Exchange, le New York Stock Exchange), des parts de fonds dinvestissement cotes sur un march actif et des drivs contracts sur un march organis, notamment les futures. Un march est considr comme actif si des cours sont aisment et rgulirement disponibles auprs dune bourse, dun courtier, dun ngociateur, dun service dvaluation des prix ou dune agence rglementaire et que ces prix reprsentent des transactions relles ayant cours rgulirement sur le march dans des conditions de concurrence normale.
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Justes valeurs values partir de donnes directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1
Ces donnes sont directement observables ( savoir des prix) ou indirectement observables (donnes drives de prix) et rpondent gnralement aux caractristiques suivantes : il sagit de donnes qui ne sont pas propres lentit, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondes sur un consensus de march. Sont prsents en niveau 2 : les actions et obligations cotes sur un march considr comme inactif, ou non cotes sur un march actif, mais pour lesquelles la juste valeur est dtermine en utilisant une mthode de valorisation couramment utilise par les intervenants de march (tels que des mthodes dactualisation de flux futurs, le modle de Black & Scholes) et fonde sur des donnes de march observables, les instruments ngocis de gr gr pour lesquels la valorisation est faite laide de modles qui utilisent des donnes de marchs observables, c'est--dire qui peuvent tre obtenues partir de plusieurs sources indpendantes des sources internes et ce de faon rgulire. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux dintrt est gnralement dtermine laide de courbes de taux fondes sur les taux dintrt du march observs la date darrt. Lorsque les modles utiliss sont fonds notamment sur des modles standards, et sur des paramtres de marchs observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilit implicite), la marge lorigine dgage sur les instruments ainsi valoriss est constate en compte de rsultat ds linitiation.
Justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramtres utiliss pour leur dtermination ne rpond pas aux critres dobservabilit
La dtermination de la juste valeur de certains instruments complexes de march, non traits sur un march actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothses qui ne sont pas tayes par des donnes observables sur le march pour le mme instrument. Ces produits sont prsents en niveau 3. Il sagit pour lessentiel de produits complexes de taux, de drivs actions et de structurs de crdit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramtres de corrlation ou de volatilit non directement comparables des donnes de march. Le prix de transaction lorigine est rput reflter la valeur de march et la reconnaissance de la marge initiale est diffre. La marge dgage sur ces instruments financiers structurs est gnralement constate en rsultat par talement sur la dure pendant laquelle les paramtres sont jugs inobservables. Lorsque les donnes de march deviennent observables , la marge restant taler est immdiatement reconnue en rsultat. Les mthodologies et modles de valorisation des instruments financiers prsents en niveau 2 et niveau 3 intgrent lensemble des facteurs que les acteurs du march utilisent pour calculer un prix. Ils doi vent tre au pralable valids par un contrle indpendant. La dtermination des justes valeurs de ces instruments tient compte du risque de liquidit et du risque de contrepartie. Absence de technique de valorisation reconnue pour dterminer la juste val eur dun instrument de capitaux propres Conformment aux principes dIAS 39, si aucune technique ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques utilises donnent des estimations trop divergentes, le titre reste valu au cot et est maintenu dans la catgorie Actifs financiers disponibles la vente car sa juste valeur ne peut pas tre dtermine de manire fiable. Dans ce cas, le groupe LCL ne communique pas de juste valeur, conformment aux prconisations de la norme IFRS 7 en vigueur. Il sagit principalement de titres de participation de socits non cotes sur un march actif dont la dtermination dune juste valeur fiable est difficile.
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1.4. Principes et mthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31) 1.4.1. Primtre de consolidation
Sont incluses dans le primtre de consolidation retenu pour la prparation des comptes consolids du groupe LCL toutes les socits sur lesquelles, selon les dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31, le groupe dispose dun pouvoir de contrle exclusif, de contrle conjoint ou une influence notable, sous rserve quelles prsentent un caractre significatif. Le caractre significatif de cet impact est apprci au travers de trois principaux critres exprims en pourcentage du bilan, de la situation nette et du rsultat consolids. Les structures juridiques distinctes (entits ad-hoc), cres spcifiquement pour la gestion dune opration ou dun ensemble doprations similaires, sont consolides, mme en labsence de lien en capital, ds lors que le groupe LCL en a, en substance, le contrle, en vertu de contrats, daccords ou de clauses statutaires.
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COMPTES CONSOLIDES RAPPORT ANNUEL 2012 1.4.4. Conversion des tats financiers des filiales trangres (IAS 21)
Les tats financiers des filiales trangres sont convertis en euros en deux tapes : conversion, le cas chant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de lenvironnement conomique principal dans lequel opre lentit). La conversion se fait comme si les lments avaient t comptabiliss initialement dans la monnaie fonctionnelle (mmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie trangre) ; conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de prsentation des comptes consolids du groupe LCL. Les actifs et les passifs sont convertis au cours de clture. Les produits et les charges du compte de rsultat sont convertis au cours moyen de la priode. Les carts de change rsultant de la conversion des actifs, des passifs et du compte de rsultat sont comptabiliss en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces carts de conversion sont comptabiliss en rsultat lors de la cession totale ou partielle de lentit. Dans le cas de la cession dune filiale (contrle exclusif), le reclassement de capitaux propres rsultat intervient uniquement en cas de perte du contrle.
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Valeur au bilan
% de capital dtenu par le G roupe 16,50% 8,80% 12,15% 16,00% 75,00% 99,98% 24,00% 5,00%
C R E DIT LO G E ME NT (A +B ) S IC O V A M HO LDING (ex S O P A R S IC O ) C A IS S E R E F INA NC E ME NT HA B IT A T S ILC A LC L R E G IO NS DE V E LO P P E ME NT (ex-LP I) MO NA C R E DIT (Monaco) C A T IT R E S E UR O P A Y F rance A utres titres Valeur au bilan des titres de participation non consolids
240 47 38 8 26 2 16 2 23 402
241 47 43 8 21 2 16 2 27 407
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31/ 12/ 2011 98 4 933 1 121 17 599 88 272 112 023 16 758 7 291 (84) 23 965 135 988
P rts et crances sur les tablissements de crdit P rts et crances sur la clientle Actifs financiers dtenus jusqu' l'chance
16 637 90 739
-
E XPOSITION DE S E NG AG E ME NTS DE B ILAN (nets de dprciations) E ngagements de financement donns (hors oprations internes) E ngagements de garantie financire donns (hors oprations internes) P rovisions - engagements par signature E XPOSITION DE S E NG AG E ME NTS HOR S B ILAN (nets de provisions) E xposition maximale au risque crdit
La prsentation de diverses concentrations de risques permet de donner une information sur la diversification de cette exposition aux risques.
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RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES Concentrations par agent conomique de lactivit de crdit.
Prts et crances sur les tablissements de crdit et sur la clientle par agent conomique
31/ 12/ 2012
(en millions d'euros)
E ncours bruts
Dprciations individuelles
Dprciations collectives
T otal
Administrations centrales Banques centrales E tablissements de crdit Institutions non tablissements de crdit G randes entreprises C lientle de dtail T otal prts et crances sur les tablissement de crdit et sur la clientle*
E ncours bruts
Dprciations individuelles
Dprciations collectives
T otal
Administrations centrales B anques centrales E tablissements de crdit Institutions non tablissements de crdit G randes entreprises C lientle de dtail T otal prts et crances sur les tablissement de crdit et sur la clientle*
Prts et crances la juste valeur par le biais du compte de rsultat sur option A fin 2012, le groupe LCL nest pas concern par des prts et crances la juste valeur par le biais du compte de rsultat. Engagements donns en faveur de la clientle par agent conomique
(en millions d'euros)
E ngagements de financement en faveur de la clientle A dministrations centrales Institutions non tablissements de crdit G randes entreprises C lientle de dtail T otal E ngagements de financement E ngagements de garantie en faveur de la clientle A dministrations centrales Institutions non tablissements de crdit G randes entreprises C lientle de dtail T otal E ngagements de garantie 1 527 81 6 278 5 685 13 571 1 4 807 753 5 561 1 534 67 6 206 6 271 14 078 1 4 946 792 5 739 31/ 12/ 2012 31/ 12/ 2011
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Encours bruts
Dprciations individuelles
Dprciations collectives
Total
France (y compris DOM-TOM) Autres pays Total prts et crances sur les tablissements de crdit et sur la clientle *
2 416 48 2 464
1 255 30 1 285
467 467
Encours bruts
Dprciations individuelles
Dprciations collectives
Total
France (y compris DOM-TOM) Autres pays Total prts et crances sur les tablissements de crdit et sur la clientle *
* Dont encours clientle restructurs (non dprcis) pour 105 M
2 413 70 2 483
1 233 50 1 283
441
441
105 871
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RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dprcis individuellement
Actifs financiers en souffrance ou dprcis individuellement par agent conomique
31/12/2012 Ventilation par anciennet d'impay des encours en souffrance 31/12/2012 Dprciations Valeur nette Valeur d'actifs financiers comptable comptable des individuellement des actifs actifs dprcis et collectivement financiers en individuellement tests souffrance 889 47 1 433 408 889 77 75 -
> 90 jours > 180 jours <= 180 <= 1an jours
> 1an
Instruments de capitaux propres Instruments de dette Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crdit Institutions non tablissements de crdit Grandes entreprises Clientle de dtail Prts et avances Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crdit Institutions non tablissements de crdit Grandes entreprises Clientle de dtail Total actifs financiers en souffrance ou dprcis individuellement
65
1 179
1 752
14 51 65
31/12/2011 Dprciations Valeur nette Valeur d'actifs financiers comptable des comptable individuellement des actifs actifs dprcis et collectivement individuellement financiers en tests souffrance 893 5 44 494 350 893 73 2 76 5
> 90 jours > 180 jours <= 180 <= 1an jours
> 1an
Instruments de capitaux propres Instruments de dette Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crdit Institutions non tablissements de crdit Grandes entreprises Clientle de dtail Prts et avances Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crdit Institutions non tablissements de crdit Grandes entreprises Clientle de dtail Total actifs financiers en souffrance ou dprcis individuellement
2 1 200
5 1 724
63
23 40 63 -
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COMPTES CONSOLIDES RAPPORT ANNUEL 2012 Opration sur instruments drivs - Risque de contrepartie
Le risque de contrepartie sur instruments drivs est tabli partir de la valeur de march et du risque de crdit potentiel, calcul et pondr selon les normes prudentielles. Pour information, les effets des accords de compensation et de collatrisation, qui rduisent ce risque, sont galement prsents.
31/12/2012 Risque de crdit potentiel * Total risque de contrepartie 1 629 446 2 075 2 070 5 2 075 1 623 452 139 76 215 214 1 215 215 1 768 522 2 290 2 284 6 2 290 1 623 667 1 003 342 1 345 1 343 2 1 345 992 353 68 67 135 134 1 135 135 31/12/2011 Risque de crdit potentiel * Total risque de contrepartie 1 071 409 1 480 1 477 3 1 480 992 488
Valeur de march
Valeur de march
* calcul selon les normes prudentielles Ble II (1) Effet des accords de collatrisation avec CACIB dans le cadre des oprations de march Les contrats conclus entre membres du rseau sont exclus, car ils ne prsentent pas de risque de contrepartie
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RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES Oprations sur les instruments drivs : analyse par dure rsiduelle
La ventilation des valeurs de march des instruments drivs est prsente par maturit contractuelle rsiduelle. Instruments drivs de couverture - juste valeur actif
31/ 12/ 2012 31/ 12/ 2011 T otal en valeur de march 8 053 T otal en valeur de march 4 933 Oprations sur Marchs Organiss > 1 an 1 an > 5 ans 5 ans Oprations de gr gr 1 an 43 > 1 an > 5 ans 5 ans 398 7 612
Instruments de taux d'intrt : . F utures . FRA . S waps de taux d'intrts . O ptions de taux . C aps-floors-collars . A utres instruments conditionnels Instruments de devises et or : . O prations fermes de change . O ptions de change Autres instruments : . D rivs sur actions & indices boursiers . D rivs sur mtaux prcieux . D rivs sur produits de base . D rivs de crdits . A utres S ous total . O prations de change terme T otal juste valeur des instruments drivs de couverture - Actif
43
398
7 612
8 053 -
4 933 -
43
398
7 612
8 053
4 933
43
398
7 612
8 053
4 933
31/12/2011 Total en valeur de march 9 077 9 077 Total en valeur de march 6 807 6 807 6 807
Instruments de taux d'intrt : . Futures . FRA . Swaps de taux d'intrts . Options de taux . Caps-floors-collars . Autres instruments conditionnels Instruments de devises et or : . Oprations fermes de change . Options de change Autres instruments : . Drivs sur actions & indices boursiers . Drivs sur mtaux prcieux . Drivs sur produits de base . Drivs de crdits . Autres Sous total . Oprations de change terme Total juste valeur des instruments drivs de couverture - Passif
269
2 036
6 772
269
2 036
6 772
9 077
269
2 036
6 772
9 077
6 807
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31/12/2011 Total en valeur Total en valeur de march de march 526 493 33 13 13 6 6 545 22 237 567 33 20 13 10 10 5 5 48 47 95
Instruments de taux d'intrt : . Futures . FRA . Swaps de taux d'intrts . Options de taux . Caps-floors-collars . Autres instruments conditionnels Instruments de devises et or : . Oprations fermes de change . Options de change Autres instruments : . Drivs sur actions & indices boursiers . Drivs sur mtaux prcieux . Drivs sur produits de base . Drivs de crdits . Autres Sous total . Oprations de change terme Total juste valeur des instruments drivs de transaction - Actif -
18 10 8 8 2 2
248 13 5 5 4 4
227 10 -
38
270 22
237
38
292
31/12/2011 Total en valeur Total en valeur de march de march 498 464 34 14 14 6 6 518 22 540 17 4 13 10 10 5 5 32 46 78
Instruments de taux d'intrt : . Futures . FRA . Swaps de taux d'intrts . Options de taux . Caps-floors-collars . Autres instruments conditionnels Instruments de devises et or : . Oprations fermes de change . Options de change Autres instruments : . Drivs sur actions & indices boursiers . Drivs sur mtaux prcieux . Drivs sur produits de base . Drivs de crdits . Autres Sous total . Oprations de change terme Total juste valeur des instruments drivs de transaction - Passif
18 10 8 8 2 2
233 14 6 6 4 4
213 10 -
38
257 22 279
223
38
223
116
Instruments de taux d'intrt : . F utures . FRA . S waps de taux d'intrts . O ptions de taux . C aps-floors-collars . A utres instruments conditionnels Instruments de devises et or : . O prations fermes de change . O ptions de change Autres instruments : . D rivs sur actions & indices boursiers . D rivs sur mtaux prcieux . D rivs sur produits de base . D rivs de crdits . A utres S ous total . O prations de change terme T otal Notionnels
Les montants indiqus correspondent au cumul des positions prteuses et emprunteuses ou au cumul des achats ou ventes de contrats.
Risque de change
Lactivit de la banque est ralise plus de 99% en euros. Contribution des diffrentes devises au bilan consolid
(en m illions d'euros)
E UR A utres devises T otal bilan 31/ 12/ 2012 Actif P assif 125 406 979 126 385 125 407 978 126 385 31/ 12/ 2011 Actif P assif 121 436 1 361 122 797 121 181 1 616 122 797
Dtail des emprunts obligataires et des dettes subordonnes par monnaie d'mission
(en millions d'euros)
E mprunts obligataires 1 901 1 901 31/ 12/ 2012 Dettes subordonnes dure dtermine Dettes subordonnes dure indtermine 225 225 E mprunts obligataires 1 438 1 438 31/ 12/ 2011 Dettes subordonnes dure dtermine 92 92 Dettes subordonnes dure indtermine 279 279
E UR T otal
T otal en principal, hors dettes rattaches non ventilables et hors dpts de garanties et titres participatifs
117
Prts et crances sur les tablissements de crdit et sur la clientle par dure rsiduelle
31/ 12/ 2012
Indtermin
T otal 16 638
Indtermin
Indtermin
Indtermin
118
3 mois
> 5 ans
Indtermin
T otal
D ettes reprsentes par un titre B ons de caisse Titres du march interbancaire Titres de crances ngociables E mprunts obligataires A utres dettes reprsentes par un titre T otal dettes reprsentes par un titre D ettes subordonnes D ettes subordonnes dure dtermine D ettes subordonnes dure indtermine D pt de garantie caractre mutuel Titres et emprunts participatifs T otal dettes subordonnes 3 1 4 10 212 135 142 489 225 135 143 503 2 032 5 2 037 983 2 833 48 746 4 610 2 850 106 2 178 36 1 853 4 067 6 011 5 007 1 901 751 13 670
2 956
10
3 mois
> 5 ans
Indtermin
T otal
1 616 140
1 756
73
Garanties financires en risque donnes par maturit attendue Les montants prsents correspondent au montant attendu d'appel des garanties financires en risque, c'est--dire qui ont fait l'objet de provision ou qui sont sous surveillance.
31/12/2012
(en millions d'euros)
3 mois 29
> 3 mois 1 an 30
> 1 an 5 ans
> 5 ans
Indtermin
Total 59
3 mois 21
> 3 mois 1 an 23
Indtermin
Total 44
Les chances contractuelles des instruments drivs sont prsentes dans la note 3.2 Risque de march.
119
COMPTES CONSOLIDES RAPPORT ANNUEL 2012 3.4. Couverture des risques de flux de trsorerie et de juste valeur sur taux dintrts et de change
Les instruments financiers drivs utiliss dans le cadre dune relation de couverture sont dsigns en fonction de lobjectif poursuivi : de couverture de valeur, de couverture de rsultats futurs, de couverture dun investissement net en devise Chaque relation de couverture fait lobjet dune documentation formelle dcrivant la stratgie, linstrument couvert et linstrument de couverture ainsi que la mthodologie dapprciation de lefficacit. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste val eur dun instrument taux fixe causes par des changements de taux dintrts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs taux fixe en lments taux variables. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prts, de titres, de dpts et de dettes subordonnes taux fixe. Couvertures de flux de trsorerie Les couvertures de flux de trsorerie modifient notamment le risque inhrent la variabilit des flux de trsorerie lis des instruments portant intrt taux variable. Les couvertures de flux de trsorerie comprennent notamment les couvertures de prts et de dpts taux variable. Couvertures dun investissement net en devise Les couvertures dun investissement net en devises modifient le risque inhrent aux f luctuations des taux de change lis des dtentions dactifs ou de passifs dans des devises diffrentes de la devise de rfrence de lentit.
Instruments drivs de couverture 31/ 12/ 2012 31/ 12/ 2011 Montant Notionnel 266 169 266 169 Valeur march positive 4 933 4 933 ngative 6 807 6 807 Montant Notionnel 275 976 275 976
8 053
9 077
266 169
4 933
6 807
275 976
120
RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES 3.6. Gestion du capital et ratios rglementaires
(Cf. Rapport de gestion) Lamendement de la norme IAS 1 adopt par lUnion europenne le 11 janvier 2006 prvoit des informations sur le capital et sa gestion. Lobjectif de lamendement est de fournir au lecteur des informations sur les objectifs, politiques et procdures de gestion du capital de lmetteur. A ce sujet, des informations de nature qualitative et quantitative sont requises en annexe et notamment : donnes chiffres rcapitulatives sur les lments grs en tant que capital, description des ventuelles contraintes externes auxquelles lentreprise est soumise au titre de son capital (par exemple du fait dobligations rglementaires), indication ou non du respect des contraintes rglementaires et en cas de dfaut de respect, une indication des consquences qui en dcoulent.
(5 894)
(1) Les produits et charges d'intrts en opration avec la clientle et les tablissements de crdit inclus les commissions sur engagements de financements et de garanties depuis mars 2012. Le montant net de ces commissions s'lve 113M au 31 decembre 2012 contre 76M en dcembre 2011 (2) dont 3,5M au 31 D cembre 2012 correspondant des bonifications reues de l'E tat contre 4,5M au 31 dcembre 2011 (3) dont 5M sur crances dprcies individuellement au 31 dcembre 2012 contre 4,4M au 31 dcembre 2011
121
31/ 12/ 2011 Net (6) 580 3 850 58 1 485 Produits C harges 10 681 3 103 1 112 84 1 993 (2) (48) (25) (219) (294) Net 8 633 3 78 893 84 1 699
Produits C harges S ur oprations avec les tablissements de crdit S ur oprations avec la clientle S ur oprations sur titres S ur oprations de change S ur oprations sur instruments drivs et autres oprations de hors bilan (1) S ur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers G estion d'O P C VM, fiducie et activits analogues Produits nets des commissions 17 633 3 1 060 58 1 771 (23) (53) (210) (286)
(1) Les commissions sur engagements de financements et de garanties sont dsormais rattaches aux produits et charges d'intrts en oprations avec la clientle et les tablissements de crdit
4.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat
(en millions d'euros)
Dividendes reus P lus ou moins values latentes ou ralises sur actif/ passif la juste valeur par rsultat par nature P lus ou moins values latentes ou ralises sur actif/ passif la juste valeur par rsultat par option S olde des oprations de change et instruments financiers assimils (hors rsultat des couvertures d'investissements nets des activits l'tranger) R sultat de la comptabilit de couverture G ains ou pertes nets sur instruments financiers la juste valeur par rsultat 14 1 7 22 15 11 8 34
31/ 12/ 2011 Profits Pertes Net 27 300 (300) (27) (273) 273
C ouvertures de juste valeur Variations de juste valeur des lments couverts attribuables aux risques couverts Variations de juste valeur des drivs de couverture (y compris cessations de couvertures) C ouvertures de flux de trsorerie Variations de juste valeur des drivs de couverture - partie inefficace C ouvertures d'investissements nets dans une activit l'tranger Variations de juste valeur des drivs de couverture - partie inefficace C ouvertures de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intrt d'un portefeuille d'instruments financiers Variations de juste valeur des lments couverts Variations de juste valeur des drivs de couverture C ouvertures de l'exposition des flux de trsorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intrt Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace T otal R sultat de la comptabilit de couverture
2 608 3 265
(3 265) (2 608)
(657) 657
1 926 885
(885) (1 926)
1 041 (1 041)
7 122
(7 122)
3 138
(3 138)
122
RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES 4.4. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente
(en millions d'euros)
D ividendes reus P lus ou m oins values de cessions ralises sur actifs financiers disponibles la vente (1) P ertes sur titres dprcis durablem ent (titres de capitaux propres) P lus ou m oins values de cessions ralises sur actifs financiers dtenus jusqu' l'chance et sur prts et crances G ains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles la vente 31/ 12/ 2012 19 11 (1) 31/ 12/ 2011 21 48 (9)
29
60
(1) H ors rsultat de cession sur actifs financiers disponibles la vente revenu fixe dprcis durablem ent m entionns en note 4.8
G ains ou pertes sur im m obilisations hors exploitation P articipation aux rsultats des assurs bnficiaires de contrats d'assurance A utres produits nets de l'activit d'assurance V ariation des provisions techniques des contrats d'assurance P roduits nets des im m eubles de placem ent A utres produits (charges) nets P roduits (charges) nets des autres activits
(3) (3)
(38) (38)
C harges de personnel Impts et taxes S ervices extrieurs et autres charges gnrales d'exploitation C harges gnrales d'exploitation
Ce montant intgre les honoraires des commissaires aux comptes du groupe LCL. La rpartition par cabinet et par type de mission de ces honoraires comptabiliss dans le rsultat 2012 est donne cidessous :
2012
En milliers d'euros
PWC
Mazars
Deloitte
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids - LCL - Filiales intgres globalement Autres diligences et prestations directement lies la mission du commissariat aux comptes - LCL - Filiales intgres globalement Total Honoraires des commissaires aux comptes 912 10 992 332 160 332 78 10 664 248 720 262
492
332
78
10
123
COMPTES CONSOLIDES RAPPORT ANNUEL 2012 4.7. Dotations aux amortissements et aux dprciations des immobilisations corporelles et incorporelles
(en millions d'euros)
Dotations aux amortissements immobilisations corporelles immobilisations incorporelles Dotations aux dprciations immobilisations corporelles immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements et aux dprciations des immobilisations incorporelles et corporelles
(164)
Immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation P lus-values de cession Moins-values de cession T itres de capitaux propres consolids P lus-values de cession Moins-values de cession P roduits (charges) nets sur oprations de regroupement G ains ou pertes nets sur autres actifs
124
C harge d'im pt courant (1) C harge d'im pt diffr C harg e d'impt de la priode
Rconciliation du taux dimpt thorique avec le taux dimpt constat : 31/ 12/ 2012 (en millions d'euros) B ase Taux d'impt Impt R sultat avant impt, dprciations d'carts d'acquisitions et rsultats des socits mises en 931 -36,10% (336) quivalence
E ffet des diffrences permanentes E ffet des diffrences de taux d'imposition des entits trangres E ffet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports dficitaires et des diffrences temporaires E ffet de l'imposition taux rduit E ffet des autres lments Taux et charge effectif d'impt 1,38% 0,66% -0,41% 0,08% 0,28% -34,11% 13 6 (4) 1 2 (318)
B ase 925
31/ 12/ 2011 Taux d'impt -36,10% 1,95% 2,07% -0,05% 0,10% 0,33% -31,70%
Le taux dimpt thorique est le taux dimposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bnfices taxables en France au 31 dcembre 2012.
125
COMPTES CONSOLIDES RAPPORT ANNUEL 2012 4.11. Variation des gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres
Est prsent ci-dessous le dtail des produits et charges comptabiliss de la priode, nets dimpts .
Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres Total des gains / pertes Variation de Variation de Gains et pertes comptabiliss juste valeur des Lis aux carts juste valeur des actuariels sur directement en actifs de conversion drivs de avantages post capitaux propres disponibles la couverture emploi vente (1) 33 (7) (34) 33 (7) (34) 26 (34) (8) -
Variation de juste valeur Transfert en compte de rsultat Variation de l'cart de conversion Variation des gains et pertes actuariels sur avantages post emploi Quote part de gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres sur entits mises en quivalence Gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres exercice 2012 (part du Groupe) Gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres exercice 2012 (part minoritaire) Total gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres exercice 2012 (1) Variation de juste valeur Transfert en compte de rsultat Variation de l'cart de conversion Variation des gains et pertes actuariels sur avantages post emploi Quote part de gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres sur entits mises en quivalence Gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres exercice 2011 (part du Groupe) Gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres exercice 2011 (part minoritaire) Total gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres exercice 2011 (1) -
26
(34)
(8)
(4) (24) 17
(4) (24) 17 -
(28)
17
(11) -
(28)
17
(11)
(1) les donnes "total des gains ou pertes comptabiliss directement en capitaux propres sur actifs disponibles la vente" se dcomposent comme suit :
126
5. Information sectorielle
Les transactions entre les secteurs oprationnels sont conclues des conditions de march.
31/12/2012
(en millions d'euros)
Gestion Gestion pour d'actifs, compte propre Assurances, et divers Banque Prive (20) (20) (20) (57) (37) (94) (7) (101) 3
Total
Produit net bancaire Charges d'exploitation Rsultat brut d'exploitation Cot du risque Rsultat d'exploitation Quote-part du rsultat net des entreprises mises en quivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Variation de valeur des carts d'acquisition Rsultat avant impt Impts sur les bnfices Gains ou pertes nets des activits arrtes Rsultat net de l'exercice Intrts minoritaires Rsultat net part du Groupe
31/12/2011
(en millions d'euros)
Banque de proximit en France 3 822 (2 497) 1 325 (287) 1 038 1 1 039 (329) 710
Gestion Gestion pour d'actifs, compte propre Assurances, et divers Banque Prive (30) (30) (30) (43) (34) (77) (77)
Total
Produit net bancaire Charges d'exploitation Rsultat brut d'exploitation Cot du risque Rsultat d'exploitation Quote-part du rsultat net des entreprises mises en quivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Variation de valeur des carts d'acquisition Rsultat avant impt Impts sur les bnfices Gains ou pertes nets des activits arrtes Rsultat net de l'exercice Intrts minoritaires Rsultat net part du Groupe
(7) 2 (5)
(30) 10 (20)
710
(5)
(20)
127
COMPTES CONSOLIDES RAPPORT ANNUEL 2012 6.2. Actifs et passifs financiers la juste valeur par rsultat
Actifs financiers la juste valeur par rsultat
(en millions d'euros)
Actifs financiers dtenus des fins de transaction Actifs financiers la J uste Valeur par rsultat sur option Valeur au bilan
C rances sur les tablissements de crdit C rances sur la clientle T itres reus en pension livre T itres dtenus des fins de transaction
-E ffets publics et valeurs assimiles -O bligations et autres titres revenu fixe -A ctions et autres titres revenu variable
Instruments drivs Valeur du bilan 567 567 95 95
Les montants relatifs aux titres reus en pension livre comprennent ceux que lentit est autorise redonner en garantie.
C rances sur la clientle Actifs reprsentatifs de contrats en units de compte T itres la juste valeur par rsultat sur option -E ffets publics et valeurs assimiles -O bligations et autres titres revenu fixe -Actions et autres titres revenu variable Valeur du bilan
128
P assifs financiers dtenus des fins de transaction P assifs financiers la juste valeur par rsultat sur option Valeur du bilan
T itres vendus dcouvert T itres donns en pension livre Dettes reprsentes par un titre Dettes envers la clientle Dettes envers les tablissements de crdit Instruments drivs Valeur du bilan 540 540 78 78
Passifs financiers la juste valeur par rsultat sur option Une information dtaille sur les instruments drivs de transaction est fournie la note 3.2 relative au risque de march, notamment sur le taux dintrts.
G ains Pertes G ains Pertes comptabiliss comptabilises comptabiliss comptabilises J uste valeur J uste valeur directement en directement en directement en directement en au bilan au bilan capitaux capitaux capitaux capitaux propres propres propres propres
E ffets publics et valeurs assimiles O bligations et autres titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable T itres de participation non consolids Total des titres disponibles la vente Crances disponibles la vente Total des crances disponibles la vente Valeur au bilan des actifs financiers disponibles la vente (1) Impts G ains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles la vente (net IS)
(1) dont 75 M comptabiliss au titre de la dprciation durable sur titres et crances au 31 decembre 2012 (vs 81 M au 31 dcembre 2011)
129
COMPTES CONSOLIDES RAPPORT ANNUEL 2012 6.5. Prts et crances sur les tablissements de crdit et sur la clientle
Prts et crances sur les tablissements de crdit
(en millions d'euros)
C omptes et prts
dont comptes ordinaires dbiteurs sains dont comptes et prts au jour le jour sains
V aleurs reues en pension T itres reus en pension livre P rts subordonns T itres non cots sur un march actif A utres prts et crances Valeur brute Dprciations Valeur nette des prts et crances auprs des tablissements de crdit
1 087 19
1 199 8
O prations avec la clientle C rances commerciales A utres concours la clientle T itres reus en pension livre P rts subordonns T itres non cots sur un march actif C rances nes doprations dassurance directe C rances nes doprations de rassurance A vances en comptes courants d'associs C omptes ordinaires dbiteurs Valeur B rute Dprciations Valeur nette des prts et crances auprs de la clientle O prations de location financement Location-financement immobilier Location-financement mobilier, location simple et oprations assimiles Valeur B rute Dprciations Valeur nette des oprations de location financement Valeur au bilan 90 739 88 272 3 2 838 92 490 (1 751) 90 739 4 2 544 89 996 (1 724) 88 272 7 10 226 89 416 279 87 159
130
RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES 6.7. Dprciations inscrites en dduction des actifs financiers
(en millions d'euros)
Variation de primtre
Dotations 670 60
441
467
O prations de location financem ent T itres dtenus jusqu' l'chance A ctifs disponibles la vente A utres actifs financiers T otal des dprciations des actifs financiers 81 2 1 808 1 5 676 (7) (1) (655) 1 5
75 7 1 834
Variation de primtre
Dotations
460
676
67
(671)
(86)
441
O prations de location financem ent T itres dtenus jusqu' l'chance A ctifs disponibles la vente A utres actifs financiers T otal des dprciations des actifs financiers 77 68 1 863 9 1 686 (5) (67) (743) 2
81 2 1 808
6.8. Exposition au risque souverain et non souverain sur les pays europens sous surveillance
Compte tenu du contexte conomique confirmant les difficults de certains pays de la zone euro matriser leurs finances publiques, lexposition du groupe LCL sur certains pays europens est pr sente ci-aprs : Exposition au risque souverain sur la Grce, lIrlande, le Portugal, lItalie et lEspagne Le groupe LCL nest pas concern. Exposition au risque non souverain sur la Grce, lIrlande, le Portugal, lItalie, lEspagne, Chypre, la Hongr ie Lexposition du groupe LCL au risque non souverain sur les pays europens sous surveillance est dtaille ci -dessous. Elle porte sur les portefeuilles dinstruments de dettes et les prts et crances accords la clientle et aux tablissements de crdit. Les expositions comptabilises en trading et les engagements hors bilan sont exclues de cette analyse. La ventilation par pays est ralise par pays de risque de la contrepartie.
131
112 112 -
64 64 -
2 300 2 300
2 300 2 300
1,79% 1,79%
90 906 90 906
1 898 98 1 800
1 280 26 1 254
936 936
292 292
6 158
4 862
C hypre
Banque C lientle de dtail E ntreprises et G randes E ntreprises hors para-publiques E ntreprises et G randes E ntreprises para-publiques C ollectivits locales T otal E xposition sur pays risque - R isque de crdit
Activit bancaire Instruments de dettes A fin 2012, le groupe LCL nest pas concern.
132
RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES 6.9. Dettes envers les tablissements de crdit et sur la clientle
Dettes envers les tablissements de crdit
(en m illions d'euros)
Comptes et emprunts
dont comptes ordinaires crditeurs dont comptes et emprunts au jour le jour V aleurs donnes en pension Titres donns en pension livre
VALEUR AU BILAN
547 1 011
488 221
15 198
18 066
Comptes ordinaires crditeurs Comptes d'pargne rgime spcial A utres dettes envers la clientle Titres donns en pension livre Dettes nes d'oprations d'assurance directe Dettes nes d'oprations de rassurance Dettes pour dpts d'espces reus des cessionnaires et rtrocessionnaires en reprsentation d'engagements techniques VALEUR AU B ILAN
78 943
75 204
133
Les rsultats retenus pour ce calcul sont tablis capitaux propres, primtre de consolidation et principes comptables comparables. Pour l'exercice 2012, les lments du calcul sont : Rsultat 2012 : 596 millions deuros (en 2011 : 579 millions deuros) Coefficient de Participation 2012 : 1,6962 (en 2011 : 1,6474) Conformment aux dispositions du contrat dmission, la rmunration servie au x porteurs de titres participatifs en octobre 2013 sera gale 95,974% du TMO qui sera constat pour la priode du 1er septembre 2012 au 31 aot 2013. Au titre de l'anne 2011, un coupon brut de 4,45941 par titre a t mis en paiement le 22 octobre 2012. Les titres participatifs sont cots en euros coupon couru inclus la bourse de Paris. Le tableau ci-dessous reprend les principales donnes relatives la situation boursire de ces titres :
Titres participatifs du Crdit Lyonnais 3e trimestre 2011 4e trimestre 2011 1er trimestre 2012 2e trimestre 2012 3e trimestre 2012 4e trimestre 2012 Cours plus haut () Cours plus bas () Nombre de titres changs 154,0 129,7 7 009 143,0 125,0 10 389 138,0 124,4 10 962 131,0 124,4 8 311 137,9 113,2 19 435 130,0 111,3 33 410
Titres Subordonns Dure Indtermine (TSDI) Les TSDI n'ont pas d'chance contractuelle et ne sont remboursables qu'au gr de l'metteur ou en cas de liquidation de la socit, aprs dsintressement complet de tous les cranciers mais avant remboursement des titres participatifs de l'metteur. Au 31 dcembre 2012, les encours sont de 96,9 M pour l'mission d'octobre 1985 et de 114,7 M pour l'mission de dcembre 1986. La rmunration des TSDI mis par LCL est tablie sur la base d'un taux d'intrt variable, gal la moyenne arithmtique des taux moyens mensuels de rendement au rglement des emprunts garantis par l'Etat et assimils (le TMO), diminue d'une marge. Cette rmunration peut tre diffre en cas d'absence de bnfice distribuable.
134
RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES 6.12. Actifs et passifs dimpts courants et diffrs
(en millions d'euros)
Impts courants Impts diffrs T otal Actifs d'impts courants et diffrs Impts courants Impts diffrs T otal P assifs d'impts courants et diffrs 31/ 12/ 2012 293 395 688 320 22 342 31/ 12/ 2011 260 392 652 246 13 259
Impts diffrs Impts diffrs Impts diffrs Impts diffrs Actif Passif Actif Passif 383 58 317 8 7 387 46 332 9 5 5 7
12 12 10 22
7 6 6
7 5 395
392
13
Autres actifs C om ptes de stocks et em plois divers G estion collective des titres Livret dveloppem ent durable D biteurs divers (1) C om ptes de rglem ents C apital souscrit non vers A utres actifs d'assurance P arts des rassureurs dans les provisions techniques C omptes de rgularisation C om ptes d'encaissem ent et de transfert C om ptes d'ajustem ent et com ptes d'carts P roduits recevoir C harges constates d'avance A utres com ptes de rgularisation VAL E UR AU B IL AN
(1) D ont 1 363M au 31 dcembre 2012 suite la collatralisation avec C A C IB dans le cadre des oprations de march (contre 2 136M en dcembre 2011)
135
Autres passifs (1) C omptes de rglements C rditeurs divers V ersement restant effectuer sur titres A utres passifs d'assurance A utres C omptes de rgularisation C omptes d'encaissement et de transfert (2) C omptes d'ajustement et comptes d'carts P roduits constats davance C harges payer A utres comptes de rgularisation VAL E UR AU B IL AN (1) Les montants indiqus incluent les dettes rattaches (2) Les montants sont indiqus en nets.
6.14. Actifs et passifs lis aux actifs non courants destins tre cds
A fin 2012, le groupe LCL nest pas concern par cette note annexe.
Augmentations Diminutions Variations de (Acquisitions, (C essions et primtre regroupements chances) d'entreprises) 142 (134) 8 31 (30) 1 (73) 65 (8) (24) 24 -
E cart de conversion
Autres mouvements
Immobilisations corporelles d'exploitation V aleur brute A mortissements et D prciations (1) Valeur nette au bilan Immobilisations incorporelles V aleur brute A mortissements et D prciations Valeur nette au bilan 1 994 (706) 1 288 584 (452) 132 (22) 22 2 041 (753) 1 288 591 (458) 133
Augmentations Diminutions Variations de (Acquisitions, (C essions et primtre regroupements chances) d'entreprises 115 (137) (22) 27 (35) (8) (125) 123 (2) (10) 8 (2)
E cart de conversion
Autres mouvements
Immobilisations corporelles d'exploitation V aleur brute A mortissements et D prciations (1) Valeur nette au bilan Immobilisations incorporelles V aleur brute A mortissements et D prciations Valeur nette au bilan
(7) 16 9 54 (54) -
136
RAPPORT ANNUEL 2012 COMPTES CONSOLIDES 6.17. Provisions techniques des contrats dassurance
A fin 2012, le groupe LCL nest pas concern par cette note annexe.
6.18. Provisions
(en millions d'euros)
Variations de primtre
Dotations
R eprises E cart de Autres non utilises conversion mouvements (26) (49) (4) (68) (20) 51 -
R isques sur les produits pargne logement R isques dexcution des engagements par signature R isques oprationnels E ngagements sociaux (retraites) et assimils (1) (2) Litiges divers P articipations R estructurations Autres risques
31 5 59 6
84
(10)
(79)
(3)
T O T AL 1 020 185 (64) (246) 48 943 (1) Dont 222M au titre des avantages postrieurs l'emploi sur des rgimes prestations dfinies, tels que dtaills dans la note 7.4, et 71 M au titre de la provision pour mdaille du travail (2) Le montant en "Autres mouvements" est li la mise a jour des carts actuariels sur les provisions de retraite
Variations de primtre
Dotations
Reprises utilises
Ecart de conversion
Autres mouvements
Risques sur les produits pargne logement Risques dexcution des engagements par signature Risques oprationnels Engagements sociaux (retraites) et assimils (1) Litiges divers Participations Restructurations Autres risques TOTAL (1) Dont 59,1 M au titre de la provision pour mdaille du travail
47 7 25 13
165 257
(27) (89)
(29) (213)
4 4
Provision pargne logement Encours collects au titre des comptes et plans d'pargne logement sur la phase d'pargne
(en millions d'euros)
P lans d'parg ne-log ement A nciennet de m oins de 4 ans A nciennet de plus de 4 ans et de m oins de 10 ans A nciennet de plus de 10 ans T otal plans d'parg ne-log ement T otal comptes parg ne-log ement T otal E ncours collects au titre des contrats parg ne-log ement
L 'a nciennet est dtermine conformment a u C R C 2007-01 du 14 dcembre 2007.
1 4 6 1
4 2 7 1
8 347
8 766
L es encours de collecte sont des encours sur ba se d'inventa ire fin novembre 2012 pour les donnes a u 31 dcembre 2012 et fin novembre 2011 pour les donnes a u 31 dcembre 2011, et hors prime d'ta t.
P lans d'pargne-logement C omptes pargne-logement T otal E ncours de crdits en vie octroys au titre des contrats pargne-logement
137
Plans d'pargne-logement Anciennet de moins de 4 ans Anciennet de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Anciennet de plus de 10 ans T otal plans d'pargne-logement T otal comptes pargne-logement T otal Provision au titre des contrats pargne-logement
1 67 68 2 70
11 77 88 8 96
Dotations
P lans d'pargne-logement C omptes pargne-logement T otal Provision au titre des contrats pargne-logement
La reprise de la provision pargne logement au 31 dcembre 2012 est lie lactualisation du modle de calcul. Les principales volutions du modle concernent la rvision des lois d coulement des Plans Epargne Logement et des Comptes Epargne Logement ainsi que lintgration dune composante liquidit afin de mieux reflter les conditions de march.
La valeur nominale des actions est de 5,18 euros et le montant du capital est 1 847 860 375 euros. Ces actions sont entirement libres. A la connaissance de la socit, il nexiste pas dautre actionnaire dtenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. Capital autoris mais non mis Options de souscription d'actions Au 31 dcembre 2012, il nexiste plus doptions en vie et le conseil dAdministration ne dispose daucune autorisation accorde par une assemble gnrale, en vue dattribuer des options de souscription dactions. Autorisations gnrales d'mission de titres de capital ou donnant accs au capital Lassemble gnrale mixte du 3 mai 2011 a autoris le conseil dadministration, dans un dlai de 26 mois augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans le cadre dun plafond nominal global fix 500 millions deuros, soit un nombre total dactions potentielles de 96 464 820.
138
Actions mises : Actions potentielles : - S tocks-options en vie - R solution AG 03/ 05/ 11 (augmentation capital dans la limite de 500 M) T O T AL actions mises et potentielles
Actions de prfrence
Entit mettrice Date d'mission
avr-02
Montant de l'mission
Montant de l'mission
31/12/2012
31/12/2011
(millions de dollars)
(millions d'euros)
(millions d'euros)
0
(millions d'euros)
750
Avec l'accord du Secrtariat gnral de l'ACP, LCL a exerc le 26 avril 2012 l'option de remboursement anticip des actions de prfrence et procd au dnouement de l'ensemble du montage. Ces actions de prfrence donnaient droit leurs porteurs jusqu cette date, un dividende prfrentiel non cumulatif. Le taux de ce dividende tait tabli 7,047 % pendant les 10 premires annes suivant la date de l'mission. Le produit de cette mission tait class parmi les intrts minoritaires. Rsultat par action
31/12/2012 Rsultat net part du Groupe de la priode (en millions d'euros) Nombre moyen pondr d'actions ordinaires en circulation au cours de la priode Coefficient d'ajustement Nombre moyen pondr d'actions ordinaires pour le calcul du rsultat dilu par action Rsultat de base par action annualis (en euros) Rsultat dilu par action annualis (en euros) 596 356 507 037 1 356 507 037 1,67 1,67 31/12/2011 579 356 507 037 1 356 507 037 1,63 1,63
Dividendes Au titre de lexercice 2012, lassemble gnrale du LCL a approuv le versement dun dividende net par action de 1,59 euro, soit un montant total de 566 670 000 euros. Dividendes pays au cours de lexercice Les montants relatifs aux dividendes pays au cours de lexercice figurent dans le tableau de variation des capita ux propres. Ils slvent 549 020 milliers deuros. Affectation du rsultat et fixation du dividende 2012 Laffectation du rsultat, la fixation et la mise en paiement du dividende 2012, sont proposes dans le projet de rsolutions prsent par le conseil dadministration lassemble gnrale de LCL du 2 4 avril 2013.
139
(1) Cet abattement bnficie aux seules personnes physiques domicilies en France.
140
33 41 2 068 7 659
489 489
6 762
16 425
1 484 570 8 053 1 910 16 637 90 739 1 309 120 702 2 540 9 077 15 198 78 943 13 670 503 117 933
7 48 2 582 6 923
1 633
2 127 129
1 907 98 4 933 1 921 17 599 88 272 1 967 116 697 45 78 6 807 18 066 75 204 13 082 676 1 113 959
31/ 12/ 2012 (816) (124) (2) (254) (106) (165) (1 467)
31/ 12/ 2011 (751) (123) (36) (241) (104) (145) (1 400)
S alaires et traitements (1) C otisation au titre des retraites (rgimes cotisations dfinies) C otisation au titre des retraites (rgimes prestations dfinies) A utres charges sociales Intressement et participation Impts et taxes sur rmunration T otal charges de personnel
(1) dont mdaille du travail pour 70,9M en D cembre 2012 contre 59,1M en D cembre 2011
141
(44) (26)
(14) (9)
(11) 172
142
182 219
172 237
31/ 12/ 2012 C omposition des actifs -% d'obligations et assimils -% d'actions -% autres actifs 91,7% 8,3%
31/ 12/ 2012 T a ux d'a ctua lisa tion (2) T a ux de rendement a ttendus des a ctifs du rgime et des droits remboursement T a ux de rendement effectifs des a ctifs du rgime et des droits remboursement T a ux a ttendus d'a ugmenta tion des sa laires (3) T a ux d'volution des cots mdica ux A utres 1,30% -2,80% 2,00% 3,00% 1,80%
(1) C alcul sur la base de 160 M dactifs sur le prim tre des IF C et des rgim es de retraite (2) Les taux d'actualisation sont dterm ins en fonction de la dure m oyenne de l'engagem ent, c'est--dire la m oyenne arithm tique des dures calcules entre la date d'valuation et la date de paiem ent pondre par les hypothses de turn-over (3) suivant les populations concernes (cadres ou non cadres)
Au 31 dcembre 2012, les taux de sensibilit dmontrent que : une variation de plus 50bp des taux dactualisation conduirait une baisse de lengagement de -4,2 %, une variation de moins 50bp des taux dactualisation conduirait une hausse de lengagement de 4,6 %.
143
Conseil dadministration
Sur la base dune enveloppe globale de 350 K fixe par lAssemble gnrale du 1 5 mai 2006 et qui reste valable jusqu nouvel ordre, les membres du Conseil dadministration ont peru 188 K de jetons de prsence au titre de l'exercice 2012.
144
31/12/2012
31/12/2011
Engagements donns Engagements de financement Engagements en faveur d'tablissements de crdit Engagements en faveur de la clientle Ouverture de crdits confirms Ouverture de crdits documentaires Autres ouvertures de crdits confirms Autres engagements en faveur de la clientle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'tablissement de crdit 13 983 412 13 571 11 927 16 758 2 680 14 078 12 305
175 11 752
1 644 7 078 1 517
163 12 142
1 773 7 291 1 552
111 1 406
5 561
155 1 397
5 739
8 5 553
21 061
30 5 709
24 049
2 351
57 175
2 455
49 190
Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transfrs)
T itres et crances apports en garanties des dispositifs de refinancement (S F E F , B anque de F rance, C R H, C AC B )
T itres prts Dpts de garantie sur oprations de march (1) T itres et valeurs donnes en pension T otal de la valeur comptable des actifs fianciers remis en garantie J uste valeur des instruments reus en garantie rutilisables ou rutiliss
T itres emprunts T itres & valeurs reus en pension T itres vendus dcouvert
1 363 37 591
2 136 27 466
145
31/ 12/ 2011 Valeur au bilan 105 871 17 599 88 272 Valeur de march estime 112 115 18 034 94 081
Valeur au bilan Actifs P rts et crances sur les tablissements de crdit P rts et crances sur la clientle A ctifs financiers dtenus jusqu' l'chance P assifs D ettes envers les tablissements de crdit D ettes envers la clientle D ettes reprsentes par un titre D ettes subordonnes 108 314 15 198 78 943 13 670 503 107 376 16 637 90 739
Pour les instruments financiers, la meilleure estimation correspond au prix de march de linstrument lorsque celui -ci est trait sur un march actif (cours cots et diffuss).
146
Actifs financiers dtenus des fins de transaction Crances sur les tablissements de crdit Crances sur la clientle T itres reus en pension livre T itres dtenus des fins de transaction E ffets publics et valeurs assimiles O bligations et autres titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Instruments drivs Actifs financiers la juste valeur par rsultat sur option Crances sur la clientle Actifs reprsentatifs de contrats en units de compte T itres la juste valeur par rsultat sur option E ffets publics et valeurs assimiles O bligations et autres titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Actifs financiers disponibles la vente E ffets publics et valeurs assimiles O bligations et autres titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Crances disponibles la vente Instruments drivs de couverture Total Actifs financiers valoriss la juste valeur
567 3 3
3 3
567 -
95 3 3
95 3 3
3
1 910 997 913 8 053 10 533
3
1 1 4
3
1 921 1 121 800 4 933 6 952 1 1 1 2
3
1 920 1 121 799 4 932 6 950
147
P rix cots sur Valorisation Valorisation des marchs fonde sur des fonde sur des actifs pour des donnes donnes non instruments observables observables identiques Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 540
P rix cots sur Valorisation Valorisation des marchs fonde sur des fonde sur des actifs pour des donnes donnes non instruments observables observables identiques Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 78
Passifs financiers dtenus des fins de transaction T itres vendus dcouvert T itres donns en pension livre Dettes reprsentes par un titre Dettes envers la clientle Dettes envres les tablissements de crdit Instruments drivs Passifs financiers la juste valeur par rsultat sur option Instruments drivs de couverture T otal Passifs financiers valoriss la juste valeur
540
78
540
540
78
78
9 077 9 617 -
9 077 9 617
6 807 6 885 -
6 807 6 885
Changements de modles de valorisation Nant. Instruments financiers valoriss selon un modle de niveau 3 Nant.
Socits franaises intgres globalement Banque T hmis C L Dveloppement E conomique "CLDE " C ie interprofessionnelle de financement immobilier "Interfimo" C L E urope Banque F ranaise C ommerciale Antilles G uyane "BF C AG " Socits europennes (hors France) intgres globalement C L Verwaltung und Beteiligungs Socits d'Amrique intgres globalement C L P referred C apital Allemagne USA Sortie IG IG 100 100 100 100 100 0 F rance F rance F rance F rance F rance IG IG IG IG IG 100 100 98,95 100 100 100 100 98,95 100 100 100 100 98,95 100 100 100 100 98,95 100 100
Entres
Nant. Sorties Cessation d'activit: dissolution de lentit CL Preferred Capital au premier semestre 2012.
148
Aux Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2012, sur : - le contrle des comptes consolids de la socit Crdit Lyonnais, tels quils sont joints au prsent rapport; - la justification de nos apprciations ; - la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolids Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables e n France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. No us estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
149
II - Justification de nos apprciations En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : Votre groupe constitue des dprciations pour couvrir les risques de crdit inhrents ses activits. Nous avons examin le dispositif mis en place par la direction pour identifier et valuer ces risques ainsi que pour dterminer le montant des dprciations quelle estime ncessaires, et nous avons vrifi que les estimations comptables qui en rsultent sappuient sur des mthodes documentes conformes aux principes dcrits dans la note 1.3 de lannexe aux tats financiers. Votre groupe constitue des provisions pour couvrir le risque de pertes potentielles inhrentes aux plans et comptes pargne-logement. Nous avons examin le dispositif mis en place par la direction pour identifier et valuer ce risque ainsi que pour dterminer le montant de la provision quelle estime ncessaire, et nous avons vrifi que les estimations comptables qui en rs ultent sappuient sur des mthodes documentes conformes aux principes dcrits dans la note 1.3 de lannexe aux tats financiers. La note 1.3 de lannexe aux tats financiers prcise les modalits d'valuation des engagements de retraites et avantages sociaux futurs. Nos travaux ont consist examiner les paramtres utiliss, apprcier les hypothses retenues et vrifier que la note 7.4 de lannexe aux tats financiers fournit une information approprie. Votre groupe procde dautres estimations dans le cadre habituel de la prparation de ses comptes consolids, comme expos dans la note 1.3 de lannexe aux tats financiers, qui portent, notamment, sur la valorisation et les dprciations de titres de capitaux propres non consolids, les provisions pour risques oprationnels, les provisions pour risques juridiques et les actifs dimpts diffrs. Nos travaux ont consist examiner les mthodes et hypothses retenues et vrifier que les estimations comptables qui en rsultent sappuient sur des m thodes documentes conformes aux principes dcrits dans la note 1.3 de lannexe aux tats financiers.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
150
III - Vrification spcifique Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
PricewaterhouseCoopers Audit
Mazars
151
152
153
154
1. 2. 3. 4.
BILAN ET COMPTE DE RSULTAT DTAILL................................. 156 HORS-BILAN AU 31 DCEMBRE ................................................... 159 NOTES ANNEXES.......................................................................... 160 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS...................................................... 200
155
Notes
31/12/2012
31/12/2011
Oprations interbancaires et assimiles Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimiles Crances sur les tablissements de crdit Oprations avec la clientle Oprations sur titres Obligations et autres titres revenu fixe Actions et autres titres revenu variable Valeurs immobilises Participations et autres titres dtenus long terme Parts dans les entreprises lies Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non vers Actions propres Comptes de rgularisation et actifs divers Autres actifs Comptes de rgularisation TOTAL ACTIF
7 7 5,6 5,6 6 6 4 4 4 2 3
17 962 1 462 0 16 500 90 528 1 271 237 1 034 3 335 347 1 621 164 1 203 0 0 4 458 2 542 1 916 117 554
19 307 1 879 0 17 428 88 039 1 306 264 1 042 3 360 353 1 656 164 1 187 0 0 4 986 3 174 1 812 116 998
156
PASSIF
Notes
31/12/2012
31/12/2011
Oprations interbancaires et assimiles Banques centrales Dettes envers les tablissements de crdit Comptes crditeurs de la clientle Dettes reprsentes par un titre Comptes de rgularisation et passifs divers Autres passifs Comptes de rgularisation Provisions et dettes subordonnes Provisions Dettes subordonnes Fonds pour risques bancaires gnraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG : Capital souscrit Primes d'mission Rserves Ecart de rvaluation Provisions rglementes et subventions d'investissement Report nouveau Rsultat de l'exercice TOTAL PASSIF
14,15,16 18 17 19 13 13 9 10 11,12
15 449 1 15 448 79 673 13 044 3 749 860 2 889 1 716 1 358 358 0 3 923 1 848 30 501 0 0 986 558 117 554
18 283 45 18 238 75 951 12 653 3 430 625 2 805 2 766 1 402 1 364 0 3 915 1 848 30 501 0 0 912 624 116 998
157
31/12/2012
31/12/2011
Intrts et produits assimils Intrts et charges assimiles Revenus des titres revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur oprations des portefeuilles de ngociation Gains ou pertes sur oprations des portefeuilles de placement et assimils Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire Charges gnrales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dprciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Rsultat brut d'exploitation Cot du risque Rsultat d'exploitation Rsultat net sur actifs immobiliss Rsultat courant avant impt Rsultat exceptionnel Impt sur les bnfices Dotations / Reprises de FRBG et provisions rglementes RESULTAT NET DE L'EXERCICE
27,28 27 28 29 29 30 31 32 32
4 235 (2 313) 34 1 859 (288) 12 30 64 (81) 3 552 (2 279) (151) 1 122 (276) 846 3 849
33
34
(311) 835
35
10 845
36
158
2. HORS-BILAN AU 31 DCEMBRE
(en millions d'euros)
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
Engagements reus Engagements de financement (1) Engagements de garantie (1) Engagements sur titres
(1) Les engagements de financement et de garantie reus prsentent galement les engagements clientle. Notes concernant le hors-bilan (autres informations) : Oprations de change au comptant et terme : note 22 Oprations sur instruments financiers terme : note 23
159
3. NOTES ANNEXES
Note 1 : Principes et mthodes comptables
Les tats financiers de LCL sont tablis dans le respect des principes comptables applicables en France aux tablissements bancaires et conformment aux rgles dfinies par Crdit Agricole S.A. La prsentation des tats financiers de LCL est conforme aux dispositions du rglement 91-01 du Comit de la rglementation bancaire (CRB), modifi par le rglement 2000-03 du Comit de la rglementation comptable (CRC), relatif ltablissement et la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comit de la rglementation bancaire et financire (CRBF) lui-mme modifi notamment en 2010 par le rglement ANC N 2010-08 du 07 octobre 2010 relatif la publication des comptes individuels des tablissements de crdit. Les changements de mthode comptable et de prsentation des comptes par rapport lexercice prcdent concernent le point suivant :
Date de publication par lEtat franais 30 dcembre 2011 N 2011-04 Date de 1re application : exercices ouverts compter du 1er janvier 2012
Rglement Rglement de lANC relatif au traitement comptable du dispositif prvu larticle 1 de la loi N 2011-894
Lapplication de ce nouveau rglement na pas eu dimpact significatif sur le rsultat et la situation nette de LCL sur lexercice. De mme, LCL nattend pas dimpact de lapplication du nouveau rglement ci-dessous :
Date de publication par lEtat franais 28 dcembre 2012 N 2012-05 Date de 1re application : exercices ouverts compter du 1er janvier 2013
Rglement Rglement ANC modifiant larticle 380-1 du rglement CRC n 99-03 sur les ventes en ltat futur dachvement
160
Crances restructures
Ce sont des crances dtenues auprs de contreparties prsentant des difficults financires telles que ltablissement de crdit est amen modifier les caractristiques initiales (dure, taux, etc.), afin de permettre aux contreparties dhonorer le paiement des chances. Par consquent, sont exclues des crances restructures : les crances dont les caractristiques ont t rengocies commercialement avec des contreparties ne prsentant pas des problmes dinsolvabilit ; les crances dont le tableau damortissement thorique est modifi du fait de lapplication dune option ou clause contractuelle prvue initialement au contrat (exemple : pause et report dchance).
Crances douteuses
Ce sont les crances de toute nature, mme assorties de garanties, prsentant un risque de crdit avr correspondant lune des situations suivantes : il existe un ou plusieurs impays depuis trois mois au moins (six mois pour les crances sur des acqureurs de logements et sur des preneurs de crdit-bail immobilier, ainsi que pour les crances sur les collectivits locales, compte tenu des caractristiques particulires de ces crdits) ; la situation dune contrepartie prsente des caractristiques telles quindpendamment de lexistence de tout impay on peut conclure lexistence dun risque avr ; il existe des procdures contentieuses entre LCL et sa contrepartie. Lutilisation des systmes de notation externes et/ou internes contribue permettre dapprcier lexistence dun risque de crdit. Les dcouverts sont qualifis dencours douteux au plus tard lissue dune priode de trois mois de dpassement continu des limites portes la connaissance de la clientle, ou de montants tirs sans autorisation de dcouvert. Le classement pour une contrepartie donne des encours sains en encours douteux entrane par contagion un classement identique de la totalit de lencours et des engagements relatifs cette contrepartie, nonobstant lexi stence de garantie ou caution. Parmi les encours douteux, LCL distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis : Les crances douteuses compromises sont les crances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dgrades et pour lesquelles un passage en perte terme est envisag ; Les crances douteuses non compromises sont les crances douteuses qui ne rpondent pas la dfinition des crances douteuses compromises.
161
Les provisions sur ces encours sont calcules partir de modles Ble 2. Dans le cadre de la rglementation Ble 2, LCL dtermine, partir doutils et de bases statistiques et en fonction de multiples critres dobservation, un montant de pertes attendues horizon dun an. Lvaluation de la provision fait appel la probabilit de dfaillance affecte chaque classe de notation attribue aux emprunteurs mais fait galement appel au jugement expriment de la Direction. Le montant de cette provision est obtenu par lapplication au montant de pertes attendues calcul selon les modles Ble 2, dun coefficient de passage maturit, destin prendre en compte la ncessit de constituer des provisions sur les pertes attendues jusquau terme du contrat. Le montant des frais de recouvrement inclus dans celui des pertes attendues provisionnes est restreint aux seuls frais externes.
LCL a galement constat au passif de son bilan des provisions destines couvrir le risque spcifique li aux oprations de financement dacquisitions, notamment de LBO et de financements structurs dacquisition (FSA). Ces provisions sont lies la volont de LCL de se prmunir dune sensibilit plus importante de ce type de financem ent la dgradation de la conjoncture conomique. Elles ont t constitues sur la base des modles statistiques Ble II et calcules par diffrences de pertes attendues aprs application dun scnario de stress du portefeuille, reflet du jugement exprim ent de la Direction des risques de LCL. A cet effet, aux montants des pertes attendues a t appliqu un coefficient correcteur spcifique, tenant compte de limpact des conditions dfavorables de financement de ces oprations sur le niveau de risque. Dans le mme esprit, LCL a constat au passif de son bilan des provisions destines couvrir le risque spcifique de financement du march artisans, commerants et TPE. La perte attendue stresse maturit repose sur des hypothses de dgradation de la probabilit de dfaut et de la LGD.
Risques-pays
Les risques-pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitus du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors bilan, ports par un tablissement directement ou au travers de structures dites de dfaisance, sur des dbiteurs privs ou publics rsidant dans les pays recenss par lAutorit de Contrle Prudentiel, ou
162
Portefeuille-Titres
LCL applique les rgles relatives la comptabilisation des oprations sur titres dfinies par le rglement CRB 90-01 modifi notamment par les rglements CRC 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le rglement CRC 2002-03 pour la dtermination du risque de crdit et la dprciation des titres revenu fixe. Les titres sont prsents dans les tats financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trsor et titres assimils), obligations et autres titres revenu fixe (titres de crances ngociables et titres du march interbancaire), actions et autres titres revenu variable. Ils sont classs dans les portefeuilles prvus par la rglementation (transaction, placement, investissement, activit de portefeuille, autres titres dtenus long terme, participation) en fonction de l'intention initiale de dtention des titres qui a t identifie dans le systme d'information comptable ds leur acquisition.
Titres de transaction
Ce sont des titres de transaction qui, lorigine, sont soit acquis ou vendus avec lintention de les revendre ou de les racheter court terme ; soit dtenus par ltablissement du fait de son activit de mainteneur de march, ce classement en titres de transaction tant subordonn la condition que le stock de titres fasse lobjet dune rotation effective et dun volume dopration significatif compte tenu d es opportunits du march. Ces titres doivent tre ngociables sur un march actif et les prix de march ainsi accessibles doivent tre reprsentatifs de transactions relles intervenant rgulirement sur le march dans des conditions de concurrence normale. Depuis 2004 et compte tenu du recentrage du groupe LCL sur les oprations de Banque de Proximit, ce portefeuille nest plus utilis.
Titres de placement
Cette catgorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catgories de titres. Ces titres sont enregistrs pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Les cessions de titres sont rputes porter sur les titres de mme nature souscrits la date la plus ancienne.
Ces titres sont enregistrs pour leur prix dacquisition coupon couru lachat inclus. La diffrence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est tale de faon actuarielle sur la dure de vie rsiduelle du titre. Les revenus sont enregistrs en compte de rsultat dans la rubrique : Intrts et produits assimils sur obligations et autres titres revenu fixe .
Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachs aux actions sont ports au compte de rsultat dans la rubrique : Revenus des titres revenu variable . Les revenus des SICAV et des Fonds Communs de Placement sont enregistrs au moment de l'encaissement dans la mme rubrique. A la clture de l'exercice, les titres de placement sont valus pour leur valeur la plus faible entre le cot dacquisition et la valeur de march. Ainsi lorsque la valeur dinventaire d'une ligne ou dun ensemble homogne de titres (calcule par exemple partir des cours de bourse la date d'arrt) est infrieure la valeur comptable, il est constitu une dprciation au titre de la moins value latente sans compensation avec les plus values constates sur les autres catgories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de larticle 4 du rglement 88-02 du CRB, prenant la forme dachats ou de ventes dinstruments financiers terme, sont pris en compte pour le calcul des dprciations. Les plus values potentielles ne sont pas enregistres. Les dotations et les reprises de dprciation ainsi que les plus ou moins values de cession des titres de placement sont enregistres sous la rubrique : Solde des oprations des portefeuilles de placement et assimils du compte de rsultat.
163
Titres d'investissement
Sont enregistrs en titres d'investissement, les titres revenu fixe assortis dune chance fixe qui ont t acquis ou reclasss dans cette catgorie avec l'intention manifeste de les dtenir jusqu' l'chance. Ne sont comptabiliss dans cette catgorie que les titres pour lesquels LCL dispose de la capacit de financement ncessaire pour continuer de les dtenir jusqu leur chance et nest soumise aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause son intention de dtenir ces titres jusqu leur chance. Les titres d'investissement sont comptabiliss pour leur prix d'acquisition, frais dacquisition et coupons inclus. La diffrence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est tale sur la dure de vie rsiduelle du titre. Il nest pas constitu de dprciation des titres dinvestissement si leur valeur de march est infrieure leur prix de revient. En revanche, si la dprciation est lie un risque propre lmetteur du titre, une dprciation est constitue conformment aux dispositions du rglement CRC 2002-03 sur le risque de crdit ; elle est enregistre dans la rubrique Cot du risque . En cas de cession de titres dinvestissement, ou de transfert dans une autre catgorie d e titres, pour un montant significatif, ltablissement nest plus autoris, pendant lexercice en cours et pendant les deux exercices suivants, clas ser en titres dinvestissement des titres antrieurement acquis et les titres acqurir conformment au rglement CRC 200501, hors exceptions prvues par ce texte et par le CRC 2008-17. Au 31/12/2012, LCL ne dtient pas de titres dinvestissement.
Parts dans les entreprises lies, titres de participation et autres titres dtenus long terme
Les parts dans les entreprises lies sont les parts dtenues dans des entreprises contrles de manire exclusive, incluses ou susceptibles d'tre incluses par intgration globale dans un mme ensemble consolidable.
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Prix de march
Le prix de march auquel sont values, le cas chant, les diffrentes catgories de titres, est dtermin de la faon suivante : les titres ngocis sur un march actif sont valus au cours le plus rcent ; si le march sur lequel le titre est ngoci nest pas ou plus considr comme actif, ou si le titre nest pas cot, LCL dtermine la valeur probable de ngociation du titre concern en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font rfrence des transactions rcentes effectues dans des conditions normales de concurrence. Le cas chant, LCL utilise des techniques de valorisation couramment employes par les intervenants sur le march pour valuer ces titres, lorsquil a t dmontr que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le march rel.
Dates denregistrement
LCL enregistre les titres classs en titres dinvestissement la date de rglement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catgorie dans laquelle ils sont classs sont enregistrs la date de ngociation.
Reclassement de titres
Conformment au rglement CRC 2008-17 du 10 dcembre 2008, il est autoris doprer les reclassements de titres suivants : du portefeuille de transaction vers le portefeuille dinvestissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de march ou pour les titres revenu fixe, lorsquils ne sont plus ngociables sur un march actif et si ltablissement a lintention et la capacit de les dtenir dans un avenir prvisible ou jusqu lchance ; du portefeuille de placement vers le portefeuille dinvestissement, en cas de situation exceptionnelle de march ou pour les titres revenu fixe, lorsquils ne sont plus ngociables sur un march actif. LCL n'a pas eu jusqu' la fin de l'exercice 2012 oprer de reclassement au titre du rglement CRC 2008-17.
Immobilisations
LCL applique le rglement CRC 2002-10 du 12 dcembre 2002 relatif lamortissement et la dprciation des actifs. Par consquent, LCL applique la mthode de comptabilisation des actifs par composants lensemble de ses immobilisations corporelles (parc immobilier essentiellement). Conformment aux dispositions de ce rglement, le montant amortissable dune immobilisation est dtermin aprs dduction de sa valeur rsiduelle ventuelle.
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Provisions
LCL applique le rglement du CRC n2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et lvaluation des provisions entrant dans le champ dapplication de ce rglement.
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LCL a identifi lensemble de ses obligations (juridiques ou implicites), rsultant dun vnement pass, dont il est probable quune sortie de ressources sera ncessaire pour les rgler, et pour lesquelles lchance ou le montant sont incertains mais dont lestimation peut tre dtermine de manire fiable. Au titre de ces obligations, LCL a constitu des provisions qui couvrent notamment : les risques oprationnels, les engagements sociaux, les risques dexcution des engagements par signature, les litiges et garanties de passif, les risques fiscaux, les risques lis lpargne logement. Cette dernire provision est constitue afin de couvrir les engagements aux consquences dfavorables des contrats pargne-logement. Ces engagements sont relatifs, dune part, lobligation de rmunrer lpargne dans le futur un taux fix louverture du contrat pour une dure indtermine, et, dautre part, loctroi dun crdit aux souscripteurs des comptes et plans dpargne-logement un taux dtermin fix louverture du contrat. Cette prov ision est calcule par gnration de plan pargne-logement et pour lensemble des comptes dpargne-logement, sachant quil ny a pas de compensation possible entre les engagements relatifs des gnrations diffrentes. Les engagements sont tablis en prenant en compte, notamment : le comportement des souscripteurs, ainsi que lestimation du montant et de la dure des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont tablies partir dobservations historiques de longue priode ; la courbe des taux observables sur le march et ses volutions raisonnablement anticipes. Les modalits de calcul de cette provision correspondent celles mises en uvre dans le groupe Crdit Agricole ; elles ont t tablies en conformit avec le rglement CRC 2007-01 du 14 dcembre 2007.
Oprations de couverture
Les gains ou pertes raliss sur oprations de couverture affectes sont rapports au compte de rsultat symtriquement la comptabilisation des produits et charges de l'lment couvert et dans la mme rubrique comptable. Les oprations de couverture du risque global de taux sont values selon une mthode symtrique cell e qui sapplique aux lments dactif et de passif couverts. En consquence, les rsultats de ces oprations sont enregistrs prorata temporis dans la note : Produits nets d'intrts et revenus assimils , rubrique Produit (charge) net(te) sur oprations de macro-couverture . Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrs.
Oprations de march
Les instruments ngocis sur un march organis ou assimil ou de gr gr ou inclus dans un portefeuille de transaction au sens du rglement CRB 90-15 modifi - sont valus par rfrence leur valeur de march la date de clture. La valeur de march des instruments financiers terme correspond leur prix de march, lorsquil existe, ou rsulte dun calcul tabli partir de paramtres de valorisation de march. Les paramtres de valorisation qui ne font pas lobjet dune cotation directement accessible sont dtermins sur la base de prix obtenus auprs de courtiers ou de contreparties, complts par une analyse qualitative, et, accompagns, le cas chant, dune rfaction, lorsque la raret des transactions sur le march le justifie.
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Oprations en devises
Les crances et les dettes montaires ainsi que les contrats de change terme figurant en engagements hors bilan libells en devises sont convertis au cours de march en vigueur la date d'arrt ou au cours de march constat la date antrieure la plus proche. Dans le compte de rsultat, les charges et les produits pays ou perus sont enregistrs au cours du jour de la transaction. Les charges et produits courus mais non pays ou perus sont convertis au cours de clture. Au bilan, les positions de change sont values aux cours de change de fin de priode. Les profits et les pertes de change lis cette rvaluation sont gnralement enregistrs dans le compte de rsultat, excepts ceux constats sur les actifs en devises dtenus de faon durable (titres dinvestissement, de participatio n et les autres titres dtenus long terme), financs dans la monnaie locale (autre que celle dans laquelle les titres sont libells). Dans ce cas particulier, lcart rsultant de la rvaluation figure en compte de bilan et ne passe en rsultat quen ca s de cession.
Engagements hors-bilan
Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilise et les engagements de garantie donns et reus. Le cas chant, les engagements donns font lobjet dune provision lorsquil e xiste une probabilit de mise en jeu entranant une perte pour LCL. Le hors bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers terme, ni des oprations de change. De mme, il ne comporte pas les engagements reus concernant les Bons du Trsor, les valeurs assimiles et les autres valeurs donnes en garantie. Ces lments sont toutefois dtaills dans lannexe, aux notes 22 23.
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Avantages au personnel
Les avantages au personnel se regroupent en quatre catgories : ceux court terme, tels que les salaires, cotisations de scurit sociales, les primes payables dans les douze mois de la clture de lexercice ; ceux long terme (mdailles du travail, primes et rmunrations payables douze mois ou plus aprs la clture de lexercice) ; les indemnits de fin de contrat de travail ; et ceux postrieurs lemploi, classs eux-mmes en deux catgories dcrites ci-aprs : les rgimes prestations dfinies et les rgimes cotisations dfinies.
Engagements en matire de retraite, de pr-retraite et dindemnits de fin de carrire rgimes prestations dfinies
LCL applique, compter du 1 janvier 2004, la recommandation n 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilit du 1er avril 2003 relative aux rgles de comptabilisation et dvaluation des engagements de retraite et avantages similaires. A ce titre, LCL provisionne chaque arrt ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que lensemble des avantages sociaux accords au personnel et relevant de la catgorie des rgimes prestations dfinies. Ces engagements sont valus en fonction dun ensemble dhypothses actuarielles, financires et dmogra phiques, et selon la mthode dite des Units de Crdit Projetes. Cette mthode consiste affecter, chaque anne dactivit du salari, une charge correspondant aux droits acquis sur lexercice. Le calcul de cette charge est ralis sur la base de la prestation future actualise. Les carts actuariels sont passs immdiatement en rsultat. Par consquent, le montant de la provision est gal : la valeur actuelle de lobligation au titre des prestations dfinies la date de clture, calcule selon la m thode actuarielle prconise par la recommandation ; diminue, le cas chant, de la juste valeur des actifs du rgime. Ceux-ci peuvent tre reprsents par une police dassurance ligible. Dans le cas o lobligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernire est considre comme tant celle de lobligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Dans la mesure o la rforme (loi 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant rforme des retraites) ne modifie pas les accords de branche existants mais simplement les hypothses actuarielles dge de dpart en retraite, elle est analyse comme une mise jour dhypothses actuarielles et non comme une modification de rgime. A ce titre, limpact de la rforme doit tre enregistr comme les autres carts actuariels, intgralement en rsultat. Afin de couvrir une partie de ses engagements, LCL a souscrit des assurances auprs de Prdica et dorganismes extrieurs. Au titre de la fraction non couverte de ces engagements, une provision destine couvrir les indemnits de dpart la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique Provisions . Cette provision est gale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de LCL, prsents la clture de l'exercice. Une provision destine couvrir les plans de prretraite a t galement constitue. Elle couvre le cot supplmentaire actualis des diffrents accords de dparts anticips signs par les entits du groupe LCL qui permettent leurs salaris ayant lge requis de bnficier dune dispense dactivit. Le montant provisionn tient compte notamment du cot li lallongement de la dure de portage en prretraite (induit par le recul successif de lge de dpart en retraite ) et des alas de nouvelles rformes. Enfin, les engagements de retraite complmentaires, qui gnrent des obligations pour les socits concernes, font lobjet de provisions dtermines partir de la dette actuarielle reprsentative de ces engagements. Ces diffrentes provisions figurent au passif du bilan sous la rubrique Provisions ..
er
169
170
Note 2 : Crances sur les tablissements de crdit analyse par dure rsiduelle
31/12/2012
(en millions d'euros)
3mois
> 5ans
Etablissements de crdit Comptes et prts : vue terme Valeurs reues en pension Titres reus en pension livre Prts subordonns Total Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN 1 029 5 953 11 0 0 6 993 0 1 995 37 0 0 2 032 0 5 105 160 0 0 5 265 0 1 754 19 0 308 2 081 1 029 14 807 227 0 308 16 371 0 126 1 0 3 130 1 029 14 933 228 0 311 16 501 (1) 16 500 1 118 15 745 274 0 292 17 429 (1) 17 428
Les prts subordonns et participatifs consentis aux tablissements de crdit s'lvent 311 millions deuros. LCL ne possde pas de titres subordonns en portefeuille.
3mois
> 3mois 1 an
> 5ans
Oprations avec la clientle Crances commerciales Autres concours la clientle Valeurs reues en pension livre Comptes ordinaires dbiteurs Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN
38 7 255 0 0
0 33 071 0 0
0 42 999 0 0
0 200 0 56
Les prts subordonns et participatifs consentis la clientle s'lvent 5 millions deuros. LCL ne possde pas de titres subordonns en portefeuille. Parmi les crances sur la clientle, 12 490 millions deuros sont ligibles au refinancement de la Banque centrale europenne au 31 dcembre 2012 contre 6 705 millions deuros au 31 dcembre 2011. Les encours restructurs au 31 dcembre 2012 slvent 460 millions deuros contre 414 millions deuros au 31 dcembre 2011.
171
France (y compris DOM-TOM) Autres pays Total en principal Crances rattaches Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN
Note 3.3 : Oprations avec la clientle encours douteux et dprciations par zone gographique
31/12/2012 Dont encours douteux compromis Dont dprciations Dont encours encours douteux Encours bruts douteux compromis 31/12/2011 Dont encours douteux compromis Dont dprciations encours douteux compromis
Encours bruts
2 316 41 2 357
1 101 20 1 121
2 319 61 2 380
1 108 29 1 137
31/12/2011 Dprciations des encours douteux compromis Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dprciations des encours douteux Dprciations des encours douteux compromis
Encours bruts
Encours bruts
Particuliers-Professionnels Clientle financire Entreprises Collectivits publiques Autres agents conomiques Total
172
31/12/2011
Transaction
Placement
Investissement
Total
Total
Effets publics et valeurs assimiles : dont surcote restant amortir dont dcote restant amortir Crances rattaches Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN Obligations et autres titres revenu fixe : Emis par organismes publics Autres metteurs dont surcote restant amortir dont dcote restant amortir Crances rattaches Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN Actions et autres titres revenu variable Crances rattaches Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN TOTAL Valeur Estimative
0 0 0 0 0 0
Valeurs estimatives La valeur estime des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'lve 49 millions deuros au 31/12/2012, contre 42 millions deuros au 31/12/2011. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse.
Note 4.1 : Titres de transaction, de placement, dinvestissement et titres de lactivit de portefeuille (hors effets publics) ventilation par grande catgorie de contrepartie
(en millions d'euros)
Administrations et banques centrales (y compris Etats) Etablissements de crdit Clientle financire Collectivits locales Entreprises, assurances et autres clientles Divers et non ventils Total en principal Crances rattaches Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN
173
Note 4.2 : Ventilation des titres cots et non cots revenu fixe ou variable
31/12/2012
(en millions d'euros)
31/12/2011 Obligations et autres titres revenu fixe Effets publics et Actions et autres valeurs titres revenu assimiles variable
Total
Total
Titres revenu fixe ou variable : dont titres cots dont titres non cots (1) Crances rattaches Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN
0 0 0 0
0 0 0 0
(1) La rpartition des parts d'OPCVM est la suivante : OPCVM franais 881 millions d'euros dont OPCVM franais de capitalisation 881 millions d'euros. OPCVM trangers 134 millions d'euros dont OPCVM trangers de capitalisation 134 millions d'euros
La rpartition de lensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 dcembre 2012 :
(en millions d'euros)
OPCVM montaires OPCVM obligataires OPCVM actions OPCVM autres Total Valeur d'inventaire 724 0 103 188 1 015 Valeur liquidative 753 0 119 198 1 070
Note 4.3 : Effets Publics, obligations et autres titres revenu fixe analyse par dure rsiduelle
31/12/2012
(en millions d'euros)
3mois
> 5ans
Obligations et autres titres revenu fixe Valeur Brute Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN Effets publics et valeurs assimiles Valeur Brute Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN 237 0 0 264 28 143 65 270 270 (33) 237 315 (51) 264
174
Capital
A. Renseignements dtaills sur chaque titre dont la valeur brute excde 1 % du capital de la socit astreinte la publication : 1. Filiales (+ 50% ) BANQUE THEMIS BFC ANTILLE GUYANE CL DEV.ECONOMIQUE CL EUROPE TITRES INTERFIMO Titres 2. Participations et Filiales (10 50%) CAISSE REFINANCEMENT HABITAT CREDIT LOGEMENT A + B VEV SA
35 685 30 500 85 371 1 315 325 116 158 1 583 040 37 763 210 276 36 082
35 685 30 500 85 371 1 315 325 116 158 1 583 040 37 763 210 276 0
288
3 032
250
979 88 515
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excde pas 1 % du capital de la socit astreinte la publication : Filiales franaises (ensemble) Filiales trangres (ensemble) Participations dans les socits franaises (ensemble) Participations dans les socits trangres (ensemble) 52 899 442 37 641 0 1 436
66 583
54 961
1 054
1 462
212
175
Valeur au bilan Parts dans les entreprises lies Titres non cots Titres cots Avances consolidables Crances rattaches Dprciations VALEUR NETTE AU BILAN
Valeur Estimative
1 965
1 989
1 965
1 989
Titres de participation et autres titres dtenus long terme Titres de participation Titres non cots Titres cots Avances consolidables Crances rattaches Dprciations Sous-total titres de participation Autres titres dtenus long terme Titres non cots Titres cots Avances consolidables Crances rattaches Dprciations Sous-total autres titres dtenus long terme VALEUR NETTE AU BILAN TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION
355 0 3
358 44
362 0 3
365 44
44 402 2 367
44 409 2 398
Les valeurs estimatives sont dtermines daprs la valeur dutilit des titres. Celle -ci nest pas ncessairement la valeur de march.
31/12/2012
(en millions d'euros)
Valeur au bilan TOTAL VALEURS BRUTES Titres non cots Titres cots 1 994 36
Valeur Estimative
2 363 0
2 041 36
2 398 0
Total
2 030
2 363
2 077
2 398
176
Parts dans les entreprises lies Valeurs brutes Avances consolidables Crances rattaches Dprciations Valeur nette au bilan Titres de participation et autres titres dtenus long terme Titres de participation Valeurs brutes Avances consolidables Crances rattaches Dprciations Autres titres dtenus long terme Valeurs brutes Avances consolidables Crances rattaches Dprciations Valeur nette au bilan TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 355 4 0 (50) 44 0 0 0 353 2 009 3 0 0 (0) 0 0 0 0 3 3 (9) (1) 0 1 0 0 0 0 (9) (55) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 349 3 0 (49) 44 0 0 0 347 1 968 1 674 0 0 (18) 1 656 0 0 0 (0) (0) (48) 0 0 2 -46 11 0 0 0 11 1 637 0 0 (16) 1 621
01/01/2012
Augmentations (Acquisitions)
Autres mouvements
31/12/2012
Immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dprciations Valeur nette au bilan Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dprciations Valeur nette au bilan TOTAL 608 (444) 164 1 351 29 (29) (0) 20 (24) 24 (0) (4) 0 0 0 0 613 (449) 164 1 367 1 816 (629) 1 187 136 (116) 20 (69) 65 (4) 0 0 0 1 883 (680) 1 203
177
31/12/2012
31/12/2011
Autres actifs (1) Instruments conditionnels achets Comptes de stock et emplois divers Dbiteurs divers (2) Gestion collective des titres Livret Dveloppement Durable Comptes de rglement Valeur nette au bilan Comptes de rgularisation Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'cart Pertes latentes et pertes taler sur instruments financiers Produits recevoir sur engagements sur instruments financiers terme Autres produits recevoir Charges constates d'avance Primes d'mission et de remboursement sur emprunts obligataires Charges rpartir Autres comptes de rgularisation Valeur nette au bilan TOTAL DES AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(1) Les montants incluent les crances rattaches. (2) Dont 1 363 M au 31/12/2012 suite la collatralisation avec CACIB dans le cadre des oprations de march ( contre 2 136 M en dcembre 2011).
28 1 3 138 0 7 3 174
Sur oprations interbancaires et assimiles Sur crances clientle Sur oprations sur titres Sur valeurs immobilises Sur autres actifs TOTAL (1) dont effet de la dsactualisation : - 25 millions d'euros
0 (23 )
6 1 316
178
Note 9 : Dettes envers les tablissements de crdit analyse par dure rsiduelle
31/12/2012
(en millions d'euros)
3mois
> 5ans
Etablissements de crdit Comptes et emprunts : vue terme Valeurs donnes en pension Titres donns en pension livre 1 819 3 089 0 0 721 0 0 6 286 0 0 3 507 0 0 1 819 13 603 0 0 1 25 0 0 1 820 13 628 0 0 850 17 388 0 0
TOTAL
4 908
721
6 286
3 507
15 422
26
15 448
18 238
3mois Comptes crditeurs de la clientle Comptes ordinaires crditeurs Comptes d'pargne rgime spcial vue terme Autres dettes envers la clientle vue terme Valeurs donnes en pension livre Valeur au bilan
> 5ans
France (y compris DOM-TOM) Autres pays Total en principal Dettes rattaches Valeur au bilan
179
31/12/2012 56 948 1 211 1 700 17 848 452 1 047 79 206 467 79 673
Particuliers Professionnels Clientle financire Entreprises Collectivits publiques Autres agents conomiques Total en principal Dettes rattaches Valeur au bilan
3mois
> 5ans
Dettes reprsentes par un titre Bons de caisse Titres du march interbancaire Titres de crances ngociables (1) Emprunts obligataires Autres dettes reprsentes par un titre 0 0 2 031 0 0 0 850 2 830 0 0 0 2 850 227 0 0 0 2 178 89 1 799 0 0 5 878 5 177 1 799 0 0 133 9 48 0 0 6 011 5 186 1 847 0 0 6 006 5 242 1 405 0
2 031
3 680
3 077
4 066
12 854
190
13 044
12 653
180
Euro Taux fixe Taux variable Autres devises de l'UE Taux fixe Taux variable Dollar Taux fixe Taux variable YEN Taux fixe Taux variable Autres devises Taux fixe Taux variable Total en principal Taux fixe Taux variable Dettes rattaches Valeur au bilan
Dure Rsiduelle 1 an 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
31/12/2012 Dure Dure Rsiduelle Rsiduelle >1 an 5 ans > 5 ans 0 1 799 0 1 799 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 799 0 1 799 0 0 0 0 0 0
31/12/2011 TOTAL 1 799 1 799 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 799 1 799 0 48 1 847 TOTAL 1 391 1 391 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 391 1 391 0 0 1 391
181
31/12/2012
31/12/2011
Autres passifs (1) Oprations de contrepartie (titres de transaction) Dettes reprsentatives de titres emprunts Instruments conditionnels vendus Comptes de rglement et de ngociation Crditeurs divers Versements restant effectuer sur titres Valeur au bilan Comptes de rgularisation Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'cart Gains latents et gains taler sur instruments financiers Produits constats d'avance Charges payer sur engagement sur instruments financiers terme Autres Charges payer Autres comptes de rgularisation Valeur au bilan VALEUR TOTALE AU BILAN (1) Les montants incluent les dettes rattaches. 579 26 0 482 1 044 668 90 2 889 3 749 393 4 0 491 1 145 702 70 2 805 3 430 0 0 32 136 692 0 860 0 0 28 5 591 1 625
Note 14 : Provisions
(en millions d'euros)
Dotations
Autres mouvements
Pour engagements de retraite et assimils Pour autres engagements sociaux Pour risques d'excution des engagements par signature Pour litiges fiscaux Pour autres litiges Pour risques pays (1) Pour risques de crdit (2) Pour restructurations (3) Pour impts Sur participations Pour risques oprationnels (4) Pour risque de dsquilibre du contrat pargne logement (5) Autres
109 2 30 6 1 59
(3 )
463 6 0 0
4 83
(2 ) (9 )
(4 ) (26 ) (75 )
28 70 311
Valeur au bilan
1 402
294
(63 )
(272 )
(3 )
1 358
(1) La provision pour risques pays couvre le risque de contrepartie sur des dbiteurs privs ou publics, li la situation conomique des pays dont ils dpendent (nationalit et/ou rsidence). (2) Ces provisions sont tablies sur base collective partir notamment des estimations dcoulant des modles Ble II. (3) Notamment provisions relatives aux fusions, regroupement de moyens (4) Cette provision est destine couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en oeuvre des procdures d'enregistrement dans le systme comptable et plus gnralement dans les systmes d'information de l'ensemble des vnements relatifs aux oprations de l'tablissement. (5) Voir note 16 ci-aprs.
182
31/12/2012
31/12/2011
Plans d'pargne-logement Anciennet de moins de 4 ans Anciennet de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Anciennet de plus de 10 ans Total Plans d'pargne-logement Total Comptes pargne-logement 588 1 792 4 434 6 814 1 508 211 4 138 2 785 7 134 1 607
8 322
8 741
L'anciennet est dtermine conformment au rglement CRC 2007-01 du 14 dcembre 2007. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'tat Encours de crdits octroys au titre des comptes et plans dpargne -logement
(en millions d'euros)
31/12/2012
31/12/2011
47 248
65 275
295
340
31/12/2012
31/12/2011
Plans d'pargne-logement Anciennet de moins de 4 ans Anciennet de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Anciennet de plus de 10 ans Total Plans d'pargne-logement Total Comptes pargne-logement 1 67 68 2 11 77 88 8
70
96
183
01/01/2012
Dotations
Reprises
31/12/2012
88 8
(20) (6)
68 2
96
(26)
70
La reprise de la provision pargne logement au 31 dcembre 2012 est lie lactualisation du modle de calcul. Les principales volutions du modle concernent la rvision des lois dcoulement des Plans Epargne Logement et des Comptes Epargne Logement ainsi que lintgration dune composante liquidit afin de mieux reflter les conditions de march.
31/12/2012
31/12/2011
Dette actuarielle au 31/12/N-1 Cots des services rendus sur la priode Cot financier Cotisations employs Modifications, rductions et liquidations de rgime Variation de primtre Indemnits de cessation d'activit Prestations verses (obligatoire) (Gains) / pertes actuariels Dette actuarielle au 31/12/N
31/12/2012
31/12/2011
Cot des services rendus Cot financier Rendement attendu des actifs Amortissement du cot des services passs Gains / (pertes) actuariels nets Amortissement des gains / pertes gnrs par modifications, rductions et liquidations de rgimes Gains / (pertes) du(e)s au changement de limitation d'actifs
8 14 (4)
10 12 (4) (13)
(44)
(14)
(26)
(9)
184
31/12/2012
31/12/2011
Juste valeur des actifs / droits remboursement au 31/12/N-1 Rendement attendu des actifs Gains / pertes actuariels Cotisations payes par l'employeur Cotisations payes par les employs Modifications, rductions et liquidations de rgime Variation de primtre Indemnits de cessation d'activit Prestations payes par le fonds
172 4 4 2
182 4 (4) 1
7 (10) (11)
179
172
Variations de la provision
(en millions d'euros)
31/12/2012
31/12/2011
(Provisions)/actifs au 31/12/N-1 Cotisations payes par l'employeur Variation de primtre Paiements directs de l'employeur Charge nette comptabilise au compte de rsultat
(PROVISIONS)/ACTIFS AU 31/12/N
223
240
Hypothses actuarielles utilises Au 31 dcembre 2012, les taux de sensibilit dmontrent que : une variation de plus de 50bp des taux dactualisation conduirait une baisse de lengagement de -4,2 %, une variation de moins de 50bp des taux dactualisation conduirait une hausse de lengagement de 4,6 %.
185
3mois
> 5ans
Dettes subordonnes Dettes subordonnes terme Euro Titres et emprunts participatifs Autres emprunts subordonns terme (1) Dettes subordonnes dure indtermine (2) Euro Valeur au bilan ( 1 ) remboursement de la dette subordonne CL Prefered ( 2 ) dure rsiduelle des dettes subordonnes dure indtermine positionnes par dfaut en > 5 ans 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 142 0 0 0 142 0 0 0 0 212 212 212 0 0 142 0 212 212 354 0 0 2 0 3 3 4 0 0 144 0 215 215 358 111 111 179 795 279 279 1 364
Le montant des charges relatives aux dettes subordonnes s'lve 7 M au 31 dcembre 2012 contre 67 M au 31 dcembre 2011.
Capital
Rserve lgale
Rserve statutaire
Primes, autres Provisions rglementes Ecarts conversion rserves et report et subventions / rvaluation nouveau (1) d'investissement
Rsultat
Solde au 31 dcembre 2010 Dividendes ou intrts aux parts sociales verss au titre de 2010 Variation de capital Variation des primes et rserves Affectation du rsultat social 2010 Report nouveau dbiteur Rsultat de l'exercice 2011 Autres variations Solde au 31 dcembre 2011 Dividendes ou intrts aux parts sociales verss au titre de 2011 Variation de capital Variation des primes et rserves Affectation du rsultat social 2011 Report nouveau dbiteur Rsultat de l'exercice 2012 Autres variations Solde au 31 dcembre 2012
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
186
31/12/2012
31/12/2011
Capitaux propres Fonds pour risques bancaires gnraux Dettes subordonnes et titres participatifs (1) Dpts de garantie caractre mutuel
3 923 0 358 0
3 915 0 1 364 0
4 281
5 279
31/12/2011 Actif 114 514 1 653 116 167 2 174 (1 343) Passif 111 900 1 608 113 508 3 490
Actif Euro Autres devises Valeur brute Crances, dettes rattaches et comptes de rgularisation Dprciations 115 203 1 375 116 578 2 294 (1 318)
Total
117 554
117 554
116 998
116 998
31/12/2011 A recevoir 62 31 31 1 667 828 839 35 35 1 764 55 28 27 1 775 911 864 23 23 1 853 A livrer 55 27 28 1 773 911 862 23 23 1 851
A recevoir Oprations de change au comptant Devises Euros Oprations de change terme Devises Euros Prts et emprunts en devises Prts et emprunts en devises Total 62 31 31 1 668 828 840 35 35 1 765
A livrer
187
31/12/2011
Oprations de couverture
Total
Total
Oprations fermes Oprations sur marchs organiss (1) Contrats terme de taux d'intrt Contrats terme de change Instruments terme sur actions et indices boursiers Autres contrats terme Oprations de gr gr (1) Swaps de taux d'intrt Autres contrats terme de taux d'intrt Contrats terme de change F.R.A. Instruments terme sur actions et indices boursiers Autres contrats terme Oprations conditionnelles Oprations sur marchs organiss Instruments de taux d'intrt terme Achets Vendus Instruments sur actions et indices boursiers terme Achets Vendus Instruments de taux de change terme Achets Vendus Autres instruments terme Achets Vendus Oprations de gr gr Options de swap de taux Achets Vendus Autres instruments de taux d'intrt terme Achets Vendus Instruments de taux de change terme Achets Vendus Instruments sur actions et indices boursiers terme Achets Vendus Autres instruments terme Achets Vendus Drivs de Crdit Contrats de drivs de crdit Achets Vendus Total
18 005 0 0 0 0 0 18 005 18 005 0 0 0 0 0 5 274 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 274 0 0 1 621 1 621 989 989 27 27 0 0 0 0 0 23 280
284 174 0 0 0 0 0 284 174 284 174 0 0 0 0 0 5 274 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 274 0 0 1 621 1 621 989 989 27 27 0 0 0 0 0 289 448
293 437 0 0 0 0 0 293 437 293 437 0 0 0 0 0 4 994 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 994 0 0 1 923 1 923 544 544 30 30 0 0 0 0 0 298 431
(1) Les montants indiqus sur les oprations fermes doivent correspondre au cumul des positions prteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de taux ), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats)
Ne figurent pas dans cette note les engagements en devises (change terme et swaps de devises). Les informations relatives ces instruments sont prsentes dans les notes 23.1 et 23.2
188
1 an Futures Options de change Options de taux Oprations fermes en devises sur marchs organiss F.R.A. Swaps de taux d'intrt Autres instruments de taux d'intrts terme conditionnels Forward taux Oprations fermes sur actions et indices Oprations conditionnelles sur actions et indices Drivs sur actions, indices boursiers et mtaux prcieux Sous-total Swaps de devises Oprations de change terme Sous-total TOTAL GENERAL 0 1 448 0 0 0 136 254 1 780 0 0 14 0 139 496 0 3 335 3 335 142 831
1 an 0 1 448 0 0 0 136 254 1 780 0 0 14 0 139 496 0 3 335 3 335 142 831
> 5 ans
Total 31/12/2011
(en millions d'euros)
Dont oprations effectues de gr gr > 5 ans 0 0 0 0 0 103 712 640 0 0 0 0 104 352 0 0 0 104 352 1 an 0 934 0 0 0 144 105 427 0 0 19 0 145 485 0 3 548 3 548 149 033 de 1 5 ans 0 154 0 0 0 45 620 2 779 0 0 41 0 48 594 0 0 0 48 594 > 5 ans 0 0 0 0 0 103 712 640 0 0 0 0 104 352 0 0 0 104 352
1 an Futures Options de change Options de taux Oprations fermes en devises sur marchs organiss F.R.A. Swaps de taux d'intrt Autres instruments de taux d'intrts terme conditionnels Forward taux Oprations fermes sur actions et indices Oprations conditionnelles sur actions et indices Drivs sur actions, indices boursiers et mtaux prcieux Sous-total Swaps de devises Oprations de change terme Sous-total TOTAL GENERAL 0 934 0 0 0 144 105 427 0 0 19 0 145 485 0 3 548 3 548 149 033
189
31/12/2011 Encours notionnels 0 1 978 0 0 0 284 174 0 3 242 0 54 0 0 289 448 0 3 335 3 335 292 783 juste valeur positive 0 10 0 0 0 4 953 0 13 0 5 0 0 4 981 0 47 47 5 028 juste valeur ngative 0 10 0 0 0 6 811 13 0 5 0 0 6 839 0 46 46 6 885 Encours notionnels 0 1 088 0 0 0 293 437 0 3 846 0 60 0 0 298 431 0 3 548 3 548 301 979
Futures Options de change Oprations fermes en devises sur marchs organiss Options de taux F.R.A. Swaps de taux d'intrt Forward taux Autres instruments de taux d'intrts terme conditionnels Oprations fermes sur actions et indices Oprations conditionnels sur actions et indices Drivs sur actions, indices boursiers et mtaux prcieux Autres Sous-total Swaps de devises Oprations de change terme Sous-total TOTAL GENERAL
Micro-couverture
Macrocouverture
Swaps de transaction
10 590
255 580
18 005
(1) Il s'agit des contrats assimils au sens de l'article 1er du rglement 90.15 du CRBF.
190
31/12/2011 Total risque de contrepartie Risque de crdit potentiel * Total risque de contrepartie
Valeur de march
Valeur de march
Risques sur les gouvernements et banques centrales de l'OCDE et organismes assimils Risques sur les tablissements financiers de l'OCDE et organismes assimils Risques sur les autres contreparties Total avant effet des accords de compensation Dont risques sur contrats de : Taux d'intrt, change et matires premires Drivs actions et sur indices Total avant effet des accords de compensation Incidences des accords de compensation et de collatralisation (1) TOTAL APRES EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION * calcul selon les normes prudentielles Ble II
139 76 215
68 67 135
(1) Effet des accords de collatrisation avec CACIB dans le cadre des oprations de march mis en place au 1er trimestre 2010 Les contrats conclus entre membres du rseau sont exclus, car ils ne prsentent pas de risque de contrepartie.
191
31/12/2012 21 085 14 121 576 13 545 11 902 174 11 728 1 643 6 964 1 458 111 1 347 5 506 8 5 498 0 0 0 63 277 12 492 12 491 1 50 786 48 480 2 306 0 2 306 0 0
31/12/2011 23 976 16 774 2 845 13 929 12 282 161 12 121 1 647 7 202 1 494 155 1 339 5 708 29 5 679 0 0 0 55 148 6 706 6 705 1 48 442 46 065 2 377 0 2 377 0 0
Engagements donns Engagements de financement Engagements en faveur d'tablissements de crdit Engagements en faveur de la clientle Ouverture de crdits confirms - Ouverture de crdits documentaires - Autres ouvertures de crdits confirms Autres engagements en faveur de la clientle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'tablissements de crdit Confirmations d'ouverture de crdits documentaires Autres garanties Engagements d'ordre de la clientle Cautions immobilires Autres garanties d'ordre de la clientle ( 1 ) Engagements sur titres . Titres acquis avec facult de rachat ou reprise . Autres engagements donner Engagements reus Engagements de financement Engagements reus d'tablissements de crdit Engagements reus de la clientle Engagements de garantie Engagements reus d'tablissements de crdit Engagements reus de la clientle Garanties reues des administrations publiques et assimiles Autres garanties reues Engagements sur titres . Titres vendus avec facult de rachat ou reprise
(1) Les garanties financires prsentes sparment au 31 dcembre 2011 pour un montant de 1 731 millions d'euros ont t reclasses en "autres garanties d'ordre de la clientle".
192
31/12/2012 4 128 476 3 649 3 0 0 (1 955 ) (313 ) (1 252 ) (16 ) (374 ) (0 ) 2 173
Intrts et produits assimils - sur oprations avec les tablissements de crdit - sur oprations internes au Crdit Agricole - sur oprations avec la clientle - sur obligations et autres titres revenu fixe - produits nets sur oprations de macro-couverture - sur dettes reprsentes par un titre - autres intrts et produits assimils Intrts et charges assimils - sur oprations avec les tablissements de crdit - sur oprations internes au Crdit Agricole - sur oprations avec la clientle - charges nettes sur oprations de macro-couverture - sur obligations et autres titres revenu fixe - sur dettes reprsentes par un titre - autres intrts et charges assimils TOTAL PRODUITS NETS D'INTERTS ET REVENUS ASSIMILES (1)
(1) Le montant des produits nets d'intrts et revenus assimils des dettes subordonnes au 31 dcembre 2012 est de 7 millions d'euros, il tait de -67 millions d'euros au 31 dcembre 2011
Les oprations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables un type doprations. Elles sont prsentes sur des lignes spcifiques.
193
31/12/2012 3 3
31/12/2011 6 5
Revenus des titres revenus fixes Titres de placement Livret Dveloppement Durable Titres d'investissement Oprations diverses sur titres Revenus des titres revenus variables Parts dans les entreprises lies, Titres de participation et autres titres dtenus long terme Titres de placement et titres de l'activit de portefeuille Oprations diverses sur titres TOTAL DES REVENUS SUR TITRES
0 36 36 0
1 34 34 0
39
40
Produits
Charges
Sur oprations avec les tablissements de crdit Sur oprations internes au Crdit Agricole Sur oprations avec la clientle Sur oprations sur titres Sur oprations de change Sur oprations sur instruments financiers terme et Autres oprations de hors-bilan Sur prestations de services financiers (1) Provisions pour risques
17 608 0 3
(24 ) (51 ) (0 ) (0 )
(7 ) 557 0 3
10 659 1 3
(2 ) (48 ) (0 )
8 611 1 3
1 109
(209 ) (2 )
900 (2 )
1 186
(218 ) (20 )
968 (20 )
TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS (1) dont prestations d'assurance-vie : 259 millions d'euros
1 737
(286 )
1 451
1 859
(288 )
1 571
(1 ) 5 2
(0 ) 6 6
12
194
31/12/2012 #REF! 20 (3 ) 23 6 14 (8 ) 26
Titres de placement Dotation ou reprise nette aux dprciations Dotations aux dprciations Reprises de dprciations Solde des plus et moins-values de cession ralises Plus-values de cession ralises Moins-values de cession ralises Solde des oprations sur titres de placement Titres de l'activit de portefeuille Dotation ou reprise nette aux dprciations Dotations aux dprciations Reprises de dprciations
Solde des plus et moins-values de cession realises Plus-values de cession ralises Moins-values de cession ralises Solde des oprations sur titres de l'activit de portefeuille GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 26
(0 ) (0 ) (0 ) 30
31/12/2012
31/12/2011
Produits divers Quote part des oprations faites en commun Refacturation et transfert de charges Reprises de provisions Autres produits d'exploitation bancaire
45 12 3 60
30 11 23 64
Charges diverses Quote part des oprations faites en commun Refacturation et transfert de charges Dotations de provisions Autres charges d'exploitation bancaire
(5 )
(17 )
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Frais de personnel Salaires et traitements Charges sociales : - Dont cotisations au titre des rgimes d'avantages postrieurs l'emploi cotisations dfinies Intressement et participation Impts et taxes sur rmunrations Total des charges de personnel Refacturation et transferts de charges de personnel Frais de personnel nets Frais administratifs Impts et taxes Services extrieurs et autres frais administratifs Total des charges administratives Refacturation et transferts de charges administratives Frais administratifs nets CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (94 ) (864 ) (958 ) 33 (925 ) (2 396 ) (73 ) (918 ) (991 ) 29 (962 ) (2 279 ) (862 ) (370 ) (105 ) (163 ) (1 500 ) 29 (1 471 ) (748 ) (352 ) (103 ) (143 ) (1 346 ) 29 (1 317 )
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Dotations aux provisions et dprciations Dprciations sur crances douteuses Autres dotations aux provisions et dprciations
Reprises des provisions et dprciations Reprises des dprciations sur crances douteuses (1) Autres reprises de provisions et dprciations (2) Variation des provisions et dprciations Pertes sur crances irrcouvrables non dprcies Pertes sur crances irrcouvrables dprcies Dcote sur prts restructurs Rcuprations sur crances amorties Autres pertes
Cot du risque
(1) Dont utilises en couverture de pertes sur crances douteuses : 237 millions d'euros (2) Dont utilises en couverture de risques provisionns au passif : 6 millions d'euros
(311 )
(276 )
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IMMOBILISATIONS FINANCIERES Dotations aux dprciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises lies, participations et autres titres dtenus long terme Reprises des dprciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises lies, participations et autres titres dtenus long terme Dotation ou reprise nette aux dprciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises lies, participations et autres titres dtenus long terme Plus-values de cession ralises Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises lies, participations et autres titres dtenus long terme Moins-values de cession ralises Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises lies, participations et autres titres dtenus long terme Pertes sur crances lies des titres de participation Solde des plus et moins-values de cession Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises lies, participations et autres titres dtenus long terme (0 ) (0 ) (0 ) (0 ) (1 ) (0 ) 1 (1 ) 0 (0 ) 4 1 1 0 4 4 5 1 (0 ) 4 (6 ) 5 (0 ) (6 )
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Plus-values de cession Moins-values de cession Solde en perte ou en bnfice RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 6 (0 ) 6 10 3 (0 ) 3 3
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(1) Cet abattement bnficie aux seules personnes physiques domicilies en France
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids (1) Missions accessoires Sous-total Autres prestations Juridique, fiscal et social Technologie de l'information Audit interne Autres : prciser si > 10% des honoraires d'audit Sous-total TOTAL
332
332
0 332
0 332
(1) Y compris les prestations d'experts indpendants ou du rseau la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes
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Aux Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2012, sur : - le contrle des comptes annuels de la socit Crdit Lyonnais, tels qu'ils sont joints au prsent rapport ; - la justification de nos apprciations ; - les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable qu e les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.
200
II - Justification de nos apprciations En application des dispositions de larticle L. 823-9 du code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :
Votre socit constitue des dprciations et des provisions pour couvrir les risques de nonrecouvrement de crances, inhrents ses activits, comme indiqu dans la note 1 de lannexe aux comptes annuels. Nous avons examin le dispositif mis en place par la direction pour identifier et valuer ces risques ainsi que pour dterminer le montant des dprciations et des provisions quelle estime ncessaires, et nous avons vrifi que les estimations comptables qui en rsultent sappuient sur des mthodes documentes conformes aux principes dcrits dans la note 1 de lannexe aux comptes annuels. Votre socit constitue des provisions pour couvrir le risque de pertes potentielles inhrentes aux plans et comptes pargne-logement, comme indiqu dans la note 1 de lannexe aux comptes annuels. Nous avons examin le dispositif mis en place par la direction pour identifier et valuer ce risque ainsi que pour dterminer le montant de la provision quelle estime ncessaire, et nous avons vrifi que les estimations comptables qui en rsultent sappuient sur des mthodes documentes conformes aux principes dcrits dans la note 1 de lannexe aux comptes annuels. La note 1 de lannexe aux comptes annuels prcise les modalits d'valuation des engagements de retraites et avantages sociaux futurs. Nos travaux ont consist examiner les donnes utilises, apprcier les hypothses retenues et vrifier que la note 16 de lannexe aux comptes annuels fournit une information approprie. Votre socit procde dautres estimations dans le cadre habituel de la prparation de ses comptes annuels, qui portent, notamment, sur la valorisation des titres de participation, des autres titres dtenus long terme et des parts dans les entreprises lies et les provisions pour risques. Nous avons revu les hypothses retenues et vrifi que ces estimations comptables sappuient sur des mthodes documentes conformes aux principes dcrits dans la note 1 de lannexe aux comptes annuels.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
201
III - Vrifications et informations spcifiques Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur, la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations.
PricewaterhouseCoopers Audit
Mazars
202
ATTESTATION DU RESPONSABLE
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ATTESTATION DU RESPONSABLE
Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi q uune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.
204