ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA N: 1 En el da de Hoy: 02 De Enero Del Ao 2.005, siendo las: 05,30 PM.

Fecha y hora destinada a La Celebracin de La Asamblea Ordinaria, debidamente convocada y estando reunidos, su nico socio y propietario de La totalidad del paquete accionario, ciudadano: JHON JESUS BALI ARVELO, quien es Venezolano, mayor de edad, de este domicilio, de este domicilio y portador de la cdula de identidad personal N: 11.238.803, en su carcter de nico propietario del paquete de acciones y en su carcter de Presidente de la empresa mercantil MAKTUB CLUB C.A., ubicada Avenida Carabobo cruce con Calle Ricaurte en la parte superior del Edificio: Ferrellano, Sede Fsica de esta empresa en referencia, la cual a la vez funge de sede social de la empresa Mercantil indicada, empresa esta de carcter privado, debidamente constituida y domiciliada en la ciudad de San Fernando del Estado Apure y registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil de esta Circunscripcin Judicial, anotada en tal sentido bajo el N: 57, Tomo: 01- A, de fecha: 02 de Noviembre del ao 1.998; Asamblea esta convocada por el mencionado ciudadano en el carcter en que acta, ciudadano: JHON JESUS BALI ARVELO, antes identificado, Prescindiendo de las formalidades de publicacin por cuanto en el mencionado ciudadano se conjuga la totalidad de las acciones y verificado como fue el qurum reglamentario, dejndose constancia de la presencia del nico Accionista Y cuyos puntos a tratar y considerar son los siguientes: Primero: LECTURA DEL ACTA ANTERIOR. Segundo: SANCIONAR EL INFORME DEL COMISARIO. Tercero: LIQUIDACION DE LA EMPRESA.

Se designa como Secretario al Abogado: Wilfredo Chompr, Venezolano, mayor de edad, de este domicilio, abogado en ejercicio e inscrito en el Ipsa bajo el N: 34.179 y portador de la Cdula de identidad N: 4.669.093, el cual previa la aceptacin del cargo correspondiente da inicio a la realizacin de La Asamblea, inicindose el debate en el seno de la misma, concedindose por parte del secretario, el correspondiente derecho de palabra respectivo, para tratar Los Puntos de Agenda, a saber: Al Primer Punto: Es decir: LECTURA DEL ACTA ANTERIOR. l secretario designado pasa a dar lectura del acta anterior y leda como fue se confirma por el nico socio su aprobacin y as se hace constar. Pasndose a tratar el punto segundo. Al Segundo Punto: Es decir: SANCIONAR EL INFORME DEL COMISARIO. Prosiguindose como ha sido en el derecho de palabra y Tomada como fue por el ciudadano: JHON JESUS BALI ARVELO, antes identificado en su carcter de Presidente y Propietario nico del paquete accionaro, expone: Visto el informe presentado por el ciudadano Comisario de la empresa, se da por aprobado el mismo y tomado sus recomendaciones para tratar el punto anterior. Visto la aprobacin del informe presentado y en virtud de la decisin del nico accionista, Se da por aprobado este segundo punto y as hace constar. Pasndose a tratar el punto Tercero: Al Tercer Punto de la agenda, es decir: LIQUIDACION DE LA EMPRESA. Prosiguindose como ha sido con el derecho de palabra y en cuanto al tratamiento del tercer punto de la

agenda, El Socio nico, antes identificado prosigue con el derecho de palabra y concedido como fue expone: Visto que la empresa no da ganancias y toda vez que la misma funciona en un local que se le ha dado en arrendamiento a mi representada y se nos ha requerido su entrega, es mi voluntad por ser nico accionista Dar por liquidada la misma. Por otra parte y por el hecho de que soy el nico accionista, no se designar liquidador alguno para que efectu la liquidacin de los haberes de la empresa y me adjudico en plena propiedad dichos bienes, los que constan en el inventario respectivo. Se deja expresa constancia que se da por liquidada la empresa. Sometidos como fueron a votacin los puntos de la agenda, Todos fueron votados favorablemente por el nico socio accionista y as se hace constar. No quedando otro punto que tratar, se da por culminada la asamblea, en esta ciudad de San Fernando de Apure, en la sede administrativa de la empresa, a la fecha de su celebracin. Es todo. Los Socios El Secretario

Ciudadano: Registrador Mercantil del Estado Apure. Su Despacho.Quien suscribe: JHON JESUS BALI ARVELO, Quien es Venezolano, mayor de edad, de este domicilio, de este domicilio y portador de la cdula de identidad personal N: 11.238.803, en mi carcter de nico propietario del paquete de acciones y Presidente de la empresa mercantil MAKTUB CLUB C.A., ubicada Avenida Carabobo cruce con Calle Ricaurte en la parte superior del Edificio: Ferrellano, Empresa esta de carcter privado, debidamente constituida y domiciliada en la ciudad de San Fernando del Estado Apure y registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil de esta Circunscripcin Judicial, anotada en tal sentido bajo el N: 57, Tomo: 01- A, de fecha: 02 de Noviembre del ao 1.998, ante Ud, con el respeto que se merece y el acatamiento debido ocurro a los efectos de exponer y solicitar lo siguientes: Consigno para, para que sea agregado al expediente y registrado lo conducente, Acta de Asamblea Ordinaria, celebrada en fecha: 02 de Enero del Presente ao 2.005, en la que se trataron los siguientes puntos de agenda, a saber: Primero: LECTURA DEL ACTA ANTERIOR. Segundo: SANCIONAR EL INFORME DEL COMISARIO. Tercero: LIQUIDACION DE LA EMPRESA. Los que en el desarrollo de la asamblea se debatieron y aprobaron, en consecuencia solicito de ud, se sirva ordenar la insercin correspondiente en los libros destinados al efecto y me expida copia certificada a los fines legales consiguientes. Es todo a la fecha de su presentacin JHON JESUS BALI ARVELO
Presidente