Surgimento do direito Comercial: Idade Mdia com o feudalismo no existiam normas e costumes - quem elaborava = corporaes de oficio ficou

incumbida de criar as normas do comercio - Idade Moderna mercantilismo (passou para as mos do Estado) com o poder do Estado de determinar as normas do comercio, alguns comerciantes foram excluidos - 1834 = comisso de comerciantes enviou o 1 projeto do Cdigo Comercial ao Congresso Nacional os comerciantes elaboraram normas e enviaram para o Congresso - 15 anos de tramitao - entrou em vigor 1850 Lei 556 Cdigo Comercial = teoria dos atos de comercio tinha um rol taxativo, s era considerado comerciante quem realizava comerciavam bens atividades de comerciante. Art 19 2002 Cdigo Civil Teoria da empresa s o Comercio Martimo t em vigor do antigo Cdigo. Nosso cdigo excluiu a teoria dos atos de comercio. *quem empresrio? Toda pessoa que exerce uma atividade econmica, colocando bens ou servios em circulao, de forma organizada. Visa um fim de maneira econmica. * quem no empresrio ? - intelectual - artstico - Profissional liberal *Empresa? Tendente a colocar bens ou servios em prol daqueles que necessitarem. -perfil objetivo parte fsica. o estabelecimento em si, o prdio, o local. - perfil subjetivo o empresrio que exerce a atividade empresarial, a pessoa. - perfil funcional analisa a atividade em si, a forma como desenvolve a sua atividade econmica e empresarial, se voc esta colocando os bens e servios em circulao. - perfil cooperao h mescla de funcionrios e de recursos humanos de uma empresa. Seus atos empresariais. *Impedimentos para o exerccio do Comercio - falido -* agente pblico como scio majoritrio - incapazes menores de 18 anos - crime fiscal sentena transitada e julgada - atividade poltica* *Caracteristicas empresrio individual - capacidade jurdica apartir dos 18 anos, com exceo do emancipado dos 16 ao 18. - inexistncia de impedimento - oficializao registro perante a junta, a parte burocrtica

- regime jurdico prprio estabelece sua forma de sociedade: annima, cotista e etc. - exerccio da atividade coordenada e econmica que visa colocar no mercado atividade de bens e servios o que estabelecimento empresarial? conjunto de bens. Organizao de bens. Todos os bens de uma atividade econmica.. tudo que h na empresa. Art 1142 CC - conjunto organizado de bens materiais e imateriais equipamentos, maquinrios, ponte, patentes, marcas etc. - valor econmico aviamento representao geral material e imaterial de uma atividade econmica. - alienao do estabelecimento empresarial - venda em partes: marca, patente, ponto. Ou vender tudo relativo a empresa (Trespasse) venda de estabelecimento completo. A nica coisa que no pode ser vendido de forma nica o nome empresarial. Com o trespasse pode, mas com autorizao da junta comercial (averbao da notificao) - anuncia dos credores notificao, 30 dias para manifestao qndo h a venda do estabelecimento empresarial, e a pessoa que esta vendendo no possui verba o suficiente para saldar as dividas da empresas. Se no se tem no caixa da empresa, precisa na anuncia dos credores. Essa notificao feita atravs de carta a cada credor por escrito, se no assinarem, os credores tem 30 dias para se manifestarem. Se no respondi mesmo assim, eu concordo. Contrato devera ser averbado na junta comercial toda alienao devera ser por escrito. Enquanto no for registrado no tem eficcia diante de terceiros. Responsabilidade solidaria do alienante por 01 aps a alienao se contabilizadas qndo h alienao de um estabelecimento Empresarial todas as dividas tem q ser contabilizadas. Aqle que compra s se responsabiliza- ra por aquilo contabilizado na compra do estabelecimento. Aquele que vendeu (alienante) no perdeu sua responsabilidade aps a venda. Houve a alienao, mas o alienante permanece com responsabilidade por 01 ano, por dividas anteriores a venda. A a partir dai, o adquirente se responsabiliza, salvo se as dividas forem fiscais ou trabalhista(ficam a perdem de vista, no tem prazo, o que vendeu permanece com a responsabilidade). - mesmo que tenha a clausula de no transferncia do passivo. - adquirente reponde solidariamente por dividas fiscais e trabalhistas ( sem prazo) -o alienante no poder exercer o mesmo ramo por 05 anos , salvo disposio expressa. aqle que vendeu fica impedido de realizar atividade idntica, salvo se na venda estiver essa clausula. - Trespasse venda geral de um estabelecimento empresarial. De tudo. - nome empresarial: Huguinho Comercio LTDA registrado na junta comercial. No pode ser nome fantasia. Apenas um nome e deve indicara a rea de atuao. Identificao do empresrio ou da sociedade jurdica. - titulo do estabelecimento: loja do Luizinho nome fantasia. Fica na parede. - marca = Hugos Luz sinal distintivo. Lembra do produto e do servio. Proteo ao Ponto Ponto = faz parte do estabelecimento, o local. Pode valer mais que a prpria empresa

Em razo da atividade e localizao, o ponto poder gerar acrscimo Renovao Compulsria - locatrio devera ser empresrio - mnimo de 05 anos de locao - mesmo ramo por no mnimo de 03 anos Exceo de Trabalho(locador) - valor inferior - proposta de terceiro 3 oferece valor superior ao ofertado. - reforma ( 3 meses) - uso prprio Registro da empresa 1 prevalece a atividade sem necessidade de registro 2 registro obrigatrio 3 somas dos dois art 967 CC - se no houver registro = resp solidaria a ilimitada sociedade comum. - rgos Responsaveis DNRC- departamento nacional de registro comercial Junta comercial Quem realizou o registro??? - documento Junta Comercial gera o Nire (n de identificao de registro da empresa) - cadastro (CNPJ) - alvar de funcionamento pela prefeitura - inscrio estadual Secretaria estadual da Fazenda - obrigao dos empresrios Art 967 e 1179 do CC. Requisitos dos Livros Art 1183 - idioma e moeda corrente - ordem cronolgica - sem espaos em brancos - sem rasuras

- autenticado pela JC - manuscrito ou informatizado Falta do Livio - civil =no pode ser usado como prova - no pode recuperao judicial - no pode solicitar falncia de algum devedor seu - fatos verdadeiros Pesquise de registro de documentos necessrios para o registro de uma empresa. SOCIEDADE EMPRESARIAL 2 ou mais pssoas = atividade empresarial + lucro 2 especies de sociedade 1- Sociedade no tem atividade nem lucro. No tem fins lucrativos. 2- Associao = sem fins lucrativos (sociedade civil) = patrimnio atividade civil que no desenvolve atividade empresarial. Os lucros no podem ser ratiados, tem que ser cedidos para outra instituio que gera a mesma atividade. SOCIEDADE SIMPLES td que no for empresarial. Pode ser feito no cartrio.

- atividade rural - intelectuais - registro civil de pessoas jurdicas * requisito subjetivo de toda sociedade - a vontade em formar a sociedade * possuem personalidade jurdica prpria aps o registro na junta ou cartorio * qndo nasce a sociedade? civil no cartrio e empresarial na junta. * responsabilidade via de regra a responsabilidade estipulada no contrato social. - mesmo que ilimitada tem a ordem 1 capital da empresa e se for ilimitada o capital dos scios. Limitada quilo que c coloco na empresa * se for irregular? responsabilidade dos scios de forma solidaria e de maneira ilimitada. 1 o capital da empresa e dpois dos scios. - ordem tbm * qual objetivo social? - o lucro * qual objeto social? - atividade em si desenvolvida pelo empresrio ou pela sociedade. * o que capital social? o montante da abertura da sociedade. Os bens que deram origem a sociedade. * patrimnio social - engloba lucros e perdas

* contrato social td que for discriminado na empresa. Qnto cada um deu pra formar a sociedade. *tipo de sociedade * objeto social * capital social * endereo * responsabilidade dos scios * prazo * qualificao dados pessoais de cada scio e pode ter alterao de tudo, menos o capital social. * nome empresarial SOCIEDADE COMUM sociedade empresarial irregular 1 Sociedade em conta de participao comum irregular = de participao regular. Dispensada da averbao perante a junta comercial. E scios: ostensivo e oculto. - precisa de contrato social - no precisa ser averbado - scio ostensivo o que aparece. ele responde em nome prprio. Representante da empresa. Ostente a atividade empresarial. - scios ocultos de maneira oculta. Muitas vezes no se sabe quem so os scios. scios ocultos e todos respectivamente. Ex: cantina 2 Sociedade em nome coletivo - todos se ferram 2 ou + pessoas tem que ser averbada na junta. - solidaria e ilimitada qualquer um dos scios de maneira ilimitada.. - nome de pelo o menos um scio seguido de & companhia no final do nome empresarial, o nome de um dos scios seguidos por & companhia. 3 Comandita Simples a juno de 2 ou mais scios. quase no temos. No contrato social fazer a distino de scios. 2 especies de responsabilidades - comanditados responde de maneira ilimitado e solidrio. Primeiro patrimonia da empresa depois individual. Ilimitada e solidaria. -comanditrios = limitada quota Tipos societrios - sociedade simples

- sociedade comum - sociedade em conta de participao - ostensivo: ilimitada - ocultos: solidaria - sociedade personificadas 1- soc: nome coletivo 2 sociedade comanditas simples ao = comanditados = responsabilidade solitria e ilimitada = comanditrio =somente em relao as quotas 3 sociedade limitada 180 dias, quotas - perante 3 limitada - solidrios em relao as quotas * scio remissivo(desiste da empresa de ser scio) - autorizao judicial prazo determinado. Prazo indeterminado (60 dias para retirada) no precisa dessa autorizao. 4 sociedade annima nos casos de fuso mudana de estatuto em desconforto com a lei, dividas trabalhistas, INSS e fiscais. - grandes empresas - impessoal - venda de aes no mercado - no precisa averbar os nomes na junta comercial. Classificao doutrinaria - relao pessoal -vinculo entre os scios - caractersticas personalssimas Concordncia dos scios= falecimento e venda. Sociedade de capital - objetivo o lucro Sociedade limitada - depende do contrato - pessoal -capital

S+A - apenas capital = analisar o contrato tem a venda para terceiros dependente de votao. Sociedade LTDA. o brigatorio a abreviao ou nome. Responsabilidade da sociedade = ilimitada - todas a s dividias so respondias de forma ilimitada, de acordo com os bens que a ele pertencem. Responsabilidade dos scios = limitada a responsabilidade dos scios. No atinge o patrimnio particular. Na maioria das vezes no atinge o patrimnio dos scios Finalidade = promover a livre iniciativa e o patrimnio pessoal - o que capital social? da inicio a empresa. No precisa ser o dinheiro. uma informao prestada pelos scios em um contrato. Subscrever: eu me comprometo para com a empresa. Informao a soma daquilo que os scios se comprometeram - no h limite - o capital no tem limite. - bens + $ - isso o capital. - se forem bens, devero ser avaliados, e a avaliao averbadas. - se inventar valor maior que do bem, os scios responderam por essa diferena de maneira solidaria. - quotas iguais ou desiguais sociedade limitada so quotas. - a proporo de mando baseada nas quotas. mais quotas, mais direitos de voto vc tem na sociedade - cada scio responsvel quilo que subscrever . - ceder quotas entre os scios livre. - ceder para terceiros proibido se 25% do capital se opor. - possvel aumentar o capital social = averbar - diminuir somente se: Perdas irreparveis causas naturais decorrentes de danos da natureza. Capital excessivo achei que precisa de tanto pra fazer manuteno de um comercio, mas bem menos do que eu imaginei. Obs: desde que haja concordncia dos credores quirografrios. CQ no tem garantia nenhuma. PROTEO DO NOME EMPRESARIAL - estadual na junta comercial - estadual. -a palavra LTDA devera constar ao final do nome empresarial

- razo social ou denominao 1 nome de um ou mais scio 2 o ramo, objeto da atividade empresrial Trs requisitos para excluir os scios: remisso( scios que no reintegralizou aquilo q perdeu) - previso no contrato social - falta gravea - concordncia de pelo o menos metade do capital social. - quando a lei for omissa, aplicar-se lei da sociedade simples (art 1052 a 1087 CC) - se houver previso expressa, pode se aplicar lei S/A. Atinge o patrimnio se: dos socios - deliberao contraria lei os scios decidiram inflingir uma lei. Eu fao uma declarao. Minha responsabilidade continua sendo limitadas, mas os demais passa a ser ilimitada. - sociedade marital apenas entre cnjuges. - dividas trabalhistas - dividas fiscais - dividas previdencirias Assembleia diferente de reunio 1- mais de 10 socios, reunio menos. Na assembleia 3 convocaes... + 10 socios - 10 scios

trs convocaes em DOE, 8 dias antes - 1 convocao do capital social 2 convocao 5 dias antes - qualquer quorum Assembleia ou Reunio Mesa composta por 2 socios - 1 presidente -1 secretario - qurum para aprovaes: 1 no scio A) Se o capital estiver totalmente integralizado = 2/3 do capital social B) Se no estiver = unanimidade 2 Scio Mais da metade do capital - remunerao dos administradores - + da metade

- votao de contas - + da metade do capital - dissoluo, fuso, incorporao = * expulso = + da metade 1 assembleia por ano em at 4 meses aps o exerccio CC - 2002 Art 105 dos scios Art 1053 normas aplicaveis Art 1054 informao do contrato Art 997 Art 1055 composio do capital social Art 1056 a quota indivisvel Art 1057 o scio poder ceder sua quota Sociedades Contratuais e Institucionais a- Morte - contratuais= b- excluso/ retirada - limitada - regidas por contrato - CC/02 - mais metade do capital social - previso contatual - falta grave * excluso extrajudicial - quotas/costas

- capital ou pessoas INSTITUCIONAIS - regidas por estatuto * S/A - lei 6.404/76 - impessoal - aes - sempre de capital 1 FUSO

 a unio de 2 ou mais empresas para formao de uma nova sociedade. - sucede nos direitos e obrigaes - decide em assembleia - de capital - direito de retirada - nomeao de peritos - averbao na JC - assembleia ou reunio para nomeao dos administradores 2 Ceder-se capital social - total - parcial Responsabilidade = a- subsidiaria b- solidria Transformao Mudana apenas do tipo societrio - averbao na junta - concordncia da unanimidade (salvo contrato ou estatuto) Fuso Duas ou mais empresas se unem e formam outra - h dissoluo apenas formal - no h liquidao - transferncia de direitos e obrigaes - concordncia de do capital social - direito de retirada do scio minoritrio ou direito de recesso. O scio no concorda. - avaliao por peritos 30 dias antes - mesmo ramo de atividade -envio ao CADE (conselho administrativo defesa econmica) - no sera autorizado se configurar monoplio do setor - eleio dos administradores em assembleia Ciso - total - parcial = administrao de capital - responsabilidade limitada ao valor transferido (subsidiaria) - trabalhista e fiscais (solidaria) Incorporao - uma ou mais sociedades so absolvidas por outra - no se cria uma nova sociedade

- ocorre apenas alterao do contrato ou estatuto - personalidade jurdica permanece a mesma - do capital Cartel - fixao de preos para mesmo setor(acordo) - ex: postos de gasolina - no aceito - multa de 1 a 30% pelo CADE -proibido de participar de licitao - proibido de parcelar dividas fiscais - crime pena de 2 a 5 ano de recluso Truste - grupo de empresas que se fundem para monoplio de setor O CADE aplica multa de 2 a 5 anos. Holdings Compra de aes de empresas concorrentes - ainda permitido I - DISSOLUO DA SOCIEDADE LIMITADA - dissoluo total: extino da personalidade jurdica - dissoluo parcial: dissoluo apenas do vinculo entre os scios II - liquidao da sociedade = somas de operaes de sociedade Ativo - passivo Ocorre aps a dissoluo - nomear = liquidante III EXTINO DA SOCIEDADE Com o distrato averbado na JC - Hipteses de dissoluo: A amigvel extra judicial - vencimento do prazo - unanimidade= sociedade prazo determinado - maioria do capital = prazo indeterminado = sociedade de prazo indeterm. Se o contrato for omisso, o prazo de 60 dias aps sua retirada da sociedade. - unipessoalidade = no existe sociedade de uma s pessoa. E se uma sociedade de 4 pessoas, 3 morrem. Eu no qro extinguir minha sociedade. A lei concede 180 dias ao scio de sociedade limitada ( 1 ano sociedade anonima) para a incluso de novos scios. Do contrario a sociedade extinguida automaticamente. B judicial - anulada a constituio = impedimentos : anular a constituio de uma sociedade judicial. - exaurido o fim social= minha atividade. O fim dela, o objeto j no condiz com a realidade, atualidade. Posso me retirar. posso pedir a extino caso no haja a concordncia dos scios, alegando o exaurimento do fim social. Ex; maquina de datilografia

- quando scio quiser se retirar = e no h qurum extrajudicial de votao, recorro ao judicial. Ninguem obrigado a se manter em lugar algum. SEM unanimidade o prazo determinado - mais metade do capital social = indeterminado Quota parte: o que eu integralizei, investi. = LIQUIDAO = nomeia um representante, no necessariamente scio, um administrador para avaliar o capital da empresa, discriminar lucro, perda, caixa da empresa, em pecnia, em bens, quotas integralizadas. Marca uma assembleia e faz o pagamento dos credores. O funcionrio, credor trabalhista, o primeiro a receber. O resto dividido, ratiado. Depende da minha quota parte. No integral, pode receber a mais, mas se utilizar alguma parte da minha quota parte recebo so o restante do integralizado. Nome empresarial seguido da expresso Em liquidao = pq? Qndo a minha empresa esta em fase de liquidao no respondo LTDA, mas posso responder solidariamente. - o liquidante conduzira a fase = posso nomear liquidante que no seja socio - averbara a ata = averbo a dissoluo, fao a assembleia, fao o balano, acontece a votao de aprovao ou no. A apurao maioria do presentes. Teve a aprovao averbo na JC, saldo credores e rateio do que sobrou. No teve aprovao, o scio que no aprovou, ele tem 30 dias para impugnar. Se no fizer isso sera precluso. - venda dos bens = se a atividade tens bens sa vendidos, para a divisa dos credores e partilha do resto. - pagamento dos credores - partilha do remanescente entre os scios - convocara assembleia para prestao de contas finais - averbao da ata na JC. - 30 dias para impugnar publicao da ata - liquidantes responde por perdas e danos causados DISTRATO SOCIAL = o documento que formaliza a dissoluo societria. Apresentado e arquivado na JC. CLAUSULAS 1 qualificao dos scios 2 pessoa jurdica = CNPJ, endereo, NIRE. 3 procurador = representante da pessoa juridica 4 data do encerramento 5 capital social 6 quotas 7 local, data 8 assembleia de todos os scios - anexar a ata da assembleia de dissoluo DISSOLUO PARCIAL 1 vontade dos scios (excluso) - falta grave - proviso

2 retirada (alterao do contrato social) - determinado unanimidade - indeterminado = 60 dias 3 falncia e liquidao do scio DISSOLUO TOTAL 1 vontade dos scios - determinada = unanimidade - indeterminada = mais metade 2 prazo vencido = pode ser prorrogado 3 exaurimento do objeto 4 unipessoalidade 5 causas contratuais