Ref GSA 2012

Document de Rfrence 2012 Groupama SA
Incluant le rapport financier annuel
SOMMAIRE
1 2 3
Prsentation du Groupe
1.1 1.2 1.3 1.4 1.5
Historique de la Socit Organisation du Groupe et de Groupama SA Chiffres cls Ressources humaines Politique de Groupama en matire de Responsabilit Sociale dEntreprise (RSE)
3
4 5 8 10 14
5 6 7
Rsultats et situation financire

5.1 5.2 5.3 5.4 5.5
Politique de distribution des dividendes Trsorerie et financement du Groupe Procdures administratives, judiciaires ou darbitrage
121
156 157
Rapport de gestion du conseil dadministration 122
Proprits immobilires, usines et quipements 158 158
Activits du Groupe
2.1 Groupama, un assureur multimtiers
etmulticanal
15
16 18 20 22
tats financiers
6.1 Comptes consolids et annexes 6.2 Rapport des commissaires aux comptes
surlescomptesconsolids
159
160 290 292 329
2.2 Assurance en France 2.3 Assurance linternational 2.4 Activits financires et bancaires
6.3 Comptes annuels et annexes 6.4 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Gouvernement dentreprise et controle interne 23

3.1 Composition des organes dadministration
etdedirection 24 45 53 61 90 91 92 92 93
lments juridiques
7.1 Renseignements concernant la Socit 7.2 Renseignements concernant le capital
et les principaux actionnaires
331
332 344 347
3.2 Informations sur le gouvernementdentreprise 3.3 Rmunration et participations

danslecapital des dirigeants
7.3 Assemble gnrale du 12juin2013 7.4. Responsables du document de rfrence,

de linformation financire et du contrle des comptes
3.4 Rapport sur le contrle interne 3.5 Rapport des commissaires aux comptes
surlerapportdu Prsident
355 357
7.5 Documents accessibles au public
3.6 3.7 3.8 3.9
Honoraires des commissaires aux comptes Oprations avec les apparents Contrats importants Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes
Glossaire
358
Facteurs de risques
4.1 Facteurs de risque 4.2 Annexes quantitatives et qualitatives lies
95
96
Table de concordance avec les rubriques exiges par le Rglement europen n 809/2004 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel
360
aux risques de march et aux facteurs derisque 104
362
2012
GROUPAMA SA
DOCUMENT DE RFRENCE
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le prsent Document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 25 avril 2013, conformment larticle212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Le prsent Document de rfrence intgre tous les lments du rapport financier annuel mentionn au I de larticleL.451-1-2 du Code montaire et financier ainsi qu larticle222-3 du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Une table de concordance entre les documents mentionns larticle222-3 du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers et les rubriques correspondantes du prsent document de rfrence figure en page 360.
Des exemplaires du prsent Document de rfrence sont disponibles sans frais auprs de Groupama,8-10ruedAstorg, 75008 Paris Tl.:+33(0)144567777, ainsi que sur le site Internet de Groupama (www.groupama.com) et sur le site Internet de lAutorit des Marchs Financiers (www.amf-france.org).
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
1
PRSENTATION DU GROUPE
1.1 HISTORIQUE DE LA SOCIT 1.2 ORGANISATION DU GROUPE ET DE GROUPAMA SA
1.2.1 Organisation gnrale 1.2.2 Groupama SA 1.2.3 Liens entre les diffrentes entits du Groupe
1.4 RESSOURCES HUMAINES

1.4.1 Politique sociale 1.4.2 Effectifs du Groupe
10
10 12 13 13
5
5 6 7
1.4.3 Participations et stock-options 1.4.4 Engagements au profit des membres du personnel
1.3 CHIFFRES CLS

1.3.1 Primtre consolid GroupamaSA 1.3.2 Primtre combin GROUPAMA 1.3.3 Rconciliation donnes primtre consolid/ primtre combin
8
8 9 10
1.5 POLITIQUE DE GROUPAMA EN MATIRE DE RESPONSABILIT SOCIALE DENTREPRISE (RSE)
14
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
Historique de la Socit
1.1
HISTORIQUE DE LA SOCIT
En 2006, Groupama acquiert les filiales espagnoles dun groupe franais, le groupe dassurance turc Basak, 6eassureur en Turquie (source Direction des Relations Extrieures conomiques, donnes 2006), ainsi que le courtier britannique Carole Nash. En 2007, le dveloppement international du Groupe sintensifie avec lacquisition de lassureur Nuova Tirrena qui dtient prs de 2% du march italien de lassurance Non Vie et vient renforcer la filiale du Groupe en Italie. Au Royaume Uni, le Groupe acquiert deux nouveaux courtiers (Bollington Group et groupe Lark). En2007 et2008, Groupama ralise une forte avance en Europe centrale et orientale grce lacquisition de lassureur grec Phoenix Metrolife, des socits dassurance roumaines BT Asigurari et Asiban, et au renforcement des positions en Turquie, avec lacquisition des socits dassurance Gven Sigorta et Gven Hayat. En outre, Groupama a sign un partenariat stratgique avec OTP Bank, 1rebanque indpendante dEurope centrale, qui se traduit par des accords de distribution dans neuf pays et lacquisition des activits dassurance dOTP (OTP Garancia), compagnie leader en Hongrie, ainsi que ses filiales dassurance en Bulgarie, Roumanie et Slovaquie. Groupama prend, par ailleurs, une participation hauteur de 35% dans la socit STAR, leader du march de lassurance tunisienne. En France, la conqute dune clientle urbaine et de nouveaux canaux de distribution, Groupama a lanc mi-2008, Amaguiz. com, une nouvelle marque destine la vente exclusive via le web. En 2009, Groupama a sign un accord de partenariat avec la Banque Postale en vue de la distribution de produits dassurance dommages par lintermdiaire dune filiale commune et travers les rseaux de la Banque Postale. La cration de Groupama Gan Vie par la fusion absorption par Gan Assurances Vie de Groupama Vie et de Gan Eurocourtage Vie, et par le transfert des portefeuilles de Gan Patrimoine et de Gan Prvoyance, a permis de constituer une socit vie unique pour le Groupe en France. Les activits bancaires en France ont galement t regroupes grce la fusion entre Groupama Banque et Banque Finama. linternational, le Groupe a procd la fusion de ses filiales italiennes, hongroises, roumaines et turques, afin de renforcer ses positions sur lensemble de ces marchs. En 2010,le Groupe a mis en place de nombreux partenariats dans des domaines diversifis. Dans le secteur de la bancassurance, laccord de partenariat conclu en 2009 avec la Banque Postale sest traduit par la cration dune co-entreprise, la Banque Postale Assurances IARD, dont la Banque Postale dtient 65% et Groupama 35%. Cette entreprise a lanc fin 2010 une offre en assurance dommages (automobile, habitation, protection juridique) distribue via les canaux de vente distance (internet et tlphone), puis progressivement travers le rseau physique de la Banque Postale partir de 2011.
La constitution de Groupama est le rsultat dune histoire centenaire. Le point de dpart est la loi du 4juillet 1900 qui a permis en France la vritable naissance, puis lorganisation, du mouvement mutualisteagricole. Les Assurances Mutuelles Agricoles ont t cres pour protger et servir les agriculteurs qui reprsentaient lpoque 80% de la richesse nationale. Elles sont devenues au cours du XXesicle le premier assureur agricole europen (source interne). Afin de perptuer leur vocation, cest--dire de continuer servir les intrts de lagriculture et transmettre lhritage de la mutuelle, les Assurances Mutuelles Agricoles ont compris trs vite la ncessit de sadapter, de souvrir vers les autres marchs de lassurance, et plus rcemment vers les mtiers bancaires. En 1963, les Assurances Mutuelles Agricoles ouvrent leur activit lensemble des risques dommages. En 1972, elles lancent une activit dassurance Vie. Cest en 1986 que le nom Groupama est cr pour fdrer lensemble des structures dun groupe dassurance adapt aux conditions nouvelles de lconomie et linternationalisation des marchs financiers. En 1995, les assurs ne faisant pas partie du monde agricole alors rattachs la SAMDA, filiale de Groupama cre en 1963 pour assurer les clients non agricoles deviennent des socitaires part entire de leur mutuelle. En 1998, lissue dune procdure de privatisation o taient mis en concurrence de grands groupes internationaux, Groupama acquiert le Gan, groupe aux activits complmentaires de celles de Groupama. Le nouvel ensemble donne naissance lun des principaux groupes dassurance gnraliste franais. En 2001, souhaitant largir son offre aux produits bancaires, le Groupe sallie avec la Socit Gnrale, premire banque franaise pour les particuliers, afin de crer une banque multicanal destination des clients de Groupama (Groupama Banque). Groupama entend devenir un acteur financier global Assurance-Banque. En 2001 galement, le conseil dadministration de la Caisse Centrale approuve le schma de regroupement des caisses rgionales. Des oprations de croissance externe sont inities en 2002 en France (acquisition de CGU Courtage, absorb par Gan Eurocourtage) et linternational (acquisition de Plus Ultra Generales en Espagne). En 2003, les caisses rgionales dploient une offre bancaire vers les socitaires Groupama. Le Groupe obtient par ailleurs une licence en assurance Non Vie en Chine. De plus, les structures nationales du Groupe voluent afin dtre parfaitement adaptes la stratgie de croissance du Groupe. Une Fdration Nationale Groupama est cre et Groupama SA devient le rassureur exclusif des caisses rgionales suite la dissolution de la Caisse Centrale des Assurances Mutuelles Agricoles. En 2005, le Groupe rachte la socit Clinicare en Grande-Bretagne.
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
Organisation du Groupe et de Groupama SA
1
1
En dcembre2010, Groupama et le groupe AVIC (Aviation Industry Corporation of China) ont sign un accord de cration dune joint- venture afin de se dvelopper dans le domaine de lassurance Non Vie en Rpublique Populaire de Chine. Dj prsent dans la province du Sichuan depuis 2003, Groupama vise acclrer son dveloppement sur un march dont lessor devrait constituer, terme, un important relais de croissance pour le Groupe. Lanne 2011 a t marque par la crise de la dette dans la zone euro, notamment en Grce, et par une forte dgradation des marchs financiers, qui ont affect la situation financire de Groupama.
Dans ce contexte, le Groupe a mis en uvre, en 2012, des mesures destines renforcer la marge de solvabilit tout en rduisant la sensibilit de son bilan aux fluctuations des marchs financiers. Groupamaa ainsi ajust son primtre dactivit en cdant en 2012 les activits IARD de Gan Eurocourtage, lactivit maritime en France de Gan Eurocourtage, la filiale espagnole et la filiale dassurance Non Vie au Royaume Uni.
1.2
ORGANISATION DU GROUPE ET DE GROUPAMA SA

Caisses locales (1) Fdration Nationale Groupama Caisses rgionales 100 % Groupama Holding Groupama Holding 2 99,9 % (2) P Primtre consolid ( Groupama SA ) ( P Primtre combin ( le Groupe ) (
Groupama SA
Filiales (France et International)
(1) Les caisses locales et les caisses rgionales tant des socits dassurance mutuelle, socits sans capital, il nexiste pas de lien capitalistique entre elles. Les caisses locales sont socitaires dune caisse rgionale, auprs de laquelle elles se rassurent. (2) Dont 90,96% dtenus par Groupama Holding et 8,99% dtenu par Groupama Holding2.
1.2.1
ORGANISATION GNRALE
40% de lactivit des caisses rgionales, activit capte par le mcanisme de rassurance interne. En 2003, Groupama a fait voluer ses structures centrales et a mis en place de nouvelles structures:
Le Groupe prsente un mode de gouvernance qui responsabilise chaque acteur au sein de lorganisation. Les socitaires lisent leurs reprsentants au niveau local (50000lus), qui lisent eux-mmes leurs reprsentants au niveau rgional et national. Les administrateurs qui sont donc tous des assurs de la mutuelle contrlent lensemble des conseils dadministration des entits du groupe mutualiste. Ils choisissent les responsables du management qui grent les activits oprationnelles. Les lus participent ainsi toutes les instances de dcisions du Groupe, quil sagisse des caisses locales (3600), rgionales (9caisses rgionales mtropolitaines, 2caisses rgionales doutre-mer et 2caisses spcialises) ou des instances nationales, au travers des fdrations et des conseils dadministration de Groupama SA et de ses filiales. Il existe donc deux primtres au sein de Groupama:
la Fdration Nationale, dont les membres sont les caisses

rgionales Groupama. Ses missions consistent dfinir les orientations gnrales du groupe mutualiste et vrifier leur mise en application, exercer le rle dorganisation professionnelle agricole au niveau national, et veiller au dveloppement de la vie mutualiste au sein du Groupe;
Groupama SA, qui assure le pilotage des activits oprationnelles

du Groupe et des filiales, a vu son rle renforc avec la fonction de rassureur des caisses rgionales auparavant tenue par la Caisse Centrale des Assurances Mutuelles Agricoles (CCAMA);
Groupama Holding: cette structure intermdiaire a pour fonction

dassurer le contrle financier de Groupama SA par les caisses rgionales, en regroupant lensemble de leurs titres de participation. Pour une plus grande cohrence, ces entits disposent dune prsidence et dune Direction Gnrale communes.
le primtre combin qui comprend lintgralit des entits du

Groupe et les caisses rgionales pour 100% de leurs activits;
le primtre consolid dont Groupama SA est la holding de tte.

Son activit comprend, en plus de lactivit des filiales, environ
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GROUPAMA SA
2012
1.2.2
GROUPAMA SA
GROUPAMA SA
ASSURANCES SERVICES FRANCE
ACTIVITS FINANCIRES ET BANCAIRES

100 %(1)
INTERNATIONAL
35 % 58,08 % 100 % 41,91 % 100 % 2,52 % 100 %(1) 97,48 %
Gan Assurances
100 %
Mutuaide
Groupama Banque
Groupama 100 % Seguros de Vida (Portugal)
Star (Tunisie)
Groupama Protection Juridique
FMB
100 %
La Banque Postale Assurances IARD
Groupama Gan Vie
35 % 50 %(1)
Groupama pargne Salariale
Groupama Assicurazioni (Italie)
100 %
Groupama Zastrahovane (non-vie) Groupama Zhivotozastrahovane (vie) (Bulgarie) Groupama Garancia Biztost (Hongrie)
100 %
100 %
CapsAuto
99,93 %
Assuvie Gan Patrimoine

100 % 51,1 %
Groupama Asset Management
Groupama Phoenix Hellenic Insurance Company S.A (Grce)
100 % 100 %
Groupama Asigurari (Roumanie)
Contex 6
100 %
Succursales Groupama Immobilier Luxlife(2) (Luxembourg)

90 %
100 %
Gan Prvoyance
48,9 %
Amaline Assurances
100 %
50 %
Prsence Verte
99,9 %
Groupama Poistovna (non-vie) Groupama Zivotna Poistovna (vie) (Slovaquie)
100 %
Groupama Assurance Crdit

45 %
Groupama Private Equity Groupama Sigorta (Turquie)

100 % 98,82 %(1)
CESVI France
43,51 %
GUK Broking Services (Grande-Bretagne)
Rent A Car
20 % de 18 % 50 %
Centres Centaure
Groupama Emeklilik (Turquie)
47,38 %(1) 100 %
Gan Outre-Mer IARD (Outre-Mer)
Gnes Sigorta (Turquie) (1) Directement et indirectement. (2) Activit en Run-Off. Rampart(2) (tats-Unis)
36 % 100 %
Groupama Vietnam (Vietnam)
100 %
50 %
Groupama Insurance China Ltd
(China)
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GROUPAMA SA
2012
1
1
Groupama SA est une socit anonyme dtenue prs de 100%, directement et indirectement par les Caisses Rgionales dAssurances et de Rassurances Mutuelles Agricoles et les caisses spcialises (caisses rgionales) formant le ple mutualiste de Groupama. Groupama SA est dtenu 99,95% par les caisses rgionales travers Groupama Holding et Groupama Holding2. La partie restante de son capital social (0,05%) est dtenue par les mandataires et salaris, anciens ou actuels, de GroupamaSA. Au 31dcembre 2012, la rpartition du capital et des droits de vote (y compris les droits de vote double) est la suivante:
grer une activit dassurance directe; tablir les comptes consolids et combins.
Au titre de ses activits, la Socit est rgie par les dispositions du Code de commerce et du Code des assurances, et soumise au contrle de lAutorit de Contrle Prudentiel (ACP).
1.2.3
LIENS ENTRE LES DIFFRENTES ENTITS DU GROUPE
90,96% la socit Groupama Holding; 8,99% la socit Groupama Holding 2; 0,05 % aux mandataires et salaris anciens ou actuels de
Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux socits Groupama Holding et Groupama Holding 2, statut de SA, sont entirement dtenues par les caisses rgionales. Groupama SA est une socit dassurances Non Vie et de rassurance, rassureur unique des caisses rgionales et holding de tte du ple capitalistique du groupe Groupama. Ses activits consistent :
Ils sont rgis, dans le ple Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les socits filiales incluses dans ce ple font lobjet dune consolidation comptable. En outre, en contrepartie dune certaine autonomie oprationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs dfinis par lenvironnement de Groupama SA, cela notamment en matire de contrle. Ils sont rgis, dans le ple mutualiste:
par une Convention de rassurance interne liant les caisses

rgionales Groupama SA;
par un dispositif de scurit et de solidarit entre lensemble des

caisses rgionales et Groupama SA (convention portant dispositifs de scurit et de solidarit des Caisses de Rassurance Mutuelles Agricoles adhrentes la Fdration Nationale Groupama, signe le 17dcembre 2003 avec effet rtroactif au 1erjanvier 2003). Ce dispositif est dcrit plus prcisment dans la note44 Parties lies des comptes consolids et fait lobjet dun rapport tabli par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements (cf.3.9).
dfinir et mettre en uvre la stratgie oprationnelle du groupe

Groupama, en concertation avec les caisses rgionales et dans le cadre des orientations fixes par la Fdration Nationale Groupama;
rassurer les caisses rgionales; piloter lensemble des filiales; mettre en place le programme de rassurance de lensemble
du Groupe;
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
Chiffres cls
1.3
1.3.1
CHIFFRES CLS
PRIMTRE CONSOLID GROUPAMA SA
Groupama SA ont t tablis conformment au rfrentiel IFRStel quadopt par lUnion Europenne. En 2012, Groupama a ajust son primtre dactivit en cdant les activits IARD de Gan Eurocourtage, lactivit maritime en France de Gan Eurocourtage, sa filiale espagnole et sa filiale dassurance Non Vie au Royaume Uni.
Le tableau ci-dessous prsente des informations et ratios financiers issus des comptes consolids de Groupama SA pour les exercices clos les 31dcembre 2010, 2011 et 2012. En application du Rglement (CE) n1606/2002 du 19juillet 2002 sur lapplication des normes comptables internationales, les comptes consolids de
(en millions deuros) Chiffre daffaires (1) dont Assurance France dont Assurance internationale dont Activits financires et bancaires Ratio combin Assurance de biens et responsabilit Rsultat oprationnel conomique(3) Rsultat net part du Groupe Structure et solidit financire Fonds propres part du Groupe Total bilan Ratio dendettement(4) Return on equity (ROE)(5)
(2)
2012
2011
2010
11031 8036 2726 269 102,0% (101) (622)
14185 9622 4292 271 96,5% 254 (1812)
14659 10032 4349 278 103,2% 117 387
3655 87946 42,4% N/A
2933 89388 41,3% N/A
4268 93066 41,7% 9,7%
(1) Primes mises des activits dassurance et produits des activits nancires. (2) Cf. glossaire du prsent document de rfrence (page 359). (3) Le rsultat oprationnel conomique correspond au rsultat net retrait des plus et moins values ralises, des dotations et reprises de provisions pour dprciation caractre durable et des gains et pertes latents sur les actifs nanciers comptabiliss la juste valeur (lensemble de ces lments sont nets de participations aux bnces et nets dIS). Sont galement retraits, les oprations exceptionnelles nettes dIS, les amortissements de valeurs de portefeuilles et les dprciations dcarts dacquisitions (nets dIS). (4) Endettement, hors trsorerie des holdings, rapport aux fonds propres comptables hors rserve de rvaluation (y compris les passifs subordonns et les intrts minoritaires). (5) Rsultat net part du Groupe sur fonds propres moyens (cf. glossaire du prsent document de rfrence page359).
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GROUPAMA SA
2012
Chiffres cls
1
1
1.3.2
PRIMTRE COMBIN GROUPAMA
Le tableau ci-dessous prsente des informations et ratios financiers issus des comptes combins du Groupe. Les comptes combins ont t tablis conformment au refrentiel IFRS tel quadopt par lUnion Europenne. Ils permettent davoir une vision densemble du primtre mutualiste englobant le primtre capitalistique Groupama SA.
(en millions deuros) Chiffre daffaires(1) dont Assurance France dont Assurance internationale dont Activits financires et bancaires Ratio combin(2) Assurance de biens et responsabilit Rsultat oprationnel conomique(3) Rsultat net part du Groupe Structure et solidit financire Fonds propres part du Groupe Total bilan Ratio dendettement
(4)
2012
2011
2010
14197 11204 2726 267 102,0% (78) (589)
17239 12678 4292 269 97,4% 309 (1762)
17633 13008 4349 277 104,9% 39 398
6280 94753 28,5% N/A 179%
5264 95872 29,1% N/A 107%
7041 100029 30,6% 6,0% 130%
Return on equity (ROE)(5) Marge de solvabilit Notation Standard & Poors Fitch Ratings
(6)
non not BB+
BBBBBB
AA
(1) Primes mises des activits dassurance et produits des activits nancires. (2) Cf. glossaire du prsent document de rfrence (page359). (3) Le rsultat oprationnel conomique correspond au rsultat net retrait des plus et moins values ralises, des dotations et reprises de provisions pour dprciation caractre durable et des gains et pertes latents sur les actifs nanciers comptabiliss la juste valeur (lensemble de ces lments sont nets de participations aux bnces et nets dIS). Sont galement retraits, les oprations exceptionnelles nettes dIS, les amortissements de valeurs de portefeuilles et les dprciations dcarts dacquisitions (nets dIS). (4) Endettement, hors trsorerie des holdings, rapport aux fonds propres comptables hors rserve de rvaluation (y compris les passifs subordonns et les intrts minoritaires). (5) Rsultat net part du Groupe sur fonds propres moyens (cf. glossaire du prsent document de rfrence page359). (6) Conformment aux directives europennes, Groupama est soumis la rglementation, tant au niveau social pour chacune des compagnies dassurances quau niveau du Groupe combin, en matire de couverture de la marge de solvabilit.
Le 5octobre 2012, Fitch Ratings a abaiss la note des trois instruments de dette hybride mis par Groupama SA de BB B+, B- et CCC respectivement et les a placs sous surveillance ngative. Paralllement, lagence de notation a abaiss la note de solidit financire de Groupama SA de BBB BB+ , assortie dune perspective ngative. Fitch Ratings a rvis la perspective associe la note BB+ de Groupama SA dengative volutive le 17dcembre 2012. Le 6mars 2013, Fitch Ratings a relev la notation de solidit financire de Groupama SA de BB+ BBB-, avec une perspective stable.
Groupama SA a demand le 6dcembre 2012 lagence de notation Standard & Poors de cesser la notation du Groupe. La demande sapplique la notation de la solidit financire de Groupama SA et de ses filiales, la notation de la contrepartie de crdit de Groupama SA, Groupama Banque et Groupama Gan Vie, ainsi que la notation des trois titres subordonns mis par Groupama SA. Le 7dcembre 2012, Standard & Poors a confirm la note BB- de crdit de contrepartie et de solidit financire de Groupama SA et de ses filiales garanties, puis a retir ces notes la demande du Groupe.
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GROUPAMA SA
2012
Ressources humaines
1.3.3
RCONCILIATION DONNES PRIMTRE CONSOLID/PRIMTRE COMBIN
I CHIFFRE DAFFAIRES
(en millions deuros) Chiffre daffaires consolid Chiffre daffaires des caisses rgionales Oprations internes: - Groupama SA - Groupama Gan Vie - Groupama Asset Management Chiffre daffaires combin (2008) (4) (2) 14197 (1944) (3) (2) 17239
2012 2011
11031 5180
14186 5002
I RSULTAT NET
(en millions deuros) Rsultat net consolid Rsultat caisses rgionales Rsultat Groupama SA Rsultat des holdings Rsultat net combin
2012 2011
(622) 45 (11) (1) (589)
(1812) 57 (6) (1) (1762)
1.4
1.4.1
RESSOURCES HUMAINES
POLITIQUE SOCIALE
ont moins de 26ans, 7% ont 50ans et plus, 24% sont issus dautres entreprises du Groupe (86mobilits) et 10% rsultent de stabilisation de CDD en CDI. En 2012, le Groupe a organis ses deuximes Jobmeetings Groupama Gan, qui ont permis prs de 1000candidats pr-slectionns de rencontrer les quipes RH des entreprises du Groupe Paris, Nantes, Bordeaux, Toulouse, Aix, Lyon, Strasbourg et Lille. Le site de recrutement groupama-gan-recrute. com a enregistr plus de 550000visites et 105000candidatures en un an. Paralllement ces recrutements, les dparts (hors cessions dactivits) ont concern, en France, dans les entreprises du primtre consolid, 963collaborateurs, dont 615administratifs (retraite 13%, dmission 36%, licenciement 25%, dcs 2%, dpart en cours de la priode dessai 5%, mobilit 9% et rupture conventionnelle 10%). Les entreprises du primtre consolid ont engag, pour la plupart, au cours des derniers mois des actions visant la rduction de leurs frais de fonctionnement et de leurs effectifs, en lien avec les programmes damlioration de leur situation conomique. Ces programmes sont complts par la mise en uvre Gan Assurances (ds octobre2012) et Groupama SA (ds janvier2013) de plans de dparts volontaires.
Pour conduire sa stratgie et amliorer sa performance, Groupama investit sur lhumain et dveloppe une politique de ressources humaines fonde sur la responsabilit sociale et sur lengagement de ses 34528collaborateurs. Au 31dcembre 2012, Groupama SA et ses filiales comptent 17142salaris (10123en France/Dom-Tom et 7019 lInternational). Dans le cadre de lorganisation du Groupe, la Direction des Ressources Humaines Groupe pilote les politiques et programmes corporate, au service de la stratgie du Groupe, et anime la ligne fonctionnelle RH selon le schma tabli de rpartition des responsabilits entre DRH Groupe et DRH des entreprises. Chacune des entreprises du primtre consolid de Groupama SA gre au plus prs du terrain ses ressources humaines et sa politique sociale, en cohrence avec les principes daction et les orientations dfinis pour le Groupe. En France, les entreprises du primtre consolid ont recrut en 2012363salaris en CDI pour renforcer leurs rseaux commerciaux et les plates-formes relations clients et renouveler leurs quipes de management et dexperts ainsi que les fonctions daudit, de contrle interne et de pilotage: 19% des nouveaux collaborateurs
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GROUPAMA SA
2012
Ressources humaines
1
1
lment moteur de la performance des collaborateurs et des entreprises du Groupe, la mobilit a concern en 2012 prs de 2000collaborateurs en France, sur une base de plus de 4000candidatures internes. Depuis 2010 un accord Groupe rgit les mobilits interentreprises au sein du Groupe. Rnov et rcompens par le prix Cegos 2011 de lintranet e-RH et management, Mouvy, site de recrutement interne en ligne, ouvert tous les salaris, a enregistr une hausse de 22% du nombre de candidatures. Depuis 2010 un accord Groupe rgit les mobilits interentreprises au sein du Groupe. Linvestissement formation sur le primtre consolid en France stablit en 2011 4,2% de la masse salariale (au titre des seules dpenses libratoires). Cet investissement concerne 2salaris sur 3dans toutes les catgories professionnelles et constitue un enjeu majeur pour le dveloppement des comptences mtiers et managriales. Le fonctionnement du Groupe, constitu dentreprises taille humaine, repose sur un modle de management fond sur lcoute, la proximit et laccompagnement, qui sexprime notamment dans des dmarches visant renforcer lefficacit du service client tout en favorisant la qualit de vie des collaborateurs. En France, les entreprises du primtre consolid ont poursuivi le dploiement du programme Mobilisation des Managers dEquipe, dont lobjectif est dlargir la vision des managers sur le Groupe et son adaptation, via notamment la recherche de lquilibre performance/ qualit de vie au travail. De plus, depuis 2011, tous les programmes de formation des managers senrichissent dun volet supplmentaire consacr la matrise des risques. Groupama a poursuivi en 2012 le dveloppement dune culture internationale via les diffrents supports de communication interne (Kiosque, Universit) et laccompagnement personnalis des cadres suprieurs ou dirigeants expatris. Pour reprer et fidliser les talents indispensables la conduite de la stratgie du Groupe, lapplicatif Groupama Talents est dploy progressivement toutes les catgories de collaborateurs. Groupama SA et 4autres filiales du primtre consolid le dploient dores et dj auprs de la totalit de leurs salaris. Les revues de personnel ont t menes dans chaque entreprise. Par ailleurs, 90futurs dirigeants, slectionns par le Comit Technique des Carrires, ont particip au programme Objectif Dirigeants pour les prparer occuper des fonctions stratgiques. En France, les entreprises du primtre consolid relvent principalement de la Convention Collective Nationale des Socits dAssurance (concernant plus de 83% des collaborateurs), les autres entreprises relevant de conventions propres leurs activits (banque, assistance). Les dispositions conventionnelles sont compltes par des accords interentreprises ou dentreprise, notamment en ce qui concerne les systmes de retraite et de prvoyance, ainsi que lorganisation et la dure du travail. Le dialogue social de niveau Groupe est men en France au sein du Comit de Groupe et de la Commission de dialogue social (instance de ngociation) et sur le plan europen au sein du Comit dEntreprise Europen. Sagissant de la politique salariale collective, des dispositifs dintressement ou de participation sont en place dans toutes les entreprises du Groupe en France. ce titre, concernant lintressement et la participation, plus de 4 305 700 euros (2065bnficiaires) et 3755000euros (7793bnficiaires) ont t respectivement verss en 2012. Ngoci en 2011, le regroupement de lensemble des FCPE du Groupe a t oprationnel ds janvier2012. Labelliss par le CIES
(Comit Intersyndical de lpargne Salariale), les 5nouveaux fonds rpondent aux critres de gouvernance et de gestion socialement responsables (ISR) et simplifient les choix des salaris. Fort des valeurs responsabilit, solidarit et proximit qui fondent son identit, le Groupe est un acteur engag comme assureur, organisation professionnelle agricole et aussi comme employeur. ce titre, dans le cadre du rexamen triennal de laccord Groupe du 28octobre 2008, relatif la diversit et lgalit des chances au sein de Groupama, les partenaires sociaux du Groupe ont sign lunanimit fin 2011 un avenant pour enrichir laccord sur les thmatiques galit des droits familiauxet parentaux, conciliation vie familiale/vie professionnelle et galit professionnelle entre les femmes et les hommes, avec pour effet daligner les droits conventionnels des collaborateurs maris aux collaborateurs pacss ou en union libre. Groupama a, par ailleurs, pris de nouvelles initiatives oprationnelles en faveur de:
la formation sur la prvention des discriminations et la promotion

de la diversit;
la participation aux salons de recrutement diversit; le lancement dun questionnaire anonyme relatif au handicap.
Cet engagement dans la dure a permis de recruter en 8ans (en CDI, CDD, stages ou intrim) prs de 900collaborateurs handicaps dans les entreprises franaises du Groupe. Le Groupe a prolong ses travaux sur le thme de lgalit professionnelle femmes/hommes. En France, sur le primtre consolid en 2012, 62% des passages en catgorie cadre ont concern des femmes, portant ainsi 45% la proportion de femmes parmi les cadres. Dans le cadre de la mise en uvre de laccord Groupe du 28fvrier 2011 sur la qualit de vie au travail, le Groupe a dvelopp des actions visant prvenir, traiter et liminer ou, dfaut, rduire les risques psychosociaux ventuels constats. Dans cette perspective:
un suivi des indicateurs Groupe permettant de dpister les risques

de mal-tre au travail est ralis chaque anne;
des actions de prvention sont ralises en entreprise

(sensibilisation, formation, accompagnement des collaborateurs en cas dincivilits du public);
des mcanismes de rgulation sont mis en place parmi lesquels

un centre dcoute psychologique Psya ouvert lensemble des collaborateurs;
au niveau Groupe une commission paritaire dchanges et de

prconisations examine le volet qualit de vie au travail des projets structurants et transverses aux entreprises du Groupe. La 3edition du baromtre dopinion a t mene avec Ipsos en avril2012. 74% des collaborateurs y ont particip en France et linternational. Ils ont confirm un fort niveau dengagement et de fidlit Groupama. Au regard des rsultats, le Groupe et ses entreprises ont labor des plans dactions visant rpondre aux attentes exprimes dans diffrents domaines: la communication, les parcours professionnels, le management, la qualit de vie au travail et la reconnaissance. Enfin, le diagnostic Vigeo, publi dbut 2012, a reconnu la performance sociale du Groupe en la positionnant un niveau probant sur les volets RH et droits humains. Ainsi, Groupama propose lensemble de ses collaborateurs un projet social et humain dans la dure, en cohrence avec ses valeurs et dans le cadre maintenant fix par la charte thique, que les entreprises ont toutes dploye.
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GROUPAMA SA
2012
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Ressources humaines
1.4.2
EFFECTIFS DU GROUPE
Le primtre Groupe englobe la totalit des entreprises qui le composent. Le primtre consolid englobe une trentaine dentreprises pour un effectif total de 17142salaris. Le tableau ci-dessous correspond la note45 de lannexe des comptes consolids de lexercice 2012 audits par les commissaires aux comptes.
2012 Effectif inscrit Assurance Finance Total
2011 Total
2010 Total
France Grande Bretagne Espagne Italie Hongrie Grce Roumanie Autres UE Hors UE TOTAL
9057 556 0 832 2427 332 2044 270 558 16076
1066
10123 556 0 832 2427 332 2044 270 558
11640 1553 1101 850 2617 364 2204 483 1012 21824
11634 1612 976 859 2639 386 2490 387 874 21857
1066
17142
Les effectifs de la zone France baissent principalement en raison de la cession des activits de courtage IA et de maritime (-910ETP). De la mme faon, les cessions des filiales en Espagne et au Royaume-Uni
expliquent la baisse des effectifs (respectivement -1101 ETP et -997ETP) sur la zone de lUnion europenne.
Courant 2011, la succursale en Chine a fait lobjet dune filialisation par la mthode de consolidation par mise en quivalence. Les effectifs de cette entit figuraient encore dans le primtre des entits intgres au 31dcembre 2011. En 2012, ces effectifs sont dsormais sortis.
Effectif inscrit
2012
2011
2010
Groupama SA Siges et SAV des filiales ayant la relation clients/rseaux(1) Forces commerciales des filiales ayant la relation clients/rseaux(1) Filiales assurances/banque et services France(2) dont Groupama Banque Filiales financires et immobilires
(3)
1573 1733 1916 2774 667 499 1628 10123 7019 17142
1722 2606 2210 2842 755 550 1710 11640 10184 21824
1669 2607(2) 2337 2698(2) 717 616 1707 11634 10223 21857
Entreprises supports (Groupama Support et Services) Sous-total France International TOTAL
(1) Gan Assurances, Gan Eurocourtage (pour 2011 et 2010), Gan Patrimoine, Gan Prvoyance, Gan Outre-Mer IARD. (2) Groupama Gan Vie, Groupama Banque, Groupama pargne Salariale, Groupama Assurance-Crdit, Amaline, Groupama Protection Juridique, Mutuaide. (3) Groupama Asset Management, Groupama Private Equity, Groupama Immobilier, Activits immobilires.
Leffectif total du primtre France consolid est de 10123salaris inscrits au 31dcembre 2012 et se rpartit de la manire suivante:
Rpartition par sexe
Rpartition par type de contrat
Rpartition par type de statut
Hommes 47%
Femmes 53%
CDI 94%
CDD 6%
NC 50%
C 50%
12
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GROUPAMA SA
2012
Ressources humaines
1
1
La pyramide des ges se dcompose comme suit:

65 et plus
60 - 64
55 - 59
50 - 54
45 - 49
40 - 44
35 - 39
30 - 34
25 -29
20 - 24
Femme
15 - 19
Homme
0 150 300 450 600 750 900
1.4.3
PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS
La socit Groupama SA na consenti aucune option de souscription ou dachat un mandataire ou un salari au cours de lexercice 2012. la date denregistrement du prsent document de rfrence, il nexiste aucune option de souscription ou dachat dactions susceptible dtre exerce. Chaque administrateur de la Socit dtient au moins une action de la Socit, conformment larticle12 des statuts.
Dans le cas le plus frquent, les entits du primtre consolid sadressent Groupama Gan Vie, compagnie dassurance Vie du Groupe. Des provisions sont donc constitues dans les comptes du primtre consolid pour couvrir cet engagement. Les sommes perues sont investies dans des placements adapts.
1.4.4.2 Autres avantages long terme

Le Groupe provisionne par ailleurs dans ses comptes des provisions au titre des autres avantages long terme en faveur des salaris du Groupe, savoir:
1.4.4
ENGAGEMENTS AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL
les indemnits de fin de carrire; les mdailles du travail; les jours de congs anniversaire; les comptes pargne-temps.
1.4.4.1 Rgimes de retraite

Les socits du Groupe disposent de diffrents rgimes de retraite. Ces rgimes sont gnralement financs par des cotisations verses des compagnies dassurance ou dautres fonds administrs et valus sur la base de calculs actuariels priodiques.
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GROUPAMA SA
2012
13
Politique de Groupama en matire de Responsabilit Sociale dEntreprise (RSE)
1.5
POLITIQUE DE GROUPAMA EN MATIRE DE RESPONSABILIT SOCIALE DENTREPRISE (RSE)
Les principaux indicateurs concernant la Responsabilit Sociale dEntreprise sont prsents dans le rapport du conseil dadministration au 5.1.13 du prsent document de rfrence.
Conscient de ses responsabilits sociales, socitales et environnementales, Groupama sest dot en 2008 dune Direction thique et Dveloppement Durable, qui a pour mission dimpulser et de coordonner la politique RSE du Groupe. Elle sappuie sur un rseau interne de plus de 50animateurs et contributeurs, qui relaient la dynamique RSE, participent llaboration des plans dactions, et changent sur leurs bonnes pratiques. Si notre engagement social est depuis toujours inscrit dans nos principes dactions de proximit, solidarit, et responsabilit, nous avons dcid daller plus loin en nous dotant dune stratgie et dobjectifs de progression sur 5axes:
La proximit est au cur du fonctionnement de Groupama, par sa gouvernance dcentralise qui sappuie sur un systme lectif de socitaires. Ces lus, impliqus sur le terrain, instaurent un dialogue permanent entre socitaires et collaborateurs, facilitant la comprhension des besoins et des attentes de nos clients. En nous appuyant sur ces relais, nous souhaitons valoriser les partenariats de proximit, qui uvrent au dveloppement conomique et social des territoires, et poursuivre notre politique de prvention denvergure, dj relle dans nos rgions, auprs de toutes les populations, afin dencourager lmergence dattitudes responsables ;
Groupama, assureur responsable

La solidarit et la responsabilit sont les principes daction mutualistes de Groupama, qui dveloppe des produits rpondant aux grands enjeux de socit, comme la gestion de la protection sociale (retraite, sant) et le vieillissement de la population (assistance, dpendance). En outre, la prvention des risques a toujours constitu pour Groupama un axe majeur de son dveloppement conomique: prvention en termes de scurit des biens et des personnes, de sant, prvention des risques climatiques; une politique dcline en actions locales au plus prs de nos clients particuliers, professionnels, entreprises et collectivits. Par ailleurs, notre filiale de gestion dactifs Groupama Asset Management est stratgiquement engage dans la promotion de linvestissement responsable. Aujourdhui, Groupama sengage aller plus loin dans la prise en compte des facteurs environnementaux, sociaux et socitaux, pour la conception de ses offres dassurances et de gestion dactifs ;
Groupama, employeur responsable

Depuis plusieurs annes, Groupama a pris, en cohrence avec ses valeurs, de nombreux engagementsrelevant des enjeux sociaux de la RSE. Dans ce cadre, sont conduites, au niveau du Groupe et des entreprises, des politiques sociales et de nombreuses actions significatives. Le diagnostic Vigeo (disponible sur le site groupama.com) a reconnu la performance sociale du Groupe en la positionnant un niveau probant sur les volets RH et droits humains, et les collaborateurs sont 74% penser que leur entreprise respecte la diversit (Baromtre Groupama 2012). Cette dynamique RH reconnue a constitu un socle pour poursuivre, en 2012 notre engagement demployeur responsable dans les domaines de lgalit professionnelle, de la diversit, de la nondiscrimination, de lemploi des travailleurs handicaps, de la qualit de vie au travail et de la prvention des risques psychosociaux. Le Groupe, partir de 2013, assortira son engagement dobjectifs chiffrs sur lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes et sur lemploi des travailleurs handicaps et des jeunes par lalternance ;
Groupama, engag pour la sant

Premier assureur sant individuelle, Groupama contribue depuis plus de 10ans, au travers de la Fondation Groupama pour la Sant, la lutte contre les maladies rares, en sassignant trois missions: laide la recherche, linformation sur les maladies rares vers les mdecins, les patients et le public ainsi que laccompagnement des malades. Dici 2015, nous souhaitons accentuer notre soutien la recherche et promouvoir lengagement de nos lus, socitaires et collaborateurs en faveur de la Fondation, grce la dmarche Ambassadeur.
Groupama, respectueux de lenvironnement

Conscient de sa responsabilit en termes dimpacts indirects, Groupama a dvelopp depuis plusieurs annes des actions incitatives en faveur de lenvironnement auprs de ses clients et fournisseurs, au travers de ses offres dassurance, de ses actions de prvention et de sensibilisation, de ses produits ISR, de ses contrats dachats. Dautre part, nous sommes convaincus que nous pouvons accentuer la rduction de nos missions directes. Ainsi, nous souhaitons poursuivre nos efforts et rduire dici 2015, au moyen dobjectifs chiffrs, nos missions de CO2 et nos consommations de papier.
Groupama, prsent au quotidien dans la socit civile
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GROUPAMA SA
2012
2
ACTIVITS DU GROUPE
2.1 GROUPAMA, UN ASSUREUR MULTIMTIERS ET MULTICANAL
2.1.1 Structure du chiffre daffaires consolid 2.1.2 Rseaux en France 2.1.3 Rseaux linternational
2.3 ASSURANCE LINTERNATIONAL 16

16 17 17 2.3.1 Italie 2.3.2 Turquie 2.3.3 Grce 2.3.4 Portugal 2.3.5 Pays de lEurope centrale etorientale (PECO) 2.3.6 Outre-mer 2.3.7 Chine/Vietnam
20
20 20 21 21 21 21 21
2.2 ASSURANCE EN FRANCE

2.2.1 Environnement, tendances dumarch 2.2.2 Assurance de biens et responsabilit 2.2.3 Assurance de la personne
18
18 18 19
2.4 ACTIVITS FINANCIRES ET BANCAIRES

2.4.1 Groupama Banque 2.4.2 Groupama Asset Management 2.4.3 Groupama Private Equity 2.4.4 Groupama Immobilier
22
22 22 22 22
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GROUPAMA SA
2012
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ACTIVITS DU GROUPE
Groupama, un assureur multimtiers et multicanal
2.1
GROUPAMA, UN ASSUREUR MULTIMTIERS ET MULTICANAL

linternational, le Groupe est prsent dans 11pays, essentiellement en Europe avec des relais de croissance en Asie.
Groupe dassurance gnraliste appartenant une grande mutuelle dorigine agricole, Groupama est un groupe indpendant, fond la fin du XIXesicle par les agriculteurs. Lexpertise dveloppe par le Groupe au cours de son histoire a t tendue au bnfice de lensemble des acteurs socio-conomiques : particuliers, professionnels, entreprises et collectivits. Groupama est aujourdhui un acteur majeur de lassurance en France (8eassureur gnraliste franais, source FFSA) tant sur les mtiers de lassurance de biens et de responsabilit que de lassurance de la personne, les services bancaires et les activits financires. fin 2012, Groupama dispose de rseaux de distribution denses et complmentaires sur tout le territoire franais: les 7800commerciaux salaris des caisses rgionales Groupama, les 975agents gnraux et 330 chargs de missions Gan Assurances, le rseau des 500mandataires Gan Patrimoine et le rseau des 1000conseillers salaris de Gan Prvoyance. Groupama est galement prsent sur les canaux de vente directe suite au lancement en 2008 dAmaguiz.com, marque exclusivement destine la vente directe dassurance par internet et laccord de partenariat conclu en 2009 avec la Banque Postale en assurance dommages. Sur le march national, le Groupe sappuie sur les trois marques suivantes: Groupama, Gan et Amaguiz, chacune proposant une gamme de produits et de services spcifique.
2.1.1
STRUCTURE DU CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLID
Au cours de lanne 2012, Groupama a ajust son primtre dactivit, en cdant les activits IARD et maritime de Gan Eurocourtage en France, ses activits en Espagne et Groupama Insurances au Royaume-Uni. Suite ces cessions, un pro forma du chiffre daffaires 2011 a t ralis. Fin 2012, le chiffre daffaires consolid de Groupama SA est de 11031millions deuros, en baisse de 5,8% (en donnes constantes), dont 10763millions deuros de primes dassurance et 269millions deuros provenant de la gestion dactifs et dautres activitsfinancires. Lactivit assurances de Groupama SA est ralise en France hauteur de 75% et slve 8,0milliards deuros au 31dcembre2012. Le tableau ci-aprs indique la rpartition du chiffre daffaires par mtier en France et linternational.
(en millions deuros) Assurances de biens et de responsabilit France Assurance de la personne France Sous-total France Assurances de biens et de responsabilit International Assurance de la personne International Sous-total International Activits non poursuivies (France et International) Activits bancaires et financires TOTAL GROUPAMA SA
(1) primtre, taux de change et mthode comptable constants.
31.12.2012
31.12.2011 pro forma
31.12.2011
31.12.2010
Variation 2012/2011(1)
3086 4944 8030 1995 731 2726 6 269 11031
2924 5694 8618 2001 808 2809 8 271 11706
3919 5694 9614 3194 1099 4293 8 271 14186
3731 6292 10023 3168 1181 4349 9 278 14659
+5,5% -13,2% -6,8% -0,3% -9,4% -2,9% -25,2% -1,0% -5,8%
Le dtail du chiffre daffaires par segment dactivit figure dans la Note33 Analyse du chiffre daffaires par principale catgorie de la section6 tats Financiers du prsent document de rfrence.
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GROUPAMA SA
2012
ACTIVITS DU GROUPE
Groupama, un assureur multimtiers et multicanal
2.1.2
RSEAUX EN FRANCE
Le tableau ci-dessous prsente la structure du chiffre daffaires consolid par rseau de distribution en France.
(en millions deuros) Groupama SA Groupama Gan Vie Gan Assurances Amaline Assurances Autres socits spcialises du Groupe Gan Eurocourtage (2) (3) Groupama Transport
(2) (1)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
2226 4180 1368 49 206 8030 6 269
1983 4968 1303 39 137 1184 9 614 8 271
1883 5596 1245 24 137 819 318 10 023 9 278
Sous-total assurance France (4) Activits non poursuivies (5) Activits bancaires et financires
(1) (2) (3) (4) (5)
Groupama Assurance-Crdit, Mutuaide Assistance, Groupama Protection Juridique, Caisse Fraternelle pargne et Caisse Fraternelle Vie. Gan Eurocourtage a absorb Groupama Transport avec effet rtroactif au 1erjanvier 2011. Cession des activits IARD de Gan Eurocourtage le 1eroctobre 2012 et cession de lactivit Maritime le 3dcembre 2012. Hors activits non poursuivies. Voir chapitre5.1.
2.1.2.1
Le rseau Groupama
Le rseau de Groupama inclut les caisses rgionales et locales. Les caisses locales constituent la base du systme mutuel de distribution de Groupama et permettent au rseau de maintenir un rapport troit avec ses assurs (socitaires). Conformment aux rgles rgissant les organismes de mutuelles franais, les membres des caisses locales se composent de toute personne ou entit assure par une caisse locale. Les caisses rgionales sont responsables de leurs propres oprations, gestion, politique de tarification, gamme de produits, et, dans le cadre de la stratgie globale du Groupe, de leur politique commerciale. Au cours des quatre dernires annes, les dix-huit caisses rgionales en France ( lexclusion dAntilles Guyane et de ocan Indien) ont t progressivement regroupes dans neuf caisses rgionales aujourdhui. Ce regroupement a pour but damliorer lefficacit, daugmenter les conomies dchelle et de simplifier les processus dcisionnels. Dans le rseau de Groupama, les caisses locales fournissent des services dassurance leurs membres respectifs et sont rassures exclusivement par les caisses rgionales, qui sont leur tour ellesmmes rassures exclusivement par Groupama SA hauteur en moyenne de 40% des primes des caisses rgionales.
avec lassurance automobile, lassurance habitation puis lassurance prvoyance, et couvrira, terme, lensemble des besoins des particuliers. Fin 2012, Amaguiz.com est lun des premiers acteurs de la vente directe dassurance en France, avec 190000contrats en portefeuille.
2.1.2.4
Les partenariats
En 2009, Groupama a conclu un accord de partenariat avec la Banque Postale, qui sest traduit par la cration dune co-entreprise, la Banque Postale Assurances IARD, dont la Banque Postale dtient 65%. La distribution de loffre en assurance dommages lance par cette entreprise fin 2010 est effectue via les canaux de vente distance (internet et tlphone) et travers le rseau physique de la Banque Postale. Le dispositif commercial a clairement port ses fruits, le portefeuille stablissant plus de 500000contrats fin 2012.
2.1.3
RSEAUX LINTERNATIONAL
2.1.2.2
Les rseaux Gan
Groupama propose une large gamme de produits dassurance dommages et dassurance Vie linternational, dans 11pays, essentiellement en Europe. Les produits commercialiss sur ces marchs sont distribus par diffrents rseaux de distribution, notamment des agents exclusifs, des salaris commerciaux, des courtiers, des rseaux bancaires et des partenariats. compter du milieu des annes 2000, le Groupe a nou des partenariats bancaires, parfois exclusifs, lui permettant dadosser son dveloppement dans de nouveaux marchs des acteurs historiques, notamment laccord exclusif avec la banque OTP portant sur plusieurs pays dEurope centrale et orientale. En complment des partenariats de bancassurance, les filiales internationales ont dvelopp des accords de distribution, exclusifs ou non, avec des partenaires de type socits de leasing ou rseaux de distribution automobile ou coopratives agricoles, comme en Turquie, o le Groupe a sign un accord exclusif avec la cooprative agricole TKK en 2008.
Gan Assurances reprsente le 4erseau dagents gnraux en France (La Tribune de lAssurance 2011) avec un rseau de plus de 975agents gnraux et 330chargs de missions. Gan Prvoyance dispose dun rseau de 1 000 conseillers commerciaux. Gan Patrimoine distribue son offre par le biais dun rseau de plus de 500mandataires.
2.1.2.3
Les canaux de vente directe
Amaguiz.com, la marque de Groupama exclusivement destine la vente directe dassurance par Internet, a dmarr son activit
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GROUPAMA SA
2012
17
ACTIVITS DU GROUPE
Assurance en France
Fin 2010, Groupama et le groupe AVIC (Aviation Industry Corporation of China) ont sign un accord de cration dune joint-venture afin de se dvelopper dans le domaine de lassurance Non Vie en Rpublique Populaire de Chine. La co-entreprise, Groupama AVIC a mis en place
des rseaux de vente et de service aux particuliers et aux entreprises dans les provinces o elle dtient des licences. En novembre2012, elle a obtenu la qualification pour fournir une couverture complte en assurance Non Vie sur le march chinois.
2.2
2.2.1
ASSURANCE EN FRANCE
ENVIRONNEMENT, TENDANCES DU MARCH
avec des tarifs comptitifs, rpondant aux grandes tendances de consommation et incluant une offre de services originale et valeur ajoute (AutoNuevo, AutoPresto).
En dpit dune conjoncture conomique toujours dfavorable, lassurance franaise ralise en 2012 un chiffre daffaires qui demeure un niveau lev avec des cotisations qui stablissent 182,3milliards deuros, en baisse de -4% par rapport 2011. Le chiffre daffaires se rpartit entre les assurances de personne (132,5milliards deuros) et lassurance de biens et responsabilit (prs de 50milliards deuros). En assurances de biens et de responsabilit, le chiffre daffaires progresse de +4% sous un double effet prix et volume. En assurance automobile, le chiffre daffaires progresse de 3%, notamment sous leffet conjugu de lvolution du parc automobile et de lamlioration du taux dquipement des assurs en garanties. En assurance multirisque habitation, lvolution de lactivit est de +6%. Le chiffre daffaires de lassurance de personnes stablit 132,5milliards deuros, en baisse de 6% aprs une anne 2011 en recul de 12%. Les prestations voluent de +1% 130,8milliards deuros. Lassurance Vie enregistre en 2012 un montant de cotisations de 114,2milliards deuros. Pour la premire fois, la collecte nette est ngative (- 3,4milliards deuros). La conjoncture dfavorable a contract les placements financiers des mnages et les a incits opter pour une pargne plus liquide et de plus court terme. Malgr cet effet ciseau cotisations-prestations, lencours en assurance Vie progresse de 3%, et stablit 1391milliards deuros en 2012. Dans le domaine de lassurance sant, le chiffre daffaires progresse de 5%, 18,3milliards deuros. Les dpenses des assureurs sant continuent galement crotre (+3% entre 2011 et 2012).
2.2.2.2
Multirisques habitation
Leader sur ce march en France (source LArgus, donnes 2011) en terme de primes mises, le Groupe poursuit son dveloppement en 2012, avec plus de 3,6millions dhabitations assures*, soit une progression du portefeuille de +0,9% dans un environnement trs comptitif et un contexte march difficile. Ce dynamisme sexplique notamment par un bon positionnement tarifaire, la densification du maillage urbain, la mise en place de la souscription en ligne sur groupama.fr, le dveloppement de loffre sur Amaguiz.com et la constante innovation dans les produits offerts.
2.2.2.3
Construction
Groupama SA ralise un chiffre daffaires de 102millions deuros en assurance construction au 31dcembre 2012. Le Groupe rsiste la conjoncture du BTP en rcession depuis mai2012.
2.2.2.4
Services
(a) Assistance, tlsurveillance, tlalarme

Porte par Mutuaide Assistance, qui est prsente dans tous les mtiers de lassistance (dpannage automobile, rapatriement sanitaire, assurance voyages, assistance domicile) cette activit place le Groupe au 6erang sur ce march en France (lArgus de lassurance, donnes 2011). En 2012, Mutuaide Assistance a obtenu lagrment pour proposer une offre complte dassistance et dassurance aux acteurs du voyage et a cr une structure ddie la gestion dassurance. Les prestations de tlsurveillance des biens avec Activeille (scurit des biens) montent en puissance, notamment grce au dveloppement dune offre innovante sur Amaguiz.com et le dveloppement de nouveaux partenariats. La tlalarme avec Prsence Verte (scurit des personnes) a, quant elle confirm sa place de numro1 sur ce march.
2.2.2
ASSURANCE DE BIENS ET RESPONSABILIT
Groupama SA ralise un chiffre daffaires en assurance de biens et responsabilits en France de 3,1milliards deuros (38% du chiffre daffaires ralis en France) au 31 dcembre 2012.
(b) Service la personne Fourmi Verte
2.2.2.1
Automobile
Le Groupe occupe la 2eplace sur ce march en France en nombre de contrats (source: LArgus de Lassurance, donnes 2011). En 2012, le Groupe assure 3900000vhicules de tourisme* (hors flottes) et enregistre une augmentation de son chiffre daffaires (hors flottes) de +2,5%. Ce bon dveloppement sur un march pourtant trs concurrentiel sexplique par une offre complte et innovante,
Aprs plusieurs annes portes par la dynamique de la loi Borloo, et dans un climat conomique morose, Fourmi Verte a russi introduire une dose de nouvelles technologies (site internet, extranet client et prestataire) afin dindustrialiser la chane de gestion tout en continuant satisfaire les milliers de clients qui lui font confiance chaque anne.
* Nombre de contrats assurs directement ou indirectement (par le biais de la Convention de rassurance).
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2012
ACTIVITS DU GROUPE
Assurance en France
(c) Protection Juridique

Groupama SA est leader en France (source Tribune de lAssurance, donnes 2011) sur le march de la protection juridique, garantie gre par les caisses rgionales dune part et Groupama Protection Juridique dautre part. Au travers de cette garantie, Groupama apporte un soutien lassur, particulier ou professionnel, confront des situations conflictuelles, en lassistant pour faire valoir ses droits et en prenant en charge les frais correspondants.
2.2.2.8
Assurances des entreprises
Dans un contexte conomique difficile o la matire assurable se contracte, le march franais de lassurance des entreprises a t peu dynamique en 2012. Centr prioritairement sur les coopratives agricoles et les PME, Groupama dispose dune gamme de produits et de services parmi les plus larges du march, tant en dommages quen Vie.
(d) Assurance-Crdit
Groupama Assurance-Crdit est le spcialiste du Groupe en matire dassurance-crdit et de caution. Ses produits sont commercialiss par les caisses rgionales, les agents de Gan Assurances et le courtage spcialis. Son chiffre daffaires slve 37millions deuros au 31dcembre 2012.
2.2.3
ASSURANCE DE LA PERSONNE
Groupama SA ralise un chiffre daffaires de 4,9milliards deuros en assurance de la personne (62% du chiffre daffaires ralis en France) au 31 dcembre 2012.
2.2.3.1 2.2.2.5 Assurances agricoles

Le Groupe, leader incontest sur ce march en France (source Fdration Franaise des Socits dAssurances, donnes 2011) continue innover et anticiper, soit par de nouvelles offres soit par de nouveaux services. Sur le march des Tracteurs et Machines Agricoles (TMA), loffre Titane Pro propose des garanties sur mesure aux matriels agricoles. En assurance multirisque climatique, le Groupe a poursuivi le dveloppement de son offre avec une gamme trs complte et dtient plus de 87000contrats fin 2012. En assurance DAB/RC des exploitations agricoles, le Groupe a continu le dploiement de loffre Rfrence, couvrant les dommages aux biens, les responsabilits professionnelles, les pertes dexploitation et la mortalit des animaux. Cette offre associe les protections essentielles de lexploitation et les garanties de pointe adaptes aux nouvelles pratiques agricoles.
Sant individuelle
Avec un portefeuille de 1,3million de contrats au 31dcembre 2012, le Groupe conforte sa premire position dassureur sant individuel, position reconnue depuis de longues annes (source FFSA, 2011). Lanne 2012 a essentiellement t une anne dengagements dans des actions destines faciliter laccs aux soins des clients et socitaires et amliorer les services mis leur disposition. Ainsi, le Groupe a consolid le dispositif de tiers payant qui vite lassur de faire lavance de ses frais de soins. Les partenariats avec les professionnels de sant ont t renforcs, grce au dveloppement sur lensemble du territoire dun rseau daudioprothsistes et la poursuite du dveloppement des services dentaires et optiques partenaires, via Svane, GIE de mise en commun de moyen, cr avec Pro BTP. De plus, Groupama met en place progressivement le dispositif Optique Solidaire associant des mdecins ophtalmologiques, des opticiens, des industriels et des organismes complmentaires sant. Ladquation de ses produits et services aux besoins des assurs a permis Groupama dtre distingu par les Dossiers de lpargne: le label dexcellence a t dcern au Groupe pour la qualit de son offre sant.
2.2.2.6
Assurance des professionnels
Dans cette catgorie sont runis les artisans, commerants, professions librales et les chefs dentreprise. Largement domin par les rseaux dagents gnraux, suivis des mutuelles et des courtiers, ce march rentable est trs convoit. Le Groupe dispose dune gamme doffre complte et rnove et des outils de diagnostic permettant lanalyse des risques et le conseil au plus proche desclients.
2.2.3.2
Prvoyance, pargne Retraite individuelles
Au 31dcembre 2012, Groupama SA ralise un chiffre daffaires de 2,4milliards deuros en pargne retraite individuelle, en diminution de -25,6% par rapport 2011, dans un march en net repli. Le poids des produits en units de comptes (UC) dans le chiffre daffaires pargne retraite individuelle est stable 12%. La Groupe a propos tout au long de lanne des gammes dUC temporaires et a intgr ou dvelopp des supports innovants (Flexible Allocation, Europe Actions Immobilier, Actions mergentes...). Sur le march de la prvoyance individuelle, le Groupe demeure un acteur de rfrence dans un environnement de plus en plus concurrentiel. En Garantie Accidents de la Vie (GAV), le Groupe dtient 12,3% de parts de march avec un portefeuille valoris 74millions deuros de cotisations annuelles et 490000contrats, en progression de +8,4% par rapport 2011. En Dpendance, le Groupe dtient 21,4% de parts de march, avec un portefeuille de plus de 200000contrats.
2.2.2.7
Assurances aux collectivits
Groupama, acteur de rfrence sur le march dassurance des collectivits locales et des associations, propose une offre dassurances et de services privilgiant laccompagnement dans la dure. Afin doptimiser la scurit des biens et des personnes dans le cadre communal, Groupama met en avant des services de prvention adapts aux risques daujourdhui: scurit routire, gestion de crise, prvention des risques climatiques Le dploiement du service Groupama Prdict dans le domaine de la prvention des risques climatiques auprs des collectivits sest poursuivi et tendu trois nouveaux risques en 2012.
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GROUPAMA SA
2012
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ACTIVITS DU GROUPE
Assurance linternational
2.2.3.3
Assurances collectives
Lactivit dassurance collective de Groupama SA a progress de 2,5% en 2012 avec un chiffre daffaires de 1,5milliard deuros. Cette croissance sexplique par la bonne dynamique en assurance sant et en prvoyance. Des produits innovants, sappuyant sur les services du Groupe (rseau de partenaires Sevane par exemple) et adapts aux attentes du march ont t conus en 2012, notamment le lancement dune nouvelle offre sant destine aux crateurs dentreprise trs souple, facile souscrire et particulirement attractive. Nos produits sant et prvoyance ont cette anne encore t largement prims par la profession, signe dune reconnaissance de la qualit de nos offres et de nos services. Les labels dExcellence des
dossiers de lpargne ont ainsi rcompens nos offres destination des salaris et des grants majoritaires.
2.2.3.4
pargne Salariale
Groupama pargne Salariale est la filiale du Groupe ddie lpargne salariale. Elle conoit les produits, coordonne lactivit commerciale, gre les contrats et traite les oprations sur comptes. Son offre est majoritairement distribue par les caisses rgionales, Gan Assurances, Gan Prvoyance. Le montant des encours sous gestion est de 890millions deuros fin 2012. En 2012, plus de 1500nouveaux clients ont t quips parmi les entreprises franaises. Les produits conus par Groupama pargne Salariale ont de nouveau reu le Label dExcellence dcern par les Dossiers de lpargne.
2.3
ASSURANCE LINTERNATIONAL
Les primes mises en assurance de biens et responsabilits atteignent 1995millions deuros (73% du total). En assurance de la personne, le chiffre daffaires slve 731millions deuros (27% du total).
Groupama SA ralise un chiffre daffaires linternational de 2,7milliards deuros en 2012, en diminution de -2,9% par rapport au 31dcembre 2011, primtre comparable.
Le tableau ci-aprs indique la rpartition gographique du chiffre daffaires linternational.
Chiffre daffaires
(en millions deuros) Assurance internationale Italie Turquie Grce Portugal PECO
(1)
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Variation 2012/2011 (4)
2727 1490 398 167 69 493 110 -
4293 1565 383 190 70 515 102 525 943
4349 1505 373 195 124 546 101 549 956
-2,9% -4,8% +3,0% -12,4% -1,1% -0,5% +8,0% NA NA
Autres pays Grande-Bretagne (2) Espagne (3)

(1) (2) (3) (4) Pays de lEurope centrale et orientale (Hongrie, Roumanie, Bulgarie, Slovaquie). Cession de Groupama Insurances Company Limited en 2012. Cession de Groupama Seguros Espagne en 2012. primtre, taux de change et mthode comptable constants.
2.3.1
ITALIE
responsabilit. En assurance de la personne, le chiffre daffaires slve 341millions deuros au 31dcembre 2012.
Le march italien est en baisse de -10,2% en assurance Vie et de -2,1% en assurance Non Vie au 30septembre 2012. Le Groupe se place au 8 rang des assureurs Non Vie et au 23 rang des assureurs Vie en Italie (donnes IVASS 2011). Groupama Assicurazioni ralise un chiffre daffaires de 1490millions deuros au 31dcembre 2012, travers principalement un rseau dagents gnraux prsents sur tout le territoire. Le chiffre daffaires en assurance de biens et responsabilits atteint 1149millions deuros au 31dcembre 2012, dans un contexte fortement concurrentiel. Groupama Assicurazioni a poursuivi le lancement de nouveaux produits en assurance dommages et en Vie, notamment en automobile de tourisme, dont le chiffre daffaires reprsente 81% des primes mises en assurance de biens et
e e
2.3.2
TURQUIE
Le dveloppement de lassurance sur le march turc reste soutenu avec une hausse de +18,2% en assurance Non Vie et de +1,9% en assurance Vie au 31dcembre 2012. Groupama, leader de lassurance agricole en Turquie, occupe la 8eposition en assurance Non Vie et la 10eplace en assurance Vie (donnes TSB 2012). Groupama Sigorta et Groupama Emeklilik ralisent un chiffre daffaires de 398millions deuros au 31dcembre 2012, en sappuyant sur un rseau de distribution trs diversifi, constitu dagents, de partenariats, de courtiers et de partenaires bancaires. Au 31dcembre
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GROUPAMA SA
2012
ACTIVITS DU GROUPE
Assurance linternational
2012, lassurance de biens et responsabilit reprsente 318millions deuros de chiffre daffaires, celui de lassurance de la personne 79millions deuros. Lanne 2012 a t marque par le lancement de nouveaux produits notamment en cas de dcs ou dinvalidit et par la signature de nouveaux accords de partenariats. Groupama a t nomme Compagnie dassurance de lanne 2012 en Turquie par le magazine World Finance.
Le Groupe occupe la 3eplace en assurance Non Vie et le 6erang en assurance Vie sur le march hongrois (Mabisz, 2012). Groupama Garancia Biztosito ralise un chiffre daffaires de 302millions deuros au 31dcembre 2012, dont 164millions deuros en assurance de la personne, et 138millions deuros en assurance de biens et responsabilit. Lanne 2012 a t marque par la commercialisation de nouveaux produits, notamment en assurance Vie UC, lintroduction dun service dassistance en assurance automobile et la mise en place de la souscription en ligne en assurance Casco et en assurance habitation.
2.3.3
GRCE
La crise conomique a fortement impact le march grec de lassurance, en baisse de -11,5% en assurance Non Vie et de -9,1% en assurance Vie au 30novembre 2012. Groupama Phoenix a bien rsist et se classe au 9erang du march Non Vie et du march Vie grec (donnes HAIC Hellenic Association of Insurance Companies 2012). Le chiffre daffaires de 167millions deuros au 31dcembre 2012 est gnr essentiellement par les courtiers et les agences exclusives. Le chiffre daffaires en assurance de biens et responsabilit, dans un march trs concurrentiel subissant les effets de la crise conomique, est de 106millions deuros et reprsente 63% de lactivit. Enassurance de la personne, Groupama Phoenix ralise un chiffre daffaires de 61millions deuros.
2.3.5.2
Roumanie
Le march roumain est en hausse de +1,7% en assurance Non Vie et de +0,3% en assurance Vie au 30septembre 2012. Le Groupe se place sur le march roumain au 4erang en assurance Non Vie avec une part de march de plus de 11% et au 9erang en assurance Vie (donnes CSA 2012). Groupama Asigurari ralise un chiffre daffaires de 181millions au 31dcembre 2012, apport quitablement par la bancassurance, les courtiers, les agents indpendants et le rseau direct. Lassurance de biens et responsabilits constitue lessentiel de lactivit avec un chiffre daffaires de 170millions deuros. La compagnie a reu en 2012 le prix PRIMM pour la qualit de ses services.
2.3.4
PORTUGAL
2.3.5.3
Bulgarie
Le march portugais est en baisse de -11,2% en assurance Vie et de -3,7% en assurance Non Vie au 30novembre 2012. Groupama Seguros se place au 15erang sur le march Vie portugais et au 11e rang sur le march sant (source APS, donnes 2011). Groupama Seguros au Portugal prsente une offre gnraliste distribue par des rseaux dagents et dintermdiaires (bancassurance) et ralise un chiffre daffaires de 69millions deuros au 31dcembre 2012. Le chiffre daffaires en assurance de la personne slve 61millions deuros, ce qui reprsente 88% de lactivit et celui de lassurance de biens et responsabilit est de 8millions deuros.
Le chiffre daffaires des filiales bulgares Groupama Zastrahovane et Groupama Jivotozastrahovane slve 10millions deuros fin 2012, dont 7millions deuros en assurance de la personne.
2.3.6
OUTRE-MER
Gan Outre-Mer demeure lun des principaux acteurs de lassurance aussi bien aux Antilles (Guadeloupe, Martinique) que dans le Pacifique (Nouvelle-Caldonie, Polynsie franaise, Wallis et Futuna) avec un chiffre daffaires de 110millions deuros au 31dcembre 2012, dont 102millions deuros en assurance de biens et responsabilits.
2.3.7
CHINE/VIETNAM
2.3.5
PAYS DE LEUROPE CENTRALE ET ORIENTALE (PECO)
Le chiffre daffaires de Groupama dans les Pays de lEurope centrale et orientale slve 493millions deuros au 31dcembre 2012. Le Groupe dtient des positions dominantes en Hongrie et en Roumanie.
En Chine, le Groupe poursuit son partenariat sign en 2010 avec le groupe AVIC (Aviation Industry Corporation of China). La joint-venture Groupama Avic, officiellement cre le 28mars 2012 a connu un dveloppement trs soutenu sur 2012. Le Groupe a de plus obtenu en fin danne la licence pour tendre ses agrments lassurance RC automobile obligatoire sur le march chinois. Au Vietnam, le Groupe est prsent sur le march de lassurance Non Vie. Malgr une forte croissance en 2012, le chiffre daffaires est aujourdhui marginal.
2.3.5.1
Hongrie
La rcession conomique a entran sur le march hongrois une baisse de -8,0% en assurance Vie et de -1,5% en assurance Non Vie au 30septembre 2012.
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
21
ACTIVITS DU GROUPE
Activits financires et bancaires
2.4
2.4.1
ACTIVITS FINANCIRES ET BANCAIRES

GROUPAMA BANQUE
En droite ligne avec la politique et les valeurs du Groupe, Groupama Asset Management intgre lInvestissement Socialement Responsable (ISR) sa gestion. La qualit de gestion de la gamme de fonds a de nouveau t reconnue cette anne, en recevant le prix de la meilleure socit de gestion europenne sur 7ans dans la catgorie 41 70 fonds nots.
Groupama Banque propose une offre de produits et services bancaires aux particuliers, aux entreprises et aux professionnels ainsi quaux entreprises du Groupe; elle dveloppe galement une activit de banque prive. Elle est la maison mre des filiales de gestion dactifs du Groupe. Le chiffre daffaires au 31dcembre 2012 de Groupama Banque progresse de +1,5% 125millions deuros. Dans un environnement conomique dgrad, Groupama Banque a poursuivi son dveloppement avec plusieurs succs notables: la commercialisation dun compte taux progressif (lancio 2012) et une offre de crdits qui sest dveloppe grce son bon positionnement. Groupama Banque compte plus de 557000clients dont 543000clients particuliers fin 2012. Lactivit de la banque des particuliers est en hausse de +6,1% pour les dpts vue, avec des encours de 1,1milliard deuros fin 2012. Les encours de crdit aux particuliers atteignent 0,9milliard deuros au 31dcembre 2012. Cinq Labels dExcellence ont t dcerns par les Dossiers de lpargne Groupama Banque pour la qualit de son offre ainsi que la Corbeille dOr Mieux Vivre Votre Argent pour les performances sur un an de sa gamme dOPCVM.
2.4.3
GROUPAMA PRIVATE EQUITY
Groupama et le groupe ACG ont annonc le 7janvier 2013 la signature dun accord portant sur la cession de 100% du capital de Groupama Private Equity, socit de gestion dactifs non cots, dont les encours slvent 1,8milliard deuros fin 2012. Cette opration a obtenu les autorisations ncessaires de la part des autorits comptentes et a t ralise le 29 mars 2013. Le Groupe a galement cd dbut 2013 ses parts dtenues dans deux fonds grs par Groupama Private Equity, FCPR Acto et FCPR Acto Capital2, Luxempart et Five arrows Secondary OpportunitiesIII, un fonds du groupe Rothschild.
2.4.4
GROUPAMA IMMOBILIER
2.4.2
GROUPAMA ASSET MANAGEMENT
Groupama Asset Management, filiale ddie la gestion dactifs, est au 7erang des socits de gestion franaise dans le classement AFG. Groupama Asset Management ralise un chiffre daffaires de 125millions deuros au 31dcembre 2012. Les encours sous gestion fin 2012 slvent 90,4milliards deuros, en hausse de +8% sur un an. Groupama Asset Management a enregistr une collecte nette de prs de 600millions deuros. Ainsi, la gestion pour compte de tiers reprsente 16% des encours au 31dcembre 2012. En 2012, la Direction Solutions dInvestissement a t constitue avec 30spcialistes de la gestion ALM, afin de rpondre aux besoins des clients et leur problmatique dallocation dactifs.
Les mtiers de Groupama Immobilier sarticulent autour de la valorisation du patrimoine sous mandat, de la gestion locative des actifs, et dun rle de conseil pour les compagnies du Groupe et pour une clientle externe. Groupama Immobilier est certifi ISO9001-2000 pour lensemble de ses activits de gestion immobilire. Fin 2012, Groupama Immobilier gre un patrimoine dune valeur totale de 3,6milliards deuros. Le patrimoine se compose de 72% dimmobilier dentreprise et de 26% dimmobilier rsidentiel, concentrs sur Paris et la petite couronne, ainsi que de 2% de forts.
22
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
3
GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE
3.1 COMPOSITION DES ORGANES ET DE DIRECTION 00 24 0.0 DADMINISTRATION SOMS_T2NUM
3.1.1 0.0.0 3.1.2 0.0.0 Conseil dadministration au 17janvier 2013 soms_t3num Mandats exercs par les administrateurs soms_t3num 24 00 25 00 40 00 44 44 44 44 44
3.4 RAPPORT SUR LE CONTRLE INTERNE 61 0.0 SOMS_T2NUM 00 3.4.1 Lenvironnement de contrle 61
3.4.2 contrle interne 0.0.0 Le soms_t3num 3.4.3 conformit 0.0.0 La soms_t3num 3.4.4 gestion des actifs et duhaut de bilan 0.0.0 La soms_t3num 3.4.5 Pilotage des risques 3.4.6 La fiabilit des informations financires 3.4.7 Perspectives du contrle interne de Groupama 63 00 69 00 73 00 76 87 89
3.1.3 Gnrale 0.0.0 Direction soms_t3num 3.1.4 Le Comit de Direction Gnrale 3.1.5 Le Comit Excutif Groupe 3.1.6 Relations au sein des organes dadministration 3.1.7 Conflits dintrts au niveau des organes dadministration 3.1.8 Absence de contrats de service
3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRSIDENT 90 3.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
3.2 INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE

3.2.1 Le conseil dadministration 3.2.2 Les comits du conseil dadministration 3.2.3 valuation du conseil dadministration
45
45 47 52
91
3.7 OPRATIONS AVEC LES APPARENTS 92 3.3 RMUNRATION ET PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 53
3.3.1 Rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux de Groupama SA 3.3.2 Rmunrations et avantages verss aux dirigeants mandataires sociaux 3.3.3 Membres du Comit de DirectionGnrale 53 54 60
3.8 CONTRATS IMPORTANTS 3.9 RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RGLEMENTES
92
93
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
23

Composition des organes dadministration et de direction
3.1
COMPOSITION DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION

CONSEIL DADMINISTRATION AU 17 JANVIER 2013
3.1.1
Prsident:
Jean-Yves Dags(1)
Vice-Prsident:
Jean-Louis Pivard (2)

Administrateurs: Reprsentant lactionnaire de contrle:
Jean-Marie Bayeul Michel Baylet Annie Bocquet Daniel Collay (3) Amaury Cornut Chauvinc Michel LHostis (4) Franois Schmitt
Indpendants:
Anne Bouverot Caroline Grgoire Sainte Marie Bruno Rostain (5)

Reprsentant les salaris:
Maria Frigara Brigitte Homo

Reprsentant du comit dentreprise:
Rmi Paris
Secrtaire du conseil:
Astrid Panosyan
(1) Le conseil dadministration a, lors de sa sance du 30mai 2012, nomm Jean-Yves Dags en qualit de Vice-Prsident, puis en qualit de Prsident du conseil dadministration, en remplacement de Jean-Luc Baucherel, lors de sa sance du 14dcembre 2012. (2) Le conseil dadministration a, lors de sa sance du 25 avril 2012, coopt Jean-Louis Pivard en remplacement de Jean Baligand, puis la nomm en qualit de Vice-Prsident, en remplacement de Jean-Yves Dags, lors de sa sance du 14dcembre 2012. (3) Le conseil dadministration a, lors de sa sance du 30mai 2012, coopt Daniel Collay en remplacement de Franois Desnoues. Il soumettra sa nomination pour ratification lassemble gnrale du 12juin 2013. (4) Le conseil dadministration a, lors de sa sance du 17janvier 2013, coopt Michel LHostis en remplacement de Jean-Luc Baucherel. Il soumettra sa nomination pour ratification lassemble gnrale du 12juin 2013. (5) Le conseil dadministration a, lors de sa sance du 2aot 2012, coopt Bruno Rostain en remplacement de Philippe Vassor. Il soumettra sa nomination pour ratification lassemble gnrale du 12juin 2013.
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DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

3.1.2
MANDATS EXERCS PAR LES ADMINISTRATEURS
la connaissance de la Socit, les autres mandats exercs par les administrateurs au cours des cinq dernires annes sont les suivants:
JEAN-YVES DAGS
N le 21juillet 1958
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA DOC 14, RUE VIDAILHAN BP 93105 31131 BALMA CEDEX
Fonction principale exerce dans la Socit

Jean-Yves Dags est Prsident du conseil dadministration depuis 14dcembre 2012 et administrateur depuis le 3aot 2011. Ses mandats expirent lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Il a t membre du comit daudit et des risques du 3aot 2011 au 14dcembre 2012.
Fonction principale exerce en dehors de la Socit
Exploitant agricole
Exprience professionnelle/Expertise en matire de gestion
Prsident de la Fdration Nationale Groupama Prsident de Groupama dOc Prsident de Misso

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Gan Assurances Groupama Holding
Prsident du conseil dadministration Administrateur Prsident du conseil dadministration Administrateur Prsident du conseil dadministration Administrateur
Depuis le 12octobre 2011 Depuis le 21septembre 2011 Depuis le 14dcembre 2012 Depuis le 21septembre 2011 Depuis le 14dcembre 2012 Depuis le 21juin 2005
Groupama Holding 2
Groupama Immobilier
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Dags nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Centaure Midi-Pyrnes Banque Finama Groupama Asset Management Groupama Assurance-Crdit Groupama Banque Groupama Holding Groupama Holding 2 Groupama SA
Reprsentant permanent de Groupama dOc, administrateur (fin du mandat le 25juin 2012) Reprsentant permanent de Misso, membre du conseil de surveillance (fin du mandat le
1eroctobre 2009)
Administrateur (fin du mandat le 13octobre 2011) Reprsentant permanent de Groupama dOc, administrateur (fin du mandat le 13octobre 2011) Membre du conseil de surveillance (fin du mandat le 1eroctobre 2009), puis reprsentant
permanent de Misso, administrateur (fin du mandat le 13octobre 2011)
Vice-Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 14dcembre 2012) Vice-Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 14dcembre 2012) Vice-Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 14dcembre 2012)
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
25

JEAN-LOUIS PIVARD
N le 27mai 1958
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA RHNE-ALPES AUVERGNE 50, RUE DE SAINT CYR 69251 LYON CEDEX 9

Jean-Louis Pivard est administrateur depuis le 25avril 2012 et Vice-Prsident du conseil dadministration depuis le 14dcembre 2012. Ses mandats expirent lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Aprs avoir t membre du comit des conventions du 30mai au 14dcembre 2012, il est membre du comit daudit et des risques depuis le 14dcembre 2012.
Exploitant agricole
Vice-Prsident Trsorier de la Fdration Nationale Groupama Prsident de Groupama Rhne-Alpes Auvergne

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Gan Assurances Gan Patrimoine Groupama Gan Vie Groupama Holding Groupama Holding 2 Goupama Immobilier
Administrateur Prsident du conseil dadministration Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur
Depuis le 7mars 2007 Depuis le 24mai 2012 Depuis le 23mai 2012 Depuis le 18avril 2012 Depuis le 18avril 2012 Depuis le 7mars 2007
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Pivard nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Gan Assurances Vie
Administrateur (fin du mandat le 17dcembre 2009)
26
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

JEAN-MARIE BAYEUL
N le 25aot 1949
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA CENTRE-MANCHE 35, QUAI DE JUILLET BP 169 14010 CAEN CEDEX 1

Jean-Marie Bayeul est administrateur depuis le 26aot 2009. Son mandat expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Aprs avoir t membre du comit des rmunrations et des nominations du 26aot 2009 au 14dcembre 2012, il est membre du comit daudit et des risques depuis le 14dcembre 2012.
Directeur dOPA (Organisation Professionnelle Agricole)

Vice-Prsident Secrtaire de la Fdration Nationale Groupama Prsident de Groupama Centre-Manche

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Gan Patrimoine Groupama Assurance-Crdit
Administrateur Administrateur Prsident du conseil dadministration Administrateur Administrateur Membre du conseil de grance
Depuis le 9juillet 2009 Depuis le 7octobre 2009 Depuis le 13octobre 2011 Depuis le 16septembre 2009 Depuis le 20octobre 2009 Depuis le 18juin 2010
Groupama Holding Groupama Holding 2 SCA du Chteau dAgassac
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Bayeul nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Groupama Transport
Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 31dcembre 2011)
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
27

MICHEL BAYLET
N le 29septembre 1954
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA CENTRE-ATLANTIQUE 2, AVENUE DE LIMOGES BP 8527 79044 NIORT CEDEX 9

Michel Baylet est administrateur depuis le 29juin 2006. Son mandat a t renouvel lors de lassemble gnrale du 27mai 2009 et expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Aprs avoir t membre du comit daudit et des risques du 30mai 2007 au 14dcembre 2012, il est membre du comit des rmunrations et des nominations depuis le 14dcembre 2012.
Exploitant agricole
Vice-Prsident de la Fdration Nationale Groupama Prsident de Groupama Centre-Atlantique

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Centaure Centre-Atlantique Gan Patrimoine Gan Prvoyance Groupama Holding Groupama Holding 2 SCA du Chteau dAgassac SCI du Chteau de Cap de Fouste SCI du Domaine de Nalys
Administrateur Administrateur Prsident du conseil dadministration Administrateur Administrateur Prsident du conseil de grance Membre du conseil de surveillance Administrateur
Depuis le 14juin 2007 Depuis le 8mars 2005 Depuis le 11juillet 2006 Depuis le 29juin 2006 Depuis le 29juin 2006 Depuis le 28janvier 2008 Depuis le 27juin 2008 Depuis le 24janvier 2008
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Baylet nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Gan Patrimoine Groupama Holding Groupama Holding 2 Groupama SA SCA du Chteau dAgassac
Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 31dcembre 2009) Vice-Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 23mai 2012) Vice-Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 23mai 2012) Vice-Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 26octobre 2011) Prsident du conseil de surveillance (fin du mandat le 1erjanvier 2008)
28
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

ANNIE BOCQUET
Ne le 23aot 1950
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA NORD-EST 2, RUE LON PATOUX BP 1028 51686 REIMS CEDEX 2

Annie Bocquet est administrateur depuis le 30juin 2008. Son mandat a t renouvel lors de lassemble gnrale du 27mai 2009 et expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Elle est membre du comit des rmunrations et des nominations depuis le 30juin 2008.
Exploitante agricole retraite

Vice-Prsidente de la Fdration Nationale Groupama Prsidente de Groupama Nord-Est

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Groupama Asset Management Groupama Banque Groupama Holding
Vice-Prsidente du conseil dadministration Prsidente du conseil dadministration Administrateur Vice-Prsidente du conseil dadministration Administrateur Vice-Prsidente du conseil dadministration Vice-Prsidente du conseil dadministration
Depuis le 26novembre 2008 Depuis le 1eroctobre 2009 Depuis le 27aot 2008 Depuis le 14dcembre 2012 Depuis le 27aot 2008 Depuis le 14dcembre 2012 Depuis le 9octobre 2008
Groupama Holding 2
Groupama Immobilier
Mandats occups de 2008 2012 dont Madame Bocquet nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Banque Finama Gan Assurances IARD Gan Assurances Vie Groupama Banque Groupama Holding Groupama Holding 2 Exercs au sein du Groupe ltranger Groupama Assicurazioni Spa Groupama Vita Spa Nuova Tirrena
Prsidente du conseil de surveillance (fin du mandat le 1eroctobre 2009) Administrateur (fin du mandat le 8octobre 2008) Administrateur (fin du mandat le 8octobre 2008) Prsidente du conseil de surveillance (fin du mandat le 1eroctobre 2009) Censeur (fin du mandat le 27aot 2008) Censeur (fin du mandat le 27aot 2008) Administrateur (fin du mandat le 18septembre 2009) Administrateur (fin du mandat le 18septembre 2009) Administrateur (fin du mandat le 18septembre 2009)
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
29

ANNE BOUVEROT
Ne le 21mars 1966
ADRESSE PROFESSIONNELLE GSMA 5NEW STREET SQUARE LONDON EC4A 3BF GRANDE-BRETAGNE

Anne Bouverot est administrateur indpendant depuis le 29octobre 2008. Son mandat expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2013. Elle est Prsidente du comit des conventions depuis le 25mai 2011 et a t membre du comit daudit et des risques du 29octobre 2008 au 14dcembre 2012.
Directrice Gnrale de la GSMA

Depuis septembre2011: Directrice Gnrale de la GSMA De 1992 2011: groupe France Tlcom
2009 2011: Directrice Services de Communication Personnels, France Tlcom 2006 2009: Directrice du dveloppement international, France Tlcom 2004 2006: Directrice de cabinet du Prsident dOrange Plc 2002 2004: Vice-Prsidente, IT Services Business Unit, Equant 1996 2001: diffrents postes chez Global One: Directrice de loptimisation des cots rseau, puis Directrice du Marketing des services Internet et enfin Vice-Prsidente Global Bid Management
1992 1995: Manager, ressources de transmission internationales, France Tlcom Rseaux et Services Internationaux
Mandats en cours
Exercs hors du Groupe en France Edenred Exercs hors du Groupe ltranger GSMA
Administrateur Directrice Gnrale et administrateur
Depuis le 29juin 2010
Depuis le 1erseptembre 2011
Mandats occups de 2008 2012 dont Madame Bouverot nest plus titulaire
Exercs hors du Groupe en France Orange SA Exercs hors du Groupe ltranger France Tlcom North America
Administrateur (fin du mandat le 26septembre 2011) Prsidente (fin du mandat le 30mars 2009)
30
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

DANIEL COLLAY
N le 17janvier 1961
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA PARIS VAL DE LOIRE 161, AVENUE PAUL VAILLANT COUTURIER 94250 GENTILLY

Daniel Collay est administrateur depuis le 30mai 2012. Son mandat expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Il est membre du comit des conventions depuis le 14dcembre 2012.
Exploitant agricole
Vice-Prsident de la Fdration Nationale Groupama Prsident de Groupama Paris Val de Loire

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Gan Prvoyance Groupama Gan Vie Groupama Holding Groupama Holding 2
Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur
Depuis le 12octobre 2011 Depuis le 23mai 2012 Depuis le 23mai 2012 Depuis le 23mai 2012
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Collay nest plus titulaire
Nant
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
31

ADRESSE PROFESSIONNELLE
AMAURY CORNUT-CHAUVINC
N le 17janvier 1953
GROUPAMA MDITERRANE MAISON DE LAGRICULTURE BTIMENT 2 PLACE CHAPTAL 34261 MONTPELLIER CEDEX 2

Amaury Cornut-Chauvinc est administrateur depuis le 30mai 2007. Son mandat a t renouvel lors de lassemble gnrale du 27mai 2009 et expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Il est membre du comit daudit et des risques depuis le 30juin 2008.
Exploitant agricole
Vice-Prsident Dlgu de la Fdration Nationale Groupama Prsident de Groupama Mditerrane

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Groupama Gan Vie Groupama Holding Groupama Holding 2 SCA du Chteau dAgassac SCI du Chteau de Cap de Fouste
Prsident du conseil dadministration Administrateur Administrateur Membre du conseil de grance Membre du conseil de surveillance Prsident du conseil de surveillance Administrateur Prsident du conseil dadministration
Depuis le 17dcembre 2009 Depuis le 17octobre 2007 Depuis le 17octobre 2007 Depuis le 11septembre 2009 Depuis le 14juin 2007 Depuis le 7juin 2011 Depuis le 1erjuin 1999 Depuis le 6dcembre 2011
SCI du Domaine de Nalys
Exercs hors du Groupe en France Paysan du Midi
Administrateur
Depuis le 6juin 2007
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Cornut-Chauvinc nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Gan Eurocourtage IARD Gan Eurocourtage Vie Groupama Assurance-Crdit Mutuaide Assistance Exercs au sein du Groupe ltranger Groupama Insurance Company Limited Administrateur (fin du mandat le 8septembre 2009) Exercs hors du Groupe en France Cave de Tain lHermitage Socit du Journal Midi Libre
Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 2septembre 2009) Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 31dcembre 2009) Reprsentant permanent de Groupama Sud, administrateur (fin du mandat le 7octobre 2009) Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 1erjanvier 2009)
Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 13dcembre 2010) Reprsentant permanent de Groupama Sud, membre du conseil de surveillance
(fin du mandat le 31dcembre 2011)
32
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

CAROLINE GRGOIRE SAINTE MARIE

Ne le 27octobre 1957

Caroline Grgoire Sainte Marie est administrateur indpendant depuis le 25mai 2011. Son mandat expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2016. Elle est membre du comit des rmunrations et des nominations depuis le 22juin 2011 et en a pris la prsidence le 24octobre 2011. Elle est galement membre du comit daudit et des risques depuis le 25mai 2011.
Administrateur de socits
2009 2011: Prsident de Frans Bonhomme (SAS) 2007 2009: Prsident Directeur Gnral de Tarmac, France et Belgique 1997 2007: Lafarge
2004 2007: Directeur Gnral de Lafarge Ciment Allemagne, Directeur des Fusions-Acquisitions de la branche Ciment 1997 2004: Directeur Financier et Juridique de la branche Matriaux de spcialits
1994 1997: Directeur Financier dAlbert Roussel Pharma 1983 1997: Divers postes la Direction du Contrle de Gestion et de la Finance de Hoechst Pharma
Mandats en cours
Exercs hors du Groupe en France Safran * Eramet * Exercs hors du Groupe ltranger FLSmidth *
Censeur Administrateur Administrateur
Depuis le 21avril 2011 Depuis le 25mai 2012
Depuis le 30mars 2012
Mandats occups de 2008 2012 dont Madame Grgoire Sainte Marie nest plus titulaire
Exercs hors du Groupe en France Bonhom Management Bonhom SAS Frans Bonhomme Tarmac France Exercs hors du Groupe ltranger Tarmac Belgique
* Socit cote
Grant non associ (fin du mandat le 1erseptembre 2011) Directeur Gnral (fin du mandat le 29avril 2011) Prsident (fin du mandat le 1erseptembre 2011) Prsident Directeur Gnral (fin du mandat le 30juin 2009) Prsident Directeur Gnral (fin du mandat le 30juin 2009)
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
33

MICHEL LHOSTIS
N le 25septembre 1955
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA LOIRE BRETAGNE 23, BOULEVARD DE SOLFRINO CS 51209 35012 RENNES CEDEX

Michel LHostis est administrateur depuis le 17janvier 2013. Son mandat expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Il est membre du comit des conventions depuis le 17janvier 2013.
Exploitant agricole
Administrateur de la Fdration Nationale Groupama Prsident de Groupama Loire Bretagne

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Groupama Gan Vie Groupama Holding Groupama Holding 2
Administrateur Administrateur Administrateur
Depuis le 17dcembre 2009 Depuis le 20fvrier 2013 Depuis le 20fvrier 2013
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur LHostis nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Gan Eurocourtage Gan Eurocourtage Vie Groupama Vie
Administrateur (fin du mandat le 31dcembre 2012) Administrateur (fin du mandat le 31dcembre 2009) Administrateur (fin du mandat le 31dcembre 2009)
34
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

BRUNO ROSTAIN
N le 18avril 1956
ADRESSE PROFESSIONNELLE BLACKFIN CAPITAL PARTNERS 127, AVENUE DES CHAMPS-ELYSES 75008 PARIS

Bruno Rostain est administrateur indpendant depuis le 2aot 2012. Son mandat expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2016. Il est Prsident du comit daudit et des risques depuis le 2aot 2012.
Directeur Gnral de Blackfin Capital Partners

Depuis 2009: Directeur Gnral de Blackfin Capital Partners De 1991 2008: Aviva
2003 2008: Prsident du directoire dAviva France Prsident de SEV et Aviva Direct Prsident dAviva Assurances et dAviva Vie 1999 2003: Directeur Gnral Adjoint, puis Directeur Gnral dAviva Vie (Commercial Union, Abeille et Norwich Union devenus
Aviva en 2002)
1998 1999: Dtach Commercial Union Life of America, USA 1995 1998: Directeur Gnral de Commercial Union Assurances 1992 1995: Directeur la Direction Entreprise Courtage dAbeilles Assurances 1991 1992: Directeur de cabinet du Prsident Directeur Gnral, groupe Victoire
De 1989 1991: Ministre du Commerce Extrieur Conseiller Technique au cabinet de Jean-Marie Rausch De 1987 1989: Ministre de lAgriculture Charg de mission la Direction Gnrale de lAlimentation De 1985 1987: Direction Rgionale de lIndustrie et de la Recherche de Lorraine Charg de division charg de lnergie et des mines
Mandats en cours
Exercs hors du Groupe en France Blackfin Assurance Courtage Blackfin Capital Partners Compamut HSBC Assurances Vie Mister Assur
Prsident Directeur Gnral Prsident Administrateur Prsident
Depuis le 25janvier 2012 Depuis le 19mars 2009 Depuis le 12dcembre 2012 Depuis le 22octobre 2009 Depuis le 17juillet 2012 Depuis le 6dcembre 2010
Socit Financire du Porte-Monnaie Administrateur lectronique Interbancaires (SFPMEI)
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
35

Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Rostain nest plus titulaire
Exercs hors du Groupe en France Antarius Aviva Assurances Aviva Courtage Aviva France Aviva Investors France Aviva Participations Aviva Vie Chateaudun Vinci pargne Actuelle Eurofil Mdric pargne Owliance Socit dpargne Viagre Sogessur
Administrateur (fin du mandat le 30septembre 2008) Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 30septembre 2008) Administrateur (fin du mandat le 30septembre 2008) Prsident du directoire (fin du mandat le 30septembre 2008) Prsident du conseil de surveillance (fin du mandat le 30septembre 2008) Directeur Gnral (fin du mandat le 24juillet 2008), puis Directeur Gnral Dlgu
(fin du mandat le 30septembre 2008)
Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 30septembre 2008) Reprsentant permanent dAviva France, administrateur (fin du mandat le 31aot 2008) Administrateur (fin du mandat le 30septembre 2008) Administrateur (fin du mandat le 30septembre 2008) Administrateur (fin du mandat le 30septembre 2008) Administrateur (fin du mandat le 31octobre 2012) Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 30septembre 2008) Administrateur (fin du mandat le 30septembre 2008) Administrateur (fin du mandat le 30septembre 2008)
Union Financire de France Banque Administrateur (fin du mandat le 30septembre 2008) VIP Conseils
36
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

FRANOIS SCHMITT
N le 6mars 1963
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA GRAND EST 101, ROUTE DE HAUSBERGEN BP 30014 -SCHILTIGHEIM 67012 STRASBOURG CEDEX 1

Franois Schmitt est administrateur depuis le 30juin 2008. Son mandat a t renouvel lors de lassemble gnrale du 27mai 2009 et expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014. Aprs avoir t membre du comit des conventions du 30juin 2008 au 26aot 2009, il est membre du comit des rmunrations et des nominations depuis le 26aot 2009.
Exploitant agricole
Prsident Dlgu de la Fdration Nationale Groupama Prsident de Groupama Grand Est

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Groupama Holding Groupama Holding 2 Mutuaide Assistance
Administrateur Administrateur Administrateur Prsident du conseil dadministration Membre du conseil de surveillance Administrateur
Depuis le 27aot 2008 Depuis le 27aot 2008 Depuis le 8octobre 2008 Depuis le 1erjanvier 2009 Depuis le 10juin 2009 Depuis le 10dcembre 2008
SCI du Chteau de Cap de Fouste SCI du Domaine de Nalys
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Schmitt nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Groupama Vie Exercs hors du Groupe en France SICLA
Administrateur (fin du mandat le 31dcembre 2009) Membre du conseil de surveillance (fin du mandat le 31dcembre 2012)
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
37

MARIA FRIGARA
Ne le 1eroctobre 1954
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA IMMEUBLE LE DIAMANT 92800 PUTEAUX

Maria Frigara est administrateur reprsentant les salaris de Groupama SA depuis le 28fvrier 2012. Son mandat expire lissue des lections qui se drouleront en 2016.

Nant
Assistante au sein de la Direction des Ressources Humaines

Mandats en cours
Nant
Mandats occups de 2008 2012 dont Madame Frigara nest plus titulaire
Nant
38
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

BRIGITTE HOMO
Ne le 6novembre 1958
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA 5-7, RUE DU CENTRE 93199 NOISY LE GRAND

Brigitte Homo est administrateur reprsentant les salaris de Groupama SA depuis le 1erdcembre 2010. Elle a t rlue le 28fvrier 2012. Son mandat expire lissue des lections qui se drouleront en 2016.

Nant
Coordination Direction Assurance France

Mandats en cours
Nant
Mandats occups de 2008 2012 dont Madame Homo nest plus titulaire
Nant
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
39

3.1.3
DIRECTION GNRALE
Thierry Martel, Directeur Gnral, et Christian Collin, Directeur Gnral Dlgu, sont investis des pouvoirs les plus tendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la Socit. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au conseil dadministration, ainsi que dans les limites fixes par les statuts et le conseil dadministration (voir paragraphe3.2.1.4).
La Direction Gnrale de la Socit est assure par un Directeur Gnral, en vertu de la dcision prise par le conseil dadministration de la Socit en date du 18dcembre 2003 de sparer les fonctions de Prsident et de Directeur Gnral et, depuis le 14dcembre 2011, par un Directeur Gnral Dlgu, nomm par le conseil dadministration sur proposition du Directeur Gnral.
la connaissance de la Socit, les autres mandats exercs par le Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu sont les suivants:
THIERRY MARTEL
N le 25octobre 1963
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA SA 8-10, RUE DASTORG 75008 PARIS

Thierry Martel a t nomm Directeur Gnral de Groupama SA le 24octobre 2011. Son mandat expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014.
Fonctions exerces en dehors de la Socit
Directeur Gnral de la Fdration Nationale Groupama Prsident de la Fdration Franaise des Socits dAssurance Mutuelles (FFSAM)
Janvier2010 novembre2011: Directeur Gnral Assurance & Banque France Septembre2008 dcembre2010: Directeur Gnral Assurance France en charge de lassurance et des services individuels, de
lassurance des entreprises et des collectivits et du centre de profits Gan Assurances
Novembre2006 septembre2008: Directeur Gnral des Assurances Individuelles et Services, en charge des marchs particuliers,
agricole et professionnels
Mars2005 octobre2006: Directeur Gnral des Assurances de Personnes de Groupama SA Novembre2003 fvrier2005: Directeur Audit Gnral et Actuariat Groupe de Groupama SA Avril1999 octobre2003: Directeur Assurance Groupama Grand Est Septembre1995 mars1999: Directeur Ressources et Moyens Groupama Grand Est Dcembre1990 aot1995: Groupama Assurance Internationale: responsable de la division technique et organisation en charge des oprations de due diligence juridiques et techniques dans les oprations de fusion acquisition des Finances
Avril1988 dcembre1990: Commissaire contrleur des assurances la Direction des Assurances du Ministre de lconomie et Septembre1987 avril1988: dtachement dans la fonction dInspecteur des Finances lInspection Gnrale des Finances
Diplm de lcole Polytechnique en juillet1985. Diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris en juillet1987 (Section conomique et financire option finance fiscalit). Membre diplm de lInstitut des Actuaires Franais.
40
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Groupama Holding Groupama Holding 2 SGPS Exercs hors du Groupe en France La Banque Postale Assurances IARD Administrateur Depuis le 10dcembre 2009 Depuis le 8dcembre 2011 Depuis le 22mai 2012
Directeur Gnral non administrateur Directeur Gnral non administrateur Grant
Depuis le 26octobre 2011 Depuis le 14dcembre 2012 Depuis le 21mars 2005
Vice-Prsident
Socit Gnrale *
Administrateur
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Martel nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France Amaline Assurances Cegid group * Gan Patrimoine Groupama Banque Groupama Gan Vie Groupama Holding 2 Groupama Vie
* Socit cote
Prsident de la SAS (fin du mandat le 26mars 2008), puis Prsident du conseil dadministration
(fin du mandat le 21mars 2012)
Administrateur (fin du mandat le 20dcembre 2011) Directeur Gnral non administrateur (fin du mandat le 9janvier 2012) Reprsentant permanent de Groupama SA, administrateur (fin du mandat le 13octobre 2011),
puis Vice-Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 9fvrier 2012)
Directeur Gnral non administrateur (du 26septembre au 28novembre 2012) Directeur Gnral non administrateur (du 26octobre 2011 au 19septembre 2012) Directeur Gnral non administrateur (fin du mandat le 31dcembre 2009)
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GROUPAMA SA
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CHRISTIAN COLLIN
N le 11mai 1954
ADRESSE PROFESSIONNELLE GROUPAMA SA 8-10, RUE DASTORG 75008 PARIS

Christian Collin a t nomm Directeur Gnral Dlgu de Groupama SA le 24octobre 2011. Son mandat expire lissue de lassemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014.

Nant

Depuis 2000: groupe Groupama
2010 octobre2011: Directeur Gnral Finance et Risques du groupe Groupama 2005 2009: Secrtaire Gnral Directeur Stratgie et RH Groupe. Lui sont en outre rattaches compter de 2007, la Direction de
lInnovation et dbut 2008, les Directions thique et Dveloppement Durable, ainsi que la Direction Fusions-Acquisitions
2002 2005: Secrtaire Gnral de Groupama 2000 2002: Directeur Juridique, Fiscal et Logistique Groupe et responsable de la restructuration du Gan et de la fusion Groupama
SA et Gan SA 1980 2000: groupe Gan
1998 2000: aprs la privatisation du Gan, Directeur Financier, Juridique et Fiscal et Directeur Marketing Stratgique, Qualit et
Communication de Gan SA
1996 1998: Directeur Stratgie et Finances, responsable du plan de restructuration du groupe Gan 1991 1996: Secrtaire Gnral du groupe Gan 1986 1991: Responsable du dpartement Affaires Gnrales du groupe Gan 1980 1986: Responsable du dpartement Organisation de Gan Incendie Accidents
1978 1980: Banque de Dveloppement conomique de Tunisie Charg de missions 1977 1978: Groupe Lafarge Charg de mission au sein de la Direction Financire de Ciments Lafarge Diplm de lESCP Europe (1977)
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Mandats en cours
Exercs au sein du Groupe en France Groupama Holding Groupama Holding 2 Exercs hors du Groupe en France La Banque Postale Assurances IARD Administrateur Gimar Finance & Compagnie Investissements, membre du conseil de surveillance Exercs hors du Groupe ltranger Mediobanca * STAR * Depuis le 10dcembre 2009
Directeur Gnral Dlgu Directeur Gnral Dlgu
Depuis le 26octobre 2011 Depuis le 14dcembre 2012
Reprsentant permanent de Groupama Depuis le 6dcembre 2004
Administrateur Administrateur
Depuis le 27juin 2012 Depuis le 16octobre 2008
Mandats occups de 2008 2012 dont Monsieur Collin nest plus titulaire
Exercs au sein du Groupe en France CapsAuto Cegid Group * Cofintex 17 Compagnie Foncire Parisienne Groupama Asset Management Groupama Banque Groupama Holding 2 Groupama Immobilier Groupama International Groupama Private Equity Silic * Synaps
* Socit cote
Administrateur (fin du mandat le 24novembre 2008) Administrateur (fin du mandat le 20dcembre 2011) Prsident (fin du mandat le 22dcembre 2009) Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 5octobre 2011) Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 13octobre 2011), puis reprsentant
permanent de Gan Prvoyance, administrateur (fin du mandat le 4mai 2012)
Vice-Prsident (fin du mandat le 13octobre 2011), puis reprsentant permanent de Groupama

SA, administrateur (fin du mandat le 9fvrier 2012)
Directeur Gnral Dlgu (du 26octobre 2011 au 19septembre 2012), puis Directeur
Gnral non administrateur (du 19septembre au 14dcembre 2012)
Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 12octobre 2011) Administrateur (fin du mandat le 31dcembre 2008) Prsident du conseil dadministration (fin du mandat le 6dcembre 2011) Reprsentant permanent de Groupama SA, administrateur (fin du mandat le 22juin 2012) Administrateur (fin du mandat le 20dcembre 2008)
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GROUPAMA SA
2012
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3.1.4
LE COMIT DE DIRECTION GNRALE
Le Comit de Direction Gnrale assiste la Direction Gnrale de Groupama SA dans ses missions de management de la Socit. Il labore, propose et met en uvre la stratgie de Groupama SA dans le cadre des orientations gnrales du Groupe fixes par la Fdration Nationale Groupama. Il pilote les filiales franaises et internationales. Organe de prparation et de validation des dcisions oprationnelles du ressort de Groupama SA, il fixe les axes prioritaires de travail des diffrentes Directions de la Socit et contrle lapplication des dcisions par ces dernires. Compos de 12membres, il runit les reprsentants des grandes Directions de Groupama SA autour du Directeur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu, chaque semaine.
la connaissance de la Socit, au cours des cinq dernires annes: (i)aucune condamnation pour fraude na t prononce lencontre dun membre du conseil dadministration de la Socit (ii)aucun membre du conseil dadministration na t associ une quelconque faillite, mise sous squestre ou liquidation, et (iii)aucune incrimination et/ou sanction publique officielle na t prononce contre ces personnes par des autorits statutaires ou rglementaires (y compris des organismes professionnels dsigns). Par ailleurs, la connaissance de la Socit, aucun administrateur na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur ni dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur au cours des cinq dernires annes. Il nexiste pas darrangement ou daccord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou des fournisseurs, en vertu duquel un membre du conseil dadministration aurait t slectionn en tant quadministrateur ou membre de la Direction Gnrale de la Socit. Il ny a pas de restrictions acceptes par les membres du conseil dadministration concernant la cession de leurs ventuelles participations dans le capital social de la Socit.
3.1.5
LE COMIT EXCUTIF GROUPE
Le Comit Excutif Groupe participe llaboration et au suivi oprationnel de la stratgie du Groupe. Il met en uvre la stratgie dans le Groupe, en assurant la coordination oprationnelle des activits de lensemble du Groupe. Le Comit Excutif Groupe est compos des Directeurs Gnraux des caisses rgionales et des principaux dirigeants de Groupama SA. Il est prsid par le Directeur Gnral de la Socit. Il se runit une fois par mois et peut se runir plus souvent lorsque la situation lexige. Des comits oprationnels (COMOP) spcialiss mtiers, dveloppement, informatique, finance, ressources humaines regroupent les responsables concerns des entits du Groupe. Ils instruisent les dossiers pour le Comit Excutif Groupe et proposent les mesures prendre au plan oprationnel en application des orientations stratgiques.
3.1.7
CONFLITS DINTRTS AU NIVEAU DES ORGANES DADMINISTRATION
Afin dexaminer la survenance dventuels conflits dintrts entre les devoirs des personnes vises au point3.1 et leurs intrts privs et/ ou professionnels, il a t mis en place un comit des conventions dont le rle et le fonctionnement sont dcrits au 3.2.2.3. Il est prcis que le rglement intrieur, dans son article4.2.4 rappelle les devoirs de loyaut de ladministrateur et les rgles de prvention des conflits dintrts. Le comit na relev ce jour aucun conflit dintrts.
3.1.6
RELATIONS AU SEIN DES ORGANES DADMINISTRATION
3.1.8
ABSENCE DE CONTRATS DE SERVICE
la connaissance de la Socit, il nexiste aucun lien familial entre les membres du conseil dadministration de la Socit, ainsi quavec les membres de la Direction Gnrale.
la date denregistrement du document de rfrence, il nexiste aucun contrat de service liant les membres des organes dadministration et de direction la Socit ou lune quelconque de ses filiales.
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Informations sur le gouvernement dentreprise
Les 3.2., 3.3. et 3.4. ci-aprs constituent le rapport du Prsident, labor en application de larticleL.225-37 du Code de commerce et de larticleR.336-1 du Code des assurances. Ce rapport, qui a t approuv par le conseil dadministration de Groupama SA lors de la sance du 20fvrier 2013, sappuie sur les informations labores sous la responsabilit de la Direction Gnrale de Groupama SA. Il dcrit le gouvernement dentreprise de Groupama SA, les rgles retenues pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux, le dispositif de contrle interne en vigueur la fin de lanne 2012 au sein de la Socit et le dispositif de contrle interne du Groupe mis en place par Groupama SA en qualit dentit consolidante (filiales) et combinante (filiales et caisses rgionales).
3.2
INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE

LE CONSEIL DADMINISTRATION
Composition
Lassemble gnrale des actionnaires na pas us de la facult prvue larticle18 des statuts de nommer des censeurs.
3.2.1
3.2.1.1
3.2.1.2
Dure et chance des mandats
La Socit est administre par un conseil dadministration compos de 14membres, dont:
12 administrateurs nomms par lassemble gnrale des

actionnaires:
9administrateurs ayant la qualit de Prsident de caisse rgionale mtropolitaine Groupama, reprsentant lactionnaire de contrle, 3administrateurs indpendants au sens de la dfinition donne par le groupe de travail AFEP/MEDEF et reprise dans le rglement intrieur du conseil dadministration (cf. annexe4 du 7.1.4.3);
La dure des mandats des administrateurs nomms par lassemble gnrale est de 6ans. Ces mandats viendront chance, sagissant des administrateurs reprsentant lactionnaire majoritaire, lors de lassemble gnrale annuelle de 2015 et, sagissant des administrateurs indpendants, lors de lassemble gnrale annuelle de 2014 pour Madame Anne Bouverot et lors de lassemble gnrale annuelle de 2017 pour Madame Caroline Grgoire Sainte Marie et Monsieur Bruno Rostain. Les mandats des 2administrateurs lus par le personnel de la Socit, dune dure de 4ans, viendront chance au premier semestre 2016.
2administrateurs lus par les salaris.

Au cours de lexercice 2012, sa composition a t modifie la suite de la cooptation de Monsieur Jean-Louis Pivard en remplacement de Monsieur Jean Baligand le 25avril 2012, de Monsieur Daniel Collay en remplacement de Monsieur Desnoues le 30mai 2012 et de Monsieur Bruno Rostain en remplacement de Monsieur Philippe Vassor le 2aot 2012, ainsi que de la dmission sans pourvoir leur remplacement de Monsieur Frdric Lemoine le 15mars 2012 et de Madame Marie-Ange Debon le 29mai 2012. La ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pivard est intervenue lors de lassemble gnrale mixte de la Socit le 30mai 2012. La ratification de la nomination de Messieurs Collay et Rostain interviendra lors de lassemble gnrale mixte du 12juin 2013 (cf. cinquime et sixime rsolution). Le 17janvier 2013, Monsieur Michel LHostis a t coopt en remplacement de Monsieur Jean-Luc Baucherel. La ratification de sa nomination interviendra galement lors de lassemble gnrale mixte du 12juin 2013 (cf. septime rsolution). Lge moyen des administrateurs est de 56ans. La proportion dadministrateurs femmes est de 21,4% hors les deux administratrices lues par les salaris (35,7% en les intgrant).
3.2.1.3
Attributions du conseil dadministration
Le conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit, veille leur mise en uvre et contrle la gestion de la Direction. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgle, par ses dlibrations, les affaires qui la concernent. Il procde, en outre, aux vrifications et contrles quil juge opportun. Conformment ses pratiques de gouvernement dentreprise issues du mutualisme, le conseil dadministration a opt pour la dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral. Les fonctions excutives sont donc confies un Directeur Gnral, assist dun Directeur Gnral Dlgu, tous deux non administrateurs.
3.2.1.4
Attributions du Prsident du conseil dadministration
Le Prsident du conseil dadministration organise et dirige les travaux du conseil dadministration dont il rend compte lassemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Socit et sassure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
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2012
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3.2.1.5
Comptences rserves du conseil dadministration
Les statuts de la Socit prvoient que certaines oprations soient soumises lautorisation pralable du conseil:
la modification et la mise en uvre annuelle de la Convention

de rassurance avec les caisses rgionales et de la convention portant dispositifs de scurit et de solidarit;
de ne pas fixer de seuil dautorisation pour les cessions dactions; cependant, il est prcis dans ce cas quau-del dun seuil de 400millions deuros, la Direction Gnrale sengage consulter pour accord, le Prsident et deux membres du comit daudit et des risques.
3.2.1.6
Code de gouvernement dentreprise
les missions de valeurs mobilires, quelle quen soit la nature,

susceptibles dentraner une modification du capital social;
les oprations significatives susceptibles daffecter la stratgie du

Groupe et son primtre dactivit. En outre, les dcisions suivantes doivent tre prises la majorit des 2/3 des membres prsents ou reprsents:
la rsiliation de la Convention de rassurance linitiative de

Groupama SA;
par un vote bulletin secret, les sanctions en cas de dsaccord sur

les mesures de redressement prendre par une caisse rgionale, suite audit, en application de la convention portant dispositifs de scurit et de solidarit;
Bien que non cote, Groupama SA se rfre au Code de gouvernement dentreprise en vigueur en France issu des recommandations AFEP/MEDEF. Toutefois, elle napplique pas certaines de ses recommandations en raison principalement de la structure ferme de son capital. En effet, le capital de Groupama SA est aujourdhui dtenu directement et indirectement prs de 100% par les caisses rgionales dassurance et de rassurance mutuelle agricoles Groupama et la Socit a abandonn son projet douverture du capital. En 2012, les principales drogations aux recommandations issues du Code de gouvernement dentreprise en vigueur ont t les suivantes:
la dure des mandats des administrateurs nomms par lassemble

gnrale des actionnaires nest pas de 4ans mais de 6ans; en ltat, Groupama SA estime la dure maximale prvue par la loi plus adapte la structure de son capital;
par un vote bulletin secret, la dcision de recourir au fonds de

solidarit en application de la convention portant dispositifs de scurit et de solidarit;
le nombre dadministrateurs indpendants ne reprsente que

25% du nombre total des administrateurs composant le conseil dadministration (hors administrateurs lus par les salaris) et non le tiers, pourcentage recommand pour les socits disposant dun actionnaire de contrle. La Socit estime cependant que ce nombre, en ltat, est appropri, eu gard la dcision de la Socit de ne pas ouvrir son capital et suffisant par rapport aux comptences techniques et au regard extrieur quils apportent dans le cadre des travaux du conseil dadministration, et quil permet par ailleurs chacun des administrateurs indpendants dtre Prsident dun des trois comits du conseil dadministration;
la rsiliation de la convention portant dispositifs de scurit et de

solidarit linitiative de Groupama SA. Sont galement soumises lautorisation du conseil dadministration certaines oprations dans la mesure o elles dpassent un montant unitaire fix par le conseil dadministration. Depuis le 15dcembre 2011, le montant unitaire des oprations audel duquel le Directeur Gnral et/ou le Directeur Gnral Dlgu doivent obtenir une autorisation pralable du conseil dadministration est le suivant:
au-del de 100millions deuros par titre et en cumul de dtention

au niveau consolid de Groupama SA et hors oprations dachets/ vendus: acqurir (y compris par voie daugmentation de capital) toutes actions;
la proportion de membres indpendants au sein du comit

daudit et des risques est de 50% contre les deux tiers au moins recommands; cette composition se veut plus en adquation avec la structure de lactionnariat contrl en quasi-totalit par les caisses rgionales Groupama; il est rappel que le Prsident du comit est un administrateur indpendant et quil possde une comptence financire et assurantielle avre;
au-del de 100millions deuros: cder toutes entits ou titres

de socits;
au-del de 20millions deuros: acqurir toutes entits ou titres

de socits confrant au minimum la minorit de blocage quel que soit le moyen (achat, apport, change);
le comit des rmunrations et des nominations nest pas compos

dune majorit dadministrateurs indpendants; en ltat, la composition du comit reflte la prsence de lactionnaire de contrle. La prsidence de ce comit a galement t confie une administratrice indpendante. Enfin, il est prcis que les contrats de travail du Directeur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu ont t maintenus compte tenu de leur anciennet en tant que salari au sein de Groupama, Messieurs Martel et Collin tant prsents respectivement dans le Groupe depuis 23 et 34ans.
au-del de 50millions deuros: contracter tous emprunts, hors

oprations de trsorerie ralises avec des socits ayant avec Groupama SA, directement ou indirectement, des liens de capital;
au-del de 25millions deuros: acqurir, cder ou changer tous

actifs immobiliers (immeubles et actions ou parts de socits immobilires) de placement dassurance ou dexploitation;
au-del de 10millions deuros: consentir toutes srets sur les

biens sociaux. Il est rappel quavant cette date, aucune limite ntait fixe pour les valeurs mobilires. Par ailleurs, le Groupe souhaitant rduire son exposition actions dans la perspective de lentre en vigueur future de la norme SolvabilitII, le conseil dadministration de Groupama SA a act dans le contexte de volatilit des marchs financiers et boursiers la ncessit de disposer du maximum de flexibilit dans ce domaine. Aussi, le conseil dadministration, dans sa sance du 15dcembre 2011, a dcid
3.2.1.7
Travaux du conseil en 2012
Le conseil dadministration sest runi dix-sept fois au cours de lexercice 2012 (y compris le sminaire du conseil dadministration qui sest runi sur deux journes), contre quatorze fois au cours de lexercice 2011 et sept fois en 2010. Cette augmentation de la frquence des runions du conseil dadministration est induite directement par limpact de la crise conomique et financire sur les comptes de Groupama et la ncessit pour le conseil dadministration
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DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

darrter des mesures de redressement appropries et dtre inform rgulirement par la Direction Gnrale de leur tat davancement. Le taux dassiduit des membres du conseil dadministration a t de 94%, soit un taux lev de mobilisation des administrateurs rapport au nombre de sances exceptionnelles qui ont t organises au cours de cet exercice. Le secrtariat du conseil a t assur par le Secrtaire Gnral du Groupe. En 2012, le conseil a dlibr notamment sur:
le bilan 2011 et les orientations de la politique de ressources

humaines. Les comptes de lexercice 2012 ont t arrts le 20fvrier 2013 par le conseil dadministration, qui a galement tabli le projet de rapport de gestion auquel le prsent rapport est annex, et le texte des projets de rsolutions qui seront prsents lassemble gnrale des actionnaires le 12juin 2013. Les comptes de lexercice 2012 ont t prsents pralablement, pour avis, au comit daudit et des risques qui les a examins le 18fvrier 2013.
les comptes semestriels et annuels sociaux, consolids et

combins, ainsi que sur les diffrents rapports exigs par la rglementation;
3.2.1.8
Rglement intrieur du conseil dadministration
lexamen et ladoption des mesures ncessaires au renforcement

de la situation financire du Groupe et de la marge de solvabilit Groupe, savoir principalement: la politique de dsensibilisation du bilan, lamnagement de la politique dallocation dactifs avec la rduction notamment de la part action et immobilier dans le total des actifs de placement, les cessions dactivits et de filiales (Groupama Insurance et le cabinet de courtage Lark en Grande Bretagne, Groupama Seguros en Espagne, la succursale Proama en Pologne, et en France les portefeuilles courtage IA et maritime et transport de Gan Eurocourtage, ainsi que les actifs de Private Equity), les garanties de passif consenties cette occasion et les mesures de rduction des frais gnraux;
Le conseil dadministration de la Socit a adopt, lunanimit, au cours de sa sance du 10janvier 2005, un rglement intrieur destin prciser les modalits de son fonctionnement, en complment des dispositions lgales, rglementaires et statutaires de la Socit, et prciser les droits et obligations des administrateurs. Ce rglement a t mis jour plusieurs fois et intgre des dispositions relatives la prvention du dlit diniti, ainsi que des dispositions relatives aux conflits dintrts en matire de prise dintrt dans les socits non cotes en relation daffaires avec le Groupe et une annexe4 relative aux critres dindpendance dun administrateur dfinis dans les recommandations du Code de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF. En 2011, le rglement intrieur a t modifi afin de tirer les consquences de llargissement des missions du comit daudit et des comptes la gestion des risques (cf. 3.2.2.1 ci-dessous). Lintgralit du rglement intrieur figure au chapitre7 7.1.4.
la restructuration de la dette grecque et son dsengagement; les oprations financires: des arbitrages dactifs immobiliers, des
augmentations de capital de Groupama Gan Vie par apports en nature, le renforcement de la solvabilit de filiales linternational, les cautions, avals et garanties, la couverture contre le risque actions/immobilier/devises;
la fusion absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA; la notation financire; la politique de rassurance pour 2013; ladoption dun dispositif de limite de risques lactif; le plan daudit prvisionnel 2013; la gouvernance avec: lvaluation du fonctionnement du conseil dadministration, la nomination, en fin danne dun nouveau Prsident et dun nouveau Vice-Prsident, lamnagement de la composition des comits du conseil dadministration, le statut et la rmunration des mandataires sociaux.
3.2.2
LES COMITS DU CONSEIL DADMINISTRATION
Conformment aux dispositions de larticle14 des statuts, le conseil peut dcider la cration de comits chargs dtudier les questions que lui-mme ou son Prsident soumettent, pour avis, leur examen. Dans ce cadre, le rglement intrieur du conseil dadministration de Groupama SA prvoit que le conseil est assist de comits techniques dans lexercice de ses missions. Les comits du conseil dadministration nont pas de pouvoir propre et leurs attributions ne rduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste clairer le conseil dadministration dans certains domaines. Il appartient ces comits de rapporter les conclusions de leurs travaux au conseil dadministration, sous forme de procs-verbaux, de propositions, dinformations ou de recommandations. Conformment larticleR.225-29, alina2 du Code de commerce, le conseil dadministration a dcid de crer, en son sein, un comit daudit et des risques, un comit des rmunrations et des nominations et un comit des conventions. Le conseil dadministration sassure, cet gard, du bon fonctionnement des comits. Les dispositions relatives lorganisation et au fonctionnement de chacun de ces comits sont annexes au rglement intrieur (chapitre7 7.1.4).
Enfin, le conseil dadministration a pris connaissance des travaux des trois comits du conseil et examin titre dinformation un certain nombre de dossiers:
le tableau de bord des activits du Groupe; lexamen sur base semestrielle du bilan et des orientations de la
politique financire de placements;
au titre de la gestion des risques: la gestion stratgique des

risques (SRM), la prsentation du modle interne partiel Non Vie dans la perspective de SolvabilitII, la prsentation du risque dimage, les travaux sur les stress tests et les scenarii adverses, un point davancement sur la prparation du Groupe au projet de mise en uvre de la norme SolvabilitII;
les premires orientations stratgiques pour le Groupe; la stratgie du Groupe en Italie; un point de situation sur les partenariats en France et
linternational;
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GROUPAMA SA
2012
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3.2.2.1
Le comit daudit et des risques
(c) Activit 2012

En 2012, le comit daudit et des risques sest runi quatorze fois, contre dix fois en 2011. Cette augmentation significative du nombre de sances du comit par rapport au mode de fonctionnement normal dun tel comit sexplique par la situation exceptionnelle laquelle a t confront le Groupe. Il a t ncessaire de runir le comit daudit et des risques plus souvent, afin de faire un point rgulier sur la situation financire du Groupe, linformer de ltat davancement des mesures de redressement dcides et le consulter notamment sur les oprations de cessions proposer au conseil dadministration. Le taux de participation a t de 92% contre 85% en 2011. En 2012, le comit daudit et des risques a fait porter ses travaux sur les principaux sujets suivants:
Anticipant la transposition de la 8edirective europenne, transpose fin 2008, Groupama a cr un comit daudit et des comptes ds fvrier2005. En avril2011, le conseil dadministration de Groupama SA a fait le choix dtendre les missions du comit daudit la gestion des risques, do son appellation de comit daudit et des risques.
(a) Composition
En 2012, le comit daudit et des risques tait compos de 6membres dsigns par le conseil dadministration dont:
3administrateurs reprsentant lactionnaire de contrle: Messieurs

Michel Baylet, Prsident de la caisse rgionale Groupama Centre Atlantique, Amaury Cornut-Chauvinc, Prsident de la caisse rgionale Groupama Mditerrane et Jean-Yves Dags, Prsident de la caisse rgionale Groupama dOc;
Suivi de la situation financire du Groupe et de la mise en uvre de mesures de redressement
dans la continuit des dernires sances de lexercice 2011 et dans

le contexte de la crise conomique et financire et de son impact sur le Groupe, le comit a examin tout au long de lanne 2012, avant quelles ne soient prsentes au conseil dadministration pour information ou dcision, lensemble des mesures envisages pour restaurer et renforcer la situation financire du Groupe, amliorer ses mthodes de gestion et assurer ladaptation de son organisation et de son primtre dactivit sa situation de solvabilit;
3administrateurs indpendants: Mesdames Anne Bouverot et

Caroline Grgoire Sainte Marie et Monsieur Bruno Rostain. La prsidence du comit daudit et des risques est assure par un administrateur indpendant, MonsieurBruno Rostain, succdant Monsieur Philippe Vassor depuis le 2aot 2012. Il est noter que la Direction Gnrale de Groupama SA ne participe pas, sauf invitation spciale, aux travaux du comit daudit et des risques et quelle est reprsente par le Directeur Financier Groupe, accompagn du Directeur Comptable et du Directeur de lAudit Gnral et des Risques Groupe, ainsi que par le Secrtaire Gnral, qui est galement le Secrtaire du comit, accompagn du Directeur Juridique. Il est prcis quen raison du caractre atypique de lanne 2011 qui a fortement impact le Groupe en raison de la crise conomique et financire, le Directeur Gnral Dlgu a assist aux sances du comit daudit et des risques jusquen mars2012, date darrt des comptes de lexercice 2011 et a assist par ailleurs quatre sances exceptionnelles du comit leffet de prsenter des oprations de cession dactivits et de filiales induites par la mise en uvre des mesures de redressement dcides.
le comit a t consult sur lensemble des oprations de cession

dactivits et de filiales: cession de Groupama Insurance et du cabinet de courtage Lark en Grande Bretagne, de Groupama Seguros en Espagne, de la succursale Proama en Pologne, de lactivit private equity en France, des portefeuilles courtage IA de Gan Eurocourtage dune part et maritime et transport de Gan Eurocourtage dautre part, en France et des garanties de passif consenties cette occasion;
le comit a t inform rgulirement de ltat davancement du

programme de rduction des risques des portefeuilles dactifs du bilan et des oprations de rduction du primtre dactivit;
dans le prolongement des dcisions prises en fin danne 2011,

le comit a examin sur trois sances, la politique financire de placements la fois sur le volet rtrospectif 2011 et 2012 et les orientations pour lexercice 2013.
(b) Missions
Les principales missions du comit daudit et des risques, sont les suivantes:
examiner les projets de comptes annuels et semestriels, combins/

consolids/sociaux, ainsi que le rfrentiel et le primtre de consolidation;
Suivi du contrle lgal des comptes annuels etsemestriels
le comit daudit et des risques a procd lexamen des comptes

consolids, combins et sociaux 2011 et semestriels 2012 avant leur prsentation au conseil dadministration et a soumis ce dernier son avis sur les comptes, ainsi que sur la valeur de rachat de laction Groupama SA. Dans ce cadre, il a fait part au conseil de son avis sur le rapport de gestion, le rapport de solvabilit et sur la politique de placement, le rapport du Prsident sur le contrle interne, ainsi que le rapport de rassurance sur lexercice 2011;
sassurer que les procdures internes de collecte et de contrle

des donnes permettent de garantir la qualit et la fiabilit des comptes;
examiner lexcution des missions des commissaires aux comptes

et le montant des honoraires verss ces derniers et sassurer du respect des rgles garantissant leur indpendance;
examiner la politique financire de placements et la gestion Actif/

Passif;
il a galement consacr deux sances dans lanne lexamen en

particulier des principes, rgles et options retenus tant pour larrt des comptes annuels que semestriels et ce, afin de prvenir et danticiper toute difficult ventuelle lie aux arrts comptables;
examiner les projets de croissance externe et de cessions; et, depuis le conseil dadministration du 27avril 2011, suivre la
politique, les procdures et les systmes de gestion des risques.
il a formul son avis sur les projets de communiqus de presse

relatifs aux comptes annuels et semestriels et a t consult sur le projet de document de rfrence 2011 qui a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 27avril 2012 sous le numro D.12-0466.
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DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

Suivi des risques
il a t inform sur le renouvellement de lautorisation annuelle

pour la Socit dmettre des obligations, sur lautorisation de recourir lutilisation dinstruments financiers terme (IFT) pour couvrir le portefeuille contre les risques actions, immobilier et devises, sur le renouvellement de lautorisation annuelle donne la Direction Gnrale en matire de cautions, avals et garanties;
dans le cadre de la prparation du Groupe Solvabilit II dont

le calendrier global de mise en uvre apparat aujourdhui non finalis, ont t prsents au comit le modle interne partiel Non Vie destin tre utilis, aprs accord de lAutorit de Contrle Prudentiel, dans le calcul du capital de solvabilit requis par SolvabilitII, ainsi que la gestion stratgique des risques (SRM);
il a pris connaissance par ailleurs des projets daugmentation de

capital de Groupama Gan Vie en vue de renforcer la couverture de ses engagements rglements et de la filiale roumaine Groupama Asigurari, de financement de la filiale Groupama pargne Salariale, dmission par la Socit dune lettre de confort en faveur de la filiale Groupama Phoenix en Grce la demande des commissaires aux comptes de la filiale et dmission dune garantie des engagements de la filiale hongroise Groupama Garancia Biztosito au titre de portefeuilles en run-off.
le comit a pris connaissance des rsultats du stress test FMI

auquel ont particip certaines filiales sur la base des comptes sociaux 2011 dans un environnement SolvabilitI;
le comit a t inform du lancement du chantier ORSA (Own

Risk and Solvency Assessment) qui est un processus danalyse et dvaluation des risques et de la solvabilit de lentreprise;
le comit a t consult sur une proposition de dispositif de

limites de risques primaires et secondaires pour le Groupe, par classe dactif et a donn un avis favorable au conseil dadministration pour sa mise en uvre. Ce dispositif sinscrit dans une dmarche pragmatique sappuyant sur les benchmarks de march, la diminution des classes dactifs les plus risqus dans un environnement Solvabilit II, les engagements ACP en terme dexposition action et les contraintes SolvabilitI;
3.2.2.2
Le comit des rmunrations et desnominations
(a) Composition
Le comit des rmunrations et des nominations est compos de 4membres dont:
il a galement pris connaissance de lexcution du programme

daudit 2012 et du projet de plan daudit 2013, ainsi que des rapports sur les litiges significatifs en cours au sein du Groupe, sur la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et sur la politique de rassurance pour 2013;
3administrateurs reprsentant lactionnaire de contrle: Madame

Annie Bocquet, Messieurs Michel Baylet et Franois Schmitt;
1administrateur indpendant: Madame Caroline Grgoire SainteMarie. La prsidence du comit des rmunrations et des nominations est assure par un administrateur indpendant, Madame Caroline Grgoire Sainte-Marie. Le Prsident de Groupama SA ne participe pas aux travaux du comit. La Secrtaire Gnrale de Groupama SA reprsente lentreprise et assure les fonctions de Secrtaire du comit.
il a examin les engagements hors bilan de Groupama SA.

Suivi des missions des commissaires aux comptes
le comit a examin le budget des honoraires des commissaires

aux comptes au titre de lexercice 2011 et constat quil est en hausse par rapport lexercice prcdent, en raison de diligences spcifiques effectues sur les comptes consolids, induites principalement par la situation conomique et financire. En excluant ces honoraires non rcurrents, le budget dhonoraires daudit aurait t en baisse. Les missions excutes par les commissaires aux comptes, hors audit lgal des comptes, sont en augmentation par rapport lexercice prcdent, lies des diligences de certification de modle interne Solvabilit II;
(b) Missions
Les missions du comit des rmunrations et des nominations, qui sont intgres dans le rglement intrieur du conseil dadministration de Groupama SA, sont les suivantes:
le comit a confirm la recommandation de renouvellement du

mandat du cabinet Mazars quil avait faite au conseil dadministration loccasion du renouvellement en 2011 de lautre cabinet de commissariat aux comptes. Le mandat du cabinet Mazars a t renouvel par lassemble gnrale mixte du 30mai 2012. Il est rappel qu loccasion de chaque sance, le comit entend les commissaires aux comptes hors la prsence du management;
proposer au conseil dadministration toutes questions relatives

au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rmunrations, retraites et attribution ventuelle doptions de souscriptions ou dachat dactions de la Socit, ainsi que les dispositions de dpart des membres des organes de direction de la Socit;
les commissaires aux comptes ont prsent au comit daudit

et des risques leur plan stratgique daudit qui dcrit leurs responsabilits, les zones dattention particulire et leur approche daudit en rponse aux risques identifis.
faire toutes propositions relatives la rmunration des mandataires

sociaux, lattribution et la rpartition des jetons de prsence;
examiner les conditions, le montant et la rpartition des programmes

ventuels doptions de souscription ou dachat dactions;
Suivi de certaines oprations ou dossiers financiers
procder la dfinition des rgles de fixation de la part variable de

la rmunration des mandataires sociaux et veiller la cohrence de ces rgles avec lvaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratgie moyen terme du Groupe;
le comit a particip aux travaux de rflexion engags sur les

agences de notation et a t consult notamment sur lopportunit, dans le contexte de changement dorientations stratgiques du Groupe, de labandon de lune des deux agences de notation financire de Groupama;
apprcier lensemble des rmunrations et avantages perus par

les dirigeants, le cas chant, dautres socits du Groupe, y compris les avantages en matire de retraite et les avantages de toute nature;
il a t consult sur la dcision de non-paiement du coupon 2012

du titre super-subordonn mis par Groupama SA en 2007 dans le cadre de loption qui lui tait offerte contractuellement;
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GROUPAMA SA
2012
49

organiser une procdure destine slectionner les futurs

administrateurs indpendants et raliser ses propres tudes sur les candidats potentiels avant quaucune dmarche nait t faite auprs de ces derniers;
valuation du mode de fonctionnement du conseil dadministration et des comits
le comit a analys les rsultats de lvaluation des travaux du

conseil et des comits pour lexercice 2011 et propos les actions damlioration en consquence;
vrifier annuellement la situation individuelle de chacun des

administrateurs au regard de la qualification dadministrateur indpendant et de communiquer les conclusions de son examen au conseil dadministration;
il a examin lapplication des recommandations AFEP/MEDEF

sur le gouvernement dentreprise suite au benchmark effectu sur un ensemble de socits.
mener annuellement les travaux dvaluation du mode de

fonctionnement du conseil dadministration et de communiquer les conclusions de ses travaux au conseil dadministration.
3.2.2.3
Le comit des conventions
(a) Composition (c) Activit 2012

Au cours de lexercice 2012, le comit des rmunrations et des nominations sest runi six reprises et une sance supplmentaire a t organise par tlphone, contre cinq sances au total en 2011. chaque fois, le comit a rendu compte de ses travaux au conseil dadministration. Le taux dassiduit sest lev 100%. En 2012, le comit a fait porter ses travaux sur les principaux sujets suivants: Le comit des conventions est compos de 3membres depuis le 2aot 2012, dont:
2administrateurs reprsentant lactionnaire de contrle: Messieurs

Daniel Collay, Prsident de la caisse rgionale Groupama Paris Val de Loire et Jean-Louis Pivard, Prsident de la caisse rgionale Groupama Rhne-Alpes Auvergne;
1administrateur indpendant: Madame Anne Bouverot.

Ce resserrement de la composition du comit des conventions trois administrateurs contre cinq prcdemment, rsulte notamment de la dcision de Groupama SA dabandonner son projet douverture du capital. La Prsidence du comit des conventions est assure par un administrateur indpendant, Madame Anne Bouverot depuis le 18octobre 2011. Ont particip de manire permanente aux travaux du comit la Secrtaire Gnrale, qui en assure par ailleurs les fonctions de Secrtaire, et le Directeur Juridique.
Statut et rmunration des mandataires sociaux
le comit a analys les conditions de rupture du mandat social du

Directeur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu;
il a propos une rmunration variable 2011 du Directeur Gnral

et du Directeur Gnral Dlgu;
le comit a propos les objectifs quantitatifs et qualitatifs

conditionnant la rmunration variable du Directeur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu pour lexercice 2013;
il a examin les lments de rmunration du nouveau Prsident

de Groupama SA.
Politique de jetons de prsence

Dans le contexte de la situation financire du Groupe, le comit a propos une rduction du montant maximum autoris pour la distribution des jetons de prsence, lenveloppe de jetons de prsence distribuer et une nouvelle rpartition de ces jetons de prsence pour 2012 puis pour 2013.
(b) Missions
Les missions du comit des conventions, qui sont intgres dans le rglement intrieur du conseil dadministration de Groupama SA sont les suivantes:
prvenir tout conflit dintrt potentiel entre les caisses rgionales

dune part, et Groupama SA et ses filiales dautre part, susceptibles de dcouler de leurs relations daffaires. Dans ce cadre, le comit analyse, selon des seuils de significativit dfinis, toute convention et avenant ces conventions, conclus entre les caisses rgionales et Groupama SA et ses filiales:

Vrification dindpendance
Le comit a vrifi la condition dindpendance des administrateurs indpendants du conseil dadministration au regard des critres figurant dans le Code de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF, intgrs dans le rglement intrieur.
en veillant leur scurit juridique, et, en sassurant tout particulirement que les conditions de rmunration ou de rpartition des risques entre les entits du ple mutualiste et celles du ple constitu de Groupama SA et de ses filiales sont conformes lintrt social de Groupama SA;
Formation des administrateurs
le comit a propos un nouveau programme de formation pour

les administrateurs en 2012;
il a examin lvolution jurisprudentielle du rgime de responsabilit

civile des administrateurs.
analyser les conventions rglementes; analyser les modalits dapplication de la Convention de

rassurance entre Groupama SA et les caisses rgionales.
Examen de candidatures
le comit a examin des candidatures pour le remplacement dun

administrateur indpendantet mis une proposition concernant un candidat;
(c) Activit 2012

loccasion du renouvellement de la composition du comit des conventions, ses membres se sont interrogs sur lopportunit de maintenir lexistence de ce comit constitu en 2005, notamment dans la perspective du projet douverture du capital de Groupama
il a propos une nouvelle composition des comits spcialiss du

conseil dadministration en raison des changements intervenus au sein du conseil.
50
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

SA et le souci de prserver les intrts de ses futurs actionnaires minoritaires. Compte tenu de limpact de la crise conomique et financire sur le Groupe, le projet douverture du capital de Groupama SA a t abandonn. Cependant, il est apparu que le comit des conventions avait ralis depuis sa mise en place, un travail important de recensement et de suivi des conventions existant entre le ple mutualiste et le ple constitu de Groupama SA et de ses filiales qui rend aujourdhui parfaitement lgitime et indispensable la poursuite de son activit au service de lquilibre et de la scurit juridique des relations daffaires entre les deux ples. Au cours de lexercice 2012, le comit des conventions sest runi trois fois en mars, octobre et dcembre. Il a chaque fois rendu compte de ses travaux au conseil dadministration. Le taux dassiduit sest lev 91% (contre 85% en 2011). Dans le cadre des relations daffaires entre Groupama SA et les caisses rgionales, le comit des conventions a t principalement consult ou inform sur:
laccompagnement financier de Groupama SA sur les grands

programmes nationaux du Groupe avec la prise de connaissance (en mars2012) des chiffres dfinitifs 2011, ainsi que sur les lments de cadrage 2013 (en octobre2012). Ce dispositif vise essentiellement la convergence informatique (fusionsmigrations, dveloppement doutils de gestion communautaire) et laccompagnement des caisses rgionales dans le dveloppement de lactivit banque de particuliers, notamment des dpts et des crdits la consommation;
laccompagnement financier des actions de sponsoring sportif

dployes par les caisses rgionales pour la saison 2012/2013, qui est fonction des retombes mdiatiques, et contribue la visibilit de la marque Groupama au plan national (en octobre2012), tant prcis que lobjectif est de pas renouveler les contrats de sponsoring dans le domaine du football leurs chances contractuelles;
les relations daffaires existant entre les caisses rgionales et les

filiales dune part dans le domaine de lassurance crdit (Groupama Assurance-Crdit) et de la protection juridique (Groupama Protection Juridique) en octobre2012 et, dautre part, de la sant individuelle (SGPS) et de lassurance Vie individuelle (Groupama Gan Vie) en dcembre2012;
le Rglement Gnral de Rassurance en vigueur qui rgit le

mode de fonctionnement de la rassurance interne entre les caisses rgionales et le rassureur Groupama SA (voir plus spcifiquement la note 44 sur les parties lies de lannexe des comptes consolids);
lamnagement de la convention gnrale de commercialisation

Groupama Banque en dcembre2012, pour la mettre en conformit avec la loi de rgulation bancaire et financire du 22octobre 2010 ayant rform le rgime des intermdiaires financiers, ladaptation du mandat IOBSP ddi la commercialisation des produits et services bancaires qui constitue lune de ses annexes, et la mise en place dun mandat dagent li pour la fourniture de services dinvestissement financier. Par ailleurs, la convention annuelle de commercialisation Groupama Banque, qui complte la convention gnrale sur les points ncessitant une actualisation priodique telle que les objectifs de production des caisses rgionales au titre de lexercice 2013, leur rmunration et leurs objectifs de qualit, et la description des moyens dactions complmentaires de Groupama Banque mis la disposition des rseaux a t examine en octobre2012;
la partie du projet de document de rfrence 2011 de Groupama

SA au titre de lexercice 2011 (en fvrier2012), consacre aux oprations avec les apparents qui prsente le schma dorganisation et de fonctionnement des relations conomiques entre Groupama SA et ses filiales et les caisses rgionales, en particulier la justification du mcanisme daccompagnement financier des caisses rgionales la mise en uvre des grands programmes nationaux par Groupama SA. Enfin, le comit a galement examin ltat dclaratif des conventions conclues par les administrateurs, qui ne rvle pas de convention relevant du rapport spcial des commissaires aux comptes, ainsi que la liste rcapitulative des conventions rglementes destines tre incorpores dans ce rapport.
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GROUPAMA SA
2012
51

3.2.2.4
Composition des comits
Le conseil dadministration du 14dcembre 2012, sur proposition du comit des rmunrations et des nominations, a dcid damnager la composition des comits ainsi quil suit:
Comit
Membres
Bruno Rostain, Prsident Jean-Marie Bayeul Comit daudit et des risques Amaury Cornut-Chauvinc Caroline Grgoire Sainte Marie Jean-Louis Pivard Caroline Grgoire Sainte Marie, Prsidente Comit des rmunrations et des nominations Michel Baylet Annie Bocquet Franois Schmitt Anne Bouverot, Prsidente Comit des conventions Daniel Collay Michel LHostis*
* Administrateur compter du 17janvier 2013.
3.2.3
VALUATION DU CONSEIL DADMINISTRATION
lorganisation par le cabinet charg de lvaluation, dateliers de rflexion et dchanges sur les axes damlioration du fonctionnement du conseil dadministration, hors la prsence du management. Aprs les difficults rencontres par le Groupe fin 2011, lensemble des administrateurs interrog a considr que:
Groupama SA procde annuellement depuis 2005, une valuation du mode de fonctionnement de son conseil dadministration et de ses comits et, dans ce cadre, recourt une valuation externe une fois tous les trois ans, conformment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. La dernire en date a t effectue en 2010. Compte tenu des mesures arrtes fin 2011 pour amliorer linformation financire des membres du conseil dadministration, de la rvision des mthodes de travail du conseil et des comits spcialiss, du renouvellement partiel du conseil dadministration et de son resserrement, et de la dcision prise en mai2012 par le Prsident du conseil, Monsieur Baucherel, de mettre fin ses fonctions en fin danne, celui-ci a propos, sans attendre lchance triennale, de procder une valuation externe en 2012. Le cabinet slectionn a procd cette valuation sous forme dentretiens individuels avec chacun des membres du conseil, en sappuyant sur un guide dentretien qui leur avait t pralablement adress. Lensemble des rsultats de cette valuation a t communiqu et dbattu avec les administrateurs loccasion du sminaire du conseil dadministration qui sest tenu en novembre2012 sur deux journes. cette occasion, une matine a t consacre
le climat de travail du conseil dadministration et des comits

tait redevenu serein et propice aux discussions de fond grce linformation rgulire dont il a bnfici sur ltat davancement des mesures dcides;
la confiance tait rtablie dans le travail des comits spcialiss

et de la Direction Gnrale renouvele;
la prsence des administrateurs indpendants tait souhaite et

parfaitement lgitime;
la nouvelle Direction Gnrale avait bien matris la gestion de la

crise et la mise en uvre des mesures de redressement. Concernant les axes damlioration, les administrateurs estiment quun certain nombre de travaux doivent encore tre mens pour renforcer la performance globale du conseil dadministration, notamment en:
renforant le suivi de la performance technique et oprationnelle

du Groupe;
approfondissant les grandes orientations stratgiques du Groupe; poursuivant leffort de formation des administrateurs.
52
DOCUMENT DE RFRENCE
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2012

Rmunration et participations dans le capital des dirigeants
3.3
RMUNRATION ET PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Ainsi, pour les runions du premier semestre, les administrateurs ont peru:
Conformment aux recommandations de lAFEP et du MEDEF consolides dans le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes, la dtermination de la rmunration des dirigeants mandataires sociaux relve de la responsabilit du conseil dadministration et se fonde sur les propositions du comit des rmunrations et des nominations. Les lments constitutifs de la rmunration de chaque dirigeant mandataire social sont renseigns selon la prsentation standardise prconise par lAFEP et le MEDEF.
une partie fixe de 12250euros au titre des travaux du conseil et

de 2550euros par comit en rmunration de leur responsabilit gnrale;
une partie variable de 3050euros par sance pour leur participation

effective aux sances du conseil et des comits spcialiss dont ils sont membres. Pour les runions du deuxime semestre, les administrateurs ont peru:
3.3.1
RMUNRATIONS ET AVANTAGES VERSS AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE GROUPAMA SA

Rmunration des membres du conseil dadministration
une partie fixe de 8575euros au titre des travaux du conseil et

de 1785euros par comit;
une partie variable de 2288euros par sance pour leur participation

effective aux sances du conseil et des comits spcialiss dont ils sont membres.
3.3.1.1
Un dispositif de versement des jetons de prsence a t autoris par le conseil dadministration du 20octobre 2005 et approuv par lassemble lors de sa sance du 29juin 2006. Il consiste verser des jetons de prsence lensemble des administrateurs de Groupama SA, hormis le Prsident du conseil, qui peroit une rmunration au titre de ses fonctions, et les administrateurs lus par les salaris. Ainsi, au 31dcembre 2012, 8administrateurs reprsentant lactionnaire majoritaire et 3administrateurs indpendants peroivent des jetons de prsence. Les jetons de prsence perus par chacun des administrateurs raison de leur participation aux travaux du conseil dadministration et en rmunration de leur responsabilit gnrale, comportent une partie fixe et une partie variable, verse en fonction de leur assiduit. Il est prcis que la participation aux travaux des comits du conseil donne lieu galement versement de jetons de prsence fixes et variables. Ces jetons de prsence sont verss sur une base trimestrielle. Le conseil dadministration de Groupama SA a propos une rduction des montants fixes et variables compter du deuxime semestre et lassemble gnrale du 30mai 2012 a ramen lenveloppe alloue pour les jetons de prsence de 1100000euros 1045100euros compter de 2012, soit une baisse de 5% sur lanne.
Enfin, dans un souci dconomie budgtaire en ligne avec les engagements pris sur la rduction des jetons de prsence en 2012, le conseil dadministration a dcid que pour les administrateurs se connectant par tlphone:
les sances programmes lavance dans le cadre du calendrier

des runions prvues ne sont pas rmunres;
dans lhypothse de runions exceptionnelles supplmentaires,

celles-ci sont rmunres avec un abattement de 20%*. Ces dcisions ont t mises en uvre compter du 2esemestre 2012. Il est prcis que le conseil dadministration du 13dcembre 2012 a maintenu le niveau de jetons de prsence 1045100euros avec la rpartition nouvelle suivante:
pour la participation au conseil dadministration: 22050euros

pour la partie fixe annuelle et 2745euros pour la partie variable verse en fonction de lassiduit;
pour la participation aux comits spcialiss du conseil :

4590euros pour la partie fixe annuelle par comit et 2745euros par sance, pour la partie variable verse en fonction de lassiduit. Il a t rappel cette occasion que les sances supplmentaires ne seraient pas rmunres au-del de lenveloppe. Par ailleurs, certains administrateurs de Groupama SA ont peru, en 2012, en leur qualit de membres du conseil dadministration de la socit holding, Groupama Holding, des jetons de prsence, dont le dtail est rcapitul dans le tableau ci-aprs.
Le conseil dadministration du 20fvrier 2013, sur proposition du comit des rmunrations et des nominations, a dcid de porter cet abattement 50% compter du 20fvrier 2013.
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
53

I TABLEAU SUR LES JETONS DE PRSENCE
(CHIFFRES EN EUROS)
Jetons de prsence verss en 2012 Par Groupama SA Par Groupama Holding
Jetons de prsence verss en 2011 Par Groupama SA Par Groupama Holding
Membres du conseil dadministration
Total
Total
Francis Aussat (jusquau 22juin 2011) Jean Baligand (jusquau 11avril 2012) Jean-Luc Baucherel (jusquau 14dcembre 2012) Jean-Marie Bayeul Michel Baylet Annie Bocquet Anne Bouverot
(2)
60550 74656 91432 74656 82424 14848 88382 103632 70733 47342 129700 43783 -
12 300 55 059 60 319 74 972 33 636 74 972 66 676 18 433 42 813 55 059 455 755 949 995
72 850 129 715 151 751 149 628 82 424 48 484 163 354 170 308 70 733 65 775 129700 43 783 69 700 64 794 8 029 126 665 96675 43 783 455 755 2 143 906
64 900 72 300 75 350 87 550 69 250 73 575 87 550 13 658 10 450 72 300 24 350 58 050 91 375 55 750 78 400 101 800 55 00 1 091 608
37 650 55 300 55 300 75 300 75 300 62 250 21 483 55 300 -
102 550 127 600 130 650 162 850 144 550 73575 149 800 35 141 10 450 127 600 24350 58050 91375
Daniel Collay (nomm le 30mai 2012) Amaury Cornut-Chauvinc Jean-Yves Dags (nomm le 3aot 2011) Marie-Ange Debon (jusquau 29mai 2012) Franois Desnoues (jusquau 10mai 2012) Caroline Grgoire Sainte Marie(2) (nomme le 25mai 2011) Henri Durand (jusquau 28fvrier 2012) Maria Frigara(1) (depuis le 28fvrier 2012) Michel Habig (jusquau 30mai 2012) Brigitte Homo(1) Frdric Lemoine (jusquau 15mars 2012) Jean-Louis Pivard (nomm le 25avril 2012) Bruno Rostain (nomm le 2aot 2012) Jean Salmon (jusquau 25mai 2011) Franois Schmitt Philippe Vassor(2) (jusquau 2aot 2012) Jrme Zanettacci (jusquau 30mai 2012) Caisses Rgionales Groupama TOTAL
(1) (2) (3) (4)
(4) (3) (2) (2) (2) (1) (2)
69700 21981 8029 71606 96675 43783 1193912
55 300 418 000 911 183
55750 133 700 101800 55000 418 000 2 002 791
Administrateurs salaris pour une dure de 4ans; ils ne peroivent pas de rmunration au titre de leur mandat. Administrateurs indpendants nomms par lassemble gnrale pour une dure de 6ans. Les jetons de prsence des administrateurs - directeurs gnraux des entits rgionales - sont verss directement leurs caisses rgionales respectives. Les jetons de prsence dus au titre de 2012 par Groupama SA se sont levs 1.036.724 euros. Lcart avec les jetons verss dans lanne (1.193.912 euros) provient du dcalage du 4me trimestre qui est vers en dbut danne suivante.
3.3.2
RMUNRATIONS ET AVANTAGES VERSS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Rmunration
de droits un revenu de substitution pour la priode suivant la
cessation de son activit reprsentant 13,6% de sa rmunration annuelle brute;
3.3.2.1
(a) Le Prsident
La rmunration du Prsident de Groupama SA est fixe par le conseil dadministration de Groupama SA sur proposition du comit des rmunrations. Elle se compose:
de la mise disposition dun logement de fonction et des avantages

annexes dclars en avantage en nature. Le Prsident du conseil dadministration a propos que sa rmunration soit rduite de 10% en 2012, soit une rmunration annuelle brute de 259200euros.
dune rmunration annuelle brute verse mensuellement par

douzime;
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GROUPAMA SA
2012

Le Prsident (jusquau 14dcembre 2012)

Ayant dcid de ne pas se reprsenter la fin de son mandat, le Prsident en exercice a quitt ses fonctions le 14dcembre 2012.
I TABLEAU DE SYNTHSE DES RMUNRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUES

(CHIFFRES EN EUROS)
Jean-Luc Baucherel (Prsident du conseil dadministration) Exercice 2012 Exercice 2011
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau suivant) Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice TOTAL
312736 Sans objet Sans objet 312736
I TABLEAU RCAPITULATIF DES RMUNRATIONS

Jean-Luc Baucherel (Prsident du conseil dadministration)
(CHIFFRES EN EUROS)
3
Exercice 2011 Montants dus Montants verss
Rmunration fixe
(1)
247886 Sans objet Sans objet Sans objet 64850 312736
247886 Nant Nant Nant 64850 312736
288000 Nant Nant Nant 68932 356932
Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature(2) TOTAL

(1) Rmunration 2012 jusquau 14dcembre. (2) Dont avantages en nature: en 2012, logement 31137et retraite 33713; en 2011, logement 29024et retraite 39908.
Le Prsident ( compter du 14dcembre 2012)

Le nouveau Prsident a pris ses fonctions le 14dcembre 2012.

(CHIFFRES EN EUROS)
Jean-Yves Dags (Prsident du conseil dadministration) Exercice 2012 Exercice 2011
Sans objet Sans objet Sans objet 0
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2012
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Jean-Yves Dags (Prsident du conseil dadministration)
(CHIFFRES EN EUROS)
Rmunration fixe(1) Rmunration variable Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature(2) TOTAL
0 Nant Nant Nant 0 0
Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet 0 0
Sans objet Nant Nant Nant 0 0
(1) La rmunration 2012 sera verse en janvier2013. Le montant correspond au prorata de rmunration d au titre de 2012 sur une rmunration annuelle de 259200euros. (2) Lavantage en nature correspond la cotisation retraite due sur la rmunration 2012.
(b) La Direction Gnrale

Fin octobre2011, la gouvernance de Groupama SA a volu avec une Direction Gnrale compose dun Directeur Gnral et dun Directeur Gnral Dlgu. Salaris de Groupama SA avant leur nomination, le Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu sont devenus mandataires sociaux avec contrat de travail suspendu. Les tableaux ci-dessous retracent les rmunrations du Directeur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu.
Il est prcis que leur rmunration variable 2012 est dtermine par rapport un montant cible (80% de leur rmunration fixe respective) partir de critres quantitatifs (60%) bass sur la ralisation dindicateurs de performance (volution du chiffre daffaires combin ABR et de la part UC dans la collecte pargne, ratio combin du Groupe en ABR, marge de solvabilit au 31dcembre de lanne), et de critres qualitatifs (40%) en fonction dobjectifs stratgiques fixs en fin danne prcdente. Les critres quantitatifs, qualitatifs ainsi que les montants sont fixs par le conseil dadministration de Groupama SA sur proposition du comit des rmunrations et desnominations.
Le Directeur Gnral

(CHIFFRES EN EUROS)
Thierry Martel Exercice 2012 Exercice 2011 ( compter du 24 octobre)
Exercice 2012 Thierry Martel (Directeur Gnral) Montants dus Montants verss
Exercice 2011 ( compter du 24 octobre) Montants dus Montants verss
Rmunration fixe Rmunration variable

(1)
600000 345200 Sans objet Sans objet 36606 981806
114286 Sans objet Sans objet 4034 118320
Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature(2) TOTAL
(1) La rmunration variable de lanne2011 correspond au montant attribu au titre de lexercice du mandat social (soit depuis le 24octobre 2011) aprs abattement de 50% conformment la dcision prise par la Direction Gnrale dans le cadre du plan de rduction des cots. Le versement a t effectu en mars2012. (2) Il sagit davantages prvoyance, soins mdicaux et vhicule.
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Le Directeur Gnral Dlgu

(CHIFFRES EN EUROS)
Christian Collin (Directeur Gnral Dlgu) Exercice 2012 Exercice 2011 ( compter du 14 dcembre)

Christian Collin (Directeur Gnral Dlgu)
(CHIFFRES EN EUROS)
Exercice 2011 ( compter du 14 dcembre) Montants dus Montants verss
Rmunration fixe Rmunration variable

(1)
24621 Sans objet Sans objet 1204 25825
Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature(2) TOTAL
(1) La rmunration variable de lanne2011 correspond au montant attribu au titre de lexercice du mandat social (soit depuis le 14dcembre 2011) aprs abattement de 50% conformment la dcision prise par la Direction Gnrale dans le cadre du plan de rduction des cots. Le versement a t effectu en mars2012. (2) Il sagit davantages prvoyance, soins mdicaux et vhicule.
3.3.2.2
Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice aux dirigeants mandataires sociaux
Valorisation des options selon la mthode retenue pour les comptes consolids
Nom du dirigeant mandataire social
N et date duplan
Nature des options (achat ou souscription)
Nombre doptions attribues durant lexercice
Prix dexercice
Priode dexercice
Jean-Luc Baucherel Jean-Yves Dags Thierry Martel Christian Collin
Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet
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2012
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3.3.2.3
Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice par les dirigeants mandataires sociaux
Nombre doptions leves durant lexercice
Nom du dirigeant mandataire social
N et date du plan
Prix dexercice
Jean-Luc Baucherel Jean-Yves Dags Thierry Martel Christian Collin
3.3.2.4
Actions de performance attribues aux dirigeants mandataires sociaux

Valorisation des actions selon la mthode retenue pour les comptes consolids
Actions de performance attribues par lassemble gnrale des actionnaires durant lexercice chaque mandataire social par lmetteur et par toute socit du Groupe (liste nominative)
N et date du plan
Nombre dactions attribues durant lexercice
Date dacquisition
Date de disponibilit
Conditions de performance
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
3.3.2.5
Actions de performance devenues disponibles durant lexercice aux dirigeants mandataires sociaux
Nombre dactions devenues disponibles durant lexercice
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
N et date du plan
Conditions dacquisition
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
3.3.2.6
Historique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions
I INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT

Date dassemble Plans
Date du conseil dadministration Nombre total dactions pouvant tre souscrites ou achetes, dont le nombre pouvant tre souscrites ou achetes par: Les mandataires sociaux Jean-Luc Baucherel Jean-Yves Dags Thierry Martel Christian Collin Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Prix de souscription ou dachat Modalits dexercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre dactions souscrites au 31dcembre 2012 Nombre cumul doptions de souscription ou dachat actions annules ou caduques Options de souscription ou dachat dactions restantes en fin dexercice
Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet
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3.3.2.7
Options de souscription ou dachat dactions consenties aux dix premiers salaris non mandataires sociaux attributaires et options leves par ces derniers
Nombre total doptions attribues/ dactions souscrites ou achetes
Prix moyen pondr
Plans
Options consenties, durant lexercice, par lmetteur et toute socit comprise dans le primtre dattribution des options, aux dix salaris de lmetteur et de toute socit comprise dans ce primtre, dont le nombre doptions ainsi consenties est le plus lev (information globale) Options dtenues sur lmetteur et les socits vises prcdemment, leves, durant lexercice, par les dix salaris de lmetteur et de ces socits, dont le nombre doptions ainsi achetes ou souscrites est le plus lev (information globale)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
3.3.2.8
Rcapitulatif sur la situation des dirigeants mandataires sociaux

Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions Oui Non
3
Indemnits relatives une clause de non-concurrence Oui Non
Dirigeants Mandataires Sociaux
Contrat de Travail Oui Non
Rgime de retraite supplmentaire Oui Non
Jean-Luc Baucherel Prsident du conseil dadministration Date dbut de mandat: 26aot 2004 Date fin de mandat: 14dcembre 2012 Jean-Yves Dags Prsident du conseil dadministration Date dbut de mandat: 14dcembre 2012 Date fin de mandat: 2015 Thierry Martel Directeur Gnral Date dbut de mandat: 24octobre 2011 Date fin de mandat: 2015 Christian Collin Directeur Gnral Dlgu Date dbut de mandat: 14dcembre 2011 Date fin de mandat: 2015
(1) Contrat de travail suspendu.
X(1)
X(1)
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3.3.3
3.3.3.1
MEMBRES DU COMIT DE DIRECTION GNRALE

Rmunration
Les autres membres du Comit de Direction Gnrale peroivent une rmunration fixe et une rmunration variable, cette dernire tant dtermine en fonction de la ralisation dobjectifs prdfinis. Il est noter que le Comit de Direction Gnrale, y compris le Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu, se compose de 12membres depuis le 19novembre 2012. Le nombre moyen dans lanne 2012 est de 11membres.
Anne 2012
Anne 2011
(chiffres en euros) Membres du CDG(1) Nombre moyen de membres dans lanne
Montant brut vers Montant brut vers dans lanne dans lanne
4608110 11
5378641 10
(1) Le montant indiqu pour les membres du Comit de Direction Gnrale comprend la rmunration xe, la rmunration variable, lintressement etdesavantages divers (prvoyance et soins mdicaux et pour certains membres vhicule de fonction).
3.3.3.2
Engagements de retraite pris au bnfice des dirigeants membres du Comit de Direction Gnrale
Les membres du Comit de Direction Gnrale bnficient de ce rgime sous rserve de rpondre aux conditions suspensives prvues par laccord. Les droits sont calculs par rfrence aux annes passes dans le Groupe dans une fonction de cadre de direction, et/ou dans une fonction de Direction Gnrale de Groupama SA. La rente obtenue ne pourra tre infrieure 10% du salaire de rfrence dfini dans laccord ni suprieure 30% de la rmunration annuelle brute moyenne des 36derniers mois. Les rgimes de base, complmentaires et supplmentaires, ne devront pas dpasser 50% de la rmunration annuelle brute du bnficiaire. Le montant total de lengagement au 31dcembre 2012 slve 30349035euros.
Un rgime de retraite prestations dfinies a t mis en place par accord du 26juin 2001 pour les membres du Comit de Direction Gnrale; cet accord a fait lobjet de modifications par accord du 22mars 2004, puis par accord du 5dcembre 2005. Le bnfice de ce contrat a t tendu aux mandataires sociaux, membres du Comit de Direction Gnrale, aprs autorisation du conseil dadministration du 14dcembre 2005 et approbation en assemble gnrale au titre des conventions rglementes en date du 29juin 2006.
60
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2012

Rapport sur le contrle interne
3.4
RAPPORT SUR LE CONTRLE INTERNE

de socits issue de larticle53 de la loi de finances rectificative pour 2007 en date du 25dcembre 2007). Par ailleurs, une convention cadre fixant les principes gnraux applicables aux relations daffaires entre les caisses rgionales, et Groupama SA et ses filiales, est entre en vigueur au 1erjanvier 2006.
Le prsent rapport sur le contrle interne, ainsi que le 3.2, portant sur le fonctionnement des organes dadministration et de direction, et le 3.3, portant sur les rmunrations des mandataires sociaux, correspondent lapplication de larticleL.225-37 du Code de commerce et, sagissant du 3.2 et du 3.4, de larticleR.336-1 du Code des assurances. Il est prcis que le dispositif de contrle interne de Groupama, comme tout dispositif de contrle, ne peut tre considr comme une garantie absolue de la ralisation des objectifs de la Socit: il constitue davantage une assurance raisonnable de scurisation des oprations et de matrise des rsultats. Conformment aux articlesL.345-2 et R.345-1-1 du Code des assurances, le groupe Groupama tablit et publie des comptes combins, constitus par lagrgation de lensemble des comptes des caisses rgionales et locales ainsi que des comptes consolids du ple Groupama SA. En conformit avec larticleR.345-1-2 du Code des assurances, lentit combinante de Groupama est Groupama SA. Le primtre des comptes combins regroupe les caisses rgionales, les caisses locales, Groupama Holding, Groupama Holding2, Groupama SA et toutes ses filiales capitalistiques du primtre de consolidation. Le dtail du primtre de combinaison figure dans lannexe aux comptes combins. Le prsent rapport prsente le dispositif de contrle interne au niveau Groupe, tant sur le primtre des comptes consolids que celui des comptes combins. Dans ce cadre, il est important de considrer lorganisation gnrale du Groupe: il y est fait distinction entre le ple relatif aux Caisses Rgionales dAssurances Mutuelles Agricoles et celui relatif Groupama SA dtenant les autres entits du Groupe (filiales). Les liens entre les diffrentes entits du Groupe sont rgis:
3.4.1
3.4.1.1
LENVIRONNEMENT DE CONTRLE
Stratgie
Groupama SA est la socit de tte du ple filiales de Groupama quelle consolide, et lentit combinante des caisses rgionales Groupama. ce titre, elle a en charge la dfinition de la stratgie du Groupe, ainsi que la coordination de sa dclinaison dans les entreprises:
les axes stratgiques du Groupe sont dtermins par les

instances dirigeantes du Groupe moyen et long terme partir des diagnostics et recommandations effectus notamment par la Direction Stratgie Groupe;
ils sont dclins court et moyen terme, selon un processus

Groupe de Planification Stratgique Oprationnelle (PSO). Dans un contexte de crise des marchs financiers, le Groupe a engag, courant 2012, afin de restaurer sa situation financire, un ensemble dactions visant rduire son exposition au risque de march. Dans ce cadre, le Groupe a galement redfini son primtre dintervention stratgique et a notamment procd aux cessions de ses activits de courtage et de transport en France ainsi que de ses filiales dassurance espagnoles et britanniques. La PSO consiste laborer pour chaque entit des comptes prvisionnels de rsultats sociaux, des comptes IFRSet des rsultats analytiques par mtier. Elle se dcline en plans dactions oprationnels et constitue ainsi la trajectoire pour la priode du plan et les lments de rfrence Groupe de pilotage des entits. Le plan stratgique est dfini pour une priode de 3ans: les travaux mens en 2012 ont conduit dfinir la PSO pour les annes 20132015. Le calendrier PSO a t ajust en lien avec le processus budgtaire, afin de permettre de prendre en compte dans les objectifs valids limpact de revalorisations tarifaires dcides pour lanne suivante. Son contenu porte notamment sur:
dans le ple Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les

principales socits filiales incluses dans ce ple font lobjet dune consolidation comptable. En outre, en contrepartie dune certaine autonomie oprationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs dfinis par lenvironnement de Groupama SA, cela notamment en matire de contrle interne. La liste des principales filiales et sous-filiales est tablie et mise rgulirement jour par la Direction Juridique, au sein du Secrtariat Gnral de Groupama SA. En outre, le primtre de consolidation comptable de Groupama SA est prsent dans lannexe aux comptes consolids;
dans le ple mutualiste:
par un mcanisme contractuel de rassurance interne liant les caisses rgionales Groupama SA et dfini par une Convention de rassurance, dont les modalits dapplication sont mises jour chaque anne, par un dispositif de scurit et de solidarit entre lensemble des caisses rgionales et Groupama SA ( convention portant dispositifs de scurit et de solidarit des Caisses de Rassurance Mutuelles Agricoles adhrentes la Fdration Nationale Groupama).
la ralisation des plans oprationnels pilots par les Directions

Mtiers de Groupama SA et par les entreprises;
latteinte par entreprise et par mtier des objectifs clefs dactivit:

chiffre daffaires, affaires nouvelles, rapport S/C, montant des frais gnraux, ratio combin;
les comptes de rsultats techniques des principaux mtiers des

entreprises du Groupe;
les objectifs de contribution de chaque entreprise aux rsultats

du Groupe. Sur le primtre France, les travaux sont organiss de la faon suivante:
Groupama SA est galement, en tant quentit combinante, la socit de tte de lintgration fiscale mise en place entre elle-mme, les filiales dtenues 95% et plus et, depuis le 1erjanvier 2008, les caisses rgionales (cf. application de la rvision du rgime des groupes
un cadrage stratgique gnral, ralis par la Direction Stratgie

Groupe, soumis validation des instances dirigeantes du Groupe;
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2012
61

une phase de prparation amont des Directions Mtiers permettant

danalyser lenvironnement et ses perspectives, ainsi que la situation du Groupe sur chaque Mtier;
Par ailleurs, la DRH Groupe a la responsabilit du pilotage et du dploiement dun certain nombre doutils ou programmes Groupe et en particulier:
une phase de quantification des prvisions 3ans et des plans

dactions mettre en uvre pour les atteindre, faite par chaque entit et partage au cours dchanges. La consolidation nationale des objectifs a t valide par les instances excutives du Groupe. linternational, chaque filiale labore un Plan Stratgique Oprationnel au mme titre que les autres entits du Groupe, soumis pour validation la Direction des Filiales Internationales avant dtre intgr dans la consolidation Groupe. Des revues daffaires trimestrielles sont tenues avec chaque filiale sous le pilotage de la Direction des Filiales Internationales et de la Direction Pilotage et Rsultats Groupe afin de partager les hypothses chiffres, les plans dactions qui permettront de les atteindre et de valider les rsultats obtenus. Ces revues daffaires sappuient en outre sur une analyse de lenvironnement propre chaque pays ou march.
les sites Groupama-Gan-Recrute (recrutement) et Mouvy (mobilit

interne lisibilit des parcours) utiliss par toutes les entreprises France permettant, dune part, une meilleure efficacit des oprations visant pourvoir les postes dont le Groupe a besoin ainsi quune cohrence dimage et, dautre part, de disposer dune plateforme de back-office pour les recruteurs rpondant aux exigences de scurit, de conformit et de traabilit des candidatures;
lapplicatif GroupamaTalents: cet outil informatique, scuris et

ddi, est dploy pour le recueil et le partage des donnes (dfinitions de postes, historique et volution des parcours professionnels, portefeuille de comptences) ncessaires la conduite des entretiens annuels dvaluation de la performance (support intgr dans loutil) et la conduite des revues de personnels entreprise et Groupe (reprage des comptences cls, des postes sensibles et construction de plans de succession). Il est maintenant ouvert 13000collaborateurs dans le Groupe dont tous les cadres dirigeants et 9entreprises lont dj tendu toutes les catgories de personnel. Son dploiement se poursuit. Enfin, la DRH Groupe assure la prparation des travaux du Comit Technique des Carrires, instance o sigent les Directeurs Gnraux des caisses rgionales et de Groupama SA et qui traite, au cours de runions mensuelles, des nominations, du reprage des comptences cls, des postes sensibles et de la construction de plans de succession pour les postes de dirigeants. En 2012, la DRH Groupe a galement mis en uvre:
3.4.1.2
Ressources humaines (RH)
Les missions de la DRH Groupe recouvrent 3champs principaux:
les activits corporate: mise en uvre des politiques Groupe,

animation des rseaux RH, support et conseil aux entreprises et dialogue social Groupe avec le Comit dEntreprise Europen, le Comit de Groupe et lUDSG(1), dans un contexte dorganisation du Groupe ou chaque entreprise (une quarantaine) est dote, sous lautorit dun Directeur Gnral, dune Direction Ressources Humaines en charge de la gestion des RH et des relations sociales. Pour favoriser la mise en place des politiques corporate et la mise en uvre des dispositifs de contrle et de conformit, la DRH Groupe sappuie sur un comit oprationnel RH constitu des DRH des entreprises France du Groupe (Groupama SA, filiales et caisses rgionales). La DRH Groupe a galement en charge les relations sociales de lUES (2) dans le but de piloter lensemble des processus dinformation/consultation relatif aux projets et activits des entreprises qui la composent (Groupama SA, Groupama Gan Vie, Groupama Rseaux Spcialiss Gan Patrimoine et Gan prvoyance, Groupama Supports et Services, Gan Assurances);
le baromtre dopinion Groupe qui vise, tous les 2ans, mesurer

le niveau de confiance et dadhsion la stratgie du Groupe et les perceptions des salaris sur les conditions dexercice de leurs missions (management, process RH, formation); 73% des salaris ont rpondu lenqute. Au vu des rsultats, un plan dactions a t construit par chaque entreprise. La consolidation fait apparatre 139actions baromtre se rpartissant en 5grands domaines: parcours & talents, bien-tre au travail, management, engagement, reconnaissance et rmunration;
le volet social des oprations de cessions de filiales et de

contraction des effectifs lies aux programmes engags pour restaurer la solvabilit et la rentabilit du Groupe. Enfin, dans le cadre de la dmarche de notation sociale conduite avec VIGEO (dont les rsultats ont t publis dbut 2012), les volets RH et droits humains ont t apprcis comme probants. Les engagements du Groupe dans ce domaine seront poursuivis en les traduisant pour les 3prochaines annes en objectifs quantitatifs et qualitatifs sur les quatre sujets suivants: lgalit professionnelle entre les hommes et les femmes, lalternance, lemploi des travailleurs handicaps et la prvention des risques psychosociaux.
les activits lies la DRH de lentreprise Groupama SA

pour assurer le contrle interne visant la bonne application des lois et rglements relatifs au domaine social: respect des obligations lgales et conventionnelles relatives au dialogue social, au dveloppement des ressources humaines (diversit et non-discrimination), aux contrats de travail, la formation professionnelle, la mdecine du travail, la production et la transmission de statistiques, de rapports lgaux;
les activits de type Centre de services partags pour assurer

lensemble des oprations de la paye et ladministration du personnel pour 12entreprises du Groupe dont Groupama SA et 9300paies mensuelles.
(1) Unit de Dveloppement Social Groupama. LUDSG est une association loi 1901, qui regroupe toutes les entreprises du primtre mutualiste agricole. Groupama SA en fait partie, au mme titre que les caisses rgionales par exemple. Juridiquement, les ngociations UDSG sont un niveau interentreprises et ne peuvent se substituer aux ngociations dentreprise. LUDSG fixe un cadre conventionnel communautaire et a un rle dimpulsion sur certaines thmatiques non obligatoires, telles que linsertion des travailleurs handicaps. (2) Unit conomique et Sociale. LUES est une structure sociale qui comprend ce jour: Groupama SA, Groupama Support et Services, Gan Assurances, Groupama Gan Vie et Gan Rseaux spcialiss. Cest au niveau de lUES que se tiennent certaines ngociations obligatoires, comme les Ngociations Annuelles sur les Salaires, par exemple.
62
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GROUPAMA SA
2012

Au niveau des filiales de Groupama SA et du GIE Groupama Supports et Services, le pilotage des ressources humaines est assum par la Direction RH de chacune de ces entits, en cohrence avec les politiques, normes, outils et dispositifs de contrle et de conformit ressources humaines Groupe dcrits ci-dessus.
Les revues daffaires/revue de novembre dcembre ont pour objectifs danalyser les conditions de clture, dexpliquer lvolution des comptes et latterrissage de fin danne, et de prsenter le cadrage des grands objectifs de lanne N +1. Depuis 2010, ces revues daffaires intgrent un volet spcifique risques prsentant par entit le niveau de dploiement du systme de contrle interne et les principales actions en cours en matire de gestion des risques.
3.4.1.3
Suivi des entits
Chaque filiale fait lobjet dun suivi permanent par les services de son ple de rattachement:
Direction Financire Groupe pour les filiales financires; Direction des Filiales France pour les filiales dassurances
franaises;
(b) La gestion des actifs des filiales

La Direction des Investissements (DI) a systmatis pour Groupama SA, les filiales franaises et internationales la tenue de comits financiers ou Comits dAllocations dActifs qui se runissent au minimum trois fois par an. Y participent des reprsentants de lentit, de la Direction Financire Groupe et le cas chant de la Direction de rattachement de la filiale (Filiales internationales, Filiales dassurances franaises (cf. point3.4.4.3)). Ces comits financiers dont le rle est dassurer loptimisation de la gestion des actifs:
Direction des Filiales Internationales pour les filiales trangres; Direction Assurance, Banque et Services pour les filiales de services
et Groupama Banque. Ce suivi spcifique est complt au niveau Groupe par un pilotage transverse de lensemble des entits notamment sur les domaines suivants:
(a) Le suivi dactivit et le reporting financier

Les diffrents dpartements danalyse et contrle de gestion Groupe (au sein de la Direction Pilotage et Rsultats Groupe) mettent en uvre pour le compte du Groupe, des procdures de suivi dactivit (tableau de bord) et de reporting financier de lensemble des caisses rgionales, filiales franaises et internationales. Lobjectif est dassurer la transparence des rsultats et la comprhension de leurs volutions pour le compte de la Direction Gnrale de Groupama SA et des entits. Cette dmarche sappuie notamment sur un processus de pilotage prvisionnel commun lensemble des entits. Elle est anime et coordonne par la Direction Pilotage et Rsultats Groupe et sappuie sur un corps de normes Groupe dlaboration des prvisions, valides par la Direction Gnrale et rgulirement actualises. Le processus prvoit ltablissement, une fois dans lanne, de prvisions de rsultats pour les 3exercices suivants, puis lactualisation quatre reprises de la prvision pour le premier exercice de cette priode triennale. chacune de ces phases, des reportings par entits juridiques sont tablis par les socits concernes, selon une prsentation et des formats communs. Les supports de reporting sont standardiss pour lensemble des entits du Groupe et sont collects au travers de lapplicatif de consolidation et de reporting du Groupe. Pralablement la clture de chaque exercice, la Direction Pilotage et Rsultats Groupe complte le dispositif de suivi et organise une analyse des niveaux de provisionnement sur chacune des entits en regard des normes de provisions du Groupe. Cette analyse donne lieu llaboration dun rapport destin la Direction Gnrale. Pour les filiales du Groupe en France et linternational, ce dispositif de suivi est complt par des revues daffaires organises au minimum deux fois par an entre la Direction Gnrale de Groupama SA et la Direction de ces filiales avec la participation des Directions des Filiales Internationales et des Filiales France. Les revues daffaires/revue davril-mai portent ainsi sur le bilan des rsultats de lanne prcdente, lanalyse et les perspectives de rsultats de lanne en cours et sur la revue de la stratgie dentreprise moyen terme. Ces changes permettent notamment dassurer la conformit des axes stratgiques de lentreprise avec le cadrage Groupe.
proposent lallocation stratgique dactifs en sappuyant sur les

outils de gestion Actif/Passif;
contrlent et analysent les oprations prcdemment ralises; analysent la performance financire des gestionnaires; dcident du calendrier pour atteindre lallocation cible.
Les actifs de Groupama SA et des filiales sont essentiellement grs par Groupama Asset Management et Groupama Immobilier (cf. point3.4.4.2). Pour les filiales hors zone euro (Turquie, Roumanie et Bulgarie) (1milliard deuros pour lensemble) nayant pas mandat Groupama Asset Management pour la gestion de leurs actifs financiers, des comits runissant, la DI, la filiale et le cas chant lasset manager permettent de suivre la mise en uvre de lallocation dcide en comit financier.
(c) La gestion Actif/Passif des filiales

La gestion Actif/Passif des filiales est effectue conjointement par chaque filiale et la Direction Financire Groupe laide de logiciels et mthodes appropris ; le contrle de la gestion Actif/Passif sexerce notamment dans le cadre des comits financiers (cf. supra).
(d) La conception des nouveaux produits

La conception des nouveaux produits ou toute volution qui en change lquilibre conomique a t formalise courant 2012 dans le cadre dun processus type prenant en compte les volutions de lorganisation du Groupe. Sa dclinaison actuelle sur les produits IARD des caisses rgionales et des filiales France sera tendue en 2013 aux produits de Groupama Gan Vie et des filiales internationales (cf. point3.4.5.5 (a)).
3.4.2
3.4.2.1
LE CONTRLE INTERNE
Principes et objectifs du contrle interne
La mise en place dun dispositif complet et efficace de contrle interne constitue pour lensemble du groupe Groupama un objectif prioritairepour:
renforcer la scurit des oprations et la matrise du rsultat;
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2012
63

prvenir et grer les risques; gagner en efficience oprationnelle; amliorer la satisfaction des clients; et in fine satisfaire les obligations rglementairesactuelles, et anticiper les obligations ultrieures, lies notamment au futur dispositif Solvabilit II.
Elle sinspire des bonnes pratiques en la matiretelles que le COSO2 et lEnterprise Risk Management (ERM) pour notamment prendre en compte au-del des activits de contrle lensemble des risques auxquels le Groupe peut tre expos, la gestion globale de ces risques et leur intgration dans le management de lactivit (stratgie risque, tolrance au risque, profil de risque, dispositifs de mesure des risques, reporting). ce titre, les livrables des diffrents chantiers mens dans le cadre du dploiement des principes du Pilier2 de Solvabilit dans lensemble des entits du Groupe constituent dsormais le rfrentiel Groupe. Enfin, la dmarche thique du Groupe, formalise par la charte thique Groupama, dfinit les engagements et principes dthique professionnelle du Groupe et les dcline en rgles de conduite adopter par les collaborateurs. Valide par le Comit Excutif Groupama en novembre2008, la charte thique est applicable depuis 2009 dans les entreprises franaises du Groupe, aprs processus dinformation et de consultation des instances reprsentatives du personnel de chaque entit. Dans les entreprises du primtre international, la mise en place de la charte a t finalise fin 2010 en application des procdures et dispositifs propres chaque entreprise. Le comit dthique, charg de suivre les questions concernant lthique dans le Groupe, se runit deux fois par an depuis 2010. En 2012, il sest runi les 20mars et 20novembre. Il lui a t prsent un point de situation sur les pratiques commerciales dans le Groupe et le respect des intrts du client ainsi que des objectifs de progression pour le Groupe en matire de parit et de diversit (intergnrationnel, handicap).
Dans ce contexte, les principes gnraux, les objectifs et lorganisation du contrle interne du Groupe ont t dfinis par la charte de contrle interne qui a t valide par le Comit Excutif Groupama en mars2009. Diffuse au sein des entits du Groupe, cette charte constitue pour elles la rfrence commune respecter dans le dploiement de leurs dmarches de contrle interne. Laudit tant une composante du contrle interne, une charte daudit, valide galement par le Comit Excutif Groupama en mars2009 complte les dispositions de la charte du contrle interne pour ses rgles de fonctionnement propres et ses domaines dintervention. Une charte de conformit valide par le Comit Excutif Groupama en octobre2009, dfinissant le cadre global de mise en uvre et de fonctionnement du dispositif de conformit au sein du Groupe et cohrente avec les chartes du contrle interne Groupe et de laudit interne, parachve le dispositif gnral du contrle interne. Lensemble des entits du Groupe et des Directions de Groupama SA participent ou conduisent des travaux prparatoires la mise en uvre de la nouvelle norme SolvabilitII. Dans ce cadre les efforts ont t notamment amplifis depuis 2009 et, tout particulirement, depuis 2011 pour anticiper les obligations futures lies au dispositif du Pilier2 de Solvabilit II qui consacre le caractre essentiel du contrle interne. Afin de mettre en uvre, au niveau du Groupe, un socle commun de gouvernance et de processus adapts aux principes de SolvabilitII, les instances excutives du Groupe ont ainsi dfini fin 2009, les orientations gnrales du projet Pilier2 et valid en juin2010 la trajectoire et les travaux mener tout dabord sur un pilote pour ensuite les dployer auprs des autres entits du Groupe. Le pilote ralis avec les Directions de Groupama SA et une caisse rgionale partir du 2esemestre 2010 jusqu juillet2011 a port sur quatre chantiers traitant des lments essentiels du Pilier2: organisation et gouvernance, politique de risques et dmarche de gestion des risques, cartographie des processus, des risques et plan de contrle permanent ainsi que conduite du changement. Les livrables de ces chantiers ont ainsi t, au fur et mesure de leur validation par les instances excutives du Groupe, progressivement mis disposition des entits franaises et internationales depuis janvier2011. Ils sont actuellement en cours de dclinaison et de mise en uvre dans lensemble des entits du Groupe avec laccompagnement mthodologique et un suivi oprationnel du dploiement par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe (en collaboration avec la Direction des Filiales Internationales pour les filiales concernes). Le dispositif global de contrle interne du Groupe sest par ailleurs enrichi en 2012 dans le cadre de chantiers complmentaires portant notamment sur la mise en qualit des donnes utilises pour alimenter les trois piliers de SolvabilitII (cf. point3.4.5.2), llaboration et la dclinaison dun dispositif de limites de risques (cf.3.4.5.3) et la conception et le dploiement dun outil communautaire de gestion des risques oprationnels (cf. point3.4.5.13). Cette dmarche sinscrit dans un processus global damlioration continue.
3.4.2.2
Organisation du contrle interne
(a) Au niveau du Groupe

Services permanents
Depuis le 1erdcembre 2011, la Direction Risques et Contrle Interne Groupe ainsi que la Direction Audit Gnral Groupe sont rattaches au Directeur Gnral Dlgu de Groupama SA, sous la responsabilit du Directeur de lAudit Gnral et Risques Groupe (DAGRG). Le Directeur de lAudit Gnral et Risques Groupe rend compte priodiquement au comit daudit et des risques du conseil dadministration de Groupama SA sur la situation du Groupe et les travaux en cours en matire de contrle interne et gestion des risques et de missions daudit.
LA DIRECTION RISQUES ET CONTRLE INTERNE GROUPE (DRCIG)
La Direction Risques et Contrle Interne Groupe (DRCIG) sest renforce en 2012 avec le recrutement dun responsable de la gestion des risques financiers et assurance et le rattachement de la fonction spcifique Contrle Interne de Groupama SA. La DRCIG dispose ainsi fin 2012 dune quipe ddie de quatorze personnes. La finalit des missions de la DRCIG est dassurer la conformit de lensemble des entits du Groupe aux exigences de la Direction Gnrale en terme de dispositif de contrle interne et gestion des risques ainsi qu celles du Pilier2 de SolvabilitII. Elle a donc pour principal rle de:
promouvoir et entretenir une culture de contrle interne et de

gestion des risques au sein des entits du Groupe par lanimation de la filire travers des groupes de travail et des ateliers spcialiss (cf. infra) ainsi que des actions de communication adaptes lattention de la Direction Gnrale de chaque entit du Groupe et dun accompagnement sur le terrain des quipes de contrleinterne;
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piloter (ex-ante) la mise en uvre du dispositif de Contrle Interne

dans les entits du Groupe;
coordonner la qualification, la quantification et la dfinition de plans

de mitigation pour lensemble des risques du Groupe;
En complment de ces actions de renforcement du dispositif de contrle interne et de prparation SolvabilitII, les autres domaines principaux dintervention de la DRCIG sont:
conseiller et assister les entreprises du Groupe notamment dans

la mise en uvre oprationnelle de nouveaux textes lgislatifs, de recommandations de lACP, voire lvolution de textes existants, et ce en coordination le cas chant avec les experts du Groupe;
la coordination des actions de conformit du Groupeen lien

notamment avec le renforcement des exigences rglementaires en matire de protection de la clientle;
lanimation du rseau des responsables Risques et contrle interne

dsigns dans chacune des entits, et lorganisation des changes dexprience entre entits du Groupe, avec notamment depuis 2010, en complment de groupes de travail rguliers (cf. infra) la tenue priodicit rgulire dateliers thmatiques ou dchanges sur les risques oprationnels et le contrle permanent, la fraude interne et la conformit pour les entits du primtre France ainsi que lorganisation de formations (sur les risques financiers et la cotation des risques oprationnels pour lexercice 2012);
veiller (ex-post) la conformit des entits aux exigences du

Groupe et de la rglementation;
rendre compte aux instances excutives et dlibrantes du Groupe

ainsi quau rgulateur du dispositif de contrle interne et de gestion des risques du Groupe. Dans ce cadre, deux des fonctions cls exiges par la Directive SolvabilitII relvent de la responsabilit de la DRCIG, savoir:
gestion des risques; contrle permanent et conformit.

En 2012, les dossiers principaux ayant plus particulirement mobilis les quipes de la Direction Risques et Contrle Interne Groupe ont t centrs sur lamlioration des dispositifs de contrle interne et de gestion des risques dans une optique de prparation du Groupe lapplication de la directive SolvabilitII avec notamment:
la campagne de questionnaire annuel sur le contrle interne a

galement t reconduite fin 2012. Ce questionnaire auto valuatif permet de raliser un tat des lieux la fois du systme de contrle interne et de son niveau de dploiement (tant au niveau entit quau niveau Groupe) et mesure de faon homogne la progression des entreprises du Groupe dans leur prparation aux exigences futures du Pilier2 de Solvabilit. De par les domaines plus larges que couvre le questionnaire annuel tel que la conformit, le Plan de Continuit des Activits, la qualit des donnes et la fonction cl Actuarielle, il complte ainsi lauto valuation rgulire du niveau de dploiement des chantiers du Pilier2 de SolvabilitII et assure ainsi une vision complte du degr de conformit du Groupe aux exigences futures du Pilier2 de Solvabilit;
laccompagnement et le suivi du dploiement des livrables Groupe

du Pilier2 dans les entits du Groupe;
le dveloppement et lamise en production (sur 2012 et 2013) dun

outil communautaire de gestion des risques oprationnels partir dune mthodologie commune permettant une vision consolide des risques au niveau Groupe et rpondant aux exigences de scurisation et traabilit des contrles;
lanimation du dispositif Groupe de gouvernance des risques

via notamment les Comits des Risques Groupe par famille de risques (assurance, financiers et oprationnels) mis en place au 1ertrimestre 2012 (en remplacement du Comit Technique des Risques) et le Comit des Risques Groupe (cf. infra).
LAUDIT GNRAL GROUPE
la poursuite du projet Tolrance au risque aprs la validation en

2011 du cadre gnral du dispositif de Tolrance aux Risques par les instances du Groupe; les travaux 2012 ayant port sur llaboration du systme de limites avec:
le renforcement du cadre de limites de risques sur les actifs financiers, cadre prsent au comit daudit et des risques du 5dcembre 2012 et approuv par le conseil dadministration de Groupama SA du 13dcembre 2012, le projet Rentabilit Ajuste du Risque (RACR), avec une premire phase dlaboration mthodologique et de premires illustrations chiffres pour les activits Non Vie. Ce projet, pilot par la DRCIG, est conduit avec la Direction Pilotage et Rsultats Groupe, la Direction Actuariat Groupe et les Directions Mtiers et doit servir de base llaboration de limites par ligne mtier;
La Direction Audit Gnral Groupe intervient dans lensemble du Groupe et compte fin 2012 onze collaborateurs. Les missions sont dcides et planifies par la Direction Gnrale de Groupama SA dans le cadre dun plan daudit annuel valid par le comit daudit et des risques et le conseil dadministration de Groupama SA. Ce plan intgre en cours danne les demandes particulires de la Direction Gnrale. Chaque mission daudit fait lobjet dun rapport dtaill prsentant les constats, conclusions et recommandations la Direction Gnrale de lentit audite et la Direction Gnrale de Groupama SA. Un suivi de lavancement des recommandations est communiqu trimestriellement la Direction Gnrale de Groupama SA et aux responsables des diffrents primtres concerns (France, International, Finance) de Groupama. Les principales conclusions des missions daudit ainsi que le suivi de la mise en uvre des recommandations font galement lobjet de prsentations rgulires au comit daudit et des risques de Groupama SA. LAudit Gnral Groupe a, en 2012, conduit douze missions sur les entits du Groupe afin de sassurer notamment du respect des quilibres conomiques et financiers, de lapplication des dispositions rglementaires, de la mise en uvre adquate du dispositif de contrle interne et de gestion des risques et, plus spcifiquement pour les caisses rgionales du respect du Rglement gnral de rassurance. Les audits ont concern une filiale financire, une filiale support et service, trois filiales dassurance, cinq caisses rgionales en France et deux filiales assurance linternational.
la contribution au chantier transverse de Qualit de donnes sous

la direction de la Direction Pilotage et Rsultats Groupe;
le lancement au 4etrimestre 2012 du chantier ORSA (Own Risk

and Solvency Assesment) visant formaliser la politique ORSA du Groupe et produire un premier rapport ORSA Groupe blanc en 2013;
la promotion de la culture de risques au sein du Groupe avec

notamment des interventions dans les caisses rgionales, les filiales de Groupama SA et au sein des Directions de Groupama sur SolvabilitII, ses impacts, la prparation du Groupe son application et le caractre essentiel du contrle interne et llaboration en cours avec la Direction des Ressources Humaines Groupe de modules de formation e-learning sur le contrle interne.
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Par ailleurs, dans le cadre de larticle13 du Rglement gnral de rassurance, une caisse rgionale dont le rsultat cd sur les risques de base tait dficitaire au cumul de deux inventaires annuels conscutifs a fait lobjet dune mission daudit spcifique en vue dtablir les causes du dficit et dvaluer les actions engages ou engager pour rtablir les quilibres. la demande de la Direction Gnrale de Groupama SA et dans le cadre du suivi renforc des recommandations initi en 2012, des missions spcifiques values 10jours hommes chacune ont t menes sur des filiales assurance et financire en France. Lanimation de la fonction audit interne sest poursuivie avec la convention des auditeurs du Groupe qui sest tenue en janvier2012 sur le thme de loptimisation de la conduite des missions daudit interne (conception de programmes de travail, utilisation doutils danalyse de donnes, communication des rsultats). Les sujets traits dans le cadre des groupes de travail trimestriels tenus avec les entits du primtre France ont principalement concern le droulement dune mission daudit interne, loptimisation du suivi des recommandations et la dmarche dlaboration du plan daudit fond sur les risques. La Direction Audit Gnral Groupe a, par ailleurs, tenu des runions bilatrales avec les responsables daudit interne des entits France sur les problmatiques lies la conception des plans daudit 2013 et la ralisation des audits transversaux prvus en 2013. Un travail de recensement des mthodes pouvant tre mises disposition de la communaut des auditeurs a t effectu par la Direction Audit Gnral Groupe. Cette dmarche a pour objectif de diffuser les bonnes pratiques au sein du Groupe et de capitaliser sur les travaux de terrain de lensemble des quipes daudit interne. Enfin, afin de disposer dune vision densemble des risques couverts par laudit, un reporting semestriel est entr en mode oprationnel fin dcembre2012.
de proposer les limites de risque au niveau du Groupe et des

entits, ainsi que les principes de couverture;
de contrler la bonne application de ces limites par les entits du

Groupe et proposer des plans dactions;
de valider les ventuelles drogations et/ou la mise en place des

plans dactions;
de revoir les modles et mthodologies dvaluation des risques

financiers (e.g. gestion Actif/Passif, valorisation) et les limites de ces modles;
de dfinir des scnarii de stress test pour les risques financiers,

en valuer les consquences et proposer un modus operandi en cas doccurrence dun choc financier;
dalerter le cas chant la Direction Gnrale du Groupe.

Le comit sest runi 3fois au cours de lanne 2012 (mars, juillet et novembre). Les principaux sujets abords ont t:
la prsentation et validation de la charte du Comit des Risques

Financiers Groupe ainsi que la rvision politique des risques financiers Groupe;
les revues des principaux risques financiers et la politique de

derisking du bilan;
des points sur lavancement du projet de tolrance au risque, le

financement de Groupama SA, la collecte nette et le risque de liquidit, la situation de solvabilit du Groupe;
la prsentation du dispositif de limites de risques sur les actifs

financiers.
COMIT DES RISQUES ASSURANCE GROUPE (CRAG)
Comits des risques

Les instances spcifiques permettant la Direction Gnrale de Groupama SA deffectuer un suivi rgulier des principaux risques encourus au niveau du Groupe sont le Comit des Risques Groupe et les Comits Groupe spcialiss par famille de risques (Risques Financiers, Risques Assurance et Risques Oprationnels).
COMITS GROUPE SPCIALISS PAR FAMILLE DE RISQUES
Compos des Directeurs de la Direction Assurance, Banque et Services (Prsident), des Directions Mtiers Assurances et Agricole, Pilotage PSO et Coordination, de la Direction Rassurance, de la Direction Pilotage et Rsultats Groupe, de la Direction Risques et Contrle Interne Groupe, de la Direction Investissement, des reprsentants des Directions Filiales France/Filiales Internationales et de Groupama Gan Vie, il a pour missionde proposer au Comit des Risques Groupe la politique et les rgles gouvernant lacceptation et la conservation des risques dassurance. Il sagit:
didentifier et valuer les risques dassurance; de proposer les limites de risque au niveau du Groupe et des
entits et les orientations de couverture de rassurance externe;
Ces comits spcialiss remplacent le Comit Technique des Risques en vigueur jusqu la fin 2011. Leur domaine dintervention plus large, avec lexamen de lensemble des risques et un focus systmatique sur les risques majeurs Groupe, permet dassurer une continuit daction depuis le Comit des Risques Groupe auquel ils rapportent jusquaux groupes de travail et comits en charge dactivits porteuses de risques. La prsidence des comits spcialiss est assure par un membre du Comit de Direction Gnrale. Leur animation et secrtariat sont assurs par la Direction des Risques et Contrle Interne Groupe.
COMIT DES RISQUES FINANCIERS GROUPE (CRFG)
de contrler la bonne application des limites de risques pris par

les entits du Groupe et proposer des plans dactions;
de dfinir des scnarii de stress test, sur les risques dassurance,

en valuer les consquences et proposer un modus operandi en cas doccurrence;
de suivre la gouvernance et la performance du modle interne

pour les risques assurance (ex: dcision dvolution majeure du modle);
de contrler la bonne application du processus dlaboration et

de conformit des nouveaux produits (Vie et Non Vie) la politique de gestion des risques Groupe;
Compos du Directeur Gnral Dlgu (Prsident), des responsables des Directions Financire Groupe et Investissements, Actuariat Groupe, Assurance, Banque et Services, Risques et Contrle Interne Groupe et des reprsentants des Directions Filiales France/Filiales Internationales et des filiales bancaires et dAsset Management, il a pour mission de proposer au Comit des Risques Groupe la politique et les rgles gouvernant lacceptation et la conservation des risques financiers. Il sagit:

Le comit sest runi 3fois au cours de lanne 2012 (avril, juillet, novembre). Les principaux sujets abords ont t:
la prsentation et validation de la charte du Comit des Risques

Assurance Groupe ainsi que la politique des risques assurance Groupe;
la revue et les plans de matrise des risques majeurs dassurance;
didentifier et valuer les risques financiers;
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des points sur lavancement des travaux mthodologiques

de tolrance aux risques et dallocation de capital (RACR), le modle interne Non Vie, la politique de provisionnement Non Vie, le processus de cration et de mise en place des nouveaux produits et lexamen des orientations du programme de rassurance 2013.
COMIT DES RISQUES OPRATIONNELS GROUPE (CROG)
Assurances Groupe. Il a donn dlgation au Comit Groupe Qualit de Donnes prsid par le Directeur de lAudit et des Risques (CRO) sur les aspects de qualit de donnes (voir infra).
COMIT GROUPE QUALIT DE DONNES (CGQD)
Compos des responsables des Directions de Groupama SA propritaires des principaux risques oprationnels identifis (cf. 3.4.5.1) et prsid par le Directeur de lAudit et des Risques Groupe, il a pour missions:
de dfinir la politique de gestion des risques oprationnels (y

compris la conformit et la rputation) et contrler sa bonne prise en compte dans les entits;
de dfinir et contrler les budgets et les limites de risques

oprationnels en cohrence avec la tolrance au risque Groupe;
Le Comit Groupe Qualit de Donnes, anim par la fonction contrle de gestion Groupe, dfinit la politique de qualit de donnes Groupe, vrifie sa mise en uvre oprationnelle et pilote les projets ncessaires lamlioration de la qualit des donnes. Dans le cadre du modle interne, le CGQD sassure du niveau de qualit suffisant (exhaustivit, exactitude, pertinence) des donnes, la fois en entre du calibrage du modle et post-calibrage. Il sappuie sur un rseau de responsables de donnes, en charge de contrles sur les processus de collecte. Le CGQD tablit un reporting Groupe lui permettant de suivre la qualit. Le CGQD rapporte directement au Comit des Risques Groupe (cf. point3.4.5.2).
de suivre lensemble des risques oprationnels Groupe et tout

particulirement les risques majeurs oprationnels Groupe;
(b) Au sein des entits

Le dispositif de contrle interne des entits et du GIE Groupama Supports et Services est organis autour de trois dispositifs complmentaires:
de dfinir la politique de couverture contre les risques oprationnels

(assurance des risques dexploitation, PCA, communication de crise);

Le comit sest runi 3fois au cours de lanne 2012. Les principaux sujets abords ont t:
le contrle interne de chaque entit; laudit interne ou oprationnel de chaque entit; le contrle interne Groupe et laudit gnral Groupe, rattachs
la Direction Gnrale de Groupama SA. Les deux premiers dispositifs sont adapts chaque entit, en fonction de son organisation, ses activits et ses moyens, de la rglementation locale linternational et sous la responsabilit de sa Direction Gnrale. Les livrables Groupe du projet Pilier2 de Solvabilit IIsont, fin 2012, en cours de mise en uvre, notamment sur le chantier Organisation et Gouvernance. Sur ce dernier chantier, la constitution de comits de gestion des risques spcifiques et la structuration des fonctions clefs SolvabilitII sont largement engages sur la base des chartes types dinstances de gouvernance des risques et des descriptions des missions et calibrage des fonctions cls, valides par les instances excutives du Groupe respectivement en janvier et mars2011. Sur le chantier Cartographie des processus, des risques et plan de contrle permanent, les travaux actuellement en cours dans chaque entit portent sur le dploiement des livrables raliss lors du pilote sur lensemble des processus mtiers et fonctionnels. Le suivi de lavancement des chantiers Pilier2 est partag lors des groupes de travail Risques et Contrle Interne (GT RCI caisses rgionales, filiales France et International) des entits et fait lobjet dun reporting rgulier auprs du CDG/CEG (cf. point3.4.2.2 a). Lintgration des plans de contrles permanents est en cours doutillage dans un progiciel reconnu du march devenu communautaire avec une mise en uvre oprationnelle courant 2013. Cet outil permettra galement la gestion des incidents et des plans dactions. Depuis 2006, conformment larticleR.336-1 du Code des assurances, chaque entit soumise la rglementation franaise, effectue un rapport annuel sur le contrle interne quelle communique lACP aprs approbation de son conseil dadministration. linternational cette activit de reporting lautorit de tutelle dpend des rglementations en vigueur.
la revue et les plans de matrise des risques majeurs Groupe; les points davancement sur la cartographie des processus, des
risques oprationnels et du dispositif de contrle permanent au sein des entits du Groupe;
les points davancement du projet doutil communautaire de gestion

des risques oprationnels OROp;
lactualisation de la politique de risques oprationnels Groupe

COMIT DES RISQUES GROUPE (CRG)
Sa composition est identique celle du Comit de Direction Gnrale de Groupama SA. Ses missions sont de valider la politique de gestion des risques, notamment en fixant les limites de risques majeurs et en dterminant les moyens de matrise des risques et de revoir et suivre la gestion des risques majeurs Groupe. Au cours de lanne 2012, ce comit sest runi 2fois pour passer en revue les travaux et chantiers en cours et analyser avec les propritaires de risques majeurs Groupe les points de vigilance et les plans dactions de matrise de ces risques, avec une attention particulire sur le derisking du bilan du Groupe et la mise en place du dispositif de limites de risques.
Comits transverses
En complment des comits spcifiques risques (CRG et comits spcialiss par famille de risques), le Directeur de lAudit et des Risques Groupe assure la prsidence de deux comits transverses, lui permettant de coordonner deux domaines importants intervenant dans la matrise des risques du Groupe: le modle interne partiel et la qualit des donnes.
COMIT GROUPE DU MODLE INTERNE (CGMI)
Le Comit Groupe du Modle Interne (CGMI), anime par la Direction Actuariat Groupe, est une instance de discussion et de dcision sur les travaux relatifs au modle interne. Il prend dans ce cadre une part active dans le processus de validation du modle interne. Ses responsabilits sont dfinies et dtailles dans la charte de gouvernance Groupe du modle interne et dans la politique Groupe dvolution du modle interne. Il rapporte au Comit des Risques
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(c) Au sein de Groupama SA

En dehors des entits et du GIE Groupama Supports et Services, la dclinaison du dispositif de contrle interne dans les activits fonctionnelles et oprationnelles de Groupama SA est assume, sous le contrle du Comit de Direction Gnrale, par les diffrents responsables de ces activits. Le domaine de responsabilit de chacun de ces responsables dans les processus de contrle est dlimit par les dlgations de pouvoirs mises en place. Depuis 2010, le contrle interne de Groupama SA entit sociale sest renforc et structur avec la cration dune fonction spcifique rattache depuis mars2012 la Direction des Risques et du Contrle Interne Groupe. Elle est organise autour de cinq ples regroupant lensemble des Directions Mtiers et fonctionnelles de Groupama SA et sappuie sur un rseau de correspondants contrle interne. Groupama SA effectue galement un reporting auprs de la Direction Risques et Contrle Interne Groupe portant sur les mmes thmes que les entits (cf. supra).
Groupama Immobilier) et de Groupama pargne Salariale dsormais rattach la Direction Assurance, Banque et Services). Enfin, le GT Risques et Contrle Interne consacr aux filiales internationales sest runi deux fois au titre de lexercice 2012 (mars et octobre). Au cours de lexercice 2012, des entretiens bilatraux mensuels mens conjointement avec la Direction des Filiales Internationales ont t mis en place afin de suivre plus particulirement le dploiement sur les quatre chantiers du Pilier2 (politique de risque, gouvernance, cartographie des risques et des contrles, conduite du changement). Les runions du GT traitent avec les filiales internationales (Italie, Portugal, Hongrie, Roumanie, Bulgarie, Grce, Turquie, Gan Outr-Mer IARD (Pacifique et Antilles)) des thmes gnraux similaires ceux abords avec les entits France mais visent galement sassurer du dploiement homogne du Pilier2 sur lensemble des filiales. Au-del de ces runions, sont organiss sur base rgulire des ateliers thmatiques avec les filiales France de Groupama SA et les caisses rgionales avec reporting aux GT (voir supra 3.4.2.2 a) mais sont galement constitus des groupes de travail ad hoc anims par la Direction Risques et Contrle Interne et rapportant aux GT sur des problmatiques communes, telles que lamlioration des Fiches Descriptives de Contrle Permanent sur une activit donne ou le renforcement de la mthodologie dvaluation des risques oprationnels. Concernant plus spcifiquement les sujets de conformit, trois ateliers Conformit Groupe, ainsi que trois sous ateliers, ont t organiss au cours de lexercice 2012 et ont port sur les thmes suivants:
(d) Groupes de Travail et ateliers Groupama (GT)

Ces groupes de travail sont des instances interentits du ple mutualiste et du ple Groupama SA, ayant rle dinformation, dchange et coordination, et dans certains cas de dcision caractre technique. Ceux ayant un rle significatif en matire de contrle interne sont les suivants:
GT Risques et Contrle Interne

Le GT Risques et Contrle Interne des caisses rgionales, anim par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe, est une plateforme dchange apportant aux caisses rgionales notamment:
un appui pour le dploiement du systme de contrle interne et

le suivi notamment:
la dfinition du risque de non-conformit; les missions dvolues aux Responsables de la conformit dans
les entits;
des risques majeurs Groupe avec des interventions si ncessaire des propritaires de risques concerns sur la mise en place du dispositif de gestion du risque et sa mesure, des risques majeurs de la caisse rgionale avec, en 2012, la prsentation et lexamen de la mthodologie commune dvaluation des risques majeurs des entits du Groupe;
le plan dactions conformit; le plan dactions protection de la clientle; la dclinaison oprationnelle de la recommandation2011-R-05
de lACP relative au traitement des rclamations. De mme, en matire de fraude interne, dont le suivi Groupe est assur par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe, des ateliers spcifiques ont t mens sur:
des points sur lactualit de la future rglementation SolvabilitII,

les impacts de son application, les travaux et les livrables Groupe du projet Pilier2 ainsi que les modalits de leur dploiement;
une vision de synthse des travaux mens dans le cadre des

ateliers thmatiques sur les risques oprationnels, la conformit, la fraude interne et lactivit Vie Banque (voir infra);
la revue du reporting semestriel; la rdaction dun projet de procdure Groupe de traitement de la

fraude interne ainsi que lactualisation de la fiche notification des cas communiquer au fil de leau la DRCIG. Dans le domaine Vie Banque, un atelier spcifique, anim conjointement par le Directeur de lInspection de Groupama Banque, le responsable du contrle interne, qualit et conformit de Groupama Gan Vie sous la responsabilit de la Direction Risques et Contrle Interne Groupe, rassemble les responsables de contrle interne de chaque entit commercialisant loffre bancaire et assurance Vie du Groupe (caisses rgionales, Groupama Gan Vie, Gan Assurances, Gan Patrimoine). Il vise, partir des bonnes pratiques existantes chez les diffrents distributeurs, dvelopper les synergies de contrle qui existent entre le dispositif de commercialisation des produits bancaires et celui des produits dassurance Vie afin de mettre en place un dispositif de contrle cohrent et simplifi pour les rseaux. Cet atelier qui rapporte directement au GT Risques et Contrle Interne des caisses rgionales a t lanc en octobre2011. En 2012, il sest tenu quatre fois et a permis la formalisation et lamlioration de Fiches Descriptives de Contrles Permanents communes relatives aux processus Vie et Banque.
le bilan des reportings auto- valuatifs raliss annuellement sur

le contrle interne;
un partage dexprience et de bonnes pratiques;

Le GT Risques et Contrle Interne des caisses rgionales sest runi deux fois au cours de lanne 2012 respectivement en mars et juin et a t complt fin novembre2012 par un atelier de travail spcifique dans lequel la caisse pilote Groupama dOc a notamment prsent et partag son exprience de dploiement des quatre chantiers du Pilier 2, un an aprs sa mise en uvre. De mme, dans le cadre du GT Risques et Contrle Interne des filiales France, les responsables gestion des risques/contrle interne/des filiales dassurance France de Groupama SA se sont runis trois fois en 2012 sur des thmes similaires ceux des caisses rgionales. Le GT Risques et Contrle Interne des filiales financires qui traite et prend en compte les spcificits du ple financier sest runi deux fois en 2012 (avril et juillet). Ce GT compos des responsables contrle interne de Groupama Banque, des filiales de Groupama Banque (Groupama Asset Management, Groupama Private Equity, et
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GT Pilotage et Contrle de Gestion

Trimestriel pour les caisses rgionales et semestriel pour les filiales France et International, il vise valider les indicateurs et outils de pilotage, et une analyse partage des rsultats et prvisions. Il constitue une instance dchange avec les caisses rgionales et les centres de profit France et international sur les problmatiques du contrle de gestion et est anim par les secteurs concerns de la Direction Pilotage et Rsultats Groupe.
3.4.3.2
Conformit des activits aux lois et rglementations
(a) Application du droit des socits et du Code decommerce

La Direction Juridique Groupe, au sein du Secrtariat Gnral, assume la gestion juridique de Groupama SA et de ses filiales oprant en France, et conseille dans ce domaine en tant que de besoin lensemble des entits juridiques franaises de Groupama SA. Elle assure dans ce cadre la scurit juridique de ses oprations et de ses dirigeants.
GT Comptabilit, Fiscalit, Consolidation

Trimestriel, il a pour mission de proposer une mise en uvre des principes comptables, de consolidation, rglementaires et fiscaux du Groupe aux reprsentants des fonctions comptables et fiscales des entits du Groupe. Les entits qui participent ce GT sont dune part les caisses rgionales et dautre part les filiales oprationnelles du Groupe. En outre, la dfinition des normes comptables sociales et de consolidation du Groupe avec le concours des reprsentants des fonctions comptables, financires et fiscales de lensemble des secteurs dactivit du Groupe relve galement de ce GT.
(b) Application de la rglementation sociale

Outre les actions menes pour garantir au mieux la conformit des lois et rglements relative au domaine social par le Groupe et ses entreprises, la Direction Ressources Humaines Groupe (DRHG) a conduit en 2012 des actions visant :
garantir la fiabilit et lefficacit des oprations de paie et

dadministration du personnel au travers dun contrat de services avec le CSP Administration et Paie avec:
GT Rassurance caisses rgionales

Trimestriel, compos de reprsentants de Groupama SA et des caisses rgionales, il a pour mission de valider les modalits de rassurance de lexercice suivant avant soumission pour approbation des caisses rgionales lors dune runion des Directeurs Gnraux des caisses rgionales et du Directeur Gnral de Groupama SA; les modifications du Rglement Gnral de Rassurance sont ensuite soumises lapprobation du conseil dadministration de Groupama SA. Il est prcis que la fixation des modalits dapplication annuelle du Rglement Gnral de Rassurance (paramtres annuels de calcul des cessions, rgles dtailles de gestion technique et financire dcoulant des principes inscrits dans la sectionII, conditions de souscription: risques couverts, exclusions et limites de garantie) effectue conformment ses dispositions nest pas considre comme une modification du Rglement. Les modalits dapplication annuelles sont valides par le Comit de Direction Gnrale de Groupama SA et par le Comit Excutif Groupe.
le contrle permanent de la gestion paie et des dclarations sociales, laide dun progiciel spcialis hberg pour partie chez un fournisseur scurisant la base de donnes du personnel. Laccs aux informations est entirement protg, la mise en place dune traabilit de lensemble des oprations (administration, temps de travail et plateforme dchanges avec les collaborateurs) et le dploiement du contrle interne sur le primtre gestion de la paie avec la dfinition de 14Fiches Descriptives de Contrle Permanents (ex: paie, cotisations sociales, acomptes et avances, politique salariale) et lutilisation ds janvier2013 de loutil communautaire ORop pour raliser les contrles permanents;
renforcer le dispositif de laccord Groupe Qualit de Vie au Travail

(QVT) conclu en fvrier2011 avec lensemble des organisations syndicales reprsentatives: mise en uvre des oprations de sensibilisation et de formation des managers, des quipes RH et des reprsentants du personnel sur la prvention des risques psychosociaux, dispositifs dcoute et de soutien psychologique des collaborateurs mis en place par PSYA, travaux avec les partenaires sociaux au sein de la commission de dialogue social. Dans ce cadre, il a t convenu de systmatiser progressivement les dmarches de diagnostic et de plans daction concerts et ddis la prvention des risques psychosociaux (RPS) dans toutes les entreprises du Groupe en France. Il est noter galement que les entreprises du Groupe mettent en uvre progressivement, sans attendre les dcrets dapplication, lobligation de dsigner un collaborateur en charge de la prvention des risques professionnels ou dun IPRP. Afin de renforcer les comptences des salaris ou mandataires du Groupe, loffre de formation a t enrichie dans le cadre des formations mtiers Assurance IA et Vie-Epargne, avec notamment:
3.4.3
3.4.3.1
LA CONFORMIT
Charte de conformit
Les principes gnraux, les objectifs et lorganisation de la conformit du Groupe sont dfinis par la charte de conformit qui a t valide par le Comit Excutif Groupe en octobre2009. Le dispositif de conformit du Groupe encadr par la charte de conformit vise sassurer que toutes les pratiques du Groupe sont conformes aux dispositions lgales, rglementaires, administratives et aux normes professionnelles et galement aux rgles internes, chartes et procdures du Groupe. La conformit couvre toutes les activits du Groupe et prcise les dispositifs mettre en place qui relvent tant de la responsabilit des entits (cartographies, mise en uvre des procdures de contrle, formations) que de celle du Groupe Dans ce contexte, la Conformit Groupe au sein de la Direction Risques et Contrle Interne Groupe est en charge notamment de laccompagnement des entits dans la mise en application oprationnelle de rgles de conformit (nouveaux textes lgislatifs ou rglementaires, normes manant dautorits de tutelle,etc.).
des programmes e-learning sur:
la lutte anti blanchiment (LAB) pour laquelle deux actions ont t menes en parallle en 2012:
- actualisation du bagage de sensibilisation dj existant, - conception dun bagage de formation plus approfondi pour
les personnels exposs/trs exposs la LAB qui sera dploy partir de 2013,
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GROUPAMA SA
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la Loi Informatique et Liberts : connatre les principes fondamentaux de la rglementation sur la protection des donnes personnelles intgrer dans son activit au quotidien, module mis en ligne fin 2012, la Loi Lagarde/Crdit la Consommation (tests raliss fin 2012 pour dploiement dbut 2013);
et plus spcifiquement sur lexercice 2012, dun appui aux

transferts de portefeuilles Allianz et Helvetia intervenus dans le cadre de la cession des activits de courtage et de transport de Gan Eurocourtage. Elle pilote ou contribue aux groupes de travail thmes juridiques (comit juridique assurances collectives, GT sur la commercialisation des UC, GT Qualit, Atelier Conformit Groupe, participation la cellule de suivi constitue en 2011 sur les oprations fentre en units de comptes en Vie individuelle), runions correspondants mtiers avec les Directions pargne et Prvoyance et Sant Individuelle). Elle organise et anime galement des formations au bnfice des entits dassurance France du Groupe et de leurs rseaux de distribution (formations sur lassurance Non Vie, lassurance collective et lassurance Vie individuelle: rgimes matrimoniaux, clauses bnficiaires, les contrats Madelin, les bases de lassurance, la RC, le non-paiement des primes, le contexte juridique applicable la protection de la clientle). noter quelle intervient galement en appui juridique des filiales de service du Groupe telles que notamment Cofintex, ou CapsAuto, ainsi quen appui Groupama Banque, notamment dans le cadre de la mise en uvre de la rforme des intermdiaires IOBSP au 1erjanvier 2013 (participation la validation des nouveaux mandats IOBSP et dagents lis et aux rflexions sur la mise en uvre des exigences de capacit professionnelle). Enfin, elle participe aux travaux de la FFSA (Commission distribution, Comit juridique, GT FFSA) et labore des comptes rendus au bnfice des Directions concernes, permettant de diffuser la position de la Profession en lien par exemple avec la mise en uvre de nouvelles rglementations. cet effet, sur lexercice 2012, les groupes de travail les plus significatifs auxquels la fonction juridique assurance a particip ont port sur la mise en uvre du dispositif SEPA, larchivage lectronique des supports assurance, la mise en uvre de la recommandation ACP sur le traitement des rclamations, la rforme IOBSP, la publicisation des frais en assurance sant, les projets de rforme sur les PRIPs (Packaged Retail Investment Products rforme visant lamlioration de la qualit des informations communiques aux consommateurs envisageant lacquisition de produits dinvestissement) et lintermdiation en assurance, le projet de recommandation ACP connaissance clients.
la poursuite en 2012 des formations ddies au mtier de conseiller

en gestion de patrimoine, avec par exemple:
dontologie, thique, conformit et rglementation: assurer le rappel des principales rgles dthique, de dontologie et des lments les plus importants de rglementation et de conformit auxquels sont soumis les commerciaux; le respect strict de cette rglementation rend obligatoire ce module pour un Conseiller Spcialis CGP (conseiller en gestion de patrimoine)/Expert Patrimoine/Inspecteur Spcialis Patrimoine ou Conseiller Financier du Groupe, les fondamentaux de la gestion de patrimoine 3ecycle GP (38jours de formation Organisme AUREP): permettre lacquisition de connaissances thoriques et pratiques sur les aspects financiers, juridiques et fiscaux de la Gestion de Patrimoine, permettre une meilleure approche des besoins des clients et une amlioration de la qualit des prconisations et diminuer les risques de non-conformit des prconisations ralises. Trois cycles ont dj t organiss pour 68personnes; la 4epromotion 2012/2013 est en cours avec 19personnes.
(c) Application du droit des assurances et des rglementations rgissant lactivit de lassurance
La Direction Juridique au sein du Secrtariat Gnral de Groupama SA assure pour le compte des Directions Mtiers de Groupama SA, des filiales dassurance franaises ainsi que des caisses rgionales une fonction:
de veille et danalyse lgislative et jurisprudentielle et autres normes

(professionnelles FFSA, recommandations ACP) ayant un impact sur lactivit assurance (commercialisation, communication, publicit, laboration souscription, excution et rsiliation des produits dassurance);
danticipation ncessaire et daccompagnement la mise en uvre

des rglementations nouvelles relatives cette activit (notamment recommandation ACP sur le traitement des rclamations, rforme des retraites, nouvelle dfinition applicable aux catgories objectives de salaris pour lassurance collective);
(d) Respect des rgles de protection de la clientle

Lapplication des rgles de protection de la clientle et leur insertion dans le dispositif de contrle interne sont prsentes dans une annexe spcifique au rapport sur le contrle interne, en application des dispositions R.336-1 du Code des assurances. Au titre de lexercice 2012 et conformment aux termes de linstruction n 2012-I-07 de lACP relative au questionnaire sur lapplication des rgles destines assurer la protection de la clientle, les entreprises du Groupe assujetties tltransmettront au plus tard le 30septembre 2013, cette annexe lACP. Dans le cadre dun dispositif damlioration continue des procdures mises en uvre au sein du Groupe en la matire, la Direction Risques et Contrle Interne Groupe a propos au CDG et au CEG un plan dactions visant renforcer la conformit des dispositifs correspondants. Celui-ci a t valid respectivement les 14 et 22mai 2012 par les instances de gouvernance prcites. Il fait lobjet dun suivi rgulier par le roupe dans le cadre dAteliers Conformit Groupe et loccasion dentretiens bilatraux avec chaque entreprise.
dinformation (notes, circulaires, groupes de travail, diffusion dun

flash trimestriel dinformations juridiques en lien avec la protection de la clientle);
de validation des nouveaux contrats dassurance labors par

les Directions Mtiers ainsi que les modifications apportes aux contrats existants;
dlaboration et de validation des accords de distribution et de

partenariat en lien avec lassuranceet les autres prestations de services (partenariats significatifs conclus avec La Banque Postale et la Mutuelle Nationale Territoriale);
de conseil vocation juridique et fiscale (fiscalit produits); de relations avec les autorits administratives de contrle (Autorit
de Contrle Prudentiel, Orias, DGCCRF, Autorit de la concurrence) et dappui dans le cadre de ces contrles et de leurs ventuelles consquences sur lactivit assurance;
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(e) Application de la rglementation fiscale

Impt sur les socits
RGIME DE LINTGRATION FISCALE
labore un rapport annuel au conseil dadministration de Groupama

SA sur les actions menes au sein du Groupe;
assure le pilotage de divers projets informatiques visant doter

les entreprises concernes du Groupe de dispositifs permettant dautomatiser la vigilance requise par la loi; un outil de dtection des personnes sensibles dans les bases de donnes de clientle ainsi quune base unique des dclarations de soupon sont oprationnels; un outil de profilage de la relation client fond sur une approche par les risques, permettant la dtection danomalies, a t mis en production pour les activits bancaires et est en cours de ralisation pour les activits Vie-pargne;
La Direction Fiscalit Groupe au sein de la Direction Financire Groupe de Groupama SA a en charge la validation de la mise en uvre des rgles de lintgration fiscale (article223 A et suivants du Code gnral des impts) pour le Groupe form au plan fiscal par Groupama SA, intgrante, les caisses rgionales et ses 38filiales intgres au 31dcembre 2012, et les holdings Groupama Holding et Groupama Holding 2. Cette mission inclut notamment la dtermination du primtre, la revue du calcul des provisions pour impts sur les socits de la socit intgrante, de ses filiales intgres et des caisses rgionales, la supervision des procdures de tl-dclarations.
ARRT INTERMDIAIRE AU 30JUIN
assure le pilotage de la mise en place de bagages de formation

ddis la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. En complment, des runions de travail ddies au suivi oprationnel sont organises avec des reprsentants des Directions concernes de Groupama SA, de Groupama Gan Vie, de Groupama Banque, des caisses rgionales et des filiales de distribution. Les responsables de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme des entits assurent un contrle permanent de lapplication des procdures internes en la matire et prennent les mesures correctrices en cas danomalies.
Sur la base des comptes individuels semestriels, la Direction Fiscalit Groupe revoit avec les Directions Comptables des entits membres du groupe dintgration fiscale, la charge dimpt sur les socits de ces entits et celle du Groupe intgr.
Procdures de documentation et darchivage informatiques en matire de comptabilits informatises

En liaison avec les diffrentes entits du Groupe et la cellule fiscale du GIE Groupama Supports & Services, la Direction Fiscalit Groupe participe la dfinition et au suivi de la mise en uvre de procdures de documentation et darchivage informatiques en matire de comptabilits informatises destines au respect de la rglementation fiscale, notamment dans le cadre des comits CFCI (Contrle Fiscal des Comptabilits Informatises) ddis pour chaque entit franaise.
(h) Protection des donnes mdicales

Les travaux sur lassurance emprunteur ont conduit les partenaires (ministre, banques et assureurs, associations de malades et dusagers,etc.) annexer leur 1re convention dite Blorgey un Code de bonne conduite dtaillant les mesures mettre en uvre concernant les processus de collecte, de traitement, de circulation et darchivage des donnes mdicales nominatives. Ce texte, valid par la CNIL, a t annex la loi du 4mars 2002 sur les droits des malades. Il a t reconduit sans changement en annexe des deux conventions AERAS qui ont succd au texte Blorgey en janvier2007 et fvrier2010. Des recommandations Groupe ont t diffuses ds 2003 par la Direction Mtiers concerne ou entit concerne (circulaire C17/2003), prcisant les procdures de mise en uvre des textes en vigueur sur le secret professionnel et le cas chant sur les obligations en matire de donnes sensibles (Codes civil et pnal, Code de sant publique et Code de dontologie mdicale, loi informatique et liberts, loi sur les droits des malades et Code de bonne conduite). La mise en uvre de ces recommandations est du ressort des diffrentes entits du Groupe (caisses rgionales et filiales), en partenariat avec les mdecins-conseils, en collaboration avec la fonction conformit Groupe, le Correspondant Informatique et Liberts (CIL) Groupe et le ple Sinistres et Matrise des cots de la Direction Assurance, Banque et Services. Un accompagnement est propos aux entits qui en font la demande. Un suivi dans la mise en uvre est assur par des questionnaires dauto-valuation adresss tous les deux ans aux entits. La dernire enqute a permis de confirmer lengagement des entits et le bon niveau de conformit du Groupe, et de proposer cinq nouveaux axes de progrs, au regard notamment des recommandations mentionnes en juin2010 par la CNIL dans son rapport adress la FFSA la suite des enqutes quelle a ralises au sein de socits bancaires et dassurance: scurisation des locaux de gestion et des moyens de communication, fiabilisation des fonctions de mdecinsconseils garants de la confidentialit et des procdures dhabilitation la gestion de donnes personnelles de sant, rgles respecter dans la mise en uvre de linformatique mtier.
(f) Dontologie financire

Un contrle dontologique a t mis en place, destin prvenir le dlit diniti au niveau du Comit de Direction Gnrale et de certaines Directions de Groupama SA exposes ce risque. Cette fonction est exerce par un Dontologue Groupe, avec lassistance dune personnalit extrieure au Groupe, en charge des contrles, et dun correspondant Groupama SA. La procdure mise en place prvoit la signature dun Engagement de Confidentialit par les responsables concerns de Groupama SA, et la dclaration priodique de leurs oprations financires.
(g) Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme

En matire de lutte contre le blanchiment, une coordination Groupe est assume par le Secrtariat Gnral (Direction Juridique Groupe), en liaison avec la fonction conformit de la Direction Risques et Contrle Interne Groupe et la Direction des Filiales Internationales, et un rseau de responsables de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans les filiales dassurance (en France et linternational), de banque et de gestion dactifs, et les caisses rgionales. Ainsi, la Direction Juridique Groupe:
assure lanimation du rseau des responsables lutte antiblanchiment du Groupe sous forme de runions priodiques, de communications rgulires et dun bulletin dinformation;
prsente un tableau de bord semestriel la Direction Gnrale;
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Au sein du march des Particuliers, la Direction en charge des mtiers Sant et Prvoyance assure des formations la confidentialit mdicale destines aux Mdecins-conseils et aux gestionnaires au sein des diffrentes entits du Groupe. Depuis2009, un bagage de formation par e-learning destin aux rseaux commerciaux du Groupe est mis disposition des caisses rgionales et des entits France du Groupe. En parallle, une tude globale des outils de gestion sinistres susceptibles de traiter ou de porter des informations mdicales a t effectue en 2009 par le ple Sinistres et Matrise des cots de la Direction Assurance, Banques et Services. Les procdures mises en place sorganisent matriellement dune part par une mise en scurit physique des donnes personnelles, dont la constitution dune bulle mdicale est llment le plus reprsentatif, et sinscrivent dautre part autour dun partage de linformation sensible ce qui est strictement ncessaire son traitement.
dtablir un rapport annuel destination de la CNIL et de la

Direction Gnrale;
de diffuser la culture Informatique et Liberts: actions et outils de

formations; guides, procdures et codes de bonne conduite;
de conseiller les entits du Groupe sur lapplication de la loi; dalerter la Direction Gnrale sur les anomalies constates.
Le CIL sappuie sur un rseau de correspondants relais internes (CRIL): un correspondant par entit et six Groupama SA dans les secteurs mettant en uvre des traitements sensibles (Direction RH, Direction Sant, Direction des Assurances Collectives, Direction Marketing et Distribution, Direction de la Communication Groupe, Direction Risques et Contrle Interne Groupe) chargs de relayer son action dans leur entit ou Direction et avec lesquels il communique rgulirement. Ce rseau volue en fonction des modifications organisationnelles du Groupe. Le CIL le runit deux fois par an. Le CIL a rdig et transmis en 2012 la Direction Gnrale de Groupama SA son 5ebilan annuel obligatoire. Le CIL la prsent au Secrtaire Gnral de Groupama SA et a transmis aux Directeurs Gnraux des caisses rgionales et filiales. Ce bilan est tenu disposition de la CNIL. Les actions principales engages par le CIL en 2012 sont:
(i) Dlgations de pouvoirs

Le dispositif actuel de dlgations de pouvoirs mis en place au sein de Groupama SA en collaboration avec la fonction conformit Groupe est organis de la faon suivante:
il repose sur la ligne hirarchique; il sappuie sur un rseau de correspondants pouvoirs qui ont t
dsigns dans chacune des Directions et des principales filiales franaises de Groupama SA;
la diffusion dun guide Droits des personnes : le droit

linformation auprs du rseau des CRILs et de lensemble des collaborateurs ayant accs lintranet du Groupe Kiosque;
les demandes de dlgations de pouvoirs manent des secteurs

concerns, en fonction de leurs besoins et sont tablies sur la base dune nomenclature labore et contrle par la Direction Juridique. Elles relvent de trois catgories distinctes: les dlgations de pouvoirs proprement dites, les dlgations de signature et, enfin, les mandats de reprsentation. Seule la dlgation de pouvoirs en tant que telle emporte transfert de responsabilit, notamment au plan pnal. Enfin, chaque entreprise du Groupe a t amene vrifier la mise en place dun systme cohrent de dlgations de pouvoirs correspondant son modle dorganisation en sinspirant des dmarches conduites par la Direction Juridique de Groupama SA. La Direction Juridique de Groupama SA, en qualit de gardienne de la chane de dlgations, sassure de la cohrence densemble et de lactualisation du dispositif de dlgations de pouvoirs.
la diffusion dun guide Droits des personnes: le droit daccs

auprs du rseau des CRILs;
la diffusion auprs du rseau des CRILs et des administrateurs GRC

dun guide Donnes sensibles: zones de commentaires libres, comment grer la conformit des commentaires libres en GRC. Ce guide accompagne la mise en production dun outil, demand par le CIL et dvelopp par Groupama Supports et Services, permettant le contrle des zones commentaires en GRC susceptibles dtre non conformes et ncessitant une action de vrification voire de correction (contrles dont la priodicit est dfinie par les entits);
la ralisation dun outil de e-learning sur la protection des donnes

personnelles destin lensemble des collaborateurs du Groupe et disponible au moyen de la plateforme de lUniversit Groupama;
la conduite dactions de formation et ou/sensibilisation la

protection des donnes personnelles:
(j) Application des dispositions lgales Informatique et Libert

Le Comit Excutif Groupe (CEG) du 22novembre 2006 a pris la dcision de nommer un Correspondant Informatique et Liberts (CIL) au niveau du Groupe auprs de la Commission Nationale Informatique et Liberts (CNIL). Ce CIL a pris ses fonctions en mars2007. Il exerce ses fonctions au profit de Groupama SA et de 47entits du Groupe (caisses rgionales et filiales France et outre Mer). Le CIL a pour missions:
la formation des nouveaux correspondants relais et supplants dsigns en 2012, lorganisation de runions semestrielles des correspondants relais, la ralisation dactions de sensibilisation auprs denviron 102personnes tant Groupama SA (notamment Comit de Direction, ple Sinistres et Matrise des cots de la Direction Assurance, Banques et Services, Direction Agricole) que dans des filiales.
dtablir la liste de tous les traitements mis en uvre par chaque

entit du Groupe et tenue disposition de la CNIL, la nomination dun CIL dispensant ces entits denvoyer les dclarations la CNIL;
Le CIL a galement ralis des audits de conformit seul ou en collaboration avec le Cabinet Ernst & Young:
Groupama Loire Bretagne sur les traitements de gestion des

ressources humaines;
CapsAuto, au CIGAC et la SGPS sur lintgralit de leur

primtre;
le contrle pralable de ces traitements et de leur conformit

la loi Informatique et Liberts;
un audit a t lanc fin novembre2012 et sera men sur place

en janvier2013 chez Amaline sur le primtre de la souscription et gestion des contrats dassurance.
de raliser des audits pour un contrle a posteriori;
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Ces audits font lobjet de plans dactions suivis par le CIL, savoir pour les entits audites en 2010: Mutuaide Assistance, Goupama Paris Val de Loire, Groupama ocan Indien et la Direction des Ressources Humaines de Groupama SA et en 2011: Groupama Centre Manche et Groupama Nord-Est. Un audit transversal lensemble des entits a t men en 2012, en concertation avec la Direction de la Communication Groupe et avec lappui dun cabinet expert dans le domaine, sur lusage des cookies dans les sites internet du Groupe. Cet audit a abouti des recommandations visant une mise en conformit. Les actions en dcoulant sont en cours de mise en uvre et devraient se poursuivre en 2013. Le CIL a men des actions fortes au travers de diffrentes instances professionnelles (UDA, AFEP, FFSA, AFCDP) afin dinfluer sur:
aussi de rpondre aux exigences rglementaires (valorisation des participations dans les statistiques de reporting rglementaire),
de rpondre aux exigences de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) relatives lengagement de liquidit du titre Groupama SA au sein des FCPE Actionnariat Salaris et Actionnariat Mandataires.
Pour les filiales oprationnelles, les travaux de valorisation sont raliss, notamment, sur la base:
pour les socits dassurances Vie: du calcul de la valeur des portefeuilles et de la production nouvelle ralis par chaque entit dans le respect des normes et mthodes dfinies par lActuariat Groupe, et sous le contrle de ce dernier, pour les compagnies dassurance dommages et les autres socits oprationnelles: de lactualisation des dividendes attendus des futurs exercices tels quils ressortent des Business Plans des entits, cette mthode tant mise en uvre par la DI.
les volutions rglementaires concernant les activits dassurance

et en cours de rflexion la CNIL;
le projet de rglement europen sur la protection des donnes

personnelles. Enfin, en 2012, les demandes la CNIL ont port sur:
Les travaux de valorisation sont audits par un cabinet dexpertise indpendant de manire quinquennale. Par ailleurs, la DI:
un engagement de conformit pour le dispositif dalertes

professionnelles de Groupama Banque;
contrle la cohrence des valorisations dactifs dans le cadre des transactions internes, telles que des oprations de restructuration ou des reclassements de titres, participe aux travaux de valorisation des cibles potentielles (travaux mens par la Direction Fusion et Acquisition) dans le cadre des projets de croissance externe du Groupe, ou de cession de filiales et participations.
le traitement de lutte anti blanchiment avec la demande

dautorisation modificative effectue en date de dcembre2011 pour le compte du Groupe sur les carts par rapport lautorisation unique de la CNIL ayant donn lieu a des changes avec la CNIL et en attente de passage en Commission.
3.4.4.2
Suivi des placements
3.4.4
LA GESTION DES ACTIFS ET DU HAUT DE BILAN
(a) Mthodes utilises pour assurer la mesure, lvaluation et le contrle des placements
Pour la gestion des actifs financiers la Direction Financire Groupe (DFG) a confi mandat :
Lensemble de la gestion des actifs et du haut de bilan de Groupama SA et de ses filiales est assum par la Direction Financire Groupe (DFG).
Groupama Asset Management pour la gestion financire des

valeurs mobilires cotes (actions et produits de taux);
3.4.4.1
Gestion du financement et des participations
Groupama Immobilier pour la gestion immobilire du patrimoine

de placement. Au sein de la Direction Financire Groupe, la Direction des Investissements assume le contrle de la bonne application de ces mandats (cf. 3.4.4.2 c) ainsi que lensemble des tches de suivi de trsorerie, de pilotage des investissements et de reporting au Comit de Direction Gnrale. Les gestionnaires mandats adressent chaque anne la DFG un rapport sur la gestion des actifs financiers de Groupama SA, indiquant notamment leurs procdures de mesure, dvaluation et de contrle des placements. La Direction des Investissements effectue un suivi des ralisations de plus- ou moins-values des portefeuilles de valeurs mobilires et contrle les besoins ventuels de constitution de provisions pour risque dexigibilit. La Direction des Investissements effectue un suivi de la qualit des gestionnaires mandats sur la base de son propre pilotage, du suivi des performances, du reporting effectu par chaque gestionnaire. Pour Groupama Immobilier, un comit oprationnel mensuel runit ses reprsentants et ceux de la Direction des Investissements et valide les propositions. Les missions de gestion locative de Groupama Immobilier sont prcises dans un mandat de gestion locative.
La Direction des Investissements (DI) au sein de la Direction Financire Groupe assure les missions suivantes:
suivi du niveau dendettement de Groupama SA et de ses filiales,

en particulier par ltablissement dun tableau de bord trimestriel et la prsentation de la situation au Comit de Direction Gnrale;
suivi financier permanent des filiales et participations stratgiques

et spcifiques du Groupe. Les titres stratgiques et spcifiques cots, notamment, font lobjet dun reporting mensuel dtaill destin la Direction Gnrale ;
dtermination de la valeur des entits portes au bilan annuel

de Groupama SA, par ltablissement dun rapport annuel de valorisation. Les travaux de valorisation de Groupama SA et de ses filiales et participations stratgiques sont effectus chaque anne, afin:
de raliser dans le cadre des normes IFRS les tests de dprciation sur les carts dacquisition existantsen collaboration avec la Direction Comptable Groupe, dactualiser les valeurs de ralisation des titres intra-Groupe dans les tats des placements des entits actionnaires et des caisses rgionales, ces valeurs tant celles retenues pour les oprations de reclassement interne des titres, ceci permettant
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Les missions de gestion patrimoniale de Groupama Immobilier sont prcises dans un mandat de gestion patrimoniale. Enfin, ce gestionnaire est certifi ISO9001-2000 par lAFAQ, sur lensemble des activits de gestion immobilire. La valeur de ralisation des placements immobiliers est dtermine sur la base dexpertise au plus quinquennale effectue par un expert accept par les autorits de contrle nationales (lAutorit de Contrle Prudentiel, en France). Au cours de chaque priode quinquennale, le bien fait lobjet dune estimation annuelle certifie par ce dernier. Par ailleurs, la Direction Financire Groupe confie Groupama Private Equity (GPE) la gestion des investissements non cots. Dans ce cadre, un comit oprationnel trimestriel runit les reprsentants de GPE et ceux de la Direction des Investissements. Les limites de gestion sont prcises dans les memorandums des fonds (ou fonds de fonds) signs par le Directeur Financier Groupe. La cession en cours de la socit de gestion Private Equity aura pour consquence une rvision significative des processus en 2013.
les prestataires, du suivi de la constitution du rsultat financier et de la construction dun reporting des patrimoines;
les gestionnaires dactifs sont en charge de la construction des

portefeuilles et des choix de valeurs dans les limites strictes imposes par les mandats, de lexcution des transactions, de la transmission des ordres de mouvement et de la construction de reportings dtaills pour la Direction des Investissements;
le conservateur/dpositaire est en charge du rglement/livraison,

de la conservation de titres et de la transmission des avis de mouvements la Direction Pilotage et Rsultats Groupe;
la Direction Pilotage et Rsultats Groupe est en charge de la

saisie et de la validation comptables des oprations, des divers rapprochements et de la diffusion des tats comptables.
(b) Gestion des dlgations dordonnancement

La liste des personnes habilites ordonner des mouvements sur les comptes financiers est tenue jour par le Secrtariat Gnral du Groupe, sur proposition de la Direction Comptable Groupe sous lautorit du Directeur Financier Groupe. Il en est de mme de la liste des personnes habilites ordonner des oprations dachat ou de vente des actifs, sur dcision de la Direction des Investissements et du Directeur Financier Groupe.
(b) Suivi des oprations sur instruments financiers terme (IFT)

Des oprations sur IFT peuvent tre inities dans le cadre de la politique valide par le conseil dadministration et dans le respect de la politique de risques. Il sagit notamment des risques suivants:
risque de taux; risque de crdit ou de contrepartie; risque de marchs actions; risque de change.
(c) Contrle des gestionnaires mandats et pilotage des investissements

Contrle des gestionnaires mandats
La dlgation de gestion est formalise dans le cadre de mandats signs par le Directeur Financier Groupe. Ces mandats matrialisent la dlgation de gestion financire attribue par les entits auprs des socits de gestion. Ils sont conus de sorte rpondre aux conditions voulues par chaque entit, dans le respect de la rglementation en vigueur. Les mandats prcisent:
Ces oprations sinscrivent toutes dans le cadre du dcret IFT du 4juillet 2002. Elles peuvent tre le cas chant dlgues aux gestionnaires dactifs, conformment aux modalits des mandats de gestion. La Direction des Investissements est en charge de la documentation comptable des stratgies. Les stratgies de drivs sont prsentes au Comit des Risques Financiers Groupe, au Comit des Risques Groupe et valides par le conseil dadministration de Groupama SA et ceux des filiales.
(c) Apprciation des performances et des marges des intermdiaires financiers utiliss
Les gestionnaires mandats pour la gestion des valeurs mobilires fournissent chaque anne la Direction des Investissements un rapport sur lapprciation des performances et des marges des intermdiaires financiers utiliss.
les objectifs de la gestion, les oprations autorises, les limites; lorganisation de la gestion et linformation du mandant; les obligations et responsabilits de chacune des parties; les contraintes techniques:
ratios de liquidit des instruments de taux et actions par la dfinition de limites de dtention en fonction du capital ou/ et du flottant, et la construction et le pilotage de courbes de liquidation des portefeuilles, ratios internes de dispersion des risques des instruments de taux et actions, benchmark en terme de risques, duration, taux et devises;
3.4.4.3
Le contrle interne de la gestion des placements
les conditions de rmunration du mandataire et du dpositaire; les modalits de pilotage: tenue et rle de comits, reportings
financiers lattention du mandant;
(a) Lorganisation des responsabilits entre les acteurs du processus de gestion des placements
Le processus de gestion des placements repose sur une stricte sparation des tches entre les entits impliques: Direction des Investissements et Direction Pilotage et Rsultats Groupe, gestionnaires dactifs, conservateurs/dpositaires:
dautres conditions pratiques (dure du mandat, modalits de

rsiliation). La Direction des Investissements ralise un contrle du respect permanent des objectifs par les socits de gestion, notamment en termes de:
la Direction des Investissements est en charge des modlisations

actif-passif et allocation dactifs, du pilotage de la relation avec
conformit des portefeuilles la rglementation applicable sur les

actifs reprsentatifs des engagements dassurances;
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conformit de la performance des portefeuilles des compagnies

dassurances Vie par rapport la rglementation sur les taux garantis des contrats dassurance Vie comportant une valeur de rachat, et dcisions, sous le contrle du Directeur Financier Groupe, relatives aux constitutions ventuelles de provisions pour alas financiers. En matire de contrle interne des oprations de gestion dactifs:
Contrle permanent de la gestion des placements

Ce contrle seffectue grce des comits de suivi, de dcision et de validation:
LES COMITS DALLOCATION DACTIFS
les socits de gestion de portefeuille de valeurs mobilires sont

soumises la tutelle de lAMF et ont leurs propres dispositifs de contrle interne qui incluent notamment, le suivi des encours nominaux des oprations et de lensemble des flux de trsorerie, la confirmation des oprations avec lensemble des contreparties, le respect de la muraille de Chine entre le front et le back-office et la transversabilit de lorganisation du middle-office et du backoffice, la scurit des systmes informatiques et la protection des codes daccs et la surveillance des comportements atypiques. Elles ont galement mis en place leur systme de contrle de la bonne application des mandats;
Les dcisions dallocation dactifs et de constitution du rsultat financier (programmes de plus-values,etc..) sont prises lors des Comits trimestriels dAllocation dActifs. Pour chaque filiale franaise et pour Groupama SA, ils se runissent trimestriellement. Y participent le Directeur Financier Groupe, le Directeur des Investissements, le Responsable des Investissements, le Responsable de lActif-Passif, le Directeur Gnral de la filiale ainsi que les responsables concerns de la filiale avec pour principaux objectifs les dcisions dAllocation dActifs et la constitution du rsultat financier (programme de plus-values,etc..). Une procdure similaire est en place avec les principales filiales trangres, en relation avec la Direction des Filiales Internationales (cf. 3.4.1.3b).
LES COMITS DINVESTISSEMENTS DES VALEURS MOBILIRES
le principal dpositaire des entits du Groupe, Groupama Banque,

de mme que les dpositaires extrieurs au Groupe, sont soumis la tutelle de lAutorit de Contrle Prudentiel (ACP). En particulier, Groupama Banque a son propre dispositif de contrle interne et effectue la vrification des pouvoirs des ordonnateurs des oprations.
Ces comits runissent chaque mois les quipes de gestion et dallocation dactifs. Ils assurent la mise en uvre des dcisions prises par les Comit dAllocations dActifs. Trois comits se tiennent mensuellement, ils ont pour objectifs de passer en revue:
Procdures de pilotage financier

Dans le cadre de sa gestion prvisionnelle, Groupama SA a mis en place des outils de pilotage, incluant notamment:
la conjoncture macroconomique et les volutions des marchs

financiers: Comit Macro-Marchs;
la dtermination de comptes de rsultats et dlments de bilan

prvisionnels, sur la base dhypothses techniques et financires correspondant un scnario central;
le suivi des oprations de gestion et la revue des performances

des opcvm ddis: Comit de Gestion;
les ratios, limites et ventuels dpassements des mandats

de gestion confis Groupama Asset Management: Comit Oprations. Dans ce cadre est effectu un contrle a posteriori du respect permanent des objectifs par les socits de gestion mandates, notamment en termes de:
le suivi des ralisations de plus- ou moins-values des portefeuilles

de valeurs mobilires et contrle des besoins de constitution de provisions pour risque dexigibilit;
un tableau de bord mensuel de ltat des patrimoines avec un

suivi du ralis/prvisionnel;
des prvisions de cash-flow rgulirement mises jour.

La Direction des Investissements assume les procdures de reporting internes ou rglementaires:
conformit des portefeuilles la rglementation applicable sur les

actifs reprsentatifs des engagements dassurances;
conformit de la performance des portefeuilles par rapport aux

objectifs de la gestion financire.
LES COMITS DINVESTISSEMENTS IMMOBILIERS
tableau de bord mensuel de ltat des patrimoines, suivi du ralis/

prvisionnel;
rapports sur la politique financire aux conseils dadministration

de Groupama SA et de chaque entit mandataire;
Les Comits dInvestissements immobiliers se runissent un rythme trimestriel. Ils sont prsids par le Directeur Financier Groupe. Y sont examins les rapports sur la conjoncture, les rapports de gestion et de performance, le suivi du budget prvisionnel et des dossiers en cours dj dcids (cession, investissement ou travaux). Le comit est dcisionnaire pour toute cession dun montant infrieur 2,4millions deuros. Au-del, il labore une proposition pour validation par le Directeur Gnral ou par le conseil de la Socit concerne en fonction de seuils dfinis par les conseils. De mme, le comit effectue une pr-validation des propositions dinvestissements qui sont du ressort final des conseils des compagnies.
contribution aux rapports annuels de solvabilit de Groupama SA

et de chaque entit mandataire. Les oprations de la Direction des Investissements, dans le cadre de laccomplissement de ses missions, sont scurises par des procdures dautocontrle, de contrle hirarchique et de contrle partiellement intgr notamment par le biais daccs scuriss au systme de comptabilisation des oprations sur valeurs mobilires, au systme comptable des actifs immobiliers et assimils, au systme de comptabilit gnrale de Groupama SA. Le dpartement Reporting et Prvisions Financires assume notamment la vrification de la cohrence des donnes entre ces diffrents systmes.
3.4.4.4
La gestion de la crise financire
Comme dcrits dans les paragraphes prcdents, la Direction des Investissements a mis en place des rgles et des processus visant garantir la qualit de la gestion et des investissements. Le principe premier est de recourir des actifs matriss au sein du Groupe ce qui implique notamment lexclusion des actifs aujourdhui qualifis de toxiques (CDO, CLO).
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De plus, des rgles sont formalises avec les gestionnaires dactifs:
dlgation de gestion: la gestion financire dlgue la filiale

Groupama Asset Management est strictement encadre. titre dexemple les expositions (dispersion, notations, emprise,etc.) sont limites et contrles;
la rduction des actifs immobiliers via des cessions; la cession intgrale de la dette grecque; des cessions supplmentaires dobligations foncires espagnoles; la rduction des dettes les plus risques notamment de dettes financires subordonnes;
choix des titres en gestion obligataire: lapplication constante des

processus croiss des dpartements de recherche et de gestion du crdit conduit carter un titre ds quil y a suspicion sur la qualit de lmetteur;
une augmentation de lexposition sur la dette souveraine franaise; des investissements sur des dettes parapubliques ou
supranationales de la zone euro. De plus, il a t convenu au quatrime trimestre 2011 de revoir les seuils dautorisation relatifs aux oprations financires et immobilires et de mettre en place des seuils pour les oprations sur les actifs de placement au-del desquels les oprations dinvestissement doivent obtenir au pralable lautorisation du conseil dadministration de Groupama SA et de prsenter successivement au comit daudit et des risques puis au conseil, sur base semestrielle, un bilan de la gestion des placements financiers sur la priode coule ainsi que les orientations de la politique financire de placements pour le semestre venir. Par ailleurs, les limites dinvestissements au niveau Groupe ont t revues par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe (DRCIG) dans une optique dlargissement et de renforcement. Les nouvelles rgles, valides par les conseils dadministration de Groupama SA et de Groupama Holding de dcembre2012, seront dployes dans la gestion et les mandats en 2013.
produits drivs: limits des instruments simples valorisables

en interne, le recours aux produits drivs nest autoris quavec des contreparties ayant sign des accords cadres prvoyant la remise en garantie de titres obligataires gouvernementaux (appels de marge hebdomadaires). Outre le suivi de ces rgles dinvestissements, des actes de gestion ont t spcifiquement adopts pour faire face la crise financire:
en OPCVM actions: ladoption dune position prudente (choix

des secteurs, position en trsorerie, recours des drivs de couverture depuis lt 2011) permettant de diminuer la sensibilit au march action;
le maintien au niveau Groupe dune poche importante de trsorerie

en profitant des fentres de liquidit du march obligataire dmontrant la capacit du Groupe faire face ses engagements;
la rduction des expositions contractuelles en produits drivs

avec les contreparties juges risque. Lanne 2012 a connu un dveloppement en deux temps: Les marchs financiers ont tout dabord t pnaliss par les signes de ralentissement venus de Chine et les craintes sur la zone euro alimentes parles mesures daustrit, prises dans la plupart des pays de la zone euro et la rcession en Espagne dans un contexte de chmage trs levet de fortes inquitudes sur la sant du systme bancaire espagnolrenforces par les difficults de mise en place dun mcanisme de solidarit europen. partir de juillet, les mesures mises en uvre par la BCE, avec notamment la mise en place du programme dachat dobligations, et la ratification du mcanisme de solidarit europen ont permis de rduire le risque dclatement de la zone euro et aux marchs actions de rebondir avec, au final, une progression annuelle, denviron 15% pour le march des actions franaises. Sur les marchs de taux, les trs faibles perspectives de croissance des conomies de la zone euro et labondance de liquidits ont favoris un environnement de taux bas, la mise en place des plans daustrit et laction de la BCE ont permis la rduction de lcart de taux des dettes franaises et Italiennes avec la dette allemande. Ainsi et, malgr la perte du AAA par S & P, le rendement de la dette franaise 10ans est de 2% en fin danne avec des taux dintrt ngatifs sur les maturits infrieures 2ans. Dans cet environnement de fluctuations de laversion aux risques, la politique dallgement des actifs les plus risqus, amorce au 2esemestre 2011 a t renforce avec:
3.4.5
3.4.5.1
PILOTAGE DES RISQUES

Politique de risques
La politique de risques Groupe constitue le socle du pilotage des risques tant au niveau Groupe quau niveau entits. Elle dfinit ce titre lapproche cohrente de la gestion des risques du Groupe sur lensemble de son primtre et de ses mtiers par grande famille de risque (assurance, march, oprationnel). Au regard de lvolution de lenvironnement du march, du primtre et de stratgie du Groupe, la politique de risque Groupe, valide fin 2010 est, fin 2012, en cours de rvision. La politique de gestion financire a ainsi t actualise avec notamment llaboration de limites sur les actifs financiers (cf. point3.4.2.2 Comits des risques financiers, assurance et oprationnels Groupe et cf. point3.4.5.2 Tolrance aux risques). Sur la base de la politique de risque de lentit pilote labore dbut 2011 en cohrence avec la politique de risques Groupe valide fin 2010, les entits du Groupe ont formalis leur politique de risques. Ainsi, fin 2012, la quasi-totalit des entits du Groupe ont fait approuver leur politique de risque par leur conseil dadministration respectif. Les travaux complmentaires visant formaliser le corpus documentaire, justificatif de lapplication pratique de la politique de risques au niveau du Groupe sont en cours dappropriation et de dclinaison dans les entits du Groupe.
la rduction sensible de lexposition au risque actions via des

cessions et le renouvellement des couvertures. Lenvironnement plus propice aux actions du 2nd semestre a t mis profit pour cder des titres stratgiques;
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3.4.5.2
Tolrance au risque
Le cadre conceptuel de Tolrance au risque du Groupe a t valid par le conseil dadministration du 23novembre 2010. Ce cadre retient trois indicateurs de risques: le rsultat IFRScombin, les capitaux propres IFRScombins et la solvabilit rglementaire combine. En 2012, les travaux ont port:
Parmi les trois niveaux de priorits identifis, le premier niveau de priorit trait se rapporte au primtre de la revue indpendante du modle interne partiel Non Vie (cf. infra 3.4.5.6) savoir les donnes relatives aux passifs Non Vie (primes, rserves, catastrophe) sur le primtre des affaires apportes par les caisses rgionales, Gan Assurances mais galement aux donnes du chantier Production et Valorisation des donnes de Golocalisation des risques. La dmarche de qualit des donnes du Groupe sappuie sur une politique de qualit de donnes dcline en:
prioritairement, compte tenu de la situation particulire du Groupe,

sur les actifs financiers avec la dfinition et la validation dun cadre de limites pour lensemble des actifs financiers du Groupe. Plus prcisment, le cadre de limites des actifs financiers distingue des catgories primaires et des catgories secondaires dinvestissement:
principes de qualit des donnes; gouvernance et organisation de la qualit de donnes; laboration dun dictionnaire des donnes utilises par le modle
interne Non Vie, celui-ci ayant vocation tre tendu post-2012 aux donnes relatives lactivit Vie et aux donnes dactifs;
les catgories primaires traduisent un risque systmique et portent sur les grandes classes dactifs (actions, immobilier, obligations prives, obligations dtat et trsorerie), les catgories secondaires ont pour objectif de limiter les concentrations (pays, devises, sectorielles, metteurs, titres) et de contrler la liquidit. Elles portent sur des caractristiques attaches au titre ou lmetteur et sont des subdivisions au sein des grandes classes dactifs. Elles sont exprimes soit sous forme de maximum pour les actifs risqus de la classe dactifs soit sous forme de minimum (liquidit ou actifs moins risqus en relatif).
mise en uvre et solutions de la politique de qualit de donnes

correspondant un ensemble doutils et de mthodes permettant dvaluer la qualit au sens SolvabilitII, de la mesurer rgulirement et den suivre les amliorations au sein du Groupe. Les principes de qualit de donnes applicables toutes les entits du Groupe, toutes les familles de risques et tous types de donnes tant internes quexternes ont ainsi t formaliss et diffuss lensemble des entits France au 4etrimestre 2011. Ces principes cls visent dfinir les critres dapprciation de la qualit des donnesen termes dexhaustivit, de pertinence, dexactitude et de traabilit auditabilit. La gouvernance et lorganisation de la qualit des donnes valides par les instances excutives du Groupe en juillet2011, reposent sur:
Le cadre de limites est dfini avec un objectif de mise en place courant 2013;
sur la dfinition dun indicateur de rentabilit ajust du risque ayant

pour objectif de dterminer des limites sur le passif par ligne mtier. Llaboration en cours dune approche de Rentabilit Ajuste du Capital Rglementaire (RACR) en complment du suivi actuel des activits du Groupe amliorera la prise en compte du risque dans la gestion oprationnelle et stratgique du Groupe. La dmarche mene en 2012 sest concentre dans un 1ertemps sur les activits Non Vie des caisses rgionales et celle de Groupama SA en tant que rassureur des caisses rgionales. Elle vise :
un Comit Groupe Qualit des donnes qui rapporte directement

au Comit des Risques Groupe. Celui-ci sest runi pour la premire fois en novembre2011. Trois runions du CGQG ont t tenues en 2012. La notion de contrle Groupe et une premire version du reporting lattention de ce comit ont t dfinies, et valides;
une quipe danimation Groupe de Qualit des donnes, constitue

des reprsentants des Directions Actuariat Groupe Investissements, Risques et Contrle interne Groupe, Groupama Supports, Direction des Filiales Internationales et Pilotage et Rsultats Groupe (DPRG);
cartographier en millions deuros la consommation de capital dans le Groupe par lignes mtiers PSO (planification stratgique et oprationnelle) sur la base du modle interne Non Vie, disposer dindicateurs comparatifs en terme de rmunration en pourcentage de capital immobilis par mtier, tant sur des donnes historiques que prvisionnelles.
la tenue rgulire de groupes de travail des Responsables de

Donnes des diffrentes entits et domaines fonctionnels. Trois runions ont t organises en 2012 par la DPRG;
et un rseau dacteurs de la qualit des donnes au sein des

entits du Groupe et Directions de Groupama SA impliques dans le projet SolvabilitII au titre du modle interne partiel, de la formule standard et des donnes des Piliers2 et 3:
La dmarche est pilote par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe (DRCIG) en collaboration troite avec la Direction Actuariat Groupe, la Direction Rsultats et Pilotage Groupe et les Directions Mtiers de Groupama SA.
3.4.5.3
Qualit des donnes
le responsable de donnes, responsable qualit de lentit qui a pour mission de sassurer que les contrles sont dploys dans lentit et qui sappuie pour se faire sur des propritaires de donnes; les responsables de donnes du modle interne partiel Non Vie ont t nomms en juin2011, et les propritaires de donnes, garants de la donne produite qui doivent mettre en uvre les mesures dtailles de la qualit, transmettre les rsultats de leurs analyses au responsable de donnes qui les centralise et proposer dventuelles solutions damlioration.
Pour rpondre aux exigences de SolvabilitII visant garantir et dmontrer que toutes les donnes utilises pour alimenter les trois piliers de SolvabilitII sont de qualit, le Groupe a lanc en 2011, pour renforcer et formaliser son dispositif actuel, une dmarche de mise en qualit des donnes. Cette dmarche est mene conjointement par lquipe projet du modle interne partiel de la Direction Actuariat Groupe, la Direction Risques et Contrle Interne Groupe, Groupama Supports, la Direction des Filiales Internationales et Services et la Direction Pilotage et Rsultats Groupe (Secteurs Analyse et contrle de gestion) qui en assure la coordination.
Les principes de mise en uvre de la gouvernance de la qualit des donnes SolvabilitII en caisses rgionales ont t valids par les instances excutives du Groupe en dcembre2011 et ont t dploys sur une caisse rgionale pilote au premier semestre 2012. Lextension aux autres caisses rgionales a t ralise lors du 2esemestre 2012.
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fin 2012, la mise en uvre oprationnelle de la dmarche qualit de donnes sur le primtre prioritaire du modle interne Non Vie est acheve: dictionnaire de donnes, documentation des processus de collecte de donnes, analyse des contrles existants, profiling des fichiers de donnes alimentant le modle interne partiel, diagnostic de lexistant et laboration de plans dactions. Les principaux axes damlioration ont port en 2012 sur lautomatisation de la collecte des donnes, larchivage au standard CFCI (Contrle Fiscal des Comptabilits Informatises), le dploiement des contrles Groupe (homognit de lexigence) et lajustement des premiers seuils de tolrance. Ils seront renforcs en 2013. La dmarche sera dveloppe post-2012 sur les donnes dactifs et lactivit Vie. Lextension aux entits internationales a t engage en 2012 et se poursuivra en 2013. Le projet de dploiement fait lobjet dun suivi par les quipes de la Direction des Filiales Internationales de concert avec la Direction Pilotage et Rsultats Groupe. La dmarche sera tout particulirement renforce sur la filiale italienne qui intgrera prochainement le primtre dapplication du modle interne partiel.
3.4.5.5
Gestion des risques relevant des Directions MtiersAssurances
La Direction Assurances Banque et Services, rorganise le 1erdcembre 2012, a pour objectif une meilleure prise en compte de la vision march travers le regroupement des activits dassurances de biens et de personnes au sein dun ple unique (hors agricole) et la cration de Directions March/Mtiers (Particuliers, Professionnels, et Entreprises et Collectivits). La constitution spcifique dune Direction Agricole vise renforcer le positionnement de Groupama sur le monde Agricole. Les Directions transversales (Direction Marketing et Distribution, Direction Matrise dOuvrage, Direction Qualit, Mthodes et Budgets, et Direction Pilotage, Planification Stratgique Oprationnelle et Coordination) viennent accompagner le dveloppement des Mtiers. La Direction Assurance Banque et Services de Groupama SA assume pour le compte des entitsfranaises:
un rle dorientation dans la dfinition de la politique de gestion du

risque du mtier concern, au travers de limites et dexclusions;
3.4.5.4
Dispositif global de suivi
un rle dalerte sur les risques de leur domaine de comptence; la coordination de la conception des produits et des structures
tarifaires;
Le dispositif de suivi des risques Groupe qui repose sur une cartographie des risques commune lensemble des entits du Groupe et intgrant la classification des risques de Solvabilit II, fonctionne partir dun rseau de propritaires de risques avec un pilotage et une animation de lensemble du dispositif par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe. Lidentification et le suivi de risques majeurs sont raliss au niveau entit et au niveau Groupe. Au niveau Groupe, le risque majeur est dfini comme un risque dont la survenance se traduirait par un impact dfavorable sur la situation nette du Groupe suprieur 100millions deuros ou comme un risque susceptible daffecter de faon significative la rputation ou limage du Groupe. La mise en place de plans de matrise des risques est effectue par les propritaires de risques et est dcline dans les entits du Groupe. En 2012, laction des propritaires de risques Groupe (Directions Mtiers et fonctionnelles de Groupama SA, Groupama Gan Vie, G2S) sest poursuivie avec un focus particulier sur les risques financiers compte tenu de leur impact sur la solvabilit du Groupe. Le pilotage du dispositif de suivi des risques Groupe est assur par des comits spcialiss par famille de risques (Assurances, Financiers et Oprationnels) et, au niveau de la Direction Gnrale par le Comit des Risques Groupe (cf. supra 3.4.2.2). Par ailleurs, en complment du suivi spcifique des risques majeurs Groupe, les dispositifs de suivi des risques par domaine sont dtaills dans les dveloppements ci-dessous (cf. infra 3.4.5.4 et suivants). titre dexemple, pour les risques assurances dommages, ils reposent sur laction conjointe auprs des entreprises du Groupe des Directions Mtiers, de la Direction Actuariat Groupe et la Direction Rassurance qui interviennent sur lencadrement des processus de souscription, lintgration de la prvention dans le processus de souscription, la diffusion des meilleures pratiques, les tudes de tarification, de rentabilit et de provisionnement, lanalyse des engagements, le contrle des expositions globales et le calibrage des protections.
lvaluation de la pertinence des garanties et des tarifs (adquation

entre la comptitivit de loffre et le niveau de rsultats) et la proposition des adaptations ncessaires;
les politiques de souscription et de surveillance de portefeuille; la dfinition des rgles de prvention; un suivi permanent des volutions rglementaires et lgislatives,
en concertation avec la Direction Juridique Groupe au sein du Secrtariat Gnral;
laccompagnement de la formation des intervenants des entits

sur le risque (commerciaux, souscripteurs, gestionnaires contrats, experts, gestionnaires sinistres);
le pilotage des profils de portefeuilles, des rsultats et des prvisions

(et la comparaison avec les tendances de march). Les Directions Mtiers Assurances ont galement, en fonction de leurs spcificits, un rle particulier en termes de matrise des risques, via une activit de co-souscription (double analyse des risques afin de scuriser les dcisions sur les engagements les plus importants pris par les diffrentes entits) ou la mise disposition doutils permettant lapplication des rgles de souscription (par exemple outils de scoring). Pour les filiales internationales, la Direction des Filiales Internationales assure un rle quivalent en matire dencadrement de la politique de souscription. Elle assume le bon relais et le respect des instructions du Groupe auprs des filiales Internationales en matire de politique de souscription et de gestion des risques. Chaque filiale dfinit sa politique de risques et de souscription selon les caractristiques propres son march et fonction du plan stratgique de dveloppement valid par la Direction des Filiales Internationales, en tenant compte des limites globales de risques et de la politique gnrale de souscription du Groupe. En fonction des rglementations en vigueur, ces politiques peuvent tre soumises pour information, voire validation aux Autorits de contrle locales. Toutes demandes de drogation en provenance des filiales internationales aux dlgations initialement accordes dans le cadre des politiques de risques et de souscription sont pralablement tudies et valides par la Direction des Filiales Internationales en collaboration avec les Directions Mtiers du Groupe concernes.
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(a) Conception des nouveaux produits

Un processus type pour toute cration dun nouveau produit, ou toute volution dun produit existant qui en change lquilibre conomique a ainsi t formalis courant 2012, prenant en compte les volutions de lorganisation du Groupe. Ce processus est dclin sur plusieurs primtres:
SUR LE MARCH AGRICOLE
Les contrats proposs couvrent:
le risque climatique sur rcoltes: les principales productions

vgtales sont assurables soit en Multirisques climatiques, soit en grle;
le risque de mortalit animale et les dommages causs sur animaux,

dorigine accidentelle et sanitaire (hors rputes contagieuses);
les produits IARD des caisses rgionales; les produits IARD des filiales France (Gan Assurances et Amaline); les produits de Groupama Gan Vie; les produits des filiales internationales.
le risque TMA (Tracteurs et Matriels Agricoles) qui est ouvert

lensemble des agriculteurs ou entreprises de travaux agricoles et aux forestiers, paysagistes;
Il prvoit plusieurs tapes, chacune tant valide dans un comit dtermin (comits oprationnels, Comit de Direction Gnrale, Comit Excutif Groupe):
le risque DAB/RC,cest--dire assurance des dommages aux

biens, de la responsabilit (RC professionnelle, RC produits livrs) et de la protection financire de lactivit des professionnels de lagriculture.
SUR LE MARCH DES PROFESSIONNELS
le cadrage du projet qui intgre les tudes prliminaires (tude

dopportunit, segmentation client, principales caractristiques du produit) et le modle conomique du produit;
Les contrats proposs assurent plusieurs types de risques:
la conception dtaille comprenant le calendrier de dploiement; la ralisation des livrables destination des clients et des
commerciaux avec validation formelle de la Direction Juridique Groupe et de la Direction des Risques et de la Conformit;
en Construction, les risques de chantier Dommage Ouvrage

et Tous risques chantier ainsi que les risques de responsabilit (classique au titre dune activit professionnelle et obligatoire dans le cadre de la RC dcennale) des professionnels de la construction;
les dveloppements informatiques; le dossier de lancement commercial.

Tout nouveau produit doit galement faire lobjet dun bilan lissue de la priode de lancement et dun suivi de ses rsultats au fil des annes. Le Comit des Risques Assurances Groupe sassure du bon suivi du processus.
les risques lis toute activit professionnelle via les Multirisques

Professionnelles (MRP) des ACPS (Artisans, Commerants, Prestataires de services);
pour les professionnels de lautomobile (assurance Garages),

les risques lis toute activit professionnelle lexclusion des risques privs;
pour les Propritaires Non Occupants (PNO) les risques relatifs

aux biens mis en location par un propritaire non occupant et les risques relatifs aux immeubles soumis au rgime de la coproprit.
SUR LE MARCH DES ENTREPRISES ET DES COLLECTIVITS
(b) Gestion de la souscription

Le risque de souscription se dfinit comme le risque que les primes ne couvrent pas les sinistres et les provisions de lanne. Il doit par ailleurs tenir compte des sinistres venir au-del de lhorizon annuel retenu pour la mesure de lexigence de solvabilit. En tant que groupe dassurance gnraliste, Groupama a vocation intervenir sur lensemble des mtiers de lassurance et des services associs. La gestion du risque de souscription repose sur trois piliers:
Les contrats proposs permettent de couvrirpour les Entreprises et les Collectivits:
les Dommages aux Biens; la Responsabilit Civile, gnralement souscrite en complment

du Dommages aux Biens;
les Flottes Automobiles.

En complment des garanties dassurance, des services peuvent galement tre proposs (services de prvention notamment). Pour les risques dEntreprises, le cur de cible historique de Groupama est le secteur agroalimentaire franais. Pour les Collectivits, le positionnement historique de Groupama a toujours t li au monde rural et, de ce fait, notre portefeuille se compose encore aujourdhui essentiellement de petites communes. Par ailleurs, Groupama est galement trs prsent dans le monde associatif. En Assurance Vie, le Groupe propose des contrats dpargne et de retraite individuels, des contrats de prvoyance dcs individuels, des contrats de retraite collective et des contrats de prvoyance dcs souscrits dans un cadre collectif. En Assurance de Personnes Non Vie, le Groupe propose des contrats complmentairessant individuels, des contrats de prvoyance individuelle couvrant les risques dincapacit, dinvalidit, de dpendance et daccidents de la Vie (contrats GAV), des contrats complmentairessant collectifs souscrits par les entreprises au bnfice de leurs salaris, des contrats de prvoyance collectifs
la dfinition claire des risques souscrire et des risques exclus

par Mtier/March;
des dispositifs mis en place aux niveaux du Groupe et des entits

pour faire appliquer les politiques de souscription et de tarification;
une politique de prvention.

Politique de souscription par Mtier/March
En Assurances Dommages, la politique de souscription est adapte chaque march et aux mtiers qui le concernent.
SUR LE MARCH DES PARTICULIERS
Les contrats proposs sont principalement lassurance automobile, la multirisques habitation, et la responsabilit civile. Ces risques sont des risques de masse frquence leve qui sont peu concerns par les problmatiques de cots individuels des sinistres et donc de limites de souscription. Pour ceux potentiellement concerns, la politique de souscription dfinit les rgles de slection des risques. linverse, ils comportent des problmatiques de frquence de sinistralit notamment du fait dvnements naturels.
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souscrits par les entreprises au bnfice de leurs salaris et qui les couvrent en cas darrt de travail (risques incapacit et invalidit) et des contrats de prvoyance pour les agents de collectivits locales (APC). Lassurance sant intervient en complment dun rgime de base. Depuis la mise en uvre des contrats solidaires et responsables en 2002, il nexiste plus de rgles de slection lors de la souscription. Ainsi, les offres du Groupe ne comportent plus de questionnaire mdical, linstar de la pratique suivie par la quasi-totalit du march. Par ailleurs, les garanties des contrats sont viagres depuis la loi Evin, ce qui signifie labsence dactions de surveillance des risques en portefeuille.
Politique de prvention
Groupama a t prcurseur, il y a plus de 50ans, dans le domaine de la prvention des risques. En matire de scurit routire, le rseau des Centres Centaure rassemble sur lensemble du territoire franais douze centres de formation la conduite. Le Groupe est particulirement actif sur les risques agricoles, cur de cible historique sur lequel il est leader. ce titre, sont ralisspar la Direction Agricole:
des guides et des manuels de prvention des diffrents risques

( partir dtudes techniques);
Dispositifs dapplication des politiques de souscription et de tarification

leur niveau, les filiales et les caisses rgionales prcisent leur politique de souscription en coordination et dans le cadre des principes dfinis par les Directions Mtiers et la Direction des Filiales Internationales (selon le cas). Elles mettent en uvre les dispositifs ncessaires au respect de cette politique dans la slection et la tarification des risques. Sagissant des caisses rgionales, le Rglement gnral de rassurance complt par des guides produit rdigs par les Directions Mtiers dfinit les risques couverts et interdits, les limites et les garanties, les modalits dacceptation et de souscription et de gestion des sinistres. Dans ce cadre, les entits du Groupe sont responsables de la souscription, de la production et de la gestion des sinistres. Lensemble des risques est matris au travers de processus oprationnels rgulirement contrls; leur formalisation et les incidents ventuels devant tre recenss dans loutil communautaire de gestion des risques ORop en cours de dploiement afin dapporter les amliorations ncessaires (cf. 3.4.5.13 Suivi des risques oprationnels). Certains risques doivent obligatoirement faire lobjet dune acceptation auprs de Groupama SA. Lidentification de risques de cumuls est galement prvue via des procdures applicables aux souscriptions dommages: visites de risques, vrifications de cumuls gographiques En assurances collectives, les modalits pratiques de la souscription sont en termes doutils de souscription et/ou de donnes ncessaires la cotation en fonction de critres comme la taille de lorganisme prospect. Au-del dun seuil, les affaires entrent dans le domaine de cosouscription. De ce fait, les dcisions dindexation sont alors prises en commun entre lentit et la Direction Mtiers ou Groupama Gan Vie. Pour les risques de Prvoyance, individuelle et collective, des formalits mdicales sont effectues lors de la souscription ou de laffiliation, en fonction notamment du niveau de couverture demand, de lge de lassur ou de la taille du groupe assur. Elles permettent alors de slectionner les risques lentre dans lassurance et facilitent le contrle mdical lors du rglement des prestations. Elles contribuent donc au maintien de lquilibre des contrats. En assurance Vie, le risque de dfaut de conseil est limit grce un dispositif de labellisation des rseaux qui met en adquation la gamme doffre et les comptences du commercial qui peut les proposer, des parcours de formation et des Outils dAide la Vente permettant la dcouverte des besoins du client, de son profil dinvestisseur et contrlant ladaptation de certains contrats certains types de clients (par exemple ge maximum pour certaines offres).
la mise en place et lanimation dinstances de concertation et

dchanges avec les chargs de prvention des entits, Le Groupe est galement actif dans le domaine de la prvention des risques dentreprises (audit des risques avant souscription et imposition/recommandation de mesures de prvention) et des collectivits (prvention des accidents de travail, des risques mtorologiques). Pour certains risques, le Groupe est leader sur le march: GroupamaPredict permet par exemple aux communes assures par Groupama de disposer de tous les moyens de prvention et dinformation ncessaires pour faire face aux risques dinondation, de tempte, de submersion marine ou de fortes chutes de neige. En matire de prvention sant, de nombreuses prestations sont proposes aux assurs, dont certaines ne sont pas rembourses par le rgime de base. Un site internet ddi lalimentation et la sant a t mis en place. Les caisses rgionales organisent rgulirement des vnements anims par des experts sur des thmatiques de sant.
3.4.5.6
Gestion des risques relevant de la Direction Actuariat Groupe
Le dispositif de gestion des risques assur par chaque Direction Mtiers Assurances (cf. supra 3.4.5.5) est par ailleurs complt par le dispositif pilot par la Direction Actuariat Groupe dans le cadre de la mise en uvre dun modle interne partiel. Groupama a en effet pour objectif dutiliser, ds lentre en vigueur de SolvabilitII, un modle interne partiel permettant au Groupe et Groupama SA de sassurer du respect de leurs obligations rglementaires respectives en matire dexigence de capital. Dans ce cadre, le Groupe a dpos le 31mars 2012 un dossier de pr-candidature lhomologation, destin lACP et comprenant lensemble de la documentation relative au modle (mthodologie, calibrages, qualit des donnes, systmes informatiques, gouvernance du modle) ainsi que les conclusions de la revue indpendante du modle confie conjointement aux cabinets Mazars et PricewaterhouseCoopers. La synthse de ce rapport de revue, la description des principes de la modlisation et le besoin de fonds propres fin 2010 calcul par le modle ont t prsents aux instances excutives (CDG, CEG), au Comit des Risques Assurance Groupe, au comit daudit et des risques et au conseil dadministration. LACP a ralis de mai octobre2012 un contrle sur place et a remis en dcembre quatre projets de rapport relatifs au risque de prime, au risque de provisionnement, au systme de gouvernance de la qualit des donnes et la qualit des donnes elle-mme. En parallle, les calculs de besoin de fonds propres fin 2011 ont t raliss, documents et prsents par la Direction Actuariat Groupe aux instances excutives et au Comit des Risques Assurance Groupe. Le contrle par lACP du modle
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interne se poursuivra en 2013 sur la base des calculs de besoins de fonds propres fin 2012 et des lments de remdiation apports par Groupama SA en cohrence avec les observations de lACP. Ce modle interne partiel porte sur les risques de souscription Non Vie (risque de prime, de rserve et risque catastrophe) et sur le primtre des affaires apportes par les caisses rgionales et Gan Assurances (les entits Gan Eurocourtage et Groupama Insurance, initialement intgres dans le primtre, ayant t cdes en 2012). partir des historiques de donnes de sinistres et de primes et de donnes sur les expositions, la modlisation consiste calibrer sur lensemble des branches Non Vie des niveaux de sinistralit et dalas sur ces niveaux de sinistralit permettant de dterminer les besoins de fonds propres correspondants. Pour Groupama SA, ce modle reflte mieux les risques de souscription dun rassureur que ne le ferait la formule standard. Pour le Groupe, ce modle permettra de matrialiser les effets de diversification entre entits, mieux que ne le ferait la formule standard. Sur les autres risques et sur les entits en vision solos, le calcul du besoin de capital sera effectu partir de la formule standard. En complment des avantages apports par le modle interne partiel en matire dapprciation de lexigence de besoin de capital rglementaire, les travaux actuellement en cours permettent galement de mieux mesurer les risques souscription Non Vie et Sant non assimils aux techniques Vie, mais aussi une meilleure matrise de nos engagements et in fine de nos tarifs. En 2012, ils ont permis dalimenter les travaux de tolrance au risque (limites de risques en assurance Non Vie), dallocation de capital conomique par ligne mtier, de contribuer aux tudes de refonte du Rglement gnral de la rassurance interne, ainsi qu diverses tudes de cessions externes en rassurance. Les travaux relatifs au modle interne partiel sont traits et valids priodicit rgulire (runions mensuelles) au sein du Comit Groupe Modle Interne (CGMI), prsid par le Directeur Audit et Risques Groupe. Le CGMI rapporte au Comit des Risques Assurances Groupe (cf. point3.4.2.2).
sappuyer sur un rseau de prestataires communs aux entits

et performants;
suivre la gestion des sinistres importants et en assurer la matrise

du provisionnement (co-gestion). La dclinaison oprationnelle de la politique Sinistres est orchestre par chaque entit dans le cadre de lanimation et du pilotage du ple Gestion des Sinistres de la Direction Assurance, de la Direction March des Professionnels pour la Construction et de la Direction March Agricole pour les Grandes Cultures. Lactivit concerne la branche IARD et les sinistres matriels et corporels correspondants. Le primtre couvert regroupe la France (caisses rgionales, Gan Assurances, Amaline) et les filiales internationales pour certains risques.
(b) Le principe de la co-gestion des sinistres enFrance

La gestion conjointe (appele aussi co-gestion) avec les caisses rgionales Groupama, inscrite dans le Rglement gnral de rassurance, a t tendue en octobre2001 aux dossiers sinistres de Gan Assurances et concerne les sinistres dpassant un seuil prdfini. La co-gestion vise scuriser la charge de sinistres du Groupe. Elle permet didentifier les sinistres les plus coteux ou complexes, den suivre lvolution, daccompagner les analyses de responsabilit et destimation de prjudices des entits, et de rpondre aux impratifs de contrle des rassureurs externes et de Groupama SA dans son rle de rassureur interne.
3.4.5.8
Provisionnement des engagements techniques
3.4.5.7
Gestion des sinistres
En complment des domaines dintervention de matrise des risques prsents au point3.4.5.5 (Conception de produits et politique de souscription), la Direction Assurance Banque et Services de Groupama SA assume, pour le compte des entits franaises, la dfinition de la politique de rglement des sinistres et un rle particulier en termes de matrise des risques, via une activit de co-gestion des sinistres.
La Direction Actuariat Groupe (DAG) a dfini, compter de 2006, le cadre dun rapport actuariel annuel visant, pour chaque entreprise dassurance Non Vie du Groupe, prsenter les modalits de calcul des provisions de sinistres et analyser les rsultats, au regard notamment de lapprciation de lesprance mathmatique des charges de sinistres et de la provision pour risques et incertitude correspondante. Dans ce cadre, la DAG reoit et valide chaque anne les rapports actuariels des entits. Certains de ces rapports (Groupama SA, Gan Assurances, et Groupama Assicurazioni, entreprises intgres dans le primtre du modle interne, et Groupama Protection Juridique) font lobjet dune certification externe (en 2012 par le cabinet Milliman). SolvabilitII introduisant de nouvelles exigences en matire de provisionnement des engagements techniques, des adaptations du rapport actuariel ont t ralises en 2011 et 2012, afin quil puisse tre utilis dans le cadre de la constitution du futur bilan prudentiel, tout en conservant sa fonction actuelle de justification des provisions comptables. Dans le cadre de ce nouveau rapport actuariel, qui a t mis en uvre depuis larrt 2011, les entits transmettent les lments permettant dvaluer le Best Estimate des provisions pour sinistres et pour primes selon les exigences de SolvabilitII. En assurances de personnes, les mthodes de provisionnement sont dfinies par les Directions Mtiers/Marchs qui sassurent de leur mise en uvre au sein du Groupe, certaines parties tant certifies par des actuaires indpendants. En assurance Vie, le dispositif de suivi des contrats taux garantis fait partie du dispositif global de suivi du risque de taux, qui intgre le risque de hausse et de baisse des taux, ainsi que le risque li
(a) La politique de gestion des sinistres

La politique de gestion des sinistres Groupe sarticule autour de deux axes: une gestion de qualit tourne vers la recherche de solutions pour le client et la mise en place de leviers pour matriser la charge sinistres. Elle se dcline autour de plusieurs lignes directrices, notamment:
fixer, suivre et assurer la cohrence des objectifs sinistres des

entits du Groupe;
disposer doutils de suivi globaux permettant didentifier lvolution

des diffrents cots moyens sinistres et de mettre en place les actions correctives;
disposer dapplicatifs de gestion sinistres communautaires

amliorant la productivit et diminuant les tches faible valeur ajoute;
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lexistence de taux garantis sur le portefeuille de contrats. Le risque est gr au niveau des entits France et internationales et au niveau du Groupe par la Direction Financire Groupe. Au niveau des entits Vie et de la Direction Financire Groupe, des tudes actif/passif sont ainsi menes visant:
(prsentes dans le document Groupama mis jour annuellement Modalits de Rassurance), accessibles dans lapplicatif, est vrifi par les responsables concerns des caisses rgionales. Les sinistres excdentaires rassurs sont au pralable valids par les caisses rgionales et par le ple Sinistres et Matrise des cots de la Direction Assurance, Banques et Services de Groupama SA (cf.3.4.5.7) sur la base dun applicatif Avis de Sinistres interfac avec lapplicatif de la Rassurance Interne. La gestion des rentes Non Vie est ralise par un applicatif ddi, interfac avec lapplicatif de la Rassurance Interne (IRIS). Lenregistrement et la comptabilit technique des affaires facultatives des caisses rgionales sont ralises par un applicatif ddi (SAFARI) dont les donnes sont saisies par la Direction Rassurance Interne, vrifies et valides par les caisses rgionales; son fonctionnement est dcrit dans une documentation dtaille, il est interfac avec lapplicatif de calcul des cessions de rassurance des caisses rgionales (IRIS).
TESTS DE CONTRLE
mesurer la capacit servir des taux comptitifs, apprcier

le risque de rachats dans les scnarios de hausse des taux et respecter les garanties de taux dans les scnarios de baisse des taux;
calibrer des stratgies dactif permettant de couvrir les risques

identifis: achats de caps, calibrage de la part en obligation taux variables, calibrage de swaps de rinvestissement, modification de la duration des portefeuilles obligataires, restructurations des portefeuilles dactifs ayant pour objectif doptimiser la gestion financire des passifs en fonction de leurs caractristiques propres;
mener des actions sur les passifs: rengociation des taux

minimums garantis pour les contrats collectifs, etc. Ces travaux sont prsents et valids par le management des socits concernes dans le cadre des comits actif/passif et des Comits dAllocation dActifs trimestriels. Ils sont complts de mesure du risque: SolvabilitII, PBDA (cart prospectif entre le rendement des actifs et les minimums garantis). Par ailleurs, en plus des dispositifs de contrle propres chaque entit, un suivi semestriel des encours comportant des garanties de taux a t mis en place sur le primtre France. Les travaux ont permis daffiner la cartographie des provisions mathmatiques prsentant des garanties de taux ainsi que les niveaux de garanties de taux associs. Depuis 2010, le dispositif de contrle a t renforc et adapt aux volutions de la rglementation.
Le Dpartement Acceptations-Prvisions de la Direction Rassurance Interne contrle lexactitude des rgles de calcul crites par le Dpartement Comptabilit Rassurance de la Direction Rassurance Interne dans lapplicatif informatique spcialis. Le secteur Rassurance de chaque caisse rgionale contrle en outre lexactitude des paramtres de calcul de la rassurance saisis par le Dpartement Comptabilit Rassurance de la Direction Rassurance Interne de Groupama SA dans lapplicatif informatique spcialis. Les rsultats des oprations de Rassurance Interne provenant de chaque caisse rgionale sont contrls:
par la caisse rgionale concerne avant signature des tats

dapprobation des cotisations et sinistres;
3.4.5.9
Gestion de la rassurance
par le dpartement Analyse et Contrle de Gestion caisses

rgionales au sein de la Direction Pilotage et Rsultats Groupe, par rapprochement avec les prvisions de la caisse rgionale et avec le budget Groupama SA;
(a) Gestion de la Rassurance Interne

Contrle de la rassurance interne des caisses rgionales
Groupama SA est le rassureur des caisses rgionales de Groupama. Le cadre et les modalits de fonctionnement de la rassurance interne sont dfinis dans la Convention de rassurance. La bonne application des conditions de rassurance interne est suivie par:
par le secteur Comptabilit Sociale au sein de la Direction

Pilotage et Rsultats Groupe dans le cadre de lenregistrement des oprations dans les comptes sociaux de Groupama SA. En complment des procdures, les comptes techniques tablis par la Direction Rassurance Interne sont prsents et explicits aux commissaires aux comptes, qui ralisent des tests sur le paramtrage de lapplicatif IRIS et sur des modules de calcul quils choisissent.
la Direction de la Rassurance pour les aspects de comptabilit

technique et de placements en facultatives;
les Directions Mtiers Assurances pour les procdures de cosouscription et de gestion conseil sinistres. Ces procdures sont formalises dans la SectionII de la Convention de rassurance, intitule Rglement Gnral de Rassurance , dont les modalits, notamment les seuils de rassurance, sont rexamines chaqueanne. Concernant les activits de co-souscription et de co-gestion sinistres, les dispositifs de gestion des risques et de contrle interne sont prsents respectivement dans les parties3.4.5.5 et 3.4.5.7. Les principales procdures de contrle mises en place par la Direction de la Rassurance sont prsentes ci-aprs.
CONTRLE INTGR
Contrle de la rassurance interne des filiales

Concernant les acceptations de Groupama SA sur les traits des filiales, comme pour lensemble des acceptations du Groupe, la Direction des Cessions Externes en Rassurance (DCER, cf.3.4.5.9. b) procde lenregistrement des comptes des cdantes au fur et mesure de leur rception. De plus, pour les filiales dont la comptabilit technique de la rassurance cde est gre par la DCER, les contrles effectus par cette dernire permettent de grer prcisment avec le systme destimation la parfaite cohrence entre la cession de la filiale et la part accepte par Groupama SA. Les filiales qui grent elles-mmes leur comptabilit technique de rassurance cde, transmettent la DCERles informations permettant de prendre en compte les estimations plus proche date. Ce travail concourt galement la construction des tats de rapprochement de la consolidation.
Le calcul des cessions de rassurance des caisses rgionales est ralis par un applicatif informatique spcialis (IRIS), dont les donnes de base sont saisies ou transmises par fichier par les caisses rgionales. Son fonctionnement est dcrit dans une documentation dtaille. Le paramtrage des modalits de rassurance annuelles
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(b) Gestion des cessions en rassurance

Principes et organisation rgissant la rassurance externe du Groupe
Ces principes sont dcids et mis jour chaque anne par la Direction Gnrale de Groupama SA, sur proposition de la Direction Rassurance qui est directement rattache la Direction Gnrale Dlgue depuis le 1erdcembre 2011. La dtermination des niveaux de rtention et des plafonds de couverture de Groupama SA et du Groupe est effectue avec lassistance de courtiers en rassurance sur la base de lexposition des portefeuilles en termes techniques (engagements dassurances) et financiers (niveaux des fonds propres). La mise en uvre oprationnelle de la politique gnrale de cession et des orientations arrtes pour chaque renouvellement est ralise selon les modalits prvues la charte Dfinition des missions de la Direction des Cessions Externes de Rassurance. La dtermination du programme de rassurance annuel de Groupama SA comme de lensemble des filiales dassurance de Groupama SA est ainsi pilote par la Direction des Cessions Externes de Rassurance (DCER) au sein de la Direction Rassurance. Ce travail est effectu en concertation avec les responsables concerns de Groupama SA ou de chaque filiale, sur la base des donnes relatives aux portefeuilles dassurances en cours. Ainsi, chaque anne, la DCERorganise au moins deux runions visant arrter les caractristiques du programme de rassurance pour lexercice suivant. Pour le programme de rassurance couvrant le portefeuille des caisses rgionales, les runions se font avec le Directeur Rassurance de Groupama SA et le responsable de la rassurance interne.
risques rsidentiels et risques agricoles qui constituent la majeure partie du portefeuille des caisses rgionales. Courant 2011 puis 2012, cette tude a t largie et finalise lensemble des risques tempte du Groupe afin davoir une valuation homogne des risques dans toutes les entits du Groupe, valuation partage avec les Directions Mtiers et les oprationnels. Le processus dvaluation des engagements a ainsi t fiabilis avec dune part laudit et la matrise des bases de donnes et dautre part une approche harmonise de la valorisation des capitaux assurs partir des donnes source. Une mthodologie commune dans ses principes, tout en prenant en compte les spcificits rgionales travers un plus grand nombre de paramtres utiliss, peut alors tre dploye. Ces valorisations amliores ont galement t utilises dans le cadre du programme de rassurance du Groupe pour dterminer de faon la plus exacte que possible la modlisation dun sinistre bicentenaire avec loutil de modlisation RMS;
pour la matrise des risques de gestion provenant des entits

qui restent propritaires des donnes fournies la rassurance externe, sur un contrle de 2eniveau mis en uvre soit par ellemme soit de faon dlgue:
pour les socits dassurance France dont la DCERassure la comptabilit rassurance, vrifications de sinistres rassurs, dassiettes de primes, et des informations spcifiques requises par les rassureurs, pour les socits dont la DCERnassure pas la comptabilit, vrification de la cohrence des donnes ncessaires la rassurance, son placement et son suivi: informations statistiques et techniques, vrification du respect des procdures Groupe, que ce soit en matire de bonnes pratiques en cession ou de bonne application des rgles de scurit en respectant la liste des rassureurs admis par le comit de scurit Groupe.
Procdures de contrle
De faon gnrale, la DCERassume au niveau du Groupe le contrle de la bonne application des normes et procdures en matire de cession en rassurance, que ce soit dans le cadre des traits annuels, ou dans le cadre des cessions facultatives. Depuis 2009, les contrles ont t renforcs travers la mise en place des nouvelles rgles sur les limitations de pleins de souscription en assurance directe et les activits de fronting. La DCERassume la comptabilit de la rassurance de Groupama SA et des filiales franaises. Dans ce cadre, elle vrifie les sinistres rassurs, les assiettes de primes, ainsi que les informations spcifiques requises par les rassureurs. La DCERmet en uvre les procdures suivantes, selon les risques concerns:
Procdures de reporting
Les services de la DCERralisent un reporting interne hebdomadaire (placements en cours), mensuel (faits marquants) et trimestriel (revue comptable chaque clture) au Directeur. Ce dernier prsente un bilan de renouvellement annuel la Direction Gnrale de Groupama SA pouvant tre mis jour tout moment, ainsi que des bilans intermdiaires pr- et post-renouvellement externe comportant la demande de validation par la Direction Gnrale de Groupama SA, des niveaux de protection et axes de politique gnrale de cession externe arbitrer chaque anne, ces informations tant prsentes au conseil dadministration des socits dassurance franaises conformment la rglementation en vigueur.
pour ses propres oprations de gestion, sur un contrle intgr:

sur la base du logiciel spcialis en rassurance SIGRE, qui comporte des modules de contrle de surveillance et dalerte, procdures intgres qui sont compltes par des runions du comit de direction (Com. Dir. DCER) entre les secteurs techniques et comptables de la DCER;
Rapport sur la rassurance

Le rapport sur la rassurance de Groupama SA est tabli chaque anne par la DCER, puis prsent au conseil dadministration et communiqu lACP. Ce rapport prsente la politique du Groupe en matire de cessions en rassurance et les modalits de sa mise en uvre (incluant les procdures gnrales), ainsi que le rapport du renouvellement du programme de rassurance de Groupama SA pour lexercice en cours.
pour la matrise du risque tempte en France, des modlisations/

simulations de dommages caractre catastrophique sont ralises partir de logiciels experts par les courtiers de rassurance ou des organismes spcialiss (tel RMS). Ces derniers procdent galement pour le compte de Groupama SA des tudes des risques catastrophiques (tremblement de terre, inondation) des filiales exposes (Italie, Portugal, Hongrie, Turquie, Grce, Roumanie, Bulgarie). Afin de mieux cerner les engagements du Groupe, une tude importante a t initie en 2009. Elle a t poursuivie en 2010 avec une premire phase matrialise sur les segments de portefeuille
3.4.5.10 Suivi et gestion des placements

Les mthodes et le dispositif de contrle de la gestion des placements sont dtaills au point3.4.4.4 (voir supra).
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3.4.5.11 Gestion des risques relatifs aux prts, garanties et oprations hors bilan
Groupama SA, en sa qualit de holding de tte, assure la centralisation et le suivi des oprations de financement et de garantie, tant en interne quen externe. Ce suivi est effectu de manire permanente par la DFG en liaison avec la Direction Juridique Groupe au sein du Secrtariat Gnral, et un compte rendu est prpar pour lACP dans le cadre du dossier de solvabilit ajuste.
En matire de Management de Continuit dActivit, les entits du Groupe se dotent de dispositifs de gestion de crise et de Plans de Continuit dActivit (PCA) du personnel, des immeubles et des systmes dinformation. Les diffrentes caractristiques ncessaires la gestion des trois cas dindisponibilit majeure sont identifies. Il sagit du Plan de Gestion de Crise (PGC), du Plan de Communication (PCOM), du Plan de Gestion du Personnel (PGP), du Plan de Continuit Mtier (PCM), du Plan de Repli Utilisateur (PRU), du Plan de Secours Informatique (PSI), du Plan de Retour la Normale (PRN) et du Maintien en Condition Oprationnelle (MCO). Enfin, les travaux de conception dun outil communautaire de gestion des risques oprationnels partir dune mthodologie commune ont abouti en 2012. Dans ce cadre, le dploiement auprs des entits du Groupe a dbut en juillet2012 et se poursuivra sur 2013. Loutil dploy permettra davoir une vision transverse des risques au niveau du Groupe et rpondra aux exigences de scurisation et de traabilit des contrles.
3.4.5.12 Suivi de la solvabilit et de la rentabilit

La Direction Pilotage et Rsultats Groupe, au sein de la Direction Financire Groupe procde chaque anne au calcul de la solvabilit ajuste du Groupe, en application de la rglementation. Ce calcul fait lobjet dune revue de cohrence par les commissaires aux comptes, et la Direction Financire Groupe tablit le rapport de solvabilit de Groupama SA. Par ailleurs, la DI effectue un suivi rgulier de la solvabilit et de la couverture des engagements rglements de Groupama SA et de ses filiales:
(a) Modes de commercialisation des produits delentreprise

Les contrles mener dans ce domaine sexercent dans le cadre du contrle interne de chaque entit dassurance du Groupe. Groupama SA ne dispose pas pour sa part de rseau de vente propre et ne distribue pas directement, hormis de faon marginale, de contrats dassurance.
vrification des marges de solvabilit partir des lments transmis

par les filiales;
vrification de la couverture des engagements rglements

(caractre suffisant et qualit des lments admissibles);
vrification et dcision des modalits daffectation des rsultats

annuels des filiales. La DI assure par ailleurs un suivi particulier, notamment en ce qui concerne:
(b) Contrle des moyens logistiques et des systmesdinformation

Depuis le 1erjuillet 2011 les moyens logistiques et les systmes dinformation sont grs par le GIE Groupama Supports & Services (G2S). Outre Groupama SA, Groupama Supports & Services assume les fonctions de gestion des achats, systmes dinformation et moyens logistiques pour lensemble de ses membres savoir les caisses rgionales, la majorit des filiales France de Groupama SA et certaines des filiales internationales. Le Directeur Gnral et ses Directeurs composent le Comit de Direction Gnrale de Groupama Supports & Services. Ce comit sappuie sur des commissions spcifiques traitant transversalement des thmes relatifs laudit, au contrle interne et la qualit, aux finances, aux ressources humaines et lurbanisme technique et fonctionnel des systmes dinformation. La gestion des risques qui couvre les fonctions de scurit, contrle interne, conformit, gestion des risques et assurance risques dexploitation est assume au sein de Groupama Supports & Services par la Direction de la Stratgie, de la Performance, de Matrise de la Scurit, des Risques et de la Qualit (DSPM), Direction place sous la responsabilit directe du Directeur Gnral du GIE. Le ple Management des Risques assure les missions de gestion des risques, couverture des risques dexploitation, contrle interne, conformit et qualit. Le ple Scurit est en charge de la scurit et du secours des systmes dinformation, et depuis novembre2012, il est galement en charge de la scurit des immeubles dexploitation et de leur conformit rglementaire, du secours aux occupants ainsi que des rponses aux exigences en matire de responsabilit sociale et environnementale (document unique, bilans carbone).
lquilibre emploi-ressources de Groupama SA; lvolution de lactivit dassurances et de holding de GroupamaSA; lvolution de la marge de solvabilit combine entre deux arrts
comptables. Enfin, la DI suit la dformation et mesure la sensibilit de la marge de solvabilit rglementaire combine de Groupama et de lexcdent de capital selon les modles des agences de notations.
3.4.5.13 Suivi des risques oprationnels

En matire de gestion des risques oprationnels, le Groupe a dvelopp depuis 2010, une mthodologie dapproche par les processus. Le principe repose sur la formalisation des processus de chaque entit, de la dtermination des risques oprationnels susceptibles daffecter ces processus et sur lidentification des lments de matrise des risques correspondants, en se rfrant au rfrentiel Groupe des processus et la nomenclature Groupe des risques oprationnels mis disposition des entits au 1ersemestre 2011. En matire de contrle permanent, les actions du Groupe se sont prolonges en 2012 avec le dploiement de la dmarche lensemble des entits du Groupe, tant en contrle permanent de niveau1 que de niveau2. Pour promouvoir, diffuser et accompagner les oprationnels concerns par la dmarche de cartographie des risques oprationnels et de formalisation de plans de contrles permanents, des modules de formation et de communication ont t labors. De plus, les collaborateurs de la Direction Risques et Contrle Interne Groupe (en collaboration avec la Direction des Filiales Internationales pour les filiales concernes) ont accompagn tout au long de lanne, chaque entit pour les assister sur ce chantier.
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Lavancement de lensemble des plans damlioration/remdiation concernant la logistique et linformatique fait lobjet dun suivi rgulier en comit de direction oprationnel de chaque mtier. Chaque anne, un rapport de contrle interne spcifique Groupama Supports & Services est tabli et prsent au conseil dadministration du GIE.
Contrle des moyens logistiques

Chaque domaine dactivit de la Direction Logistique est couvert par des procdures et/ou des modes opratoires qui ont t recenss et cartographis. Lanne 2012 a permis de ractualiser lensemble des processus logistiques de Groupama Supports & Services et de sassurer qu chaque activit correspond au moins une procdure. la suite de cette dmarche, a t cartographi lensemble des contrles de niveau1 mis en place ou mettre en place. Ces contrles ont t formaliss sous forme de fiches normalises permettant didentifier le responsable du contrle et de son suivi au moyen de plans dactions. Lensemble des indicateurs de suivi a t collect de faon mettre en place sur lanne 2013 des contrles de niveau 2.
Pour sassurer que les PSI Data Center dfinis sont en condition oprationnelle et toujours au niveau defficience attendu, un processus de contrle permanent a t dploy. Tous les ans, deux exercices majeurs sont organiss. Ces derniers simulent la perte totale des data centres de Bourges. Ainsi, lors de ces tests (organiss traditionnellement en juin et octobre) les procdures sont qualifies pour vrifier le respect des engagements pris. Lexercice de juin est un exercice technique; lexercice doctobre est orient mtier, les clients du GIE sont mobiliss. De plus, tous les mois, un test limit une ou deux applications, est ralis. Ces nouvelles applications doivent en premier lieu passer ce test avant dtre intgres un exercice majeur. Tous les ans, le primtre des exercices majeurs est ainsi enrichi. Les exercices PSI Poste de Travail coupls aux exercices de repli Utilisateurs permettent tous les acteurs de valider quils sont bien en position de raliser les travaux ncessaires au passage du mode de fonctionnement rcurrent celui en situation de sinistre. Tous les exercices de type PSI sont organiss de manire similaire. La Direction des Systmes dInformation de Groupama Supports & Services, au regard de ses diffrents domaines dactivit: tudes, Production, Services aux Utilisateurs, effectue des procdures de contrle et de matrise des risques tant pour son compte que pour celui de ses clients, en particulierconcernant les thmes suivants:
Contrle des systmes dinformation

La gestion stratgique, lorganisation et les budgets informatiques globaux et par client, les relations oprationnelles entre Groupama Supports & Services et ses clients, ainsi que le niveau de qualit des prestations informatiques, sont rgulirement suivis par les organes de contrle Groupe que sont les comits de domaine qui ont la responsabilit du pilotage des investissements informatiques raliss pour chaque domaine mtier. Le RSSI, Responsable de la Scurit des Systmes dInformation, est sous lautorit du Directeur de la Stratgie, de la Performance et de la Matrise de la Scurit, des Risques et de la Qualit (DSPM). Il dfinit et anime la Politique scurit des systmes dinformation (PSSI). La PSSI, dans sa version 2011, est disponible en franais et en anglais. Elle dfinit les exigences de scurit applicables par lensemble des entits du Groupe. Groupama Supports & Services partage son savoir-faire avec les entreprises franaises et trangres du Groupe, quelles soient ou non clientes du GIE. La scurit des systmes dinformation fait, chaque anne, lobjet daudits techniques. Selon le primtre concern et le choix du donneur dordre (RSSI, entit cliente du GIE ou autorit de contrle), ces audits sont effectus par le Ple Scurit lui-mme, le Ple Scurit en partenariat avec un prestataire externe ou par un prestataire externe. Ces audits donnent lieu, le cas chant, recommandations inscrites dans le plan de remdiation de la scurit dont lavancement est rgulirement suivi en comit de direction oprationnel des Systmes dInformation. Le RSSI est galement en charge de la gouvernance des Plans de Secours Informatiques (PSI), composante informatique des Plans de Continuit dActivit des clients du GIE. Ces PSI couvrent les volets Plan de Secours Data Center central ou local et Plan de Secours Poste de Travail. Ils font lobjet dexercices rguliers, techniques et Utilisateurs, selon un planning annuel. Les exercices PSI Data Center central se droulent depuis le dernier trimestre 2012 sur le site Groupama Supports & Services de Mordelles. Ce nouveau site permet, dsormais, de satisfaire les exigences Clients les plus fortes concernant le dlai maximum de reprise des applications (24heures) et la perte maximale de donnes (quelques minutes). Les exercices PSI Poste de Travail se droulent sur un site de secours faisant lobjet dun contrat de prestation.
le processus achats : les fournisseurs font lobjet dun

rfrencement annuel, les contrats sont valids du point de vue juridique,les achats sont centraliss, ladquation budget/montant commander est vrifie;
le parc informatique: les contrles se font non seulement sur la

fourniture des services attendus mais galement sur les cots; les cots des units duvre de Groupama Supports & Services sont rgulirement compars aux cots dentreprises quivalentes en France et en Europe;
la ralisation des projets: des revues de projets sont planifies

mensuellement, les points cl de ces revues sont lanalyse des risques projet et leur niveau de matrise, la revue dassurance qualit et les revues darchitecture et dexploitabilit;
la continuit des oprations: les 2sites de production, Bourges 1

et Bourges 2, permettent doffrir aux clients de Groupama Supports & Services, un service de continuit des oprations garantissant une haute disponibilit des applications; des exercices rguliers de bascule dun site sur lautre sont effectus;
la gestion des incidents et le Help Desk: le suivi et le contrle

sont effectus partir dindicateurs spcifiques de mesure des incidents;
la disponibilit des services de production: il sagit de contrler

que laccord de niveau de service (accord SLA Service Level Agreement) pass entre Groupama Supports & Services et ses clients est respect;
la scurit des oprations de production: le contrle est assur

par la traabilit en sappuyant sur lidentification, lauthentification et laudit;
la gestion de la scurit des locaux informatiques: la DSPM

mne des audits: des salles machines, les audits scurit informatique, des sites de Groupama Supports & Services, les audits scurit des btiments; lensemble de ces audits sappuie sur une mthodologie dveloppe par le CLUSIF, association de grandes entreprises franaises partageant les meilleures pratiques en matire de scurit.
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Le rsultat de ce suivi est partag avec les clients du GIE au travers de deux comits:
le Comit de la Relation Client (CRC) qui assure linterface entre

le donneur dordre et Groupama Supports & Services;
le Comit de la Qualit de Service (CQS) qui sassure du respect

des indicateurs qui figurent dans la convention de prestations de service. Les Risques Majeurs Groupe relatifs aux systmes dinformations font lobjet dun examen semestriel par la DSPM, qui donne lieu rapport, afin:
responsabilit civile des mandataires sociaux) initie depuis 2010 tant pour son compte que celui de Groupama SA et de ses Filiales France, Groupama Supports & Services a tendu en 2012 son domaine dexpertise en proposant ds le 1erjanvier, lensemble des caisses rgionales, le bnfice des contrats cadres RC Professionnelle, RC Exploitation mis en place depuis 2011 pour le primtre Groupama SA. Dans cette mme logique, la couverture RC des Mandataires Sociaux des caisses rgionales a galement t externalise.
(c) Contrle des frais gnraux, des fournisseurs et des activits externalises
Contrle de gestion des frais gnraux de Groupama SA et des filiales:
Les dpenses des filiales sinscrivent dans le cadre du suivi de ces dernires tel que dcrit en 3.4.1.3. Les frais gnraux des Directions de Groupama SA sont quant eux prvus dans le cadre de budgets annuels arbitrs par la Direction Gnrale. Les dpenses ainsi que les budgets des Directions de Groupama SA sont consolides avec ceux des principales filiales et font lobjet dun suivi priodique anim et coordonn par le dpartement Analyse et Contrle de Gestion Groupama SA au sein de la Direction Pilotage et Rsultats Groupe, en particulier au travers des tableaux de bord, des reportings frais gnraux et des reportings financiers. Concernant plus spcifiquement le suivi et le contrle des frais engags par les Directions de Groupama SA, il convient galement de noter:
dvaluer la pertinence des dispositifs de matrise des activits

mis en uvre;
de suivre les plans damlioration de la matrise des risques.

Ces mmes risques sont rgulirement examins par le Comit des Risques Oprationnels Groupe et une fois par an en Comit des Risques Groupe.
Contrles et management des principaux risquestransverses

CONTRLE DE LORDONNANCEMENT DES DPENSES
Le contrle de lordonnancement des dpenses est pris en charge par le systme informatique adoss au logiciel SAP. Les demandes dachats, les commandes et les factures rgler font lobjet dun workflow de validation, interne au GIE tandis que les rglements proprement dits sont raliss par la comptabilit de Groupama SA. Ce systme permet ainsi une scurisation des flux par:
la mise en place et le suivi des dlgations de pouvoirs dans les

workflows de validation;
quune prvision triennale du budget des Directions est labore

chaque anne;
lobligation dutiliser une liste de fournisseurs propose dans loutil

et cre en amont par le Contrle de Gestion;
quun workflow automatis et dfini suivant des rgles prcises

de contrle interne sapplique au processus commande/achat depuis 2006: ce dispositif permet, entre autres, de sassurer de la sparation des tches entre demandeur, valideur et payeur, dautomatiser le contrle budgtaire, et de comptabiliser de manire automatise les charges ds lengagement. Sagissant de la gestion des notes de frais, les vrifications effectues par les Directions Comptabilit Groupe et Analyse et Contrle de Gestion Groupama SA compltent les contrles automatiques effectus par loutil SAP, dont lutilisation a t dcentralise dans les Directions de Groupama SA compter de 2007.
la saisie obligatoire dune fiche dtaille des conditions tarifaires

et chances dun contrat;
lobligation davoir une commande saisie et valide pour pouvoir

mettre une facture en validation.
PLAN DE CONTINUIT DACTIVIT (PCA)
Groupama Supports & Services gre trois types de Plan de Continuit dActivit (PCA), qui ont en commun un Plan de Gestion de Crise, un Plan de Communication, un Plan de Gestion des Collaborateurs, un Plan de Continuit Mtier, un Plan de Retour la Normale. Les 3types de PCA sont:
un PCA suite indisponibilit RH qui intgre le PCA Pandmie

et permet dassurer la continuit de lactivit du GIE que ce soit en pandmie lgre (pas de modification de fonctionnement du GIE) et en pandmie svre (fonctionnement rduit du GIE); ce PCA prvoit des modalits de tltravail;
Contrle interne du processus achats au sein deGroupama SA

Aprs validation par le Comit de Direction Gnrale et lavis favorable donn par son Comit dtablissement, Groupama SA a annex son Rglement Intrieur, compter du 29mars 2006, une charte de dontologie achats. Comme voqu infra, un systme de gestion du processus commande/achat sapplique depuis 2006 la quasi-totalit des achats de Groupama SA, hors frais de mission qui sont directement saisis dans le systme de gestion comptable, SAP. Ce systme permetnotamment:
un PCA indisponibilit Immeuble qui permet dassurer la continuit

de lactivit du GIE malgr un sinistre immeuble majeur; ce PCA intgre un Plan de Repli Utilisateurs (PRU) et un Plan de Secours Informatique sur le volet Poste de Travail et Data Center local, dans la mesure o limmeuble concern hberge des locaux informatiques;
un PCA Informatique qui permet dassurer la continuit de lactivit

du GIE malgr un sinistre informatique majeurdu site central de production; ce PCA intgre un Plan de Secours Informatique sur le volet Data Center central.
COUVERTURE DES RISQUES DEXPLOITATION
de suivre lensemble des fournisseurs; deffectuer une comptabilisation des frais ds lengagement, ceci
de faon directement intgre dans SAP;
de scuriser la sparation des tches entre les chargs de

commandes, les valideurs de commandes et la comptabilit;
partir de la politique de couverture des risques dexploitation (immeubles, responsabilit civile professionnelle et exploitation,
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de faciliter le contrle budgtaire et le processus de rpartition

des frais;
daider la rduction des dlais darrts de comptes et daccrotre

la qualit des prvisions financires;
de scuriser les paiements fournisseurs par rapport aux livraisons

effectives et conformes;
les autres actions et tests caractre non informatique visant principalement les contrles de cohrence par sondage oprs sur les oprations caractrises par un volume important, mais dont le montant unitaire est trs faible (ex: balance de soldes assurs, tats de taxes);
le contrle hirarchique: il a pour finalit dassurer la circulation

de linformation et de permettre les recoupements de cohrence ncessaires la fiabilit des comptes sociaux. Celui-ci sexerce notamment au travers de plusieurs procdures en gestion courante et en inventaire:
de centraliser toutes les factures auprs du dpartement suivi des

cots au sein de la Direction Comptable Groupe. Lapplication des grands principes dorganisation et de fonctionnement prciss dans le document Ligne Fonctionnelle Achats sest poursuivie en 2012 notamment par ladaptation au contexte de la procdure de calcul de la performance conomique dgage et le suivi priodique des risques fournisseurs.
au sein de la gestion courante:

- sparation des fonctions dengagement et de rglement
des dpenses: Les dpenses caractre technique, gnral, financier sont par principe ordonnances par des personnes externes la Direction Pilotage et Rsultats Groupe habilites selon un plafond modul par type de dpense; le rglement de cellesci nest initi par la Direction Pilotage et Rsultats Groupe quaprs signature diffrente de celle de lordonnateur,
- suivi des dlgations bancaires:
Contrle des activits externalises

Conformment ce qui est stipul par la charte de contrle interne du Groupe:
les dispositifs de contrle interne des activits dlgues au sein du

Groupe (Groupama Supports et Services et gestionnaires dactifs) par Groupama SA relvent de la responsabilit du dlgataire; titre dexemple, concernant la scurit des informations, le RSSI (Responsable Scurit des Systmes dInformation) de Groupama Supports & Services est amen faire effectuer des audits cibls soit en utilisant les comptences internes, soit en faisant appel une socit externe spcialise;
Les dlgations de signatures bancaires accordes certains collaborateurs font lobjet dun suivi administratif et dune mise jour rgulire,
au sein de la gestion de linventaire et de la production des tats financiers:

- points de revue rguliers entre la Direction Pilotage et Rsultats
pour les activits externalises en dehors du Groupe, Groupama SA

a mis en place les contrats de sous-traitance adquats, incluant les modalits de contrle et de suivi de cette prestation, notamment la possibilit daudit technique chez le prestataire.
Groupe et les autres Directions destins apprhender lensemble des flux de lexercice et anticiper leur intgration en comptabilit,
- mesure de la cohrence entre les comptes sociaux et les
3.4.6
LA FIABILIT DES INFORMATIONS FINANCIRES
comptes prvisionnels en collaboration entre les diffrentes quipes de la Direction Pilotage et Rsultats Groupe,
- laboration dun recueil des pices justificatives des comptes
La ralisation des tats financiers et des documents annexes destination des actionnaires, des organismes de tutelle et de ladministration fiscale incombe la Direction Pilotage et Rsultats Groupe au sein de la Direction Financire Groupe.
de lexercice contrl par le suprieur hirarchique direct du rviseur puis le responsable de service,
- revue du rsultat fiscal individuel et Groupe, en liaison avec
la Direction Fiscale Groupe,

- runions internes au sein de la Direction Financire Groupe
3.4.6.1
Comptes sociaux
Llaboration des comptes sociaux seffectue dans un objectif permanent de recensement exhaustif, de valorisation et de comptabilisation des flux en conformit avec la rglementation en vigueur. Les types de procdures de contrle interne mises en uvre pour y parvenir sont les suivants:
permettant de confronter les diffrentes visions oprationnelles et fonctionnelles et dassurer ainsi la validit des comptes auxiliaires et sociaux de Groupama SA,
- validation des comptes par la Direction Gnrale.
procdures de scurisation de lautocontrle: chaque responsable

de secteur est en particulier garant de ladquation de la charge de travail aux comptences des quipes, et veille la compatibilit et la sparation des fonctions entre les collaborateurs;
En outre, la Direction Pilotage et Rsultats Groupe met rgulirement jour la modlisation de ses procdures comptables sous un applicatif ddi afin de se conformer aux exigences rglementaires en matire de piste daudit et de documentation des normes comptables. Dans le cadre de son statut de socit mre du Groupe, Groupama SA, travers son Centre de Services Partags, assure la tenue de la comptabilit dun certain nombre de filiales du Groupe (SCI dexploitation, GIE Groupama Supports et Services, Holdings, autres filiales), ainsi que la comptabilit des placements des centres de profit France. La Direction Pilotage et Rsultats Groupe tablit en effet au travers dune comptabilit auxiliaire la partie financire des tats financiers (mobilier et immobilier) des centres de profit. Pour ces entits notamment, elle dtermine en coordination avec la Direction Fiscale Groupe, le rsultat fiscal financier (mobilier et immobilier) et labore les tats rglementaires de nature financire destins lACP.
le contrle intgr et les tests de contrle: ils correspondent

lensemble des oprations garantissant la fiabilit et lexistence dune piste daudit lors de limputation des donnes dans le systme dinformation comptable, fiscal et rglementaire et notamment:
les fonctionnalits des applicatifs permettant la ralisation des tests de fiabilit et de contrle de lexactitude et de la cohrence des oprations comptables,
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Les outils et procdures permettant la tenue des comptabilits auxiliaires des placements (back-office titres et outil comptable) et les comptabilits des entits sans moyens comptables propres respectent les mmes critres de contrle interne que ceux exposs prcdemment pour les comptes sociaux de Groupama SA (cf.supra). Sagissant de la comptabilit des placements, il est en particulier noter que des contrles standardiss, faisant lobjet de procdures crites, permettent de garantir la fiabilit des informations relatives aux placements.
quelles soient ou non informatises. Au-del des procdures informatises, ces procdures visent principalement deux objectifs:
le contrle de linformation dorigine (du point de vue de son

exactitude et par rapport lapplication des normes); ce contrle sappuie principalement sur des contrles de cohrence, les prvisions, les notes danalyse des comptes sociaux (ou le rapport de gestion) de chaque entit et sur un questionnaire de pilotage qui permet de sassurer de la correcte application des normes et mthodes comptables les plus sensibles au niveau du Groupe;
3.4.6.2
Comptes consolids
la vrification des traitements centraux: des contrles dexactitude

sont mens pour garantir le bon traitement des oprations centrales de consolidation (partage de capitaux propres, dilutions/ relutions). Les tests de contrle ont t formaliss dans un guide de rvision.
Les procdures de contrle interne permettant la fiabilisation de linformation financire de consolidation aux actionnaires de Groupama SA sappuient sur cinq piliers: le contrle dadquation des comptences (autocontrle), le contrle intgr, les tests de contrle parallles, le contrle hirarchique et le rfrentiel Groupe.
(d) Le contrle hirarchique

Il vise sassurer que les principaux lments pouvant affecter la sincrit et la rgularit de linformation financire ainsi que la situation patrimoniale et le rsultat (social et consolid) diffuss aux actionnaires sont correctement apprhends dans les donnes prsentes. Ce contrle sopre au travers de plusieurs procdures:
(a) Les procdures de scurisation de lautocontrle

Leur mise en uvre au niveau des services dtablissement des comptes consolids est identique celle voque au paragraphe relatif aux comptes sociaux (cf. supra).
(b) Le contrle intgr

Le systme dlaboration de linformation financire de synthse du Groupe est implment sur lensemble des entits, y compris les acquisitions rcentes. Il sappuie sur une base unique de production de linformation de consolidation. Toutes les entits viennent alimenter cette base au travers de liaisons scurises. Il comporte un grand nombre de contrles destins garantir la qualit de linformation financire:
travaux de contrle de cohrence par rapport aux prvisions, et par

rapport tout lment pouvant permettre de croiser linformation figurant dans les comptes;
runions darrt des comptes avec les collaborateurs produisant

linformation financire (avec examen des difficults rencontres lors de larrt);
runions darrt avec les commissaires aux comptes des comptes

consolids;
le premier niveau de vrification rside dans la standardisation

de linformation (toute linformation du Groupe est mise en forme selon un standard unique);
runions du Comit de Direction Gnrale pour examen des

comptes consolids;
runions du comit daudit et des risques pour examen des

comptes consolids. Lensemble de ces travaux vise conforter la qualit de linformation financire et notamment des tats financiers consolids ainsi que du rapport de gestion prsent au conseil dadministration.
un second niveau, une srie de contrles automatiques est

intgre dans la phase de collecte de linformation individuelle des entits. Ces contrles pointent principalement lexactitude et la cohrence globale des lments renseigns. En effet, selon les types de contrle, elle conduit soit un blocage automatique de la saisie dinformation (que seule la saisie de linformation exacte peut annuler), soit des restitutions danomalies corriger. Lchelon central dispose en outre de la piste daudit de ces contrles. Le systme informatique permet un niveau de contrle automatique assez lev renforc par le dveloppement dinterfaces avec les systmes amont;
(e) Le rfrentiel Groupe

Le rfrentiel comptable pour les comptes consolids est le rfrentiel IFRS. Sa diffusion lchelle du Groupe est consigne dans un manuel de consolidation qui rappelle pour chaque poste du bilan et du compte de rsultat:
au niveau central, des contrles supplmentaires sont exercs.

Ils relvent notamment de la ncessaire cohrence des donnes entre les diffrentes entits du Groupe (telles que par exemple pour les oprations rciproques internes) et des oprations centrales (conversion des filiales trangres, critures de consolidation). Le systme est dot dune piste daudit permettant de procder tous les croisements souhaits pour identifier et procder au suivi dune donne, et de tracer la source de toute donne lmentaire, du niveau social au niveau consolid. Ce paramtrage est rgulirement test (notamment par rdition de scnarii anciens).
le texte IFRSde rfrence et un rsum de la norme; le domaine dapplication, et les options ventuelles retenues par le
Groupe lorsque les normes IFRSlaissent la possibilit dappliquer des options;
les modalits opratoires dapplication.

Le manuel de consolidation est disponible sur un site lectronique. Il est accessible par toutes les entits du Groupe (versions franaise et anglaise). Il est mis jour rgulirement selon lvolution du rfrentiel IFRS. Ce manuel de consolidation est complt par des instructions (versions franaise et anglaise) dlivres lors de chaque arrt toutes les entits du Groupe. Celles-ci mettent laccent sur les spcificits propres chaque arrt. Ces instructions sont transmises aux commissaires aux comptes pour information.
(c) Les tests de contrle

Il sagit dun ensemble de tests de vrification et de contrle mis en place afin de sassurer de la fiabilit de lexcution des oprations,
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Des actions de formation, mthodologiques et oprationnelles, sont dispenses rgulirement lensemble des acteurs concerns au sein du Groupe, afin que les exigences induites par les normes IFRSsoient correctement comprises et traduites dans les comptes.
en 2012 ses travaux de prparation au futur reporting rglementaire de SolvabilitII:
avec les Directions contributrices de Groupama SA: poursuite

de lanalyse des annexes quantitatives, rflexions et travaux sur lindustrialisation du processus de reporting, tests blanc sur le bilan conomique;
Procdure de prclosing
La Direction Gnrale de Groupama SA a mis en uvre depuis 2007, au niveau des comptes consolids, une mthodologie oprationnelle visant renforcer lanticipation des rsultats des diffrentes entits du Groupe. Cette mthodologie dite de pr-closing sappuie sur les donnes issues de la dernire prvision disponible et sert apprhender le rsultat contributif de chaque entit pour lanne en cours son niveau le plus probable. Ce dispositif consiste en:
avec les entits du Groupe: organisation dateliers de prsentation

des diffrentes annexes quantitatives et des process envisags, notamment sur le bilan conomique et les actifs... Ces travaux se poursuivront en 2013.
un examen systmatique et critique des principaux agrgats

constitutifs des soldes intermdiaires de gestion;
3.4.7
PERSPECTIVES DU CONTRLE INTERNE DE GROUPAMA
une identification et discussion des principaux points dattention

spcifiques chaque entit dans le cadre de larrt (incidences de certaines oprations particulires ncessitant une dcision de gestion de la Direction Gnrale du Groupe; consquences de nouvelles rgles comptablesou rglementaires; traitement de certains litiges; autre point ncessitant un arbitrage de la Direction Gnrale). Ce processus permet la Direction Gnrale davoir une vision transversale fine du rsultat 2012. Afin de renforcer lefficacit du processus, des analyses dcart post-clture sont galement effectues. Ces runions visent comprendre et justifier les carts ventuels entre le rsultat anticip et le rsultat dfinitif.
Le dploiement dun dispositif de contrle interne et de gestion des risques partir des livrables labors avec une entit pilote, en conformit avec les exigences du Pilier2 de SolvabilitII, a t engag en 2012 et se poursuivra en 2013 dans lensemble des entits du Groupe, avec notamment:
la mise en place et la tenue rgulire des diffrents comits de

risques dans les entits du Groupe en cohrence avec la mise en place au niveau du Groupe de Comits de Risques Groupe, pour chaque grande famille de risques (assurances, financiers, oprationnels);
le dploiement progressif des contrles permanents des niveaux1

et 2 en conformit avec les travaux de cartographie des processus et des risques oprationnels identifis;
3.4.6.3
Comptes combins
Les procdures de contrle interne applicables aux comptes combins sont totalement similaires celles dcrites ci-dessus pour llaboration des comptes consolids. Les procdures oprationnelles sont rigoureusement les mmes pour llaboration des comptes consolids et combins.
la finalisation et le dveloppement des spcifications de loutil

communautaire de la gestion des risques oprationnels ainsi que sa mise en production progressive dans les entits en France;
la formation progressive des collaborateurs au fur et mesure du

dploiement des contrles du niveau1 et 2 ainsi que de loutil communautaire. Par ailleurs, des projets majeurs concernant la protection de la solvabilit du Groupe et loptimisation de lallocation de capital ont t poursuivis, avec notamment:
3.4.6.4
Contrle des oprations comptables intra-Groupe
Les oprations entre filiales et Groupama SA (prts internes, restructurations de filiales, augmentations de capital, distributions de dividendes) font lobjet de dcisions valides par la Direction Gnrale de Groupama SA, de contrle technique et oprationnel par les Directions comptentes de Groupama SA, et dun contrle de leur enregistrement comptable par la Direction Pilotage et Rsultats Groupe. Les contrles relatifs ces oprations se font au travers de procdures de vrification des comptes consolids: rconciliation des oprations intra-Groupe, contrle de la variation des capitaux propres, examen de cohrence de lenregistrement des oprations par rapport leur documentation juridique.
la validation, au niveau du Groupe, dun cadre de limite de risques

dactifs et le projet de Rentabilit Ajuste du Capital Rglementaire, en assurance Non Vie;
le lancement du projet de rapport Groupe ORSA (Own Risk and

Solvency Assesment) blanc avec lobjectif de dfinir le processus complet servant de base au rapport pour lexercice 2013. En 2013, le Groupe renforcera sa politique de matrise des risques visant intgrer davantage la dmarche de gestion des risques dans ses processus dcisionnels et stratgiques avec notamment, la mise en uvre oprationnelle du cadre de limites de risques dactifs au niveau du Groupe et de lensemble de ses entits, la poursuite du projet Rentabilit Ajuste du Capital Rglementaire ainsi que du projet dlaboration du rapport ORSA.
3.4.6.5
Prparation au futur reporting rglementaire de SolvabilitII
Dans la perspective de la future application de la rforme SolvabilitII, la Direction Pilotage et Rsultats du Groupe a par ailleurs renforc
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Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Prsident
3.5
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRSIDENT
Rapport des commissaires aux comptes tabli en application de larticleL.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du conseil dadministration. (Exercice clos le 31dcembre 2012) Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Aux membres de lassemble gnrale,
En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Groupama SA et en application des dispositions de larticleL.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre Socit conformment aux dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31dcembre 2012. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du conseil dadministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Socit et donnant les autres informations requises par larticleL.22537 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient:
de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant
les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire; et
dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticleL.225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne
nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :
prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante;
prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la Socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du conseil dadministration, tabli en application des dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Prsident du conseil dadministration comporte les autres informations requises larticleL.225-37 du Code de commerce.
Fait Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27fvrier 2013 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ric Dupont Christine Billy Jean-Claude Pauly Mazars Maxime Simoen
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Honoraires des commissaires aux comptes
3.6
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

spcifiques des commissaires aux comptes dans le cadre des cessions de portefeuilles des activits Courtage et Transport de Gan Eurocourtage, alors quen 2011 elles correspondaient essentiellement aux diligences exceptionnelles relatives la certification du modle interne SolvabilitII. Les commissaires aux comptes non membres du collge Groupe interviennent en rgle gnrale en co-commissariat sur certaines filiales du Groupe, notamment dans limmobilier.
En 2012, comme en 2011, les commissaires aux comptes ont galement effectu un certain nombre de missions directement lies la prestation de commissariat aux comptes mais qui ne rentrent pas directement dans le primtre des missions daudit lgal. Le primtre de ces missions et leur procdure de mise en application relvent de la charte rgissant le rle et les missions des commissaires aux comptes dans le Groupe. Ces missions reprsentent un budget global de 1075,4milliers deuros en 2012, contre 1131,7milliers deuros en 2011. Elles intgrent principalement en 2012 les diligences
I SYNTHSE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Anne 2012
(en milliers deuros hors taxes) 1. Missions daudit lgal 1.1. Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids Groupama SA Filiales franaises Filiales internationales 1.2. Autres diligences et prestations directement lies la mission de commissariat aux comptes Groupama SA Autres filiales SOUS-TOTAL COMPTES CONSOLIDS 2. Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement TOTAL COMPTES CONSOLIDS
Pricewaterhouse Coopers
3
Autres Total
Mazars
2709,7 605,7 1191,7 912,3
59,0% 57,1% 53,4% 70,0%
1731,7 456,0 949,6 326,1
37,7% 42,9% 42,5% 25,0%
155,1 0,0 90,6 64,5
3,3% 0,0% 4,1% 5,0%
4596,5 1061,7 2231,9 1302,9
455,1 418,8 36,3 3164,8 0,0 3164,8
42,3% 46,2% 21,6% 55,8% 0,0% 55,7%
582,0 488,2 93,8 2313,7 5,7 2319,4
54,1% 53,8% 55,7% 40,8% 100,0% 40,9%
38,3 0,0 38,3 193,4 0,0 193,4
3,6% 0,0% 22,7% 3,4% 0,0% 3,4%
1075,4 907,0 168,4 5671,9 5,7 5677,6
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
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Oprations avec les apparents
I SYNTHSE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Anne 2011
(en milliers deuros hors taxes) 1. Missions daudit lgal 1.1. Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids Groupama SA Filiales franaises Filiales internationales 1.2. Autres diligences et prestations directement lies la mission de commissariat aux comptes Groupama SA Autres filiales SOUS-TOTAL COMPTES CONSOLIDS 2. Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement TOTAL COMPTES CONSOLIDS
Pricewaterhouse Coopers
Mazars
Autres
Total
3347,1 902,0 1426,7 1018,4
53,5% 51,7% 53,6% 54,9%
2556,8 844,0 1041,1 671,7
40,8% 48,3% 39,1% 36,2%
357,4 0,0 194,0 163,4
5,7% 0,0% 7,3% 8,9%
6261,3 1746,0 2661,8 1853,5
622,5 410,7 211,8 3969,6 0,0 3969,6
55,0% 44,6% 100,0% 53,7% 0,0% 53,7%
509,2 509,2 0,0 3066,0 0,0 3066,0
45,0% 55,4% 0,0% 41,5% 0,0% 41,5%
0,0 0,0 0,0 357,4 0,0 357,4
0,0% 0,0% 0,0% 4,8% 0,0% 4,8%
1131,7 919,9 211,8 7393,0 0,0 7393,0
3.7
OPRATIONS AVEC LES APPARENTS
Les oprations avec les apparents sont prsentes en note44 sur les parties lies de lannexe des comptes consolids de lexercice 2012 audits par les commissaires aux comptes.
3.8
CONTRATS IMPORTANTS
En revanche, des conventions importantes lient Groupama SA, ses filiales et les caisses rgionales Groupama dans le cadre de leurs relations daffaires. Ces conventions sont dcrites dans le 2 de la note44 des comptes consolids.
Au cours des deux derniers exercices, Groupama SA et ses filiales nont pas conclu de contrats importants avec des tiers, autres que ceux conclus dans le cadre normal de leurs affaires, confrant une obligation ou un engagement important pour lensemble du Groupe constitu de Groupama SA et de ses filiales.
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GROUPAMA SA
2012

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes
3.9
RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RGLEMENTES
Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie
(Exercice clos le 31dcembre 2012)
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Aux actionnaires, Mesdames, Messieurs,
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre Socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions rglementes. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouvertes loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions. Il vous appartient, selon les termes de larticleR.225-31 du Code de commerce et de larticleR.322-7 du Code des assurances, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticleR.225-31 du Code de commerce et de larticleR.322-7 du Code des assurances relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions dj approuves par lassemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
(a)
Conventions soumises lapprobation de lassemble gnrale
Conventions autorises au cours de lexercice coul En application de larticleL.225-40 du Code de commerce et de larticleR.322-7 du Code des assurances, nous avons t aviss des conventions suivantes qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre conseil dadministration.
Financements des grands programmes du Groupe

Dans le cadre du financement des grands programmes 2013, le conseil dadministration, en date du 30octobre 2012, a autoris loctroi de subventions aux caisses rgionales afin daccompagner le dveloppement de lactivit bancaire (Groupama Banque) pour un montant maximal de 6,5millions deuros net dimpt sur les socits, et de participer au financement des dpenses informatiques communautaires (SIGMA) pour un montant de 1,961million deuros net dimpt sur les socits; chacune de ces subventions a t successivement autorise par le conseil dadministration, le Prsident de la caisse concerne par loctroi dune subvention ne participant pas au vote. Administrateurs concerns: Monsieur Baucherel, Monsieur Bayeul, Monsieur Baylet, Madame Bocquet, Monsieur Collay, Monsieur Cornut-Chauvinc, Monsieur Dags, Monsieur Pivard, Monsieur Schmitt.
Sponsoring sportif
Dans le cadre du dispositif de sponsoring sportif Groupe, loctroi dune subvention une caisse rgionale a t autoris pour la saison 2012/2013, pour un montant global maximal de 0,215million deuros TTC, en fonction notamment des retombes mdiatiques; cette subvention a t autorise par le conseil dadministration en date du 30octobre 2012, le Prsident de la caisse concerne nayant pas particip au vote. Administrateur concern: Monsieur Dags.
Convention dengagement de reversement partiel

Dans le cadre de lapport Groupama Gan Vie de lintgralit des actions de la SAS Holdco SIIC dtenues par Groupama SA, le conseil dadministration a autoris la Socit conclure une convention par laquelle Groupama Gan Vie prend un engagement de reversement partiel au profit de Groupama SA, de lventuelle plus-value ralise en cas de cession ultrieure ou dapport de ces actions. Cette convention a une dure de 20ans. Administrateurs concerns: Monsieur Cornut-Chauvinc, Monsieur Collay et Monsieur Pivard.
Financements de Groupama pargne Salariale

Le conseil dadministration en date du 15mars 2012, a autoris le versement Groupama pargne Salariale dune subvention dun montant maximal de 2millions deuros rpartir sur deux ans, compter de lanne 2012, en fonction de ses besoins financiers.
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GROUPAMA SA
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3
(b)

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes
Conventions dj approuves par lassemble gnrale
Conventions approuves au cours dexercices antrieurs En application de larticleR.225-30 du Code de commerce et de larticleR.322-7 du Code des assurances, nous avons t informs que lexcution des conventions suivantes, dj approuves par lassemble gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
Sponsoring sportif
Dans le cadre du dispositif de sponsoring sportif, le montant des subventions verses en 2012 pour la saison 2011/2012 aux caisses rgionales slve 0,215million deuros nets dimpt sur les socits.
Financements des grands programmes du Groupe

Dans le cadre des enveloppes de subventions autorises par le conseil dadministration du 26octobre 2011, au titre du financement des grands programmes 2012, le montant des subventions effectivement vers aux caisses rgionales sest lev un montant net dimpt sur les socits de 2,018millions deuros au titre du dploiement de lactivit bancaire (Groupama Banque) et un montant net dimpt sur les socits de 4,67millions deuros au titre des dpenses informatiques communautaires. Par ailleurs, il est rappel que dans le cadre de la stratgie de dveloppement du Groupe en France, Groupama SA a accept daccompagner financirement la caisse rgionale Groupama Paris Val de Loire, hauteur maximale de 30millions deuros nets dimpt sur les socits pour la cration dagences commerciales parisiennes. Aucun versement nest intervenu ce titre en 2012.
Convention portant dispositifs de scurit et de solidarit

Cette convention, approuve par lassemble gnrale en date du 18dcembre 2003, modifie par avenant en dcembre2004, a pour objet de garantir la scurit de la gestion et lquilibre conomique et financier de lensemble des caisses rgionales et de Groupama SA et dorganiser la solidarit entre ces entits; la convention prvoit des procdures sarticulant autour de quatre dispositifs:
ralisation dun audit triennal par Groupama SA de lensemble des caisses rgionales et daudits ponctuels en cas de pertes enregistres par une caisse rgionale, mcanisme de fonds de solidarit permettant dintervenir au profit dune caisse rgionale en difficult; ce mcanisme prvoit le versement annuel par les caisses rgionales dune quote-part de leur excdent net raison de 0,50% de leurs cotisations conserves, dans la limite de 50% de lexcdent annuel, plafonn 3% des cotisations conserves, nomination des Directeurs Gnraux des caisses rgionales, convention de combinaison des comptes, dsignant Groupama SA comme entit combinante.
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FACTEURS DE RISQUES
4.1 FACTEURS DE RISQUES 96
4.1.1 Facteurs de risques lis lactivit dassurance 96 4.1.2 Facteurs de risques lis aux marchs financiers, la solidit de la note financire et la valorisation des actifs et autres aspects lis 97 4.1.3 Facteurs de risques internes Groupama 4.1.4 Facteurs de risque lis lenvironnement rglementaire ouconcurrentiel volutifs 100 102
4.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIES AUX RISQUES DE MARCH ET AUX FACTEURS DE RISQUES
4.2.1 Organisation de la gestion des risques dansleGroupe 4.2.2 Risques dassurance 4.2.3 Risques de march 4.2.4 Risque de liquidit 4.2.5 Risque de dfaillance des rassureurs 4.2.6 Risques oprationnels, juridiques, rglementaires etfiscaux 4.2.7 Suivi et gestion des risques lies a lactivit bancaire
104
104 105 109 114 115 116 117
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FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
4.1
FACTEURS DE RISQUES
climatique pourraient, outre les dgts et impacts immdiats quils occasionnent, avoir des consquences majeures sur les activits et les rsultats actuels et venir des assureurs. Laugmentation ventuelle des indemnisations et des sinistres, lapparition de nouveaux types de responsabilit, les incertitudes croissantes sur le volume et le niveau des pertes maximales pourraient par exemple impacter significativement les activits, le rsultat net consolid ou la liquidit de Groupama. De par la diversification de son portefeuille, la slection individuelle des risques accepts, la limitation de son exposition aux risques notamment en matire de catastrophes naturelles, la gestion du risque de cumuls et le recours la rassurance, Groupama rduit significativement les impacts ngatifs de son exposition. Cependant, en dpit de lattention particulire porte au suivi de ces risques et des dispositifs de matrise des risques mis en place, Groupama pourrait nanmoins lavenir connatre des pertes importantes sur ce type de risques qui auraient alors un effet dfavorable significatif sur sa situation financire et sur son rsultat net.
Groupama attire lattention sur les risques dcrits ci-aprs. Cesrisques sont susceptibles daffecter de manire significative ses activits, son rsultat net consolid, sa situation financire, son niveau de marge de solvabilit ou sa capacit raliser les prvisions de rsultats. La description des risques qui suit nest cependant pas limitative. En effet, dautres risques et incertitudes actuellement inconnus ou considrs comme mineurs pourraient dans le futur savrer importants et impacter significativement Groupama. Les risques dcrits ci-dessous sont lis la nature des activits exerces par le Groupe ainsi qu lenvironnement conomique, concurrentiel et rglementaire dans lequel Groupama volue. En raison de nombreuses ventualits et incertitudes lies ces risques, limpact des risques identifis nest pas toujours quantifiable avec prcision. Cependant, afin de prvenir, dtecter et grer les risques de faon permanente, Groupama a mis en uvre de nombreux processus de gestion des risques ainsi que des procdures et contrles. Ce dispositif, comme tout dispositif de contrle et de surveillance ne peut nanmoins tre considr comme une garantie absolue mais constitue davantage une assurance raisonnable de scurisation des oprations et de matrise des rsultats. Lorganisation de la gestion des risques est dtaille dans la partie4.2 du prsent document de rfrence. Par ailleurs, si les risques dcrits dans cette partie4.1 entranent des consquences financires quantifiables ou un ventuel passif significatif, ces lments sont reflts dans les comptes consolids et combins du Groupe conformment aux normes comptables IFRSapplicables. Les risques prsents ci-dessous sont classs en fonction de leur origine. Ils refltent la vision actuelle des instances dirigeantes sur les consquences potentielles de chaque risque pour le groupe Groupama.
4.1.1.3
Linsuffisance des rserves au titre des pertes dans les branches IARD
Groupama constitue, conformment aux pratiques du secteur et aux obligations comptables et rglementaires en vigueur, des rserves tant au titre des rclamations que des charges qui sont lies au rglement des rclamations des branches IARD quelle assure. Les rserves ne reprsentent cependant pas une valuation prcise du passif correspondant, mais plutt une estimation du montant des sinistres, une date donne, tablie en fonction de techniques de projection actuarielle. Ces estimations de rserves sont des prvisions du cot probable du rglement et de la gestion ultime des rclamations, sur la base de lvaluation des faits et circonstances alors connus, de lexamen des profils historiques de rglement, destimations de tendances en matire de gravit et de frquence des rclamations, de principes juridiques de responsabilit et dautres facteurs. Les rserves pour sinistres sont toutefois sujettes modification en raison du nombre de variables qui influencent le cot final des rclamations. Celles-ci peuvent tre de nature diverses telles que lvolution intrinsque des sinistres, lesmodifications rglementaires, les tendances jurisprudentielles, les carts inhrents au dcalage entre la survenance du dommage, la dclaration de sinistre et le rglement final des frais engags dans la rsolution de sinistres. Ces lments ne sont pas toujours apprhendables, surtout sur une base prospective. Aussi les pertes effectives peuvent diffrer de manire significative des rserves brutes constitues initialement; les rvaluations la hausse ou la baisse potentielles ayant ds lors un impact sur le rsultat net. Groupama surveille en permanence ladquation de ses rserves constitues par rapport ses engagements. Si les rserves actuellement constitues sont suffisantes et conformes la politique prudente de provisionnement du Groupe, rien ne permet cependant de garantir que les pertes finales ne dpasseront pas de manire significative les rserves constitues et quelles nauront pas un effet ngatif important sur le rsultat net.
4.1.1
FACTEURS DE RISQUES LIS LACTIVIT DASSURANCE

Le caractre cyclique de la branche IARD
4.1.1.1
Lactivit dassurance IARD volue selon des cycles dont la dure est variable. Ces cycles peuvent comporter la survenance, une frquence inhabituelle, dvnements catastrophiques ou tre impacts par la conjoncture conomique gnrale et conduire lalternance de priodes de forte concurrence sur les tarifs ou au contraire de hausses tarifaires. Ces situations qui peuvent au cours de certains cycles entraner une baisse du chiffre daffaires, pourraient induire une volatilit et une dgradation du rsultat net et de la situation financire du Groupe.
4.1.1.2
La survenance de catastrophes naturelles ou humaines
Les multiplications dvnements climatiques, au niveau mondial, ainsi que dautres risques, comme les actes de terrorisme, les explosions, lapparition et le dveloppement de pandmies telles que les virus H5N1 ou H1N1 ou les consquences venir du rchauffement
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GROUPAMA SA
2012
FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
4.1.1.4
Lincertitude et lvolution des hypothses prospectives utilises dansle calcul des provisions dassurances Vie et des frais dacquisition reports (FAR)
ce jour entran aucune dfaillance parmi les rassureurs du Groupe, ceux-ci peuvent tre dans limpossibilit de faire face leurs obligations financires. Cette incapacit pourrait affecter dfavorablement notre rsultat net. En outre, la disponibilit, le montant et le cot de la rassurance dpendent de la conjoncture gnrale et peuvent varier substantiellement. Il est possible qu lavenir le Groupe soit ne puisse accder la rassurance des prix commercialement raisonnables, la baisse du niveau de rassurance augmentant ds lors son risque de pertes, soit subisse limpact ngatif dans son compte de rsultat de laugmentation du cot de rassurance pour ses activits dj rassures.
La dtermination des provisions dassurance, dont la part des garanties minimum comprises dans certains produits dpargne retraite du Groupe, le test dadquation effectu sur les provisions constitues pour les contrats dassurance Vie, le test de recouvrabilit de la participation aux bnfices diffre active et la mise en place des FAR reposent par nature sur des lments incertains tablis partir dhypothses prospectives dvolution de facteurs qui peuvent tre (i)dorigine conomique, dmographique, sociale, lgislative, rglementaire, financire, (ii)relatifs au comportement de lassur (rachat, non-renouvellement, conservation,etc.), ou (iii)spcifiques lassurance Vie tels que la mortalit, la morbidit ou la longvit. Le recours ces nombreuses hypothses impliquant un degr lev dapprciation de la part des instances dirigeantes du Groupe, ainsi que leur volution ou lvolution des marchs financiers peuvent influer sur le niveau de provisionnement, les dpenses de souscription ainsi que sur les calculs des FAR de Groupama et pourraient avoir un impact ngatif sur le rsultat net, la situation financire et lapprciation de la valorisation de Groupama.
4.1.2
FACTEURS DE RISQUES LIS AUX MARCHS FINANCIERS, LA SOLIDIT DE LA NOTE FINANCIRE ET LA VALORISATION DES ACTIFS ET AUTRES ASPECTS LIS
Les conditions difficiles et persistantes des marchs financiers mondiaux et de lconomie
4.1.2.1
4.1.1.5
Des demandes dindemnisations non conformes aux hypothses utilises lors de la dtermination des prix et du calcul des provisions techniques des produits Vie, pargne, retraite
La rentabilit des produits Vie, pargne, retraite dpend fortement de ladquation entre les demandes dindemnisation et les hypothses utilises afin de dterminer les prix des produits, les charges de prestations et les provisions techniques. Si les prestations effectivement payes aux assurs taient moins favorables que celles estimes selon les hypothses sous-jacentes initiales ou que des vnements ou tendances conduisaient modifier les hypothses sous-jacentes, le Groupe serait amen augmenter ses engagements, ce qui pourrait rduire son rsultat net. Comme indiqu dans le 4.1.1.4 ci-dessus, la dtermination des provisions dassurance pargne-retraite, avec ou sans garanties spcifiques telles que les garanties plancher, repose par nature sur des lments et jugements incertains tant internes quexternes et rien ne permet de garantir que la ralit des produits ne diffrera pas, positivement ou ngativement, de ces estimations.
La crise financire et ses rpercussions au cours des derniers exercices ont impact Groupama tout comme les autres acteurs du march. Une large varit de facteurs comprenant des incertitudes sur la disponibilit et le cot du crdit, la stabilit et la solvabilit des tats, des institutions financires et des autres socits, linflation future, les cots de lnergie ainsi que les tensions gopolitiques entranent une volatilit accrue et des prvisions de croissance de lconomie gnrale et des marchs financiers plus incertains. Ces facteurs associs, aux variations des marchs de limmobilier, la baisse de confiance des mnages et des entreprises ainsi que les risques de chmage accrus se sont traduits par un ralentissement significatif de lconomie dans lensemble des pays o Groupama exerce ses activits et plus particulirement en Europe du Sud, Grce, Turquie et Europe centrale et orientale. La volatilit des marchs mondiaux des instruments taux fixe et la rduction de liquidit affectent toujours de nombreuses classes dactifs et de secteurs. En raison dune part de la baisse ou du moindre niveau de rentabilit des investissements financiers et dautre part, de la dpendance des activits du Groupe vis--vis du comportement et du niveau de confiance du consommateur, ces vnements et la persistance des bouleversements de march ont affect et peuvent, malgr les mcanismes de couverture utiliss, continuer daffecter ngativement les revenus et le rsultat net du Groupe.
4.1.1.6
La dfaillance dun rassureur ou laugmentation des cots de rassurance
Si les accords de rassurance ont pour objet de transfrer dautres assureurs une partie des pertes et charges connexes, ilsne suppriment pas lobligation pour Groupama, assureur direct, de rgler les demandes dindemnisation. ce titre, le Groupe est donc soumis au risque de solvabilit de ses rassureurs au moment du recouvrement leur encontre des sommes dues. Bien que Groupama sassure de la bonne diversification et de la bonne solvabilit de ses rassureurs partir de rgles de slection rgulirement examines et actualises dans le cadre du comit spcifique Scurit et Rassurance et que la crise financire nait
4.1.2.2
Des conditions dfavorables sur les marchs de capitaux et de crdit
Les marchs de capitaux continuent de subir une volatilit et des perturbations qui limitent la disponibilit de liquidits additionnelles sur les marchs et la capacit demprunt par la plupart des metteurs. Groupama a besoin de liquidits pour couvrir notamment ses charges dexploitation, le rglement des sinistres et des rachats de contrats et ses charges financires.
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FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
Les principales sources de liquidits du Groupe sont issues de lactivit dassurance telles que les primes dassurances, les produits annuits, les fonds de rserves, les commissions de gestion dactifs, les flux de trsorerie gnrs par ses actifs investis ainsi que par la trsorerie et autres disponibilits quivalentes de son bilan. Ces sources de liquidits sont compltes par des dettes subordonnes (TSS, TSDI et TSR) et des facilits de crdit. Dans lhypothse o les ressources actuelles ne permettraient pas de satisfaire les besoins du Groupe, Groupama devrait rechercher des moyens de financement alternatifs qui dpendent de facteurs la fois externes (conditions de march, disponibilit du crdit, le volume dchanges) et internes au Groupe (notation financire, capacit demprunt et perception des perspectives financires court et long terme). Bien que Groupama ait mis en place une gestion proactive du capital et de la flexibilit financire complte par la cration dune poche de liquidit, le Groupe pourrait ne pas tre capable de satisfaire ses besoins de liquidits ou obtenir des financements des conditions favorables. Cette liquidit insuffisante et/ou restriction de laccs au financement prolong peuvent affecter de manire significative lactivit, le rsultat net et la situation financire du Groupe.
Par ailleurs, si des filiales du Groupe ne maintenaient pas un niveau de fonds propres adquat au regard des exigences rglementaires et/ou de leurs positions concurrentielles, Groupama SA pourrait tre amen les supporter financirement, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur ltat de ses liquidits, son rsultat net consolid et sa situation financire. Dans le cadre du suivi de ses filiales en la matire, Groupama SA est ainsi amen accorder, si ncessaire, certaines de ses filiales des ressources de financement leur permettant en fin danne damliorer leur niveau de marge de solvabilit. Lors des derniers exercices, Groupama a, ainsi, procd des augmentations de capital de sa filiale Groupama Gan Vie: en 2011, suite laugmentation concomitante du capital de Groupama SA par les caisses rgionales et en 2012 avec des apports en numraire et en actifs immobiliers. Enfin, loccasion de leur valuation de la solidit financire et de la qualit du crdit, les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilit du Groupe ainsi que le niveau du capital rglementaire des filiales exerant des activits dassurance. Dans la mesure o les niveaux de fonds propres de Groupama SA et de ses filiales seraient insuffisants au regard des critres des agences de notation, lvaluation de la solidit financire et la notation de crdit pourraient tre abaisses. Bien que Groupama ait mis en place des dispositifs visant sassurer du niveau adquat de solvabilit tant pour elle que pour ses filiales, les conditions dfavorables sur les marchs de capitaux, linterprtation volutive de la rglementation ou les critres des agences de notation pourraient nuire ses activits, ltat des liquidits, la notation de crdit, au rsultat net consolid ainsi qu sa situation financire
4.1.2.3
La dgradation des marges de solvabilit des filiales de Groupama SA en raison des conditions dfavorables sur les marchs de capitaux et linterprtation volutive de la rglementation
Les entits de Groupama exerant une activit dassurance sont soumises aux exigences des diffrents rgulateurs locaux en termes de capital rglementaire. Ces exigences en termes de fonds propres des compagnies dassurance dpendent gnralement de la conception des produits, des volumes des souscriptions, des actifs investis, des engagements, des rserves et des volutions des marchs de capitaux, notamment au regard des taux dintrt et des marchs financiers, sous rserve de dispositions spcifiques applicables dans certains pays. Ces exigences rglementaires sont susceptibles dtre durcies, ventuellement de faon significative, durant les priodes de volatilit et de flchissement des marchs financiers et/ou en cas de baisse des taux dintrt. La marge de solvabilit du Groupe est particulirement sensible aux conditions des marchs de capitaux (actions et de taux dintrt). La prolongation de conditions dfavorables sur les marchs de capitaux est de nature nuire davantage la marge de solvabilit du Groupe. Dans un souci de respect de la rglementation en vigueur et afin de sassurer que Groupama SA et ses filiales exercent leurs activits dans un environnement concurrentiel appropri, le Groupe surveille de faon rgulire sa marge de solvabilit ainsi que le niveau de fonds propres de ses filiales dassurance. Les rgulateurs des activits dassurance disposent dun large pouvoir dinterprtation pour lapplication et la mise en uvre des rgles applicables en matire de solvabilit et de capital rglementaire et peuvent prendre en cas de non-respect des rgles dadquation, des mesures qui seraient de nature augmenter significativement les exigences en matire de fonds propres ou restreindre lactivit des socits.
4.1.2.4
La rvision la baisse des notations de capacit de rglement des sinistres et de notre solidit financire
Les notations de capacit de rglement des sinistres et de solidit financire, qui restent un lment important bien que contest pour dterminer la situation concurrentielle des compagnies dassurance entre elles, peuvent tout moment tre rvises par les agences de notation. Dans un contexte de changement dorientations stratgiques du Groupe, Groupama a ainsi dcid en dcembre2012, labandon dune de ses deux agences de notation financire, Standard & Poors; la notation de solidit financire de Groupama SA et de ses filiales par lagence conserve, Fitch Ratings, tant fin 2012 BB+ perspective volutive. Une rvision la baisse pourrait avoir des effets ngatifs sur le Groupe tels que (i)la dgradation de notre situation concurrentielle, (ii)notre incapacit distribuer de nouvelles polices dassurance, (iii)laugmentation des taux de rachat ou de rsiliation des polices dassurance existantes, (iv)laugmentation du cot de rassurance, (v)notre incapacit trouver des moyens de financement et/ou laugmentation du cot de ces financements, (vi)la ncessit de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats, (vii)limpact ngatif sur nos relations avec les cranciers ou les contreparties commerciales et/ou (viii)limpact ngatif significatif sur la confiance du public. Chacune des hypothses ci-dessus pourrait avoir un impact ngatif sur les activits, le niveau de liquidit, le rsultat net consolid, les revenus ainsi que sur la situation financire de Groupama SA.
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2012
FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
4.1.2.5
Les pertes dues aux dfaillances dinstitutions financires et de tierces personnes, ladprciation des actifs investis et pertes latentes
Au 31dcembre 2012, de nouvelles dprciations de lcart dacquisition sur certains pays de lEurope de lEst et sur la Grce ont ainsi t enregistres. La dgradation de la performance oprationnelle des acquisitions du Groupe ou des conditions de marchs pourrait, lavenir, conduire dprcier significativement les carts dacquisition ou acclrer lamortissement des FAR et des valeurs de portefeuille ou dqualifier des actifs dimpts diffrs. Ces lments peuvent impacter ngativement et de faon importante le rsultat net et la situation financire du Groupe.
Les dbiteurs de Groupama que ce soit en numraire, en titres ou autres actifs sont susceptibles de ne pas respecter leurs engagements. Ces tiers peuvent tre des metteurs dont le Groupe dtient des titres dans les portefeuilles dinvestissement, des emprunteurs publics ou privs dans le cadre de crdits hypothcaires et dautres prts consentis, des rassureurs de Groupama, des clients, des contreparties boursires, des contreparties de couverture, des autres tiers incluant des intermdiaires et des courtiers, des banques commerciales, des fonds de couverture et dautres fonds dinvestissement, des agents de compensation, bourses, chambres de compensation et autres institutions financires. La dfaillance de tiers peut galement concerner les tiers avec lesquels Groupama a conclu des accords de prestations dans le cadre dexternalisation dactivits et exposer le Groupe des risques oprationnels, financiers et de rputation. De mme, la dfaillance voire la crainte de dfaillance de tiers majeurs et externes Groupama pourraient galement perturber les marchs, provoquer une hausse de leur volatilit, engendrer des dfaillances en chane ou mme conduire une illiquidit gnralise qui de fait nous affecterait ou pourrait affecter nos partenaires. Lorigine de la dfaillance des tiers peut tre diverse: la faillite, le dfaut de liquidit, le ralentissement de lconomie ou du march immobilier, la dgradation des marchs financiers ou encore des dfaillances oprationnelles. Ainsi, lanne 2011, marque par la perte totale de liquidit du march des titres grecs et par la crise de solvabilit de ltat grec, a conduit Groupama comme la plupart des acteurs bancaires et assureurs se prononcer dbut 2012 en faveur de lapport de ses titres lopration dchanges de titres propose par lIIF et ltat grec. Mme si le Groupe a, au cours de lanne 2012, parmi ses oprations de rduction du risque valeurs mobilires, procd entre autres la cession de lintgralit de sa dette grecque rsiduelle et sest dsengag significativement de sa dette bancaire espagnole, Groupama pourrait, compte tenu des tensions actuelles persistantes et potentiellement venir sur les marchs financiers et notamment sur les dettes souveraines, tre amen enregistrer des dprciations de la valeur de ses actifs investis. Groupama ne peut en aucun cas garantir que de telles pertes ou dprciations de la valeur comptable de ces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manire ngative son rsultat net et sa situation financire.
4.1.2.7
Des fluctuations des taux dintrt et des spreads de crdit
En priode de taux dintrt faibles, les principaux impacts affectant Groupama seraient:
une baisse des rendements de ses investissements en raison du

rinvestissement des revenus ou des remboursements (prvus ou anticips du fait de la baisse des taux) dactifs des niveaux infrieurs au taux de rendement de son portefeuille;
une rduction de lcart entre les taux dintrt verser aux assurs
et le rendement du portefeuille dinvestissements. linverse, en priode de hausse des taux, les principaux impacts affectant Groupama seraient:
une augmentation des rachats de polices dassurance Vie et

de contrats rente fixe, les assurs prfrant arbitrer leurs investissements au profit de produits dpargne au rendement plus lev;
une perte de comptitivit pouvant conduire une perte de part

de march pour les passifs Vie non rachetables;
la ralisation possible de moins-values afin de respecter les

engagements pris en liquidant des investissements chance fixe un moment o les cours de ces actifs ne sont pas favorables pour obtenir les liquidits. Ces moins-values impactant ngativement le rendement des actifs amplifieraient par ailleurs le dcalage entre le taux de rendement servi aux assurs et le taux de rendement du march. Bien que le Groupe prenne des mesures pour limiter et matriser au mieux les impacts ngatifs relatifs aux fluctuations de taux dintrts via notamment une gestion Actif/Passif qui vise calibrer la duration des actifs sur celle des passifs et rduire la volatilit du diffrentiel entre le rendement rel de lactif et celui attendu et lutilisation dinstruments de couverture, Goupama pourrait nanmoins tre affect significativement dans son dveloppement, le niveau de ses encours, de ses charges, de ses pertes ou de ses revenus financiers, qui affecterait alors de manire importante son rsultat net et sa situation financire. De mme, un largissement des spreads de crdit serait de nature diminuer la valeur des titres revenu fixe dtenus par le Groupe et augmenter le revenu net issu des acquisitions de nouveaux titres revenu fixe, alors quau contraire, un resserrement des spreads de crdit augmenterait la valeur des titres revenu fixe dtenus et rduirait le revenu net issu des acquisitions de nouveaux titres revenu fixe du Groupe. La volatilit actuelle des taux dintrts et des spreads de crdit, pris individuellement ou avec les autres facteurs tels que le manque de transparence des prix, le manque de liquidit des marchs, les chutes des prix des titres de capital et le renforcement ou laffaiblissement des monnaies trangres face lEuro, pourraient impacter significativement et de manire ngative le rsultat net, la situation
4.1.2.6
La dprciation des carts dacquisition (goodwill), lacclration de lamortissement desfrais dacquisition reports (FAR) et des valeurs en portefeuille et/ou la dqualification desactifs dimpts diffrs et de la participation aux bnfices diffre
Lvolution de lactivit et du march peut affecter la valeur des carts dacquisition comptabiliss dans le bilan, de Groupama, les schmas et rythmes damortissement des FAR et des valeurs en portefeuille ainsi que la valorisation des actifs dimpts diffrs. La valorisation de certaines acquisitions du Groupe en particulier dans les zones les plus fortement touches par la rcente crise conomique et financire dpend directement de ltat des marchs financiers, ainsi que du niveau des performances oprationnelles.
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FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
financire du Groupe ou les flux de trsorerie de Groupama par le biais des pertes ralises, des dprciations, et des changements dans les positions de perte non ralises.
comptes adosss des titres en capital et affecter la comptitivit et le rsultat de la socit de gestion dactifs du Groupe;
une dtrioration des activits assurance IARD droul long telles

que la construction, les responsabilits civiles (long-tail risks) avec notamment une sous-estimation lorigine des provisions constituer et un rglement dfinitif de sinistres plus lev;
4.1.2.8
Des fluctuations de taux de change
Groupama publie ses comptes consolids et combins en euros. Groupama est cependant expos au risque de change:
une sous-valuation systmatique de la tarification des produits.

Ces lments, consquences directes dune augmentation du taux dinflation, sont de nature impacter ngativement lactivit, le rsultat net, la marge de solvabilit et la situation financire de Groupama.
dune part en raison de son activit et de son dveloppement

linternational dans des zones hors euro. En effet bien que le Groupe exerce majoritairement son activit dans des pays de la zone euro, environ 24% de son chiffre daffaires au 31dcembre 2012 provient de lactivit de ses filiales internationales et autour de 8% est libell en devises autres que leuro, dont notamment la livre turque, le leu roumain, le forint hongrois et le lev bulgare. Les capitaux propres de Groupama sont ds lors soumis aux fluctuations des cours de change via la rserve de conversion;
4.1.3
FACTEURS DE RISQUES INTERNES GROUPAMA

La dpendance de Groupama SA, socit holding vis--vis de ses filiales pour la couverture de ses charges et le paiement de dividendes
dautre part avec la dtention dactifs de placement tels que des

OPCVM ou titres libells en devises ou des OPCVM ou titres libells en euro et portant sur des devises, dtenues par ses entits de la zone euro principalement sur le dollar amricain et le yen dont les variations de parit impactent le rsultat net et la situation financire du Groupe. Bien que Groupama cherche matriser son exposition aux fluctuations des devises par des oprations de couverture, les variations des taux peuvent avoir un impact significatif sur son rsultat net, sa marge de solvabilit ou sa situation financire. De mme, les couvertures de change utilises par Groupama pour grer les risques de taux de change peuvent influer significativement sur les rsultats et les montants disponibles pour la distribution de dividendes par les filiales, dans la mesure o les pertes ou gains non raliss sur taux de change pour ces produits drivs sont enregistrs dans le compte de rsultat de Groupama.
4.1.3.1
Bien que Groupama SA exerce elle-mme une activit oprationnelle de rassurance via le mcanisme contractuel de rassurance interne liant les caisses rgionales Groupama SA, la plus grande part des oprations dassurance et de services financiers du Groupe est mise en uvre par les filiales directes et indirectes de lentit holding du Groupe, Groupama SA. Les dividendes verss par ces filiales et les fonds qui peuvent tre mobiliss par lmission demprunts subordonns, obligations ou autres emprunts bancaires, constituent une part importante des ressources financires de Groupama SA. Groupama SA sattend ce que les dividendes reus de ses filiales et des autres sources de financement continuent couvrir les dpenses auxquelles elle doit faire face en tant quentit holding du Groupe, savoir notamment les paiements dintrts sur les contrats de financement en cours. Certaines des filiales de Groupama (Groupama Banque, Groupama Investment Bosphorus) sont galement des socits holdings et sont tributaires des dividendes verss par leurs propres filiales pour honorer leurs engagements. Des restrictions lgales et rglementaires peuvent galement limiter la capacit de Groupama SA transfrer librement des fonds partir de ou vers toutes ses filiales. Certaines filiales dassurance peuvent galement tre soumises des restrictions rglementaires quant aux paiements de dividendes distribus et aux remboursements de dette qui peuvent tre pays Groupama SA et tre verss aux autres entits du Groupe. Considrant les points voqus ci-dessus, Groupama SA pourrait recevoir un dividende rduit voire nul de la part de certaines de ses filiales ou devoir financer, de manire importante, sous forme de prts ou dapports en capital certaines dentre elles, ce qui pourrait impacter significativement ltat de ses liquidits et sa capacit distribuer des dividendes.
4.1.2.9
Une augmentation continue du taux dinflation sur marchs
Linflation est un risque permanent qui pse sur les marchs sur lesquels opre Groupama. fin 2012, mme si linflation moyenne a ralenti lgrement par rapport 2011, les incertitudes politiques notamment au Moyen Orient, et lvolution des prix des produits alimentaires et nergtiques constituent toujours des signes de tensions court terme sur linflation globale des pays dans lesquels Groupama exerce son activit. Une augmentation des taux dinflation ou lincapacit lanticiper avec prcision pourrait avoir de multiples impacts sur le Groupe en entranant notamment les effets suivants:
un accroissement des taux dintrt sur le march qui serait

susceptible de diminuer les niveaux de plus-values latentes de certains titres revenu fixe, dentraner une baisse de lattractivit de certains des produits Vie et pargne du Groupe, notamment ceux ayant un taux de rmunration fixe, augmenter le cot de financement des emprunts futurs du Groupe;
une dprciation des titres de capital et une stagnation des

performances des marchs actions en gnral. Ce dclin des marchs actions pourrait ainsi engendrer une diminution des niveaux des plus-values latentes des titres dtenus par le Groupe, rduire la performance, les ventes futures des produits en units de
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FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
4.1.3.2
Lapprciation du Groupe et de ses instances dirigeantes
(a) Dans la valorisation de certains investissements

Pour certains actifs financiers du Groupe pour lesquels il nexiste pas de march actif ou lorsque les valeurs observables sont rduites ou non reprsentatives, la juste valeur est mesure par des techniques de valorisation utilisant des mthodologies ou modles ayant recours des hypothses ou des apprciations qui impliquent une part importante de jugement (cf. 3.2.1 Principes comptables et mthodes dvaluation des actifs financiers de lannexe aux comptes consolids). Groupama ne peut pas garantir que les estimations de juste valeur sur la base de ces techniques de valorisations reprsentent le prix auquel un titre pourra finalement tre cd ou auquel il pourrait tre cd un moment prcis. Les carts induits de valeur ainsi que lvolution des conditions de march et de crdit peuvent avoir un impact ngatif significatif sur le rsultat net et la situation financire du Groupe.
les marchs de capitaux et lvolution de la situation conomique dans les domaines ou pays o Groupama exerce son activit. Ledveloppement sur les produits Vie, pargne et retraite du Groupe pourrait de plus tre affect ngativement par lvolution de la rglementation actuelle telle que la lgislation fiscale. Lincapacit du Groupe capitaliser tant sur ses produits innovants que sur ses partenariats ou nouveaux modes de distribution, les dployer lintrieur du Groupe et les dvelopper conformment ses objectifs, peut affecter dfavorablement la croissance de lactivit de Groupama.
4.1.3.4
La diversit des pays dans lesquels opre Groupama
Groupama commercialise ses produits et services en Europe, en Turquie, en Afrique et en Asie par lintermdiaire de structures juridiques et de canaux de distributions varis tels que des filiales participation majoritaire ou minoritaire, des partenariats, des jointventures, des agents des courtiers indpendants La diversit de limplantation du Groupe linternational lexpose de fait des contextes conomiques, financiers, rglementaires, commerciaux, sociaux et politiques diffrents et parfois trs volutifs pouvant influer sur la demande des produits et services, la valeur du portefeuille dinvestissements ou la solvabilit de partenaires commerciaux locaux. La mise en uvre avec succs de la stratgie globale du Groupe pourrait tre affecte par lenvironnement de certains pays dans lesquels Groupama exerce son activit et avoir des impacts dfavorables sur le rsultat net et la situation financire du Groupe.
(b) Dans la dtermination des provisions et des dprciations

La dtermination du montant des provisions et des dprciations varie en fonction du type dinvestissement et repose sur une valuation priodique et des estimations des risques connus et inhrents chaque classe dactifs. Ces valuations et estimations sont rvises lorsque les conditions changent ou que de nouvelles informations sont disponibles. Les instances dirigeantes du Groupe, la lumire de ces informations et dans le respect des principes et mthodologies objectives dtaills dans ses tats financiers consolids et combins (cf. 3 Principes comptables et mthodes dvaluation retenus de lannexe aux comptes consolids) analysent, valuent et arbitrent rgulirement selon leur apprciation les causes dune baisse dans lestimation de juste valeur de titres, ses perspectives de rcupration court terme et le niveau jug adquat de provisions pour dprciations qui en dcoulent. Groupama ne peut cependant garantir que ses instances dirigeantes ont correctement estim le niveau des dprciations et des provisions enregistres dans les tats financiers, et que des dprciations ou des provisions supplmentaires ne peuvent pas affecter ngativement le rsultat net et la situation financire du Groupe.
4.1.3.5
Linadaptation des programmes de couverture de certains produits
Groupama utilise des instruments drivs, parmi lesquels des contrats dactions et de trsorerie terme (futures) pour couvrir certains risques en vertu des garanties accordes aux assurs. Cependant, il est possible que dans certains cas Groupama ne soit pas capable dappliquer ces techniques de couverture, dont lobjet est de rduire limpact conomique des changements dfavorables des volutions de marchs de capitaux et dinstruments taux fixe notamment, en raison dun manque de liquidit ou dune taille trop rduite des marchs de drivs concerns. Par ailleurs, les estimations chiffres ainsi que les apprciations des instances dirigeantes de Groupama dans la mise en uvre de ces programmes de couverture telles que la mortalit, les taux de rachat, les taux dlection, les taux dintrt et de volatilit ainsi que la corrlation entre les marchs, pourraient tre sensiblement diffrentes des attentes et hypothses retenues initialement, ce qui peut impacter de manire significative notre rsultat net ainsi que notre situation financire. De mme, les mesures prises par Groupama pour adapter au mieux les produits concerns par ce type de garanties, en amliorer la rentabilit et viter dventuelles pertes de couverture futures ne peuvent constituer une garantie et pourraient impacter de manire importante lactivit, la situation concurrentielle, le rsultat net et la situation financire de Groupama.
4.1.3.3
La rduction de la croissance des activits dassurance, de gestion dactifs et bancaires du Groupe
La situation financire du Groupe fin 2011 a conduit mettre en uvre un ensemble de mesures de rtablissement incluant la cession dun certain nombre dactivits, notamment les activits dassurance courtage et transport en France ainsi que les filiales dassurance espagnoles et britanniques. Par ailleurs, la croissance constate ces dernires annes sur les activits dassurance, de gestion dactifs et bancaires du Groupe pourrait ne pas se prolonger ou tre conforme aux prvisions en raison notamment des conditions difficiles sur les marchs financiers,
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FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
4.1.3.6
Existence de passifs imprvus lis des activits abandonnes, cdes ou liquides, de charges lies dautres engagements hors bilan
Sous cette pression concurrentielle, Groupama pourrait tre amen adapter les tarifs de certains de ces produits et services, ce qui pourrait nuire sa capacit maintenir ou amliorer sa rentabilit et affecter ngativement son rsultat net et sa situation financire.
Groupama peut occasionnellement conserver des obligations dassurance ou de rassurance et dautres engagements hors bilan lis la cession ou la liquidation de diverses activits, ou devoir fournir des garanties et sengager dans dautres transactions hors bilan. Si les provisions existantes pour ce type dobligations et de passifs taient insuffisantes, le Groupe serait amen comptabiliser des charges supplmentaires pouvant impacter significativement son rsultat net. Pour plus dinformations, se reporter la note46 des comptes consolids du Groupe portant sur les engagements reus et donns.
4.1.4.2
Le renforcement et lvolution de la rglementation au niveau local, europen et international
Lactivit du Groupe est soumise une rglementation dtaille et un contrle approfondi au sein des pays dans lequel il opre tant sur le niveau de fonds propres et de rserves, les normes de solvabilit, les pratiques de distribution, les concentrations et le type dinvestissements, les rgles de protection de la clientle et de connaissance du client, le niveau des taux de revalorisation des produits Vie. Cette rglementation et surveillance se sont renforces dans le cadre de la crise financire tant au niveau europen quinternational. Un ensemble de mesures visant rformer le systme europen de surveillance financire (SESF) a ainsi t mis en place notamment depuis fin 2010. Ainsi, des organismes tels que le Comit Europen du Risque Systmique (CERS) et lAutorit Europenne de Contrle des Assurances et des Retraites Professionnelles (AEPP) pourraient mettre des orientations et formuler des recommandations pouvant affecter le Groupe. Il en est de mme des recommandations et propositions publies ou pouvant tre mises par le Conseil de Stabilit Financire (Financial Stability Board ou FSB), visant modifier la rglementation des groupes financiers en termes de capital, de solvabilit, de gouvernement dentreprise, de rmunration des dirigeants dans les domaines. Ces modifications de la rglementation qui visent renforcer la protection des assurs et qui confrent aux autorits de tutelle de larges pouvoirs de rgulation pourraient affecter significativement non seulement les activits, le rsultat net et la situation financire du Groupe mais galement sa capacit vendre et son offre de produits. La rglementation Solvabilit II dont lentre en vigueur possible au 1erjanvier 2016 avec une entre progressive ventuelle compter de 2014 modifiera fortement les contraintes rglementaires des compagnies dassurances et notamment les exigences de fonds propres prudentielles. ce titre, le contexte rglementaire actuel reste particulirement volutif avec le projet de directive Omnibus2 qui introduit notamment des mesures transitoires et avec les consultations encore en cours ou venir sur les mesures de niveau2 et 3. Compte tenu des incertitudes actuelles, limpact final de ces changements reste encore difficile valuermais est de nature impacter significativement la situation financire et prudentielle de Groupama. Enfin, lvolution rapide de lenvironnement rglementaire ainsi que la fermet dont font preuve les autorits de rgulation dans linterprtation et lapplication des rglements en vigueur conduisent par ailleurs Groupama tre particulirement vigilant en matire de conformit. En dpit des moyens mis en uvre pour respecter la rglementation en vigueur, Groupama pourrait, dans le cadre de ses activits dassurance, de gestion dactifs, de banque, dmetteur de titres, dinvestisseurmais aussi demployeur et de contribuable, tre soumis des enqutes rglementaires avec parfois les actions civiles qui les accompagnent. Ces enqutes ou procs dont les impacts potentiels sont difficilement estimables pourraient affecter significativement lactivit, la rputation, le rsultat net et la situation financire du Groupe.
4.1.3.7
Des dfaillances ou inadaptations oprationnelles
Les causes de dfaillance ou dinadaptation oprationnelles, inhrentes lactivit du Groupe, peuvent tre dorigine humaine, organisationnelle, matrielle, naturelle ou environnementale et rsulter dvnements ou de facteurs internes et/ou externes au Groupe. Les risques oprationnels qui en dcoulent peuvent se manifester de diverses manires: interruptions ou dysfonctionnements des systmes dinformation de Groupama, de ses prestataires ou des intermdiaires du march avec lequel le Groupe travaille, erreurs, fraude ou malveillance des salaris, assurs ou intermdiaires, non respect des rglementations internes et externes, intrusion ou le piratage des systmes dinformation Groupama porte ce titre une attention particulire au maintien, lefficacit et la modernisation de ses systmes dinformation afin dintgrer et de respecter lvolution des normes technologiques, les standards du secteur, les standards rglementaires et les prfrences de la clientle. En cas de manquements ou de dfaut de qualit, Groupama pourrait tre dans lincapacit de disposer des informations ncessaires lexercice de son mtier, rpondre aux demandes de la clientle, sexposer des litiges ou rclamations ou augmenter ses risques de contentieux et rglementaires. Bien que le Groupe sefforce de grer au mieux lensemble de ces risques oprationnels pour en limiter les impacts ventuels, ceux-ci sont susceptibles dentraner des pertes financires, une dgradation de sa liquidit, une interruption de son activit, des sanctions de nature rglementaire ou de porter atteinte la rputation de Groupama.
4.1.4
FACTEURS DE RISQUE LIS LENVIRONNEMENT RGLEMENTAIRE OU CONCURRENTIEL VOLUTIFS

Le renforcement de la concurrence
4.1.4.1
Groupama volue sur un march concurrenc par des acteurs varis (compagnies dassurance, mutuelles, institutions de prvoyance, banques commerciales ou dinvestissements, fonds dinvestissement, de gestion dactifs, de gestion de capitaux privs), soumis parfois des rglementations diffrentes, disposant de canaux de distribution multiples et proposant des produits alternatifs ou des tarifs plus comptitifs que ceux du Groupe.
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FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
4.1.4.3
Les modifications de lgislation et rglementations fiscales au niveau local, europen ou international
de certains actifs fiscaux ou remettre en cause leur utilisation. Cette situation pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur le rsultat net et sur la situation financire de Groupama.
Des modifications de la lgislation fiscale des pays dans lequel opre Groupama peuvent avoir des consquences dfavorables soit sur certains produits du Groupe et en rduire lattrait, notamment ceux qui bnficient dun traitement fiscal favorable, soit sur la charge fiscale du Groupe. Ces modifications peuvent se manifester par exemple par prlvement de taxe sur les contrats ou rentes en assurance Vie, des changements de statut fiscal de certains produits dassurance ou de gestion dactifs, des mesures incitatives ou dissuasives pour linvestissement dans certaines catgories dactifs ou types de produit. cet gard, lvolution ventuelle du rgime fiscal de lassurance Vie en France, annonce dans le cadre de la mission parlementaire sur lpargne longue, pourrait avoir des impacts significatifs et fait naturellement lobjet dune attention particulire de la part de Groupama, comme de tous les acteurs de la place. Par ailleurs, toujours en France, les dernires lois de finances ont globalement pnalis les grandes entreprises, notamment en rduisant encore leur capacit utiliser rapidement leurs dficits fiscaux (limite abaisse 50% du bnfice de lexercice, au lieu de 60%), et en prolongeant jusqu 2015 (au lieu de 2013) la surtaxe dIS exceptionnelle de 5%. Enfin, linternational, en Hongrie, la banking tax, initialement applicable seulement en 2010 puis tendue aux exercices 2011 et 2012 et dont limpact est significatif sur le rsultat de la filiale, a de nouveau t proroge. Ces lments sont de nature impacter dfavorablement lactivit, la situation de trsorerie et le rsultat net de Groupama. Par ailleurs, ces modifications de lois et de rglementations fiscales ou de performances dexploitation infrieures aux niveaux prvus ou mal cadences pourraient entraner une modification significative des impts diffrs actifs du Groupe et conduire ainsi rduire la valeur
4.1.4.4
Les potentielles modifications des normes International Financial Reporting Standards
Les comptes consolids et combins de Groupama sont tablis sur la base des normes IFRSet interprtations IFRIC, dfinitives et en vigueur au 31dcembre 2012, telles quadoptes par lUnion europenne. Des projets dvolution de normes existantes sont ltude par lIASB (rgulateur comptable international); certains de ces projets peuvent avoir un impact significatif sur les comptes des groupes dassurance et des institutions financires. Les modifications potentielles concerneraient tant la comptabilisation des actifs et passifs du Groupe que les produits et charges du compte de rsultat. Leur mise en uvre pourrait avoir lieu compter de 2015 ou 2016 selon la norme concerne. Les modifications majeures qui pourraient impacter les groupes dassurance sont notamment:
IFRS4 (phase 2) sur la comptabilisation des contrats dassurance; IFRS9 sur les instruments financiers en remplacement dIAS39; un projet de norme sur la reconnaissance des rsultats (revenue
recognition).
4.1.4.5
La varit des systmes judiciaires des pays dans lequel opre le Groupe
Au cours de ces dernires annes, Groupama sest dvelopp linternational dans des pays o parfois les systmes judiciaires et de rsolution des litiges peuvent tre dune maturit diffrente de celle existant en France ou dans les pays dEurope du Sud et du Nord. Groupama pourrait ce titre rencontrer des difficults agir en justice ou faire excuter des dcisions obtenues. Dans une telle situation, des ventuelles implications judiciaires pourraient nuire aux activits et au rsultat net du Groupe.
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FACTEURS DE RISQUES
Annexes quantitatives et qualitatives lies aux risques de march et aux facteurs de risques
4.2
ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIES AUX RISQUES DE MARCH ET AUX FACTEURS DE RISQUES
Cette partie correspond la note47 de lannexe des comptes consolids de lexercice 2012 audits par lescommissaires auxcomptes.
En tant quassureur gnraliste, Groupama est soumis des risques dassurance de natures diverses dont les horizons de temps sont variables. Le Groupe est galement expos aux risques de march du fait de ses activits de placements financiers et notamment, les risques de crdit, ceux lis aux taux dintrt, aux marchs actions et au change. Les risques de liquidit et dinsolvabilit des rassureurs font galement lobjet dun suivi spcifique par le Groupe. Par ailleurs, le Groupe est soumis des risques oprationnels, rglementaires, juridiques et fiscaux, au mme titre que toutes les entreprises de secteurs dactivit diffrents.
Oprationnellement, le dispositif de contrle interne des entits et du GIE Groupama Supports et Services sorganise autour de trois dispositifs complmentaires:
le contrle interne de chaque entit; laudit interne ou oprationnel de lentit; le contrle interne Groupe et laudit gnral Groupe, rattachs
la Direction Gnrale de Groupama SA, qui assurent lanimation et la coordination des filires Risques et Audit au sein du Groupe. La gouvernance des risques est assure au niveau Groupe par plusieurs instances:
4.2.1
ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES DANS LE GROUPE
les comits des risques par famille de risques (assurance,

financiers et oprationnels) anims par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe et composs des propritaires de risques majeurs et selon les domaines concerns des reprsentants des Directions Actuariat Groupe, Pilotage et Rsultats Groupe, Filiales France/Filiales Internationales et des filiales bancaires et dAsset Management;
Les principes gnraux, les objectifs et lorganisation du contrle des risques sont dfinis dans la charte de contrle interne Groupe. Diffuse au sein des entits du Groupe, celle-ci constitue la rfrence commune respecter dans le dploiement de la dmarche de contrle interne. Le dispositif gnral de contrle interne est complt par une charte daudit Groupe et une charte de conformit Groupe, galement valides par les instances de gouvernance du Groupe. Lensemble de ces chartes constitue le socle sur lequel sappuient les structures du Groupe pour mettre en uvre le dispositif gnral de contrle interne selon une mthodologie commune. Le pilotage des risques est ralis conformment la politique de risques Groupe et ses dclinaisons en politiques mtiers et fonctionnelles. Selon le mme principe, des politiques de risques entits servent de rfrence au pilotage des risques de chaque entit du Groupe. Le dispositif de suivi et de contrle des risques repose sur un rfrentiel des risques commun lensemble des entits du Groupe et lidentification de risques majeurs fonctionnant partir dun rseau de propritaires de risques. Lidentification et le suivi de risques majeurs sont raliss au niveau de lentit et au niveau du Groupe; la mise en place de plans de matrise des risques est effectue par les propritaires de risques et est dcline dans les entits du Groupe. Au niveau du Groupe, les risques lis aux activits dassurance sont suivis plus particulirement par les Directions Mtiers de Groupama SA spcialises dans le domaine considr; les risques de rassurance sont grs par la Direction de la Rassurance. La Direction Financire Groupe a en charge la gestion des risques lis aux actifs et la gestion Actif/Passif. Les risques oprationnels sont suivis par les Directions Mtiers, fonctionnelles ou supports de Groupama SA spcialises dans le domaine considr.
et le Comit des Risques Groupe dont la composition est identique

celle du Comit de Direction Gnrale de Groupama SA. Des dispositifs similaires sont mis en place au niveau des entits.
4.2.1.1
Caisses rgionales
Les caisses rgionales en tant quentits juridiques autonomes mettent en uvre leur dispositif de contrle interne et assument la gestion de leurs risques conformment aux standards du Groupe. Ainsi, en matire dorganisation et de gouvernance, la constitution de comits de gestion des risques spcifiques et la structuration des fonctions cls SolvabilitII seffectuent sur la base des chartes types dinstances de gouvernance des risques et des descriptions des missions et calibrage des fonctions cls, valides par les instances de gouvernance du Groupe. Les dispositifs de contrle interne et daudit sont adapts chaque caisse rgionale en fonction de son organisation, ses activits et ses moyens, et sous la responsabilit de sa Direction Gnrale. La Direction Risques et Contrle Interne Groupe accompagne les caisses rgionales dans le suivi et le dploiement des standards Groupe. Des plateformes dchanges et de bonnes pratiques (groupe de travail, ateliers thmatiques, formations), animes par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe, compltent le dispositif et runissent rgulirement lensemble des responsables risques et contrle interne des caisses rgionales. La rassurance des caisses rgionales est porte par Groupama SA selon les modalits dfinies dans la Convention de rassurance. Pour les risques lis aux fonctions de distribution de produits bancaires et dassurance Vie, les caisses rgionales appliquent les dispositifs de matrise des risques dfinis par Groupama Banque et Groupama Gan Vie.
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GROUPAMA SA
2012
FACTEURS DE RISQUES
4.2.1.2
Groupama SA et ses filiales
Les risques des filiales font lobjet dun triple suivi:
suivi transverse par les Directions Mtiers, fonctionnelles ou

supports de Groupama SA spcialises dans le domaine considr comme indiqu ci-dessus;
La fonction Risques et Contrle Interne Groupe dont la finalit est dassurer la conformit de lensemble des entits du Groupe aux exigences de la Direction Gnrale en terme de dispositif de contrle interne et gestion des risques ainsi qu celles du Pilier2 de SolvabilitII a pour missions principales:
suivi permanent par les services de leur ple de rattachement:

la promotion de la culture de contrle interne et de gestion des

risques avec notamment lanimation de la filire via lanimation du dispositif Groupe de gouvernance des risques, la coordination, lanimation et lorganisation dchanges sur la gestion des risques au sein du Groupe (groupes de travail, ateliers thmatiques, formations) ou des actions de communication auprs des Directions Gnrales des entits;
Direction Financire Groupe pour les filiales financires, Direction Assurance, Banque et Services pour les filiales de services et Groupama Banque, Direction des Filiales France pour les filiales dassurances franaises, Direction des Filiales Internationales pour les filiales trangres;
laccompagnement sur le terrain des quipes de contrle interne

dans la dclinaison et le dploiement des standards Groupe;
suivi par chaque filiale ou GIE de Groupama SA dans le cadre de

la responsabilit de ses dirigeants et conformment aux standards du Groupe. linstar des caisses rgionales, la Direction Risques et Contrle Interne Groupe accompagne Groupama SA et ses filiales dans le suivi et le dploiement du dispositif de contrle interne. Comme pour les caisses rgionales, des plateformes dchanges et de bonnes pratiques (groupe de travail, ateliers thmatiques, formations), animes par la Direction Risques et Contrle Interne Groupe, compltent le dispositif et runissent rgulirement lensemble des responsables risques et contrle interne des filiales franaises et internationales. Le conseil dadministration de Groupama SA et plus particulirement le comit daudit et des risques, compos pour moiti dadministrateurs indpendants, a pour mission principale lexamen de la cohrence des mcanismes de contrle interne, le suivi des risques, le respect de lthique, lexamen des travaux daudit interne et du rapport annuel sur le contrle interne. Depuis le 27avril 2011, les missions du comit daudit ont t largies au suivi de la politique, des procdures et des systmes de gestion des risques. cette occasion, le comit a chang sa dnomination en comit daudit et des risques. Fin 2011 les seuils dautorisation relatifs aux actifs de placement au- del desquels les oprations dinvestissement doivent obtenir au pralable lautorisation du conseil dadministration de Groupama SA ont ainsi t revus. De mme, sont mises en place des prsentations successives au comit daudit et des risques puis au conseil, sur base semestrielle du bilan de la gestion des placements financiers sur la priode coule ainsi que des orientations de la politique financire de placements pour le semestre venir.
le pilotage des actions de renforcement des dispositifs de contrle

interneet le suivi des risques majeurs Groupe;
la dfinition et la mise en uvre dun cadre de tolrance au risque; le dveloppement de rfrentiels et doutils mthodologiques pour
le compte de lensemble des entits du Groupe;
la coordination des actions de conformit du Groupe; le conseil et lassistance aux entreprises du Groupe notamment
dans la mise en uvre oprationnelle de nouveaux textes rglementaires, de recommandations de lACP, voire lvolution de textes existants, et ce en coordination le cas chant avec les experts du Groupe;
le reporting de contrle interne et de gestion des risques aux

instances excutives et dlibrantes ainsi quau rgulateur. Chaque entit du Groupe dispose dune fonction Risques et Contrle Interne. Par ailleurs, la fonction contrle de gestion Groupe est charge de la surveillance permanente des rsultats et de latteinte des objectifs du Groupe en sappuyant sur un processus de pilotage prvisionnel commun lensemble des entits. Des revues daffaires filiales sont organises au minimum deux fois par an avec la Direction Gnrale de Groupama SA pour complter ce dispositif de suivi. Elles intgrent un volet spcifique risques prsentant par entit le niveau de dploiement du systme de contrle interne et les principales actions en cours en matire de gestion des risques.
4.2.1.3
Groupe
4.2.2
4.2.2.1
RISQUES DASSURANCE
Surveillance prudentielle
LAudit Gnral Groupe effectue un audit global conomique et financier des principales entits du Groupe sur une base triennale, et cela de faon complmentaire aux audits oprationnels effectus au sein des entits. Le plan des missions de laudit gnral Groupe est planifi et dcid par la Direction Gnrale de Groupama SA. Ilest valid par le comit daudit et des risques de Groupama SA et le conseil dadministration de Groupama SA. Chaque mission amne notamment examiner le dispositif de matrise des risques et de contrle interne dans le domaine ou lentit audits et fait lobjet dun rapport prsentant les constats, conclusions et recommandations la Direction Gnrale de Groupama SA. Une synthse rgulire est faite au comit daudit et des risques. Un suivi de lavancement de la mise en uvre des recommandations est communiqu trimestriellement la Direction Gnrale de Groupama SA et aux responsables des diffrents primtres concerns (France, International, Finance) de Groupama ainsi quau comit daudit et des risques de Groupama SA.
Conformment aux directives europennes, Groupama est soumis la rglementation, tant au niveau social pour chacune des compagnies dassurance quau niveau du Groupe combin, en matire de couverture de la marge de solvabilit.
4.2.2.2
Objectifs de gestion des risques rsultant des contrats dassurance et mthodes pour attnuer ces risques
Les activits dassurance du Groupe lexposent des risques concernant principalement la conception des produits, la souscription et gestion des sinistres, lvaluation des provisions et le processus de rassurance.
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FACTEURS DE RISQUES
(a) Conception des produits

La plupart des activits de Groupama font lobjet dune concurrence forte et croissante de la part des autres compagnies dassurance, des bancassureurs et des compagnies dassurance mutuelles. Ces pressions concurrentielles sont de nature exercer une contrainte sur le prix de certains produits et services de Groupama et donc sur sa rentabilit. Les Directions Mtiers Assurances de Groupama SA veillent ce que la gamme des produits soit adapte la stratgie du Groupe. La conception des produits dassurance Vie et Non Vie est effectue par les Directions Mtiers de Groupama SA pour le compte des entreprises du Groupe. Elle rsulte dtudes de march et de rentabilit effectues avec des outils actuariels pour matriser les marges en lien avec la Direction Actuariat Groupe. La Direction Actuariat Groupe assure la validation de la rentabilit des nouveaux produits. Chaque lancement de produit doit tre prcd de lenvoi lactuariat dune tude type de rentabilit, intgrant une analyse des risques et des tudes de sensibilit. Aprs analyse, la Direction Actuariat Groupe met une note de validation avec avis favorable ou dfavorable. Les travaux raliss par les Directions Mtiers Assurances portent notamment sur llaboration des conditions gnrales et des clauses dexclusion des produits, des conditions de souscription et des tarifs. Les caisses rgionales et les filiales de Groupama SA se chargent ensuite de leur commercialisation et de leur gestion. La Direction Risques et Contrle Interne Groupe et la Direction Juridique Groupe sont consults tout au long des tapes prliminaires au lancement de produit.
dun seuil moyen dengagement. Par ailleurs, lactivit de rglement des sinistres est scurise par une procdure de contrle interne. Les activits dassurance du Groupe sont contrles de faon explicite ou implicite par des procdures danalyse telles que lanalyse rgulire des rsultats de chaque entit et le suivi de statistiques de souscription et de sinistralit par entit. Les risques les plus importants et les plus complexes font lobjet dun suivi commun individualis par les Directions Mtiers et les entits concernes. En outre, ces Directions Mtiers exercent un rle dalerte et de conseil lgard des entits.
(c) valuation des provisions

Conformment aux pratiques du secteur des assurances et aux exigences comptables et rglementaires, Groupama constitue des rserves techniques pour couvrir les sinistres de ses activits dassurance de dommages et dassurance Vie. La dtermination des rserves techniques reste toutefois un processus intrinsquement incertain, reposant sur des estimations. Lapplication des rgles de provisionnement fait lobjet dun contrle permanent tant priori qu posteriori par des quipes ddies ce contrle, en complment des revues qui sont effectues par les autorits de contrle locales. Les rgles de provisionnement des sinistres et des tables de provisionnement des rentes dincapacit/invalidit en assurance Vie et Non Vie sont dfinies au sein des Directions Mtiers Assurances dans un guide harmonis pour lensemble des entits du Groupe. Les provisions sont values par les gestionnaires sinistres au sein des entits oprationnelles et, le cas chant, sont compltes par des provisions pour sinistres survenus non encore dclars. Le calcul des provisions techniques en assurance Vie et de certaines provisions techniques en assurance Non Vie repose galement sur lutilisation dun taux dintrt appel taux dintrt technique, dont les conditions sont fixes, en France par le Code des assurances. Celui-ci dtermine notamment un niveau maximal par rfrence au taux moyen des emprunts dtat, le TME. Il sert la tarification des contrats et au calcul des engagements de lassureur envers les assurs. Ces modalits varient en fonction du type de contrat et de la dure des engagements. La ventilation des provisions techniques des contrats dassurances Vie et Non Vie est prsente dans la note25.3 des comptes annuels.
(b) Souscription et gestion des sinistres

Les dlgations de pouvoir en souscription et sinistres sont dfinies dans toutes les entreprises du Groupe. Les risques sont accepts ou refuss chaque niveau de dlgation en se fondant sur les guides de souscription, qui intgrent les rgles techniques et commerciales du Groupe. Lactivit de souscription est notamment scurise par une procdure de contrle crois entre gestionnaires et par un contrle intgr exerc de faon implicite par le systme informatique. Les procdures de gestion des sinistres sont dfinies de faon homogne dans le Groupe, et rgulirement mises jour dans les cahiers des procdures concernant la gestion des sinistres corporels et matriels. En outre, lintgration des traitements au sein des systmes informatiques des entits permet de sassurer de la ralisation des actes de gestion. Lactivit de gestion des sinistres fait lobjet dune revue des dossiers de sinistres partir
Ventilation des provisions mathmatiques selon le critre dengagements taux fixe, variable ou absence dengagements de taux
Au 31dcembre 2012, la ventilation des provisions mathmatiques selon le critre dengagements taux fixe, variable (cest--dire li un taux de march) ou absence dengagements de taux est la suivante:
31.12.2012
31.12.2011 Total Total
(en millions deuros) Engagements garantis taux fixe Engagements garantis taux variable UC et autres produits sans engagement de taux TOTAL
France
International
43136 6465 4370 53971
2679 24 745 3448
45815 6489 5115 57419
46796 6441 4707 57944
11,3% du portefeuille est considr taux variable. Ce taux variable est gnralement fonction dun indice bas sur le TME.
106
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2012
FACTEURS DE RISQUES
(d) Rassurance
Le processus de rassurance est organis deux niveaux. Larassurance interne prise en charge par Groupama SA pour lensemble des entits du Groupe vise optimiser les rtentions de chaque entit. La rassurance externe dfinit la structure optimale de rassurance pour le Groupe et le niveau de couverture des risques sur la base de modles informatiss. Les contrats de rassurance externe sont rengocis et renouvels chaque anne par Groupama SA pour le compte de lensemble du Groupe. En outre, des rgles de slection dfinies dans le comit de scurit et rassurance, compos de la Direction des Cessions Externes de Rassurance de Groupama SA et de la Direction Risques et Contrle Interne Groupe et de plusieurs de ses filiales, et fondes sur les notations des agences de notation, visent matriser le risque de dfaillance des rassureurs. La liste des rassureurs est rexamine totalement au moins deux fois par an. Au cours de lanne, un suivi permanent est assur de sorte adapter les notations internes des cessionnaires aux volutions qui pourraient intervenir chez un rassureur et modifieraient lapprciation de sa solvabilit. Les rassureurs admis doivent prsenter une notation compatible avec la nature des affaires rassures, selon quelles sont droulement comptable court ou long.
glissements de terrain, des temptes, des tremblements de terre, des meutes, des incendies, des explosions ou des actes de terrorisme. titre dexemple, la tempte subie par la France en dcembre1999 sest traduite par des dommages trs importants et par une augmentation significative des demandes dindemnisation de la part des clients de Groupama. Les changements climatiques intervenus au cours des dernires annes, notamment le rchauffement global de la plante, ont contribu renforcer le caractre imprvisible et la frquence des vnements climatiques et des catastrophes naturelles dans les rgions o Groupama est prsente, en particulier en Europe, et ont cr une nouvelle incertitude quant aux tendances de risque et lexposition de Groupama pour lavenir. Groupama met en uvre un programme de rassurance afin de limiter les pertes quelle est susceptible de subir du fait des catastrophes ou dautres vnements affectant ses rsultats techniques. Lesprogrammes de rassurance mis en place par Groupama transfrent une partie des pertes et des frais correspondants aux rassureurs. Ces programmes sont complts par lmission dun cat bond sur la tranche haute des protections forces de la nature. Toutefois, en tant qumetteur des polices faisant lobjet des contrats de rassurance, Groupama reste engage au titre de lensemble des risques rassurs. Les contrats de rassurance naffranchissent donc pas Groupama de lobligation de rgler les sinistres. Le Groupe reste sujet aux risques lis la situation de crdit des rassureurs et de sa capacit obtenir de ceux-ci les paiements qui lui sont dus. En outre, loffre de rassurance, les montants pouvant tre couverts et le cot de la couverture dpendent de conditions de march et sont susceptibles de varier de manire significative. Dautres facteurs dvolution du risque peuvent tre mentionns:
4.2.2.3
Termes et conditions des contrats dassurance qui ont un effet significatif sur le montant, lchance et lincertitude des flux de trsorerie futurs de lassureur
(a) Description gnrale

Le Groupe propose une large gamme de produits dassurance Non Vie destins aux particuliers, aux collectivits et aux entreprises. Les contrats automobile, dommages aux biens particuliers, professionnelset agricoles proposs par le Groupe sont gnralement des contrats dune dure dun an tacite reconduction et assortis dune garantie responsabilit civile. Le Groupe propose une gamme complte de produits dassurance Vie: cette offre sadresse aux particuliers sous forme de contrats individuels et aux entreprises sous forme de contrats collectifs. Les principaux contrats dassurance individuelle en euros offerts nos clients sont les contrats dpargne, les contrats temporaires dcs, les contrats dassurance mixte, les contrats rentes viagres diffres avec sortie obligatoire en rentes et les contrats de capital diffr avec contre-assurance. Les contrats collectifs proposs par le Groupe sont essentiellement des contrats de retraite cotisations dfinies et des contrats de retraite par capitalisation collective en points avec valeur du pointgarantie. Le Groupe commercialise par ailleurs des contrats multisupports avec un compartiment de placements en euros et un ou plusieurs compartiments en units de compte.
vieillissement de la population (sant, dpendance); accentuation des phnomnes de pollution; renforcement de la jurisprudence (responsabilit indemnisation
des dommages corporels).
(c) Caractristiques particulires de certains contrats dassurance Vie et contrats financiers

Clause de participation aux bnfices discrtionnaire
Certains produits dassurance Vie, pargne et retraite proposs par le Groupe sont assortis dune clause de participation aux bnfices discrtionnaire. Cette participation doit au moins correspondre aux contraintes rglementaires et/ou contractuelles. Des considrations commerciales peuvent conduire un complment de cette participation. Ce complment, dont le montant est laiss la discrtion de lassureur, doit permettre aux assurs de participer au rsultat de la gestion financire et aux rsultats techniques de la compagnie dassurance.
Possibilits de rachats anticips

La plupart des produits dpargne et de retraite peuvent tre rachets par les assurs une valeur fixe contractuellement avant lchance du contrat. Des rachats importants pourraient avoir des impacts significatifs sur les rsultats ou la solvabilit dans certains environnements dfavorables.
(b) Caractristiques particulires de certains contrats dassurance Non Vie

linstar des autres assureurs, les rsultats et la situation financire de Groupama peuvent tre affectes de manire trs importante par la survenance imprvisible et erratique de catastrophes naturelles ou causes par lhomme, telles que des inondations, la scheresse, des
Spcificits des contrats en UC

La plupart des contrats en units de compte vendus par Groupama ne prvoient gnralement pas de rmunration contractuelle. Dans ces conditions, lassur supporte seul et directement le risque de placement. Certains contrats peuvent prvoir une garantie de remboursement minimale en cas de dcs de lassur.
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107
FACTEURS DE RISQUES
(d) Risques de mortalit et de longvit

En assurance Vie, le paiement des prestations est conditionn par la survenance du dcs ou la survie de la personne assure. Cestla ralisation de lun ou de lautre de ces vnements qui ouvre droit au versement dune prestation. La probabilit de survenance de ces vnements est estime par des tables statistiques dexprience ou rglementaires. Dans la plupart des cas, les provisions sont calcules en utilisant les tables rglementaires bases sur des donnes statistiques dvolution de la population. Ces tables sont rvises
rgulirement pour tenir compte de lvolution dmographique. Les rsultats ou les fonds propres sont potentiellement exposs en cas de dviation de lvolution dmographique dexprience par rapport ces tables de provisionnement. Au 31dcembre 2012, le montant des provisions mathmatiques de rentes slve 10484millions deuros contre 7987millions deuros au 31dcembre 2011, soit une augmentation de 31,3%. Cette variation est principalement explique par lintgration en 2012 des provisions mathmatiques en cours de constitution.
31.12.2012
31.12.2011 Total Total
(en millions deuros) PM de rentes Vie PM de rentes Non Vie TOTAL
France
International
8638 1811 10449
11 24 35
8649 1835 10484
6197 1790 7987
4.2.2.4
Informations sur les concentrations du risque dassurance
les inventaires dengagements par site pour les risques

agroalimentaires; en complment, les zones dactivit haut risque pour lesquelles le Groupe assure les risques de dommages et/ou de responsabilit civile font lobjet dun suivi spcifique de la part de la Direction Mtiers concerne;
Le Groupe est potentiellement confront une concentration de risques qui vont se cumuler. Il convient de distinguer deux types de risques de cumuls:
les inventaires dengagements en risques tempte, grle, serres,

gel et forts des portefeuilles, qui servent de base au calcul de lexposition de ces portefeuilles au risque tempte.
les risques de cumuls dits de souscription dans lesquels des

contrats dassurance sont souscrits par une ou plusieurs entits du Groupe sur un mme objet de risque;
les risques de cumuls dits de sinistres dans lesquels des contrats

dassurance sont souscrits par une ou plusieurs entits du Groupe sur des objets de risque diffrents, susceptibles dtre affects par des sinistres rsultant dun mme vnement dommageable, ou dune mme cause premire.
(b) Protection
Il sagit de mettre en place des couvertures de rassurance qui dune part seront adaptes au montant total du sinistre potentiel et dautre part qui correspondent la nature des prils protgs. Le sinistre peut tre dorigine humaine (conflagration, explosion, accident de personnes) ou dorigine naturelle (vnement atmosphrique de type tempte, grle,etc.). Sagissant du risque dorigine humaine affectant soit un cumul de risques assurs par la mme entit soit des risques assurs par diffrentes entits du Groupe, il revient aux entits de fixer les limites des protections ncessaires. Les pleins de souscription (valeurs maximum assures par risque, en assurance de biens, ou par tte, en assurance de personnes) sont utiliss dans le cadre de scnarios catastrophes et rapprochs de sinistres dj survenus. Ces montants une fois dfinis sont majors dune marge de scurit. En outre, un suivi spcifique est effectupermettant de suivre la correcte adquation des protections avec les risques souscrits. En cas dvnement naturel, lanalyse des besoins consiste en une premire tude sur la base du sinistre de rfrence, lequel est rvalu en fonction de lvolution du portefeuille et de lindice de la Fdration Franaise du Btiment. Paralllement, des calculs de simulation de lexposition des portefeuilles sont effectus par des mthodes stochastiques permettant daboutir la production dune courbe montrant lvolution du sinistre maximum potentiel en fonction de diffrents scnarios. Les rsultats sont croiss, analyss et actualiss chaque anne permettant ainsi dopter pour des solutions appropries en matire de rassurance avec une marge derreur rduite.
(a) Identification
Lidentification de risques de cumuls peut se faire lors de la souscription ou dans le cadre de la gestion du portefeuille en cours. Une part importante du processus didentification des cumuls la souscription est ainsi assume par le Groupe, au travers notamment, de visites de risques, vrification dabsence de cumuls de co-assurance ou de lignes dassurance inter-rseaux, recensement des cumuls dengagements par site. Par ailleurs, les procdures de souscription applicables certaines catgories de risques participent la matrise des cumuls lors de la souscription. Les procdures applicables aux souscriptions dommages portentnotamment sur :
la vrification des cumuls gographiques la souscription pour

les risques importants (risques agricoles, risques agroalimentaires, risques industriels, collectivits publiques);
llimination priori, la souscription, des cas de cumuls de

co- assurance inter-rseaux. Ces directives sont formules dans une procdure interne. Les procdures en vigueur relatives la gestion des cumuls en portefeuille concernent:
lidentification des cumuls de co-assurance inter-rseaux;
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FACTEURS DE RISQUES
4.2.3
RISQUES DE MARCH
Risque de taux lis lexistence de taux garantis

Les contraintes de taux minimum garantis constituent un risque pour lassureur en cas de baisse des taux, le taux de rendement des actifs pouvant savrer insuffisants au respect de ces contraintes. Ces risques sont traits au niveau rglementaire par des mcanismes de provisions prudentielles.
Les risques de march auxquels pourrait tre soumis Groupama sont de plusieurs natures:
le risque de taux dintrt; le risque de variation de prix des instruments de capitaux propres
(actions);
Couvertures de taux
RISQUE LA HAUSSE DES TAUX
le risque de change; le risque de crdit.
Les couvertures mises en place ont pour but dimmuniser en partie les portefeuilles au risque la hausse des taux. Ceci est rendu possible par le recours lachat doptions de taux dintrt (caps) dune part, et par la transformation dobligations taux fixe en obligations taux variable (swaps payeurs) dautre part. Achat de caps: le cap permet, sur la dure et lhorizon choisis, de percevoir le diffrentiel sil est positif, entre le taux de march et un prix dexercice, moyennant paiement dune prime. Ce mcanisme a lavantage de reproduire le comportement du passif, qui la baisse des taux, sapparente un taux fixe (taux minimum), et la hausse un taux variable. Le cot de cette stratgie est li aux diffrents paramtres jouant sur la valeur de loption. Swap de taux dintrt: la stratgie peut aussi consister transformer une obligation taux fixe en taux variable, soit sur un titre en stock, soit de nouveaux investissements. Ils ont pour objectif en cas de liquidation partielle du portefeuille obligataire afin de payer des prestations, de limiter la moins-value constate en cas de hausse des taux dintrt. Ces stratgies visent donc limiter limpact de rachats potentiels. La mise en place de programmes de couverture pour le compte des socits Vie sest effectue progressivement compter de 2005. Conformment la validation des conseils dadministration, leprogramme de swap a t complt en 2012 et tendu partiellement sur la partie Non Vie avec un objectif de gestion tactique. Ces programmes ne rpondent pas la dfinition de comptabilit de couverture selon la norme IFRS. Toutes les transactions de gr gr sont scurises par un mcanisme de collatralisation avec les contreparties bancaires de premier rang retenues par le Groupe.
4.2.3.1
Risque de taux dintrt
(a) Nature et exposition au risque de taux dintrt

En priode de volatilit des taux dintrt, les marges financires du Groupe pourraient tre affectes. Notamment, une volution la baisse des taux dintrt impacterait la rentabilit des investissements la baisse. Ainsi, en cas de baisse des taux dintrt, la performance financire du Groupe pourrait tre affecte. linverse, en cas de hausse des taux, le Groupe peut tre confront devoir faire face des rachats significatifs de contrats, ce qui pourrait conduire la ralisation dune partie du portefeuille obligataire dans des conditions de march peu favorables. Les consquences des volutions des taux dintrt impactent galement la marge de solvabilit du Groupe dont le calcul est bas sur la performance financire ralise au cours de lexercice et galement sur le volume des plus-values latentes sur les instruments financiers.
(b) Gestion du risque par le Groupe

Le Groupe a initi depuis plusieurs annes des tudes systmatiques sur lexposition des filiales du Groupe aux risques de march.
Gestion Actif/Passif
Les simulations actif/passif permettent danalyser le comportement des passifs dans diffrents environnements financiers, et notamment la capacit respecter des contraintes de rmunration pour lassur. Ces simulations permettent dlaborer des stratgies visant diminuer limpact des alas des marchs financiers tant sur le rsultat que sur le bilan.
(c) Analyse de sensibilit au risque de taux dintrt

Conformment lapplication de la norme IFRS7, une analyse de sensibilit comptable a t effectue au 31dcembre 2012 avec une priode comparative. Cette analyse porte sur les postes du bilan la clture de lexercice prsentant une sensibilit comptable au risque de taux dintrt (passifs techniques Non Vie et Vie, placements obligataires, dettes de financement sous forme demprunts obligataires). Elle nest pas assimilable des analyses portant sur des donnes prospectives de type embedded value. Les impacts sur les capitaux propres et le rsultat sont prsents nets de participation aux bnfices et dimpt sur les socits.
Interactions avec le risque de rachat et les clauses de participation aux bnfices

Les comportements de rachat sont sensibles aux variations de taux dintrt: une hausse des taux peut conduire augmenter lattente de revalorisation des assurs, avec comme sanction en cas dimpossibilit de satisfaire cette attente, des rachats anticips. Au- del de la perte de chiffre daffaires et daugmentation des prestations, le risque sera denregistrer des pertes lies la cession dactifs en moins-values (ce qui pourrait tre le cas des obligations taux fixe). Cependant, outre le fait que les passifs rachetables ne reprsentent pas la totalit des engagements, la sensibilit des rachats aux variations de taux dintrt est diverse, selon les produits et les attentes des assurs. La gestion Actif/Passif a pour objectif de diminuer la volatilit des taux de rachat, via des stratgies prenant en compte les diffrentes rserves disponibles, ainsi que des stratgies de gestion obligataires couples des produits de couverture. Celles-ci visent ajuster le profil de rendement des actifs dans les diffrents environnements de taux envisags, de faon assurer la satisfaction des assurs.
Analyse de sensibilit des passifs techniques dassurance

ASSURANCE NON VIE
En ce qui concerne les passifs techniques Non Vie, la cartographie des risques a permis de raliser une analyse de sensibilit lvolution des taux dintrt sur les portefeuilles sensibles comptablement aux variations de taux, cest--dire les portefeuilles de rentes viagres et temporaires en cours de service (rentes dassurance de personnes
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2012
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FACTEURS DE RISQUES
et de responsabilit civile). Il convient de noter qu lexception des rentes et des provisions pour risques croissants relatives au risque dpendance, les provisions techniques dassurance Non Vie ntant pas escomptes au niveau des comptes consolids, leur montant nest donc pas sensible aux variations de taux dintrt.
Au 31dcembre 2012, le montant de lescompte contenu dans les provisions mathmatiques de rentes Non Vie, brut de rassurance slve 449millions deuros. Le montant de lescompte contenu dans la provision pour risques croissants des contrats de dpendance, brut de rassurance est de 188millions deuros.
Le rsultat des analyses de sensibilit au taux dintrt montre que le Groupe est peu sensible par rapport au total de ses engagements Non Vie. Limpact calcul net dimpt sur une variation de +/-100 points de base est repris dans le tableau ci-dessous:
31.12.2012 Taux dintrt
31.12.2011 Taux dintrt -1% +1% -1%
(en millions deuros) Impact sur le rsultat (net dimpt) Impact capitaux propres (hors rsultat)
+1%
50
(43)
65
(47)
ASSURANCE VIE ET CONTRATS FINANCIERS
Cette analyse a t circonscrite aux engagements Vie sensibles comptablement lvolution des taux dintrt. En France, les taux dactualisation utiliss sont compris dans une fourchette allant de 2% 4,50% pour lessentiel des provisions mathmatiques.
En outre, lexception des garanties plancher, aucune analyse de sensibilit na t ralise sur les provisions mathmatiques des contrats en unit de compte dans la mesure o le risque de variation dindice est support par lassur et non par lassureur.
Limpact de sensibilit aux variations de taux dintrt de +/-100 points de base sur les engagements Vie du Groupe est repris net dimpt dans le tableau ci-dessous:
31.12.2011 Taux dintrt -1% +1% -1%
(en millions deuros) Impact sur le rsultat (net dimpt) Impact capitaux propres (hors rsultat)
+1%
71
(322)
254
(453)
Analyse de sensibilit des placements financiers

Le tableau ci-dessous prsente les impacts sur le rsultat et sur la rserve de rvaluation (classe en capitaux propres) dune analyse de sensibilit mene en cas de variation la hausse et la baisse de 100points de base (+/-1 %) des taux dintrt. Les impacts sont prsents aprs prise en compte des lments suivants:
le taux dimpt en vigueur.

Les tests sont mens en sappuyant sur des taux de participation aux bnfices raisonnables issus dobservations historiques. Au cours de lexercice 2012, les taux de participation aux bnfices diffre utiliss par les entits porteuses dengagement dassurance Vie ont t compris dans une fourchette de taux allant de 70,93% 86,46%.
le taux de participation aux bnfices de lentit dtenant les

placements financiers;
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2012
FACTEURS DE RISQUES
31.12.2012 Risque Taux
31.12.2011 Risque Taux -1% +1% -1%
(en millions deuros) Impact sur la rserve de rvaluation Actions OPCVM actions Obligations OPCVM taux Instruments drivs et drivs incorpors Impact sur le rsultat net Actions OPCVM actions Obligations OPCVM taux Instruments drivs et drivs incorpors
+1%
(480)
535
(619)
692
(468) (12)
522 13
(615) (4)
687 5
20
(17)
(1) (12) 33
1 14 (32)
(1) (21) 22
1 22 (23)
Il est noter que la variation de juste valeur des instruments drivs et drivs incorpors, qui concernent essentiellement des drivs de trading transite par le compte de rsultat.
Analyse de sensibilit des dettes de financement

Les dettes de financement prsentes au passif des comptes du Groupe peuvent tre comptabilises en comptes de dettes ou en capitaux propres en IFRS. Au cours de lexercice 2007, le Groupe a mis un emprunt obligataire perptuel de titres super-subordonns (TSS). Les caractristiques
de cette mission remplissent les critres permettant de considrer lemprunt comme un instrument de capitaux propres (cf. note21 Capitaux propres). ce titre, lanalyse de sensibilit nest pas requise. Les principales caractristiques des instruments financiers de dette analyss sont dcrites la note24 Dettes de financement.
Le tableau ci-dessous prsente les impacts nets de la prise en compte dun taux dimpt normatif de 34,43%.
31.12.2011 Taux dintrt -1% +1% -1%
(en millions deuros) Impact sur le rsultat Partie fixe Partie variable Partie fixe Partie variable
+1%
Impact capitaux propres
Les dettes de financement du Groupe sont exclusivement taux fixe. Ce poste au bilan nest donc pas sensible aux variations potentielles de taux dintrt.
4.2.3.2
Risque de variation de prix des instruments de capitaux propres (actions)
(a) Nature et exposition au risque actions

Lexposition aux marchs actions permet de capter le rendement de ces marchs mais expose galement les socits deux grands types de risques:
Le poids des instruments de capitaux propres rapport au total des placements financiers (y compris immeuble dexploitation) en valeur de march slve 7,1%, dont la majorit est classe dans la catgorie actifs disponibles la vente. Les instruments de capitaux propres regroupent:
des actions de socits franaises et trangres cotes sur les

marchs rglements et gres dans le cadre de mandats de gestion. La dtention peut tre en direct ou sous forme OPCVM (FCP et SICAV);
le risque de provisionnement comptable (provision pour

dprciation durable, provision pour risque dexigibilit, provisions pour alafinancier);
des actions de socits franaises et trangres cotes sur les

marchs rglements et gres hors des mandats de gestion;
le risque commercial induit par le risque de provisionnement dans

la mesure o la rmunration de lassure pourrait tre impacte par les provisionnements mentionns ci-dessus.
des actions de socits franaises et trangres non cotes.

Ladtention peut tre en direct ou sous forme de FCPR.
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2012
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FACTEURS DE RISQUES
(b) Gestion du risque par le Groupe

La dsensibilisation au risque actions, amorce fin 2011 a t poursuivie en 2012. Ainsi plus de 2milliards deuros dactions ont t cds en 2012. La couverture actions mise en place fin 2011 dans le principal OPCVM actions du Groupe Washington Actions Euro a t reconduite en 2012, toujours sous forme de tunnel Eurostox50 pour un montant notionnel de 1089millions deuros soit la totalit de lexposition actions de cet OPCVM. Cette gestion, valide dans le cadre de gouvernance du Groupe, a t implmente par la Direction Financire et la socit de gestion du Groupe. lexception des titres stratgiques, la gestion des actions est faite de faon quasi exclusive via des OPCVM grs par Groupama Asset Management, dont la plupart sont ddis au Groupe, elle obit aux contraintes de liquidit et de dispersion suivantes:
(c) Analyse de sensibilit des placements financiers au risque actions

Le tableau ci-dessous prsente les impacts sur le rsultat et sur la rserve de rvaluation (classe en capitaux propres) dune analyse de sensibilit mene en cas de variation la hausse et la baisse de 10% des cours et indices boursiers. Les impacts sont prsents aprs prise en compte des lments suivants:

le taux dimpt en vigueur.

Les tests sont mens en sappuyant sur des taux de participation aux bnfices raisonnables issus dobservations historiques. Au cours de lexercice 2012, les taux de participation aux bnfices diffre utiliss par les entits porteuses dengagement dassurance Vie ont t compris dans une fourchette de taux allant de 70,93% 86,46%.
3% du capital de la Socit; 10% du flottant de la Socit; une valeur ne doit pas reprsenter plus de 5% du portefeuilleactions.
31.12.2012 Risque Actions
31.12.2011 Risque Actions -10% +10% -10%
(en millions deuros) Impact sur la rserve de rvaluation Actions OPCVM actions Obligations OPCVM taux Instruments drivs et drivs incorpors Impact sur le rsultat net Actions OPCVM actions Obligations OPCVM taux Instruments drivs et drivs incorpors
+10%
104 70 34
(104) (70) (34)
162 108 54
(161) (107) (54)
20
(20)
49
(49)
20
(20)
49
(49)
4.2.3.3
Risque de change
(b) Gestion du risque de change

La couverture du risque de change est effectue aujourdhui par le biais de ventes terme de dollars, de yens et de forint hongrois. Une actualisation de la documentation est effectue lors de chaque clture comptable. Ces instruments ne rpondent pas la notion comptable de couverture au sens des normes IFRS.
(a) Exposition au risque de change

Lexposition au risque de change des filiales de la zone euro porte essentiellement sur leurs actifs soumis aux variations de change, sur des OPCVM ou des titres libells en devises et des OPCVM libells en euros portant sur des titres en devises. Dans la pratique, les portefeuilles sont exposs principalement aux risques de parit euro avec le dollar, le yen, le forint hongrois, le leu roumain, la livre sterling et la livre turque. Les investissements raliss par Groupama, dans le cadre de sa stratgie dacquisition de filiales linternational, lexposent au niveau de la situation nette comptable des entits ayant une monnaie fonctionnelle diffrente de leuro. Il sagit ce jour de la livre sterling, de la livre turque, du forint hongrois, du leu roumain et du dinar tunisien. Ces impacts figurent au niveau des capitaux propres, en rserve de conversion.
(c) Analyse de sensibilit au risque de change

Le tableau ci-dessous prsente les impacts sur le rsultat et sur la rserve de rvaluation (classe en capitaux propres) dune analyse de sensibilit mene en cas de variation la hausse et la baisse de 10% de toutes les devises contre leuro. Les impacts sont prsents aprs prise en compte des lments suivants:

le taux dimpt normatif de 34,43%.

Les tests sont mens en sappuyant sur des taux de participation aux bnfices raisonnables issus dobservations historiques.
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FACTEURS DE RISQUES
Au cours de lexercice 2012, les taux de participation aux bnfices diffre utiliss par les entits porteuses dengagement dassurance Vie ont t compris dans une fourchette de taux allant de 70,93% 86,46%.
31.12.2012 Risque Change
31.12.2011 Risque Change -10% +10% -10%
(en millions deuros) Impact sur la rserve de rvaluation Actions Obligations OPCVM Instruments drivs et drivs incorpors Impact sur le rsultat net Actions Obligations OPCVM Instruments drivs et drivs incorpors
+10%
33 8 25
(33) (8) (25)
81 10 70 1
(81) (10) (70) (1)
(1)
(2)
(1)
1 1
(1) (1)
Le calcul de sensibilit est effectu sans prise en compte des effets de couverture au sein des OPCVM consolids ce qui permet de conclure que les montants reprsents constituent un risque maximal et que lincidence rellement constate dans les comptes du Groupe serait moindre.
4.2.3.4
Risque de crdit
La ventilation du portefeuille obligataire du Groupe par rating et par qualit des metteurs est prsente dans les notes6.10.3 et 6.10.4 des comptes annuels.
le total des metteurs non nots (NN) ne peut dpasser 10% de la valeur de march de la poche obligataire; aucune dtention en direct dans les portefeuilles nest autorise concernant les valeurs non investment grade ou dites rendement lev.
univers non investment grade (haut rendement):
(a) Concentration du risque de crdit sur les obligations du secteur priv

Des seuils maximaux de dtention par notation des metteurs privs ont t mis en place dans le cadre des mandats de gestion des filiales de Groupama SA. Un bilan mensuel du suivi de ces contraintes est ralis au sein des Comits dInvestissement. Les ratios dfinis pour les actifs obligataires sont calculs sur la valeur de march de lactif obligataire total de chaque socit (ouactif isol) en fonction de la notation officielle mise par au moins deux agences de notation:
(b) Risque sur les obligations des pays GIIPS

Lexposition brute du Groupe aux dettes souveraines des pays GIIPS (Grce, Italie, Irlande, Espagne, Portugal) slve 10888millions deuros au 31dcembre 2012 et reprsente 23% du portefeuille de produits de taux.
(c) Gestion du risque de contrepartie

Les procdures internes prvoient que tout contrat de gr gr fasse systmatiquement lobjet de contrats de remise en garantie avec les contreparties bancaires concernes. Cette collatralisation systmatique des oprations de couverture permet de fortement rduire le risque de contrepartie li ces oprations de gr gr.
univers investment grade (titres de signatures suprieures ou

gales BBB)
AAA: ratios rglementaires, soit 5% par metteur, lexception des valeurs mises ou garanties par un tat membre de lOCDE et des titres de la CADES, AA: 3% maximum par metteur, A: 1% maximum par metteur, BBB: 0,5% maximum par metteur, total des metteurs BBB ne peut pas dpasser 10% de la valeur de march de la poche obligataire; 0,5 % maximum par metteur lexception des valeurs bnficiant de garantie de la part dun tat membre de lOCDE pour lesquels cest le ratio prudentiel de cet tat qui sapplique,
4.2.3.5
Synthse des analyses de sensibilit aux risques de march
univers sans notation de la zone euro:
Le tableau suivant reprend lensemble des impacts de sensibilit aux risques de marchs au titre des exercices 2012 et 2011, ventils entre capitaux propres et rsultat, nets de participation aux bnfices et dimpt.
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FACTEURS DE RISQUES
31.12.2012 Variation la hausse des critres de sensibilit Variation la baisse des critres de sensibilit Capitaux propres Rsultat
31.12.2011 Variation la hausse des critres de sensibilit Capitaux propres Rsultat Variation la baisse des critres de sensibilit Capitaux propres Rsultat
(en millions deuros) Risque de taux dintrt Passifs techniques Placements financiers Dettes de financement Risque Actions Placements financiers Risque de change Placements financiers
Capitaux propres
Rsultat
(480)
141 121
535
(382) (365)
(619)
319 319
692
(500) (500)
(480)
20
535
(17)
(619)
692
104 104 33 33
20 20 1 1
(104) (104) (33) (33)
(20) (20) (1) (1)
162 162 81 81
49 49 2 2
(161) (161) (81) (81)
(49) (49) (2) (2)
Pour mmoire, les critres de sensibilit retenus sont les suivants:
4.2.4.2
Gestion du risque
variation la hausse et la baisse de 100points de base pour

le risque de taux dintrt;
variation la hausse et la baisse de 10% des indices boursiers

pour le risque actions; et
variation la hausse et la baisse de 10% de toutes les devises

contre leuro pour le risque de change.
Des stress tests sont rgulirement mens la fois sur lactif et sur le passif pour sassurer quen cas daugmentation simultane des prestations payer et des taux dintrts, le Groupe est en mesure de remplir ses engagements tant en termes dactifs cder quen termes de ralisations ventuelles de moins-values. Vu fin 2012, le risque de liquidit est largement diminu par la trsorerie disponible et par les plus-values latentes obligataires prsentes en portefeuille.
4.2.4
4.2.4.1
RISQUE DE LIQUIDIT
Nature de lexposition au risque de liquidit
4.2.4.3
Portefeuille des placements financiers par chance
Le risque de liquidit est apprhend globalement dans lapproche actif/passifqui dfinit le besoin de trsorerie maintenir lactif en fonction des exigences de liquidit imposes par les passifs partir:
Le profil des chances annuelles des portefeuilles obligataires figure la note6.10.2 des comptes consolids du prsent document.
des prvisions de cash-flow techniques dans un scnario central; de scnarios de sensibilit sur les hypothses techniques
(production, ratio de sinistralit).
4.2.4.4
Passifs techniques dassurance et passifs relatifs des contrats financiers par chance
Le profil des chances annuelles des passifs techniques dassurance, est le suivant:
31.12.2012
31.12.2011 Total <1an De 1 5ans >5 ans Total
(en millions deuros) Provisions techniques Non Vie Provisions techniques Vie contrats dassurance hors UC Passifs techniques relatifs des contrats financiers avec participation discrtionnaire hors UC Passifs techniques relatifs des contrats financiers sans participation discrtionnaire hors UC Provision pour participation aux bnfices diffre passive TOTAL DES PASSIFS TECHNIQUES DASSURANCE ET PASSIFS RELATIFS DES CONTRATS FINANCIERS
<1an
De 1 5ans
>5 ans
4587 2853 1564 7 42 9053
2977 5334 3730
3754 23724 15634
11317 31911 20929 7
6350 3595 1420 7 1 11372
4297 6123 4169
3696 22327 16442
14342 32045 22031 7 1
162 12041 43274
204 64368
14589
42464
68425
Les passifs techniques relatifs des contrats financiers avec et sans participation discrtionnaire sont majoritairement rachetables tout moment. Le tableau ci-dessus prsente une vision conomique de la liquidation des passifs techniques dassurance.
114
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FACTEURS DE RISQUES
4.2.4.5
Dettes de financement par chance
Les principales caractristiques des dettes de financement ainsi que leur ventilation par chance figurent la note24 Dettes de financement du prsent document.
4.2.5
RISQUE DE DFAILLANCE DES RASSUREURS
Cette liste est rexamine totalement au moins deux fois par an. Au cours de lanne, un suivi permanent est assur de sorte adapter les notations internes des cessionnaires aux volutions qui pourraient intervenir chez un rassureur et modifieraient lapprciation de sa solvabilit. Pour un exercice de placement de rassurance donn, tout rassureur approch en cession de rassurance externe de Groupama doit figurer au pralable sur la liste du comit de scurit Groupe. Les rassureurs admis doivent prsenter une notation compatible avec la nature des affaires rassures, selon quelles sont droulement comptable court ou long. Les provisions techniques dassurance et crances cdes sont reprises ci-dessous par notation selon les 3agences de rating (Standards & Poors, Fitch Ratings, Moodys).
Les oprations de cession consistent transfrer sur le rassureur une partie des risques accepts par la cdante. Elles sont rgulirement examines pour contrler et limiter le risque de crdit sur les tiers rassureurs. Le comit de scurit Groupe examine et valide la liste des rassureurs admis pour lensemble de la rassurance externecde.
31.12.2012
(en millions deuros) Part des rassureurs dans les provisions dassurance Non Vie Part des rassureurs dans les provisions dassurance Vie Part des rassureurs dans les provisions des contrats financiers avec clause de participation discrtionnaire Part des rassureurs dans les provisions des contrats financiers sans clause de participation discrtionnaire Crances nes des oprations de cessions en rassurance TOTAL
AAA
AA
BBB
<BBB
Non not
Total
796 9
211 9
627 30
1639 48
19 19
4 809
7 227 1
1 5
245 902
276 1963
31.12.2011
(en millions deuros) Part des rassureurs dans les provisions dassurance Non Vie Part des rassureurs dans les provisions dassurance Vie Part des rassureurs dans les provisions des contrats financiers avec clause de participation discrtionnaire Part des rassureurs dans les provisions des contrats financiers sans clause de participation discrtionnaire Crances nes des oprations de cessions en rassurance TOTAL
AAA
AA
BBB
<BBB
Non not
Total
110
383 13
228 5
37
509 37
1267 56
6 116
9 405
19 252
9 46 0
146 692
189 1512
Le montant des parts de rassureurs non nots correspond principalement aux cessions vers des pools de rassurance professionnels, notamment Assurpol, Assuratome, Gareat, Runion Arienne, Runion Spatiale, qui ne font lobjet daucune notation. Une quote-part de 301millions deuros (253millions deuros au titre de lexercice 2011) est galement reprsente par la rtrocession de
Groupama SA aux caisses rgionales conformment aux dispositions de la Convention de rassurance interne et se dcompose en:
246millions deuros en part des rassureurs dans les provisions

dassurance Non Vie;
54millions deuros en crances nes des oprations de cessions

en rassurance.
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115
FACTEURS DE RISQUES
4.2.6
RISQUES OPRATIONNELS, JURIDIQUES, RGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Risques oprationnels
4.2.6.2
Risques juridiques et rglementaires
4.2.6.1
Le pilotage des risques oprationnels est ralis conformment la politique de risques oprationnels dcline dans la politique risques Groupe (cf. 4.2.1). Le dispositif de contrle des risques oprationnels, dclin dans toutes les entits du Groupe, repose sur trois niveaux de contrle avec des responsabilits et des plans de contrles adapts chaque niveau:
Les risques juridiques et rglementaires sont grs dans le cadre du dispositif de conformit du Groupe, qui est dfini par la charte de conformit Groupe valide par les instances de gouvernance du Groupe. Le dispositif mis en place, anim par la fonction conformit Groupe, vise sassurer que toutes les pratiques du Groupe sont conformes aux dispositions lgales, rglementaires administratives et aux normes professionnelles et galement aux rgles internes, chartes et procdures du Groupe. Les procdures de contrle interne ddies la conformit de lensemble des oprations de Groupama SA sappuient sur les principaux dispositifs prsents ci-aprs.
contrles permanents de niveau oprationnel de type autocontrle

et contrle permanent du management;
(a) Application du droit des socits et du Code de commerce

La Direction Juridique, au sein du Secrtariat Gnral, assume la gestion juridique de Groupama SA et de ses filiales dassurances, et conseille dans ce domaine en tant que de besoin lensemble des entits juridiques franaises de Groupama SA. Elle assure dans ce cadre, la scurit juridique de ses oprations et de ses dirigeants. Le contrle interne de la bonne mise en uvre des procdures lgales administratives sappuie sur des outils de suivi permanent entit par entit.
contrles permanents oprs par la Fonction Risques et Contrle

Interne de chaque entit;
contrles priodiques raliss par laudit interne de chaque entit.

Le dispositif de matrise des risques oprationnels de Groupama repose:
sur les dispositifs de gestion de crise et les Plans de Continuit

dActivit (PCA). Trois PCA sont identifis:
un PCA Indisponibilit des ressources humaines qui intgre le PCA Pandmie permettant dassurer la continuit de lactivit tant en pandmie lgre (pas de modification de fonctionnement) quen pandmie svre (fonctionnement rduit), un PCA Indisponibilit des immeubles, un PCA des systmes dinformations qui permet dassurer la continuit de lactivit de Groupama SA malgr un sinistre informatique majeur;
(b) Application du droit des assurances et des rglementations rgissant lactivit de lassurance
La Direction Juridique au sein du Secrtariat Gnral de Groupama SA assurenotamment pour le compte des Directions Mtiers de Groupama SA, des filiales dassurance franaises ainsi que des caisses rgionales:
une fonction de veille et danalyse lgislative et jurisprudentielle et

autres normes (professionnelles FFSA, recommandations ACP) ayant un impact sur lactivit assurance (commercialisation, communication, publicit, laboration souscription, excution et rsiliation des produits dassurance);
sur la dfinition de rgles de gestion internes et de procdures

oprationnelles prcisant la manire dont les activits de Groupama doivent tre effectues. Elles sont propres chaque mtier et chaque processus cl. Sur la base du rfrentiel Groupe des processus et la nomenclature Groupe des risques oprationnels, chaque tape de processus mtiers et fonctionnels, des risques oprationnels sont identifis et des contrles associs sont formaliss et standardiss lchelle du Groupe. Ces contrles, en cours de dploiement dans chaque entit, servent de base au renforcement des contrles de niveau 1 et de niveau2. En outre, un programme dassurance est mis en place avec comme objectif la protection en responsabilit et la protection du patrimoine des caisses rgionales, de Groupama SA et de ses filiales. Les contrats sont rpartis entre des assureurs internes et des assureurs externes pour les risques les plus importants. Les principales garanties souscrites sont les suivantes:
danticipation ncessaire et daccompagnement la mise en

uvre des rglementations nouvelles relatives cette activit;
dinformation (notes, circulaires, groupes de travail, diffusion dun

flash trimestriel dinformations juridiques en lien avec la protection de la clientle);
de validation des nouveaux contrats dassurance labors par

les Directions Mtiers ainsi que les modifications apportes aux contrats existants;
dlaboration et de validation des accords de distribution et de

partenariat en lien avec lassuranceet les autres prestations de services;
de conseil vocation juridique et fiscale (fiscalit produits).
assurance des collaborateurs; responsabilit civile des mandataires sociaux; responsabilit civile professionnelle; responsabilit civile exploitation; assurance dommage sur les biens (immobilier, bureaux, quipements, flottes automobiles).
(c) Autres domaines

Des dispositifs spcifiques sont en place afin de rpondre des exigences particulires:
un contrle dontologique destin prvenir le dlit diniti. Cette

fonction est exerce par un dontologue Groupe, avec lassistance dune personnalit extrieure au Groupe, en charge des contrles, et dun correspondant Groupama SA;
116
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2012
FACTEURS DE RISQUES
en matire de lutte contre le blanchiment des capitaux et le

financement du terrorisme, les entits mettent en uvre dans leurs procdures les obligations lgales et les recommandations professionnelles dans ce domaine. Les dispositifs de contrle interne et de gestion des risques reposent sur la connaissance de la clientle, mais aussi sur un ensemble de contrles effectus pralablement la passation de lopration puis a posteriori par lanalyse des bases informatiques des oprations passes. Parailleurs, la Direction Juridique Groupe en liaison avec un rseau de responsables de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans les filiales dassurance tant en France qu linternational, de banque et de gestion dactifs, et les caisses rgionales est charge de la surveillance de la conformit du Groupe ses obligations en matire de lutte contre le blanchiment;
4.2.7
SUIVI ET GESTION DES RISQUES LIES A LACTIVIT BANCAIRE

Prsentation gnrale
4.2.7.1
en matire dapplication des dispositions lgales Informatique et

Libert, le dispositif de conformit sappuie sur le correspondant Informatique et Liberts (CIL) du Groupe nomm auprs de la Commission Nationale Informatique et Liberts (CNIL) et sur le rseau de correspondants relais internes: un correspondant par entit et six Groupama SA dans les secteurs mettant en uvre des traitements sensibles (Direction RH, Direction Sant, Direction des Assurances Collectives, Direction Marketing et Distribution, Direction de la Communication Groupe, Direction Risques et Contrle Interne Groupe). Ce rseau volue en fonction des modifications organisationnelles du Groupe;
La gestion des risques est inhrente lactivit bancaire. La politique de risque de Groupama Banque sinscrit dans le cadre de son appartenance au groupe Groupama et des choix stratgiques de dveloppement de lentreprise, partie intgrante de la stratgie du Groupe. Dans le respect de la rglementation, et notamment des titresIV et V du Rglement CRBF97-02 modifi, le comit de direction de la banque fixe, sur proposition de la Direction des Risques, la politique de risque de ltablissement notamment en matire de slection des clients et des risques, de modalits et de rgles doctroi des crdits et de schma dlgataire. La Direction des Risques procde, par ailleurs, lanalyse et la surveillance des risques, effectue les contrles ncessaires et les reporting dans plusieurs comits: comit des crdits; comit des risques et des contrles; comit ALM, taux clients et risque de march et comit de direction. Elle prconise les ajustements de politique en fonction de son apprhension de lensemble des risques de la banque et de lvolution de lenvironnement conomique et rglementaire.
en matire de protection des donnes mdicales, chaque entit est

responsable de la mise en uvre des textes et des prconisations en vigueur. La mise en place de recommandations Groupe correspondantes seffectue en partenariat avec les mdecinsconseils, en collaboration avec la fonction conformit Groupe, le Correspondant Informatique et Liberts (CIL) Groupe et le ple Sinistres et Matrise des cots de la Direction Assurance, Banque et Services;
4.2.7.2
Risque de crdit
Le risque de crdit est dfini comme le risque dencourir des pertes financires du fait de lincapacit dun dbiteur honorer ses obligations contractuelles. Le risque de crdit se manifeste dans lactivit de prt la clientle mais galement dans dautres circonstances lorsque la banque peut tre confronte au dfaut de sa contrepartie sur des oprations de march.
en matire de protection de la clientle, les procdures et moyens

mis en uvre pour assurer le respect des rgles en vigueur sont dcrites dans lannexe jointe au rapport R.336-1 sur le contrle interne labor par chaque entit dassurance franaise du Groupe. Au titre de lexercice 2012 et conformment aux termes de linstruction n 2012-I-07 de lACP relative au questionnaire sur lapplication des rgles destines assurer la protection de la clientle, les entreprises du Groupe assujetties tltransmettront au plus tard le 30septembre 2013, cette annexe lACP.
(a) Les procdures de dcision

Un dispositif, valid par le comit de direction de la banque, est dcrit dans une instruction permanente politique de risque de crdit. Il reprend par type de clientle loffre propose, les modalits de slection des clients et les rgles doctroi des crdits. Le dispositif de dcision en matire de crdit repose sur un ensemble de dlgations, dont linstance la plus leve est le comit des crdits. Les dlgations se dclinent en montants par catgories de clientle. Loctroi de crdits ou lengagement pris vis--vis dune contrepartie (caution par exemple), matrialis par une autorisation, ne peut senvisager qu lintrieur de limites et en suivant des rgles de diversification des risques. Ces limites sont rvises annuellement et plus souvent si ncessaire. Elles sont examines par le comit des crdits et soumises la dcision du comit de direction. Plusieurs types de limites sont ainsi dfinis: les limites individuelles en montant par type de contreparties, les limites de montants par type de clientle et produits, les limites spcifiques pour les entits du Groupe Groupama, et enfin les limites rglementaires des grands risques fixes larticle1 du Rglement CRBF 93-05 modifi.
4.2.6.3
Risques fiscaux
La Direction Fiscalit Groupe a un rle dinformation et de veille rglementaire auprs de lensemble des entits du Groupe. Par ailleurs, elle est rgulirement sollicite sur des points techniques prcis et intervient notamment dans le cadre des arrts de comptes. ce titre, elle valide dune part la mise en uvre des rgles de lintgration fiscale (article223 A et suivants du Code gnral des impts) pour le Groupe et dautre part tablit avec la Direction Comptabilit Groupe la situation en matire dimpt sur les socits consolides. Elle participe galement la mise en uvre de procdures de documentation et darchivage informatiques en matire de comptabilits informatises destines au respect de la rglementation fiscale, notamment dans le cadre des comits CFCI (Contrle Fiscal des Comptabilits Informatises) ddis pour chaque entit franaise.
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2012
117
FACTEURS DE RISQUES
(b) Les procdures de surveillance

La surveillance des risques de crdits seffectue au sein de la Direction des Risques dont la responsabilit est de garantir la conformit aux dcisions, la fiabilit des donnes de reporting et la qualit du suivi des risques. Le comit des crdits, dans sa partie suivi du risque de crdit, se runit ensuite chaque trimestre afin:
Le comit de direction est inform trimestriellement des mesures des risques et des rsultats, du respect des limites, de toute dfaillance de contrepartie et de tout vnement de nature modifier le niveau de risque de la banque.
(b) Le risque de rglement

La banque est en mesure dvaluer tout moment les ressources titres ou espces directement mobilisables lui permettant de respecter ses engagements. Elle dispose en effet de titres mobilisables auprs de la Banque de France lui permettant de mettre en place des oprations de pension afin dassurer la liquidit intraday, voire overnight.
deffectuer le suivi des encours, des limites, des garanties; de procder la revue des engagements importants en procdant
une analyse approfondie a minima annuellement;
de prendre connaissance de lanalyse de la charge et du cot

du risque trimestriel;
dexaminer les constats et recommandations de la Direction des

Risques suite lanalyse de la charge et du cot du risque.
(c) Le risque de change

Il traduit le risque que la valeur dun instrument ou de ses lments de rsultats futurs fluctue en raison des variations des cours des monnaies trangres. La banque na pas pour vocation prendre des positions sur les devises. Son activit la maintient en de du seuil la soumettant la surveillance prudentielle du risque de change.
(c) Les procdures de dprciation

Les procdures sont adaptes un traitement diffrenci pour les crdits consommation octroys aux particuliers de la banque de dtail, dun ct, et pour les autres concours, de lautre. Le comit des crdits, dans sa partie trimestrielle suivi des engagements sensibles et des provisions:
procde la revue de tous les engagements sensibles; pour lensemble des concours, hors les crdits consommation
octroys aux particuliers de la banque de dtail, examine les dossiers douteux, dcide ventuellement du passage en contentieux et du niveau de provisionnement;
(d) Le risque de liquidit

La politique de gestion du risque de liquidit consiste faire en sorte que Groupama Banque soit tout moment en mesure dhonorer ses engagements vis--vis de la clientle, de satisfaire les normes prudentielles, de maintenir au niveau le plus faible le cot de son refinancement et de faire face dventuelles crises de liquidit. La banque suit son risque de liquidit quotidiennement au niveau de la Direction des Marchs de Capitaux et de la Trsorerie, hebdomadairement au niveau du comit de direction et mensuellement au travers des comits ALM. Elle tablit de faon priodique des scnarios de crise et sassure dtre en mesure dy faire face. La taille et la nature du bilan de la banque, ainsi que sa structure de ressources provenant de ses diffrentes clientles suprieure aux crdits octroys, lexposent peu au risque de liquidit. Les principales sources de financement sont donc structurelles: fonds propres, comptes vue et comptes rgimes spciaux. La banque dispose en outre dun gisement de titres ligibles la Banque Centrale, qui lui permettent de se financer court terme et a galement la possibilit dutiliser la mutualisation de la trsorerie ou faire appel aux excdents du Groupe. Le ratio de liquidit est suprieur au minimum rglementaire.
pour les particuliers de la banque de dtail, met jour

priodiquement le taux de provisionnement des dossiers;
pour lensemble des marchs, dtermine le bien fond de la mise

en place dune provision collective sur encours sains et le cas chant en calcule le montant.
4.2.7.3
Risques de march
Le service des risques de march produit quotidiennement un tableau de bord des risques de marchs sur des calculs indpendants du front office. Le rsultat des portefeuilles est calcul et confront aux seuils dobservation. Les sensibilits (en euro pour une hausse de 1bp des taux) sont calcules quotidiennement et le contrle des risques de marchs sassure du respect des limites dfinies par le comit de direction. Des stress scnarios sont aussi simuls sur les diffrents portefeuilles. Le contrle des risques de march effectue tous les jours un reporting de la position de change comptable auprs des services oprationnels, de leur hirarchie et des membres du comit de direction concerns. Il suit galement en journe le book de trading de change. Il sassure quaucune position ne dpasse les limites de position fixes par le comit de direction et calcule le rsultat. La salle des marchs na pas de position sur le march des actions. Elle neffectue que de lintermdiation pour le compte de la clientle.
4.2.7.4
Le risque de taux dintrt global (ALM)
Conformment larticle29 du chapitreIII titreIV du Rglement97-02 modifi, la banque a choisi de soustraire du primtre de mesure du risque global les oprations pour lesquelles elle procde la mesure des risques de march. Les lments du bilan qui ne gnrent pas de risque de march et prsentent une certaine sensibilit une variation des taux dintrt sont regroups au sein de la partie taux fixe du bilan structurel de la banque, lui-mme segment en quatre parties principales: banking book, investissements, fonds propres et trsorerie.
(a) Fixation et respect des limites

Le comit de direction rvise annuellement les limites. Une rvision ponctuelle sur une limite la hausse, en cas de besoin particulier li une nouvelle activit, ou la baisse, en cas de troubles sur le march financier, peut galement tre dcide.
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FACTEURS DE RISQUES
Le suivi du risque est tabli sur la base de la sensibilit de la valeur actuelle nette (VAN) une translation de +200bps de la courbe des taux, considre comme tant une hypothse dvolution brutale des taux. La limite de dclenchement dune action de couverture est fixe +/-20millions deuros. Au cours de lexercice 2012, cette limite a t atteinte et le bilan a t couvert par des swaps de taux. Au 31dcembre 2012, la sensibilit ainsi calcule stablit -7,4millions deuros. noter par ailleurs que le comit ALM suit galement mensuellement, limpact dune translation de -100bps et +100bps, et limpact dune pentification ou dun aplatissement de la courbe des taux, retenus comme indicateurs complmentaires. Une deuxime limite sur le rsultat de la banque sur 1an glissant est suivie. Elle est fixe +/-5millions deuros, pour une translation de la courbe des taux de +100bps. Cette sensibilit stablit -2,3millions deuros au 31dcembre 2012. La limite na pas t atteinte depuis sa mise en place en septembre2011.
4.2.7.5
Les risques oprationnels
La politique de gestion des risques oprationnels sappuie sur les dispositions de la mthode standard des accords de Ble II. Elle repose sur lidentification des risques inhrents chaque activit (approche bottom-up), lvaluation priodique de leur criticit (cartographie des risques oprationnels et modlisation de scnarios) et une dmarche de recensements des incidents avrs. Ce dispositif est complt par un dispositif de reporting et dalertes et dune dmarche damlioration des dispositifs de matrise existants.
Le plan de continuit dactivit

Le Plan de Continuit dActivit (PCA) est organis autour de plusieurs dispositifs, notamment:
la mise en uvre dune cellule de crise; le back-up des systmes informatiques; la mise disposition dun site de secours.
Les PCA font lobjet dune mise jour rgulire et les sites de secours font lobjet de tests techniques et utilisateurs plusieurs fois par an.
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FACTEURS DE RISQUES
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RSULTATS ET SITUATION FINANCIRE
5.1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL DADMINISTRATION 122
5.1.1 Environnement 5.1.2 Faits marquants 5.1.3 vnements postrieurs laclture 5.1.4 Analyse des comptes 5.1.5 Solvabilit/Endettement 5.1.6 Contrle des risques 5.1.7 Politique en matire dinstruments financiers terme 5.1.8 Analyse des comptes sociaux de lexercice 5.1.9 Informations concernant le capital 5.1.10 Informations concernant lesmandataires sociaux 5.1.11 Autorisations financires 5.1.12 Caducit des modifications statutaires lies louverture du capital 5.1.13 Informations sociales etenvironnementales 5.1.14 Perspectives 122 125 127 127 143 143 143 144 145 145 146 147 148 155
5.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

5.2.1 Dividendes verss au cours des trois derniers exercices 5.2.2 Politique de distribution 5.2.3 Dlais de prescription
156
156 156 156
5.3 TRSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

5.3.1 Trsorerie 5.3.2 Structure du financement delmetteur 5.3.3 Emploi et trsorerie
157
157 157 158
5.4 PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS 5.5 PROCDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES OU DARBITRAGE
158
158
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Rapport de gestion du conseil dadministration
5.1
5.1.1
5.1.1.1
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL DADMINISTRATION

ENVIRONNEMENT
Environnement macroconomique
et leurs impacts sur la croissance future, la situation du march immobilier encore incertaine et les difficults de lconomie amricaine crer durablement de lemploi. Par ailleurs, la baisse de la croissance dans les pays mergents (notamment en Inde et en Chine) a t un facteur complmentaire dfavorable pour les exportations occidentales. Linflation leve na pas permis pas aux banquiers centraux dassouplir les conditions de crdit. Au deuxime semestre, plusieurs facteurs ont invers la tendance constate sur le premier semestre. Les dclarations du Prsident de la Banque Centrale Europenne fin juillet ont permis de rassurer les marchs quant la dtermination de lUnion europenne de mettre en uvre les mesures ncessaires sauvegarder lintgrit de la zone euro. Ds lors, la tension des marchs sur les pays priphriques de la zone euro a t fortement rduite; dautres signaux ont permis de soutenir ce regain de confiance sur la zone euro, en particulier: les conclusions plutt rassurantes de laudit indpendant des besoins de recapitalisation des banques espagnoles, les rformes structurelles en bonne voie dimplmentation en Italie, la rengociation des termes des prts EU/FMI la Grce, les premiers signes dun renforcement de lintgration europenne avec la mise en place de lUnion Bancaire et les mcanismes de stabilisation des dficits budgtaires. Ainsi, mme si les prvisions de croissance sur la zone euro pour le deuxime semestre 2012 et lanne 2013 restent ngatives (-0,5% en 2012 et entre -0,1% et -0,5% estime pour 2013), ces vnements ont permis de rassurer les marchs concernant la zone euro. Aux tats-Unis les indicateurs du march de limmobilier ont galement rebondi laissant esprer lenclenchement dun cercle vertueux: lamlioration de la richesse du consommateur et de sa confiance entranant la diminution du chmage, lamlioration du bilan du systme financier et celle des conditions de crdit. Ces lments associs la stabilisation de la situation en zone euro ont permis un regain de confiance des entreprises US et une inversion de la tendance sur le march de lemploi. Lemploi a ainsi rebondi sensiblement passant dun rythme trimestriel de +66000crations nettes au deuxime trimestre plus de +160000 au deuxime semestre. Cependant une incertitude quant aux dclenchements des mesures automatiques de durcissement budgtaire et leurs impacts sur la croissance (consensus autour de 2% pour 2013) planait encore sur les marchs fin 2012. Dans les pays mergents, la baisse de linflation a permis le dbut de lassouplissement montaire autorisant la mise en place de politiques de relance. Cette relance a pu prendre la forme dune baisse concomitante des taux court terme et des taux de rserves obligatoires et de lannonce de mesures dinvestissement sur le march immobilier et les infrastructures.
Lanalyse du contexte macroconomique de lanne 2012 distingue deux priodes o les perspectives conjoncturelles et laversion au risque ont t trs diffrentes. Les marchs financiers ont tout dabord t pnaliss au premier semestre par les craintes de rcession alimentes par:
les mesures daustrit prises dans la plupart des pays de la

zone euro;
la rcession en Espagne dans un contexte de chmage dj

trs lev;
les inquitudes fortes sur la sant du systme bancaire espagnol; les difficults de mise en place dun mcanisme de solidarit
europen;
les signes de ralentissement mondial venus notamment des tatsUnis et de Chine. Au second semestre, les efforts conjoints des banques centrales et des leaders politiques ont loign le spectre dune crise majeure au niveau de la zone euro. Les principales mesures mises en uvre par la BCE ont notamment vis la mise en place du programme dachat dobligations et la ratification du mcanisme de solidarit europen. Le premier semestre 2012 a cristallis lattention des investisseurs sur des risques dj prsents fin 2011. Le lger regain de confiance de dbut danne li aux actions combines des banquiers centraux destination des institutions financires europennes a rapidement t effac par la brusque intensification des pressions sur les pays priphriques, Grce et Espagne en premier lieu. Ainsi, alors mme que les dcideurs de la zone euro augmentaient la capacit des mcanismes europens de stabilit financire (EFSF puis ESM), les fuites de capitaux des banques grecques, et labsence de consensus europen autour de la possible sortie de la Grce de la zone ont augment la dfiance des investisseurs vis--vis de lintgrit de la zone euro. Dans la foule, la prise de conscience des investisseurs de ltendue du dficit structurel espagnol, et du montant possible des besoins de recapitalisation du systme bancaire ibrique a intensifi les inquitudes des investisseurs sur le pays. Le risque dun clatement court terme de la zone euro est alors redevenu un scnario envisageable par les marchs. Aux tats-Unis, les marchs ont t pnaliss un degr moindre par laggravation de lendettement public et la dgradation des enqutes conjoncturelles. Au-del des effets collatraux de la crise sur la zone euro et sur les changes commerciaux, les oprateurs se sont focaliss sur trois composantes cl pour une reprise de la croissance amricaine: les ajustements budgtaires ncessaires
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2012

5.1.1.2
Les marchs financiers
la contraction respective et simultane de128bps et de75bps

des taux des obligations souveraines franaises et allemandes dans une logique de report des flux des investisseurs sur des actifs perus comme ayant la meilleure qualit de signature. Les dclarations volontaristes de la BCE ont permis un soulagement des marchs dans la seconde partie de lanne avec:
Lvolution des actifs a t rythme par ces diffrentes phases dapprciation du risque macroconomique. Sur les marchs de taux, les faibles perspectives de croissance des conomies de la zone euro et labondance de liquidits ont favoris un environnement de taux bas. Ainsi malgr la perte du AAA par S&P, le rendement de la dette franaise 10ans est de 2% en fin danne. Sur le march des actions, la progression annuelle est denviron 15% pour le march des actions franaises.
un regain de confiance sur les priphriquesconcrtis par le

retour des obligations souveraines espagnoles sur les niveaux de dbut danne (5,26% pour le taux 10ans fin 2012 contre 5,11% en dbut danne) et un fort resserrement des obligations souveraines Italiennes qui auront perdu 242bps sur lanne;
(a) volution des taux

La premire partie de lanne a t marque pardeux mouvements contraires:
le maintien des taux gouvernementaux franais et allemand des

niveaux bas en raison de la poursuite des politiques montaires. Dans ce contexte lOAT 10ans finit lanne 2% et aura perdu 124bps sur 2012, le Bund 10ans finit lanne 1,44% et aura perdu 59bps sur la priode.
la forte dgradation des souverains priphriques: ainsi les taux

10ans italiens et espagnols ont atteint plus de 7%. Les obligations espagnoles ont subi jusqu +251bps dcartement (pour les taux 10ans) au plus fort de leur dprciation (au 24juillet 2012). Les obligations italiennes ont quant elles atteint leur plus bas en tout dbut danne puis ont connu un resserrement important sur les 2premiers mois de lanne suite au changement politique intervenu avant de connatre nouveau un largissement durant lt 2012;
VOLUTION DES PRINCIPAUX TAUX SOUVERAINS ET DU TAUX SWAP 10 ANS SUR 2012
8 7 Taux Espagne 10 ans 6 Taux Italie 10 ans 5 4 3 2 1 0 Taux France 10 ans Taux swap 10 ans Taux Allemagne 10 ans
Ja
nv.
v.
Ma
rs
ri Av
Ma
Ju
in
Ju
il.
Ao
Se
pt.
Oc
t.
No
v.
c.
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(b) volution du crdit

VOLUTION DU SPREAD DE CRDIT EUROPEN SUR 2012 (ITRAXX MAIN)
200 180 160 140 120 100 80 60
Ja
nv.
v.
Ma
rs
ri Av
Ma
Ju
in
Ju
il.
Ao
Se
pt.
Oc
t.
No
v.
c.
Lanne 2012 a t trs favorable au crdit avec un resserrement marqu des primes de risque crdit sur la deuxime partie de lanne: ainsi lindice Itraxx main compos de CDS dmetteurs de notation suprieure ou gale BBB a perdu 66bps entre fin mai et fin dcembre2012. ce resserrement sest ajoute la baisse
continuelle des taux sans risque, le taux swap 10ans ayant perdu 88bps sur lanne. On notera ainsi une performance sur lanne de plus de 13% pour les obligations crdit Investment Grade et de plus de 27% sur les obligations crdit non Investment Grade.
(c) volution du march action

VOLUTION DES PRINCIPAUX INDICES ACTIONS SUR 2012
8 7 Taux Espagne 10 ans 6 Taux Italie 10 ans 5 4 3 2 1 0 Taux France 10 ans Taux swap 10 ans Taux Allemagne 10 ans
Ja
nv.
v.
Ma
rs
ri Av
Ma
Ju
in
Ju
il.
Ao
Se
pt.
Oc
t.
No
v.
c.
Le march action a t fortement corrl la perception du risque voqu prcdemment:
sur la deuxime partie de lanne, les marchs actions ont affich

une trs bonne performance grce une rduction du risque dclatement de la zone euro et aux premiers signes de reprise aux tats-Unis. Le bilan sur lanne est donc positif sur lensemble des places boursires avec une hausse sur 2012 de 15% sur le CAC40 et de 14% sur lindice amricain S&P500 (performances dividendes rinvestis).
aprs un regain de confiance en dbut danne li aux mesures

sur le systme bancaire, les marchs actions ont subi une forte chute avec un point bas en mai en raison des tensions sur la zone euro et sur la conjoncture conomique mondiale;
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2012

5.1.2
5.1.2.1
FAITS MARQUANTS
Gouvernance du Groupe
bancaire espagnole, la cession de lintgralit de ses positions en dette souveraine grecque, la cession de lexposition en dette souveraine hongroise dtenue par les entits franaises ainsi qu une rduction de ses dtentions en dettes bancaires subordonnes.
(a) Prsidence de la Fdration Nationale Groupama, de GroupamaSA et de Groupama Holding

Jean-Yves Dags a t lu le 14dcembre 2012 Prsident de la Fdration Nationale Groupama, du conseil dadministration de GroupamaSA et de Groupama Holding, en remplacement de Jean- Luc Baucherel. Jean-Yves Dags est Prsident de la caisse rgionale de Groupama dOc depuis juin2011, Prsident de la Misso, Mutuelle Incendie des Sylviculteurs du Sud-Ouest, et Prsident du conseil dadministration de Gan Assurances. Il est membre du Conseil Suprieur des Prestations Sociales Agricoles et maire de Poyartin (Landes).
(b) Oprations de cessions immobilires

Paralllement, le Groupe a procd la cession dactifs immobiliers dans de trs bonnes conditions. Le dsengagement de la poche immobilire reprsente un dsinvestissement de lordre de 1milliard deuros.
(c) Cessions stratgiques dactivits

Les cessions dactivits ralises sont dcrites ci-aprs:
En France
CESSION DES ACTIVITS IARD DE GAN EUROCOURTAGE ALLIANZ FRANCE ET DE LACTIVIT MARITIME EN FRANCE DE GAN EUROCOURTAGE HELVETIA
(b) Projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires

Le Gouvernement a adopt le 19dcembre dernier, en conseil des ministres, un projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires. Ce projet de texte contient galement des dispositions (article16) qui concernent Groupama. Il vise, sous rserve de son adoption par le Parlement, faire de GroupamaSA un organe central de groupe sur le modle bancaire mutualiste et coopratif existant. Le texte de loi consacre le rle de GroupamaSA en tant que rassureur des caisses rgionales dtenu conjointement, directement et indirectement la majorit absolue du capital et des droits de vote par les caisses rgionales et dfinit ses missions et prrogatives en tant quorgane central garant de la cohrence et du bon fonctionnement du Groupe mutualiste. En consacrant ainsi GroupamaSA comme organe central du Groupe contrl la majorit absolue par les caisses rgionales, le projet de loi confirme et renforce pour lavenir le caractre mutualiste de Groupama fond sur la solidarit des entreprises qui le composent. Le projet de loi est dbattu au Parlement au cours du 1ertrimestre 2013. Un Dcret en Conseil dtat prcisera les dispositions et modalits dapplication de larticle intressant Groupama.
Groupama a cd Allianz France le 1eroctobre 2012 les activits

IARD de Gan Eurocourtage. Lopration est un transfert de portefeuille qui porte sur les activits IARD hors transport de Gan Eurocourtage dun montant denviron 800millions deuros de chiffre daffaires et de 1,9milliard deuros de total de bilan. Dans le cadre de cette opration, 654personnes ont rejoint le groupe Allianz.
Groupama a cd le 3dcembre 2012 au groupe Helvetia le

portefeuille maritime souscrit en France de Gan Eurocourtage. Ce portefeuille reprsentait un chiffre daffaires de 166millions deuros en 2011 et un total de bilan de 238millions deuros. Environ 240personnes de Gan Eurocourtage ont intgr les quipes dHelvetia Assurance SA. Ces deux oprations ont t ralises via des oprations de transfert de portefeuille soumis agrment de lACP. Elles se sont traduites par un prix de cession de portefeuille de lordre de 180millions deuros. Dans le cadre de ces oprations, les fonds propres de Gan Eurocourtage nont pas t transfrs et restent acquis Groupama.
linternational
CESSION DE LA FILIALE ESPAGNOLE
Le 19juin 2012, Grupo Catalana Occidente et INOCSA ont conclu un accord avec Groupama portant sur lacquisition de 100% de la filiale de Groupama en Espagne (y compris la filiale Click Seguros). Grupo Catalana Occidente (GCO) acquiert 49% du capital social de Groupama Seguros, et INOCSA (actionnaire majoritaire de GCO) acquiert les 51% restants. Le prix de cession de Groupama Seguros stablit 404,5millions deuros.
CESSION DE LA FILIALE DASSURANCE NON VIE AU ROYAUME-UNI AGEAS UK
5.1.2.2
Mesures visant renforcer la marge desolvabilit
Le Groupe a mis en uvre en 2012 des mesures visant renforcer sa marge de solvabilit tout en rduisant la sensibilit de son bilan aux fluctuations des marchs financiers. Ces mesures comprennent trois volets:
(a) Oprations de rduction du risque sur valeursmobilires

La dsensibilisation du bilan au risque actions sest traduite par la ralisation de cessions pour un montant brut de lordre de 2500millions deuros et par la prolongation dune couverture dont le niveau de protection a t renforc et portant sur un montant de prs de 1100millions deuros sur la poche actions. Par ailleurs, le Groupe a galement rduit le risque de signature de son portefeuille obligataire en procdant un dsengagement significatif sur la dette
Groupama a cd le 14novembre 2012 Ageas UK, Groupama Insurance Company Limited (GICL), sa filiale dassurance Non Vie au Royaume-Uni. Cette transaction exclut les cabinets de courtage de Groupama au Royaume-Uni. Le prix pay pour lacquisition de GICL slve 116millions de livres sterling (145millions deuros). Avant la ralisation effective de lopration, un montant de 40millions de livres sterling (50millions deuros) a t inject par GICL dans le fonds de pension transfr au sein de GroupamaSA.
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CESSION DE LARK
Gan UK Broking Services a cd le cabinet de courtage Lark le 19juillet 2012.

CESSION DE LA SUCCURSALE PROAMA EN POLOGNE
(d) Dcision de GroupamaSA de ne pas procder au paiement dintrt optionnel aux porteurs de titres super-subordonns mis en octobre2007
Groupama SA a dcid pour la premire fois et de manire exceptionnelle de ne pas procder au paiement du coupon des titres super-subordonns dure indtermine (TSSDI), conformment loption prvue dans le prospectus du titre. Les coupons courus de lensemble des titres subordonns au 31dcembre 2012 ont t constats dans les comptes.
Groupama a cd le 31dcembre 2012 sa succursale Proama la succursale polonaise de la socit tchque Ceska Pojistovna, filiale de Generali PPF Holding.
5.1.2.3
Autres lments
(a) Rapprochement entre Icade et Silic

la suite de lobtention de lautorisation de lopration par lAutorit de la concurrence le 13fvrier 2012, Groupama a apport le 16fvrier 2012 le solde de sa participation de 35,8% du capital de Silic HoldCo SIIC, socit contrle par la Caisse des Dpts, qui dtient galement 55,58% du capital et des droits de vote dIcade. la suite de cet apport, HoldCo SIIC dtient 43,95% du capital et des droits de vote de Silic. La Caisse des Dpts et Groupama dtiennent respectivement 75,07% et 24,93% du capital et des droits de vote de HoldCo SIIC. Dans les comptes IFRS, cet apport ne conduit pas lenregistrement de rsultat de cession significatif en 2012.
(e) Notation financire

Fitch
Le 5octobre 2012, suite la dcision du Groupe de ne pas payer le coupon du TSS, Fitch a abaiss la note des trois instruments de dette hybride mis par GroupamaSA de BB B+, B- et CCC respectivement et les place sous surveillance ngative. Paralllement, lagence de notation a ramen la note de solidit financire de Groupama et de deux de ses principales filiales, Groupama Gan Vie et Gan Assurances, de BBB BB+, assortie dune perspective ngative. Le 17dcembre 2012, Fitch a rvis la perspective associe aux notations de GroupamaSA et de ses filiales de ngative volutive.
Standard & Poors
(b) Souscription par la Caisse des Dpts dactions de prfrence de Gan Eurocourtage
La Caisse des Dpts stait engage irrvocablement le 30dcembre 2011 souscrire une mission de capital de Gan Eurocourtage sur la base dactions de prfrence bnficiant dun dividende prioritaire et sans droits de vote mais donnant accs certains droits relatifs la protection de son investissement. Lmission des actions de prfrence a eu lieu le 15mars 2012 (aprs lassemble gnrale de Gan Eurocourtage approuvant les comptes annuels et le conseil dadministration de Gan Eurocourtage autorisant lmission des actions de prfrence sur dlgation de lassemble gnrale extraordinaire). Un montant de 300millions deuros a t ainsi souscrit par la Caisse des Dpts. Le remboursement de ces actions de prfrence a t effectu le 1eroctobre 2012.
GroupamaSA a demand le 6dcembre 2012 Standard & Poors Rating Services de cesser la notation du Groupe. La demande sapplique en consquence la notation par S&P de la solidit financire de GroupamaSA et de ses filiales, Gan Eurocourtage, Gan Assurances et Groupama Gan Vie, la notation de la contrepartie de crdit de GroupamaSA, Groupama Banque et Groupama Gan Vie, ainsi qu la notation des trois titres subordonns mis par GroupamaSA. Le 7dcembre 2012, lagence de notation Standard & Poors a confirm les notes BB- de crdit de contrepartie et de solidit financire de Groupama et de ses filiales garanties puis retir ces notes la demande du Groupe.
(f) Fusion-absorption de Gan Eurocourtage par GroupamaSA

Dans le prolongement de la cession des portefeuilles courtage et maritime France de Gan Eurocourtage, GroupamaSA a absorb Gan Eurocourtage dans un objectif de rationalisation de son organisation. Cette opration a t ralise le 31dcembre 2012, avec effet rtroactif comptable et fiscal au 1erjanvier 2012. La ralisation de cette fusion a permis dintgrer au sein de GroupamaSA les activits rsiduelles de Gan Eurocourtage.
(c) change de la dette grecque dans le cadre du PSI

La Rpublique grecque a propos le 24fvrier 2012 aux dtenteurs privs de la dette grecque, dans le cadre du PSI (Private Sector Involvment), un change de dettes anciennes contre de nouvelles dettes grecques. Le conseil dadministration du 6mars 2012 a approuv lapport par le Groupe des titres de dette grecque quil dtient, dans le cadre de lopration dchange mentionne ci-dessus. Suite lacceptation par les cranciers privs du PSI, Groupama a apport ses titres de dette grecque lchange le 12mars 2012. Au-del des effets portant sur une baisse du coupon, lchange se traduit par labandon de 53,5% du nominal de la dette initiale. Le solde rsiduel (46,5% du nominal) se dcompose en 15% du nominal en titres EFSF et de 31,5% du nominal en nouveaux titres grecs. Depuis cet change, Groupama a cd la totalit de ses positions en dette souveraine grecque enregistrant une perte nette de participation aux bnfices et dimpt et de reprise de provision de lordre de 50millions deuros en 2012.
(g) Renforcement des fonds propres de sa filiale Groupama Gan Vie

Au cours de lanne 2012, GroupamaSA a fortement renforc la solidit financire de Groupama Gan Vie, sa filiale dassurance Vie. En mai et juin2012, GroupamaSA a souscrit deux augmentations de capital par voie dapport en numraire pour 140millions deuros et par voie dapport dactifs immobiliers pour 120millions deuros. Fin 2012, dans le cadre dune nouvelle augmentation de capital, GroupamaSA a apport plusieurs actifs immobiliers Groupama
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Gan Vie ainsi que la totalit des titres dune socit prpondrance immobilire pour un montant global de 752,5millions deuros. Le renforcement de la solvabilit de Groupama Gan Vie a t galement assur par le remboursement en dcembre de plusieurs emprunts contracts auprs de Groupama Gan Vie pour un total de 625millions deuros.
(h) Mise en place temporaire dun trait en quotepart Groupe

Groupama a contractualis fin dcembre2011 effet du 1erjanvier 2012, auprs dun rassureur prsentant une grande qualit de signature, un trait en quote-part reprsentant un volume de cessions de 1,1milliard deuros sur lexercice de survenance 2012.
5.1.3
5.1.3.1
VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE

Cession de la socit de gestion dactifs Groupama Private Equity
loccasion de ce processus de cession, Groupama a saisi lopportunit de cder partiellement les parts dtenues par le Groupe dans les fonds dinvestissement direct en capital (FCPR Acto et FCPR Acto CapitalII) Acto Capital socit par actions simplifie en cours de constitution reprsente par Jean Marc Sceo, Luxempart et Five Arrows Secondary OpportunitiesIII, un fonds du groupe Rothschild.
Groupama et le groupe ACG ont annonc le 7janvier 2013 la signature dun accord portant sur la cession par Groupama au groupe ACG de 100% du capital de Groupama Private Equity. La conclusion de cette opration est soumise lobtention des autorisations ncessaires de la part des autorits comptentes et devrait intervenir au premier semestre 2013. Cette opration sinscrit dans le cadre de la stratgie de Groupama de cession de ses activits non stratgiques.
5.1.3.2
Cession de Bollington
Gan UK Broking Services a sign le 11fvrier 2013 un accord de cession de 51% de sa participation dans le cabinet de courtage Bollington.
5.1.4
5.1.4.1
ANALYSE DES COMPTES

Synthse de lactivit et des rsultats
31.12.2011 pro forma Var. valeur (constante)
Chiffre daffaires (en millions deuros)
31.12.2012
31.12.2011
Var. courante Var. constante
Assurance de biens et de responsabilit France Assurance de la personne France Total Assurance France Assurance de biens et de responsabilit International Assurance de la personne International Total Assurance Internationale Autres Activits financires et bancaires Total Groupama SA Total Assurance (hors Assu-Vie) Dont Assurance de biens et de responsabilit Dont Assurance de la personne
3086 4944 8030 1995 731 2726 6 269 11031 10757 5081 5676
2924 5694 8619 2001 808 2809 8 271 11707 11428 4925 6502
3919 5694 9614 3194 1099 4292 8 271 14186 13907 7114 6793
162 (750) (589) (6) (76) (82) (2) (3) (675) (671) 156 (826)
-21,3% -13,2% -16,5% -37,5% -33,4% -36,5% -25,2% -1,0% -22,2% -22,7% -28,6% -16,5%
5,5% -13,2% -6,8% -0,3% -9,4% -2,9% -25,2% -1,0% -5,8% -5,9% 3,2% -12,7%
Donnes pro forma 2011: le chiffre daffaires pro forma au 31dcembre 2011 intgre la cession des activits en Espagne et de Groupama Insurances au Royaume Uni ainsi que la cession des activits de courtage et de transport en France, soit un impact de 989millions deuros sur le chiffre daffaires assurance en France et de 1468millions deuros sur le chiffre daffaires assurance lInternational. Les affaires de rassurance interne (assistance, couvertures Groupe) lies ces portefeuilles ont galement t ajustes dans le pro forma; pour les entits dont la monnaie fonctionnelle est diffrente de leuro (Turquie, Roumanie, Hongrie), les effets de change sont neutraliss dans le pro forma ; les donnes relles au 31dcembre 2011 ont t converties aux taux de change du 31dcembre 2012.
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GROUPAMA SA
2012
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Au 31dcembre 2012, le chiffre daffaires consolid Assurance de Groupama atteint 10,8milliards deuros, en diminution de 5,9% en donnes constantes par rapport au 31dcembre 2011. En intgrant les activits financires, le chiffre daffaires consolid du Groupe est en baisse de 5,8% en variation constante 11,0milliards deuros. La variation courante est une baisse de 22,2% principalement lie aux cessions dactivits. Lvolution constante sexplique dans une trs large mesure par le repli au sein de lassurance de personnes de la branche pargne/ retraite (qui reprsente prs de 25% de lactivit totale du Groupe). Ce recul est enregistr par le Groupe principalement en France, o lpargne/retraite individuelle, qui reprsente 47,8% de lactivit de lassurance de la personne, baisse de 25,6% par rapport au 31dcembre 2011. Cette situation rsulte dune conjoncture peu favorable aux produits dpargne/retraite caractrise par:
Ainsi en assurance de biens et responsabilit, le Groupe affiche une croissance de 3,2%, tire par lassurance des particuliers et professionnels (+2,9%, soit 65,9% du chiffre daffaires de la branche). Lautomobile de tourisme (+2,2%) et lhabitation (+3,6%) contribuent largement cette progression. En France, lassurance de biens et responsabilit progresse de 5,5% avec une croissance de 5,4% en automobile de tourisme et de 3,7% en habitation. linternational, lassurance de biens et responsabilit reste quasi stable (-0,3%). Si le chiffre daffaires de lassurance de la personne (-12,7%) est fortement grev par le repli enregistr par la branche pargne/retraite individuelle (-23,8%), les autres branches sinscrivent quant elles en progression de 2,5%, en lien avec les bonnes performances enregistres en sant (individuelle et collective: +4,2%). EnFrance, lactivit en assurance de la personne hors pargne/retraite progresse de 4,3% (dont +8,4% en sant individuelle et collective). LInternational affiche galement une baisse de son chiffre daffaires en assurance de la personne (-9,4%), sous leffet notamment de la baisse enregistre en pargne/retraite individuelle (-10,0%). Suite aux volutions de primtre, le chiffre daffaires assurance en France reprsente 72,9% de lactivit globale du Groupe sur la priode alors que celui de lInternational stablit 24,7% du chiffre daffaires total. Les autres activits du Groupe (activits financires et bancaires) reprsentent 2,4% du chiffre daffaires total. Le produit net bancaire de ces activits slve 225millions deuros au 31dcembre 2012.
une crise financire et conomique peu propice lpargne; un contexte fiscal indcis; une concurrence des produits dpargne alternatifs scuriss
dans un environnement de taux long bas;
ainsi que par une politique visant donner la priorit la qualit

de la production plutt quau volume. Les performances enregistres par le Groupe sur les autres branches sont en gnral meilleures que le march.
Rsultat oprationnel conomique (en millions deuros)
31.12.2012
31.12.2011
Var. valeur
Assurance de biens et de responsabilit France Assurance de la personne France Total Assurance France Assurance de biens et de responsabilit International Assurance de la personne International Total Assurance Internationale Activits financires et bancaires Activits Holding Total Groupama SA Dont Assurance de biens et de responsabilit Dont Assurance de la personne
(58) 12 (46) 58 22 80 12 (147) (101) 0 34
106 (12) 94 115 (13) 102 11 (81) 126 221 (25)
181 (12) 169 157 (1) 156 11 (81) 254 338 (13)
(164) 24 (140) (57) 35 (22) 1 (66) (227) (221) 59
Le rsultat oprationnel conomique du Groupe slve -101millions deuros en 2012 contre +126millions deuros en 2011. Alors que le rsultat oprationnel en assurance de la personne est en lgre progression en France et trs sensiblement lInternational sous leffet conjugu de mesures de redressement prises en 2012 et du poids moindre de la crise financire, lexercice 2012 en assurance de biens et responsabilit est marqu par une dgradation des rsultats techniques du fait notamment de moindres librations de provisions sur exercices antrieurs, du poids des climatiques et des graves. Le ratio combin net slve ainsi 101,4% en 2012 (hors trait en quote-part Monte Carlo) contre 96,9% en 2011. En France, le rsultat oprationnel conomique assurance de biens et responsabilit recule et stablit -58millions deuros en 2012. Le ratio combin net slve 102,5% en 2012 contre 97,8% en 2011. La sinistralit brute est en hausse de 10,7points 72,7% en 2012 sous leffet du poids des graves et de moindres bonis sur antrieurs. Il convient cependant de souligner que le ratio de frais
dexploitation diminue significativement de 1,3 point 24,9% en 2012 grce aux mesures rigoureuses de rduction des frais gnraux prises par la Direction Gnrale et qui produit ses effets dans lensemble du primtre. Le rsultat oprationnel conomique assurance de la personne stablit +12millions deuros en 2012, en progression de 24millions deuros par rapport la priode prcdente. linternational, le rsultat oprationnel conomique assurance slve +80millions deuros en 2012 contre +102millions deuros en 2011. En assurance de biens et responsabilit, le rsultat oprationnel conomique est grev par une dgradation de la sinistralit dans certains pays (Roumanie, Grce et Hongrie) qui absorbe les efforts de matrise des frais gnraux. En assurance de personnes, lInternational enregistre un rsultat oprationnel conomique en progression suite, dune part, des mesures de redressement technique et, dautre part, au fait que lanne 2011 tait marque par des provisions exceptionnelles (garanties de taux) qui ont grev le rsultat de certaines entits.
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DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

Les activits bancaires et financires contribuent hauteur de +12millions deuros au rsultat conomique du Groupe en 2012. Lactivit holding du Groupe affiche une perte conomique de -147millions deuros en 2012 contre -81millions deuros en
2011. Ceci rsulte notamment des effets de lintgration fiscale dont la holding est le pivot et surtout dune rduction trs significative des frais de holding.
Rsultat net (en millions deuros)
31.12.2012
31.12.2011
Var. valeur
Assurance de biens et de responsabilit France Assurance de la personne France Total Assurance France Assurance de biens et de responsabilit International Assurance de la personne International Total Assurance Internationale Activits financires et bancaires Activits Holding Effet relution, minoritaires OPCVM, Cegid Rsultat hors restructurations Rsultat net des activits cdes Dont Gan Eurocourtage Dont Espagne Dont GICL Dont Lark Dont Pologne Oprations exceptionnelles Dprciation de goodwill TOTAL RSULTAT NET GROUPAMA
76 174 250 18 (10) 9 11 (217) 4 56 (334) (153) (23) (136) (15) (7) (46) (298) (622)
(133) (1476) (1609) (10) (173) (183) 7 (66) (3) (1855) (11) (60) 24 30 (5) 54 (1812)
(193) (1476) (1669) 30 (166) (135) 7 (66) (3) (1866) 54 (1812)
209 1650 1859 28 164 192 4 (151) 7 1910 (323) (93) (46) (166) (15) (2) (46) (352) 1190
Le rsultat hors restructurations slve 56millions deuros au 31dcembre 2012 contre une perte de -1855millions deuros en 2011. Ce rsultat correspond au rsultat net retrait des dprciations de goodwill, du rsultat des activits cdes et des frais de restructurations. Pour mmoire, le rsultat hors restructurations intgrait en 2011 un certain nombre dlments non rcurrents:
Ces oprations taient trs largement supportes par les fonds propres du Groupe. Nets dimpts et de participation aux bnfices, elles reprsentaient une charge de -3,1milliards deuros. Aprs prise en compte du rsultat des activits cdes hauteur de -334millions deuros, des dprciations de goodwill pour -298millions deuros principalement en Roumanie (-245millions deuros) ainsi que des frais de restructuration pour 46millions deuros nets dimpts, le rsultat net 2012 est une perte de -622millions deuros contre -1812millions deuros en 2011 (dont -90millions deuros de dprciations dcarts dacquisition sur les filiales des Pays dEurope centrale et orientale).
la dprciation de la dette souveraine grecque pour -2,3milliards

deuros (brut);
les provisions pour dprciation durable et les moins-values

ralises sur les titres stratgiques pour -2,5milliards deuros (brut).
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
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31.12.2012
31.12.2011
Assurance et services France Gan Assurances Gan Eurocourtage Groupama Gan Vie Autres entits Groupama SA - Activit oprationnelle Assurance Internationale Activits financires et bancaires Holdings Rsultat net des activits cdes Dont Gan Eurocourtage Dont Espagne Dont GICL Dont Lark Dont Pologne Dprciation de goodwill Rallocation goodwill, effet relution, minoritaires OPCVM, Cegid TOTAL GROUPAMA SA
209 58 137 (1) 15 9 6 (217) (334) (153) (23) (136) (15) (7) (298) 4 (622)
(1609) (78) (1480) (17) (35) (183) 7 (66) (11) (60) 24 30 (5) 54 (3) (1812)
(1669) (78) (60) (1480) (17) (35) (135) 7 (66) 54 (3) (1812)
5.1.4.2
Activit et rsultats en France

31.12.2012 31.12.2011 pro forma Total AP ABR Total
Chiffre daffaires France (en millions deuros)
AP
ABR
Groupama SA Groupama Gan Vie Gan Assurances Autres entits TOTAL

(1) Y compris Assu-Vie.
(1)
576 4180 157 37 4950
1651 1211 224 3086
2226 4180 1368 261 8036
554 4968 152 28 5702
1581 1159 185 2924
2135 4968 1311 213 8627
Le chiffre daffaires de lAssurance en France au 31dcembre 2012 recule de -6,8% par rapport au 31dcembre 2011 et stablit 8036millions deuros.
(a) Assurance de biens et responsabilit
ABR France Chiffre daffaires Assurance (en millions deuros) 31.12.2012 31.12.2011 pro forma Var. %
Groupama SA Gan Assurances Autres entits TOTAL
1651 1211 224 3086
1581 1159 185 2924
4,4% 4,5% 21,4% 5,5%
La progression du chiffre daffaires de lassurance de biens et responsabilit (38,4% du chiffre daffaires France) reste soutenue 3086millions deuros, soit une croissance de +5,5% suprieure celle du march (+4% source FFSA fin dcembre2012).
Lassurance des particuliers et professionnels (56,4% des primes mises en assurance de biens et responsabilit 1739millions deuros) progresse de 4,8%. Cette progression est trs marque sur les branches automobile de tourisme (+5,4%) et habitation (+3,7%)
130
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

et principalement lie des effets tarifaires. Sur ces branches, les croissances en nombre sont respectivement de +1,0% et +2,6%. Il est noter que le Groupe affiche une performance nettement suprieure la moyenne du march sur la branche automobile de tourisme (+3% source FFSA fin dcembre2012). Lassurance aux entreprises et collectivits (529millions deuros) voit galement son chiffre daffaires progresser de faon significative (+6,6%), sous leffet notamment de la croissance des branches flottes (+5,8%) et dommages aux biens des entreprises et collectivits (+7,3%). Le chiffre daffaires de GroupamaSA en assurance de biens et responsabilit est en hausse de 4,4%, 1651millions deuros, tir notamment par la croissance de la branche automobile (y compris flottes: +4,2%). Le chiffre daffaires de Gan Assurances progresse de 4,5% et stablit 1211millions deuros, tir par lassurance des particuliers et professionnels. Laliment tarifaire explique dans une large mesure laugmentation du chiffre daffaires sur les branches automobile de tourisme (+5,6% croissance en nombre de +0,4%) et risques professionnels (+8,6%). La branche habitation progresse quant elle de 4,1%, soutenue par des augmentations tarifaires alors que le portefeuille en nombre sinscrit en lgre baisse par rapport la priode prcdente (-0,5% sous leffet de mesures de slection accrue). Les bonnes performances de la branche flottes sont galement noter (+8,4% 124millions deuros). Au 31dcembre 2012, le chiffre daffaires dAmaline augmente de 20,6% par rapport la priode prcdente et slve 46millions deuros, sous leffet conjoint dun dveloppement du portefeuille (+26% en nombre) et de
Assurance de biens et responsabilit en France
corrections tarifaires, principalement en automobile et en habitation. Il concerne majoritairement lautomobile avec 113000contrats en portefeuille. Lassurance habitation (65000contrats) affiche quant elle une progression de 24000contrats supplmentaires fin dcembre2012 par rapport lan pass. Groupama Assurance-Crdit prsente un chiffre daffaires de 37millions deuros au 31dcembre 2012, en hausse de6,0%, principalement tir par le courtage spcialis. Le chiffre daffaires de Mutuaide Assistance au 31dcembre 2012 est en hausse de 37,4% 79millions deuros. Cette forte croissance est notamment lie au gain de lappel doffres cartes bancaires du Crdit Agricole en 2011 qui joue pleinement en 2012, la bonne tenue des autres contrats dassistance cartes de crdit et au dveloppement sur la branche pertes pcuniaires qui est un axe de dveloppement. Le chiffre daffaires de Groupama Protection Juridique progresse de 15,1% au 31dcembre 2012 et stablit 62millions deuros, en raison du dveloppement soutenu des partenariats (notamment La Banque Postale). En assurance de biens et responsabilit, le rsultat oprationnel conomique de la France slve -58millions deuros en 2012 contre +106millions deuros en 2011. Cette volution se dcompose comme suit:
(en millions deuros) Primes acquises brutes Charges techniques (prestations des contrats) Dont frais de gestion des sinistres Charges oprationnelles courantes techniques nettes de produits Solde de rassurance Rsultat technique net de rassurance Marge financire rcurrente (1) aprs impt Autres lments Rsultat oprationnel conomique Rsultat retrait Monte-Carlo Plus-values ralises nettes dIS Dotations aux provisions pour dprciation caractre durable nettes dIS Gains ou pertes sur actifs financiers comptabiliss la juste valeur nets dIS Amortissements des actifs incorporels et dprciation des carts dacquisition nets dIS Autres oprations nettes dIS Rsultat hors restructurations Oprations exceptionnelles nettes dIS Rsultat net des activits cdes RSULTAT NET GROUPE
(1) Cf. glossaire du prsent document de rfrence (page358).
31.12.2012
31.12.2011
Var. 2012/2011 pro forma
3167 (2303) (117) (789) (154) (79) 38 (18) (58) 3 160 (12) 4 (5) (16) 76 (19) (2) 55
100,0% -72,7% -3,7% -24,9% -4,9% -2,5% 1,2% -0,6% -1,8% 0,1% 5,1% -0,4% 0,1% -0,2% -0,5% 2,4% -0,6% -0,1% 1,7%
2873 (1781) (113) (752) (275) 64 70 (28) 106 162 (380) (10)
100,0% -62,0% -3,9% -26,2% -9,6% 2,2% 2,4% -1,0% 3,7% 0,0% 5,6% -13,2% -0,3% 3,9%
3958 (2368) (145) (1122) (335) 133 122 (73) 181 84 (434) (13)
100,0% -59,8% -3,7% -28,4% -8,5% 3,3% 3,1% -1,9% 4,6% 0,0% 2,1% -11,0% -0,3% 2,9%
294 (522) (5) (37) 121 (143) (32) (10) (164) 3 (2) 368 14 (5) (6) 209 (132) 58
10,2% 29,3% 4,2% 4,9% - 44,1% NA - 45,0% - 36,6% NA
(10) (133) 113 (60) (80)
-0,3% -4,6%
(10) (193) 113
-0,3% -4,9%
NA
-2,1% -2,8% (80) -2,0%
135
NA
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
131

En France, le rsultat technique net (primes acquises brutes charges techniques brutes charges oprationnelles courantes techniques nettes et solde de rassurance) stablit -79millions deuros en 2012 contre + 64millions deuros en 2011. Le ratio combin net slve 102,5% en 2012 contre 97,8% en 2011, en hausse de4,7 points sur la priode. Cette volution adverse est lie la sinistralit courante marque par un cot accru des sinistres graves et des climatiques significatifs qui sinscrivent encore un niveau lev en 2012. Le poids de cette catgorie de sinistres reprsente une dgradation supplmentaire de 1,3point de ratio combin. Il convient de rappeler par ailleurs que le rsultat technique 2011 intgrait la libration de provisions constitues dans le pass titre de prudence sur les rentes dommages reprsentait un effet favorable de 3,4points non rcurrent. Si sur les risques de masse la frquence est relativement stable par rapport 2011, la couverture de rassurance est plus favorable (-4,7points) et permet dabsorber des renforcements sur antrieurs de sinistres excdentaires en particulier les rechargements au titre de la scheresse 2011. Enfin le Groupe a engag des efforts trs rigoureux de rduction des frais dexploitation qui baissent de 1,3 point pour atteindre 24,9% des primes acquises brutes en assurance de biens et responsabilit. Les principaux lments suivants sont retenir au 31dcembre 2012:
le ratio combin net de Gan Assurances se dgrade en 2012

de 0,9 point 99,8% (hors trait en quote-part Monte Carlo). La baisse des bonis sur antrieurs, de lordre de 50millions deuros, principalement dus des malis enregistrs sur la branche catastrophes naturelles (arrts scheresse 2011) pse sur le ratio combin. Le ratio de sinistralit courante samliore de1,8 point. Ceci rsulte notamment du fait, en automobile de tourisme, de la baisse de la frquence des sinistres combine une moindre charge de sinistres graves qui se traduit par une amlioration significative de la sinistralit courante de 9,4 points 74,3% en 2012. Il convient de noter par ailleurs que les intempries psent sur la sinistralit courante hauteur de -36millions deuros (+3 points), et touchent principalement les branches habitation (qui se dgradent de 8,6 points) et dommages aux collectivits (+14,2points). Le ratio de frais dexploitation souligne aussi leffort en cours de Gan Assurances. Il baisse de 1,4point 24,4% en 2012;
le ratio combin net dAmaline est encore lev 151% en 2012.

Il progresse cependant de 38,8 points par rapport 2011. Cette volution est mettre en relation avec lamlioration du ratio de sinistralit brute de 19,6 points 92,3%. Les mesures prises en 2011 visant amliorer la sinistralit du portefeuille portent leurs fruits. La sinistralit courante du portefeuille automobile baisse de 18,2 points sous leffet conjugu de la baisse de la frquence et des cots moyens. Le ratio de rassurance est en hausse de 1,5 point. Le ratio de frais dexploitation baisse de 20,7 points 54,5% en 2012 traduisant une volution favorable de cette nouvelle activit. En France, la marge financire rcurrente (aprs impt) de lactivit assurance de biens et responsabilit diminue de 32millions deuros sur la priode du fait notamment de la baisse des revenus actions et obligations. Les autres lments intgrent notamment les autres produits et charges non techniques, limpt sur le rsultat rcurrent, le rsultat des socits mises en quivalence et les intrts minoritaires. En France, le rsultat hors restructurations stablit +76millions deuros en 2012 contre une perte de -133millions deuros en 2011, anne nanmoins marque par des dprciations dactifs financiers. Aprs prise en compte des frais de restructuration et du rsultat des activits cdes, le rsultat net en France slve +55millions deuros contre -80millions deuros en 2011.
GroupamaSA prsente un ratio combin net de 105,4% en

2012 (hors trait en quote-part Monte Carlo) contre 96,7% en 2011. La sinistralit nette de rassurance progresse de 72,5% en 2011 82,2% en 2012. Cette hausse de la sinistralit de GroupamaSA sexplique par une forte augmentation des sinistres graves dont le poids est en progression de 65millions deuros par rapport 2011. En outre, le portefeuille conserv sur les activits de Gan Eurocourtage (transport et courtage) prsente une sinistralit qui pse dfavorablement (+3,5 points) sur le ratio combin. Enfin, sur exercices antrieurs, lvolution est dfavorable car, dune part, 2011 tait marqu par des bonis non rcurrents, en particulier sur les rentes, alors que dautre part, 2012 se caractrise par des rechargements notamment suite la parution de nouveaux arrts scheresse portant sur 2011. Une partie de cette volution adverse est prise en charge via les couvertures de rassurance. Paralllement, sur son activit hors holding, GroupamaSA a enregistr une amlioration sensible de son ratio de frais dexploitation qui stablit 23,2% en 2012 (en baisse de 1 point par rapport 2011);
(b) Assurance de la personne
AP France Chiffre daffaires Assurance (en millions deuros) 31.12.2012 31.12.2011 pro forma Var. %
Groupama SA Groupama Gan Vie Gan Assurances Autres entits (1) TOTAL
(1) Y compris Assu-Vie.
576 4180 157 37 4950
554 4968 152 28 5702
3,9% -15,9% 3,2% 32,3% - 13,2%
132
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

Le chiffre daffaires de lassurance de la personne (61,6% du chiffre daffaires France) est en baisse de 13,2% 4950millions deuros. Le chiffre daffaires Vie et capitalisation du Groupe diminue quant lui de 21,1 % dans un march en baisse de 8,0% fin dcembre2012 (source FFSA). Cette volution est principalement imputable la baisse de lactivit en pargne/retraite individuelle (-25,6%) alors que le poids du chiffre daffaires en UC en pargne individuelle stablit 14%, en lgre progression par rapport 2011. La baisse sur les contrats en euros a conduit une dcollecte nette de 1,2milliard deuros en assurance individuelle en 2012. Le chiffre daffaires sant et dommages corporels au 31dcembre 2012 progresse quant lui de 6,4% par rapport au 31dcembre 2011, tir principalement par la branche sant (individuelle et collective) qui affiche une hausse de 8,4%, favorise principalement par des mesures tarifaires sur certains crneaux. Cette progression est suprieure au march qui affiche pour sa part des primes mises
en progression de 5% sur la branche maladie et accidents corporels (source FFSA fin dcembre2012). Les rseaux constituant Groupama Gan Vie enregistrent un chiffre daffaires en baisse de 15,9% au 31dcembre 2012 stablissant 4180millions deuros. Par mtier, le chiffre daffaires de Groupama Gan Vie est majoritairement ralis en assurance individuelle (67%), dont les primes mises diminuent de 22,7% par rapport au 31dcembre 2011 2.799millions deuros. Cette volution est essentiellement lie la baisse enregistre en pargne individuelle (-31,1%) et concerne tous les rseaux. Lassurance collective (33% de lactivit) progresse quant elle de 2,7% 1380millions deuros grce des mesures dordre tarifaire dans un contexte de surveillance et de slection renforce du portefeuille (le chiffre daffaires sant collective progresse dans ce cadre de 14,9%). La dcomposition du chiffre daffaires de lentit par rseau est la suivante:
(en millions deuros) Caisses rgionales Agents gnraux Courtage Gan Patrimoine Gan Prvoyance TOTAL Individuelles Collectives TOTAL
31.12.2012
31.12.2011
Var. 2012/2011
1315 1065 849 386 565 4180 2799 1380 4180
1896 1139 830 526 577 4968 3624 1344 4968
-30,6% -6,5% 2,3% -26,7% -2,0% -15,9% -22,7% 2,7% -15,9%
Le chiffre daffaires du rseau des caisses rgionales stablit 1315millions deuros au 31dcembre 2012. Marqu par lvolution trs dfavorable de lassurance individuelle (1266millions deuros de chiffre daffaires), il baisse de 30,6% par rapport la priode prcdente. Le rseau des agents affiche un chiffre daffaires de 1065millions deuros au 31dcembre 2012 en baisse de 6,5% par rapport celui du 31dcembre 2011. Les primes mises en assurance individuelle rsistent mieux que sur le rseau des caisses rgionales et diminuent de 14,7% toujours du fait du recul du chiffre daffaires de la branche pargne individuelle. Lactivit en assurance collective augmente quant elle de 5,9%, porte par la croissance des branches sant (+11,3%) et prvoyance (+7,1%) qui bnficient notamment daugmentations tarifaires. Le rseau du courtage enregistre un chiffre daffaires de 849millions deuros au 31dcembre 2012, en hausse de 2,3% par rapport au 31 dcembre 2011 principalement sous leffet de la forte croissance de la branche sant collective (+17,3%) qui bnficie daugmentations tarifaires. Ces bonnes performances sont toutefois attnues par le recul enregistr en groupe Vie (-33,4% activit caractrise par de grosses primes uniques et dont les entres de portefeuille taient moindres cette anne). Le chiffre daffaires du rseau de Gan Patrimoine, trs fortement li la branche pargne individuelle, est en baisse de26,7% et slve 386millions deuros au 31dcembre 2012.
Le rseau commercial de Gan Prvoyance contribue hauteur de 565millions deuros au chiffre daffaires du Groupe au 31dcembre 2012 (soit une baisse de 2,0% par rapport au 31dcembre 2011). Cette volution sexplique par la diminution des primes en pargne individuelle (-15,1%) toutefois attnue par la croissance de lactivit en sant (+11,9%) et en retraite individuelle (+3,6%). Le chiffre daffaires de lassurance de la personne de GroupamaSA augmente de 3,9%, 576millions deuros, port par la croissance des branches sant individuelle (+3,8%) et prvoyance (individuelle et collective: +6,9%). Gan Assurances affiche un chiffre daffaires sant individuelle en hausse de 3,2% 157millions deuros au 31dcembre 2012 notamment port par une progression de la prime moyenne (+2,8%). Les Caisses Fraternelles ralisent un chiffre daffaires de 28millions deuros au 31dcembre 2012 contre 20millions deuros sur la priode prcdente. Cette volution est mettre en lien avec la relance du produit Millsinium dans le cadre du dveloppement des produits en units de compte. Lactivit non poursuivie de la filiale Assu-Vie est en baisse sur la priode (-25,2%). Son chiffre daffaires au 31dcembre 2012 slve 6millions deuros contre 8millions deuros au 31dcembre 2011. En assurance de la personne, le rsultat oprationnel conomique en France progresse de +24millions deuros +12millions deuros en 2012.
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Assurance de la personne en France
(en millions deuros) Primes acquises brutes Charges techniques (prestations des contrats) Dont frais de gestion des sinistres Charges oprationnelles courantes techniques nettes de produits Solde de rassurance Rsultat technique net de rassurance Marge financire rcurrente nette de participation aux bnfices et dimpt Autres lments Rsultat oprationnel conomique Rsultat retrait Monte Carlo Plus-values ralises nettes dIS et de PB Dotations aux provisions pour dprciation caractre durable nettes dIS et de PB Gains ou pertes sur actifs financiers comptabiliss la juste valeur nettes dIS et de PB Amortissement des actifs incorporels et dprciation des carts dacquisition nets dIS Autres oprations nettes dIS Rsultat hors restructurations Oprations exceptionnelles nettes dIS Rsultat net des activits cdes RSULTAT NET GROUPE
31.12.2012
31.12.2011
Var. 2012/2011 pro forma
4951 (4353) (104) (917 (7) (326) 250 87 12 (2) 220 (48)
100,0% - 87,9% - 2,1% - 18,5% - 0,1% - 6,6% 5,1% 1,8% - 0,2% 0,0% 4,4% - 1,0%
5704 (5057) (120) (957) 5 (305) 136 157 (12) 484 (1910)
100,0% - 88,7% - 2,1% - 16,8% 0,1% - 5,3% 2,4% 2,8% - 0,2% 0,0% 8,5% - 33,5%
5704 (5057) (120) (957) 5 (305) 136 157 (12) 484 (1910)
100,0% - 88,7% - 2,1% - 16,8% 0,1% - 5,3% 2,4% 2,7% - 0,2% 0,0% 8,5% - 33,5%
(753) 704 16 40
- 13,2% - 13,9% - 13,7% - 4,2%
(12) - 243,3% (21) 115 (70) 24 (2) (264) 1862 6,8% 84,4% - 44,5% NA
1 (3) (2) 178 (22) 2 158
0,0% - 0,1% 0,0% 3,6% - 0,4% 0,0% 3,2%
(40) (1) (1479) 31 (1448)
- 0,7% 0,5% 0,0% - 25,9% - 25,4%
(40) (1) (1479) 31 (1448)
- 0,7% 0,5% 0,0% - 25,9% - 25,4%
41 (3) (1) 1657 (53) 2 1606 NA NA
La marge technique brute (primes acquises brutes charges techniques brutes) slve + 598millions deuros en 2012 contre + 647millions deuros en 2011. Cette dgradation de la marge sexplique principalement par le fait que le rsultat technique 2011 intgrait la libration de provisions constitues dans le pass titre de prudence sur les rentes et pesant hauteur de 2,8points sur le ratio combin net de lactivit sant/dommages corporels. Retrait de cet lment, le ratio combin net de cette branche (106,7%) est stable sur la priode. Il convient de noter quen Vie/capitalisation, la marge technique rsiste bien sur la priode malgr le tassement trs significatif de lactivit. Les frais dexploitation sont en diminution de 40millions deuros, soit -4,2% tmoignant des efforts engags par le Groupe dans ce domaine. La marge technique (hors frais) de Groupama Gan Vie diminue en 2012 en raison de la contraction de lactivit (-15,9%). Nanmoins, le taux de marge progresse de 1,3 point 10,2% des primes acquises brutes en 2012. La marge technique courante samliore lgrement tant en assurances individuelles quen assurances collectives concrtisant les premires actions portant sur lamlioration de la rentabilit technique du portefeuille. Les frais dexploitation sont en baisse de 6,4% sur la priode notamment en raison de la baisse des frais gnraux (honoraires, charges de personnel, frais informatique et logistique). Les commissions sont quant elles restes stables.
La marge technique nette de lassurance de la personne de lentit GroupamaSA slve +137millions deuros en 2012 contre +181millions deuros en 2011, lanne 2011 ayant t marque par des bonis exceptionnels. La marge financire rcurrente (nette de participation aux bnfices et dimpt) progresse de 115millions deuros. Il faut rappeler quen 2011, la situation a conduit distribuer aux assurs lintgralit des produits financiers rcurrents dans les fonds participants. En France, le rsultat hors restructurations slve +178millions deuros au 31dcembre 2012 contre une perte de -1479millions deuros en 2011, anne marque par de trs grosses provisions sur actifs financiers. La marge financire 2012 non rcurrente (plus-values ralises, dotations aux provisions pour dprciation caractre durable et gains ou pertes sur actifs financiers comptabiliss la juste valeur) est positive +173millions deuros. Aprs prise en compte des frais de restructuration, le rsultat net en France stablit +158millions deuros en 2012.
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5.1.4.3
Activit et rsultats linternational

31.12.2012 31.12.2011 pro forma Total AP ABR Total
Chiffre daffaires International (en millions deuros)
AP
ABR
Italie Grce Turquie Portugal Pays dEurope centrale et orientale Hongrie Roumanie Autres Gan Outre-Mer TOTAL
341 61 79 61 182 164 11 7 7 731
1149 106 318 8 311 138 170 3 102 1995
1490 167 398 69 493 302 181 10 110 2726
383 70 90 61 197 177 13 7 6 808
1182 121 296 8 299 147 148 3 95 2001
1565 190 386 70 495 324 162 10 102 2809
Le chiffre daffaires consolid du Groupe lInternational stablit 2726millions deuros au 31dcembre 2012, en diminution de 2,9% par rapport au 31dcembre 2011 pro forma. Lassurance de biens et responsabilit affiche un chiffre daffaires de 1995millions deuros au 31dcembre 2012, en baisse de 0,3% par rapport la priode prcdente. La branche automobile (y compris flottes), qui reprsente 70,5% des primes mises en assurance de biens et responsabilit, reste stable. Les bonnes performances de la branche habitation (+3,5%) sont quant elles compenses par le repli des branches risques agricoles (-4,1%) et dommages aux entreprises (-0,8%). Le chiffre daffaires de lassurance de la personne diminue quant lui de 9,4% 731millions deuros. La branche assurance de la personne individuelle sinscrit en repli de 10,4% sous leffet de la baisse du chiffre daffaires des branches pargne/retraite individuelle (-10,0%) et sant individuelle (-16,9% du fait de la rsiliation de contrats en Italie). Lassurance de la personne collective diminue galement (-5,8%), les bonnes performances de la branche prvoyance collective (+12,2%) ne parvenant pas compenser la baisse de lactivit en sant collective (-44,6% en lien avec la rsiliation dun contrat important et dficitaire en Turquie). Le rsultat oprationnel conomique de lassurance sur le primtre International slve + 80 millions deuros en 2012 contre
+102millions deuros en 2011. Le rsultat de lactivit assurance de biens et responsabilit slve +58millions deuros en 2012 alors que celui de lactivit assurance de la personne se situe +22millions deuros au 31dcembre 2012. Le ratio combin net assurance de biens et responsabilit stablit 99,7% au 31dcembre 2012, en hausse de 3,9points par rapport au 31dcembre 2011. Le taux de sinistralit brute se dgrade de 4,0 points, 67,4% sous leffet de la dgradation des rsultats techniques dans certains pays (Grce, Hongrie, Roumanie) affects en 2012 par les effets de la crise conomique (diminution du volume de primes notamment) et les contextes de march difficiles dans ces pays. Le taux de frais dexploitation demeure stable 27,1% avec la poursuite dune gestion rigoureuse des dpenses dans lensemble des filiales. Le rsultat technique net de lassurance de la personne augmente de 15,5millions deuros grce au redressement de la marge technique en Turquie et une progression de celle-ci en Hongrie. La marge financire rcurrente sinscrit en baisse de 20% +132millions deuros au 31dcembre 2012, sous leffet de la baisse des rendements obligataires et du maintien de poches de placements montaires pour faire face ladversit des marchsfinanciers.
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Rsultat oprationnel conomique (en millions deuros)
31.12.2012
31.12.2011
Italie Grce Turquie Espagne Portugal Pays dEurope centrale et orientale Hongrie Roumanie Autres Grande Bretagne Gan Outre-Mer Direct International (Clickseguros et Pologne) Dont Clickseguros Dont Pologne Chine Autres TOTAL
66 1 (3) 0 1 3 18 (15) 0 5 1 0 0 0 2 4 80
53 21 (10) 0 0 24 21 2 0 11 5 0 0 0 (3) 1 102
53 21 (10) 46 0 24 25 2 (4) 38 5 (19) (14) (5) (3) 1 156
Le rsultat net de lassurance lInternational est un profit de 9millions deuros au 31dcembre 2012 contre une perte de -183millions deuros au 31dcembre 2011 (marqu par les provisions pour dprciation de la dette souveraine grecque). Il intgre les lments de la marge financire non rcurrente (charge des dprciations, moins-values ralises et variation de juste valeur des instruments Par entit le dtail du rsultat net est le suivant:
financiers) pour un montant de -7,5millions deuros, la charge damortissement des valeurs de portefeuille (-26millions deuros), le renforcement des provisions sur le portefeuille financial risk en Roumanie (-10,3millions deuros) et la taxe sur les activits financires en Hongrie (-10millions deuros).
Rsultat net (en millions deuros) (1)
31.12.2012
31.12.2011
Europe du Sud-Est Dont Italie Dont Grce Dont Turquie Europe du Sud-Ouest Dont Espagne Dont Portugal Dont Autres Pays dEurope centrale et orientale Dont Hongrie Dont Roumanie Dont Autres Grande Bretagne Gan Outre-Mer Chine Direct International (Clickseguros & Pologne) TOTAL
(1) Hors rsultat de lactivit Holding.
16 4 9 2 3 0 0 4 (16) 6 (23) 0 2 2 2 0 9
(186) (85) (89) (12) (3) 0 (4) 1 0 (2) 1 0 7 1 (3) 0 (183)
(186) (85) (89) (12) 35 38 (4) 1 0 (2) 1 0 37 1 (3) (20) (135)
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(a) Italie
Le chiffre daffaires de la filiale italienne Groupama Assicurazioni est en baisse (-4,8%) 1490millions deuros au 31dcembre 2012. En assurance de biens et responsabilit, le chiffre daffaires diminue de -2,8% 1149millions deuros. Cette volution sinscrit dans un march en repli de 1,3%. Elle est renforce par des annulations de primes suite un resserrement svre des processus de gestion (notamment sur impays) en automobile de tourisme (plus de 80% des primes mises en assurance de biens et responsabilit). La branche dommages aux entreprises est galement sensiblement impacte par le contexte conomique (-3,5%). En revanche, les bonnes performances de la branche habitation (+10,0% li la croissance du portefeuille de 5,4% en nombre et une hausse de la prime moyenne) viennent quant elles attnuer ces volutions. Lactivit en assurance de la personne (341millions deuros) est quant elle en diminution de 11,0%, sous leffet de la baisse enregistre sur les branches pargne/retraite individuelle (-11,7% li une chute de 28,3% de la production des contrats en euros attnue par une hausse de 63,6% sur les supports en UC) et sant individuelle (-41,8% en raison de la rsiliation de nombreux contrats non rentables). Le rsultat oprationnel conomique stablit +66millions deuros au 31dcembre 2012 contre +53millions deuros au 31dcembre 2011. Le ratio combin net de lassurance de biens et responsabilit volue de +0,3 point 96,1% au 31dcembre 2012. La sinistralit courante samliore de 3 points 66,8%, en raison notamment de la diminution de la frquence des sinistres de la branche automobile (-5,3 points 64,5%). linverse, la sinistralit courante de la branche habitation se dgrade de9,4 points, explique hauteur de 6,8points par le tremblement de terre en Emilie Romagne. Sur la branche dommages aux entreprises et collectivits, les efforts de rendement du portefeuille sont sensibles avec un ratio de sinistralit stable alors que celui-ci est impact hauteur de 9,9points par le tremblement de terre. Lamlioration de la sinistralit courante est cependant compense par un effet moins favorable de la liquidation des provisions sur les exercices antrieurs. Comme dans les autres entits du Groupe, le taux de frais dexploitation diminue de 0,6 point 24,5% en 2012 sous leffet notamment de la baisse des frais gnraux (honoraires, dpenses de logistique). Le rsultat technique de lassurance de la personne stablit -22millions deuros. Il est marqu par des rechargements sur sinistres tardifs 2011. En revanche la politique de redressement du portefeuille porte ses fruits avec une amlioration respective de 8,3points et de 14,1points du ratio de sinistralit courante en sant et en prvoyance. Lenregistrement de mali au titre de contrats sant dficitaires rsilis fin 2011 est lorigine de la dgradation du rsultat. Le rsultat technique Vie est quant lui stable en 2012. Le rsultat net slve +4,0millions deuros au 31dcembre 2012 contre - 85,2 millions deuros au 31 dcembre 2011 (dont-129millions deuros de dprciation sur la dette grecque). Le rsultat au 31dcembre 2012 intgre une moins-value ralise sur la cession de la dette grecque de - 15millions deuros. Au-del de cette perte, la marge financire non rcurrente est affecte par des dprciations de titres (essentiellement sur la banque Tercas pour -4,3millions deuros) et une charge complmentaire de participation aux bnfices (suite la dcision de ne pas rpercuter la perte sur la dette grecque aux assurs). Le rsultat intgre en outre la charge damortissement de la valeur de portefeuille (-14,6millions deuros aprs impt).
(b) Grce
Le chiffre daffaires de Groupama Phoenix stablit 167millions deuros au 31dcembre 2012, soit une baisse de 12,4% par rapport au 31dcembre 2011. Lactivit en assurance de biens et responsabilit est en recul de -12,3% 106millions deuros. Le chiffre daffaires en automobile de tourisme diminue de 11,6% dans un march subissant les effets de la crise conomique (baisse du nombre de vhicules assurs et rduction des garanties souscrites par les assurs). Dans ce cadre adverse, diverses actions sont engages pour sadapter ces nouvelles conditions de march (offres cibles par zone gographique par exemple) et prserver la rentabilit. Les missions sur la branche habitation sont aussi en diminution (-14,4%) du fait de ces raisons macroconomiques. Les primes mises en assurance de la personne sinscrivent quant elles en baisse (-12,4%) 61millions deuros. Lassurance de la personne individuelle affiche une diminution de 10,9% du fait du recul de la branche prvoyance (-25,0%) d au contexte macroconomique. Toujours pour les mmes raisons, lassurance de la personne collective (-14,1%) souffre quant elle du repli enregistr par la branche retraite (-19,1%) qui tait par ailleurs marque par un versement exceptionnel en 2011. Le rsultat oprationnel conomique de Groupama Phoenix slve a +1million deuros au 31dcembre 2012 contre +21millions deuros au 31dcembre 2011. En assurance de biens et responsabilit, le ratio combin net stablit 92,3%, en hausse de 14,1 points par rapport la priode prcdente. Le taux de sinistralit courante se dgrade de 11,8 points 62,8% au 31dcembre 2012 en raison essentiellement de la survenance de sinistres graves en incendie et dommages entreprises, aprs une anne 2011 exceptionnellement favorable. Letaux de sinistralit de la branche dommages automobile se dtriore de 2,5 points sous leffet de la baisse de la prime moyenne lie au contexte de crise et de moindres bonis de liquidation sur antrieurs. Malgr la rduction des frais gnraux (hors commissions et FAR) de 4% en valeur absolue, le taux de frais est en hausse de 0,9 point 36,4% en raison de la baisse des primes. Le rsultat technique en assurance de la personne est dficitaire de -6,7millions deuros un niveau comparable 2011. Le rsultat net slve +9,5millions deuros au 31dcembre 2012 contre -88,8millions deuros au 31dcembre 2011 (dont -111millions deuros de dprciation brute des obligations grecques). Il intgre galement lamortissement de la VOBA (-1,0million deuros) et des crances dimpt lies dune part la reconnaissance dune partie du dficit fiscal issu de lchange des obligations souveraines grecques (+4,8millions deuros).
(c) Turquie
Le chiffre daffaires des filiales turques Groupama Sigorta et Groupama Emeklilik augmente de 3,0% 398millions deuros au 31dcembre 2012. Cette volution masque toutefois des disparits selon les branches. Ainsi le chiffre daffaires de lassurance de biens et responsabilit (318millions deuros) enregistre une progression de 7,5%, soutenue par la croissance de la branche automobile de tourisme (+17,7% tant en responsabilit civile quen dommages o la prime moyenne augmente de +11%). La baisse enregistre par la branche risques agricoles (-13,7% y compris Tarsim) vient cependant temprer cette volution.
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Lactivit en assurance de la personne (79millions deuros) affiche quant elle une baisse de 12,0%, sous leffet de rsiliations volontaires de contrats dficitaires en sant collective (-61,9%). Dans ce contexte, il faut souligner la croissance de la branche prvoyance collective (+27,6%) qui bnficie des bonnes performances de lassurance emprunteur du partenaire TKK et dun nouvel accord de bancassurance. Le rsultat oprationnel conomique des filiales turques se redresse sensiblement mme sil est encore ngatif de -2,5millions deuros contre une perte de -10millions deuros au 31dcembre 2011. Ce rsultat intgre la quote-part de rsultat de la filiale Gnes (mise en quivalence dans les comptes du Groupe) pour un montant de +3,1millions deuros au 31dcembre 2012 contre +1,4million deuros au 31dcembre 2011. Le rsultat oprationnel conomique de Groupama Sigorta et Groupama Emeklilik ressort -6millions deuros au 31dcembre 2012. Le ratio combin net de lassurance de biens et responsabilit stablit 109,1%, en hausse de 1,6 point par rapport au 31dcembre 2011 sous leffet dune volution dfavorable de la rglementation ayant conduit un rechargement dossier dossier de 11,3millions deuros en responsabilit civile automobile. Le taux de sinistralit brute augmente de4,1 points 61,9%. En dehors de cet lment, la sinistralit courante est en amlioration de 4,1 points notamment grce leffet conjoint des hausses tarifaires et de la diminution de la frquence des sinistres dans la branche automobile dommages. Les couvertures de rassurance ont galement un effet favorable de 3,6points de ratio combin par rapport 2011. Le taux de frais passe 25,2% notamment du fait de la hausse du taux de commissionnement lie la modification du mix-produit du portefeuille. Les frais gnraux hors commissions baissent de 2,4%. Le rsultat technique de lassurance de la personne, dficitaire en 2011, devient bnficiaire en 2012 et samliore de 13,1millions deuros grce, dune part, au redressement du portefeuille sant suite une politique de rsiliations rappele ci-dessus qui amliore le ratio combin net sant/dommages corporels (-6,8points 105,3% en 2012) et, dautre part, laugmentation de la marge technique du portefeuille prvoyance de Groupama Emeklilik (assurance emprunteur notamment). Le rsultat net des filiales turques devient ainsi lgrement positif (+2millions deuros) au 31dcembre 2012 contre une perte de -12millions deuros au 31dcembre 2011. Il intgre au 31dcembre 2012 des plus-values immobilires (+4,0millions deuros) et une charge damortissement de portefeuille (-2,4millions deuros).
contrat, les primes mises en assurance de biens et responsabilit augmentent de3,4%, tires principalement par la bonne progression de la branche automobile de tourisme (+10,1%). Le rsultat net ressort lquilibre (-0,5million deuros) contre une perte de -3,8millions deuros au 31dcembre 2011. La filiale a engag un plan de redressement qui se traduit par une sensible rduction de frais engendrant une lgre rduction du dficit technique, ce qui permet, aprs prise en compte des revenus financiers nets, datteindre un rsultat lquilibre. Pour mmoire, la contribution 2011 incluait une provision pour dprciation de la dette souveraine grecque de -7,0millions deuros ainsi que le rsultat de la cession dactifs immobiliers (plus-value de +3millions deuros).
(e) Tunisie
En Tunisie, le rsultat dquivalence de la socit STAR slve +3,8millions deuros au 31dcembre 2012 contre +1,0million deuros au 31dcembre 2011.
(f) Hongrie
Le chiffre daffaires de la filiale Groupama Biztosito en Hongrie (y compris activit de la succursale slovaque) slve 302millions deuros au 31dcembre 2012 en recul de 6,8% par rapport au 31dcembre 2011. Lassurance de biens et responsabilit (138millions deuros) voit son chiffre daffaires diminuer de6,3%. La branche automobile de tourisme (-16,8%) souffre de la forte concurrence tarifaire de certains acteurs du march tandis que la branche flottes (-33,0%) subit les consquences de mesures visant assainir le portefeuille. Les bonnes performances de la branche risques agricoles (+12,9%) viennent attnuer le repli global de lactivit en assurance de biens et responsabilit. En assurance de la personne, le chiffre daffaires stablit 164millions deuros et baisse de 7,1%, du fait du recul de lactivit en pargne/retraite individuelle (-9,4%, les investisseurs privilgiant les produits court terme). Cette diminution est toutefois attnue par la croissance de la branche prvoyance individuelle de 13,6%, sous leffet du succs du produit emprunteur et dun nouveau produit prvoyance famille. Le rsultat oprationnel conomique de Groupama Biztosito (y compris activit des filiales slovaques) ressort +18millions deuros au 31dcembre 2012 contre +21millions deuros au 31dcembre 2011. Le ratio combin net de lassurance de biens et responsabilit stablit 97,6%, en hausse de 6,6 points par rapport la priode prcdente. La sinistralit courante samliore trs lgrement 50,3%, en raison dune sinistralit plus favorable sur les risques agricoles ainsi que sur les dommages aux entreprises alors que par ailleurs la branche automobile de tourisme souffre de la baisse de la prime moyenne dans un contexte conomique dgrad. Labranche habitation enregistre encore une bonne performance en dpit dune sinistralit atmosphrique un peu plus dfavorable. Les flottes automobile ont fait lobjet de rsiliations mais leur sinistralit reste encore insuffisamment redresse. Les variations sur antrieurs sont quant elles en baisse de 3,3millions deuros par rapport 2011. Cependant, du fait dun jeu moins favorable des couvertures de rassurance, le ratio de rassurance se dgrade pesant dfavorablement de 2,7points sur le ratio combin.
(d) Portugal
Le chiffre daffaires des filiales au Portugal est en baisse de 1,1% 69millions deuros au 31dcembre 2012. En assurance de la personne, les primes mises affichent une diminution de 0,9% 61millions deuros. Cette baisse est due la branche sant individuelle qui sinscrit notamment en repli de 0,7million deuros, en raison de la fin dun partenariat bancaire. Dans un march en baisse de 11,2%, les primes Vie restent quant elles quasi stables, la croissance enregistre en retraite collective (+6,6% notamment grce au versement dune prime unique) tant compense par le recul enregistr par la branche retraite individuelle (-20%) et prvoyance individuelle (-23,9% lie une prime exceptionnelle en 2011). Lechiffre daffaires de lassurance de biens et responsabilit (8millions deuros au 31dcembre 2012) est galement en retrait (-2,9%) suite la rsiliation dun contrat dficitaire fin 2011. Retraites de ce
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Le rsultat technique de lassurance de la personne reste dficitaire (-2,3millions deuros) mais en forte amlioration par rapport la priode prcdente (+5,7millions deuros) grce un mix-produit plus favorable (dveloppement des produits en unit de comptes). La filiale hongroise enregistre une baisse de 10,1% de ses frais gnraux hors commissions grce une politique rigoureuse de matrise de ses dpenses. Le rsultat net de la filiale hongroise (y compris activit des filiales slovaques) ressort +6,0millions deuros au 31dcembre 2012 contre une perte de -1,8million deuros au 31dcembre 2011. La contribution intgre notamment lamortissement de la valeur de portefeuille (-4,5millions deuros aprs impt) et la taxe laquelle sont soumises les institutions financires en Hongrie (-10,0millions deuros aprs impt).
progresse de 1,5% 3millions deuros alors que lassurance de la personne (7millions deuros) reste stable sur la priode. La contribution des filiales bulgares au rsultat net du Groupe est lquilibre au 31dcembre 2012.
(i) Grande-Bretagne
Le rsultat net de Groupama UK Broking Services slve +2millions deuros en 2012 contre +7millions deuros en 2011. Il intgre la charge damortissement des valeurs de portefeuille des courtiers (-3,5millions deuros).
(j) Gan Outre-Mer

Le chiffre daffaires de Gan Outre-Mer progresse de 8,0% 110millions deuros au 31dcembre 2012. Lactivit en assurance de biens et responsabilit augmente de 7,6% et stablit 102millions deuros, porte par la croissance des branches automobile (+7,1% y compris flottes) et habitation (+7,0% sous leffet notamment daugmentations tarifaires et dune action commerciale sur la zone Pacifique). Les bonnes performances de la branche dommages aux entreprises sont galement noter (+6,1%). Le chiffre daffaires en assurance de la personne (sant individuelle) slve quant lui 7millions deuros, en hausse de14,7% par rapport au 31dcembre 2011. Le rsultat oprationnel conomique de Gan Outre-Mer slve +1million deuros en 2012 contre +5millions deuros en 2011. La marge technique nette en assurance de biens et responsabilit est en baisse de 8millions deuros et stablit 21millions deuros. Cela se traduit par une dgradation du ratio combin net de8,1 points 103,1% au 31dcembre 2012. Le ratio de sinistralit brute est en hausse de 6,9 points 68,1% avec une hausse de la sinistralit courante tant sur la zone Pacifique (+1,8 point 66,8% frappe notamment par le passage du cyclone EVAN) que sur la zone Antilles (+2,8 points 41,9% la Guadeloupe ayant t frappe par 2pisodes pluvieux en aot et octobre2012). Les variations sur exercices antrieurs se dgradent de prs de 7millions deuros (plus de 6points de ratio de sinistralit). Le ratio de rassurance est en hausse de 3,3points 11,3% en 2012. Le ratio de frais dexploitation stablit 23,7% en 2012 contre 25,8% en 2011 soit une baisse de 2,1 points principalement du fait de la baisse des frais de personnel. La marge technique en assurance de la personne est en lgre hausse du fait de lamlioration de la sinistralit en sant. La marge financire rcurrente est stable et slve +4millions deuros. Le rsultat net de Gan Outre-Mer slve +2,5millions deuros en 2012 contre +1million deuros en 2011.
(g) Roumanie
Le chiffre daffaires de la filiale roumaine Groupama Asigurari progresse de 12,1% 181millions deuros au 31dcembre 2012. Lactivit assurance de biens et responsabilit (170millions deuros) est en hausse de 14,8% sur la priode, porte par la croissance de la branche automobile de tourisme (+22,8%) sous leffet daugmentations tarifaires, de la mise en place dun nouveau canal de distributionvia les courtiers et du dveloppement en responsabilit civile automobile. Cette branche reprsente prs de 69% des primes mises en assurance de biens et responsabilit. Le chiffre daffaires en assurance de la personne (11millions deuros) est quant lui en baisse de17,9% en raison de larrt de la souscription dune partie du portefeuille (risques financiers). Le rsultat oprationnel conomique de Groupama Asigurari fait apparatre une perte de -15millions deuros, contre un profit de +2millions deuros au 31dcembre 2011. Le ratio combin net de lassurance de biens et responsabilit stablit 117,6% au 31dcembre 2012 contre 102,3% au 31dcembre 2011, avec une hausse du taux de sinistralit de9,9 points. Cette dgradation est lie la mauvaise conjoncture conomique. Elle se traduit par un ralentissement de lactivit, une baisse marque de la rentabilit technique de la branche automobile et une augmentation des sinistres incendie. En particulier, la branche responsabilit civile automobile, pnalise par un environnement trs concurrentiel et une lgislation plus favorable aux victimes, enregistre une dgradation technique importante due la hausse des sinistres corporels. Des mesures de slection accrue et de rsiliation du portefeuille sont en cours pour redresser cette situation. Paralllement, la filiale a engag un effort de rduction des frais gnraux (hors commissions) qui baissent de 1,2% dans une activit en forte hausse. Le rsultat technique de lassurance de la personne reste stable et proche de lquilibre. Le rsultat net fait ressortir une perte de -22,7millions deuros, contre un profit de +1million deuros au 31dcembre 2011. Ce rsultat intgre notamment une charge exceptionnelle de -10,3millions deuros lie au provisionnement du portefeuille de crances de la branche assurance crdit dont la souscription a t arrte.
(k) Chine
Groupama Insurances China, prcdemment succursale de GroupamaSA et filialise en 2011, fait apparatre une contribution positive au rsultat du Groupe de 1,6million deuros en 2012. Il convient de souligner que, consolide par mise en quivalence, le chiffre daffaires de cette filiale dtenue parit gale avec le partenaire local AVIC a t multipli par 4entre 2011 et 2012.
(h) Bulgarie
En Bulgarie, le chiffre daffaires des filiales Groupama Zastrahovane et Groupama Jivotozastrahovane augmente de 0,4% 10millions deuros au 31dcembre 2012. Lassurance de biens et responsabilit
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2012
139

5.1.4.4
Activits financires et bancaires
Chiffre daffaires (en millions deuros)
31.12.2012
31.12.2011
Groupama Banque Gestion dactifs pargne Salariale TOTAL
125 138 5 269
123 142 7 271
PNB (en millions deuros)
31.12.2012
31.12.2011
Groupama Banque Gestion dactifs pargne Salariale TOTAL
84 130 10 225
97 135 10 242
Rsultat net des activits financires et bancaires (en millions deuros)
31.12.2012
31.12.2011
Groupama Banque Gestion dactifs Autres TOTAL
(18) 19 5 6
(17) 20 4 7
(a) Groupama Banque

Le chiffre daffaires au 31dcembre 2012 de Groupama Banque progresse de 1,5% 125millions deuros. Le produit net bancaire est quant lui en baisse de 13,5% 84millions, malgr la bonne tenue de lactivit de la banque commerciale. Le cot du risque diminue de 15millions deuros sur la priode. Pour mmoire, ce poste intgrait en 2011 le provisionnement de la dette souveraine grecque. Les frais dexploitation sont en baisse de 6,7% en 2012 principalement du fait de la rduction du nombre de projets informatiques. Le rsultat net est une perte de -18millions deuros en 2012 contre une perte de -17millions deuros en 2011. Il intgre des frais de restructuration hauteur de -5millions deuros.
Les encours grs par Groupama Asset Management et ses filiales progressent de +1,6milliard deuros en 2012 et trouve son origine dans lvolution favorable des marchs. Le rsultat oprationnel conomique de ces filiales slve +19millions deuros en 2012 contre +20millions deuros en 2011.
(c) Groupama pargne Salariale

Le chiffre daffaires de Groupama pargne Salariale stablit 5millions deuros au 31dcembre 2012 contre 7millions deuros sur la priode prcdente. Cette volution sexplique par la baisse des commissions de commercialisation suite la perte dun client significatif. Le produit net bancaire reste stable 10millions deuros. Le rsultat oprationnel conomique est stable sur la priode -0,2million deuros.
(b) Gestion dactifs

Le chiffre daffaires des filiales de gestion dactifs slve 138millions deuros au 31dcembre 2012, soit une baisse de 2,3%. Cette volution provient la fois du repli du chiffre daffaires de Groupama Asset Management sur la priode (-1,6% en lien avec la baisse des prestations externes) mais galement de la baisse de lactivit de Groupama Private Equity sur la priode (-8,5%). Leur produit net bancaire sinscrit quant lui en recul de 3,2% 130millions deuros.
(d) Groupama Immobilier

Le rsultat oprationnel conomique de Groupama Immobilier, filiale de gestion des actifs immobiliers de placement du Groupe, slve +6millions deuros en 2012 compar +4millions deuros en 2011.
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2012

5.1.4.5
GroupamaSA et holdings
31.12.2012 31.12.2011
Rsultat oprationnel conomique Holdings (en millions deuros)
France International TOTAL
(144) (3) (147)
(78) (2) (81)
Rsultat net Holdings (en millions deuros)
31.12.2012
31.12.2011
France International TOTAL
(214) (3) (217)
(64) (2) (66)
Il convient de rappeler que GroupamaSA est lentit tte du Groupe. Elle assure un rle de holding et ce titre assure le pilotage oprationnel du Groupe combin et reprsente le pivot de financement interne et externe. Les frais affects cette activit correspondent la quote-part de frais et charges de Direction Gnrale, des Directions fonctionnelles et des charges rparties en non techniques. Le rsultat oprationnel conomique des holdings stablit -147millions deuros en 2012 contre -81millions deuros en 2011. Cette volution masque plusieurs lments de sens contraire:
une hausse des charges de financement; une diminution du produit de lintgration fiscale principalement
sous leffet de la baisse des rsultats techniques. Le rsultat net des holdings est une perte de -217millions deuros en 2012 contre - 66millions deuros en 2011. La marge financire non rcurrente en baisse de -58millions deuros rsulte de moindres plus-values ralises en 2012.
une baisse des frais de holding de plus de 50millions deuros,

principalement des frais de communication et de sponsoring ainsi que de matrise douvrage et de frais de personnel; La synthse des rsultats nets du Groupe se dcompose comme suit:
31.12.2012
31.12.2011
Total Assurance France Total Assurance Internationale Activits financires et bancaires Activits Holdings Effet relution, minoritaires OPCVM, Cegid Rsultat hors restructurations Rsultat net des activits cdes Dont Gan Eurocourtage Dont Espagne Dont GICL Dont Lark Dont Pologne Oprations exceptionnelles Dprciation de goodwill TOTAL RSULTAT NET GROUPAMA SA
250 9 11 (217) 4 56 (334) (153) (23) (136) (15) (7) (46) (298) (622)
(1609) (183) 7 (66) (3) (1855) (11) (60) 24 30 (5) 54 (1812)
(1669) (135) 7 (66) (3) (1866) 54 (1812)
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2012
141

En 2012, la dprciation des carts dacquisition est une charge de -298millions deuros constate principalement sur lUGT de lEurope centrale et orientale (-259millions deuros portant principalement sur la Roumanie). En 2011, une dprciation dcart dacquisition pour -90millions deuros (dont -39millions deuros au titre de la Grce et -51millions deuros sur lUGT de lEurope centrale et orientale au titre de la Roumanie) avait t constate dans les comptes.
marchs actions (le CAC 40ayant progress de 15,2% au cours de lanne 2012) et par lenvironnement de taux qui est marqupar un niveau bas sur lOAT (1,99% en 2012 contre 3,15% en 2011) et par une dtente marque sur les actifs souverains priphriques de la zone euro. Ainsi, les plus-values latentes du Groupe (y compris limmobilier) ont progress de 5,7milliards deuros pour stablir +4,3milliards deuros (contre -1,4milliard deuros la clture prcdente). Lensemble des poches dactifs a contribu cette volution. Il convient de rappeler quen normes IFRS, les actifs obligataires et les actions sont enregistrs en valeur de march (la notion de plus-value latente dfinie ci-avant correspond lcart entre la valeur dacquisition amortie et la valeur de march de cet actif). Par poche dactifs, les plus-values latentes se dcomposent en +2,2milliards deuros sur obligations, +0,4milliard deuros sur actions et +1,7milliard deuros sur immobilier. Les plus-values latentes sur les actifs financiers (hors immobilier), qui stablissent en valeur brute +2,6milliards deuros, reviennent lactionnaire hauteur de +0,4milliard deuros (aprs participation aux bnfices et impts), contre -0,9milliard deuros au 31dcembre 2011. Ces montants sont inscrits dans les comptes en rserve de rvaluation. Les plus-values latentes immobilires revenant au Groupe (nettes dimpt, de participation aux bnfices diffre et dintrts minoritaires) slvent 0,4milliard au 31dcembre 2012 contre 0,8milliard deuros au 31dcembre 2011. Le Groupe a choisi de comptabiliser les immeubles de placement et dexploitation selon la mthode du cot amorti, les plus-values latentes immobilires ne sont donc pas enregistres comptablement. Cette baisse rsulte du programme de cession dactifs immobiliers ralis en 2012.
5.1.4.6
Bilan consolid
Au 31dcembre 2012, le total du bilan consolid de Groupama slve 87,9milliards deuros contre 89,4milliards deuros en 2011, soit une baisse de 1,6%.
(a) carts dacquisition

Le montant des carts dacquisition stablit 2,2milliards au 31dcembre 2012 contre 3,0milliards deuros 31dcembre 2011. La baisse de ce poste sexplique dune part pour un montant de 437millions deuros par les cessions dactifs industriels oprs au cours de lexercice, et dautre part par des dprciations pour un montant de 298millions deuros qui concernent principalement les carts dacquisition de lUGT PECO.
(b) Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels dun montant de 486millions deuros au 31dcembre 2012 (contre 626millions deuros en 2011) sont constitus principalement des valeurs de portefeuille amortissables (248millions deuros) et des logiciels informatiques. Leur baisse est galement lie la cession de divers actifs industriels.
(d) Capitaux propres (c) Placements (y compris placements en UC)

Les placements dassurance slvent 71,9milliards deuros en 2012 contre 67,7milliards deuros en 2011, soit une hausse de 6,2%. Cette volution sexplique dune part par lvolution des Au 31dcembre 2012, les capitaux propres consolids de Groupama slvent 3,7milliards deuros contre 2,9milliards au 31dcembre 2011.
Leur volution peut tre rsume de la manire suivante:
CAPITAUX PROPRES LOUVERTURE 2012 Variation de la rserve de rvaluation: juste valeur des actifs AFS Variation de la rserve de rvaluation: comptabilit reflet Variation de la rserve de rvaluation: impt diffr cart de conversion Autres Rsultat CAPITAUX PROPRES AU 31DCEMBRE 2012
2933 6236 (4431) (497) 69 (33) (622) 3655
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(e) Passifs subordonns, dettes de financement et autres dettes

Le montant total des passifs subordonns et des dettes externes slve 1,9milliard deuros au 31dcembre 2012 contre 2,1milliards deuros au 31dcembre 2011. Au 31 dcembre 2012, les dettes subordonnes slvent 1238millions deuros, contre 1245millions deuros sur la priode prcdente. Lendettement externe du Groupe slve 684millions deuros contre 888millions deuros, en baisse de 204millions deuros par rapport au 31dcembre 2011.
5.1.7
POLITIQUE EN MATIRE DINSTRUMENTS FINANCIERS TERME

Risque de taux
5.1.7.1
Les couvertures mises en place ont pour but dimmuniser en partie les portefeuilles au risque la hausse des taux. Ceci est rendu possible par le recours lachat doptions de taux dintrt (caps) dune part, et par la transformation dobligations taux fixe en obligations taux variable (swaps payeurs) dautre part. Achat de caps: le cap permet, sur la dure et lhorizon choisis, de percevoir le diffrentiel sil est positif, entre le taux de march et un prix dexercice, moyennant paiement dune prime. Ce mcanisme a lavantage de reproduire le comportement du passif, qui la baisse des taux, sapparente un taux fixe (taux minimum), et la hausse un taux variable. Le cot de cette stratgie est li aux diffrents paramtres jouant sur la valeur de loption. Swap de taux dintrt: la stratgie peut aussi consister transformer une obligation taux fixe en taux variable, soit sur un titre en stock, soit de nouveaux investissements. Ils ont pour objectif en cas de liquidation partielle du portefeuille obligataire afin de payer des prestations, de limiter la moins-value constate en cas de hausse des taux dintrt. Ces stratgies visent donc limiter limpact de rachats potentiels. La mise en place de programmes de couverture pour le compte des socits Vie sest effectue progressivement compter de 2005. Conformment la validation des Conseils dadministration, le programme de swap a t complt en 2012 et tendu partiellement sur la partie Non Vie avec un objectif de gestion tactique. Toutes les transactions de gr gr sont scurises par un mcanisme de collatralisation avec les contreparties bancaires de premier rang retenues par le Groupe.
(f) Provisions techniques

Les provisions techniques brutes (y compris la participation aux bnfices diffre) slvent 68,8milliards deuros contre 72,3milliards deuros au 31dcembre 2011. Au 31dcembre 2012, la participation aux bnfices diffre reprsente une dette de +129millions deuros contre un actif de 3,9milliards deuros en 2011. Il convient de rappeler quau 31dcembre 2011 la participation aux bnfices diffre active trouvait principalement sa source dans les moins-values latentes sur actifs de taux (principalement lies la dette souveraine espagnole et italienne et dans une moindre mesure portugaise).
(g) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges slvent 447millions deuros en 2012 en hausse de 4,1% par rapport 2011 et sont principalement constitues par des engagements de retraite dans le cadre dIAS19.
5.1.5
SOLVABILIT/ENDETTEMENT
La solvabilit ajuste se traduit par un taux de couverture de lexigence de marge de solvabilit au 31dcembre 2012 de 179,4% comparer 107,4% au 31dcembre 2011. Cette marge intgrait leffet des accords qui ont t conclus de manire ferme avant le 31dcembre 2011, et oprationnellement excuts dbut 2012, portantnotamment sur Silic et des actions de prfrence souscrites par la Caisse des dpts dans la filiale Gan Eurocourtage. Lvolution de la marge est lie la mise en uvre dun programme de derisking du bilan et de cessions dactifs industriels. Elle est galement porte par la bonne tenue des marchs financiers. Le taux dendettement rapport aux fonds propres comptables hors rserves de rvaluation (y compris les passifs subordonns et les intrts minoritaires) de Groupama slve 42,4% contre 41,3% en 2011.
5.1.7.2
Risque de change
La dtention en actions internationales exposes au risque devises (dollar, yen) peut tre couverte via des ventes terme. Ces dernires sont dboucles au fur et mesure de la cession des sous-jacents ou sont renouveles pour couvrir les sous-jacents rsiduels. Le risque devise sur le forint hongrois a t partiellement couvert en 2012. Les opportunits pour couvrir ce risque continueront dtre suivies en 2013. Comme pour le risque de taux dintrt, toutes les transactions de gr gr sont scurises par un mcanisme de collatralisation avec les contreparties bancaires de premier rang retenues par GroupamaSA.
5.1.6
CONTRLE DES RISQUES
5.1.7.3
Risque actions
Le contrle des risques est trait dans le cadre du rapport sur le contrle interne du prsent document.
La dsensibilisation au risque actions, amorce fin 2011 a t poursuivie en 2012. Ainsi plus de 2milliards deuros dactions ont t cdes en 2012. La couverture actions mise en place fin 2011 dans le principal OPCVM actions du Groupe Washington Actions Euro a t reconduite en 2012, toujours sous forme de tunnel Eurostox50 pour un montant notionnel de 1100millions deuros soit la totalit de lexposition actions de cet OPCVM.
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2012
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5.1.7.4
Risque de crdit
Dans une stratgie de gestion tactique de la classe dactifs crdit, la gestion Groupama AM peut sexposer ou couvrir le risque de crdit en utilisant des instruments financiers terme de type Credit Default Swap. Ce type doprations concerne uniquement les actifs grs au travers dOPCVM.
5.1.8
ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX DE LEXERCICE

Rsultat
Le rsultat exceptionnel reprsente une charge nette de 23,8millions deuros contre une charge nette de 21millions deuros en 2011. Ilcomprend le produit net de 92millions deuros dgag au titre des cessions des portefeuilles courtage et transport (prix des cessions minors des ajustements de prix du portefeuille transport, du mali constat loccasion de labsorption de Gan Eurocourtage par GroupamaSA et des honoraires engags pour la ralisation des cessions) et les charges lies, notamment, aux PDV initis chez GroupamaSA et G2S (-29,3millions deuros), la provision dote sur les fonds de pension repris de GICL (-24,7millions deuros) et la provision complmentaire dote sur les titres de Groupama Asigurari (-45,3millions deuros). Le poste Impt est un produit de 129millions deuros qui comprend les conomies dimpt ralises par le groupe dintgration fiscale, conserves par GroupamaSA en sa qualit de tte du groupe fiscal. noter que GroupamaSA acquitte une contribution dIS de 42,4millions deuros au titre de la plus-value ralise sur la cession des titres Silic (206,9millions deuros) taxe au taux rduit de 19%. Le rsultat net de lexercice est ainsi une perte de 696,6millions deuros, contre une perte de 235,7millions deuros en 2011.
5.1.8.1
Les cotisations acquises totales atteignent 2368,1millions deuros, en hausse de 9,7% par rapport 2011 (2 159,2millions deuros). Elles proviennent principalement des cotisations acceptes des caisses rgionales (2002millions deuros), des cotisations cdes par les filiales du Groupe (192,2millions deuros), ainsi que des cotisations affrentes aux affaires directes (67,9millions deuros) en augmentation par rapport 2011 (9millions deuros) du fait des activits rsiduelles de Gan Eurocourtage reprises par GroupamaSA suite la fusion intervenue en 2012. La charge des sinistres (y compris frais de gestion des sinistres), des rentes et des autres provisions techniques stablit 1758,6millions deuros, en augmentation de 451,6millions deuros (+34,6%). Cettevolution provient dune augmentation de la sinistralit de lexercice principalement sur les acceptations des caisses rgionales (sinistres RC auto, vnements climatiques de lanne 2012 et dgts des eaux suite au gel de fvrier) mais galement au titre de la rassurance des filiales (notamment tremblement de terre en Italie). Le solde des cessions et rtrocessions est une charge de 172,5millions deuros, en baisse de 83,4millions deuros par rapport 2011 qui sexplique principalement par laugmentation des sinistres cds et rtrocds au titre des acceptations des caisses rgionales, en raison notamment de laggravation de la sinistralit excdentaire en risques de base et des rechargements en catastrophes naturelles lis la scheresse de 2011. Aprs prise en compte des commissions sur rassurance accepte pour 394,7millions deuros, la marge technique nette conserve est un produit de 53,8millions deuros, en baisse de 176,3millions deuros par rapport 2011 (produit de 230,1millions deuros). Le total des charges dexploitation de GroupamaSA stablit 260,9millions deuros, contre 319,3millions deuros en 2011 (-18,3%). Compte tenu des rsultats financiers allous rglementairement aux provisions techniques (-304,4millions deuros), le rsultat technique de GroupamaSA est en 2012 une perte de 511,4millions deuros (21,4% des cotisations acquises), contre une perte de 174,6millions deuros en 2011. Les rsultats financiers totaux sont une charge nette de 578,5millions deuros, contre une charge nette de 189,1millions deuros en 2011. Ils sont principalement constitus des dividendes des filiales et participations (101,5millions deuros), des revenus sur autres actifs (71,7millions deuros), des charges demprunts (-138,4millions deuros), des moins-values de cessions nettes de reprises de provisions sur les titres cds (-209millions deuros) et des variations de provisions financires (-408,1millions deuros rsultant principalement de dotations aux provisions pour dprciation sur les filiales du Groupe).
5.1.8.2
Bilan
Le total du bilan 2012 de Groupama SA ressort 11952millions deuros, en diminution de 281,9millions deuros par rapport 2011. Les capitaux propres atteignent 2 658,2 millions deuros au 31dcembre 2012 contre 3370,8millions deuros au 31dcembre 2011. La variation des capitaux propres de lexercice sexplique principalement par la dgradation du rsultat de lexercice qui consiste en une perte de 696,6millions deuros (perte de 235,7millions deuros en 2011, soit une diminution du rsultat de 460,9millions deuros). Les provisions techniques brutes atteignent 4296,5millions deuros, en augmentation de 902,7millions deuros (soit +26,6%) par rapport fin 2011. Elles reprsentent 181,4% des cotisations acquises. Les provisions techniques cdes et rtrocdes slvent 1083,5millions deuros, en hausse de 478,8millions deuros. Les provisions pour risques et charges slvent 197,9millions deuros, en augmentation de 94,7millions deuros par rapport 2011. Cette variation inclut essentiellement les provisions dotes raison des PDV initis chez GroupamaSA et G2S (dotation globale de 29,3millions deuros), la provision dote au titre du fonds de pension repris de G.I.C.L. (dotation de 24,7millions deuros) et la provision complmentaire constate sur les titres de Groupama Asigurari (dotation de 45,3millions deuros). Les dettes slvent 2561,0millions deuros, en diminution de 552,7millions deuros par rapport 2011 (3113,8millions deuros), ce qui sexplique notamment par le remboursement par GroupamaSA de certains emprunts (contracts auprs de Groupama Gan Vie pour 625millions deuros et des tablissements bancaires pour 800millions deuros). Limpact de ces remboursements est toutefois attnu par la souscription demprunts internes au sein du Groupe (97millions deuros) et du renouvellement hauteur de 650millions deuros sur une ligne de crdit souscrite auprs dun pool bancaire. Le principal poste de lactif du bilan de GroupamaSA est constitu par les placements, dont la valeur nette comptable stablit 9906millions deuros (y compris les diffrences de remboursement des obligations et les crances et dettes rattaches aux placements). Les actifs stratgiques reprsentent 76,5% de lensemble des actifs et comprennent les titres de participation (6798millions deuros) et les prts intra-Groupe (785millions deuros).
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2012

En valeur de ralisation, les placements de Groupama SA slvent 11457millions deuros, intgrant une plus-value latente de 1552millions deuros qui provient principalement des titres de participations stratgiques intra-Groupe (1526millions deuros).
31dcembre 2012 sur le compte Report nouveau, dun montant de 10707458,16euros, au titre de la contribution complmentaire la taxe exceptionnelle sur la rserve de capitalisation, conformment aux dispositions de la loi de finances pour 2013, ramenant le Report nouveau un montant crditeur de 1394769839,39euros. Nous vous proposons daffecter la perte de lexercice, slevant 696605564,30euros, sur le compte Report nouveau crditeur de 1394769839,39euros qui serait ainsi ramen un montant crditeur de 698164275,09euros.
5.1.8.3
Rsultat de lexercice et proposition daffectation
Pralablement lapprobation des comptes de lexercice, nous vous remercions de prendre acte du prlvement effectu au
Il est rappel, pour satisfaire aux dispositions de larticle243 bis du Code gnral des impts, que les distributions au titre des trois exercices prcdents ont t les suivantes:
Exercices
Montant global des dividendes distribus
Montant global des dividendes distribus ligibles la rfaction
Montant global des dividendes distribus non ligibles la rfaction
2011 2010 2009
104181645,60euros 104181645,60euros
93457,35euros 98555,85euros
104088188,25euros 104083089,75euros
5.1.9
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Actionnariat
Socit au sens de larticleL.233-16 du Code de commerce. Ont peru au cours de lexercice coul:
Monsieur Jean-Luc Baucherel, Prsident et administrateur jusquau

14dcembre 2012: rmunration annuelle brute verse par la Socit (y compris les avantages en nature) en qualit de Prsident du conseil dadministration: 312736euros (dont rmunration annuelle brute 247886euros, avantage retraite 33713euros, avantage logement 31137euros);
5.1.9.1
En application de larticleL.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reues en application des articlesL.233-7 et L.233-12 dudit code, nous mentionnons ci-aprs lidentit des personnes physiques ou morales dtenant, la clture de lexercice coul, directement ou indirectement, plus du vingtime, du dixime, des trois vingtimes, du cinquime, du quart, du tiers, de la moiti, des deux tiers, des dix-huit vingtimes ou des dix-neuf vingtimes du capital de la Socit ou des droits de vote aux assembles gnrales:
Monsieur Jean Baligand, administrateur jusquau 11avril 2012:

jetons de prsence verss par la Socit: 60550euros et jetons de prsence verss par Groupama Holding: 12300euros;
Monsieur Jean-Marie Bayeul: jetons de prsence verss par la

Socit: 74656euros et jetons de prsence verss par Groupama Holding: 55059euros;
Groupama Holding
90,96% du capital et 90,95% des droits de vote.
Monsieur Michel Baylet: jetons de prsence verss par la Socit:

91432euros et jetons de prsence verss par Groupama Holding: 60319euros;
Groupama Holding 2
8,99% du capital et des droits de vote.
Madame Annie Bocquet: jetons de prsence verss par la Socit:

74656euros et jetons de prsence verss par Groupama Holding: 74972euros;
5.1.9.2
tat de lactionnariat salari
Conformment aux dispositions prvues larticleL.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que les salaris, anciens salaris et mandataires de la Socit dtenaient 0,05% du capital de GroupamaSA au 31dcembre 2012 et 0,06% des droits de vote.
Madame Anne Bouverot: jetons de prsence verss par la Socit:

82424euros;
Monsieur Daniel Collay, administrateur depuis le 30mai 2012:

5.1.10 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

5.1.10.1 Rmunrations des dirigeants
Conformment aux dispositions de larticleL.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-aprs de la rmunration totale et des avantages de toute nature verss durant lexercice chaque mandataire social, tant par votre Socit que par la socit qui contrle votre Socit et par des socits contrles par votre
Monsieur Amaury Cornut-Chauvinc: jetons de prsence verss

par la Socit: 88382euros et jetons de prsence verss par Groupama Holding: 74972euros;
Monsieur Jean-Yves Dags: jetons de prsence verss par

la Socit: 103632euros et jetons de prsence verss par Groupama Holding: 66676euros;
Madame Marie-Ange Debon, administrateur jusquau 29mai

2012: jetons de prsence verss par la Socit: 70733euros;
Monsieur Franois Desnoues, administrateur jusquau 10mai

2012: jetons de prsence verss par la Socit: 47342euros et jetons de prsence verss par Groupama Holding: 18433euros;
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GROUPAMA SA
2012
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Madame Caroline Grgoire Sainte Marie: jetons de prsence

verss par la Socit: 129700euros;
Monsieur Michel Habig, administrateur jusquau 30mai 2012:

jetons de prsence verss par la Socit: 43783euros;
courir du mandat de ce dernier, soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer, en 2017, sur les comptes de lexercice clore le 31dcembre 2016;
Monsieur Michel LHostis en qualit dadministrateur, intervenue lors

de la sance du 17janvier 2013, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Baucherel, dmissionnaire et ce, pour la dure restant courir du mandat de ce dernier, soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer, en 2015, sur les comptes de lexercice clore le 31dcembre 2014.
Monsieur Frdric Lemoine, administrateur jusquau 15mars

Monsieur Jean-Louis Pivard, administrateur depuis le 25avril 2012:

Monsieur Bruno Rostain, administrateur depuis le 02aot 2012 :

Monsieur Franois Schmitt: jetons de prsence verss par la

Socit: 71606euros et jetons de prsence verss par Groupama Holding: 55059euros;
5.1.10.4 Fixation du montant des jetons deprsence

Nous vous proposons de maintenir le montant maximal global annuel des jetons de prsence rpartir entre les administrateurs 1.045.000 euros pour lexercice 2013 et les exercices ultrieurs.
Monsieur Philippe Vassor, administrateur jusquau 02aot 2012 :

Monsieur Jrme Zanettacci, administrateur jusquau 30mai

5.1.11 AUTORISATIONS FINANCIRES

Au prsent rapport est joint, conformment aux dispositions de larticleL.225-100 alina7 du Code de commerce, un tableau rcapitulatif des dlgations de comptence et de pouvoirs accordes par lassemble gnrale au conseil dadministration en matire daugmentation de capital par application des dispositions des articlesL.225-129-1 et L.225-129-2 dudit code. Il est propos de renouveler certaines des autorisations financires prcdemment consenties par les assembles gnrales des 25mai 2011 et 30mai 2012 arrivant chance au cours de lexercice 2013 destines permettre au conseil dadministration de la Socit de disposer de la flexibilit financire ncessaire et de ne pas renouveler celles qui taient lies au projet douverture du capital depuis lors abandonn. Pour certaines de ces autorisations, des rapports des commissaires aux comptes de la Socit vous seront prsents conformment aux dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Ainsi, seraient renouveles:
Monsieur Thierry Martel: rmunration annuelle brute (y compris

avantages en nature) perue au titre de ses fonctions de Directeur Gnral exerces au sein du Groupe: 682606euros (dont rmunration annuelle brute 600000euros, rmunration variable 46000euros, avantages soins mdicaux, prvoyance, dcs, Garantie Sociale des Chefs et dirigeants dentreprise: 36606euros) et contrat de retraite dont bnficient les membres du Comit de Direction Gnrale de GroupamaSA;
Monsieur Christian Collin: rmunration annuelle brute (y compris

avantages en nature) perue au titre de ses fonctions de Directeur Gnral Dlgu exerces au sein du Groupe: 547463euros (dont rmunration annuelle brute 500000euros, rmunration variable 10000euros, avantages soins mdicaux, prvoyance, dcs, Garantie Sociale des Chefs et dirigeants dentreprise: 37463euros) et contrat de retraite dont bnficient les membres du Comit de Direction Gnrale de GroupamaSA. Enfin, la rmunration annuelle brute cumule (y compris intressement et avantages en nature) des membres du Comit de Direction Gnrale de GroupamaSA est de: 4608110euros. Sagissant du contrat de retraite, le montant total de lengagement la date du 31dcembre 2012 slve 30349035euros.
les autorisations dmission sans Droit Prfrentiel de Souscription

(D.P.S.) rserves Groupama Holding, Groupama Holding 2 et certaines catgories de personnes (10e, 11eet 12ersolutions);
laugmentation de capital par incorporation de primes, rserves,
5.1.10.2 Mandats et fonctions exercs parlesdirigeants

Figure par ailleurs, aux 3.1.2. et 3.1.3., la liste des mandats et fonctions exercs dans toute socit par le Prsident du conseil dadministration, les administrateurs, le Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu au cours de lexercice.
bnfices ou autres (13ersolution);
laugmentation de capital en vue de rmunrer des apports en

nature (14ersolution);
lmission rserve aux adhrents du plan dpargne Groupe

(15ersolution);
ainsi que lautorisation dattribution gratuite dactions existantes

ou mettre au profit des salaris (16ersolution). Trois des rsolutions dont le renouvellement vous est propos ont une dure de 18mois, toutes les autres, une dure de 26mois. Les plafonds prcdemment adopts ont t maintenus, notamment le plafond global fix 1,1milliard deuros en valeur nominale. En revanche, il ne vous est pas propos le renouvellement des autorisations lies louverture du capital, savoir:
5.1.10.3 Ratification de la cooptation detroisadministrateurs

Nous vous proposons de ratifier la cooptationde:
Monsieur Daniel Collay en qualit dadministrateur, intervenue

lors de la sance du 30mai 2012, en remplacement de Monsieur Franois Desnoues, dmissionnaire et ce, pour la dure restant courir du mandat de ce dernier, soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer, en 2015, sur les comptes de lexercice clore le 31dcembre 2014;
lmission sans D.P.S. par voie doffres au public; lmission dans le cadre de la mise en uvre de loption de
surallocation;
Monsieur Bruno Rostain en qualit dadministrateur, intervenue

lors de la sance du 2aot 2012, en remplacement de Monsieur Philippe Vassor, dmissionnaire et ce, pour la dure restant
faute de renouvellement, ces autorisations financires expireront

en juillet2013;
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GROUPAMA SA
2012

lautorisation dachat par la Socit de ses propres actions, qui

a expir en novembre2012;
en vue daugmenter le capital social, par mission dactions et/

ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve aux adhrents de plans dpargne (15ersolution), avec suppression du droit prfrentiel de souscription leur profit. Cette rsolution serait rserve aux salaris de GroupamaSA, de ses filiales franaises et trangres et des caisses rgionales qui adhreraient un plan dpargne. La dlgation serait accorde pour une dure de 26mois compter de ce jour, dans la limite dun montant nominal maximal de 150millions deuros; elle se substituerait la dlgation consentie par lassemble gnrale du 30mai 2012. Par nature, cette opration entrane la renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription au profit des bnficiaires concerns. Le prix de souscription des actions sera dtermin dans les conditions prvues larticleL.3332-20du Code du travail et sera gal au moins 80% du Prix de Rfrence (telle que cette expression est dfinie ci-aprs) ou, lorsque la dure dindisponibilit prvue par le plan en application des articlesL.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est suprieure ou gale dix ans, au moins 70% du Prix de Rfrence. Le Prix de Rfrence dsigne le prix dtermin conformment aux mthodes objectives retenues en matire dvaluation dactions en tenant compte, selon une pondration approprie chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilit et des perspectives dactivit de lentreprise conformment aux dispositions de larticleL.3332-20 du Code du travail;
la rduction du capital par annulation des actions auto dtenues,

qui expire en mai2013. Dans ce contexte, il vous est propos daccorder des dlgations de comptence au conseil dadministration:
en vue daugmenter le capital social par mission dactions et/

ou valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve Groupama Holding (10ersolution) et/ou Groupama Holding 2(11ersolution) et/ou certaines catgories de personnes appartenant au groupe Groupama (12ersolution), savoir: (i)les lus et/ou mandataires des caisses locales et/ou des caisses rgionales; (ii)les salaris et dirigeants ou mandataires sociaux viss larticleL.3332-2 du Code du travail, des entreprises lies la Socit au sens des articlesL.3344-1 et L.3344-2 du mme code, non bnficiaires des missions ralises en application de la 15ersolution propose la prsente assemble gnrale, et/ou; et/ou (iii)les personnes et/ou les salaris et dirigeants ou mandataires sociaux de socits, non viss ci- dessus, mais remplissant les critres mentionns au premier alina de larticleL.3344-1 prcit et/ou (iv)des OPCVM ou autres entits dactionnariat salari investis en titre de lentreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitus des personnes mentionnes aux (ii) et (iii) du prsent alina et/ ou des bnficiaires de la 15ersolution propose la prsente assemble gnrale. La dlgation serait accorde pour une priode de 18mois compter du jour de lassemble, dans la limite dun montant nominal maximal de 1,1milliard deuros; elle se substituerait la dlgation consentie par lassemble gnrale du 30mai 2012. Le prix dmission des actions mises directement serait au moins gal la part de capitaux propres par action, tels quils rsultent du dernier bilan approuv la date de lmission et le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital, serait tel que la somme perue immdiatement par la Socit, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par elle, soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix de souscription minimum dfini pour les actions mises directement;
en vue de procder des attributions gratuites dactions existantes

ou mettre au profit de catgories de personnel salari du Groupe ou de certains dentre eux (16ersolution), dans la limite dfinie lgalement de 10% du capital au jour de la dcision dattribution. La dure de cette dlgation serait galement de 26mois compter de ce jour et se substituerait celle qui a t consentie par lassemble gnrale du 25mai 2011.
5.1.12 CADUCIT DES MODIFICATIONS STATUTAIRES LIES LOUVERTURE DU CAPITAL

Enfin, pour des raisons de visibilit et de cohrence, il vous est propos de vous prononcer (9 ersolution) sur la caducit de lensemble des modifications statutaires de GroupamaSA qui avaient t dcides par les assembles gnrales extraordinaires des 29juin 2006 et 28mai 2008 sous la condition suspensive de ladmission des actions sur un march rglement. Ces nouveaux articles des statuts seraient entrs automatiquement en vigueur le jour de la cotation. Pour mmoire, ces modifications statutaires concernaient notamment:
en vue daugmenter le capital social par incorporation de bnfices,

primes ou rserves (13ersolution), soit sous forme dlvation du nominal des actions, soit dattribution gratuite dactions ou lemploi conjoint de ces deux procds. Lautorisation serait donne pour un montant nominal maximal de 400millions deuros, tant prcis que cette autorisation est la seule qui ne soit pas soumise au plafond global. Cette dlgation serait accorde pour une priode de 26mois compter de ce jour et se substituerait celle qui a t consentie par lassemble gnrale du 25mai 2011;
en vue daugmenter le capital social, par mission dactions et/

ou de valeurs mobilires, sans droit prfrentiel de souscription en rmunration dapports en nature (14ersolution) portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant accs au capital. Cette dlgation serait donne pour une dure de 26mois compter de ce jour, dans la limite de 10% du capital de la Socit; elle se substituerait la dlgation consentie par lassemble gnrale du 25mai 2011;
la forme des actions qui pouvaient tre nominatives ou au porteur; la facult didentifier les futurs actionnaires au porteur dans le
cadre dune procdure titre au porteur identifiable auprs de lorganisme dpositaire central;
lintroduction de seuils statutaires au-del desquels tout actionnaire

qui les franchit doit obligatoirement en informer la Socit, sous peine de privation de ses droits de vote pour la partie excdant le seuil soumis dclaration.
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GROUPAMA SA
2012
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5.1.13 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

5.1.13.1 Informations sociales
(a) Emploi
Leffectif du primtre consolid (1) au 31dcembre 2012 stablit 17142salaris. Il se situe en diminution par rapport au 31dcembre 2011 du fait de la mise en uvre des programmes visant lamlioration de la solvabilit et de la situation conomique du Groupe et notamment les cessions de filiales (Groupama Seguros en Espagne, Groupama Insurances au Royaume Uni) ou dactivits (courtage IA et transport). La rpartition des salaris par sexe, par ge et par zone gographiqueest la suivante:
couvre un primtre europen reprsentant 33045collaborateurs au 31dcembre 2012 (dont 16596salaris du primtre consolid). En 2012, le bureau du CEE, compos de sept reprsentants du personnel parmi les membres du CEE, a t consult le 27septembre 2012 sur le projet de fermeture de la filiale informatique situe en Bulgarie. Un avis dabstention a t rendu par les membres du bureau avec la prconisation daccompagner les collaborateurs de GISB pour un retour lemploi. En matire de ngociation, laccord constitutif du Comit dEntreprise Europen du 29novembre 2000 a t refondu pour donner lieu un nouvel accord du 22novembre 2012 sign par la majorit des membres du CEE. Par ailleurs, une dclaration commune relative la qualit de vie au travail et la non-discrimination est en cours de discussion avec les membres. Le Comit de Groupe, instance de dialogue et de rflexion, se runit au minimum 2fois par an et reoit des informations sur lactivit, la situation financire, lvolution et les prvisions demplois, les perspectives conomiques du Groupe pour lanne venir. Il couvre un primtre en France reprsentant 26398collaborateurs au 31dcembre 2012 (dont 10070salaris du primtre consolid). En 2012, cette instance sest runie 7fois sur les principaux thmes suivants: prsentation des comptes combins au titre de 2011, les projets de cessions de filiales franaises et europennes, actualits du Groupe (situation financire du Groupe, stratgie, gouvernance), rsultats du Baromtre Opinion Groupe, rapport sur lemploi,etc. Fin 2012, laccord du 21avril 1999 relatif au Comit de Groupe Groupama/Gan fait lobjet dune rengociation qui devrait se poursuivre en 2013. La Commission de Dialogue Social Groupe (CDSG), manation du Comit de Groupe, constitue linstance de ngociation au niveau du Groupe. Les accords de niveau Groupe ngocis et signs dans le cadre de cette instance ont vocation tre appliqus lensemble des entreprises et collaborateurs du Groupe en France. En 2012, une ngociation sur la formation tout au long de la vie professionnelle au sein de la Commission de dialogue social Groupe a t engage. La Commission Qualit de vie au travail Groupe (CQVT), lieu dchanges et de prconisations, sinscrit dans une dmarche de dialogue sur la qualit de vie au travail. Cette Commission a t cre par accord Groupe relatif la qualit de vie au travail du 28fvrier 2011 (voir infra).
55,9% de femmes et 44,1% dhommes; 14% des salaris ont moins de 30ans, 57,2% ont entre 30et
49ans et 28,8% ont 50ans et plus;
58% des effectifs du primtre consolid travaillent en France et

Outre-Mer et 42% linternational. Les donnes 2012 font apparatre 2895embauches (tous types de contrats confondus hors CDD dt) et 2867dparts CDI (hors cessions) dont 656licenciements. Concernant la masse salariale, les donnes 2012 nont pu tre consolides au moment de ltablissement de ce document. Pour 2011, la masse salariale du primtre consolid stablit 777 512 160 euros (2) (dont France 562 524 014 euros). En2010, lamasse salariale issue des DADS France slevait 522026233euros. Le primtre international ntait pas consolid en 2010.
(b) Organisation du travail

La dure thorique du travail dans les entreprises du Groupe en France se situe entre 32heures 42minutes et 35heures par semaine sans modification sensible par rapport 2011. Sur lensemble du primtre consolid labsentisme stablit 318663jours (2) en 2011 (dont 56% des absences lies la maladie et 32% la maternit/paternit).
(c) Relations sociales

Au-del des instances reprsentatives du personnel au sein des entits composant le Groupe, le dialogue social de Groupama est organis au niveau sommital travers des instances qui couvrent diffrents primtres: europen, groupe en France, UDSG et UES.
Ple Unit de Dveloppement Social Groupama (UDSG)

LUnit de Dveloppement Social Groupama (UDSG) est une association de type loi 1901 qui regroupe les 20entreprises du primtre mutualiste agricole (GroupamaSA, caisses rgionales, Groupama Support et Services), soit 19 184 salaris en dcembre2012 dont 3286salaris du primtre consolid.
Ple europen et groupe en France

Le Comit dEntreprise Europen (CEE) sest runi 2fois en 2012. Il reoit des informations dans la perspective dun change de vues et dun dialogue sur des questions transnationales (les projets et actualit de Groupama, les projets cessions, les comptes,etc.). Il
Ple Unit conomique et sociale

Ce ple couvre GroupamaSA, Gan Assurances, Groupama Gan Vie, Gan Eurocourtage, Gan Rseaux Spcialiss et Groupama Supports & Services et reprsente 7979collaborateurs au 31dcembre 2012.
(1) Le primtre consolid comprend lensemble des filiales du Groupe, en France et linternational, hors CapsAuto, Prsence Verte, Cofintex, FMB, les Centres Centaure, CIGAC, Cibama, SGPS, le GIE Groupama Gan Pacifique, GISB, la Pologne, la Chine et le Vietnam. Il ninclut pas les caisses rgionales. (2) Sur un primtre de 99,7% des effectifs du primtre consolid.
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DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012

Linstance de rfrence est le Comit Central dEntreprise UES: le CCE exerce les attributions conomiques qui ont trait la marche gnrale de lentreprise et qui excdent les limites des pouvoirs des chefs dtablissement. Il doit tre inform et/ou consult sur les projets conomiques et financiers concernant lUES. Il fait lobjet dune large information sur les groupes et les tablissements de lUES:
accord cadre relatif aux plans de dparts volontaires au sein des

tablissements de lUES sign le 26octobre 2012.
Bilan des accords collectifs:

64accords collectifs ont t conclus en 2012 sur lensemble des entreprises du primtre consolid (dont 52dans les entreprises franaises). Les thmatiques de ces accords concernent:
information consultation au cours de lexercice 2012; information consultation sur la taxe dapprentissage 2012; information consultation sur le projet de protocole daccord
relatif au Comit Central dEntreprise;
information consultation sur le projet daccord relatif lgalit

professionnelle entre les femmes et les hommes au sein des tablissements de lUES;
information consultation sur le projet dvolution du partenariat

avec le Groupe Runica;
le dialogue social/reprsentation du personnel; la rmunration et les avantages sociaux; les conditions de travail; les fusions dentreprises; la diversit/galit des chances; lemploi et lorganisation des entreprises.
(d) Sant et scurit

Le 28fvrier 2011 a t sign un accord Groupe relatif la Qualit de Vie au Travail applicable lensemble des entreprises et des collaborateurs du Groupe en France. Il a pour objet de dfinir un cadre commun aux entreprises du Groupe pour amliorer la qualit de vie au travail et, dans ce cadre, prvenir, traiter, liminer et, dfaut, rduire, au-del des actions et mesures dores et dj mises en uvre au sein des entreprises du Groupe, les ventuels problmes lis aux risques psychosociaux tels que notamment le stress, leharclement et la violence au travail ainsi que les incivilits internes ou externes, et notamment celles manant du public. Laccord porte principalement sur les axes suivants:
information consultation sur le projet de cession du portefeuille

IARD de Gan Eurocourtage 4runions;
information consultation sur le projet de cession de Groupama

Seguros 2runions;
information consultation sur les principaux effets prvisibles sur

lemploi des grands axes stratgiques impliquant les tablissements de lUES;
information consultation sur le projet davenant n2 laccord

dintressement 2010-2011-2012 Gan-Groupama Gan Vie du 18juin 2010;

de Proama 2runions;
consolider au niveau du Groupe, dans le cadre dun bilan annuel,

des indicateurs permettant de dpister les risques de mal-tre au travail (absentisme, accidents du travail, horaires atypiques, etc.);

Transport de Gan Eurocourtage 2runions;
information consultation sur les projets concernant les

implantations ltranger de Gan Eurocourtage et de fusion absorption de Gan Eurocourtage au sein de GroupamaSA 2runions;
mettre en place des actions de prvention pour former aux

risques psychosociaux les dirigeants, managers et lensemble des collaborateurs; sensibiliser lamlioration du bien-tre au travail; mener des actions de prvention et daccompagnement des collaborateurs en cas dincivilits ou dagression venant du public;
information consultation sur le projet de fermeture de Groupama

Information System Bulgaria 2runions;
information consultation sur le projet de cession de Groupama

Insurances 2runions;
proposer des mcanismes de rgulation interne parmi lesquels

un centre dcoute psychologique PSYA ouvert lensemble des collaborateurs et un mcanisme de recherche de solution concerte pour tout vnement susceptible daffecter la sant physique et/ ou mentale dun collaborateur;
information consultation sur le projet de transfert dactivit

du paramtrage SAP de Groupama Supports et Services vers la Direction Pilotage et Rsultats Groupe de GroupamaSA 2runions;
cration dune Commission Qualit de vie au travail Groupe:

cette commission paritaire, lieu dchanges et de prconisations, examine le volet qualit de vie au travail des projets structurants prsents au Comit de Groupe. Elle est informe de la mise en place, du dploiement et du suivi de ces grands projets, de leurs ventuelles incidences sur les conditions de travail et de laccompagnement RH mis en uvre. En 2012, la Commission Qualit de vie au travail Groupe sest runie 2fois pour une prsentation des outils OPC et APOGEE et des changes relatifs au plan de prvention Groupe sur les risques psychosociaux. Ces derniers sont toujours en cours. terme, ceplan devra tre dclin dans toutes les entreprises du Groupe. La Commission de suivi de laccord Groupe sur la qualit de vie au travail a pour objet de suivre lapplication de laccord Groupe sur le mme sujet (prsentation dun bilan annuel avec les indicateurs de laccord et les actions menes).
information consultation sur le projet de rorganisation des

activits Vie - 3runions;
information consultation sur le projet daccord cadre relatif aux

plans de dparts volontaires au sein des tablissements de lUES;
information consultation sur le projet de cession de Prsence

Assistance Tourisme; Il est galement inform sur des sujets divers. LUES comprend galement une Dlgation Syndicale Centrale: Instance de ngociation collective au niveau UES :
accord relatif lgalit professionnelle entre les femmes et les

hommes au sein des tablissements de lUES sign le 7mars 2012;
protocole daccord relatif au Comit Central dEntreprise de lUES

sign le 7mars 2012;
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Les principaux lments du bilan 2012 sur lexercice 2011 montrent que toutes les entreprises ont communiqu leurs instances reprsentatives du personnel ainsi qu leurs salaris les dispositions de laccord Groupe. Certaines entreprises ont initi des actions en faveur de la qualit de vie au travail et ont form leurs salaris conformment aux dispositions de laccord. Laccord est en cours de dclinaison dans toutes les entreprises. Les efforts des entreprises saccentuent sur lanne 2012. En 2011 on recense (1) au niveau de lUES 134accidents de travail et de trajet ayant entran un arrt de travail. Le taux de frquence de ces accidents est de 8,23 et le taux de gravit est de 0,39. Sur ce mme primtre, deux maladies professionnelles ont t dclares la scurit sociale en 2011.
Dans cette perspective, un diagnostic a t ralis sur la base de la dclaration fiscale prcite pour lanne 2011(2). Celle-ci met en lumire des statistiques comparables celles des autres entreprises du secteur de lassurance sur les principaux indicateurs suivants au niveau du Groupe en France. En France, sur le primtre consolid, en 2011:
4,2 % constitue le taux de participation la formation

professionnelle;
66,1% est le taux daccs la formation professionnelle continue; 67,2% est le taux daccs la formation professionnelle continue
des femmes, collaboratrices sur ce primtre;
64,9 est le taux daccs la formation professionnelle continue

des hommes, collaborateurs sur ce primtre;
(e) Formation
La politique de formation est mise en uvre au sein de chaque entreprise du Groupe afin de tenir compte des spcificits locales (stratgie, activits, mtiers, pyramide des ges, etc.). Partant de ce constat, le Groupe, travers lUniversit, met disposition des entreprises un catalogue formations bti en fonction des besoins exprims par les entreprises via le rseau des responsables formation des entreprises runis en rseau deux trois fois par an. Toutefois, le Groupe a souhait inscrire la formation professionnelle dans le cadre dune ngociation au niveau France actuellement en cours. Lobjectif poursuivi consiste :
263915heures de formation ont t dispenses; 34heures de formation ont t dispenses en moyenne par
stagiaire.
(f) galit de traitement

Le comit dthique Groupe, compos de deux Directeurs Gnraux de caisses rgionales, de deux membres de la Direction Gnrale de GroupamaSA, ainsi que du Directeur Gnral et du Directeur Gnral Dlgu de GroupamaSA, se runit deux fois par an, dont une fois au sujet de lgalit des chances. En tant quemployeur socialement responsable, le groupe Groupama et les entreprises qui le composent inscrivent leurs actions de prvention contre les discriminations et de promotion de la diversit en cohrence avec les axes prioritaires RSE. Lengagement du groupe Groupama contre les discriminations et en faveur de la diversit sest notamment traduit par:
fixer un cadre de la formation professionnelle pour les entreprises

du Groupe pour:

harmoniser les pratiques au sein du Groupe, et les adapter aux volutions lgislatives et rglementaires de ce domaine;
ladhsion au Pacte mondial des Nations Unies. Effective depuis

le 7fvrier 2007, elle engage lensemble du Groupe respecter les dix principes du Pacte. Groupama publie chaque anne sa Communication Sur le Progrs sur le site Internet du Pacte Mondial des Nations Unies et y prsente les actions du Groupe en France et le renouvellement de ses engagements;
replacer la formation comme outil dvolution commun aux

entreprises et aux collaborateurs du Groupe. Elle constitue un moyen dactualiser ou dacqurir des comptences qui permettent aux:
collaborateurs denvisager une volution professionnelle et/ ou la mobilit, entreprises de disposer des comptences ncessaires aux orientations stratgiques et au march; rappelant lexistence de sources externes de financement de la formation, tablissant des priorits en matire de formation/ professionnalisation en cohrence avec les besoins en comptence afin de faire valoir les particularits des entreprises du Groupe auprs des OPCA;
ladhsion la charte de la diversit. Conclue en date du 26juin

2007, elle engage lensemble du Groupe en France mettre en place une politique en faveur de la diversit;
optimiser les sources de financement destines la formation en:
ladhsion la charte de la parentalit en date du 14dcembre

2010. Elle confirme les engagements du Groupe en France en matire dgalit professionnelle entre les hommes et les femmes. En effet, elle permet de favoriser une meilleure qualit de vie au travail reposant sur un cadre social riche ainsi que sur lvolution professionnelle des salaris-parents. Groupama poursuit galement son partenariat avec lAgefiph, sign le 18novembre 2010, dont la finalit consiste favoriser linsertion professionnelle et le maintien dans lemploi des personnes en situation de handicap au sein des entreprises du Groupe en France. Ce partenariat permet notamment la diffusion des offres demploi des entreprises du Groupe publies sur le site: www. groupama- gan- recrute.com, sur le site Internet de lAgefiph.
mettre en place un systme de suivi via des indicateurs tirs de la

dclaration fiscale 2483 relative la participation des employeurs la formation professionnelle continue.
(1) Source: bilan social consolid UES 2011 (46% des effectifs du primtre consolid, 79% des effectifs du primtre consolid en France). (2) Exploitation des dclarations fiscales 2483 relative au financement de la formation continue sur 35entreprises du groupe pour un effectif total de 27505collaborateurs au 31dcembre 2011.
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Lengagement du groupe Groupama est formalis depuis le 24octobre 2008 par laccord Groupe relatif la diversit et lgalit des chances avec les organisations syndicales pour une dure indtermine. Il vise assurer une galit de traitement entre les collaborateurs des entreprises du Groupe en France, prvenir toute forme de discriminations dans lvolution et laccs lemploi tout au long de la vie professionnelle et promouvoir lgalit des chances. Sont viss tout particulirement au sein de cet accord:
dbattre suite aux interventions de professionnels; prendre connaissance de lactualit sociale, juridique et
jurisprudentielle franaise et des projets en cours au sein duGroupe. Entre 2009 et 2011, en application de laccord relatif la diversit et lgalit des chances du 24octobre 2008, la Direction des Ressources Humaines Groupe a mis en place des actions de formation sur des thmatiques lies la diversit. Ces formations ont t mises disposition par lUniversit Groupama, auprs des entreprises du Groupe en France pour lensemble de leurs collaborateurs. Les formations suivantes ont t proposes:
lgalit professionnelle entre les hommes et les femmes; le maintien dans lemploi des seniors; linsertion professionnelle et le maintien dans lemploi des
personnes en situation de handicap;
sensibilisation du management la diversit. Cette formation

a pour objet de sensibiliser les managers, de leur apporter les lments acadmiques ncessaires la gestion de la diversit, de leur permettre dchanger sur la discrimination et douvrir une rflexion sur lintrt et les enjeux pour lentreprise de traiter de cette thmatique;
linsertion des jeunes dans la vie professionnelle.

La dclinaison de la politique Diversit du Groupe est notamment relaye par le rseau des Correspondants Diversit en lien avec les DRH des entreprises du Groupe en France. Au sein de chaque entreprise du Groupe en France, un Correspondant Diversit est dsign par la Direction des Ressources Humaines ou par la Direction de lentreprise il est:
personnes handicapes: les intgrer et les maintenir dans

lemploi. Cette formation permet dacqurir des connaissances de base sur le cadre lgislatif et rglementaire de lemploi des personnes en situation de handicap, didentifier les acteurs institutionnels et associatifs de linsertion professionnelle et de dfinir des critres de russite, dintgration et de maintien dans lemploi. Aprs plus de quatre ans dapplication de laccord, les entreprises ont dvelopp leurs propres actions de formation, destination de leurs collaborateurs, adaptes leurs spcificits. En 2012 les membres de la commission de suivi de laccord Groupe du 24octobre 2008 ont suivi une formation sur les obligations lgales en matire de non-discrimination en entreprise. Celle-ci avait pour objectifs de leur permettre de prvenir les discriminations, didentifier les pratiques prohibes, danticiper les risques de contentieux, de scuriser les procs RH et dacqurir les bons rflexes.
garant de la mise en uvre de la politique diversit du Groupe; interlocuteur privilgi du Correspondant Diversit Groupe; relais auprs des instances reprsentatives du personnel, du comit
largi de la diversit et pour les plans actions labors ce sujet. Un Correspondant Diversit de niveau Groupe dsign par la DRH Groupe met en uvre la politique du Groupe en matire de prvention des discriminations, de promotion de la diversit et de lgalit de traitement en veillant ce que ces thmatiques soient communiques et relayes en interne par les correspondants Diversit locaux. Il a pour mission notamment:
dassister les entreprises dans la mise en uvre des actions; de sassurer de la bonne appropriation et application de la politique
du Groupe par les quipes RH des diffrentes entreprises et de communiquer les bonnes pratiques des entits du Groupe;
Mesures prises en faveur de lgalit entre les femmes et les hommes

Avec 52,3% de femmes en CDI au sein du primtre consolid en France au 31dcembre 2012, Groupama considre la mixit comme un vritable atout pour le Groupe. En application de laccord Groupe du 24octobre 2008 prcit, le Groupe raffirme son ambition datteindre une reprsentation quilibre des femmes et des hommes en son sein. Afin de parvenir cet objectif, les entreprises ont mis en place un certain nombre dactions qui ont abouti aux volutions positives suivantes: Au 31dcembre 2012 les femmes reprsentaient en France:
de favoriser le dveloppement dactions de sensibilisation auprs

de lensemble des salaris;
dassurer un rle de mdiation entre les responsables des

entreprises et les salaris concerns. Il pourra tre saisi de tout diffrend ayant un lien avec des propos, actes ou attitudes caractre discriminatoire;
de prsenter au Comit de Groupe un bilan relatif la mise en

uvre de laccord au sein des entits, aux exprimentations ralises ainsi que les bonnes pratiques recenses dans les diffrentes entreprises du Groupe. En 2012, le Rseau Diversit sest runi notamment pour:
communiquer sur les diffrents partenariats du Groupe; changer sur le bilan de la semaine nationale du handicap 2011; adhrer au Club handicap de lassurance; tudier lintrt de la participation des entreprises du Groupe aux diffrents salons, forums emploi, vnements et trophes diversit prvus sur lanne; au quotidien;
45,5% des cadres; 62,1% des non cadres; 25,5% des cadres de direction.
Au sein du Groupe en France au 31dcembre 2012:
la famille de mtiers administrative compte 35,9% de femmes; contre 58,6% dans la famille de mtiers commercial
Par ailleurs en 2012 sur le primtre Assurance du primtre consolid, 4,6% des femmes ont obtenu une promotion.
collaborer la conception dun guide intitul Manager la diversit
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Mesures prises en faveur de lemploi et de linsertion des personnes handicapes

Afin de concrtiser ses engagements sur linsertion et le maintien dans lemploi des collaborateurs en situation de handicap, le Groupe:
(g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de lOIT relatives
Groupama rappelle son engagement respecter les stipulations des conventions fondamentales de lOIT dans sa charte thique, dploye dans lensemble de ses entreprises et porte la connaissance de tous ses salaris.
communique rgulirement sur le handicap en interne auprs

de lensemble des collaborateurs grce aux lments mis en ligne sur le Kiosque (1) (articles, interviews, brochures, films), et lexterne(via des guides, annuaires, des articles de presse, la participation des confrences, salons et forums, destination des professionnels ou du grand public);
5.1.13.2 Informations environnementales(3)

(a) Politique gnrale en matire environnementale
De par nos activits de services (assurances et banque), les impacts directs de Groupama sur lenvironnement sont limits: nos activits ne constituent pas de menaces pour la biodiversit, leau ou lutilisation des sols. Cependant, nous avons dvelopp une politique de rduction de nos consommations (papier, eau, nergie), de rduction de nos missions de CO2 et de nos dchets notamment DEEE. Au-del de ces engagements en interne, Groupama est conscient du rle jouer dans la sensibilisation la protection de lenvironnement auprs de ses diffrentes parties prenantes, et notamment auprs de ses clients. La Direction de lthique et du Dveloppement Durable, rattache au Secrtaire Gnral du Groupe, est charge dimpulser et de coordonner la politique RSE du Groupe. Cette Direction bnficie dune capacit daction et de mobilisation sur les questions environnementales, en animant notamment un rseau de 50correspondants issus de lensemble des entits du Groupe (caisses rgionales, filiales franaises et internationales). En termes de certification environnementale, la dmarche HQE est mise en uvre lorsquun nouveau site dexploitation est cr. Dautre part, lvaluation de lagence Vigeo, ralise en 2011, a soulign la dynamique positive dans laquelle sinscrit leffort du Groupe en matire denvironnement. Nos centres informatiques Datacenter de Bourges et de Mordelles suivent les bonnes pratiques du Green Gridet la majorit de nos entreprises ont effectu ou ralisent actuellement leurs bilans des missions de gaz effet de serre (BEGES). En matire de protection de lenvironnement, nos salaris sont rgulirement informsdes enjeux environnementaux, notamment grce la semaine du Dveloppement Durable, lexistence dun manuel des co gestes au bureau, et la diffusion dune charte Eco Pass vnements Responsables permettant aux communicants internes dorganiser leurs vnements dans un plus grand respect de lenvironnement. Des actions ponctuelles compltent ces recommandations, telles les campagnes de sensibilisation lco conduite ou la mise en place du co-voiturage dans certaines entits. En matire de prvention des risques environnementaux et des pollutions, des diagnostics techniques sont mens sur nos sites dexploitation. Groupama, du fait de son activit de services dont les impacts environnementaux sont limits et rduits des consommations peu polluantes (papier, lectricit), na pas de provision financire pour risque environnemental.
renouvelle chaque anne son partenariat avec lADAPT, association

linitiative de la semaine pour lemploi des personnes handicapes, laquelle le Groupe participe depuis 5ans. En 2011, le Groupe (primtre consolid France) a atteint un taux moyen demploi de 2,30%(2). Sur lensemble des effectifs du primtre consolid en France au 31dcembre 2012, 256salaris taient en situation de handicap.
Maintien dans lemploi des seniors

Dans un contexte dallongement de la vie professionnelle, le groupe Groupama encourage la redynamisation des secondes parties de carrire et favorise une politique de gestion des ges non discriminante. Parmi les entreprises du Groupe en France, 19plans dactions et 8accords collectifs ont t conclus. Ceux-ci ont trait principalement des sujets suivants:
le recrutement et le maintien dans lemploi des seniors; lamlioration de leurs conditions de travail et la prvention des
pnibilits;
lanticipation de leur volution de carrire; le dveloppement de leurs comptences; lamnagement de leur fin de carrire; la transmission de leur savoir.
Chaque entreprise a ngoci son accord ou prsent son plan dactions senior en prenant en compte ses besoins, sa pyramide des ges, et ses volutions en lien avec la stratgie de dveloppement de lentreprise. Les bilans de ces accords ou plans dactions ont t prsents dans les entreprises aux instances reprsentatives concernes. Ces accords et plans daction viennent chance fin 2012. Des ngociations pourront tre menes dans le cadre des nouvelles dispositions relatives au contrat de gnration. En France, le primtre consolid compte 31,5% de seniors de 50ans et plus au sein de ses effectifs au 31dcembre 2012 dont:
45,5% de non cadres; 50% de cadres; 4,3% de cadres de direction.

Parmi cette mme population:
18,4 % exercent une activit dans une famille de mtiers

commerciale;
81,6 % exercent une activit dans une famille de mtiers

administrative.
(1) Intranet du Groupe. (2) Dclaration obligatoire demploi des travailleurs handicaps sur lexercice 2011. (3) Tous les indicateurs environnementaux ont t collects par anne glissante, sur la priode du 1ernovembre de lanne 2011 au 31octobre de lanne 2012. Les ETP sont consolids en date du 30septembre 2012.
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(b) Pollution et gestion des dchets

Les activits de service de Groupama ne gnrent pas directement de dchets ou de pollutions autres que les dchets de bureau. Nous souhaitons cependant progresser dans la valorisation de ceux-ci, au travers du tri slectif. Cette dmarche, impliquant dautres acteurs telles les collectivits locales, est en structuration.
(c) Utilisation durable des ressources

Les activits de Groupama ne ncessitent pas deau en dehors de la consommation courante de ses btiments de bureau. Dans ce cadre, des campagnes de prvention eau destines rduire les consommations sont rgulirement menes auprs des salaris des entits. En 2012, le Groupe a consomm 153,549m3 deau(1). La consommation de papier de bureau atteint en 2012701tonnes(2), dont 78% est labellis(3). Afin de rduire cette consommation, un projet de rationalisation des machines dimpression et de copie se poursuit pour les socits (hors caisses rgionales) membres du GIE Groupama Support et Services (G2S). Dautre part, le Groupe poursuit ses travaux de dmatrialisation des changes avec ses clients afin de rduire durablement les envois physiques de documents et les missions de carbone correspondantes. En 2012, la consommation dnergie du Groupe (lectricit, gaz, fioul, chaleur et eau glace) atteint 89783854kWh (4) (consommation dlectricit: 62892831KWh, de gaz: 16333977KWh, de fioul: 723,919kWh, de chaleur: 5317727KWh, et deau glace: 4515400KWh). Depuis plusieurs annes, Groupama met en uvre de nombreuses mesures afin de rduire ces consommations, parmi lesquelles la mise en place du free cooling dans le Datacenter de Mordelles, la diminution des points de consigne de temprature dans les bureaux et lextinction systmatique des clairages des bureaux en dehors des heures doccupation pour la majorit des immeubles grs par le GIE G2S. Par ailleurs, de par nos activits de services (assurances et banque), Groupama nest pas concern par la problmatique de lutilisation des sols.
En assurance automobile, loffre Pay as you Drive propose par Amaguiz encourage les comportements cologiques vertueux (cot de lassurance au nombre de km parcourus); en parallle, le Groupe a poursuivi en 2012 sa politique de rparation en lieu et place du remplacement des pices endommages dans loptique de rduire encore nos missions de CO2 et de dchets, de favoriser la qualification de la main-duvre, de satisfaire et ainsi fidliser nos clients. 36,4% des parechocs et boucliers ont ainsi pu tre rpars en 2012. LeGroupe sappuie notamment sur les formations aux techniques de rparation dveloppes par CESVI auprs des rparateurs et des experts automobile. Enfin, lassurance Multirisque Habitation Privatis propose une formule de rquipement neuf cologique et une couverture des quipements producteurs dnergie renouvelable.
(e) Protection de la biodiversit

Groupama est le premier propritaire priv de forts et le premier assureur de forts en France. De plus, lensemble des forts gres par Groupama sont certifies PEFC (label garantissant une gestion durable de la ressource bois dans les forts).
5.1.13.3 Informations socitales

(a) Impact territorial, conomique et social de lactivit de la Socit
La structure dcentralise du Groupe favorise un fort ancrage territorial et contribue au dveloppement des rgions. Groupama organise notamment rgulirement des Jobmeetings dans toute la France (8grandes rgions concernes en 2012). Groupama est par ailleurs partenaire de lADIE (Association pour le Droit lInitiative conomique) depuis 2007, et agit ainsi en faveur de la promotion du microcrdit dans les zones franaises rurales dvitalises.
(d) Changement climatique

En 2012, les missions de CO2 dues la consommation dnergie des sites atteignent 14349Teq CO2 (5) (9887Teq CO2 lies la consommation dlectricit, 2940Teq CO2 au gaz, 195Teq CO2 au fioul, 1187Teq CO2 la chaleur et 139Teq CO2 leau glace), et celles dues aux dplacements 9970Teq CO2(6) (1648Teq CO2 lies aux dplacements en avion, 427Teq CO2 aux dplacements en train, et 7895Teq CO2 aux dplacements en voitures dtenues et non dtenues). En matire dmissions indirectes, les entreprises du Groupe mnent de faon rcurrente des actions de prvention des risques environnementaux auprs des agriculteurs, des collectivits locales et des industriels. Notre offre Climat permet la couverture des risques climatiques sur les cultures, et loffre Predict Services, la prvention du risque inondation auprs des collectivits locales.
(b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intresses par lactivit de la Socit, notamment les associations dinsertion, les tablissements denseignements, les associations de dfense de lenvironnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Le socitariat, base de fonctionnement dcentralis de Groupama, permet nos 8millions de socitaires et clients franais de sinvestir chaque niveau du systme lectif: caisse locale, caisse rgionale, Fdration dpartementale ou Nationale. Ainsi, 300000socitaires participent chaque anne aux assembles gnrales de nos quelque 3600caisses locales, ce qui leur confre un pouvoir de dcision au sein de la mutuelle. Par ailleurs, nous sommes particulirement lcoute de nos clients, grce aux sondages de satisfaction sur la gestion des sinistres raliss auprs de nos clients particuliers tous les mois, ainsi quaux enqutes de satisfaction approfondies rgulires, sur un trs grand nombre de sonds issus de tous nos types de clientle.
(1) Correspond la consommation de 93,82% des ETP du primtre de Reporting RSE 2012. (2) Correspond la consommation de 96,50% des ETP du primtre de Reporting RSE 2012. (3) Correspond 83,4% des ETP du primtre de Reporting 2012. Papier labellis Ange bleu, Nordic Swan, Ecolabel, ou issu de forts gres durablement, respectant les critres FSC ou PEFC. (4) lectricit: 96,14% du primtre de Reporting RSE 2012; gaz: 95,91%; fioul: 95,97%; chaleuret eau glace: 96,52%. (5) lectricit: 93,43% des ETP du primtre de Reporting RSE 2012; gaz: 92,11%; fioul: 92,17%; chaleuret eau glace: 98,12%. Il sagit des facteurs dmission 2008 de lIEA. (6) Avion: 96,29% des ETP du primtre de Reporting RSE 2012; train: 83,91%; voiture: 82,41%. Il sagit des facteurs dmission 2008 de lIEA.
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En matire de dialogue avec les organisations professionnelles, Groupama participe aux groupes de travail RSE de nombreuses fdrations ou instituts: Association Franaise de lAssurance, MEDEF, AFEP, Institut des Responsables du Reporting RSE, Club Finance de lOrse, Agrion. Notre filiale Groupama Asset Management est membre de lUNEP-Fi depuis 2002 (groupe de travail Asset Management Working Group), Prsidente de la Chaire Finance Durable et Investissement Responsable de lAFG (Association Financire de Gestion), membre du bureau de la Commission ISR de lAFG, Secrtaire Gnral du FIR (Forum de lInvestissement Responsable), et membre excutif de lEUROSIF. En ce qui concerne les relations entretenues avec les tablissements denseignement, de nombreux partenariats sont nous entre nos caisses rgionales ou filiales et les tablissements de leur rgion ou bassin demploi: interventions pdagogiques ou confrences, sponsoring, accueil de stagiaires et dalternants, simulation dentretiens et participation des jurys, prsence sur les forums demploi, soutien de chaires denseignement. Groupama entretient depuis plusieurs annes des partenariats avec diffrentes coles dactuaires, et est lun des quatre membres fondateurs de la Fondation du Risque, qui a pour vocation de susciter et de coordonner des projets denseignement et de recherche dans tous les domaines du risque (risques financiers, risques industriels, risques environnementaux, risques patrimoniaux ou de sant des particuliers notamment) en lien troit avec les tablissements partenaires: Polytechnique, Centre dtudes Actuarielles, Universit Paris-Dauphine et ENSAE. Concernant nos actions de mcnat, la Fondation Groupama pour la Sant lutte contre les maladies rares depuis plus de 10ans, en agissant dans 3domaines: linformation des mdecins, pour raccourcir les dlais de diagnostics, laccompagnement des malades pour rompre leur isolement, et le soutien la recherche, par loctroi de bourses de thse des jeunes chercheurs. En 2012, 392169euros (1) ont t allous en faveur de la lutte contre les maladies rares. La Fondation Groupama Gan pour le Cinma soutient depuis plus de 25ans le 7eart. Elle a une double vocation: dune part, elle contribue la sauvegarde du patrimoine cinmatographique mondial; dautre part, elle soutient le dveloppement du cinma contemporain, de la production la distribution. En 2012, le montant allou par GroupamaSA la Fondation Groupama Gan slve 1million deuros. Par ailleurs, une convention a t signe en 2010 entre GroupamaSA et la Cinmathque franaise pour une dure de 5ans. Dans ce cadre, 300000euros sont allous chaque anne la Cinmathque et confrent Groupama le titre de Grand Mcne.
Un guide des achats co responsables, ralis par notre Direction Achats Groupe, a t diffus ds 2007 lensemble des acheteurs du Groupe pour les aider insrer des critres sociaux et environnementaux dans leurs appels doffres et achats. Par ailleurs, dans nos appels doffres, nous demandons nos fournisseurs, dans le cadre de clauses contractuelles spcifiques, de dclarer sils respectent les principes de lOIT, de la dclaration universelle des Droits de lhomme et de la charte du Pacte Mondial (conditions de travail, respect de lenvironnement, thique), et nous les incitons adopter un comportement co responsable (conception des produits, formation du personnel, acheminement, gestion des dchets). Enfin, une charte RSE destination des fournisseurs est en cours dlaboration, pour un dploiement prvu en 2013.
(d) Loyaut des pratiques

Actions engages pour prvenir la corruption
La charte thique a pour objet principal de fdrer et mobiliser les collaborateurs du Groupe autour de ses principes daction de proximit, responsabilit et solidarit, en dfinissant les engagements du Groupe en matire dthique, comme par exemple: toujours agir dans le respect de la confiance que nous portent nos socitaires et clients, favoriser le dveloppement des talents individuels et collectifs des collaborateurs, affirmer notre vocation dacteur socialement responsable et solidaire. Ces engagements sont dclins en rgles de conduite adopter par les collaborateurs. En particulier, ceux-ci sont tenus de faire preuve dintgrit et de loyaut dans lexercice de leurs fonctions, lintrieur comme lextrieur de leur entreprise lorsquils la reprsentent et sinterdisent tout acte de corruption active ou passive. La charte thique dfinit galement les missions du comit dthique, qui se runit deux fois par an. labore par un groupe de travail ddi, la charte thique Groupama a t prsente devant le Comit de Direction Gnrale, le Comit Excutif Groupe et le conseil dadministration, puis annexe au rglement intrieur des entreprises du Groupe en respectant les procdures dinformation et de consultation des instances reprsentatives du personnel (Comit de Groupe et Comit dEntreprise Europen, CHSCT, CE, Inspecteur du travail, greffe du Conseil des prudhommes et affichage). Elle a de plus t diffuse lensemble des collaborateurs (par voie lectronique et mise en ligne sur lintranet du Groupe), ainsi quaux agents gnraux de Gan Assurances, aux mandataires de Gan Patrimoine et aux Secrtaires - mandataires de Groupama dOc. Par ailleurs, Groupama a mis en place un important dispositif de conformit, encadr par une charte de conformit. Celle-ci couvre toutes les activits de Groupama et vise sassurer que les pratiques du Groupe sont conformes aux dispositions lgales, rglementaires, administratives et aux normes professionnelles, ainsi quaux rgles internes, chartes et procdures du groupe Groupama. Dans ce cadre, un rseau de responsables de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans lensemble du Groupe a notamment t mis en place. La Direction Juridique Groupe en assure la coordination: runions priodiques et bulletin dinformation, reporting mensuel et points de situation semestriels pour la Direction Gnrale du Groupe, rapport annuel au conseil dadministration de GroupamaSA sur les actions menes au sein du Groupe.
(c) Sous-traitance et fournisseurs

Groupama a un recours trs limit la sous-traitance. En rfrence aux 10principes de la charte du Pacte Mondial et la charte de la diversit, la politique dachats du Groupe sest dote dengagements RSE, parmi lesquels figure une charte dontologique Achats, intgre dans le rglement intrieur de GroupamaSA. Groupama a galement sign la charte Inter entreprises, qui incite notamment privilgier les relations durables avec les PME, incorporer des critres RSE dans le choix des fournisseurs et prendre en compte la responsabilit territoriale dun grand groupe. Dans ce cadre, Groupama participe aux groupes de travail avec le mdiateur du ministre du redressement productif.
(1) Correspond 81,04% des ETP du primtre de Reporting RSE 2012.
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Les points cls du dispositif comprennent une cartographie des risques, intgrant une valuation des risques de blanchiment et de financement du terrorisme en fonction des produits, des oprations, des clients et des modes de distribution; le recueil dinformation sur les clients et lorigine des fonds selon limportance des risques; un outil de dtection automatise des personnes figurant sur les listes de terroristes et des personnes dites politiquement exposes; la mise en place dun outil de profilage; un dispositif de contrle de la bonne application des procdures ainsi que des outils de formation par e-learning aux principes de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Enfin, Groupama a cr en 2007 la fonction CIL du Groupe, dont les missions sont dfinies par la loi, et qui consistent notamment tablir et tenir jour la liste des traitements informatiques en vigueur dans le Groupe, afin de garantir la conformit aux rglementations en la matire. Elle assure de fait les relations avec la CNIL.
5.1.14 PERSPECTIVES
Lanne 2012 a t marque par la dfinition et la mise en uvre par la Direction Gnrale de mesures de renforcement de la solidit financire du Groupe qui sorganise autour de plusieurs axes:
une rduction du primtre dactivit; une rduction de lexposition aux actifs risqus; un effort vigoureux de rtablissement du rsultat technique et de
matrise des frais gnraux;
un renforcement de la gouvernance du Groupe.

Des rsultats tangibles ont t enregistrs sur ces diffrents axes ds 2012 avec notamment la ralisation dun programme de cession de certaines activits qui est intgralement finalis ce jour, une allocation dactifs sensiblement rduite sur les poches immobilires et actions, une baisse trs sensible des frais gnraux sur lensemble du Groupe de 180millions deuros ( primtre constant et hors commissions), ainsi quun renforcement des rgles de gouvernance et de la matrise des risques du Groupe. Lensemble de ces actions a permis de dgager, en 2012, un rsultat positif hors effet des restructurations de 91millions deuros. Le rsultat comptable net qui reste ngatif est marqu par un ensemble dlments de caractre non rcurrent conscutifs aux oprations engages dans le cadre du programme de rtablissement labor par la Direction Gnrale:
Mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs

En mars2011, Groupama, acteur historique, rfrent et prcurseur dans la prvention, a ouvert un site Internet web 2.0(www.vivonsprevention.com) ddi lensemble des actions de prvention que Groupama ralise au service de ses parties prenantes dans cinq grands domaines dintervention (scurit routire, sant, agricole, risques domestiques et entreprises et collectivits). En termes de prvention, pendant lanne 2012, cest plus de 24000 clients ou non clients qui ont t sensibiliss ou forms la prvention par les quipes de Groupama(1).
la cession des actifs industriels se traduisant par une perte non

rcurrente de -334millions deuros;
(e) Autres actions engages, au titre des informations socitales, en faveur des droits delhomme
Groupama adhre la Dclaration universelle des droits de lHomme de 1948 et la Convention europenne des droits de lHomme, aux principes de lorganisation internationale du travail (OIT) et aux principes directeurs de lOCDE lintention des entreprises multinationales.
des provisions pour dprciation des carts dacquisition sur les

entits conserves pour un montant de -298millions deuros portant principalement sur la zone Peco;
des provisions exceptionnelles lies la mise en uvre des plans

de dpart volontaires (PDV) dans diffrentes entits du Groupe (-47millions deuros net dIS). Grce lensemble de ces mesures, mais aussi un contexte financier plus favorable, le Groupe a fortement redress sa marge de solvabilit ajuste qui stablit 179,4% fin 2012. En 2013, le Groupe va poursuivre les actions engages et mettre laccent sur lamlioration de la rentabilit technique des activits. Cest dans cette perspective que des travaux ont t engags pour dfinir le nouveau plan stratgique du Groupe qui sera finalis courant 2013.
(1) Correspond 89,93% des ETP du primtre de Reporting RSE 2012.
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2012
155

Politique de distribution des dividendes
5.2
5.2.1
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

DIVIDENDES VERSS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Exercices
2011 2010 2009
104181645,60euros 104181645,60euros
93457,35euros 98555,85euros
104088188,25euros 104083089,75euros
5.2.2
POLITIQUE DE DISTRIBUTION
Les dividendes verss par GroupamaSA sont pays en euros. La politique future en matire de distribution de dividendes dpendra, entre autres, des rsultats raliss et de la situation financire de GroupamaSA et de ses filiales. La proposition de dividende est soumise lassemble gnrale aprs proposition daffectation du rsultat par le conseil dadministration. GroupamaSA dtermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son rsultat courant consolid diminu des subventions verses aux caisses rgionales. Au cours des dernires annes, sauf en 2012, GroupamaSA a distribu un montant de dividende de lordre de 20% de ce rsultat. Bien que la Direction ait lintention de maintenir cette politique de
distribution sur le long terme, le dividende propos par le conseil dadministration pour une anne en particulier dpend de divers facteurs (incluant la performance de la Socit, les conditions de marchs et lenvironnement conomique gnral) susceptibles, pour certaines annes, daffecter cet objectif de distribution. Lors de lexamen du dividende payer pour une anne donne, la Direction sefforce de concilier (i)la gestion prudente du capital, (ii)le rinvestissement des rsultats passs en vue de soutenir le dveloppement des activits et (iii)lattractivit du dividende pour les actionnaires. Il est rappel que 99,95% du dividende est vers lactionnaire de contrle de GroupamaSA et 0,05% vers aux actionnaires minoritaires. Au titre de lexercice 2012, il sera propos lassemble gnrale du 12juin 2013 de ne pas verser de dividende.
2012
2011
2010
Dividende global Dividende par action Rsultat net consolid Taux de distribution
0euro 0euro - 622millions deuros Non applicable
0euro 0euro - 1,812million deuros Non applicable
104,2millions deuros 0,45euro 387millions deuros 26,9%
5.2.3
DLAIS DE PRESCRIPTION
En application des dispositions de larticle2277du Code civil, les dividendes non rclams dans un dlai de cinq ans sont prescrits. Ils sont alors reverss au Trsor public, conformment aux dispositions de larticleL.27 du Code du domaine de ltat.
156
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2012

Trsorerie et financement du Groupe
5.3
5.3.1
TRSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE

TRSORERIE 5.3.2 STRUCTURE DU FINANCEMENT DE LMETTEUR
La trsorerie et quivalents de trsorerie stablit 2061millions deuros au 31dcembre 2012, en hausse de 512millions deuros par rapport au 31dcembre 2011. La rpartition des flux de trsorerie au titre de lanne 2012 entre les principales activits se prsente ainsi:
Lendettement de GroupamaSA slve 1,9milliard deuros fin 2012. Le montant des passifs subordonns au 31dcembre 2012 est en trs lgre diminution par rapport celui du 31dcembre 2011 et stablit 1,24milliard deuros, aprs annulation de dette hauteur de 7millions deuros. Lendettement externe du Groupe prsente un montant de 683millions deuros, en baisse de 205millions deuros par rapport au 31dcembre 2011, provenant principalement du remboursement partiel du crdit syndiqu hauteur de 150millions deuros. Les dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire proviennentprincipalement du tirage sur la facilit de crdit de 650millions deuros sur 1an, au taux de 0,574%, augment dune marge de 0,8%, chance du 5dcembre 2013.
Flux de trsorerie activits

oprationnelles: 1198millions deuros; -686millions deuros; 512millions deuros.
Flux de trsorerie activits

Investissements et financiers:
Total:
Le taux dendettement rapport aux fonds propres comptables hors rserves de rvaluation (y compris les passifs subordonns et les intrts minoritaires) slve 42,4% fin 2011 contre 41,3% au 31dcembre 2011.
31.12.2012
31.12.2011 >5ans Total <1an de 1 5 ans >5ans Total
(en millions deuros) Dettes subordonnes Dettes de financement reprsentes par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire TOTAL DETTE DE FINANCEMENT
<1 an
de 1 5 ans
1238
1238
1245
1245
650 650
4 4
29 1267
683 1921
820 820
4 4
63 1308
888 2133
Les dettes subordonnes correspondent:
un emprunt obligataire sous forme de titres subordonns

remboursables (TSR) a t mis le 27octobre 2009 dans le cadre du refinancement du call du TSR de juillet1999 rembours le 22janvier 2010 aprs accord de lACP obtenu en fin danne 2009. Cet emprunt, dune dure de trente ans est au taux fixe annuel de 7,875% jusqu la date de call du 27octobre 2019. Au-del le taux appliqu sera Euribor 3mois augment dune marge de 5,36%. Au 31dcembre, la cotation de cette mission est de 85% contre 49% au 31dcembre 2011;
call 10ans permettant lmetteur le remboursement par anticipation partir de la dixime anne. Le 3dcembre 2012, 7millions deuros de la dette ont t annuls aprs rachat au cours de lexercice. Au 31dcembre, la cotation de ce TSDI stablit 63% contre 35%au 31dcembre 2011;
par ailleurs, GroupamaSA a mis un emprunt obligataire supersubordonn perptuel (TSS) en octobre2007 pour un montant de 1000millions deuros. En normes IFRS, ces titres constituent un instrument de capitaux propres et ne figurent donc pas dans les tableaux prcdents. Ces titres ont t mis au taux fixe de 6,298% pendant les dix premires annes, puis au taux variable de Euribor 3mois augment dune marge de 2,60%. Ils pourront tre rembourss en totalit de manire anticipe partir du 22octobre 2017. Au 31dcembre, la cotation de ce TSS stablit 55% contre 46%au 31dcembre 2011.
un emprunt obligataire subordonn perptuel (TSDI) taux fixe

mis par GroupamaSA en juillet2005 pour un montant nominal de 500millions deuros, au taux fixe de 4,375% pendant les dix premires annes, puis au taux variable de Euribor 3mois augment dune marge de 2,25%. Cet emprunt est assorti dun
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2012
157

Proprits immobilires, usines et quipements
5.3.3
EMPLOI ET TRSORERIE
En termes de trsorerie, les charges dintrts verses par le Groupe en 2012 slvent 128millions deuros (89millions deuros en 2011) dont 106millions deuros sur les TSDI, TSR et ligne de crdit.
5.4
PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS
GroupamaSA est propritaire de son sige social situ 8-10, rue dAstorg - 75008 Paris. En tant que groupe dassurances, GroupamaSA dtient un parc immobilier important, gr pour lessentiel par Groupama Immobilier, pour une valeur totale de 3,6milliards deuros. Ce patrimoine est principalement situ Paris et en le de France. Limmobilier de placement et limmobilier dexploitation sont dtaills respectivement dans les notes 4 et 5 des comptes consolids du prsent document de rfrence.
5.5
PROCDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES OU DARBITRAGE
Il nexiste pas de procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la Socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financire ou sa rentabilit ou sur celle du Groupe.
158
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6
TATS FINANCIERS
6.1 COMPTES CONSOLIDS ET ANNEXES 160
6.1.1 Bilan consolid 6.1.2 Compte de rsultat consolid 160 162
6.3 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES

6.3.1 Bilan 6.3.2 Compte de rsultat technique 6.3.3 Compte de rsultat non technique 6.3.4 Rsultats des cinq derniers exercices 6.3.5 Annexe aux comptes annuels
292
292 294 294 295 296
6.1.3 tat du rsultat net et des gains et pertes comptabiliss directement encapitaux propres 163 6.1.4 Tableau de variation des capitaux propres 6.1.5 Tableau de flux de trsorerie 6.1.6 Annexe aux comptes consolids 164 165 166
6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS
6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
329
290
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159
TATS FINANCIERS
Comptes consolids et annexes
En application de larticle28 du Rglement (CE) n809/2004 de la Commission du 29avril 2004, les informations suivantes sont incorpores par rfrence dans le prsent document de rfrence: les comptes consolids de Groupama SA pour lexercice clos le 31dcembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes y affrent figurant respectivement aux pages168 275 et 276 277 du document de rfrence n D12-0466 dpos lAMF le 27avril 2012; les comptes consolids de Groupama SA pour lexercice clos le 31dcembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes y affrent figurant respectivement aux pages170 277 et 278 279 du document de rfrence n D11-0303 dpos lAMF le 14avril 2011;
6.1 COMPTES CONSOLIDS ET ANNEXES

6.1.1 BILAN CONSOLID
I ACTIF
(en millions deuros) carts dacquisition Autres immobilisations incorporelles Actifs incorporels Immobilier de placement hors UC Immobilier de placement en UC Immobilier dexploitation Placements financiers hors UC Placements financiers en UC Instruments drivs et drivs incorpors spars Placements des activits dassurance Emplois des activits du secteur bancaire et placements des autres activits Investissements dans les entreprises associes Part des cessionnaires et rtrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats dassurance et financiers Autres immobilisations corporelles Frais dacquisition reports Participation aux bnfices diffre active Impts diffrs actifs Crances nes des oprations dassurance et de rassurance accepte Crances nes des oprations de cession en rassurance Crances dimpt exigible et autres crances dimpt Autres crances Autres actifs Actifs destins la vente et abandon dactivits Trsorerie et quivalents de trsorerie TOTAL Note20 1791 87946 1683 89388 Note9 Note10 Note11 Note12 Note13 Note14 Note15 Note16 Note17 Note18 Note19 Note4 Note7 Note5 Note6 Note7 Note8
Notes 31.12.2012 31.12.2011
Note 2 Note 3
2234 486 2720 1097 102 614 66198 3856 80 71947 3487 1039 1687 189 313 75 252 2203 276 215 1753 5275
2950 626 3576 1341 99 776 61977 3408 121 67721 3302 956 1323 220 577 3951 570 3044 189 164 2112 10827
160
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TATS FINANCIERS
I PASSIF
(en millions deuros) Capital Rserve de rvaluation Autres rserves carts de conversion Rsultat consolid Capitaux propres (part du Groupe) Intrts minoritaires Capitaux propres totaux Provisions pour risques et charges Dettes de financement Passifs techniques relatifs des contrats dassurance Passifs techniques relatifs des contrats financiers Participation aux bnfices diffre passive Ressources des activits du secteur bancaire Impts diffrs passifs Dettes envers les porteurs de parts dOPCVM consolids Dettes dexploitation envers les entreprises du secteur bancaire Dettes nes des oprations dassurance ou de rassurance accepte Dettes nes des oprations de cession en rassurance Dettes dimpt exigible et autres dettes dimpt Instruments drivs passifs Autres dettes Autres passifs Passif des activits destines tre cdes ou abandonnes TOTAL 87946 89388 Note22 Note24 Note25 Note26 Note14 Note9 Note15 Note28 Note20 Note29 Note30 Note 31 Note8 Note32 Note21
Notes 31.12.2012 31.12.2011
1687 417 2494 (321) (622) 3655 58 3713 447 1923 47546 21003 204 3120 516 974 203 611 423 221 429 6612 9989
1687 (930) 4378 (390) (1812) 2933 54 2987 429 2133 50083 22211
2996 274 628 280 721 340 271 290 5745 8550
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TATS FINANCIERS
6.1.2
COMPTE DE RSULTAT CONSOLID
I COMPTE DE RSULTAT
(en millions deuros) Primes mises Variation des primes non acquises Primes acquises Produit net bancaire, net du cot du risque Produits des placements Charges des placements Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dprciation et damortissement Variation de juste valeur des placements comptabiliss la juste valeur par rsultat Variation des dprciations sur placements Produits des placements nets de charges Total des produits des activits ordinaires Charges des prestations des contrats Produits sur cession en rassurance Charges sur cession en rassurance Charges et produits des cessions nets en rassurance Charges dexploitation bancaire Frais dacquisition des contrats Frais dadministration Autres produits et charges oprationnels courants Total autres produits et charges courants Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Charges de financement Quote-part dans les rsultats des entreprises associes Impts sur les rsultats Rsultat net des activits poursuivies Rsultat net des activits abandonnes RSULTAT NET DE LENSEMBLE dont Intrts minoritaires DONT RSULTAT NET (PART DU GROUPE) Note 2 Note42 Note10 Note43 Note41 Note37 Note38 Note39 Note40 Note35 Note36 Note36 Note34 Note34 Note34 Note34 Note34 Note34
Notes 31.12.2012 31.12.2011 pro forma 31.12.2011
Note33
10764 (1) 10763 231 2453 (551) 465 446 (270) 2543 13538 (10301) 1523 (1806) (10583) (223) (1387) (800) (318) (13312) 226 (302) (76) (128) (5) (60) (269) (334) (603) 19 (622)
11264 42 11305 234 2769 (546) 318 (423) (4019) (1902) 9638 (8163) 256 (612) (8519) (225) (1403) (802) (389) (11337) (1700) (44) (1743) (89) 19 13 (1800) (12) (1812)
13915 (63) 13851 234 2970 (588) 241 (427) (4111) (1916) 12169 (9819) 363 (784) (10240) (225) (1937) (971) (450) (13824) (1654) (49) (1703) (89) 19 (39) (1812)
(1812)
(1812)
(1812)
Pro forma: retrait des activits abandonnes (Gan Eurocourtage, Groupama Insurances, Pologne et Espagne).
162
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TATS FINANCIERS
6.1.3
TAT DU RSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
31.12.2012
31.12.2011 Total Part du Intrts Groupe minoritaires Total
(en millions deuros) Rsultat de lexercice Variation des carts de conversion Variation des plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles la vente Rvaluation des instruments drivs de couverture Variation des gains et pertes actuariels des avantages postrieurs lemploi Variation de la comptabilit reflet Variation des impts diffrs Autres Gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres RSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISS EN CAPITAUX PROPRES
Part du Intrts Groupe minoritaires
(622) 69 6236 47 (23) (4431) (497) (57) 1344 722
19
(603) 69
(1812) (99) (579) 11 1 565 108 68 75 (1737) 41 41 6 1 (1) (9) 44
(1812) (100) (588) 55 1 571 109 68 116 (1696)
21
6257 47 (23)
(16) (2)
(4447) (499) (57)
3 22
1347 744
Ltat du rsultat net et des gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres, partie intgrante des tats financiers, comprend, au-del du rsultat de la priode, la variation de la rserve des plus et moins-values latentes brutes des actifs disponibles la vente, minore de la participation aux bnfices diffre et de limpt diffr ainsi que la variation de la rserve lie aux carts de conversion et des pertes et gains actuariels des avantages postrieurs lemploi.
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163
TATS FINANCIERS
6.1.4
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en millions deuros) CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2010 Affectation du rsultat 2010 Dividendes Variation de capital Regroupement dentreprises Incidence des oprations avec les actionnaires carts de conversion Actifs disponibles la vente Comptabilit reflet Impts diffrs Gains et pertes actuariels des avantages postrieurs lemploi Autres Rsultat de lexercice Total des produits et charges reconnus sur la priode Total des mouvements sur la priode CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2011 Affectation du rsultat 2011 Dividendes Variation de capital Regroupement dentreprises Incidence des oprations avec les actionnaires carts de conversion Actifs disponibles la vente Comptabilit reflet Impts diffrs Gains et pertes actuariels des avantages postrieurs lemploi Autres Rsultat de lexercice Total des produits et charges reconnus sur la priode Total des mouvements sur la priode CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2012
Capital
Rsultat
Titres super Rserve suborRserves de rvacart de donns consolides luation conversion
Capitaux propres Part du Groupe
Part des minoritaires
Total capitaux propres
1187
387 (387)
1000
3021 387 (145)
(1036)
(291)
4268
170
4438
(145) 500
(54) 1 (104) (157) (1) (9) 6 1
(199) 501 (57) 245 (100) (588) 571 109 1
500 47 500 (387) 289 (99) (579) 565 (1) 1 68 (1812) (1812) 500 1687 (2199) (1812) 1812 1000 68 357 3378 (1812) 106 106 (930) (99) (99) (390) 11 109
47 402 (99) (579) 565 108 1 79 (1812) (1737) (1335) 2933
44
123 (1812)
41 (116) 54
(1696) (1451) 2987
(8) (10)
(8) (10)
1812
(1812) 69 6236 (4431) 8 (23) (57) 47 (505) 69 6236 (4431) (497) (23) (10) (622)
(18)
(18) 69
21 (16) (2)
6257 (4447) (499) (23) (10)
(622)
19
(603)
(622) 1190 1687 (622) 1000
(72) (1884) 1494
1347 1347 417
69 69 (321)
722 722 3655
22 4 58
744 726 3713
164
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TATS FINANCIERS
6.1.5
TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE
(en millions deuros) Rsultat oprationnel avant impt Plus ou moins-values de cession des placements Dotations nettes aux amortissements Variation des frais dacquisition reports Variation des dprciations Dotations nettes aux passifs techniques relatifs des contrats dassurance et contrats financiers Dotations nettes aux autres provisions Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabiliss la juste valeur par rsultat (hors trsorerie et quivalent de trsorerie) Autres lments sans dcaissement de trsorerie compris dans le rsultat oprationnel Correction des lments inclus dans le rsultat oprationnel diffrents des flux montaires et reclassement des flux de financement et dinvestissement Variation des crances et dettes dexploitation Variation des crances et dettes dexploitation bancaire Variation des valeurs donnes ou reues en pension Flux de trsorerie provenant des autres actifs et passifs Impts nets dcaisss FLUX DE TRSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITS OPRATIONNELLES Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trsorerie acquise Prises de participation/cessions dans les entreprises associes Flux de trsorerie lis aux variations de primtre Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments drivs Acquisitions nettes dimmobilier de placement Acquisitions nettes et/ou missions de placements et instruments drivs des autres activits Autres lments ne correspondant pas des flux montaires Flux de trsorerie lis aux acquisitions et missions de placement Acquisitions nettes dimmobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations dexploitation Flux de trsorerie lis aux acquisitions et cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles FLUX DE TRSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITS DINVESTISSEMENT Droits dadhsion mission dinstruments de capital Remboursement dinstruments de capital Opration sur actions propres Dividendes pays Flux de trsorerie lis aux transactions avec les actionnaires et les socitaires Trsorerie affecte aux dettes de financement Intrts pays sur dettes de financement Flux de trsorerie lis au financement du Groupe FLUX DE TRSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITS DE FINANCEMENT TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE AU 1 JANVIER Flux de trsorerie nets provenant des activits oprationnelles Flux de trsorerie nets provenant des activits dinvestissement Flux de trsorerie nets provenant des activits de financement Flux de trsorerie lis aux actifs et passifs cds ou abandonns Effet des variations de change sur la trsorerie TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE AU 31DCEMBRE Trsorerie et quivalents de trsorerie Caisse, banque centrale, CCP et comptes dbiteurs des activits du secteur bancaire Dettes dexploitation envers les entreprises du secteur bancaire TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE AU 1ERJANVIER 2012 Trsorerie et quivalents de trsorerie Caisse, banque centrale, CCP et comptes dbiteurs des activits du secteur bancaire Dettes dexploitation envers les entreprises du secteur bancaire TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE AU 31DCEMBRE 2012
ER
31.12.2012
31.12.2011
(76) 2261 236 44 (2177) (715) 78 (445) 54 (664) 415 275 1337 (29) (60) 1198 969 3 972 (1710) 680 (12) (1042) (144) (144) (214)
(1703) (235) 247 14 3962 (1024) 1 427
3392 (262) 38 (2106) 54 27 (560) 2 203 205 221 317 (5) 533 (179) (179) 559 500
(10) (8) (18) (210) (128) (338) (356) 1549 1198 (214) (356) (123) 7 2061 1682 147 (280) 1549 1791 473 (203) 2061 (200) 300 598 (89) 509 809 764 (560) 559 809 (23) 1549
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GROUPAMA SA
2012
165
TATS FINANCIERS
6.1.6
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDS
Sommaire des notes annexes
1 FAITS MARQUANTS ET VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE 2 PRINCIPES, MTHODES ET PRIMTRE DE CONSOLIDATION 3 PRINCIPES COMPTABLES ET MTHODES DVALUATION RETENUS 4 ANNEXES AUX TATS FINANCIERS
NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9
Information sectorielle carts dacquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilier de placement (hors UC) Immobilier dexploitation Placements financiers hors UC Placements reprsentant les engagements en UC Instruments drivs actifs et passifs et drivs incorpors spars Emplois et ressources des activits du secteur bancaire
NOTE 21 Capitaux propres, intrts minoritaires
228 230 231 235 237 241
167
NOTE 22 Provisions pour risques et charges NOTE 23 Informations relatives aux avantages
du personnel rgimes prestations dfinies
169
NOTE 24 Dettes de financement NOTE 25 Passifs techniques relatifs

des contrats dassurance
NOTE 26 Passifs techniques relatifs

des contrats financiers
172 182
182 188 192 193 196 198 216 217 218 219
NOTE 27 Variation des provisions mathmatiques

des contrats dassurance Vie et financiers par segment oprationnel 242 243 243 243 243 244 245 247 258 260 262 263 265
NOTE 28 Dettes envers les porteurs de parts dOPCVM consolids NOTE 29 Dettes nes des oprations dassurance
ou derassuranceaccepte
NOTE 30 Dettes nes des oprations de cession

en rassurance
NOTE 31 Dettes dimpt exigible et autres dettes dimpt NOTE 32 Autres dettes NOTE 33 Analyse du chiffre daffaires NOTE 34 Produits des placements nets
de charges de gestion
NOTE 35 Charges des prestations des contrats NOTE 36 Charges et produits des cessions en rassurance NOTE 37 Charges dexploitation
NOTE 10 Investissements dans les entreprises associes NOTE 11 Part des cessionnaires et rtrocessionnaires
dans les passifs relatifs aux contrats dassurance et financiers
220 221 222 223 224 225 226 226 227 228
NOTE 38 Frais dacquisition des contrats NOTE 39 Frais dadministration
NOTE 12 Autres immobilisations corporelles NOTE 13 Frais dacquisition reports NOTE 14 Participation aux bnfices diffre NOTE 15 Impts diffrs NOTE 16 Crances nes des oprations dassurance
ou derassuranceaccepte
NOTE 40 Autres produits et charges oprationnels courants 266 NOTE 41 Autres produits et charges
oprationnels non courants 270 272 272 275 283 283 284 285
NOTE 42 Charges de financement NOTE 43 Ventilation de la charge dimpt NOTE 44 Parties lies NOTE 45 Effectif inscrit des socits intgres NOTE 46 Engagements donns et reus NOTE 47 Facteurs de risques et analyses de sensibilit NOTE 48 Liste des entits du primtre et principales
volutions du primtre
NOTE 17 Crances nes des oprations de cessions

enrassurance
NOTE 18 Crances dimpt exigible et autres crances

dimpt
NOTE 19 Autres crances NOTE 20 Trsorerie et quivalents de trsorerie
166
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GROUPAMA SA
2012
TATS FINANCIERS
1
1.1
1.1.1
FAITS MARQUANTS ET VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE

Faits marquants
Gouvernance du Groupe
Groupe a galement rduit le risque de signature de son portefeuille obligataire en procdant un dsengagement significatif sur la dette bancaire espagnole, la cession de lintgralit de ses positions en dette souveraine grecque, la cession de lexposition en dette souveraine hongroise dtenue par les entits franaises ainsi qu une rduction de ses dtentions en dettes bancaires subordonnes.
(a) Prsidence de la Fdration Nationale Groupama, de Groupama SA et de Groupama Holding

Jean-Yves Dags a t lu le 14dcembre 2012 Prsident de la Fdration Nationale Groupama, du conseil dadministration de Groupama SA et de Groupama Holding, en remplacement de Jean- Luc Baucherel. Jean-Yves Dags est Prsident de la caisse rgionale de Groupama dOc depuis juin2011, Prsident de la Misso, Mutuelle Incendie des Sylviculteurs du Sud-Ouest, et Prsident du conseil dadministration de Gan Assurances. Il est membre du Conseil Suprieur des Prestations Sociales Agricoles et maire de Poyartin (Landes).
(b) Oprations de cessions immobilires

Paralllement, le Groupe a procd la cession dactifs immobiliers dans de trs bonnes conditions. Le dsengagement de la poche immobilire reprsente un dsinvestissement de lordre de 1milliard deuros.
(c) Cessions stratgiques dactivits

Les cessions dactivits ralises sont dcrites ci-aprs:
EN FRANCE
(b) Projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires

Le Gouvernement a adopt le 19dcembre dernier, en conseil des ministres, un projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires. Ce projet de texte contient galement des dispositions (article16) qui concernent Groupama. Il vise, sous rserve de son adoption par le Parlement, faire de Groupama SA un organe central de Groupe sur le modle bancaire mutualiste et coopratif existant. Le texte de loi consacre le rle de Groupama SA en tant que rassureur des caisses rgionales dtenu conjointement, directement et indirectement la majorit absolue du capital et des droits de vote par les caisses rgionales et dfinit ses missions et prrogatives en tant quorgane central garant de la cohrence et du bon fonctionnement du Groupe mutualiste. En consacrant ainsi Groupama SA comme organe central du Groupe contrl la majorit absolue par les caisses rgionales, le projet de loi confirme et renforce pour lavenir le caractre mutualiste de Groupama fond sur la solidarit des entreprises qui le composent. Le projet de loi est dbattu au Parlement au cours du 1er trimestre 2013. Un Dcret en Conseil dtat prcisera les dispositions et modalits dapplication de larticleintressant Groupama.
Cession des activits IARD de Gan Eurocourtage Allianz France et de lactivit Maritime en France de Gan Eurocourtage Helvetia
Groupama a cd Allianz France le 1eroctobre 2012 les activits

Groupama a cd le 3dcembre 2012 au groupe Helvetia le

portefeuille maritime souscrit en France de Gan Eurocourtage. Ce portefeuille reprsentait un chiffre daffaires de 166millions deuros en 2011 et un total de bilan de 238millions deuros. Environ 240personnes de Gan Eurocourtage ont intgr les quipes dHelvetia Assurance SA. Ces deux oprations ont t ralises via des oprations de transfert de portefeuille soumis agrment de lACP. Elles se sont traduites par un prix de cession de portefeuille de lordre de 180millions deuros. Dans le cadre de ces oprations, les fonds propres de Gan Eurocourtage nont pas t transfrs et restent acquis Groupama.
LINTERNATIONAL
Cession de la filiale espagnole
1.1.2
Mesures visant renforcer la marge desolvabilit
Le 19juin 2012, Grupo Catalana Occidente et INOCSA ont conclu un accord avec Groupama portant sur lacquisition de 100% de la filiale de Groupama en Espagne (y compris la filiale Click Seguros). Grupo Catalana Occidente (GCO) acquiert 49% du capital social de Groupama Seguros, et INOCSA (actionnaire majoritaire de GCO) acquiert les 51% restants. Le prix de cession de Groupama Seguros stablit 404,5millions deuros.
Cession de la filiale dassurance Non Vie au Royaume-Uni Ageas UK
Le Groupe a mis en uvre en 2012 des mesures visant renforcer sa marge de solvabilit tout en rduisant la sensibilit de son bilan aux fluctuations des marchs financiers. Ces mesures comprennent trois volets:
(a) Oprations de rduction du risque sur valeurs mobilires

La dsensibilisation du bilan au risque actions sest traduite par la ralisation de cessions pour un montant brut de lordre de 2500millions deuros et par la prolongation dune couverture dont le niveau de protection a t renforc et portant sur un montant de prs de 1100millions deuros sur la poche actions. Par ailleurs, le
Groupama a cd le 14novembre 2012 Ageas UK, Groupama Insurance Company Limited (GICL), sa filiale dassurance Non Vie au Royaume-Uni. Cette transaction exclut les cabinets de courtage de Groupama au Royaume-Uni.
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2012
167
TATS FINANCIERS
Le prix pay pour lacquisition de GICL slve 116millions de livres sterling (145millions deuros). Avant la ralisation effective de lopration, un montant de 40millions de livres sterling (50millions deuros) a t inject par GICL dans le fonds de pension transfr au sein de Groupama SA.
Cession de Lark
aux bnfices et dimpt et de reprise de provision de lordre de -50millions deuros en 2012.
(d) Dcision de Groupama SA de ne pas procder au paiement dintrt optionnel aux porteurs de titres super-subordonns mis en octobre2007
Groupama SA a dcid pour la premire fois et de manire exceptionnelle de ne pas procder au paiement du coupon des titres super-subordonns dure indtermine (TSSDI), conformment loption prvue dans le prospectus du titre. Les coupons courus de lensemble des titres subordonns au 31dcembre 2012 ont t constats dans les comptes.
Gan UK Broking Services a cd le cabinet de courtage Lark le 19juillet 2012.

Cession de la succursale Proama en Pologne
Groupama a cd le 31dcembre 2012 sa succursale Proama la succursale polonaise de la socit tchque Ceska Pojistovna, filiale de Generali PPF Holding.
(e) Notation financire

FITCH
1.1.3
Autres lments
(a) Rapprochement entre Icade et Silic

la suite de lobtention de lautorisation de lopration par lAutorit de la concurrence le 13fvrier 2012, Groupama a apport le 16fvrier 2012 le solde de sa participation de 35,8% du capital de Silic HoldCo SIIC, socit contrle par la Caisse des Dpts, qui dtient galement 55,58% du capital et des droits de vote dIcade. la suite de cet apport, HoldCo SIIC dtient 43,95% du capital et des droits de vote de Silic. La Caisse des Dpts et Groupama dtiennent respectivement 75,07% et 24,93% du capital et des droits de vote de HoldCo SIIC. Dans les comptes IFRS, cet apport ne conduit pas lenregistrement de rsultat de cession significatif en 2012.
Le 5octobre 2012, suite la dcision du Groupe de ne pas payer le coupon du TSS, Fitch a abaiss la note des trois instruments de dette hybride mis par Groupama SA de BB B+, B- et CCC respectivement et les place sous surveillance ngative. Paralllement, lagence de notation a ramen la note de solidit financire de Groupama et de deux de ses principales filiales, Groupama Gan Vie et Gan Assurances, de BBB BB+, assortie dune perspective ngative. Le 17dcembre 2012, Fitch a rvis la perspective associe aux notations de Groupama SA et de ses filiales de ngative volutive.
STANDARD & POORS
(b) Souscription par la Caisse des Dpts dactions de prfrence de Gan Eurocourtage
La Caisse des Dpts stait engage irrvocablement le 30dcembre 2011 souscrire une mission de capital de Gan Eurocourtage sur la base dactions de prfrence bnficiant dun dividende prioritaire et sans droits de vote mais donnant accs certains droits relatifs la protection de son investissement. Lmission des actions de prfrence a eu lieu le 15mars 2012 (aprs lassemble gnrale de Gan Eurocourtage approuvant les comptes annuels et le conseil dadministration de Gan Eurocourtage autorisant lmission des actions de prfrence sur dlgation de lassemble gnrale extraordinaire). Un montant de 300millions deuros a t ainsi souscrit par la Caisse des Dpts. Le remboursement de ces actions de prfrence a t effectu le 1eroctobre 2012.
Groupama SA a demand le 6dcembre 2012 Standard & Poors Rating Services de cesser la notation du Groupe. La demande sapplique en consquence la notation par S&P de la solidit financire de Groupama SA et de ses filiales, Gan Eurocourtage, Gan Assurances et Groupama Gan Vie, la notation de la contrepartie de crdit de Groupama SA, Groupama Banque et Groupama Gan Vie, ainsi qu la notation des trois titres subordonns mis par Groupama SA. Le 7dcembre 2012, lagence de notation Standard & Poors a confirm les notes BB- de crdit de contrepartie et de solidit financire de Groupama et de ses filiales garanties puis retir ces notes la demande du Groupe.
(f)
Fusion-absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA
Dans le prolongement de la cession des portefeuilles courtage et maritime France de Gan Eurocourtage, Groupama SA a absorb Gan Eurocourtage dans un objectif de rationalisation de son organisation. Cette opration a t ralise le 31dcembre 2012, avec effet rtroactif comptable et fiscal au 1erjanvier 2012. La ralisation de cette fusion a permis dintgrer au sein de Groupama SA les activits rsiduelles de Gan Eurocourtage.
(c) change de la dette grecque dans le cadre du PSI

La Rpublique grecque a propos le 24fvrier 2012 aux dtenteurs privs de la dette grecque, dans le cadre du PSI (Private Sector Involvment), un change de dettes anciennes contre de nouvelles dettes grecques. Le conseil dadministration du 6mars 2012 a approuv lapport par le Groupe des titres de dette grecque quil dtient, dans le cadre de lopration dchange mentionne ci-dessus. Suite lacceptation par les cranciers privs du PSI, Groupama a apport ses titres de dette grecque lchange le 12mars 2012. Au-del des effets portant sur une baisse du coupon, lchange se traduit par labandon de 53,5% du nominal de la dette initiale. Lesolde rsiduel (46,5% du nominal) se dcompose en 15% du nominal en titres EFSF et de 31,5% du nominal en nouveaux titres grecs. Depuis cet change, Groupama a cd la totalit de ses positions en dette souveraine grecque enregistrant une perte nette de participation
(g) Renforcement des fonds propres de sa filiale Groupama Gan Vie

Au cours de lanne 2012, Groupama SA a fortement renforc la solidit financire de Groupama Gan Vie, sa filiale dassurance Vie. En mai et juin2012, Groupama SA a souscrit deux augmentations de capital par voie dapport en numraire pour 140millions deuros et par voie dapport dactifs immobiliers pour 120millions deuros. Fin 2012, dans le cadre dune nouvelle augmentation de capital, Groupama SA a apport plusieurs actifs immobiliers Groupama Gan Vie ainsi que la totalit des titres dune socit prpondrance immobilire pour un montant global de 752,5millions deuros.
168
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TATS FINANCIERS
Le renforcement de la solvabilit de Groupama Gan Vie a t galement assur par le remboursement en dcembre de plusieurs emprunts contracts auprs de Groupama Gan Vie pour un total de 625millions deuros.
La conclusion de cette opration est soumise lobtention des autorisations ncessaires de la part des autorits comptentes et devrait intervenir au premier semestre 2013. Cette opration sinscrit dans le cadre de la stratgie de Groupama de cession de ses activits non stratgiques. loccasion de ce processus de cession, Groupama a saisi lopportunit de cder partiellement les parts dtenues par le Groupe dans les fonds dinvestissement direct en capital (FCPR Acto et FCPR Acto CapitalII) Acto Capital socit par actions simplifie en cours de constitution reprsente par Jean Marc Sceo, Luxempart et Five Arrows Secondary Opportunities III, un fonds du groupe Rothschild.
(h) Mise en place temporaire dun trait en quote-part Groupe

Groupama a contractualis fin dcembre2011 effet du 1erjanvier 2012, auprs dun rassureur prsentant une grande qualit de signature, un trait en quote-part reprsentant un volume de cessions de 1,1milliard deuros sur lexercice de survenance 2012.
(b) Cession de Bollington
1.2
vnements postrieurs la clture
(a) Cession de la socit de gestion dactifs Groupama Private Equity

Groupama et le groupe ACG ont annonc le 7janvier 2013 la signature dun accord portant sur la cession par Groupama au groupe ACG de 100% du capital de Groupama Private Equity.
Gan UK Broking Services a sign le 11fvrier 2013 un accord de cession de 51% de sa participation dans le cabinet de courtage Bollington.
2
2.1
PRINCIPES, MTHODES ET PRIMTRE DE CONSOLIDATION

Note liminaire
grer une activit dassurance directe; tablir les comptes consolids et combins.
Les comptes consolids de Groupama SA intgrent la rassurance cde par les caisses rgionales ainsi que lactivit des filiales. Les comptes combins sont relatifs au groupe Groupama, constitu de lensemble des caisses locales, des caisses rgionales, de Groupama SA et de ses filiales. Au titre de ses activits, la Socit est rgie par les dispositions du Code de commerce et du Code des assurances, et soumise au contrle de lAutorit de Contrle prudentiel. Les liens entre les diffrentes entits du Groupe sont rgis:
Groupama SA est une Socit Anonyme dtenue prs de 100%, directement et indirectement par les Caisses Rgionales dAssurances et de Rassurances Mutuelles Agricoles et les caisses spcialises (caisses rgionales) formant le ple mutualiste de Groupama. Groupama SA est domicilie en France. Son sige social est situ au 8-10, rue dAstorg, 75008, Paris, France. La rpartition du capital au 31dcembre 2012 est la suivante:
90,96% la socit Groupama Holding; 8,99% la socit Groupama Holding 2; 0,05 % aux mandataires et salaris anciens ou actuels de
Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux socits Groupama Holding et Groupama Holding 2, statut de SA, sont entirement dtenues par les caisses rgionales. Groupama SA est une socit dassurance Non Vie et de rassurance, rassureur unique des caisses rgionales et holding de tte du ple capitalistique du groupe Groupama. Ses activits consistent :
dans le ple Groupama SA, par des relations capitalistiques.

Les socits filiales incluses dans ce ple font lobjet dune consolidation comptable. En outre, en contrepartie dune certaine autonomie oprationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs dfinis par lenvironnement de Groupama SA, notamment en matire de contrle;
dfinir et mettre en uvre la stratgie oprationnelle du groupe

Groupama, en concertation avec les caisses rgionales et dans le cadre des orientations fixes par la Fdration Nationale Groupama;
dans le ple mutualiste:
par une Convention de rassurance interne liant les caisses rgionales Groupama SA ; par un dispositif de scurit et de solidarit entre lensemble des caisses rgionales et Groupama SA ( Convention portant dispositifs de scurit et de solidarit des Caisses de Rassurance Mutuelles Agricoles adhrentes la Fdration Nationale Groupama, signe le 17dcembre 2003).
rassurer les caisses rgionales; piloter lensemble des filiales; mettre en place le programme de rassurance de lensemble
du Groupe;
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
169
6
2.2
TATS FINANCIERS
Prsentation gnrale des comptes consolides
le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur llaboration des notes annexes. Ces estimations et hypothses sont revues rgulirement. Elles sont bases sur lexprience passe et sur dautres facteurs, y compris des vnements futurs dont la ralisation apparat raisonnable dans les circonstances. Les rsultats futurs dfinitifs des oprations pour lesquelles des estimations taient ncessaires peuvent savrer diffrents de celles-ci et entraner un ajustement des tats financiers. Les jugements raliss par la Direction en application des normes IFRSconcernent principalement:
Les comptes consolids au 31dcembre 2012 ont t arrts par le conseil dadministration qui sest tenu en date du 20fvrier 2013. Pour les besoins de ltablissement des comptes consolids, lescomptes de chaque entit du primtre de consolidation sont tablis, de faon homogne, conformment aux dispositions des normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) et interprtations applicables au 31dcembre 2012 telles quadoptes par lUnion europenne et dont les principales modalits dapplication par Groupama SA sont dcrites ci-aprs. Les normes et interprtations dapplication obligatoire pour les exercices ouverts compter du 1erjanvier 2012 ont t appliques pour ltablissement des comptes du Groupe au 31dcembre 2012, notamment lamendement de la norme IFRS7 Informations fournir dans le cadre de transferts dactifs financiers. Son application na pas eu deffet significatif sur les comptes du Groupe au 31dcembre2012. Les nouvelles normes de consolidation adoptes par lUnion europenne et applicables au plus tard aux exercices ouverts compter du 1erjanvier 2014 nont pas t appliques par anticipation. Lanalyse de leur impact potentiel sur les tats financiers du Groupe est actuellement en cours. Elles sont reprises ci-dessous:
lvaluation initiale et les tests de dprciation effectus sur les

actifs incorporels et plus particulirement les carts dacquisition (notes3.1.1 et 3.1.2);
lvaluation des provisions techniques (note3.12); lestimation de certaines justes valeurs sur actifs non cots ou
actifs immobiliers (notes3.2.1 et 3.2.2);
lestimation de certaines justes valeurs sur actifs cots faiblement

liquides (note3.2.1);
la reconnaissance lactif des participations aux bnfices

(note3.12.2.b) et des impts diffrs (note3.13);
la dtermination des provisions pour risques et charges et

notamment lvaluation des avantages consentis au personnel (note3.10).
IFRS10: tats financiers consolids; IFRS11: Accords conjoints; IFRS12: Informations fournir sur les participations dans les
autres entits;
IAS27 rvise: tats financiers individuels; IAS28 rvise: Participation dans des entreprises associes et
des co-entreprises. Les autres normes et interprtations adoptes par lUnion europenne et non appliques par anticipation sont juges sans impact significatif sur les comptes du Groupe. Elles sont reprises ci-dessous:
2.3
2.3.1
Principes de consolidation
Primtre et mthodes de consolidation
amendements IAS1: Prsentation des autres lments du

rsultat global;
amendements IAS19: Avantages du personnel; ce1 amendements IFRS7: Informations donner sur les
compensations dactifs financiers et de passifs financiers;
amendements IAS32: Compensations dactifs financiers et

de passifs financiers;
Une entreprise est comprise dans le primtre de consolidation ds lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tte, prsente, seule ou avec dautres entreprises en situation dtre consolides, un caractre significatif par rapport aux comptes consolids de lensemble des entreprises incluses dans le primtre de consolidation. Une entit oprationnelle dassurance et de banque est prsume devoir tre consolide ds lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entit reprsentent respectivement 30millions deuros sur les capitaux propres consolids ou 50millions deuros sur le total du bilan consolid, ou 10millions deuros sur les primes acquises du Groupe. Les OPCVM et les socits civiles immobilires sont, conformment aux dispositions des normes IAS27 et IAS28, consolids soit par intgration globale, soit par mise en quivalence. Le contrle est examin au cas despce de chaque OPCVM. Toutefois, lecontrle est prsum pour les OPCVM dont lencours est suprieur 100millions deuros ds lors que le Groupe dtient, directement ou indirectement, 50% ou plus des droits de vote. Les intrts minoritaires relatifs aux OPCVM consolids par intgration globale sont classs dans un poste spcifique de dettes financires au passif du bilan IFRS. Les actifs financiers sous-jacents figurent dans les placements des activits dassurance du Groupe.
IFRS13: valuation la juste valeur.

Les orientations prises par le Groupe sappuient notamment sur la synthse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spcificits de mise en uvre des normes IFRSpar les organismes dassurance. Les filiales, co-entreprises et entits associes du primtre de consolidation sont consolides dans le primtre conformment aux dispositions des normes IAS27, IAS28 et IAS31. Le Groupe a adopt les normes IFRS pour la premire fois pour ltablissement des comptes de lexercice 2005. Dans les annexes, tous les montants sont en millions deuros sauf si mentionns diffremment. La prparation des tats financiers du Groupe en conformit avec les IFRSexige de la part de la Direction de Groupama le choix dhypothses et la ralisation destimations qui ont un impact sur
(a) Entreprise consolidante

Lentreprise consolidante est celle qui contrle exclusivement ou conjointement dautres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable.
170
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2012
TATS FINANCIERS
(b) Entits contrles de manire exclusive

Les socits, quelles que soient leurs structures et faisant lobjet dun contrle exclusif par le Groupe, sont consolides par intgration globale. Ces entits sont consolides ds quelles sont contrles. Le contrle est le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de lentit afin dobtenir des avantages de ses activits. Une entit nest plus consolide par intgration globale ds lors que le Groupe nexerce plus de contrle effectif sur lentit. Lintgration globale consiste :
Les titres de cette entit sont alors enregistrs, sur la base de leur valeur dquivalence en titres disponibles la vente au moment de la dconsolidation. Les variations ultrieures de valeur sont enregistres conformment la mthodologie dfinie pour ce type de titres.
2.3.2
volution du primtre de consolidation
Les volutions du primtre de consolidation sont dcrites dans la note48 de lannexe des tats financiers.
2.3.3
Homognit des principes comptables
intgrer dans les comptes de lentreprise consolidante les lments

des comptes des entreprises consolides, aprs retraitements ventuels;
liminer les oprations et comptes entre lentreprise intgre

globalement et les autres entreprises consolides;
rpartir les capitaux propres et le rsultat entre les intrts de

lentreprise consolidante et les intrts des autres actionnaires ou associs dits intrts minoritaires.
Les comptes consolids de Groupama SA sont prsents dune faon homogne pour lensemble form par les entreprises incluses dans le primtre de consolidation, en tenant compte des caractristiques propres la consolidation et des objectifs dinformation financire requis pour les comptes consolids (prdominance de la substance sur la forme, limination des critures passes au titre des dispositions fiscales locales). Les retraitements effectus au titre de lhomognit des principes sont raliss ds lors quils ont un caractre significatif.
(c) Entreprises contrles de fait

Lorsque le Groupe considre quil dispose du contrle de fait dune entit, celui-ci peut tre amen appliquer la mthode de lintgration globale pour consolider cette socit malgr un taux de dtention infrieur au seuil de 50%. Le contrle de fait peut tre prsum ds lors que plusieurs des critres suivants sont respects:
2.3.4
Conversion des comptes des socits trangres
le Groupe est lactionnaire le plus important de la Socit; les autres actionnaires ne dtiennent directement ou indirectement,
seuls ou de concert, un nombre dactions et de droits de vote suprieur celui du Groupe;
Les postes du bilan sont convertis en euros (devise fonctionnelle et de prsentation des comptes du Groupe) au cours de change officiel la date de clture, lexception des capitaux propres, hors rsultat, qui sont convertis aux cours historiques. Lcart de conversion qui en rsulte est port au poste carts de conversion pour la part revenant au Groupe et la rubrique Intrts minoritaires pour le solde. Les oprations du compte de rsultat sont converties au cours moyen. Lcart entre le rsultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clture est port au poste carts de conversion pour la part revenant au Groupe et la rubrique Intrts minoritaires pour le solde.
le Groupe exerce une influence notable sur la Socit; le Groupe dispose du pouvoir dinfluer sur les politiques financires
et oprationnelles de la Socit;
le Groupe dispose du pouvoir de nommer ou faire nommer les

dirigeants de la Socit.
2.3.5
(d) Entreprises associes

Les socits sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilises selon la mthode de la mise en quivalence. Lorsque lentit consolidante dtient, directement ou indirectement 20% ou davantage de droits de vote dans une entit, elle est prsume avoir une influence notable, sauf dmonstration contraire. Inversement, lorsque lentit consolidante dtient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans la Socit dtenue, elle est prsume ne pas avoir dinfluence notable, sauf dmontrer que cette influence existe. La mise en quivalence consiste substituer la valeur comptable des titres dtenus, la quote-part des capitaux propres convertis au cours de clture, y compris le rsultat de lexercice dtermin daprs les rgles de consolidation.
Oprations internes entre socits consolides par Groupama SA
Toutes les oprations internes au Groupe sont limines. Lorsque ces oprations affectent le rsultat consolid, llimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratique 100%, puis rpartie entre les intrts de lentreprise consolidante et les intrts minoritaires dans lentreprise ayant ralis le rsultat. En cas dlimination de pertes, le Groupe sassure que la valeur de llment dactif cd nest pas modifie de faon durable. Llimination des incidences des oprations internes portant sur des actifs a pour consquence de les ramener leur valeur dentre dans le bilan consolid (cot historique consolid). Ainsi doivent tre limines les oprations internes portant, notamment, sur:
les crances et les dettes rciproques ainsi que les produits et

les charges rciproques;
(e) Dconsolidation
Lorsquune entit est en run-off (arrt de la souscription daffaires nouvelles) et que les principaux agrgats du bilan ou du compte de rsultat nexcdent pas (sauf cas particulier) les seuils de 0,5% des primes mises, des effectifs, du rsultat contributif, 1% des capitaux propres consolids, des provisions techniques et du total du bilan ainsi que 3% des carts dacquisition (ces seuils tant mesurs par rapport au total du Groupe), cette entit est dconsolide.
les effets recevoir et les effets payer sliminent rciproquement

mais, lorsque leffet recevoir est remis lescompte, le concours bancaire consenti au Groupe est substitu leffet payer;
les oprations affectant les engagements reus et donns; les acceptations, les cessions et rtrocessions en rassurance; les oprations de co-assurance et co-rassurance ainsi que de
gestion en pool;
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TATS FINANCIERS
les oprations de courtage ou dintermdiation; le partage contractuel des rsultats de contrats collectifs; les dotations aux comptes de provisions pour dprciation des
titres de participation constitues par lentreprise dtentrice des titres et, le cas chant, les dotations aux provisions pour risques et
charges constitues en raison de pertes subies par les entreprises contrles de manire exclusive;
les oprations sur instruments financiers terme; les plus et moins-values de cession interne des placements
dassurance;
les dividendes intra-Groupe.
3
3.1
3.1.1
PRINCIPES COMPTABLES ET MTHODES DVALUATION RETENUS

Actifs incorporels
carts dacquisition
un groupe identifiable dactifs produisant des flux de trsorerie indpendamment dautres lments dactif ou groupes dlments dactif. En cas dunit de management, doutils de gestion, de zone gographique ou de grande branche dactivit, une UGT est constitue par le regroupement dentits homognes. Lcart dacquisition rsultant de lacquisition dune entit trangre hors zone euro est enregistr dans la devise locale de lentit acquise et converti en euros au taux de clture. Les variations de change ultrieures sont enregistres en rserves de conversion. Pour les entits acquises au cours de lexercice, le Groupe dispose dun dlai de douze mois partir de la date dacquisition pour attribuer aux actifs et passifs acquis leur valeur dfinitive. Dans le cadre dun regroupement dentreprises ralis par tapes, la participation antrieurement acquise la prise de contrle est rvalue la juste valeur et lajustement en rsultant comptabilis par rsultat. Les carts dacquisition rsiduels ne sont pas amortis mais font lobjet dun test de dprciation au moins une fois par an. Le Groupe revoit la valeur comptable de lcart dacquisition en cas dvnement dfavorable survenant entre deux tests annuels. Une dprciation est comptabilise lorsque la valeur recouvrable de lunit gnratrice de trsorerie laquelle lcart dacquisition est affect est infrieure sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est dfinie comme la valeur la plus leve entre la juste valeur diminue des cots de la vente et la valeur dutilit. La juste valeur diminue des cots de la vente est approche de la faon suivante selon les prconisations de la norme IAS36 (25 27):
Les carts de premire consolidation correspondent la diffrence entre le cot dacquisition des titres des socits consolides et la part du Groupe dans les capitaux propres retraits la date dacquisition. Lorsquils ne sont pas affects des lments identifiables du bilan, les carts dacquisition sont enregistrs au bilan dans un poste spcifique dactif comme une immobilisation incorporelle. Lcart dacquisition rsiduel ou goodwill rsulte du prix pay audel de la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de lentreprise acquise la date dacquisition, rvalu dventuels actifs incorporels identifis dans le cadre de la comptabilit dacquisition selon la norme IFRS3 rvise (juste valeur des actifs et des passifs acquis). Le prix pay intgre la meilleure estimation possible des complments de prix (earn-out, diffr de paiements). Le solde rsiduel correspond donc lvaluation de la part de rsultat attendu sur la production future. Cette performance attendue, qui se traduit dans la valeur de la production future, rsulte de la combinaison dlments incorporels non directement mesurables. Ces lments se matrialisent dans les multiples ou dans les projections de rsultat futur qui ont servi de rfrence la base de la valorisation et du prix pay lors de lacquisition et conduisent la dtermination de lcart dacquisition mentionn prcdemment. Les ajustements des complments de prix futurs sont comptabiliss, pour les regroupements antrieurs au 1erjanvier 2010, comme un ajustement du cot dacquisition, et en rsultat pour les regroupements raliss compter du 1erjanvier 2010. Pour les regroupements raliss compter du 1erjanvier 2010, lescots directement attribuables lacquisition sont enregistrs en charges lorsquils sont encourus. Les intrts minoritaires sont valus, selon un choix effectu chaque acquisition, soit leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans les actifs nets identifiables de la socit acquise. Lacquisition ultrieure dintrts minoritaires ne donne pas lieu la constatation dun goodwill complmentaire. Les oprations dacquisition et de cession dintrts minoritaires dans une socit contrle qui nont pas dincidence sur le contrle exerc sont enregistres dans les capitaux propres du Groupe. Lcart dacquisition est affect aux units gnratrices de trsorerie (UGT) de lacqureur et/ou de lacquise dont on sattend ce quelles tirent avantage du regroupement. Une UGT est dfinie comme
le prix de vente figurant dans un accord de vente irrvocable; le prix de march diminu des cots de cession, dans le cadre
dun march actif;
sinon, la meilleure information disponible, par rfrence des

transactions comparables. La valeur dutilit correspond la valeur actuelle attendue des flux de trsorerie futurs devant tre gnrs par lunit gnratrice de trsorerie. Les carts dacquisition, constats lors du premier regroupement dentreprise, dont le montant est de faible valeur ou gnrant des cots de travaux dvaluation disproportionns par rapport leur valeur, sont immdiatement constats en charge de la priode. Une dprciation dun cart dacquisition comptabilise lors dun exercice ne peut tre reprise ultrieurement.
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TATS FINANCIERS
Si la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables excde le cot dacquisition des titres de lentreprise, il est procd une restimation de lidentification et de lvaluation des actifs, passifs et passifs ventuels et de lvaluation du cot du regroupement. Si, aprs cette rvaluation, la quote-part dintrts acquise demeure suprieure au cot dacquisition, cet excdent est comptabilis immdiatement en rsultat. Lors dune prise de contrle dune entit, une option de vente peut tre octroye aux actionnaires minoritaires. Loption de vente entrane lobligation pour le Groupe dacheter les titres dtenus par le minoritaire un prix dexercice spcifi et une date future (ou priode de temps) si le minoritaire exerce son droit. Cette obligation est traduite dans les comptes par une dette dont la valeur est gale au prix dexercice de ce droit actualis. La contrepartie de cette dette, gale au prix de loption (valeur de la part) est comptabilise en cart dacquisition pour les options de vente octroyes avant le 1erjanvier 2010 ou en diminution des capitaux propres pour les options de vente contractes postrieurement cette date.
3.2.1
Actifs financiers
Sont notamment considrs comme des actifs financiers, les actions, les obligations, les prts et crances, les drivs et les comptes de banque.
(a) Classification
Les actifs financiers sont classs dans lune des quatre catgories suivantes:
les actifs en juste valeur par rsultat sont de deux types:
les placements dtenus des fins de transaction (trading) qui sont des placements pour lesquels lintention de gestion est de dgager des bnfices court terme. Lexistence dun historique de cession court terme permet galement la classification dans cette catgorie, les actifs financiers dsigns de manire optionnelle (held for trading ou encore fair value option), ds lors quils respectent notamment les critres suivants:
- adossement actif/passif pour viter les distorsions de
traitement comptable,
- instruments hybrides comprenant un ou plusieurs produits
3.1.2
Autres immobilisations incorporelles
drivs incorpors,
- groupe dactifs et/ou passifs financiers qui sont grs et dont
Les autres immobilisations incorporelles sont des actifs identifiables, contrls par lentit du fait dvnements passs et partir desquels on sattend ce que des avantages conomiques futurs bnficient lentit. Elles comprennent principalement les valeurs de portefeuille de contrats dassurance et de contrats dinvestissement, les valeurs de la relation clients, les valeurs de rseaux et les marques constates lors de regroupements dentreprises, ainsi que les logiciels acquis et crs. Les actifs incorporels amortissables dassurance (qui regroupent notamment la valeur des portefeuilles de contrats dassurance et de contrats dinvestissement, la valeur de la relation clients et la valeur des rseaux) sont amortis au rythme de dgagement des marges sur la dure de vie des portefeuilles de contrats. Un test de recouvrabilit est ralis chaque anne en fonction de lexprience et de lvolution anticipe des principales hypothses. Les logiciels acquis et crs ont une dure de vie finie et sont amortis en rgle gnrale linairement sur cette dure de vie. Les autres immobilisations incorporelles qui nont pas de dure de vie finie ne sont pas amorties mais font lobjet dun test systmatique de dprciation. Les frais dtablissement ne sont pas immobiliss mais comptabiliss en charges.
la performance est value en juste valeur;
les actifs dtenus jusqu lchancecomprennent les placements

chance fixe que lentreprise a lintention expresse et la capacit de conserver jusqu leur chance. Le Groupe nutilise pas cette catgorie, lexception de certains portefeuilles parfaitement adosss, qui remplissent les critres rappels ci-dessus;
la catgorie des prts et crances permet lenregistrement des

actifs paiement dtermin ou dterminable qui ne sont pas cots sur un march actif;
les actifs disponibles la vente(en juste valeur par capitaux propres)

regroupent par dfaut, tous les autres placements financiers chance fixe, les actions, et les prts et crances qui ne sont pas inclus dans les autres catgories.
(b) Reclassements
Un actif financier peut, dans des circonstances exceptionnelles, tre reclass hors de la catgorie des placements dtenus des fins de transaction. Un actif financier class comme disponible la vente peut tre reclass hors de la catgorie des actifs disponibles la vente vers:
la catgorie des placements dtenus jusqu lchance lorsque

lintention ou la capacit de lentreprise a chang ou lorsque lentit ne dispose plus dune valuation fiable de la juste valeur;
la catgorie des prts et crances lorsque lactif financier rpond

la dfinition de prts et crances la date du reclassement et lorsque lentit a lintention et la capacit de dtenir lactif financier dans un avenir prvisible ou jusqu son chance. Un actif financier class dans la catgorie des placements dtenus jusqu lchance peut tre reclass de manire exceptionnelle comme disponible la vente si lintention ou la capacit de lentit a chang.
3.2
Placements des activites dassurance
Lvaluation des placements ainsi que leur dprciation ventuelle sont tablies conformment aux normes IFRS, selon la classification des placements.
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TATS FINANCIERS
(c) Comptabilisation initiale

Le Groupe comptabilise ses actifs financiers lorsquil devient partie aux dispositions contractuelles de ces actifs. Les achats et les ventes des placements financiers sont enregistrs la date de transaction. Les actifs financiers sont initialement comptabiliss leur juste valeur majore, dans le cas dun actif qui nest pas la juste valeur par le biais du compte de rsultat, des cots de transaction directement imputables lacquisition. Cependant, les cots de transaction ne sont pas inclus dans le cot dacquisition des actifs financiers ds lors quils ne sont pas significatifs. Les titres donns en pension sont maintenus lactif du bilan.
cumul des diffrences entre le montant initial et le montant lchance (selon le taux dintrt effectif) et corrig des ventuelles provisions pour dprciation. Les carts entre la valeur de remboursement et le prix dacquisition sont rpartis de manire actuarielle en charges (surcote) ou en produits (dcote) sur la dure de vie rsiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prvues, la dure de vie rsiduelle est dtermine sur la date du dernier remboursement. Les actifs disponibles la vente sont valoriss leur juste valeur et les plus et moins-values latentes sont enregistres dans une rubrique distincte des capitaux propres. Les placements reprsentatifs des contrats libells en units de compte sont valoriss en juste valeur par rsultat sur option.
(d) Mthodes dvaluation de la juste valeur

La juste valeur des actifs financiers est le montant pour lequel un actif pourrait tre chang entre parties bien informes, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur dun instrument financier correspond son cours cot sur un march actif. Lorsque le march de cet instrument financier nest pas actif, sa juste valeur est mesure par des techniques de valorisation utilisant des donnes de march observables lorsque celles-ci sont disponibles ou, lorsque celles-ci ne sont pas disponibles, en ayant recours des hypothses qui impliquent une part de jugement. Conformment lamendement dIFRS7 publi par lIASB en mars2009, les instruments financiers actifs et passifs valus la juste valeur sont classs selon une hirarchie en trois niveaux. Ceux-ci dpendent de lutilisation ou non dun modle dvaluation et des sources de donnes utilises pour alimenter les modles dvaluation:
(f)
Provisions pour dprciation
chaque date darrt, le Groupe recherche lexistence dindications objectives de dprciation de ses placements.
INSTRUMENTS DE DETTE CLASSS EN ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE
Pour les instruments de dette classs en actifs disponibles la vente, une perte de valeur est comptabilise par rsultat en cas de risque de contrepartie avr. Les dprciations constates sur un instrument de dette sont reprises par rsultat en cas de diminution ou de disparition du risque de contrepartie.
INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES CLASSS EN ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE
le niveau1 correspond un prix cot sur un march actif auquel

lentit peut avoir accs la date dvaluation;
Pour les instruments de capitaux propres classs en actifs disponibles la vente, le Groupe a pris en compte les prcisions apportes par le Comit dInterprtation des Normes IFRS(IFRIC) dans son update du mois de juillet2009 sur la notion de baisse significative ou prolonge du paragraphe61 de la norme IAS39. Au 31 dcembre 2012, il existe une indication objective de dprciation dans les cas suivants:
le niveau2 correspond aux justes valeurs dtermines sur la

base dun modle dvaluation utilisant des donnes directement observables sur un march (de niveau1) ou dterminable partir de prix observs;
le placement financier tait dj provisionn larrt publi

prcdent; ou
le niveau3 correspond aux justes valeurs dtermines sur la base

dun modle dvaluation qui utilise des donnes qui ne sont pas observables sur un march. Les techniques de valorisation comprennent lutilisation de transactions rcentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informes et consentantes, si elles sont disponibles, la rfrence la juste valeur actuelle dun autre instrument identique en substance, lanalyse des flux de trsorerie actualiss et les modles de valorisation des options.
une dcote de 50% est observe la date darrt; ou le placement financier a t constamment en situation de
moins- value latente au regard de sa valeur comptable sur les 36derniers mois prcdant larrt. Pour les titres qualifis de titres stratgiques dtaills en annexe, pour lesquels le Groupe exerce sa dtention sur le long terme caractriss par une reprsentation du Groupe dans leurs instances de gouvernance ou des relations contractuelles importantes et durables ou un niveau de participation significatif dans le capital (en valeur absolue ou relative), sans pour autant quune influence notable soit exerce, cette priode de rfrence est de 48mois. Lorsquune telle indication objective de dprciation est constate, le montant de la dprciation correspondant la diffrence entre le cot dacquisition et la juste valeur de lexercice, diminue de toute perte de valeur pralablement comptabilise par rsultat, est enregistr automatiquement en rsultat. Ces critres pourront faire lobjet dvolutions dans le temps pour tenir compte des changements de lenvironnement dans lequel ils ont t dfinis, en se fondant sur lexercice du jugement. Ce dernier doit galement permettre de traiter des cas anormaux (tels que par exemple une chute des cours brutale et anormale la clture).
(e) Rgles dvaluation

Les rgles dvaluation et les dprciations ventuelles doivent tre apprhendes en fonction de lappartenance de linstrument financier lune des quatre catgories prsentes ci-dessus. Les actifs dtenus des fins de transaction et ceux classs sur option dans cette catgorie sont enregistrs leur juste valeur au cours de clture dans le compte de rsultat. Les actifs financiers dtenus jusqu lchance, les actions non cotes pour lesquelles la juste valeur ne peut pas tre mesure de faon suffisamment fiable et les prts et crances sont enregistrs au cot amorti ou au cot historique. Le cot amorti est le montant auquel lactif a t valu lors de sa comptabilisation initiale, diminu des remboursements en principal, plus ou moins lamortissement
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TATS FINANCIERS
En outre, dans tous les autres cas o ces seuils ne sont pas atteints, le Groupe identifie dans son portefeuille, les titres prsentant constamment au cours des six derniers mois une moins-value latente significative fonction de la volatilit des marchs financiers. Pour les titres ainsi isols, il examine ensuite sur la base de son jugement, titre par titre, sil y a lieu ou non denregistrer une dprciation par rsultat. Dans le cas o la gestion financire dune ligne de titres est effectue de manire globale lchelle du Groupe, mme lorsque ces titres sont dtenus par plusieurs entits, la dtermination de lexistence ou non dune indication objective de dprciation peut tre effectue sur la base du prix de revient Groupe. Les dprciations constates sur un instrument de capitaux propres ne sont reprises en rsultat que lors de la cession de lactif concern.
PLACEMENTS VALORISS AU COT AMORTI
clos et couvert (dure damortissement comprise entre 30ans

et 35ans);
gros quipement (dure damortissement comprise entre 20ans

et 25ans);
quipements secondaires, revtements (dure damortissement

comprise entre 10ans et 15ans);
entretien (dure damortissement: 5ans).

(b) valuation
Le cot de limmeuble est le montant auquel celui-ci a t enregistr lors de sa comptabilisation initiale, diminu des amortissements cumuls et corrig des ventuelles provisions pour dprciation. Le cot dacquisition de limmeuble fait suite, soit dune acquisition pure et simple, soit lacquisition dune socit propritaire dun immeuble. Dans ce dernier cas, le cot de limmeuble est gal la juste valeur la date dacquisition de la socit propritaire. Chaque composant se distingue par sa dure et son taux damortissement. La valeur rsiduelle du composant gros uvre ntant pas mesurable de faon suffisamment fiable, notamment compte tenu dincertitudes sur lhorizon de dtention, lamortissement de ce composant est donc dtermin sur la base du cot dacquisition. Les loyers sont enregistrs selon la mthode linaire sur la dure du contrat de location. La valeur de ralisation des placements immobiliers est dtermine sur la base dexpertise au plus quinquennale effectue par un expert accept par les autorits de contrle nationales (lAutorit de contrle prudentiel). Au cours de chaque priode quinquennale, le bien fait lobjet dune estimation annuelle certifie par ce dernier.
Pour les placements valoriss au cot amorti, le montant de la provision est gal la diffrence entre la valeur nette comptable de lactif et la valeur actualise des flux de trsorerie futurs attendus, dtermine partir du taux dintrt effectif dorigine de linstrument financier et corrige des ventuelles provisions. Le montant de la perte de valeur est inclus dans le rsultat net de lexercice. La provision peut tre reprise par rsultat.
(g) Dcomptabilisation
Les actifs financiers sont dcomptabiliss lorsque les droits contractuels arrivent expiration ou que le Groupe transfre lactif financier. Les plus ou moins-values de cession des placements financiers sont dtermines suivant la mthode FIFO, lexception des titres ports par les OPCVM. En ce qui concerne ces derniers, la mthode retenue est la mthode du cot moyen pondr. Les plus et moins-values de cession sont comptabilises au compte de rsultat la date de leur ralisation et reprsentent la diffrence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de lactif.
(c) Dpenses ultrieures

Les dpenses ultrieures doivent tre ajoutes la valeur comptable de limmeuble:
sil est probable que ces dpenses permettront lactif de gnrer
3.2.2
Immeubles de placement
des avantages conomiques;
Le Groupe a choisi de comptabiliser les immeubles de placement selon la mthode du cot. Ils sont valus selon lapproche par composant.
et que ces dpenses peuvent tre values de faon fiable.

(d) Provisions pour dprciation
Le Groupe dtermine chaque date de clture de ses comptes sil y a des indications de perte de valeur potentielle sur les immeubles comptabiliss au cot amorti. Si tel est le cas, la valeur recouvrable de limmeuble est calcule comme tant la valeur la plus leve entre le prix de vente net des frais de cession et la valeur dutilit. Si la valeur recouvrable est infrieure la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une perte de valeur en rsultat pour la diffrence entre les deux valeurs et la valeur nette comptable est ajuste pour ne reflter que la valeur recouvrable. Lorsque la valeur de limmeuble samliore ultrieurement, la provision pour dprciation est reprise par rsultat.
(a) Comptabilisation initiale

Les terrains et immeubles figurent au bilan leur cot dacquisition. La valeur de limmeuble inclut les cots de transaction significatifs directement attribuables la transaction, sauf cas particulier des placements immobiliers en reprsentation des engagements en UC qui peuvent tre enregistrs sur option en juste valeur par rsultat. Lorsquun bien immobilier comprend une partie dtenue pour en retirer des loyers et une autre partie utilise dans le cadre de la production ou des fins administratives, le bien est un immeuble de placement uniquement si cette dernire nest pas significative. Lors de la comptabilisation initiale, les immeubles sont rpartis par composants, ceux-ci faisant lobjet dun enregistrement de manire spare. Les dures damortissement des composants retenues par le Groupe selon la nature de limmeuble considr sont les suivantes:
(e) Dcomptabilisation
Les plus ou moins-values de cession des placements immobiliers sont comptabilises au compte de rsultat la date de leur ralisation et reprsentent la diffrence entre le prix de vente net et la valeur nette comptable de lactif.
gros uvre ou coque (dure damortissement comprise entre

30ans et 120ans);
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6
3.3
TATS FINANCIERS
Drivs
Gnralits
3.4
Investissements dans les entreprises associes
3.3.1
Un driv est un instrument financier qui prsente les trois caractristiques suivantes:
sa valeur fluctue en fonction de lvolution dune variable spcifique

appele le sous-jacent;
il requiert un investissement initial net nul ou faible compar

dautres instruments ragissant de faon analogue aux volutions de march;
Les investissements dans les entreprises associes sont consolids selon la mthode de la mise en quivalence. Lors de lacquisition, linvestissement est comptabilis au cot dacquisition et sa valeur nette comptable est par la suite augmente ou diminue pour prendre en compte notamment les bnfices ou les pertes ainsi que la variation de juste valeur des actifs financiers au prorata de la participation de linvestisseur.
il est dnou une date future.

Tous les drivs sont enregistrs au bilan leur juste valeur tant en date dorigine qu loccasion de leur revalorisation ultrieure. Les variations de la juste valeur sont enregistres en compte de rsultat lexception des drivs dsigns comme des instruments de couverture de flux de trsorerie et dinvestissements nets ltranger.
3.5
Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes
3.3.2
Drivs de couverture
Lutilisation de la comptabilit de couverture est soumise des obligations de documentation et de dmonstration priodique de lefficacit de la couverture. Les drivs de couverture sont comptabiliss la juste valeur avec variations en compte de rsultat sauf pour les couvertures de flux de trsorerie et les couvertures dinvestissements nets ltranger considres comme efficaces dont les variations de juste valeur sont diffres en capitaux propres jusqu ce que les flux de trsorerie couverts soient comptabiliss en compte de rsultat ou lors de la cession de la filiale trangre. Sagissant dune couverture de valeur dun titre disponible la vente, les variations de juste valeur de llment couvert sont comptabilises en rsultat de faon ce que celles-ci compensent exactement celles du driv de couverture. La partie inefficace des couvertures est comptabilise en compte de rsultat.
Un actif non courant (ou un groupe destin tre cd) est considr comme dtenu en vue de la vente si sa valeur comptable est principalement recouvre par le biais dune transaction de vente plutt que par lutilisation continue. Pour que tel soit le cas, lactif (ou le groupe destin tre cd) doit tre disponible en vue de la vente immdiate dans son tat actuel et sa vente doit tre hautement probable. Les actifs non courants (ou un groupe destin tre cd) classs comme dtenus en vue de la vente sont valus la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminue des cots de cession. En cas de moins-value latente, une dprciation est enregistre en rsultat. Par ailleurs, les actifs non courants cessent dtre amortis compter de leur reclassement en actifs dtenus en vue de la vente. Est considre comme une activit abandonne toute composante dont lentit sest spare ou qui est classe comme dtenue en vue de la vente et qui se trouve dans lune des situations suivantes:
elle constitue une ligne dactivit ou une zone gographique

principale et distincte; ou
elle fait partie dun plan unique et coordonn de cession dune ligne
dactivit ou dune rgion gographique principale et distincte; ou
elle est une filiale acquise exclusivement dans lobjectif dtre cde.
Sont prsents sur une ligne particulire du compte de rsultat:
3.3.3
Drivs incorpors
Les drivs incorpors sont des composantes dinstruments composs qui rpondent la dfinition dun produit driv. Ils sont spars du contrat hte et comptabiliss en tant que drivs lorsque les trois conditions suivantes sont remplies:
le rsultat net aprs impt des activits abandonnes jusqu la

date de cession;
le profit ou la perte aprs impt rsultant de la cession ou de

lvaluation la juste valeur diminue des cots de la vente des actifs et passifs constituant les activits abandonnes.
les caractristiques conomiques et les risques du driv incorpor

ne sont pas troitement lis aux caractristiques conomiques et aux risques du contrat hte;
un instrument spar comportant les mmes conditions que le

driv incorpor rpond la dfinition dun driv;
3.6
Immobilisations corporelles
linstrument hybride nest pas valu la juste valeur avec

comptabilisation des variations de la juste valeur par le biais du compte de rsultat. Lorsque lune de ces conditions nest pas remplie, la sparation nest pas effectue.
Le Groupe a choisi dvaluer les immeubles dexploitation selon la mthode du cot. Ces derniers sont prsents sur une ligne distincte des immeubles de placement lactif. La mthode de comptabilisation et dvaluation est identique celle qui a t expose pour les immeubles de placement. Les immobilisations corporelles autres que les immeubles dexploitation sont initialement comptabilises leur cot dacquisition, compos du prix dachat, des droits de douane, des remises et rabais, des frais directs ncessaires la mise en marche et des escomptes de rglement.
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TATS FINANCIERS
Les mthodes damortissement refltent le mode de consommation conomique. Un test de dprciation est ralis ds quil existe un indice de perte de valeur. La perte de valeur est rversible et correspond lexcdent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable, qui est le montant le plus lev entre la juste valeur nette des cots de sortie et la valeur dutilit.
les instruments de capitaux propres de type Titres SuperSubordonns (TSS) dont les caractristiques permettent une comptabilisation en capitaux propres. La rmunration de ces titres se traite comme un dividende qui est prlev sur les fonds propres.
3.9.3
carts de conversion
Les carts de conversion rsultent du mcanisme de la consolidation du fait de la conversion des tats financiers individuels de filiales trangres tablis dans une devise autre que leuro.
3.7
Crances et dettes dexploitation, autres actifs et autres passifs
3.9.4
Intrts minoritaires
Les crances dexploitation et autres actifs sont comptabiliss leur valeur nominale en tenant compte des cots ventuels de transaction. Les dettes dexploitation et autres passifs sont enregistrs la juste valeur de la contrepartie reue en change lorigine du contrat, nette des frais de transaction. En outre, sont inclus dans les autres passifs les intrts minoritaires relatifs aux OPCVM consolids par intgration globale. En effet, en application de la norme IAS32, un instrument financier qui confre son porteur le droit de le restituer lmetteur contre de la trsorerie est un passif financier. La variation de cette dette est comptabilise en contrepartie du compte de rsultat.
Les intrts minoritaires comprennent la quote-part dans lactif net et dans les rsultats nets dune socit du Groupe consolide par intgration globale. Cette quote-part correspond aux intrts qui ne sont dtenus par la socit mre ni directement ni indirectement par lintermdiaire de filiales (concernant le rachat des intrts minoritaires et intrts minoritaires sur OPCVM consolids, se reporter la note3.11).
3.10
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont lchance ou le montant est incertain. Une provision doit tre comptabilise si les trois conditions suivantes sont remplies:
3.8
Trsorerie et quivalents de trsorerie
lentreprise a une obligation actuelle, juridique ou implicite, rsultant

dun vnement pass;
La trsorerie correspond aux espces disponibles. Les quivalents de trsorerie sont des placements liquides court terme, facilement convertibles en un montant connu de trsorerie et soumis un risque ngligeable de changement de valeur.
il est probable quune sortie de ressources reprsentatives

davantages conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation;
il est possible dobtenir une estimation fiable du montant de la

provision. Lorsque leffet de la valeur temps de largent est significatif, le montant de la provision doit tre gal la valeur actuelle des dpenses attendues que lentreprise estime ncessaire pour teindre lobligation.
3.9
3.9.1
Capitaux propres
Rserve de rvaluation
La rserve de rvaluation comprend les carts issus de la rvaluation la juste valeur dlments du bilan et notamment:
3.10.1
Avantages du personnel
les effets de la rvaluation des instruments drivs affects

la couverture de flux de trsorerie et dinvestissements nets en devises conformment aux dispositions de la norme IAS21;
(a) Engagements de retraite

Les socits du Groupe disposent de diffrents rgimes de retraite. Les rgimes sont gnralement financs par des cotisations verses des compagnies dassurance ou dautres fonds administrs et valus sur la base de calculs actuariels priodiques. Le Groupe dispose de rgimes prestations dfinies et de rgimes cotisations dfinies. Un rgime cotisations dfinies est un rgime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes une entit indpendante. Dans ce cas, le Groupe nest tenu par aucune obligation lgale ou implicite le contraignant abonder le rgime dans le cas o les actifs ne suffiraient pas payer, lensemble des salaris, les prestations dues au titre des services rendus durant lexercice en cours et les exercices prcdents. Les rgimes de retraite qui ne sont pas des rgimes cotisations dfinies sont des rgimes prestations dfinies. Tel est le cas, par exemple, dun rgime qui dfinit le montant de la prestation de retraite qui sera perue par un salari lors de sa retraite en fonction, en gnral, dun ou de plusieurs facteurs, tels que lge, lanciennet et le salaire.
les effets de la rvaluation des actifs financiers disponibles la

vente conformment aux dispositions de la norme IAS39. Il sagit des profits et pertes non raliss;
limpact cumul de la charge ou du gain provenant de la

comptabilit reflet;
limpact cumul de la charge ou du gain dimpts diffrs engendr

par les oprations mentionnes ci-dessus.
3.9.2

Autres rserves
Les autres rserves sont composes des lments suivants: les reports nouveau; les rserves de consolidation du Groupe; les autres rserves rglementes; lincidence de changement de mthodes comptables;
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TATS FINANCIERS
Le passif inscrit au bilan au titre des rgimes de retraite et assimils prestations dfinies correspond la valeur actualise de lobligation lie aux rgimes prestations dfinies la clture, dduction faite des actifs des rgimes, ainsi que des ajustements au titre des cots des services passs non comptabiliss. Les gains et pertes actuariels, dcoulant dajustements lis lexprience et de modifications des hypothses actuarielles, sont comptabiliss directement en capitaux propres, en application de loption Sorie. Les cots des services passs sont immdiatement comptabiliss en rsultat, moins que les modifications du rgime de retraite ne soient subordonnes au maintien des employs en activit sur une priode dtermine (la priode dacquisition des droits). Dans ce dernier cas, les cots des services passs sont amortis de faon linaire sur cette priode dacquisition des droits. Sagissant des rgimes cotisations dfinies, le Groupe verse des cotisations des rgimes dassurance retraite et nest tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilises dans les charges lies aux avantages du personnel lorsquelles sont exigibles. Les cotisations payes davance sont comptabilises lactif dans la mesure o ce paiement davance aboutit une diminution des paiements futurs ou un remboursement en trsorerie.
3.12
3.12.1
Oprations techniques
Classification et mode de comptabilisation
Il existe deux catgories de contrats mis par les socits dassurance du Groupe:
les contrats dassurance et les contrats financiers avec participation

aux bnfices discrtionnaire qui relvent de la norme IFRS4;
les contrats financiers sans participation aux bnfices

discrtionnaire, qui relvent de la norme IAS39.
(a) Contrats dassurance

Un contrat dassurance est un contrat selon lequel une partie, lassureur, accepte un risque dassurance significatif dune autre partie, le titulaire de la police, en convenant dindemniser le titulaire de la police si un vnement futur incertain spcifi, lvnement assur, affecte de faon dfavorable le titulaire de la police. Un risque dassurance est un risque, autre que le risque financier, transfr du titulaire dun contrat lmetteur. Ce risque est significatif ds lors quun vnement assur peut obliger un assureur payer des prestations complmentaires significatives quel que soit le scnario, lexception des scnarios qui manquent de substance commerciale. Les pratiques comptables existantes relatives aux contrats relevant de la norme IFRS4 continuent tre appliques, lexception des provisions dgalisation telles que dfinies par la norme IFRS4 et sous rserve que les provisions ainsi dtermines soient conformes au test dadquation des passifs prescrit par les normes internationales (voir note3.12.2.c).
3.11
Dettes de financement
Les dettes de financement comprennent les passifs subordonns, les dettes de financement reprsentes par des titres et les dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire. En labsence dinterprtation prcise de lIFRIC, les engagements de rachat de minoritaires sont comptabiliss en dettes de financement la juste valeur (prix dexercice de loption). La contrepartie de ces dettes est comptabilise soit en cart dacquisition pour les options de vente octroyes avant le 1erjanvier 2010, soit en diminution des capitaux propres pour les options de vente contractes postrieurement cette date.
(b) Contrats financiers

Les contrats qui ne rpondent pas la dfinition dun contrat dassurance telle que dcrite prcdemment, sont classs en contrats financiers. Les contrats financiers se dcomposent en deux catgories: les contrats financiers avec et sans participation aux bnfices discrtionnaire. Une clause de participation discrtionnaire est dfinie comme tant le droit contractuel dtenu par un souscripteur de bnficier dun versement supplmentaire ou dune autre prestation dont le montant ou lchance est entirement ou partiellement la discrtion de lassureur et dont la valorisation est fonde soit sur la performance dun ensemble de contrats ou dun contrat dtermin, soit sur le profit ou la perte de lassureur, dun fonds ou de toute autre entit ayant mis le contrat, soit sur les rendements de placements raliss et/ou latents dun portefeuille dactifs spcifis dtenus par lmetteur. Les mthodes comptables relatives aux contrats financiers avec participation aux bnfices discrtionnaire sont identiques celles des contrats dassurance, dcrites prcdemment. Les contrats financiers sans participation aux bnfices discrtionnaire sont traits conformment aux modalits dvaluation, dcrites dans la note3.12.3.
3.11.1
Comptabilisation initiale
Les dettes de financement sont comptabilises lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de ces dettes. Le montant des dettes de financement est alors gal leur juste valeur, ajuste le cas chant, des cots de transaction directement imputables lacquisition ou lmission de ces dettes.
3.11.2
Rgles dvaluation
Ultrieurement, les dettes de financement sont values au cot amorti en utilisant la mthode du taux dintrt effectif.
3.11.3
Dcomptabilisation
Les dettes de financement sont dcomptabilises lorsque lobligation prcise au contrat est teinte, annule ou arrive expiration.
3.12.2
Contrats dassurance relevant de la norme IFRS4
(a) Contrats dassurance Non Vie

PRIMES
Les primes mises correspondent aux missions hors taxes brutes de rassurance, nettes dannulations, de rductions et de ristournes, de la variation des primes restant mettre et de la variation des primes annuler.
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TATS FINANCIERS
Les primes mises ajustes de la variation des provisions pour primes non acquises, dont la dfinition est donne ci-dessous, constituent les primes acquises.
CHARGES DES PRESTATIONS DES CONTRATS
Les charges des prestations des contrats dassurance Vie et des contrats financiers avec participation aux bnfices discrtionnaire regroupent:
Les charges des prestations des contrats dassurance Non Vie comprennent essentiellement les prestations et frais pays et la variation des provisions de sinistres et des autres provisions techniques. Les prestations et frais pays correspondent aux sinistres rgls nets des recours encaisss de lexercice et aux versements priodiques de rentes. Ils incluent galement les frais et commissions lis la gestion des sinistres et au rglement des prestations.
PASSIFS TECHNIQUES RELATIFS DES CONTRATS DASSURANCE NON VIE
lensemble des prestations ds lors quelles ont fait lobjet dun

rglement au bnficiaire;
les intrts techniques et participations aux bnfices pouvant

tre inclus dans ces prestations;
lensemble des frais supports par la socit dassurance dans

le cadre de la gestion et du rglement des prestations. Elles comprennent galement la participation aux rsultats et la variation des provisions dassurance Vie et des autres provisions techniques.
PASSIFS TECHNIQUES RELATIFS DES CONTRATS DASSURANCE VIE ET CONTRATS FINANCIERS AVEC PARTICIPATION AUX BNFICES DISCRTIONNAIRE
Provisions pour primes non acquises
Les provisions techniques pour primes non acquises correspondent la part des primes qui se rapportent la priode comprise entre la date dinventaire et la prochaine chance du contrat. Elles sont calcules prorata temporis.
Provisions pour risques en cours
Provisions mathmatiques
Les provisions pour risques en cours sont destines couvrir la part du cot des sinistres et des frais de gestion sy rapportant qui excde la fraction des primes reportes nettes de frais dacquisition reports.
Provisions pour sinistres payer
Les provisions mathmatiques correspondent la diffrence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par lassureur et les assurs en tenant compte des probabilits de ralisation de ces engagements. Les provisions mathmatiques sinscrivent au passif du bilan leur valeur technique brute de rassurance et de frais dacquisition reports. Aucune provision pour alas financiers nest constate ds lors que les provisions mathmatiques ont t constitues sur la base de taux dactualisation au plus gaux aux taux de rendement prvisionnels, prudemment estims, des actifs affects leur reprsentation.
Provision pour participation aux bnfices
Les provisions pour sinistres payer reprsentent lestimation, nette des recours encaisser, du cot de lensemble des sinistres non rgls la clture de lexercice, quils aient t dclars ou non. Elles incluent un chargement pour frais de gestion dtermin en fonction des taux de frais rels observs. En risque construction, hormis les provisions pour sinistres payer (dclars ou non encore dclars), il est constitu, sparment pour les garanties dcennales de responsabilit civile et pour les garanties dcennales de dommages ouvrage, une provision pour sinistres non encore manifests.
Les provisions sont apprcies en fonction de la nature des risques spcifiques couverts, notamment les risques agricoles et climatiques ainsi que ceux qui prsentent un fort caractre de saisonnalit. Autres provisions techniques
La provision pour participation aux bnfices se compose dune provision pour participation aux bnfices exigible et dune provision pour participation aux bnfices diffre. La provision pour participation aux bnfices exigible comprend les montants identifiables, issus dobligations rglementaires ou contractuelles, destins aux assurs ou aux bnficiaires des contrats sous la forme de participation aux bnfices et de ristournes, dans la mesure o ces montants nont pas t crdits au compte de lassur ou inclus dans le poste Provisions techniques Vie. La provision pour participation aux bnfices diffre comprend:
Provisions mathmatiques de rente

Les provisions mathmatiques de rentes reprsentent la valeur actuelle des engagements de lentreprise en ce qui concerne les rentes et accessoires de rentes mis sa charge.
la provision pour participation aux bnfices inconditionnelle, qui

est enregistre quand une diffrence est constate entre les bases de calcul des droits futurs dans les comptes individuels et dans les comptes consolids;
Provision pour risques croissants

Cette provision est constitue pour les contrats dassurance contre les risques de maladie et dinvalidit primes priodiques constantes, contrats pour lesquels le risque crot avec lge des assurs.
Frais dacquisition reports
la provision pour participation conditionnelle, qui est relative la

diffrence de droits constats entre les comptes individuels et les comptes consolids et dont lexigibilit dpend dune dcision de gestion ou de la ralisation dun vnement. Au cas particulier du retraitement dans les comptes consolids de la rserve de capitalisation, une provision pour participation aux bnfices diffre est dtermine lorsque les hypothses de gestion Actif/Passif dmontrent une reprise probable et durable du stock de rserve de capitalisation. Le Groupe na pas constat de participation aux bnfices diffre sur le retraitement de la rserve de capitalisation.
Application de la comptabilit reflet
En assurance Non Vie, les frais dacquisition affrents aux primes non acquises sont reports et inscrits lactif du bilan.
(b) Contrats dassurance Vie et contrats financiers avec participation aux bnfices discrtionnaire
PRIMES
Les primes mises correspondent aux missions hors taxes brutes de rassurance, nettes dannulations, de rductions, de ristournes, de la variation des primes restant mettre et de la variation des primes annuler.
Concernant les contrats dits participatifs, le Groupe a dcid dappliquer la comptabilit reflet (shadow accounting), qui vise rpercuter sur la valeur des passifs dassurance, des frais dacquisition reports et des immobilisations incorporelles lies aux contrats dassurance, les effets de la prise en compte des plus et
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TATS FINANCIERS
moins-values latentes des actifs financiers valus en juste valeur. La participation aux bnfices diffre qui en rsulte est comptabilise en contrepartie de la rserve de rvaluation ou du rsultat selon que la prise en compte de ces plus et moins-values aura t effectue dans cette rserve ou au compte de rsultat. Lapplication de la comptabilit reflet est ralise partir dun taux de participation aux bnfices estim et appliqu aux plus et moinsvalues latentes. Ce taux est obtenu partir de lapplication des conditions rglementaires et contractuelles du calcul de la participation aux bnfices observ au cours des trois dernires annes. En cas de moins-value latente globale du portefeuille dactifs de lentit, le Groupe enregistre une participation aux bnfices diffre active limite la fraction de participation aux bnfices diffre effectivement recouvrable. Un test de recouvrabilit sappuyant sur une projection du comportement futur des portefeuilles dassurance est mis en uvre. Ce test intgre notamment des plus-values latentes sur actifs comptabiliss au cot amorti.
Autres provisions techniques
(d) Contrats libells en units de compte relevant de la norme IFRS4

Les contrats libells en units de compte relevant de la norme IFRS4 sont soit des contrats dassurance comportant un risque dassurance significatif tel quun risque dcs, soit des contrats financiers avec participation discrtionnaire, pour lesquels le risque financier est support par lassur. Les provisions techniques de ces contrats sont values la valeur vnale de lunit de compte linventaire.
(e) Drivs incorpors dans les contrats dassurance et les contrats financiers avec participation discrtionnaire
Les drivs incorpors sont des composantes de contrats dassurance qui rpondent la dfinition dun produit driv. Si un mme contrat contient une composante financire et une composante assurance, la composante financire est value sparment la juste valeur lorsquelle nest pas troitement lie au contrat hte ou lorsque les normes comptables nobligent pas comptabiliser ensemble les droits et obligations lis la composante dpt, en application des dispositions de la norme IFRS4. Dans les autres cas, lintgralit du contrat est traite comme un contrat dassurance.
Provision globale de gestion

La provision de gestion est dote due concurrence de lensemble des charges de gestion futures des contrats non couvertes par des chargements sur primes ou par des prlvements sur produits financiers prvus par ceux-ci. Cette approche est ralise selon la maille des catgories ministrielles.
3.12.3
Frais dacquisition reports

Les frais variables directement affectables lacquisition des contrats dassurance Vie sont ports lactif des comptes consolids. Ces montants ne peuvent en aucun cas tre suprieurs la valeur actuelle des bnfices futurs des contrats. Ces frais sont amortis sur la dure de vie moyenne des contrats en fonction de la cadence dmergence des marges futures pour chaque gnration de contrats, les marges futures tant dtermines partir dhypothses conomiques (taux de participation aux bnfices, taux de rendement futur des actifs et taux de chute). Les frais dacquisition tant activs, les provisions mathmatiques figurant au bilan sont prsentes non zillmrises. Chaque anne, par famille homogne de produits, la valeur actuelle probable des marges futures est compare au total des frais dacquisition reports nets des amortissements dj comptabiliss dans le pass. Si cette valeur est infrieure, un amortissement exceptionnel est constat en charge. Le Groupe applique la comptabilit reflet au titre des frais dacquisition reports.
Contrats financiers relevant de la norme IAS39
Les passifs relatifs des contrats financiers sans participation aux bnfices discrtionnaire doivent tre comptabiliss selon le principe de la comptabilit de dpt. Ainsi, les primes perues et les prestations sont comptabilises au bilan. Les chargements et les frais de gestion des contrats sont enregistrs en rsultat. Les revenus non acquis sont tals sur la dure estime du contrat. Cette catgorie inclut principalement des contrats en units de compte et des contrats indexs qui ne rpondent pas la dfinition de contrats dassurance et de contrats financiers avec participation discrtionnaire. Les engagements affrents ces contrats sont valus la valeur vnale de lunit de compte linventaire. Les cots accessoires directement lis la gestion des placements dun contrat financier sont comptabiliss lactif sils peuvent tre identifis sparment et valus de manire fiable et sil est probable quils seront recouvrs. Cet actif qui correspond au droit contractuel acquis par le Groupe sur les bnfices rsultant de la gestion des placements est amorti sur la dure de cette gestion et de faon symtrique avec la comptabilisation du profit correspondant.
(c) Test de suffisance des passifs

Un test dadquation des passifs visant sassurer que les passifs relevant de la norme IFRS4 sont suffisants au regard des estimations actuelles de flux de trsorerie futurs gnrs par les contrats dassurance est ralis chaque arrt comptable. Les flux de trsorerie futurs rsultant des contrats prennent en compte les garanties et options qui y sont attaches. Le cas chant, et pour les besoins de ce test, les passifs dassurance sont diminus des cots dacquisition reports et des valeurs de portefeuille constates lors de regroupement dentreprises ou de transferts de contrats sy rapportant. En cas dinsuffisance, les pertes potentielles sont comptabilises en intgralit en contrepartie du rsultat. Ce test est effectu chaque arrt comptable et au niveau de chaque entit consolide.
3.12.4
Oprations de rassurance
(a) Acceptations
Les acceptations en rassurance sont comptabilises trait par trait sans dcalage sur la base dune apprciation des affaires acceptes. Ces oprations sont classes selon les mmes rgles que celles qui sont dcrites propos des contrats dassurance ou des contrats financiers dans la note3.12.1. Classification. En labsence dinformations suffisantes de la part de la cdante, des estimations sont effectues. Un dpt actif est enregistr pour le montant de la contrepartie donne aux cdants et rtrocdants. Les titres donns en couverture sont inscrits dans le tableau des engagements reus et donns.
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TATS FINANCIERS
(b) Cessions
Les cessions en rassurance sont comptabilises en conformit avec les termes des diffrents traits et selon les mmes rgles que celles dcrites dans la note3.12.1 relative aux contrats dassurance et aux contrats financiers. Un dpt passif est enregistr pour le montant de la contrepartie reue des cessionnaires et rtrocessionnaires. Les titres des rassureurs (cessionnaires ou rtrocessionnaires) remis en couverture sont inscrits dans le tableau des engagements reus et donns.
3.14
Information sectorielle
Un secteur oprationnel correspond une composante de lentit qui se livre des activits dont les rsultats oprationnels sont rgulirement examins par les principaux dcideurs oprationnels du Groupe en vue de prendre des dcisions en matire de ressources allouer au secteur et dvaluer sa performance. Le Groupe est organis en trois secteurs oprationnels: lassurance en France, lassurance lInternational et les activits bancaires et financires. Le secteur des activits bancaires et financires qui fait par ailleurs lobjet de notes annexes spcifiques (notes9.1, 9.2 et 33.3) a t regroup avec le secteur de lassurance en France pour constituer un secteur oprationnel global intitul France. Les diffrentes activits de chaque secteur sont les suivantes:
3.13
Impts
Les impts sur les rsultats regroupent tous les impts, quils soient exigibles ou diffrs. Lorsquun impt est d ou recevoir et que son rglement nest pas subordonn la ralisation doprations futures, il est qualifi dexigible, mme si le rglement est tal sur plusieurs exercices. Il figure selon le cas au passif ou lactif du bilan. Les oprations ralises par le Groupe peuvent avoir des consquences fiscales positives ou ngatives autres que celles prises en considration pour le calcul de limpt exigible. Il en rsulte des actifs ou passifs dimpt qui sont qualifis de diffrs. Il en est ainsi en particulier lorsquen consquence doprations dj ralises, quelles soient comptabilises dans les comptes individuels ou dans les seuls comptes consolids comme les retraitements et liminations de rsultats internes, des diffrences sont appeles se manifester lavenir, entre le rsultat fiscal et le rsultat comptable de lentreprise ou entre la valeur fiscale et la valeur comptable dun actif ou dun passif, par exemple lorsque des oprations ralises au cours dun exercice ne sont imposables quau titre de lexercice suivant. De telles diffrences sont qualifies de temporaires. Tous les passifs dimpt diffr doivent tre pris en compte; en revanche, les actifs dimpt diffr ne sont ports lactif du bilan que sil est probable quun bnfice imposable, sur lequel ces diffrences temporelles dductibles pourront tre imputes, sera disponible. Tous les passifs dimpt diffr sont comptabiliss. En ce qui concerne les actifs dimpt diffr, ceux-ci sont pris en compte ds lors que leur rcupration est considre comme plus probable quimprobable, cest--dire dans le cas o il est probable que suffisamment de bnfices imposables seront disponibles dans le futur pour compenser les diffrences temporaires dductibles. En rgle gnrale, un horizon de 3 exercices est jug raisonnable pour apprcier la capacit de recouvrement par lentit des impts diffrs ainsi activs. Une dprciation des actifs dimpt diffr est, en revanche, constate ds lors que leur recouvrabilit savre compromise. Les actifs et les passifs dimpt diffr sont valus sur la base des taux dimpt (et rglementations fiscales) qui ont t adopts la date de clture. Les actifs et les passifs dimpt diffr ne sont pas actualiss.
assurance de la personne. Lactivit dassurance de la personne

regroupe lactivit traditionnelle dassurance Vie ainsi que lassurance des dommages corporels la personne (risques lis la sant, linvalidit et la dpendance, principalement);
assurance de dommages aux biens et responsabilit. Lactivit

dassurance de dommages aux biens et responsabilit recouvre par dduction les autres activits dassurance au sein du Groupe;
activit bancaire et financire. Lactivit bancaire et financire

concerne les activits de distribution de produits bancaires mais galement les activits de gestion de portefeuille de placements en valeurs mobilires ou immobilires ou de private equity et dpargne salariale;
activit de holdings. Principalement compos des produits et

charges relatifs la gestion du Groupe et la dtention des titres composant le primtre de GroupamaSA.
3.15
Frais par destination
Les frais de gestion et les commissions lies lactivit dassurance sont classs selon leur destination, par application de clefs de rpartition en fonction de la structure et de lorganisation de chacune des entits dassurance. Le classement des charges seffectue dans les six destinations suivantes:
les frais dacquisition; les frais dadministration; les frais de rglement des sinistres; les charges des placements; les autres charges techniques; les charges non techniques.
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TATS FINANCIERS
ANNEXES AUX TATS FINANCIERS
NOTE 1
INFORMATION SECTORIELLE
Note1.1 - Information sectorielle par segment oprationnel

Note1.1.1 - Information sectorielle par segment oprationnel Bilan
31.12.2012 31.12.2011 Total France International Total
(en millions deuros) Actifs incorporels Placements des activits dassurance Emplois des activits du secteur bancaire et placements des autres activits Investissements dans les entreprises associes Part des cessionnaires et rtrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats dassurance et financiers Autres actifs Actifs destins la vente et abandon dactivits Trsorerie et quivalents de trsorerie ACTIF TOTAL CONSOLID Provisions pour risques et charges Dettes de financement Passifs techniques relatifs des contrats dassurance Passifs techniques relatifs des contrats financiers Participation aux bnfices diffre passive Ressources des activits du secteur bancaire Autres passifs Passif des activits destines tre cdes ou abandonnes PASSIF TOTAL CONSOLID HORS CAPITAUX PROPRES
France
International
893 65825 3487 882 1429 4338
1827 6122
2720 71947 3487
1190 60116 3302 802 1076 9011
2386 7605
3576 67721 3302
157 258 937
1039 1687 5275
153 247 1818
956 1323 10828
1335 78189 354 1923 42276 19792 199 3120 9580
456 9757 93
1791 87946 447 1923
1014 76511 277 2115 42766 20859
669 12878 153 18 7317 1351
1683 89389 429 2133 50083 22211
5270 1212 5
47546 21003 204 3120
2996 7958 592
2996 8550
409
9989
77244
6989
84233
76970
9432
86402
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TATS FINANCIERS
Note1.1.2 - Information sectorielle par segment oprationnel Compte de rsultat

31.12.2012 31.12.2011 pro forma Total France International Total 31.12.2011 France International Total
(en millions deuros) Primes acquises Produit net bancaire, net du cot du risque Produits des placements Charges des placements Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dprciation et damortissement Variation de juste valeur des placements comptabiliss la juste valeur par rsultat Variation des dprciations sur placements Total des produits des activits ordinaires Charges des prestations des contrats Produits sur cession en rassurance Charges sur cession en rassurance Charges dexploitation bancaire Frais dacquisition des contrats Frais dadministration Autres produits et charges oprationnels courants RSULTAT OPRATIONNEL COURANT Autres produits et charges oprationnels RSULTAT OPRATIONNEL Charges de financement Quote-part dans les rsultats des entreprises associes Impts sur les rsultats RSULTAT NET DES ACTIVITS POURSUIVIES Rsultat net des activits abandonnes Rsultat net de lensemble dont Intrts minoritaires DONT RSULTAT NET (PART DU GROUPE)
France International
8218 231 2179 (511)
2545
10763 231
8670 234 2462 (506)
2635
11305 234
9755 234 2563 (530)
4096
13851 234
275 (40)
2453 (551)
307 (40)
2769 (546)
406 (57)
2970 (588)
497 380 (285) 10708 (8307) 1194 (1358) (223) (964) (629) (259) 163 60 223 (127) (13) (57) 26 (160) (134) 19 (153)
(32) 66 15 2829
465 446 (270) 13538
271 (414) (3668) 7048 (6225) 224 (500) (225) (970) (617) (309) (1574) 116 (1458) (87) 19 3 (1523) (65) (1588)
48 (10) (351) 2589 (1938) 32 (112)
318 (423) (4019) 9638 (8163) 256 (612) (225)
191 (418) (3750) 8045 (6812) 279 (615) (225) (1184) (716) (370) (1598) 112 (1486) (87) 19 (34) (1589)
50 (10) (361) 4124 (3006) 83 (169)
241 (427) (4111) 12169 (9819) 363 (784) (225)
(1994) (10301) 329 (448) 1523 (1806) (223) (423) (171) (60) 63 (362) (299) (1387) (800) (318) 226 (303) (76) (128) 8 (4) (295) (174) (469) (5) (60) (269) (334) (603) 19 (469) (622)
(433) (185) (80) (126) (159) (285) (2)
(1403) (802) (389) (1700) (44) (1743) (89) 19
(753) (255) (80) (56) (160) (217) (2)
(1937) (971) (450) (1654) (49) (1703) (89) 19
10 (277) 53 (223)
13 (1800) (12) (1812)
(5) (223)
(39) (1812)
(1589)
(223)
(1812)
(1588)
(223)
(1812)
(1589)
(223)
(1812)
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TATS FINANCIERS
Note1.2 - Information sectorielle par activit

Note1.2.1 - Information sectorielle par activit Bilan
31.12.2012 31.12.2011 Total Assurance Banque liminations Intersegment Total
(en millions deuros) carts dacquisition Autres immobilisations incorporelles Placements des activits dassurance Emplois des activits du secteur bancaire et placements des autres activits Investissements dans les entreprises associes Part des cessionnaires et rtrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats dassurance et financiers Autres actifs Actifs destins la vente et abandon dactivits Trsorerie et quivalents de trsorerie ACTIF TOTAL CONSOLID Provisions pour risques et charges Dettes de financement Passifs techniques relatifs des contrats dassurance Passifs techniques relatifs des contrats financiers Participation aux bnfices diffre passive Ressources des activits du secteur bancaire Autres passifs Passif des activits destines tre cdes ou abandonnes PASSIF TOTAL CONSOLID HORS CAPITAUX PROPRES
Assurance
Banque
liminations Intersegment
2214 473 73869
20 13 (1923)
2234 486 71947
2930 613 70287
20 13 (2566)
2950 626 67721
3511 1039
(25)
3487 1039 956
3329
(27)
3302 956
1842 5425 175
(155) (326)
1687 5275
1599 11265 160
(277) (597)
1322 10828
1791 86653 418 3212 47705 21003 204
20 3740 29 27
(20) (2448)
1791 87946 447
1683 89333 405 3416 50370 22211
17 3539 25 27
(17) (3484)
1683 89388 430
(1316) (159)
1923 47546 21003 204
(1311) (287)
2132 50083 22211
3165 10240 677
(45) (927)
3120 9989 10264
3040 127
(44) (1841)
2996 8550
82782
3898
(2448)
84233
86666
3219
(3483)
86402
184
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2012
TATS FINANCIERS
Note1.2.2 - Information sectorielle par activit Compte de rsultat

31.12.2012 France International Holding Total ABR AP Holding Total Total
(en millions deuros) Primes acquises Produit net bancaire, net du cot du risque Produits des placements Charges des placements Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dprciation et damortissement Variation de juste valeur des placements comptabiliss la juste valeur par rsultat Variation des dprciations sur placements TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITS ORDINAIRES Charges des prestations des contrats Produits sur cession en rassurance Charges sur cession en rassurance Charges dexploitation bancaire Frais dacquisition des contrats Frais dadministration Autres produits et charges oprationnels courants RSULTAT OPRATIONNEL COURANT Autres produits et charges oprationnels RSULTAT OPRATIONNEL Charges de financement Quote-part dans les rsultats des entreprises associes Impts sur les rsultats RSULTAT NET DES ACTIVITS POURSUIVIES Rsultat net des activits abandonnes RSULTAT NET dont intrts minoritaires DONT RSULTAT NET (PART GROUPE)
ABR
AP
Banque
3259
4959 231
8218 231 9 28 2179 (511)
1825
721
2545
10763 231
136 (74)
2033 (466)
116 (28)
157 (11)
275 (40)
2453 (551)
83
438
(24)
497
(2)
(30)
(32)
465
8 (12) 3401 (2368) 912 (1068)
411 (272) 7103 (5939) 282 (289) (223) 231
(39) (1) (27)
380 (285) 10708 (8307) 1194 (1358) (223) (964) (629)
8 16 1935 (1228) 322 (440)
58 (1) 893 (766) 8 (8) 2
66 15 2829
446 (270) 13538
(1994) (10301) 329 (448) 1523 (1806) (223)
(453) (261) (103) 60 85 145 (1) (8) (70) 66
(511) (368) (37) 240 (21) 219 (1) (5) (45) 168 (6) 6 64 (214) (160) 11 3 11 (121) (148) (4) (152) (126)
(327) (113) (50) 98 (54) 44
(95) (58) (6) (33) (9) (42) (4) (2) (299) (301)
(423) (171) (60) 63 (362) (299)
(1387) (800) (318) 226 (302) (76) (128)
(259) 163 60 223 (127) (13) (57) 26 (160) (134) 19
8 (36) 16 (2) 14 32 (10) 2 (8) (301) (174) (475)
8 (4) (295) (174) (469)
(5) (60) (269) (334) (603) 19
66 7 59
168 12 156
(374)
(374)
(153)
14
(8)
(475)
(469)
(622)
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2012
185
TATS FINANCIERS
31.12.2011 pro forma France International Holding Total ABR AP Holding Total Total
ABR
AP
Banque
2959
5710 234
8670 234 4 3 2462 (506)
1829
807
2635
11305 234
157 (49)
2301 (461)
125 (29)
177 (10)
307 (39)
2768 (546)
185
84
271
25
22
48
318
(16) (430) 2807 (1834) 174 (454)
(419) (3239) 3977 (4391) 50 (46) (225) 234
21
(414) (3668)
(4) (135) 1812 (1161) 14 (102)
(6) (216) 774 (777) 19 (10) 4
(10) (351) 2590 (1938) 32 (112)
(423) (4019) 9638 (8163) 256 (612) (225)
30
7048 (6225) 224 (500) (225) (970) (617)
(431) (266) (82) (86) 91 5 (1) 9 (31) (18) (65) (83) 1 (82)
(539) (351) (56) (1356) 26 (1330) (1) 9 (129) (1450) (7) 7 170 (64) 14 6 14 (177) (147) (1) (148) (86)
(328) (123) (63) 49 (59) (10)
(104) (62) (13) (173) (10) (184) (90) (90) (1) (4)
(433) (185) (80) (125) (159) (284) (2)
(1403) (802) (389) (1700) (44) (1743) (88) 19
(309) (1574) 116 (1458) (87) 19 3 (1523) (65)
(1) (11) 45 34
11 (173) 8 (165) (92) (92)
10 (276) 53 (223)
13 (1799) (12) (1812)
(1450) (1) (1449)
(64)
(1589)
(64)
(1589)
34
(165)
(92)
(223)
(1812)
186
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2012
TATS FINANCIERS
31.12.2011 France International Holding Total ABR AP Holding Total Total
ABR
AP
Banque
4045
5710 234
9755 234 4 3 2563 (530)
3001
1095
4096
13851 234
258 (73)
2301 (461)
190 (41)
212 (16)
4 (1)
406 (57)
2970 (588)
105
84
191
27
23
50
241
(20) (512) 3803 (2421) 230 (569)
(419) (3239) 3977 (4391) 50 (46) (225) 234
21
(418) (3750)
(4) (140) 3033 (1968) 31 (126)
(5) (221) 1089 (1039) 52 (44) 3
(10) (361) 4124 (3006) 83 (169)
(427) (4111) 12169 (9819) 363 (784) (225)
30
8045 (6812) 279 (615) (225) (1184) (716)
(645) (364) (143) (110) 87 (23) (1) 9 (68) (82)
(539) (351) (55) (1356) 26 (1330) (1) 9 (129) (1450) (7) 7 170 (64) 14 6 14 (177) (147) (1) (148) (86)
(616) (184) (63) 107 (60) 47
(137) (71) (13) (162) (10) (173) (4) (1) (90) (91) (1)
(753) (255) (80) (56) (160) (217) (2)
(1937) (971) (449) (1654) (49) (1703) (89) 19
(369) (1598) 112 (1486) (87) 19 (34) (1589)
(13) 34
8 (165) (92)
(5) (223)
(39) (1812)
(82) 1 (83)
(1450) (1) (1449)
(64)
(1589)
34
(165)
(92)
(223)
(1812)
(64)
(1589)
34
(165)
(92)
(223)
(1812)
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2012
187
TATS FINANCIERS
NOTE 2
CARTS DACQUISITION
31.12.2012
31.12.2011 Valeur nette Valeur nette
(en millions deuros) VALEUR LOUVERTURE Entres de primtre Sorties de primtre France Pays de lEurope centrale et orientale Turquie Royaume-Uni Grce Espagne Autres mouvements de lexercice VALEUR LA CLTURE
Valeur brute
Pertes de valeur
cart de conversion
3485
(289)
(246)
2950
3141
(445)
(1)
(439)
(30)
(260)
8 8
(252) 8 (25) (9)
(81) (40) 4 (45)
(30) (9)
(299) 3040 (581)
21 (226)
(278) 2234
(161) 2950
(a) Autres mouvements de lexercice

Outre les mouvements lis aux diffrences de cours de conversion des carts dacquisition au bilan, les mouvements suivants ont t enregistrs.
(b) Test de dprciation

Les carts dacquisition donnent lieu un test de dprciation au moins une fois par an. Ce test est men lchelle de lunit gnratrice de trsorerie. Pour les entits dassurance acquises au cours de lexercice, en labsence dindice de perte de valeur, aucun test de dprciation nest men. Nanmoins, un contrle interne est effectu sur des bases simplifies pour dmontrer ladossement du prix dacquisition. La valeur dutilit de rfrence pour la justification des tests de dprciation correspond la valeur actuelle des flux de trsorerie futurs devant tre gnrs par cette unit gnratrice de trsorerie. Les flux retenus correspondent en rgle gnrale:
Sorties de primtre
Les sorties de primtres intgrent les diminutions dcarts dacquisition lies aux cessions dactivit et de filiale pour les montants suivants:
265millions deuros lis la cession des portefeuilles dactivits

courtage IA et marine de Gan Eurocourtage;
131millions deuros lis la cession de la filiale espagnole

Groupama Seguros;
49 millions deuros lis la cession des filiales Groupama

Insurances et Lark au Royaume-Uni.
une priode explicite qui sappuie pour les premires annes

sur la planification stratgique oprationnelle du Groupe. Celle-ci fait lobjet dun processus itratif dchange entre le management local et le Groupe;
Pertes de valeur
Pays de lEurope centrale et orientale: le Groupe a procd un complment de dprciation de lcart dacquisition de lunit gnratrice de trsorerie des pays de lEurope centrale et orientale pour un montant de 260millions deuros. Cette dprciation provient des activits roumaine et bulgare (respectivement pour -245millions deuros et -15millions deuros). Royaume-Uni: le prix dachat du cabinet de courtage Bollington Ltd acquis au cours de lexercice 2007 comprenait une option de vente inconditionnelle accorde au vendeur. La valorisation de cette option, dans le cadre dun accord transactionnel prvoyant la cession court terme de la filiale, a amen le Groupe dprcier lcart dacquisition pour sa totalit (- 30millions deuros). Grce: le Groupe a procd un complment de dprciation de lcart dacquisition de lunit gnratrice de trsorerie de ce pays pour un montant de 9millions deuros.
au-del de la priode explicite, la chronique de flux est complte

par une valeur terminale. Cette valeur terminale sappuie sur des hypothses de croissance long terme appliques une projection actualise dun flux norm. Dans les pays matures, la priode explicite en assurance Vie stablit en rgle gnrale 10ans et 6ans en assurance Non Vie. Elle peut tre rallonge sur une priode plus longue (qui peut tre de 10ans ou 15ans) pour des pays mergents. Cette priode est en effet ncessaire pour que le march atteigne un niveau de maturit suffisant afin que le flux norm soit reprsentatif de la performance rcurrente de long terme. Le taux de croissance retenu pour la valorisation au-del de la priode explicite est fonction de la maturit des marchs. Il repose sur des indicateurs issus dtudes stratgiques. Les taux retenus pour les marchs matures dEurope Occidentale et du Sud sont compris dans une fourchette de 1% 3%. Ces taux peuvent tre ports sur des marchs mergents faible taux de pntration dassurance jusqu 5%.
188
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2012
TATS FINANCIERS
Les taux dactualisation sont tablis partir du taux sans risque propre chaque pays major dune prime de risque spcifique lexercice de lactivit dassurance. Le taux ainsi retenu dans les principaux pays dEurope Occidentale et du Sud, hors Grce, se situe 8%. En dpit de la crise actuelle, lutilisation dun tel taux pour les pays dEurope Occidentale et du Sud est juge pertinente. Les mesures de rigueur menes pour les pays qui ne font pas lobjet dun plan de soutien conduiront un redressement de leur situation qui peut tre apprhend dans les courbes de taux. Sagissant des pays mergents, la courbe de taux utilise tient compte dans la phase explicite dune prime de risque plus leve et intgre ensuite lvolution future de la situation macroconomique du pays et de latteinte dun degr de maturit plus lev de ces conomies. Ceci est en particulier le cas des nouveaux pays de lUnion europenne pour lesquels la prsomption dentre dans la zone euro est juge forte. Sagissant de la Hongrie, la courbe de taux utilise correspond une fourchette de taux qui se situe autour de 13 14% jusquen 2016 pour ensuite converger moyen terme vers 9%. Sagissant de la Roumanie, la courbe de taux utilise conduit une fourchette de taux qui se situe autour de 14 17% jusquen 2018 pour ensuite converger moyen terme vers 12,5%. Sur la Turquie, la courbe des taux prsente un profil similaire celui de la Roumanie mais avec une convergence moyen terme vers 12%, les taux se situant lgrement suprieurs 14% les 3premires annes. Sagissant de la Grce, en dpit de bons indicateurs de performance de la filiale (rsultats, niveau dactivit), le contexte gnral en Grce soulve une incertitude sur les cash-flows futurs. Au vu de cette situation particulire, le taux descompte des cash-flows modliss a t port 14% pour lensemble des projections et ce afin de tenir compte de cette incertitude. Le taux de rendement des actifs a galement t ajust pour tenir compte de la prime de risque accrue.
Lapplication de ces tests de dprciation a conduit dprcier les carts dacquisition des units gnratrices de trsorerie des pays de lEurope centrale et orientale et de la Grce pour respectivement 260millions deuros et 9millions deuros. Des tests de sensibilit ont t mens sur la valeur dutilit retenue avec les hypothses de variation suivantes:
hausse de 100points de base du taux descompte; et baisse de 50points de base du taux de croissance long terme.
Pour les units gnratrices de trsorerie qui nont pas fait lobjet ce jour de dprciation, les tests de sensibilit ainsi mens nont pas conduit constater de complment de dprciation sur leurs carts dacquisition. Sagissant cependant de lcart dacquisition de lunit gnratrice de trsorerie des pays de lEurope centrale et orientale, une hausse conjointe de 100points de base des taux descompte et de rendement conduirait un besoin de couverture supplmentaire de 30millions deuros (alors quune baisse de 100points de base se traduirait par un effet de couverture favorable de 40millions deuros). Sur cette mme unit gnratrice de trsorerie, le test de sensibilit portant sur le taux de croissance long terme aurait aussi un effet dfavorable en couverture de 20millions deuros si celui-ci baissait de 50points de base (il serait en excdent de 23millions deuros avec une variation favorable de +50 points de base). En ce qui concerne lcart dacquisition de lunit gnratrice de trsorerie de la filiale grecque, Groupama Phoenix, une hausse de 100points de base du taux descompte conduirait un impairment supplmentaire de 10millions deuros (alors quune variation de 100points de base la baisse du taux descompte se traduirait par un excdent de 12millions deuros). Le test de sensibilit portant sur une baisse du taux de croissance long terme aurait un impact peu significatif (environ 3millions deuros). La ralisation simultane de tous les scenarii adverses ou favorables aurait un impact quasi-identique au cumul des impacts pris isolment.
Note2.1 - carts dacquisition Dtail par unit gnratrice de trsorerie

31.12.2012 31.12.2011 Valeur nette Valeur nette
(en millions deuros) Pays dEurope centrale et orientale Italie Turquie Espagne Royaume-Uni Grce Total International Groupama Gan Vie Gan Assurances Gan Eurocourtage Activits financires, immobilires et autres socits dassurance Total France et outre-mer VALEUR LA CLTURE
Valeur brute
Pertes de valeur
cart de conversion
1026 781 262
(502)
(160)
365 781
619 781 219 128
(35)
227
142 131 2342 470 196
(31) (48) (581)
(31)
80 83
146 92 1986 470 196 265
(226)
1536 470 196
33 699 3040 (581) (226)
33 699 2234
34 964 2950
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189
TATS FINANCIERS
Le regroupement au sein dune seule unit gnratrice de trsorerie pour lensemble des pays de lEurope centrale et orientale sexplique par des outils communs et une plateforme commune ainsi que par une gestion centralise des accords de bancassurance. Il convient galement de rappeler quau cours des exercices 2009, 2010 et 2011, le Groupe a procd une dprciation de 243millions deuros relatif lunit gnratrice de trsorerie des
pays de lEurope centrale et orientale: 113millions deuros en 2009 correspondant au risque de dmarrage dactivits dans des pays mergents de lEurope de lEst o est implant le groupe OTP Bank, 79millions deuros en 2010 provenant des flux issus des activits bulgare et slovaque, 51millions deuros en 2011 provenant de lactivit roumaine. LeGroupe a par ailleurs procd en 2011 une dprciation de lcart dacquisition de lunit gnratrice de trsorerie de la Grce pour 39millions deuros.
Note2.2 - Rsultats des activits abandonnes

Activit de Gan Eurocourtage
(en millions deuros) Primes acquises Produits des placements nets de charges de gestion Autres produits et charges oprationnels courants Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Charges de financement Quote-part dans les rsultats des entreprises associes Impts sur les rsultats RSULTAT NET DE LENSEMBLE dont Intrts minoritaires DONT RSULTAT NET (PART DU GROUPE) (153) (59) (63) (153) (37) (59) (4) (86) (90) (4)
31.12.2012 31.12.2011
1085 (88) (1016) (19) (4) (23)
Le rsultat de cession slve -153millions deuros et reprsente lui seul le rsultat net.
Activit de lEspagne
(en millions deuros) Primes acquises Produits des placements nets de charges de gestion Autres produits et charges oprationnels courants Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Charges de financement Quote-part dans les rsultats des entreprises associes Impts sur les rsultats RSULTAT NET DE LENSEMBLE dont Intrts minoritaires DONT RSULTAT NET (PART DU GROUPE) (23) 24 7 (23) (8) 24 (30)
31.12.2012 31.12.2011
443 12 (485) (30)
948 46 (962) 32 (1) 31
Le rsultat net de -23millions deuros se dcompose en -23millions deuros de rsultat ralis sur la priode du 1erjuin au 30juin 2012, date laquelle le Groupe a perdu le contrle effectif de lentit. Le rsultat de cession est quant lui lquilibre.
190
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TATS FINANCIERS
Activit du Royaume-Uni
(en millions deuros) Primes acquises Produits des placements nets de charges de gestion Autres produits et charges oprationnels courants Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Charges de financement Quote-part dans les rsultats des entreprises associes Impts sur les rsultats RSULTAT NET DE LENSEMBLE dont Intrts minoritaires DONT RSULTAT NET (PART DU GROUPE) (151) 30 (11) (151) (7) 30
31.12.2012 31.12.2011
383 (144) (377) (139) (1) (140)
513 28 (504) 37
37
Le rsultat net de -151millions deuros se dcompose en +16millions deuros de rsultat oprationnel de la priode et de -167millions deuros du rsultat de cession.
Activit de la succursale polonaise

(en millions deuros) Primes acquises Produits des placements nets de charges de gestion Autres produits et charges oprationnels courants Rsultat oprationnel courant Autres produits et charges oprationnels Rsultat oprationnel Charges de financement Quote-part dans les rsultats des entreprises associes Impts sur les rsultats RSULTAT NET DE LENSEMBLE dont Intrts minoritaires DONT RSULTAT NET (PART DU GROUPE) (7) (5) (7) (5) 0 (7) (7) (5) (5) (5)
31.12.2012 31.12.2011
Le rsultat net est exclusivement compos du rsultat de cession, savoir -7millions deuros.
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2012
191
TATS FINANCIERS
NOTE 3
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31.12.2012 Immobilisations incorporelles rattaches Autres lactivit immobilisations dassurance incorporelles 31.12.2011 Immobilisations incorporelles rattaches Autres lactivit immobilisations Total dassurance incorporelles
(en millions deuros) Valeur brute louverture Augmentation Diminution carts de conversion Variation de primtre Valeur brute la clture Amortissements cumuls louverture Augmentation Diminution carts de conversion Variation de primtre Amortissements cumuls la clture Dprciation durable cumule louverture Dprciation durable comptabilise Dprciation durable reprise carts de conversion Variation de primtre Dprciation durable cumule la clture VALEUR NETTE LOUVERTURE VALEUR NETTE LA CLTURE
Total
641 (58) 10 (62) 531 (214) (36) 26 (6) 8 (222) (71) 11 (1) (61) 356 248
977 103 (30) 2 (19) 1033 (703) (114) 5 (1) 18 (795) (4) 4
1618 103 (88) 12 (81) 1564 (917) (150) 31 (7) 26 (1017) (75) 15 (1)
661 4 (24) 641 (192) (39) 17 (214) (75)
898 122 (35) (5) (3) 977 (604) (114) 13 2 (703) (4)
1559 126 (35) (29) (3) 1618 (796) (153) 13 19 (917) (79)
4 (71) 394 356 (4) 290 270
4 (75) 684 626
0 270 238
(61) 626 486
Les immobilisations incorporelles du Groupe sont composes de deux rubriques:
les immobilisations incorporelles rattaches lactivit dassurance; les autres immobilisations incorporelles.
Au global, la dotation annuelle aux amortissements des valeurs de portefeuille du Groupe au cours de lexercice reprsente une charge de -37millions deuros au 31dcembre 2012.
Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constitues de logiciels acquis et dvelopps en interne. Elles comprennent galement 26millions deuros relatifs au montant estim recouvrable de lindemnit de rsiliation prvue larticle26 de la loi du 9novembre 2010 portant sur la rforme des retraites.
Immobilisations incorporelles rattaches lactivit dassurance

Les immobilisations incorporelles rattaches lactivit dassurance correspondent notamment des valeurs de portefeuille, des valeurs des rseaux de distribution, des valeurs de relation clients et desmarques.
Note3.1 - Autres immobilisations incorporelles par segment oprationnel

31.12.2012 Immobilisations incorporelles rattaches lactivit dassurance Autres immobilisations incorporelles France International France 31.12.2011
Total International France
Total International
(en millions deuros) Valeur brute la clture Amortissements cumuls la clture Dprciation durable cumule la clture Amortissements et provisions VALEUR NETTE COMPTABLE
France
International
529 (222)
889 (696)
143 (99)
891 (696) (1)
673 (321) (61) (382) 291
850 (608) (16) (624) 226
769 (309) (60) (369) 400
(1) (1) 1
(61) (283) 246 (696) 193 (99) 44
(697) 194
192
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 4
IMMOBILIER DE PLACEMENT (HORS UC)

31.12.2012 31.12.2011 Total Immeubles Parts SCI Total
(en millions deuros) Valeur brute louverture Acquisitions Variation de primtre Dpenses ultrieures Production immobilise de lexercice Transfert de/vers les immeubles en UC Transfert de/vers les immeubles dexploitation carts de conversion Cessions Autres Valeur brute la clture Amortissements cumuls louverture Augmentation Variation de primtre Transfert de/vers les immeubles en UC Transfert de/vers les immeubles dexploitation Diminution Autres Amortissements cumuls la clture Dprciation durable cumule louverture Dprciation durable comptabilise Variation de primtre Dprciation durable reprise Dprciation durable cumule la clture VALEUR NETTE LOUVERTURE VALEUR NETTE LA CLTURE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS IMMOBILIERS LA CLTURE PLUS-VALUES LATENTES
Immeubles
Parts SCI
1423 13 (124)
217 2 (106)
1640 15 (230)
3654 14 (2079)
269 30 (14)
3923 44 (2093)
12
12
14
14
113 1 (151) (23) 1264 (295) (34) 26 87 (26)
113 1 (177) (23) 1351 (295) (34) 26 1423 (778) (12) 465 217 1640 (778) (12) 465 (5) (175) (68) (5) (243)
(16) 48 23 (248) (4) (5)
(16) 48 23 (248) (4) (5)
(1) 31
(1) 31
(295) (6)
(295) (6)
3 (6) 1124 1010 2363 1353 217 87 171 84
3 (6) 1341 1097 2534 1437
2 (4) 2870 1124 2776 1652 269 217 439 222
2 (4) 3139 1341 3215 1874
Les variations de primtre sont lies la cession dactivits tant en France (Gan Eurocourtage) qu lInternational (Espagne) ainsi qu la cession de 2OPCI. Il est rappel que les variations de primtre de 2011 sont lies aux changements de mthode de consolidation de diffrentes entits, dont principalement SILIC mise en quivalence. La ralisation de plus-values latentes sur des immeubles en reprsentation des engagements en assurance Vie donnerait naissance des droits en faveur des bnficiaires de contrats ainsi qu des impositions. Lexercice a t marqu par plusieurs oprations de cessions immobilires expliquant la baisse des plus-values latentes. La valeur nette comptable des immeubles dexploitation transfrs en immeubles de placement slve 97millions deuros. Il sagit principalement des immeubles lyses La Dfense et la Ville Lvque (Paris8e).
Les plus-values latentes y compris limmobilier dexploitation (voir note5) revenant au Groupe slvent 422millions deuros au 31dcembre 2012 (nettes de participation aux bnfices et dimpts) contre 777millions deuros au 31dcembre 2011. Cettebaisse sexplique par des ralisations de plus-values au cours de lexercice (dans des conditions suprieures leur valeur dexpertise au 31dcembre 2011). Le tableau intgre galement des immeubles sous contrat de crditbail pour un montant la valeur nette comptable de 39millions deuros au 31dcembre 2012, stable par rapport au 31dcembre 2011. La juste valeur de ces immeubles est estime 52millions deuros (soit un montant de plus-values latentes de 13millions deuros au 31dcembre 2012 contre 7millions deuros au 31dcembre 2011).
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2012
193
TATS FINANCIERS
Note4.1 - Immobilier de placement par segment oprationnel

31.12.2012 Immeubles Parts SCI Total France International Total France Immeubles International Total France 31.12.2011 Parts SCI International Total
(en millions deuros) Valeur brute Amortissements cumuls Dprciation durable Valeur nette la clture Juste valeur des placements immobiliers la clture PLUS-VALUES LATENTES
France
International
1195 (231) (1) 963
69 (17) (5) 47
1264 (248) (6) 1010
87
87
1352 (274) (4)
70 (19)
1423 (295) (4)
217
217
87
87
1073
51
1124
217
217
2281 1318
82 35
2363 1353
171 84
171 84
2668 1595
107 56
2775 1652
439 222
439 222
Note4.2 - Immobilier de placement par activit

Note4.2.1 - Immobilier de placement par activit France
31.12.2012 Immeubles Parts SCI Total AP ABR Total
AP
ABR
941 (181) (1) 760 1822 1062
254 (50)
1195 (231) (1)
65
22
87
203 459 256
963 2281 1318
65 109 43
22 63 41
87 171 84
AP
ABR
994 (208) (2) 784 1969 1185
357 (66) (2) 290 700 410
1352 (274) (4) 1073 2668 1595
139
78
217
139 269 130
78 170 92
217 439 222
194
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TATS FINANCIERS
Note4.2.2 - Immobilier de placement par activit International

AP
ABR
32 (11) (3) 18 35 17
38 (6) (2) 29 47 18
69 (17) (5) 47 82 35
AP
ABR
29 (12)
41 (7)
70 (19)
17 44 27
34 63 29
51 107 56
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195
TATS FINANCIERS
NOTE 5
IMMOBILIER DEXPLOITATION
31.12.2012
31.12.2011 Total Immeubles Parts SCI Total
(en millions deuros) Valeur brute louverture Acquisitions Variation de primtre Production immobilise de lexercice Transfert de/vers les immeubles de placement carts de conversion Cessions Autres Valeur brute la clture Amortissements cumuls louverture Augmentation Variation de primtre Transfert de/vers les immeubles de placement Diminution Autres Amortissements cumuls la clture Dprciation durable cumule louverture Dprciation durable comptabilise Variation de primtre Dprciation durable reprise Dprciation durable cumule la clture VALEUR NETTE LOUVERTURE VALEUR NETTE LA CLTURE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS IMMOBILIERS LA CLTURE PLUS-VALUES LATENTES
Immeubles
Parts SCI
908 1 (71) 3 (113) 1 (3) (46) 680 (144) (14) 12 16 6 46 (78)
12
921 1 (71) 3 (113) 1 (3) (46)
901 2
12
914 2
24
24
(3) (16)
(3) (16)
12
692 (144) (14) 12 16 6 46 (78)
908 (134) (19)
12
921 (134) (19)
1 8
1 8
(144)
(144)
764 602 824 222
12 12 16 4
776 614 840 226
767 764 1146 382
12 12 15 3
779 776 1161 385
Les variations de primtre sont lies la cession dactivits tant en France (Gan Eurocourtage) qu lInternational (Espagne). La valeur nette comptable des immeubles dexploitation transfrs en immeubles de placement slve 97millions deuros. Il sagit principalement de limmeuble Elyses La Dfense et de limmeuble de la rue de la Ville Lvque (Paris8e).
196
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TATS FINANCIERS
Note5.1 - Immeubles dexploitation par segment oprationnel

31.12.2012 Immeubles Parts SCI Total France International Total France Immeubles International Total France 31.12.2011 Parts SCI International Total
(en millions deuros) France International Valeur brute Amortissements cumuls Dprciation durable Valeur nette la clture Juste valeur des placements immobiliers la clture PLUS-VALUES LATENTES 547 55 617 (70) 64 (8)
681 (78)
12
12
774 (127)
134 (17)
908 (143)
12
12
602
11
11
647
117
764
12
12
759 212
65 10
824 222
16 5
16 5
962 315
184 67
1146 382
15 4
15 4
Note5.2 - Immeubles dexploitation par activit

Note5.2.1 - Immeubles dexploitation par activit France
AP
ABR
523 (59)
94 (11)
617 (70)
12
464 585 121
83 174 91
547 759 212
6 8 2
6 8 2
12 16 5
6
AP
ABR
542 (76)
232 (51)
774 (127)
12
466 635 170
182 327 145
647 962 315
6 8 2
6 7 2
12 15 4
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2012
197
TATS FINANCIERS
Note5.2.2 - Immeubles dexploitation par activit International

AP
ABR
24 (3)
40 (5)
64 (8)
20 26 6
35 39 4
56 65 10
AP
ABR
58 (7)
76 (9)
134 (17)
51 83 32
66 101 35
117 184 67
NOTE 6
PLACEMENTS FINANCIERS HORS UC
31.12.2012
31.12.2011 Valeur nette
(en millions deuros) Actifs valus la juste valeur Actifs valus au cot amorti TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS HORS UC
Valeur nette
65345 853 66198
61071 907 61978
Le total des placements financiers (hors immobilier, UC et drivs) au 31dcembre 2012 slve 66198millions deuros et prsente une augmentation de 4220millions deuros par rapport au 31dcembre 2011.
198
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TATS FINANCIERS
Note6.1 - Placements valus la juste valeur par segment oprationnel

31.12.2012 Cot amorti net Juste valeur(1) Total France International Total Plus ou moins-values latentes brutes France International Total
(en millions deuros) Actifs disponibles la vente Actions et autres placements revenu variable Obligations et autres placements revenu fixe Autres placements Total actifs disponibles la vente Actifs de transaction Actions et autres placements revenu variable classs en trading Actions et autres placements revenu variable classs en held for trading Obligations et autres placements revenu fixe classs en trading Obligations et autres placements revenu fixe classs en held for trading OPCVM de trsorerie classs en trading OPCVM de trsorerie classs en held for trading Autres placements classs en trading Autres placements classs en held for trading Total actifs de transaction TOTAL PLACEMENTS VALUS LA JUSTE VALEUR
France
International
3672 37459 10 41141
234
3906
4073
239
4312
401 2003
5 215
406 2218
4330 41789 39462 10 10
4545 44007 10 4784 48329
4564 45705 43545
2404
220
2624
6 698 174 2365 9054 4514 142 1 46 14
6 840 175 2411 9068 4514
6 698 174 2365 9054 4514 142 1 46 14
6 840 175 2411 9068 4514
2 16813 57954
2 203 17016 4987 65345 2404 220 2624
203 17016 16813 4767 62721 60358
(1) Pour les placements valus la juste valeur, la valeur nette au bilan correspond la juste valeur.
Au 31dcembre 2012, les plus et moins-values latentes non ralises mais constates comptablement par capitaux propres (rserve de rvaluation) au titre des actifs financiers disponibles la vente et par rsultat au titre des actifs financiers de transaction stablissent respectivement 2624millions deuros et 113millions deuros contre -3634millions deuros et -69millions deuros au 31dcembre 2011. Lvolution favorable du stock des plus-values latentes entre le 31dcembre 2011 et le 31dcembre 2012 sexplique dune part par la hausse des marchs actions et dautre part par la contraction des taux des obligations de dettes souveraines en France et en Italie.
Dans le but doptimiser le rendement de ses actifs financiers, le Groupe a poursuivi au cours de lexercice 2012 son activit de mise en pension de titres obligataires. Ces oprations de mise en pension sont essentiellement des mises en pension dinvestissement. Au 31dcembre 2012, le montant concern est de 5091millions deuros. La trsorerie issue de ces mises en pension est investie dans des fonds spcifiques dtenus en direct.
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2012
199
TATS FINANCIERS
31.12.2011 Cot amorti net Juste valeur (1) Total France International Total Plus ou moins-values latentes brutes France International Total
France
International
5999 37167 12 43178
398
6397
5326
354
5680
(673)
(44)
(717)
5997 43164 34576 2 14 12
5671 40247 (2591) 2 14
(326) (2917)
6397 49575 39914
6027 45941 (3264)
(370) (3634)
119 1154 104 2331 8394 2616 311 23 50 25
119 1465 127 2381 8419 2616
119 1154 104 2331 8394 2616 311 23 50 25
119 1465 127 2381 8419 2616
3 14721 57899
3 409 15130 6436 61071 (3264) (370) (3634)
409 15130 14721 6806 64705 54635
200
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2012
TATS FINANCIERS
Note6.2 - Placements valus la juste valeur par activit

Note6.2.1 - Placements valus la juste valeur par activit France
31.12.2012 Cot amorti net Juste valeur (1) Total AP ABR Total Plus ou moins-values latentes brutes AP ABR Total
AP
ABR
3107 35559 1 38667
565 1900 9 2474
3672 37459 10 41141
3408 37462 1 40871
665 2000 9 2674
4073 39462 10 43545
301 1903
100 100
401 2003
2204
200
2404
613 172
85 2
698 174
613 172
85 2
698 174
1970 8019 4472
395 1035 42
2365 9054 4514
1970 8019 4472
395 1035 42
2365 9054 4514
1 15247 53914
1 1566 4040
2 16813 57954
1 15247 56118
1 1566 4240
2 16813 60358 2204 200 2404
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201
TATS FINANCIERS
AP
ABR
4860 34672 12 39544
1138 2495
5998 37167 12
4323 32224 12 36559
1002 2352
5325 34576 12
(537) (2448)
(136) (143)
(673) (2591)
3633
43177
3354
39913
(2985)
(279)
(3264)
62
57
119
62
57
119
970 104
184
1154 104
970 104
184
1154 104
1858 7428 2586
473 966 30
2331 8394 2616
1858 7428 2586
473 966 30
2331 8394 2616
1 13009 52553
2 1712 5345
3 14721 57898
1 13009 49568
2 1712 5066
3 14721 54634 (2985) (279) (3264)
202
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2012
TATS FINANCIERS
Note6.2.2 - Placements valus la juste valeur par activit International

AP
ABR
141 2347
93 1983
234 4330
135 2458
104 2087
239 4545
(6) 111
11 104
5 215
2488
2076
4564
2593
2191
4784
105
115
220
69
73 1
142 1
69
73 1
142 1
30 13
16
46 13
30 13
16
46 13
112 2600
90 2166
202 4766
112 2705
90 2281
202 4986 105 115 220
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2012
203
TATS FINANCIERS
AP
ABR
217 2873 1 3091
181 3124 1 3306
398 5997 2 6397
186 2681 1 2868
168 2990 1 3159
354 5671 2 6027
(31) (192)
(13) (134)
(44) (326)
(223)
(147)
(370)
156 11
155 12
311 23
156 11
155 12
311 23
30 23
20 2
50 25
30 23
20 2
50 25
220 3311
189 3495
409 6806
220 3088
189 3348
409 6436 (223) (147) (370)
204
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TATS FINANCIERS
Note6.3 - Placements valus la juste valeur par nature de titres

(en millions deuros) Actions et autres placements revenu variable Actifs disponibles la vente Actifs classs en trading Actifs classs en held for trading Total actions et autres placements revenu variable Obligations et autres placements revenu fixe Actifs disponibles la vente Actifs classs en trading Actifs classs en held for trading Total obligations et autres placements revenu fixe OPCVM de trsorerie Actifs classs en trading Actifs classs en held for trading Total OPCVM de trsorerie Autres placements Actifs disponibles la vente Actifs classs en trading Actifs classs en held for trading Total autres placements TOTAL PLACEMENTS VALUS LA JUSTE VALEUR
France
International
3672 6 698 4376
234
3906 6
4073 6 698 4777
239
4312 6
401
406
142 376
840 4752
142 381
840 5158 401 5 406
37459 174 2365 39998
4330 1 46 4377
41789 175 2411 44375
39462 174 2365 42001
4545 1 46 4592
44007 175 2411 46593
2003
215
2218
2003
215
2218
9054 4514 13568
14
9068 4514
9054 4514 13568
14
9068 4514
14
13582
14
13582
10
10
10
10
2 12 57954 4767
2 12 62721
2 12 60358 4987
2 12 65345 2404 220 2624
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2012
205
TATS FINANCIERS
(en millions deuros) Actions et autres placements revenu variable Actifs disponibles la vente Actifs classs en trading Actifs classs en held for trading Total actions et autres placements revenu variable Obligations et autres placements revenu fixe Actifs disponibles la vente Actifs classs en trading Actifs classs en held for trading Total obligations et autres placements revenu fixe OPCVM de trsorerie Actifs classs en trading Actifs classs en held for trading Total OPCVM de trsorerie Autres placements Actifs disponibles la vente Actifs classs en trading Actifs classs en held for trading Total autres placements TOTAL PLACEMENTS VALUS LA JUSTE VALEUR
France
International
5999 119 1154 7272
398
6397 119
5326 119 1154 6599
354
5680 119
(673)
(44)
(717)
311 709
1465 7981
311 665
1465 7264 (673) (44) (717)
37167 104 2331 39602
5997 23 50 6070
43164 127 2381 45672
34576 104 2331 37011
5671 23 50 5744
40247 127 2381 42755
(2591)
(326)
(2917)
(2591)
(326)
(2917)
8394 2616 11010
25
8419 2616
8394 2616 11010
25
8419 2616
25
11035
25
11035
12
14
12
14
3 15 57899 2 6806
3 17 64705
3 15 54635 2 6436
3 17 61071 (3264) (370) (3634)
Note6.4 - Placements valus au cot amorti en valeur nette

(en millions deuros) Prts Dpts Autres TOTAL ACTIFS VALUS AU COT AMORTI
France
International
113 439 156 708
76 68
189 507 156
120 592 40 752
91 64
211 656 40
144
852
155
907
206
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TATS FINANCIERS
Note6.5 - Provisions pour dprciation durable des placements

31.12.2012 Cot amorti 31.12.2011 Cot amorti Net Brut Provisions Net
(en millions deuros) Actifs disponibles la vente Actions et autres placements revenu variable Obligations et autres placements revenu fixe Autres placements TOTAL ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE Placements financiers valus au cot amorti PLACEMENTS FINANCIERS VALUS AU COT AMORTI
Brut
Provisions
5901 41794 10 47705 857 857
(1996) (4)
3905 41790 10
8558 45467 14 54039 911 911
(2161) (2303)
6397 43164 14
(2000) (4) (4)
45705 853 853
(4464) (4) (4)
49575 907 907
Le stock des provisions pour dprciation durable sur les placements valus la juste valeur stablit 2000millions deuros au 31dcembre 2012 contre 4464millions deuros au 31dcembre 2011. Au total, les provisions pour dprciation sur actifs financiers dassurance valus la juste valeur reprsentent 3,06%. Le montant des provisions pour dprciation durable constitues sur les placements valus au cot amorti reste inchang 4millions deuros. Les provisions pour dprciation des placements ont t dtermines conformment aux rgles exposes au paragraphe3.2.1 des principes comptables. Sagissant des obligations, la diminution de la provision pour dprciation est conscutive lapport des titres de dette souveraine grecque au plan dchange ngoci entre lIIF (Institute of International Finance) et ltat grec le 12mars 2012, selon les modalits dfinies par le Ministre des finances grec le 24fvrier 2012. Le Groupe a par ailleurs cd depuis lintgralit de ses titres de dette souveraine grec reus lors de cet change.
Concernant les dettes souveraines des pays priphriques de la zone euro (Irlande, Italie, Espagne et Portugal) et de la Hongrie, le Groupe observe que leur valorisation continue dtre affecte par un certain niveau de dfiance des marchs financiers, cependant en repli par rapport lan pass. Certains pays metteurs ont pu faire lobjet dune dgradation de leur notation, voire dun plan de soutien du Fonds montaire international. Il convient cependant de souligner qu ce jour:
aucune de ces dettes na fait lobjet dun dfaut de paiement

dintrts ou de principal;
quaucune procdure collective ou de restructuration financire

na t engage ou, quen ltat actuel de notre connaissance et perception de la situation, ne parat probable. Par consquent, le Groupe considre quil ny a pas de risque avr de dprciation de ces titres de dette et donc quil ny a pas lieu de provisionner ces titres. Sagissant des actions, la provision pour dprciation comprend une dprciation des titres stratgiques pour 1603millions deuros.
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2012
207
TATS FINANCIERS
Note6.6 - Placements financiers par devise

31.12.2012
(en millions deuros) Actifs disponibles la vente Actions et autres placements revenu variable Obligations et autres placements revenu fixe Autres placements Total actifs disponibles la vente Actifs de transaction Actions et autres placements revenu variable classs en trading Actions et autres placements revenu variable classs en held for trading Obligations et autres placements revenu fixe classs en trading Obligations et autres placements revenu fixe classs en held for trading OPCVM de trsorerie classs en trading OPCVM de trsorerie classs en held for trading Autres placements classs en trading Autres placements classs en held for trading Total actifs de transaction Prts et crances Prts Dpts Autres placements Total prts et crances TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS (HORS DRIVS ET HORS UC)
Euro
Dollar
Livres
Yens
Autres
Total
3930 43432 10 47372
1 13 60
381 502
4312 44007 10
14
60
883
48329
6 839 175 2373 9067 4513 1 1 37 1
6 840 175 2411 9067 4514 0
2 16975 3 0 0 37
2 17015
189 471 156 816 65163 0 17 0 60 0 0
1 36
190 507 156
37 957
853 66197
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TATS FINANCIERS
31.12.2011
(en millions deuros) Actifs disponibles la vente Actions et autres placements revenu variable Obligations et autres placements revenu fixe Autres placements Total actifs disponibles la vente Actifs de transaction Actions et autres placements revenu variable classs en trading Actions et autres placements revenu variable classs en held for trading Obligations et autres placements revenu fixe classs en trading Obligations et autres placements revenu fixe classs en held for trading OPCVM de trsorerie classs en trading OPCVM de trsorerie classs en held for trading Autres placements classs en trading Autres placements classs en held for trading Total actifs de transaction Prts et crances Prts Dpts Autres placements Total prts et crances TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS (HORS DRIVS ET HORS UC)
Euro
Dollar
Livres
Yens
Autres
Total
5276 38819 13 44108
54 160
50 785
6 17
293 466
5679 40248 13
214
835
23
759
45940
119 1453 127 2335 8399 2596 8 13 10 4 4 5 1 1 1 32 3 3 7 3 1 2
119 1465 127 2380 8419 2616
3 15032 38 16 4 40
3 15130
202 611 40 853 59993 13 265 13
1 32
211 656 40
9 860
0 27
33 832
907 61977
Note6.7 - Dtail des Placements cots

(en millions deuros) Actions Parts dOPCVM revenu fixe Parts dautres OPCVM OPCVM de trsorerie Obligations et autres titres revenu fixe TOTAL PLACEMENTS CTS
31.12.2012 31.12.2011
3061 3079 1865 13582 43375 64961
3900 2624 3005 11035 40019 60583
Au 31dcembre 2012, le montant des provisions pour dprciation durable constitues sur les placements cots valus la juste valeur stablit 1926millions deuros contre 4378millions deuros au 31dcembre 2011.
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209
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Note6.8 - Dtail des Placements non cots

(en millions deuros) Actions en juste valeur Obligations et autres titres revenu fixe en juste valeur Autres placements en juste valeur Prts au cot amorti Autres placements au cot amorti TOTAL PLACEMENTS NON CTS
31.12.2012 31.12.2011
232 139 12 189 664 1237
359 113 16 211 696 1395
Au 31dcembre 2012, le montant des provisions pour dprciation durable constitues sur les placements non cots valus la juste valeur stablit 74millions deuros contre 85millions deuros au 31dcembre 2011.
Note6.9 - Placements significatifs dans des socits non consolides

31.12.2012 Cot dacquisition net de % dintrt provision Rserve de rvaluation (avant effet PB Juste valeur et impt) (1) 31.12.2011 Cot dacquisition net de % dintrt provision Rserve de rvaluation (avant effet PB Juste valeur et impt) (1)
(en millions deuros) Bollor Investissement Socit Gnrale Lagardre Veolia Environnement Saint Gobain Eiffage Socits franaises Mediobanca OTP Bank Socits trangres TOTAL DES PLACEMENTS SIGNIFICATIFS DANS DES SOCITS NON CONSOLIDES
4,13% 2,47% 337 542 205 3,86% 1,86% 5,51% 1,91% 6,89% 241 440 112 1130 4,93% 8,28% 147 262 409 258 325 202 1327 198 331 529 17 (116) 90 196 51 93 144 4,93% 8,28% 5,48% 1,89% 6,89%
159 514 91 250 440 112 1566 186 261 447
157 514 50 250 300 112 1383 186 237 423
(2)
(41)
(140)
(183)
1539
1856
340
2013
1806
(183)
(1) La rserve de rvaluation tient compte des effets des instruments de couverture.
Les titres prsents dans cette note correspondent exclusivement aux titres qualifis de titres stratgiques dont le traitement en matire de dprciation est indiqu au point3.2.1 des principes comptables. Comme rappel ce point3.2.1, les titres stratgiques sont ceux pour lesquels le Groupe exerce sa dtention sur le long terme. Ils sont caractriss par une reprsentation du Groupe dans leurs instances de gouvernance ou des relations contractuelles importantes et durables ou un niveau de participation significatif dans le capital (en valeur absolue ou relative), sans pour autant quune influence notable soit exerce.
de derisking actions, une cession partielle de ses titres Socit Gnrale. Conformment la norme IAS39, ces cessions ont donn lieu une reprise partielle de la provision constitue sur ces titres, soit une reprise de 410millions deuros. Il convient de noter que compte tenu de leur caractre peu significatif, les titres Lagardre ne sont plus considrs comme des titres stratgiques dans les comptes du 31dcembre 2012. La juste valeur de ces titres slve 61millions deuros. Ils ont fait lobjet dune provision de 37millions deuros au cours de lexercice 2012. En application des principes de dprciation automatiques mentionns au 3.2.1 des principes, un complment de provision de 39millions deuros a par ailleurs t constat dans les comptes du 1ersemestre 2012. Le stock de la provision pour dprciation sur les titres stratgiques slve ainsi 1603millions deuros au 31dcembre 2012.
Mouvements de lexercice
Le Groupe a cd lintgralit de sa participation dans Bollor Investissement au cours du 1ersemestre 2012. Le Groupe a, par ailleurs, procd au second semestre, dans le cadre de sa politique
210
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TATS FINANCIERS
Note6.10 - Dcomposition du portefeuille obligataire

Le poids des instruments de taux sur le total des placements financiers hors UC en valeur de march slve 70%, dont 66% sont classs dans la catgorie actifs disponibles la vente et 4% dans la catgorie actifs de transaction fin dcembre2012.
Les prsentations ci-aprs concernent uniquement les placements en obligations, dtenus directement ou par le biais dOPCVM consolids, mais ne prennent pas en compte les autres placements ayant des caractristiques similaires (OPCVM obligataires, OPCVM de taux, fonds obligataires).
Note6.10.1 - Portefeuille obligataire par taux

Le tableau ci-aprs montre lexposition du Groupe aux risques de taux dintrt la clture de chaque exercice.
31.12.2012
31.12.2011 Total Taux fixe Taux variable Total
(en millions deuros) Obligations cotes Disponibles la vente Classes en trading Classes en held for trading Total obligations cotes Obligations non cotes Disponibles la vente Classes en trading Classes en held for trading Total obligations non cotes TOTAL DU PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE
Taux fixe
Taux variable
41209 3 85 41297
1967 3 107 2077
43176 6 192 43374
37564 20 93 37677
2143 11 187 2341
39707 31 280 40018
82
49
131
67
39
106
8 90 41387
1 50 2127
9 140 43514
7 73 37750
1 40 2380
7 113 40131
Note6.10.2 - Portefeuille obligataire par chance

Le profil des chances annuelles des portefeuilles obligataires, y compris OPCVM consolids, est le suivant:
31.12.2012
31.12.2011 Total <1 an De 1 5ans >5ans Total
<1an De 1 5ans
>5ans
1975 2 49 2026
7475
33726 4
43176 6 192 43374
1682 4 118 1804
8415 17 36 8468
29610 10 126 29746
39707 31 280 40018
12 7487
131 33861
15
27
89
131
97
106
1 16 2042
4 31 7518
4 93 33954
9 140 43514 8 1812
3 3 8471
4 101 29847
7 113 40131
La rpartition du portefeuille obligataire fait ainsi apparatre que les natures de placements privilgis par le Groupe sont principalement des emprunts obligataires dchance longue ( plus de 5ans) et prsentant des taux de rmunration fixes.
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TATS FINANCIERS
Note6.10.3 - Portefeuille obligataire par rating

Il est prcis quele rating indiqu est une moyenne des notations communiques fin 2012 par les trois principales agences (S&P, Moodys et Fitch Ratings) concernant les titres obligataires du Groupe.
31.12.2012
AAA
AA
BBB
<BBB
Non not
Total
6791 1 23 6815
19257
3252
12257 1
1392 1 27 1420
227 3 95 325
43176 6 192 43374
11 19268
7 3259
29 12287
36
83
131
9 0 6815 36 19304 83 3342 3 12290 11 1431 7 332
9 140 43514
31.12.2011
AAA
AA
BBB
<BBB
Non not
Total
15433 1 20 15454
6628 6 6 6640
11484 6 52 11542
4314 14 102 4430
1492
356 4
39707 31 280 40018
4 1496
96 456
33
69
106
1 33 15487 0 6640 69 11611 4 4434 1 1497
6 6 462
7 113 40131
Les principales volutions sont conscutives aux dgradations des notations de la France (qui est passe de AAA AA en dbut danne 2012) et de lItalie et de lEspagne (qui sont passes de A BBB).
Note6.10.4 - Portefeuille obligataire par nature des metteurs obligataires

(en millions deuros) Obligations mises par des tats faisant partie de lUE Obligations mises par des tats hors UE Obligations des secteurs publics et semi-publics Obligations du secteur priv Autres obligations TOTAL DU PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE
31.12.2012 31.12.2011
24750 159 3965 14289 351 43514
21890 50 3825 14194 172 40131
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TATS FINANCIERS
Note6.11 - Titres de dette des pays priphriques de la zone euro

Note6.11.1 - Titres de dette souveraine des pays priphriques de la zone euro
31.12.2012 Plus ou moins-values latentes brutes Plus ou moins-values latentes nettes de PB et dIS
(en millions deuros) Espagne Grce Irlande Italie Portugal TOTAL
Prix de revient actualis brut
Prix de revient actualis net
Juste Valeur
2719
2719
2443
(276)
(27)
52 7785 1015 11571
52 7785 1015 11571
54 7570 822 10888
2 (215) (193) (682) (10) (28) (65)
Juste Valeur
2911 3208 84 7640 1077 14919 (2295) (2295)
2911 913 84 7640 1077 12624
2571 913 69 6142 560 10255
(340)
(53)
(14) (1498) (517) (2370)
(4) (280) (127) (464)
Comme indiqu la note6.5, le Groupe considre quil ny a pas de risque avr de dprciation sur les titres de dette souveraine des pays priphriques de la zone euro (Irlande, Italie, Espagne et Portugal) et donc quil ny a pas lieu de provisionner ces titres. Lamoins-value latente sur ces titres reprsente au 31dcembre 2012 un montant de 65millions deuros net dimpt et de participation aux bnfices. Les volutions depuis le 31dcembre 2011 sexpliquent:
par les activits abandonnes. Ainsi, la filiale espagnole dtenait

au 31dcembre 2011 un montant de 137millions deuros de dette souveraine espagnole;
par lvolution favorable au cours de la priode des spreads de

crdit sur certains titres de dette souveraine. Par ailleurs, le niveau dexposition sur la Hongrie est de lordre de 404millions deuros, essentiellement dtenu par la filiale hongroise. Le tableau ci-dessous prsente lvolution des titres de dette souveraine des pays priphriques de la zone euro la juste valeur dtenus en direct.
par la cession de lintgralit de lexposition la dette

souverainegrecque;
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TATS FINANCIERS
31.12.2012
(en millions deuros) Titres de dette souveraine louverture Variation de la plus ou moins-value latente Variation de primtre Acquisitions Cessions/Remboursements carts de conversion TITRES DE DETTE SOUVERAINE LA CLTURE
Espagne
Grce
Irlande
Italie
Portugal
Total
2537 56 (137) 6 (76)
155
69 12
5976 1272 (189) 434
559 300 (23)
9296 1640 (373) 440
(4)
(20)
(151)
(7)
(434)
(24)
(692)
2386
54
7059
812
10312
Certains titres de dette souveraine grecque taient dtenus via des OPCVM. Ils ont t changs, puis cds en 2012. Les OPCVM dtiennent ce jour 576millions deuros de titres de dette souveraine des pays priphriques de la zone euro, dont 57millions deuros de dette souveraine espagnole, 511millions deuros de dette souveraine italienne et 9millions deuros de dette souveraine portugaise.
Note6.11.2 - Titres de dette non souveraine des pays priphriques de la zone euro
Juste Valeur
725
725
686
(38)
(4)
112 902 29 1768
112 902 29 1768
114 890 27 1717
1 (12) (2) (51) (5) (1)
La valeur au bilan des investissements du Groupe en obligations mises par des entreprises, banques, collectivits locales et organismes parapublics situs dans les pays priphriques de la zone euro (principalement Espagne et Italie) slve 1717millions deuros au 31dcembre 2012. Ces titres prsentent une moins-value latente net dimpt et de participation aux bnfices de -5millions deuros.
Note6.12 - Hirarchie de la juste valeur

Conformment lamendement dIFRS7 publi par lIASB en mars2009, les instruments financiers actifs et passifs valus la juste valeur sont classs selon une hirarchie en trois niveaux. Ceux-ci dpendent de lutilisation ou non dun modle dvaluation et des sources de donnes utilises pour alimenter les modles dvaluation:
le niveau3 correspond aux justes valeurs dtermines sur la base

dun modle dvaluation qui utilise des donnes qui ne sont pas observables sur un march. Un instrument financier est considr comme cot sur un march actif si des cours sont aisment et rgulirement disponibles auprs dune Bourse, dun courtier, dun ngociateur, dun secteur dactivit, dun service dvaluation des prix et que ces prix reprsentent des transactions relles et intervenant rgulirement sur le march dans des conditions de concurrence normale. La dtermination du caractre actif ou pas dun march sappuie notamment sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau dactivit sur le march, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps et entre les diffrents intervenants du march ou le fait que les prix ne correspondent plus des transactions suffisamment rcentes.
le niveau1 correspond un prix cot sur un march actif auquel

lentit peut avoir accs la date dvaluation;
le niveau2 correspond aux justes valeurs dtermines sur la

base dun modle dvaluation utilisant des donnes directement observables sur un march (de niveau1) ou dterminable partir de prix observs;
214
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TATS FINANCIERS
31.12.2012
31.12.2011 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total
(en millions deuros) Actifs disponibles la vente Actions et autres placements revenu variable Obligations et autres placements revenu fixe Autres placements Total actifs disponibles la vente Actifs de transaction Actions et autres placements revenu variable classs en trading ou en held for trading Obligations et autres placements revenu fixe classs en trading ou en held for trading OPCVM de trsorerie classs en trading ou en held for trading Autres placements Total actifs de transaction SOUS-TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS HORS UC Placements de contrats en UC Instruments drivs actifs et passifs TOTAL ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS VALUS LA JUSTE VALEUR
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
4039 42940 4 46983
48 944
226 122 5
4313 44006 9 48328
5270 38427 3 43700
51 801
359 1020 10
5680 40248 13 45941
992
353
852
1389
291 2511 13582 5
555 70
846 2586 13582
1068 2437 11035 12
516 59
1584 2508 11035
2 16384 63367 3188 5 997 104 (348) 66555 753 627 980 667 (1) 1646
2 17016 65344 3959 (349) 68954 60915 14540 58240 2675 12 864 102 (168) 798
3 578 1967 730 (1) 2696
3 15130 61071 3507 (169) 64409
Sagissant des placements de contrats en UC, le risque est support par les assurs. Les instruments drivs figurant lactif slvent 80millions deuros et les instruments drivs figurant au passif du bilan sont de 429millions deuros au 31dcembre 2012. Ces instruments sont principalement classs en niveau2. Concernant les placements de niveau3, il sagit pour les actions principalement de parts de fonds de private equity et dactions non cotes et pour les obligations de titres valoriss partir dun
modle utilisant des donnes extrapoles. Les parts de fonds de private equity sont values sur la base des dernires valeurs liquidatives. Lavalorisation des actions non cotes sappuie sur plusieurs mthodes, telles que les techniques dactualisation de cash-flows ou la mthode de lactif net retrait. Au-del des instruments financiers actifs et passifs dcrits dans le tableau, le Groupe a enregistr dans ses passifs techniques des contrats financiers en juste valeur sans participation discrtionnaire. Ceux-ci reprsentent un montant de 43 millions deuros au 31dcembre 2012 contre 69millions deuros au 31dcembre 2011.
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215
TATS FINANCIERS
31.12.2012 Actifs disponibles la vente Actifs de transaction Actions Obligations OPCVM de trsorerie Autres placements Placements de contrats en UC Drivs actifs et passifs
(en millions deuros) Montant en niveau3 louverture Variation de la plus ou moinsvalue latente reconnue en: - rsultat - gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres Transfert vers le niveau3 Transfert hors du niveau3 Reclassement en prts et crances Variation de primtre Acquisitions Cessions/Remboursements carts de conversion MONTANT EN NIVEAU 3 LA CLTURE
Actions Obligations
Autres placements
359
1020
10
516
58
731
(1)
(5)
(7)
(130)
14
14
(4) 8 (1) (1)
(11) (108) 12 (36) 1 226 122 5 555 (4) 5 (913) (2) (29) 126 (58) 14 (10) 1 70 2 111 (72) 27 667 (1)
Les mouvements intervenus au cours de lexercice 2012 sont principalement dus la cession de lintgralit de titres de dette souveraine grecque classs en niveau3 au 31dcembre 2011.
NOTE 7
PLACEMENTS REPRSENTANT LES ENGAGEMENTS EN UC
31.12.2012
31.12.2011 Total France International Total
(en millions deuros) Titres revenu variable et assimils Obligations Parts dOPCVM dactions Parts dOPCVM obligataires et autres Autres placements Sous-total placements financiers en UC Immobilier de placement en UC Sous-total immobilier de placement en UC TOTAL
France
International
5 561 2354 53 738 55 40 51 2968 102 102 3070 888 888
5 1299 2409 92 51 3856 102 102 3958 2561 99 99 2659 191 2324 46
5 547 49 75 171 847
5 738 2373 121 171 3408 99 99
847
3507
Les placements en units de compte (UC) relvent exclusivement de lactivit dassurance de la personne.
216
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TATS FINANCIERS
NOTE 8
INSTRUMENTS DRIVS ACTIFS ET PASSIFS ET DRIVS INCORPORS SPARS
31.12.2012 France International Juste Valeur positive Juste Valeur ngative Total Juste Valeur positive Juste Valeur ngative
(en millions deuros) Swaps Options Contrats terme de devises Autres TOTAL
Juste Valeur positive
Juste Valeur ngative
79
(427)
79
(427)
(2)
(2)
81
(429)
81
(429)
31.12.2011 France International Juste Valeur positive Juste Valeur ngative Total Juste Valeur positive Juste Valeur ngative
(en millions deuros) Swaps Options Contrats terme de devises Autres TOTAL
Juste Valeur positive
Juste Valeur ngative
64 56
(289)
64 56
(289)
(1)
(1)
120
(290)
120
(290)
Les contrats de swaps, bien que non documents selon les normes IFRS, comme des contrats de couverture, visent principalement protger de manire macro le portefeuille obligataire contre une hausse des taux. Il en est de mme pour les options de caps pour lesquelles la juste valeur est non significative au 31dcembre 2012. Le Groupe a par ailleurs mis en place une protection contre une baisse de lindice Eurostoxx50 sous forme de tunnel. Le montant notionnel de ces options sur indice actions slve 1089millions
deuros au 31dcembre 2012. Ces contrats de couverture ne sont pas non plus documents comme des oprations de couverture au sens de la norme IAS39. Conformment aux principes noncs en 3.3, ces instruments sont valoriss en juste valeur au bilan en contrepartie du rsultat. Le tunnel couvre notamment une exposition actions constitue par des contrats de futures pour un notionnel de 448millions deuros. La juste valeur de lensemble de ces instruments nest pas significative au 31dcembre 2012.
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217
TATS FINANCIERS
NOTE 9
EMPLOIS ET RESSOURCES DES ACTIVITS DU SECTEUR BANCAIRE
Note9.1 - Emplois des activits du secteur bancaire

31.12.2012 31.12.2011 Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette
(en millions deuros) Caisse, banque centrale et CCP Actifs financiers la juste valeur par rsultat Instruments drivs de couverture Actifs financiers disponibles la vente Prts et crances sur les tablissements de crdit Prts et crances sur la clientle cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers dtenus jusqu lchance Immeubles de placement TOTAL
Valeur brute
Provisions
219 58
219 58
40 480
40 480
912 277 1551 7 489 (27)
912 277 1524 7 489
904 132 1400 3 372
(6)
898 132
(22)
1378 3 372
3513
(27)
3487
3331
(29)
3302
Suivi des titres reclasss en 2008 de la catgorie Trading la catgorie des actifs dtenus jusqu lchance: Conformment lamendement dIAS39 adopt le 15octobre 2008, un reclassement de la catgorie Trading la catgorie des actifs dtenus jusqu lchance dun portefeuille dobligations bancaires taux rvisable a eu lieu en 2008.
La variation de valeur, qui aurait t constate dans les comptes si ces actifs navaient pas t reclasss, est un rsultat positif de 1million deuros au 31dcembre 2012. La juste valeur de ces actifs est de 20millions deuros.
Note9.2 - Ressources des activits du secteur bancaire

(en millions deuros) Banque centrale, CCP Passifs financiers la juste valeur par rsultat Instruments drivs de couverture Dettes envers les tablissements de crdit Dettes envers la clientle Dettes reprsentes par des titres cart de rvaluation des portefeuilles couverts en taux TOTAL 3120 2996 19 7 372 2656 65 124 3 428 2437 4
31.12.2012 31.12.2011
La structure des emplois et des ressources des activits bancaires a t notablement modifie par la conjonction de plusieurs lments:
un changement dans lintention de gestion des actifs a entran

une forte diminution du portefeuille des actifs financiers la juste valeur par rsultat, compense partiellement par une hausse des placements dtenus jusqu lchance;
une volont de dtenir une liquidit importante, qui gnre une forte hausse du poste Banque centrale lactif. Paralllement, le Groupe a eu moins recours au refinancement auprs de la Banque Centrale Europenne, ce qui se traduit par une baisse du poste Dettes envers les tablissements de crdit;
le dynamisme de la banque commerciale contribue lvolution

du poste Prts et crances sur la clientle et la hausse des comptes crditeurs vue, avec notamment une progression des comptes taux progressifs.
dans le prolongement de 2011, la baisse de la notation du Groupe et

de Groupama Banque a entran un ralentissement du programme dmission de certificats de dpts, classs en passifs financiers la juste valeur par rsultat. La gestion prudente mise en uvre en 2011 sest donc poursuivie en 2012, avec pour consquence
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TATS FINANCIERS
NOTE 10
INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIES
31.12.2012
31.12.2011 Quote-part Rsultat Valeur dquivalence Quote-part Rsultat
(en millions deuros) Gnes Sigorta Socomie Cegid Sepac (socit immobilire) La Banque Postale IARD Silic (socit immobilire) STAR Groupama AVIC Property Insurance Co. Holdco (socit immobilire) TOTAL
Valeur dquivalence
45
41
71
70 1
3 2 (9) 23 1 (3)
80
(8)
88 642
82 29 730 1039
4 2 (11) (5)
85 28
955
18
Les socits immobilires Silic, Sepac et Socomie sortent du primtre de consolidation. Elles sont dsormais intgres au travers du palier de consolidation de la socit Holdco (dtenue majoritairement par la Caisse des Dpts et Consignations) qui est par ailleurs actionnaire majoritaire dIcade.
Groupama AVIC Property Insurance Co. est intgre dans le primtre par la mthode de la mise en quivalence suite sa filialisation en 2011.
Note10.1 - Donnes significatives

31.12.2012 31.12.2011 Capitaux propres Chiffre daffaires Rsultat net Total actif Capitaux propres
(en millions deuros) Gnes Sigorta Socomie Cegid Sepac (socit immobilire) La Banque Postale IARD Silic (socit immobilire) STAR (1) Groupama AVIC Property Insurance Co. Holdco (socit immobilire)
(2)
Chiffre daffaires
Rsultat net
Total actif
394
nc
126
351 14
10 1 16 4 (27) 58 10 (5)
nc 8 365 66 nc 1749 364 79
114 nc 181 4 nc 128 110 56
258
nc
nc
nc
264 13
74
(21)
173
44
24 213
nc 60 1673
8 3 (44)
361 121 11880
115 59 2930
104 11
nc: non communiqu. (1) Les donnes de 2012 sont celles de dcembre2011 et les donnes de 2011 sont celles de juin2011. (2) Le chiffre daffaires et le total actif sont des donnes estimes.
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219
TATS FINANCIERS
NOTE 11
PART DES CESSIONNAIRES ET RTROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS DASSURANCE ET FINANCIERS
(en millions deuros) Part des rassureurs dans les provisions dassurance Non Vie Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres payer Autres provisions techniques Total Part des rassureurs dans les provisions dassurance Vie Provisions dassurance Vie Provisions pour sinistres payer Provisions participations aux bnfices Autres provisions techniques Total Part des rassureurs dans les provisions des contrats financiers TOTAL
France
International
32 1181 174 1387
32 216 5 252
64 1396 179 1639
31 875 151 1057
38 167 5 210
69 1042 156 1267
12 12 19
3 3
15 15 19
10 1 9 (1)
30 7
40 8 9 (1)
43
49
19
37
56
1429
258
1687
1076
247
1323
Note11.1 - Variation de la part des cessionnaires et rtrocessionnaires dans les provisions poursinistres Non Vie par segment oprationnel
(en millions deuros) PART DES RASSUREURS DANS LES PROVISIONS POUR SINISTRES LOUVERTURE Transfert de portefeuille et variation de primtre Part des rassureurs dans la charge de sinistres totale Part des rassureurs dans les paiements totaux Variation de change PART DES RASSUREURS DANS LES PROVISIONS POUR SINISTRES LA CLTURE
France
International
874 (149) 915 (460)
167 (54) 222 (121) 1
1041 (203) 1137 (581) 1 1396
932
197
1129
219 (277)
67 (91) (6)
286 (368) (6) 1041
1181
215
874
167
Les volutions constates entre le 31dcembre 2012 et le 31dcembre 2011 proviennent essentiellement de la cession du portefeuille IA et maritime de Gan Eurocourtage pour la France et de Groupama Seguros en Espagne et Groupama Insurances au Royaume-Uni pour linternational et de la mise en place dun nouveau trait de rassurance.
220
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TATS FINANCIERS
NOTE 12
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Note12.1 - Variation des autres immobilisations corporelles

31.12.2012 Autres immobilisations corporelles Autres actifs dexploitation long terme Autres immobilisations corporelles 31.12.2011 Autres actifs dexploitation long terme
(en millions deuros) Valeur brute louverture Acquisitions Variation de primtre Production immobilise de lexercice carts de conversion Cessions Valeur brute la clture Amortissements cumuls louverture Augmentation Variation de primtre carts de conversion Diminution Amortissements cumuls la clture Dprciation durable cumule louverture Dprciation durable comptabilise Variation de primtre carts de conversion Dprciation durable reprise Dprciation durable cumule la clture Valeur nette louverture Valeur nette la clture Juste valeur des autres immobilisations corporelles la clture PLUS-VALUES LATENTES
Total
Total
497 30 (72) (3) 2 (13) 441 (324) (40) 54 (1) 11 (300) (1)
50 1
547 31 (72) (3) 2
446 91 (3) 1 (3) (35) 497 (293) (62) 2 2 26 (324) (1)
51 1
497 93 (3) 1 (3)
(1) 51
(14) 492 (324) (40) 54 (1) 11 (300)
(2) 50
(37) 547 (293) (62) 2 2 26 (324)
(1)
(2)
(3)
(4)
2 (1) 172 140 140 0 (2) 49 49 62 13 (3) 220 189 202 13 (1) 152 172 172 0 (1) 48 49 56 7
2 (2) 200 220 228 8
Les plus-values latentes constates sur les actifs long terme concernent essentiellement des actifs biologiques traits selon la norme IAS41. Il sagit principalement de forts.
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221
TATS FINANCIERS
Note12.2 - Autres immobilisations corporelles par segment oprationnel

31.12.2012 Autres immobilisations corporelles Autres actifs dexploitation long terme International 31.12.2011 Autres immobilisations corporelles International Autres actifs dexploitation long terme International Total
(en millions deuros) France International Valeur brute Amortissements cumuls Dprciation durable Valeur nette la clture Juste valeur des placements immobiliers la clture PLUS-VALUES LATENTES 320 (204) (1) 115 25 121 (96)
Total France
Total France
Total France
441 (300) (1) 140
51
51
310 (183)
187 (141)
497 (324) (1)
50
50
(2) 49
(2) 49
(1) 126 46
(2) 48
(2) 48
172
115
25
140
62 13
62 13
126
47
172
56 8
56 8
NOTE 13
FRAIS DACQUISITION REPORTS

31.12.2012 Participation aux bnfices Brut diffre 31.12.2011 Participation aux bnfices Brut diffre
(en millions deuros) Contrats dassurance Non Vie Contrats dassurance Vie et contrats financiers avec participation discrtionnaire France Contrats dassurance Non Vie Contrats dassurance Vie et contrats financiers avec participation discrtionnaire International TOTAL FRAIS DACQUISITION REPORTS
Net
Net
77 159 236 66 20 86 322 (2) (2) (9) (8) (8)
77 152 229 66 18 84 313
141 177 317 216 32 248 565 (1) (1) 12 13 13
141 189 330 216 31 247 577
La baisse du poste Frais dacquisition reports trouve son origine dans la cession des activits courtage IA et maritime de Gan Eurocourtage et des filiales espagnole et anglaise.
222
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TATS FINANCIERS
NOTE 14
PARTICIPATION AUX BNFICES DIFFRE
Note14.1 - Participation aux bnfices diffre active

(en millions deuros) Participation aux bnfices diffre active TOTAL
France
International
75 75
75 75
3704 3704
246 246
3951 3951
Note14.2 - Participation aux bnfices diffre passive

(en millions deuros) Provision pour participation aux bnfices diffre des contrats dassurance Provision pour participation aux bnfices diffre des contrats financiers TOTAL
France
International
199
204
199
204
Le taux de participation aux bnfices diffre est dtermin entit par entit (sur la base des cantons rglementaires). Il sappuie sur le taux rel de partage des produits financiers entre les assurs et les actionnaires et correspond la moyenne des taux rels des 3dernires annes. Cette moyenne permet dviter dintgrer dans le calcul des lments atypiques non rcurrents. Au cas particulier de la France, une analyse prospective des taux de participation aux bnfices a t ralise sur la base des business plan 3ans, qui vient confirmer le taux retenu dans les comptes. Les taux de participation aux bnfices diffre, utiliss en France dans le cadre de la comptabilit reflet, au 31dcembre 2012 sont compris dans une fourchette entre 70,93% et 86,46%, dont 86,46% sur Groupama Gan Vie. La variation de la participation aux bnfices diffre entre le 31dcembre 2011 et le 31dcembre 2012 sexplique par lvolution favorable des marchs financiers tant sur les marchs actions quobligataires. Un test de recouvrabilit a t ralis permettant de dmontrer la capacit du Groupe imputer le montant de la participation aux bnfices diffre active sur les participations futures des assurs.
Le test de recouvrabilit de la participation aux bnfices diffre active mentionn dans les principes du Groupe vise dmontrer que les participations qui seront servies aux assurs dans le futur permettent dabsorber les moins-values latentes des actifs de placement en tenant compte des incidences probables sur le comportement des assurs selon un environnement financier considr comme raisonnable. Le Groupe a procd un test de projection des rendements futurs dans lequel le taux de croissance des marchs actions est de 5,5% et dans lequel les taux des rinvestissements obligataires se situent 2,80% en 2013, 3,10% en 2014, et 3,40% en 2015 et au-del. Des analyses de sensibilit ont t ralises en considrant une hausse des rachats de 50% par rapport au scnario central, une hausse ou une baisse de 100points de base du taux OAT 10ans ainsi quune baisse de 2% du taux de croissance des marchs actions. Ces analyses de sensibilit permettent de dmontrer dune part que les flux de trsorerie restent positifs et quil nest pas ncessaire de raliser des moins-values pour payer les prestations et dautre part que la marge financire reste positive.
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223
TATS FINANCIERS
NOTE 15
IMPTS DIFFRS
Note15.1 - Impts diffrs actifs par segment oprationnel

31.12.2012 31.12.2011 Total Total
(en millions deuros) Impts diffrs actifs TOTAL IMPTS DIFFRS ACTIFS
France
International
234 234
17 17
252 252
570 570
Note15.2 - Impts diffrs passifs par segment oprationnel

31.12.2012 31.12.2011 Total Total
(en millions deuros) Impts diffrs passifs TOTAL IMPTS DIFFRS PASSIFS
France
International
445 445
71 71
516 516
274 274
Note15.3 - Analyse des principales composantes de limpt diffr

(en millions deuros) Impts diffrs issus des dcalages temporaires Retraitements sur instruments financiers AFS & Trading (nets de participation aux bnfices diffre) Frais dacquisition Vie et provision globale de gestion Retraitements de consolidation sur provisions techniques Autres diffrences sur retraitements de consolidation Frais dacquisition Non Vie reports Diffrences fiscales sur provisions techniques et autres provisions pour risques et charges Plus-values en sursis dimposition cart dvaluation sur OPCVM Couverture de change Autres diffrences temporaires fiscales Sous-total impts diffrs issus des dcalages temporaires Reconnaissance des actifs dimpts sur les dficits ordinaires Impts diffrs enregistrs au bilan dont actif dont passif (469) (72) (256) 89 (23) 427 1 (10) 22 4 (288) 23 (265) 252 (516) (51) (34) (273) 43 (45) 471 (2) (31) 24 16 117 179 296 570 (274)
31.12.2012 31.12.2011
Les comptes consolids du Groupe font ressortir au global un impt diffr passif de 265millions deuros. Cet impt diffr passif se dcompose comme suit:
un impt diffr actif de 252millions deuros au 31dcembre

2012 contre 570millions deuros au 31dcembre 2011 soit une diminution de 318millions deuros;
un impt diffr passif de 516millions deuros au 31dcembre

2012 contre 274millions deuros au 31dcembre 2011 soit une augmentation de 242millions deuros.
Les impts diffrs actifs issus des dficits ordinaires stablissent 23millions deuros au 31dcembre 2012 contre 179millions deuros au 31dcembre 2011 soit une diminution de 156millions deuros suite lutilisation du stock de dficit par le groupe dintgration fiscale sur limpt 2012. Les stocks dimpts diffrs nont pas t corrigs de la contribution exceptionnelle de 5% qui sappliquait aux rsultats fiscaux des exercices 2011 et 2012 pour les socits franaises ayant un chiffre daffaires suprieur 250millions deuros (cf. Loi de finances rectificative 2011) et qui a t proroge sur les deux prochains exercices (cf. Loi de finances rectificative 2012). Cette correction aurait un impact non significatif.
224
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2012
TATS FINANCIERS
Le montant des actifs nets non constats (dficits non activs) slve, au 31dcembre 2012, 99millions deuros contre 124millions deuros au 31dcembre 2011. La diminution de 25millions deuros
est due notamment la modification du primtre des socits internationales (cession des filiales en Espagne et au Royaume-Uni).
NOTE 16
CRANCES NES DES OPRATIONS DASSURANCE OU DE RASSURANCE ACCEPTE
Note16.1 - Crances nes des oprations dassurance ou de rassurance accepte parsegmentoprationnel

31.12.2012 France International Provisions Valeur nette Total Total 31.12.2011
(en millions deuros) Primes acquises non mises Assurs, intermdiaires et autres tiers Comptes courants co-assureurs et autres tiers Comptes courants cdants et rtrocdants TOTAL
Valeur brute
Provisions Valeur nette Valeur brute
685 738 38 251 1711 (1) (23) (22)
685 716 38 250 1689
17 549 54 3 623 (78) (29) (1) (108)
17 470 25 2 515
702 1186 62 253 2203
954 1733 80 277 3044
La cession des activits courtage IA et maritime de Gan Eurocourtage ainsi que la cession des filiales en Espagne et au Royaume-Uni explique la baisse du poste.
Note16.2 - Crances nes des oprations dassurance ou de rassurance accepte par chance
31.12.2012 31.12.2011 Total <1an De 1 5ans >5ans Total
(en millions deuros) Primes acquises non mises Assurs, intermdiaires et autres tiers Comptes courants co-assureurs et autres tiers Comptes courants cdants et rtrocdants TOTAL
<1an
De 1 5ans
>5ans
702 1148 61 236 2147 38 2 16 56
702 1186 62 252 2203
954 1727 77 260 3018 7 2 17 26
954 1733 80 277 3044
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2012
225
TATS FINANCIERS
NOTE 17
CRANCES NES DES OPRATIONS DE CESSIONS EN RASSURANCE

31.12.2012 31.12.2011 Valeur nette Valeur nette
(en millions deuros) Comptes courants cessionnaires et rtrocessionnaires Autres crances sur oprations de rassurance TOTAL
Valeur brute
Provisions
129 167 296
(14) (7) (20)
116 160 276
89 100 189
Note17.1 - Crances nes des oprations de cessions en rassurance par chance

(en millions deuros) Comptes courants cessionnaires et rtrocessionnaires Autres crances sur oprations de rassurance TOTAL
<1an
De 1 5ans
>5ans
101 142 243
15 17 32 1 1
116 160 276
56 80 136
33 20 53 1 1
89 100 189
NOTE 18
CRANCES DIMPT EXIGIBLE ET AUTRES CRANCES DIMPT
Note18.1 - Crances dimpt exigible et autres crances dimpt par chance

(en millions deuros) Crances dimpt exigible et autres crances dimpt
<1an
De 1 5ans
>5ans
210
215
162
164
Le poste Crances dimpt exigible et autres crances dimpt ressort 215 millions deuros au 31 dcembre 2012 contre 164millions deuros au 31dcembre 2011. Il comprend limpt sur les socits ainsi que les autres crances sur ltat et les collectivits publiques. Les crances dimpt exigible slvent 30millions deuros au 31dcembre 2012 dont 29au titre des filiales internationales, contre 30millions deuros au 31dcembre 2011.
Les autres crances dimpt slvent 185millions deuros au 31dcembre 2012 dont 52millions deuros au titre de limposition linternational, contre 134millions deuros au 31dcembre 2011. Les autres crances dimpt comprennent en outre, 97millions deuros sur la CSG et CRDS dont 87millions deuros dacompte verss pour les prlvements sociaux des contrats dpargne, la TVA dductible et les crdits de TVA pour 4millions deuros, diverses taxes pour 31millions deuros (CET, CRL, TCAS) ainsi que 53millions deuros de taxes des filiales internationales.
Note18.2 - Crances dimpt exigible et autres crances dimpt par segment oprationnel
(en millions deuros) Crances dimpt exigible et autres crances dimpt
France
International
134
81
215
90
74
164
226
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 19
AUTRES CRANCES
31.12.2012 31.12.2011 Total Total
(en millions deuros) Intrts courus non chus Personnel dbiteur Organismes sociaux Dbiteurs divers Autres crances TOTAL
Valeurs brutes
Provisions
706 19 2 756 385 1867 (114) (114)
706 19 2 642 385 1753
747 18 2 947 398 2112
Note19.1 - Autres crances par chance

31.12.2012 31.12.2011 >5ans Total <1an De 1 5ans >5ans Total
<1an
De 1 5ans
706 19 2 588 385 1699 34 20 34 20
706 19 2 642 385 1753
747 18 2 891 398 2056 45 11 45 11
747 18 2 947 398 2112
Note19.2 - Autres crances par segment oprationnel

France
International
626 19 1 573 337 1556
79 1
706 19 1
631 16 2 817 343 1809
116 2
747 18 2
69 47 196
642 385 1753
130 55 304
947 398 2112
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2012
227
TATS FINANCIERS
NOTE 20
TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE
Note20.1 - Trsorerie et quivalents de trsorerie ports lactif du bilan

(en millions deuros) France International TOTAL
31.12.2012 31.12.2011
1335 456 1791
1014 669 1683
La trsorerie et les quivalents de trsorerie correspondent principalement aux soldes des comptes bancaires des entits du Groupe.
Note20.2 - Trsorerie porte au passif du bilan

(en millions deuros) Dettes dexploitation envers les entreprises du secteur bancaire TOTAL
<1an
De 1 5ans
>5ans
203 203
203 203
280 280
280 280
31.12.2012 Devises Taux Hors zone euro Taux fixe Taux variable
(en millions deuros) Dettes dexploitation envers les entreprises du secteur bancaire TOTAL
Zone euro
203 203
203 203
NOTE 21
CAPITAUX PROPRES, INTRTS MINORITAIRES
Note21.1 - Contraintes rglementaires lies au capital des entreprises dassurance

Lexercice de lactivit dassurance est rgi par des contraintes rglementaires qui dfinissent notamment le capital social minimum. En France, conformment la directive europenne et en vertu de larticleR.322-5du Code des assurances, les entreprises franaises soumises au contrle de ltat et constitues sous forme de socit anonyme doivent avoir un capital minimum de 480000euros ou 800000euros selon les branches pratiques.
En outre, afin de sassurer de la solidit financire des entreprises dassurance et garantir la protection des assurs, un dispositif prudentiel est dict en France par larticleR.334-1 du Code des assurances. Il oblige les compagnies dassurance respecter une marge de solvabilit minimum de manire permanente relative ses activits (Vie et Non Vie). Cette obligation existe, selon des mcanismes analogues, galement linternational. Lensemble de ce dispositif est renforc lchelon des comptes consolids par la mise en place dune solvabilit dite ajuste, en tenant compte, le cas chant, des activits bancaires exerces par le groupe dassurance, selon le rfrentiel comptable et rglementaire franais.
228
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TATS FINANCIERS
Note21.2 - Incidence des oprations avec lesactionnaires

Variation des capitaux propres du Groupe au cours de lexercice 2012
Au cours de lexercice 2012, aucune opration na eu une incidence sur le capital et les primes dmission.
la facult de diffrer ou annuler tout paiement dintrt aux porteurs

de part de faon discrtionnaire;
une clause de majoration dintrt step-up intervenant aprs

la dixime anne de lemprunt. Compte tenu des conditions propres lmission et en application de la norme IAS32 16et 17, lemprunt est considr comme un instrument de capitaux propres et non comme un passif financier. Il est donc comptabilis en capitaux propres. Les intrts nets dimpts sont comptabiliss directement au dbit des capitaux propres conformment la norme IAS32 35(et non comme une charge au compte de rsultat). Groupama SA a dcid pour la premire fois et de manire exceptionnelle de ne pas procder au paiement du coupon des titres super-subordonns dure indtermine (TSSDI), conformment loption prvue dans le prospectus du titre. Les coupons courus de lensemble des titres subordonns au 31dcembre 2012 ont t constats dans les comptes.
Traitement comptable des titres supersubordonns mis le 10octobre 2007

En date du 10octobre 2007, Groupama a mis un emprunt obligataire perptuel dun montant nominal de 1000millions deuros au taux dintrt fixe de 6,298%. Cet emprunt comporte en outre des caractristiques particulires, telles que:
la dure illimite de lemprunt;
Note21.3 - Rserves lies aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres
La rconciliation entre les plus et moins-values latentes sur les actifs financiers disponibles la vente et la rserve correspondante en capitaux propres se dcompose comme suit:
(en millions deuros) Plus ou moins-values latentes brutes sur actifs disponibles la vente dont plus ou moins-values latentes brutes sur actifs disponibles la vente affectes lassurance de la personne dont plus ou moins-values latentes brutes sur actifs disponibles la vente affectes lassurance dommage aux biens Comptabilit reflet Cash-flow hedge et autres variations Impts diffrs Part des minoritaires RSERVE DE RVALUATION PART DU GROUPE
31.12.2012
31.12.2011
2624 2309 315 (1870) (60) (273) (4) 417
(3633) (3207) (426) 2576 (107) 234
(930)
Le montant de limpt diffr repris dans le tableau ci-dessus correspond au rsultat de lapplication dune part, dun taux dimpt court terme et long terme sur les plus-values latentes sur instruments financiers classs dans la catgorie actifs disponibles la vente, et dautre part, dun taux dimpt court terme sur la participation aux bnfices diffre (comptabilit reflet). Dans le cadre du rgime des plus ou moins-values long terme applicable au 1erjanvier 2006, les plus-values latentes sur titres de participation dits stratgiques ont t exonres pour le calcul de limpt diffr dans la limite dune quote-part de frais et charges (soit un taux effectif de 4,13%). Le poste Cash-flow hedge et autres variations pour un montant de 60millions deuros se dcompose comme suit:
trsorerie mises en uvre par le Groupe, qui sera comptabilise en rsultat lors de la sortie des sous-jacents couverts;
18millions deuros de rserve de rvaluation de net investment

hedge qui seront comptabiliss en rsultat lors de la cession de la filiale trangre. Lvolution de la rserve de rvaluation est principalement lie la constatation de plus-values latentes sous leffet des conditions de march financier plus favorables, savoir une hausse des marchs actions et une diminution des spreads de crdit sur les titres de dette souveraine (notamment en France et en Italie).
42millions au titre de la rserve de rvaluation de cash-flow

hedge qui correspond la part efficace des couvertures de flux de
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229
TATS FINANCIERS
NOTE 22
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
31.12.2012 France Provisions pour pensions et obligations similaires Autres risques et charges(1) Provisions pour pensions et obligations Total similaires International Autres risques et charges(1) Total
(en millions deuros) SOLDE LOUVERTURE Variation de primtre, changements de mthodes comptables et transferts Dotations de lexercice Reprises de lexercice Variation de change SOLDE LA CLTURE
Total
193
84
277
89
64
153
430
(16) 63 (35)
(1) 89 (23)
(17) 152 (58)
(50) 7 (4) 2
(4) 23 (32) (1) 50
(54) 30 (36) 1 94
(71) 182 (94) 1 447
205
149
354
44
(1) Le dtail de ce poste nest pas indiqu dans la mesure o cette information est de nature causer un prjudice au Groupe compte tenu des litiges en cours.
31.12.2011 France Provisions pour pensions et obligations similaires Autres risques et charges(1) Provisions pour pensions et obligations Total similaires International Autres risques et charges(1) Total
(en millions deuros) SOLDE LOUVERTURE Variation de primtre et changements de mthodes comptables Dotations de lexercice Reprises de lexercice Variation de change SOLDE LA CLTURE
Total
179
85
264
92
66
158
422
19 (5)
42 (43)
61 (48)
8 (10)
20 (21) (1)
27 (31) (1) 153
89 (80) (1) 430
193
84
277
89
64
(1) Le dtail de ce poste nest pas indiqu dans la mesure o cette information est de nature causer un prjudice au Groupe compte tenu des litiges en cours.
230
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TATS FINANCIERS
NOTE 23
INFORMATIONS RELATIVES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL RGIMES PRESTATIONS DFINIES
Note23.1 - Provision pour pensions la clture

31.12.2012 Avantages postrieurs lemploi Autres avantages long terme Avantages postrieurs lemploi 31.12.2011 Autres avantages long terme
(en millions deuros) Dette actuarielle louverture Cot des services rendus Prestations payes Intrt sur la dette actuarielle Pertes/Gains actuariels (carts dexprience) Pertes/Gains actuariels (carts dhypothse) Modifications de rgime Variations de primtre Variation de taux de change Autres Dette actuarielle la clture (A) Juste valeur des actifs de couverture louverture Rendement des actifs de couverture Prestations payes Cotisations requises Pertes/Gains actuariels Variations de primtre Variations de taux de change Autres Juste valeur des actifs de couverture la clture (B) DETTE ACTUARIELLE NETTE LA CLTURE (A) - (B)
Total
Total
494 12 (6) 4 (13) 36
35 3 (1) 1 (7) 2
529 15 (7) 5 (20) 38
461 8 (12) 18 (4) 6
31 3 (2) 1 (2) 5
492 11 (14) 19 (6) 11
(8) 7 3 528 246
(5)
(13) 7 8 9 494 221 13 (10) (1) 35 8 8 529 221 13 (10) 11 4
7 36
10 563 246
13
13
11 4
6 51 315 214 36
6 51 315 249
246 247 35
246 283
Les variations de primtre sont lies la cession dactivits en France (Gan Eurocourtage). Il convient de noter que dans le cadre du transfert du fonds de pension de Groupama Insurances Company Limited (GICL) Groupama SA la variation de la juste valeur des actifs de couverture a t isole sur la ligne Autres.
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231
TATS FINANCIERS
Note 23.2 - Variation de la provision pour pensions comptabilise en provision pour risques et charges au bilan
31.12.2012 Avantages postrieurs lemploi Autres avantages long terme Avantages postrieurs lemploi 31.12.2011 Autres avantages long terme
(en millions deuros) Montant comptabilis en provision pour risques et charges louverture Variation de lengagement actualis carts actuariels impacts en capitaux propres Reprise de provision relative des prestations rgles par lemployeur Reclassements Variation de primtre Variation de taux de change Autres MONTANT COMPTABILIS EN PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES LA CLTURE
Total
Total
247 2 23 (4)
36 3
283 5 23
240 15 (1) (7)
31 4
271 19 (1) (7)
(1)
(5) 0
(8) 1 (47) 214
(5)
(13) 1
3 36
(44) 250 247 36 283
Les avantages postrieurs lemploi concernent les indemnits de fin de carrire et les autres avantages long terme concernent les mdailles du travail, les congs anniversaires Il convient de noter que dans le cadre du transfert du fonds de pension de Groupama Insurances Company Limited (GICL) Groupama SA la variation de la juste valeur des actifs de couverture a t isole sur la ligne Autres.
Note 23.3 - Charge des avantages postrieurs lemploi comptabilise dans le compte de rsultat et dans les capitaux propres
(en millions deuros) Cot des services rendus Prestations rgles par lemployeur Intrts sur la dette actuarielle Rendement attendu des actifs de couverture Sorie Option Modification de rgime Effets des variations de change Autres CHARGE ANNUELLE DES AVANTAGES POSTRIEURS LEMPLOI (1) (17) (2) 23
31.12.2012 31.12.2011
(12) (6) (4)
(8) (12) (18) 13 (1) 9
Note23.4 - Informations relatives aux avantages du personnel rpartition des actifs de couverture
(en millions deuros) Actions Obligations Fonds gnral en euros Autres JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE CLTURE
31.12.2012 31.12.2011
223 56 22 14 315
166 54 10 16 246
232
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2012
TATS FINANCIERS
Note23.5 - Principales hypothses actuarielles

31.12.2012 31.12.2011 Autres Total France Royaume-Uni Autres Total
(en millions deuros) Dette actuarielle Juste valeur des actifs de couverture Dette actuarielle nette Principales hypothses actuarielles Taux dactualisation Taux de rendement attendu des actifs du rgime Taux attendu daugmentation des salaires/ pensions Turn-over - 18 34ans - 35 44ans - 45 54ans - 55 ans et plus
France Royaume-Uni
203 22 181
317 293 24
45 1 44
565 316 249
203 10 193
283 234 49
43 2 41
529 246 283
2,75% 2,00% 1,94%
4,50% 6,37% 3,00%
3,50%
4,25% 2,00%
4,80% 6,14% 3,00%
4,25% 2,00% 4,35%
4,26%
2,40%
6,10% 4,30% 1,20% 0,00%
NA NA NA NA
NS NS NS NS
4,90% 3,70% 1,50% 0,00%
NA NA NA NA
NS NS NS NS
Seuls les taux de turn-over de la zone France prsentent un caractre de matrialit. Le taux dactualisation utilis au 31dcembre 2012 pour valuer les engagements actuariels correspond, comme en 2011, au taux dintrt des obligations prives. La sensibilit une augmentation de 50points de base de ce taux dactualisation est de -5,7% sur le montant de la dette actuarielle brute pour la France et de -9,5% pour le Royaume-Uni. Sensibilit du montant des engagements sociaux relatifs aux plans de couverture maladie: au 31dcembre 2012, la dette actuarielle
relative aux plans de couverture maladie slve 10,2millions deuros. La sensibilit de cette dette une augmentation du taux dactualisation de 50points de base est de -5,23%. Une variation de 0,5% du taux dvolution des cots mdicaux serait sans impact sur les comptes consolids du Groupe, la charge des bnficiaires. Il convient de noter quau Royaume-Uni le fonds de pension de Groupama Insurances Company Limited (GICL) a t transfr Groupama SA.
31.12.2010
31.12.2009 Autres Total France Royaume-Uni Autres Total
(en millions deuros) Dette actuarielle Juste valeur des actifs de couverture Dette actuarielle nette Principales hypothses actuarielles Taux dactualisation Taux de rendement attendu des actifs du rgime Taux attendu daugmentation des salaires/ pensions Turn-over - 18 34ans -35 44ans - 45 54ans -55 ans et plus
France Royaume-Uni
185 6 179
261 212 49
46 2 44
492 220 272
173 5 168
240 184 56
45 2 43
458 191 267
4,50% 2,00% 2,58%
5,60% 6,58% 3,40%
4,90% 2,00% 6,06%
5,25% 2,45% 1,88%
5,70% 6,78% 3,30%
5,20% 2,00% 5,87%
4,98% 3,57% 1,93% 0,00%
NA NA NA NA
NS NS NS NS
0 20% 0 6% 0 10% 0,00%
NA NA NA NA
NS NS NS NS
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2012
233
TATS FINANCIERS
31.12.2008
(en millions deuros) Dette actuarielle Juste valeur des actifs de couverture Dette actuarielle nette Principales hypothses actuarielles Taux dactualisation Taux de rendement attendu des actifs du rgime Taux attendu daugmentation des salaires/pensions Turn-over - 18 34ans - 35 44ans - 45 54ans - 55 ans et plus
France
Royaume-Uni
Autres
Total
172 4 168
187 154 33
48 2 46
407 160 247
5,50% 4,50% 3,00%
6,40% 7,19% 2,75%
3,90% 4,60% 3,00%
0 20% 0 15% 0 10% 0,00%
NA NA NA NA
NS NS NS NS
Note23.6 - Ventilation des charges de personnel

(en millions deuros) Salaires Charges de scurit sociale Avantages postrieurs lemploi Rgimes cotisations dfinies Rgimes prestations dfinies Jours anniversaires et mdailles du travail Autres avantages au personnel CHARGE ANNUELLE DES SALAIRES (1) (3) (30) (974) (17) (3) (47) (1221)
31.12.2012 31.12.2011
(660) (280)
(808) (346)
234
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2012
TATS FINANCIERS
Note23.7 - Historique des engagements actuariels et de la valeur des actifs de couverture

(en millions deuros) Dette actuarielle louverture Cot des services rendus Prestations payes Intrt sur la dette actuarielle Pertes/Gains actuariels (carts dexprience) Pertes/Gains actuariels (carts dhypothse) Modifications de rgime Variations de primtre Variation de taux de change Autres Dette actuarielle la clture (A) Juste valeur des actifs de couverture louverture Rendement des actifs de couverture Prestations payes Cotisations requises Pertes/Gains actuariels Variations de primtre Variations de taux de change Autres Juste valeur des actifs de couverture la clture (B) DETTE ACTUARIELLE NETTE LA CLTURE (A) - (B) 6 51 316 249 246 283 220 272 191 267 160 247 7 6 11 (49) 13 (13) 7 10 563 246 8 8 529 221 13 (10) 11 4
31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
529 15 (7) 5 (20) 38
492 11 (14) 19 (6) 11
458 23 (20) 20 2 18 (13) (3) 8 (1) 492 191 12 (8) 8 10
407 17 (24) 22 4 42 2 (8) 14 (18) 458 160 11 (11) 10 10
512 9 (22) 23 (50) (7)
1 (61) 2 407 242 15 (11) 8 (44)
NOTE 24
DETTES DE FINANCEMENT
Note24.1 - Dettes de financement par chance

(en millions deuros) Dettes subordonnes dont passifs subordonns des entreprises dassurance dont passifs subordonns des entreprises bancaires Dettes de financement reprsentes par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire TOTAL
<1an
De 1 5ans
>5ans
1238 1238
1238 1238
1245 1245
1245 1245
651 651
4 4
29 1268
684 1922
820 820
4 4
63 1309
888 2133
Lendettement externe du Groupe diminue au 31dcembre 2012 de 210millions deuros correspondant principalement:
lexercice par les actionnaires minoritaires de Groupama Banque

des options de vente qui leur avaient t octroyes en 2008, ce qui reprsente une sortie de dette pour 32millions deuros;
au remboursement du crdit syndiqu pour un montant de

151millions deuros;
au dbouclement des options de vente octroyes aux actionnaires

minoritaires de Lark et Bollington suite la cession en 2012 de ces deux filiales. Ces options de vente reprsentaient une dette de 19millions deuros.
au rachat dune partie de lemprunt obligataire perptuel de Titres

Subordonns Dure Indtermine (TSDI) taux fixe mis par Groupama SA en juillet2005, pour 7millions deuros;
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2012
235
TATS FINANCIERS
Note24.2 - Dettes de financement par devise et par taux

(en millions deuros) Dettes subordonnes Dettes de financement reprsentes par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire TOTAL
Zone euro
1238
1238
684 1923
671 1910
13 13
Le poste Dettes subordonnes correspond lmission de plusieurs emprunts obligataires:
un emprunt obligataire perptuel de Titres Subordonns

Dure Indtermine (TSDI) taux fixe mis par Groupama SA en juillet2005 pour un montant de 488millions deuros. Cet emprunt est assorti dune clause permettant lmetteur le remboursement par anticipation partir de la dixime anne. Groupama SA a loption de diffrer le paiement des intrts dans le cas o la couverture de la marge de solvabilit du Groupe est infrieure 150%. Au 31dcembre 2012, la cotation de cette mission stablit 63% contre 35% au 31dcembre 2011. Cette cotation est issue dune valorisation de contrepartie, la liquidit de ce titre tant extrmement faible;
une clause permet de diffrer le paiement des intrts sur une chance suivante, les intrts diffrs restant dus aux porteurs de titres, Groupama SA a loption de diffrer le paiement des intrts dans le cas o la couverture de la marge de solvabilit du Groupe est infrieure 100%.
Au 31dcembre 2012, la cotation de cette mission stablit 85% contre 49% au 31dcembre 2011. Compte tenu des conditions propres chacune des missions et en application de la norme IAS32 16 et 17, ces emprunts sont considrs comme des passifs financiers et non comme des instruments de capitaux propres. Ils sont donc comptabiliss dans le poste des dettes de financement. Les intrts nets dimpts sont comptabiliss au compte de rsultat. Le poste Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire slve 684millions deuros et il correspond lutilisation dun crdit syndiqu pour un montant de 651millions deuros sur une ligne de crdit total de 1milliard deuros et une dette de crdit- bail pour 33millions deuros. Ces emprunts ne comportent pas de clause de covenant.
un emprunt obligataire de Titres Subordonns Remboursables

(TSR) mis en octobre2009 par Groupama SA pour un montant de 750millions deuros. Les principales caractristiques de cet emprunt sont les suivantes:

la dure de lemprunt est tablie sur 30ans, une clause offre la possibilit Groupama SA de pratiquer un remboursement anticip partir de la dixime anne,
236
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 25
PASSIFS TECHNIQUES RELATIFS DES CONTRATS DASSURANCE
Note25.1 - Passifs techniques relatifs des contrats dassurance par segment oprationnel
(en millions deuros) Provisions techniques brutes de rassurance Provisions dassurance Vie Provisions pour sinistres payer Provisions pour participation aux bnfices Autres provisions techniques Total Assurance Vie Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres payer Autres provisions techniques Total Assurance Non Vie Provisions dassurance Vie des contrats en UC TOTAL
France
International
29237 671 524 12 30444 659 5866 1874 8399 3432 42276
1348 69 20 29 1467 759 2109 49 2917 886 5270
30585 740 544 41 31911 1418 7975 1923 11317 4319 47546
28451 1089 427 22 29990 805 7196 1893 9895 2882 42766
1921 89 17 29 2055 1385 2979 83 4448 814 7317
30372 1178 443 51 32045 2191 10175 1976 14342 3696 50084
Les passifs techniques des contrats dassurance diminuent entre le 31dcembre 2011 et le 31dcembre 2012 de -2538millions deuros. Les cessions dactivits en France, Espagne et Angleterre au cours de lexercice 2012, ont conduit une diminution des passifs techniques de 4121millions deuros (1981millions pour la France et 2140millions deuros lInternational). Cette diminution est compense en partie par une hausse des provisions techniques
dassurance Vie sur la zone France (+786millions deuros) ainsi que par celle des provisions techniques des contrats en UC (+550millions deuros) sur cette mme zone. Les tests dadquation des passifs mens au 31dcembre 2012 se sont avrs satisfaisants et nont conduit la constatation daucune charge technique complmentaire.
Note25.2 - Passifs techniques relatifs des contrats dassurance par activit

Note25.2.1 - Passifs techniques relatifs des contrats dassurance par activit France
31.12.2012 31.12.2011 Total AP ABR Total
(en millions deuros) Provisions techniques brutes de rassurance Provisions dassurance Vie Provisions pour sinistres payer Provisions pour participation aux bnfices Autres provisions techniques Total Assurance Vie Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres payer Autres provisions techniques Total Assurance Non Vie Provisions dassurance Vie des contrats en UC TOTAL PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES RELATIVES DES CONTRATS DASSURANCE
AP
ABR
29237 671 524 12 30444 42 870 1513 2425 3432 36301 5975 617 4996 362 5975
29237 671 524 12 30444 659 5866 1875 8400 3432 42276
28451 1089 427 22 29989 40 836 1431 2307 2882 35178 7587 765 6360 462 7587
28451 1089 427 22 29989 805 7196 1893 9894 2882 42765
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2012
237
TATS FINANCIERS
Note25.2.2 - Passifs techniques relatifs des contrats dassurance par activit International
31.12.2012 31.12.2011 Total AP ABR Total
(en millions deuros) Provisions techniques brutes de rassurance Provisions dassurance Vie Provisions pour sinistres payer Provisions pour participation aux bnfices Autres provisions techniques Total Assurance Vie Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres payer Autres provisions techniques Total Assurance Non Vie Provisions dassurance Vie des contrats en UC TOTAL PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES RELATIVES DES CONTRATS DASSURANCE
AP
ABR
1348 69 20 29 1466 66 103 8 177 886 2530 2740 694 2006 40 2740
1348 69 20 29 1466 760 2110 48 2918 886 5270
1921 89 16 29 2055 105 143 9 257 814 3126 4190 1280 2836 74 4190
1921 89 16 29 2055 1385 2979 83 4447 814 7316
Note25.3 - Ventilation des provisions techniques des contrats dassurance par principale catgorie
31.12.2012 Provisions dassurance Vie brutes Provisions de sinistres payer brutes Provisions dassurance Vie brutes 31.12.2011 Provisions de sinistres payer brutes
(en millions deuros) Contrats prime unique Capitalisation Assurance individuelle Contrats collectifs Autres Total des provisions des contrats prime unique Contrats primes priodiques Capitalisation Assurance individuelle Contrats collectifs Autres Total des provisions des contrats primes priodiques Acceptations TOTAL
Total
Total
367 9736 205 2256 12564
21 257 6
388 9993 211 2256
160 10061 214 2132 12567
2 698 7 22 730
162 10759 222 2154 13296
285
12849
377 7186 7483 603 15649 2373 30586
8 180 237 3 429 26 740
385 7366 7720 606 16077 2399 31326
457 7098 7404 643 15601 2204 30372
22 125 266 3 416 33 1178
479 7222 7670 645 16017 2237 31550
238
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TATS FINANCIERS
31.12.2012 Provisions pour primes non acquises Provisions de sinistres payer brutes Provisions pour primes non acquises
31.12.2011 Provisions de sinistres payer brutes
(en millions deuros) Activit Non Vie Automobile Dommages corporels Dommages aux biens Responsabilit civile gnrale Marine, aviation, transports Autres Acceptations TOTAL PROVISIONS NON VIE
Total
Total
650 97 268 50 10 166 177 1418
2227 494 588 454 331 688 3193 7975
2877 591 856 504 341 854 3370 9393
951 134 629 83 11 214 169 2191
3003 509 1112 1008 534 1023 2986 10175
3954 643 1741 1091 545 1237 3155 12366
Note25.4 - Variation des provisions pour sinistres payer Non Vie

(en millions deuros) Provisions pour sinistres Non Vie louverture Transfert de portefeuille/variation de primtre Charge des sinistres de lexercice en cours Charge des sinistres des exercices antrieurs Charge des sinistres totale Paiements des sinistres de lexercice en cours Paiements des sinistres des exercices antrieurs Paiements totaux Variation de change TOTAL
France
International
7196 (1711) 3549 342 3891 (1718) (1792) (3510)
2979 (923) 1332 51 1383 (649) (688) (1337) 7
10175 (2634) 4881 393 5274 (2367) (2481) (4848) 7 7975
7271 (3) 3917 (190) 3728 (1749) (2051) (3800)
3123
10394 (3)
2407 (94) 2314 (1265) (1171) (2436) (22)
6325 (283) 6041 (3015) (3222) (6237) (22) 10175
5866
2109
7196
2979
Note25.5 - Droul de sinistres bruts

(en millions deuros) Estimation de la charge des sinistres fin N fin N +1 fin N +2 fin N +3 fin N +4 fin N +5 Charge des sinistres Paiements cumuls des sinistres Provisions pour sinistres payer Primes acquises S/P 3689 3273 416 5115 72,1% 4479 3982 497 5724 78,2% 4817 4117 700 6097 79,0% 4833 3723 1110 6383 75,7% 4877 2364 2513 6845 71,2% 3824 3812 3674 3665 3689 4635 4495 4461 4479 4714 4825 4817 4540 4833 4877
2008 2009 2010 2011 2012
Les donnes 2008 2011 sont des donnes retraites des activits abandonnes.
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239
TATS FINANCIERS
Le tableau des drouls de sinistres prsente lvolution des estimations de la charge de sinistres brute par exercice de survenance relative aux exercices 2008 2012 cest--dire lvolution entre lestimation initiale et le cot restim la date de clture de lexercice.
La provision par anne de survenance est calcule par diffrence entre lestimation de la charge de sinistres (rvalue la clture des comptes) et les paiements cumuls raliss.
Note25.6 - Impact de lescompte dans les provisions mathmatiques de rentes Non Vie parsegmentoprationnel
Valeur brute
(en millions deuros) Provisions mathmatiques de rentes Non Vie la clture (nettes de recours) Provisions mathmatiques de rentes Non Vie la clture (nettes de recours) avant changement de taux dactualisation Provisions mathmatiques de rentes Non Vie la clture (nettes de recours) hors intrts techniques Intrts techniques Effet du changement de taux dactualisation
France
International
1811 1781 2230 (449) 30
24 24 24
1835 1805 2254 (449) 30
1762 1748 2280 (532) 15
28 28 35 (7)
1790 1776 2315 (539) 15
Part cde
(en millions deuros) Part des rassureurs dans les provisions mathmatiques de rentes Non Vie la clture (nettes de recours) Part des rassureurs dans les provisions mathmatiques de rentes Non Vie la clture (nettes de recours) avant changement de taux dactualisation Part des rassureurs dans les provisions mathmatiques de rentes Non Vie la clture (nettes de recours) hors intrts techniques Intrts techniques Effet du changement de taux dactualisation
France
International
121
(5)
116
99
12
111
119 153 (33) 2
(5) (5)
114 147 (33) 2
98 129 (31) 1
12 18 (6)
110 147 (37) 1
240
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 26
PASSIFS TECHNIQUES RELATIFS DES CONTRATS FINANCIERS
(en millions deuros) Provisions des contrats financiers avec participation discrtionnaire Provisions techniques Vie Provisions des contrats en UC Provisions pour sinistres payer Provisions pour participation aux bnfices Autres provisions techniques Total Provisions des contrats financiers sans participation discrtionnaire Provisions techniques Vie Provisions des contrats en UC Provisions pour sinistres payer Provisions pour participation aux bnfices Autres provisions techniques Total TOTAL
31.12.2012
31.12.2011
20607 24 243 53 27 20954
21907 104 85 40
22135
7 43
7 69
50 21004
76 22211
Note26.1 - Passifs relatifs des contrats financiers (hors UC) par segment oprationnel
(en millions deuros) Provisions des contrats financiers Vie Provisions pour sinistres payer Provisions participation aux bnfices Autres provisions techniques TOTAL
France
International
19448 238 36 27 19749
1166 5 17
20614 243 53 27
20619 56 37
1294 28 2
21914 85 40
1188
20937
20712
1325
22038
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241
TATS FINANCIERS
Note26.2 - Ventilation des passifs relatifs des contrats financiers par principale catgorie
31.12.2012 Provisions des contrats financiers Vie Provisions de sinistres payer brutes Provisions des contrats financiers Vie 31.12.2011 Provisions de sinistres payer brutes
(en millions deuros) Contrats prime unique Capitalisation Assurance individuelle Contrats collectifs Autres Total des provisions des contrats prime unique Contrats primes priodiques Capitalisation Assurance individuelle Contrats collectifs Autres Total des provisions des contrats primes priodiques Acceptations TOTAL PROVISIONS VIE
Total
Total
301 19194 84
6 224
307 19418 84
786 19699 78
41 32
828 19730 78
19578
230
19809
20563
73
20636
124 384 524 3 1035
1 5 6
125 389 530 3
190 646 504 9 1350
2 5 5
192 651 509 9
13
1047
11
1362
20614
243
20856
21914
85
21998
NOTE 27
VARIATION DES PROVISIONS MATHMATIQUES DES CONTRATS DASSURANCE VIE ET FINANCIERS PAR SEGMENT OPRATIONNEL
(en millions deuros) PROVISIONS MATHMATIQUES LOUVERTURE Primes de lanne Transfert de portefeuille/Variation de portefeuille Intrts crdits Participation aux bnfices Termes Rachats Arrrages de rentes Dcs Autres mouvements TOTAL PROVISIONS MATHMATIQUES LA CLTURE
France
International
49071 2808
3215 236 (565)
52285 3044 (565) 307 1193 (655) (3101) (492) (902) 84 51199
48043 3170
3304 437
51347 3608
235 1179 (528) (2783) (490) (890) 82 48685
71 14 (127) (318) (3) (11) 2 2514
340 1147 (296) (2272) (473) (611) 23 49071
93 14 (208) (369) (6) (20) (30) 3215
433 1160 (504) (2641) (480) (631) (7) 52285
242
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 28
DETTES ENVERS LES PORTEURS DE PARTS DOPCVM CONSOLIDS

31.12.2012 31.12.2011 Total Assurance Banque Total
(en millions deuros) Dettes envers les porteurs de parts dOPCVM consolids TOTAL
Assurance
Banque
974 974
974 974
628 628
628 628
NOTE 29
DETTES NES DES OPRATIONS DASSURANCE OU DE RASSURANCE ACCEPTE

(en millions deuros) Assurs, intermdiaires et autres tiers Co-assureurs Comptes courants cdants et rtrocdants TOTAL
<1an
De 1 5ans
>5ans
487 65 42 594
3 10 4 17
490 75 46 611
596 86 23 705
4 9 3 16
600 95 26 721
NOTE 30
DETTES NES DES OPRATIONS DE CESSION EN RASSURANCE

(en millions deuros) Compte courants cessionnaires et rtrocessionnaires Autres dettes sur oprations de rassurance TOTAL
<1an
De 1 5ans
>5ans
228 182 410
8 4 13
237 186 423
230 82 312
22 6 28
252 88 340
NOTE 31
DETTES DIMPT EXIGIBLE ET AUTRES DETTES DIMPT

6
2 2 271 271
(en millions deuros) Dettes dimpt exigible et autres dettes dimpt TOTAL
<1an
De 1 5ans
>5ans
217 217
4 4
221 221
268 268
Le poste Dettes dimpt exigible et autres dettes dimpt ressort 221millions deuros au 31dcembre 2012 contre 271millions deuros au 31dcembre 2011. Ce poste comprend les impts sur les socits dus en France et ltranger ainsi que les autres dettes sur ltat et collectivits publiques. Les dettes dimpt exigible slvent 91millions deuros au 31dcembre 2012contre 71millions deuros au 31dcembre 2011 et se dcomposent en:
deuros diminue des acomptes verss la DGE pour 84millions deuros;
2millions deuros au titre des socits franaises non intgres

fiscalement ou payant de limpt ltranger;
38millions deuros au titre des socits trangres.

Les autres dettes dimpt slvent 130millions deuros au 31dcembre 2012 dont 38millions deuros au titre des socits trangres, contre 199millions deuros au 31dcembre 2011.
51millions deuros au titre des socits du primtre dintgration

fiscale soit une charge dimpt sur les socits de 135millions
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243
TATS FINANCIERS
NOTE 32
AUTRES DETTES
Note32.1 - Autres dettes par segment oprationnel

(en millions deuros) Personnel crditeur Organismes sociaux Autres emprunts, dpts et cautionnements reus Crditeurs divers Autres dettes TOTAL
France
International
162 125 5217 740 264 6508
7 9 8 50 31 104
169 134 5225 790 295 6612
167 125 3835 1163 229 5519
8 12 20 128 57 226
175 137 3855 1292 286 5745
Le poste Autres emprunts, dpts et cautionnements reus reprsente 5225millions deuros au 31dcembre 2012 contre 3855millions deuros au 31dcembre 2011, soit une augmentation de 1370millions deuros. Cette hausse provient essentiellement de la dette issue de la mise en pension des titres obligataires, qui slve 5110millions deuros au 31dcembre 2012 contre 3772millions
deuros au 31dcembre 2011, soit une hausse de 1338millions deuros, issue principalement de Groupama Gan Vie. Le poste Crditeurs divers reprsente 790millions deuros au 31dcembre 2012 contre 1292millions deuros au 31dcembre 2011, soit une diminution de 502millions deuros. Cette diminution provient essentiellement de labandon de lactivit des prts de titres au sein des OPCVM.
Note32.2 - Autres dettes par chance

<1an
De 1 5ans
>5ans
156 134 5141 780 294 6505 13 13
14
169 134
161 137 3766 1283 286 5632 19 19
14
175 137
71 10
5225 790 294
71 9
3855 1292 286
94
6612
95
5745
Note32.3 - Autres dettes par devise et par taux

Zone euro
167 131 5224 749 294 6564
2 3
169 134 5214 11
41 1 48
790 295 6601 11
244
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 33
ANALYSE DU CHIFFRE DAFFAIRES
Note33.1 - Analyse du chiffre daffaires assurance par principale catgorie

31.12.2012 31.12.2011 pro forma Total France International Total France 31.12.2011 International Total
(en millions deuros) pargne retraite individuelle Prvoyance individuelle Sant individuelle Autres Assurance de la personne individuelle pargne retraite collective Prvoyance collective Sant collective Autres Assurance de la personne collective ASSURANCE DE LA PERSONNE Automobile Autres vhicules Habitation Dommages aux biens des particuliers et professionnels Construction Particuliers et professionnels Flottes Dommages aux biens entreprises et collectivits Entreprises et collectivits Risques agricoles Risques climatiques TMA Mtiers agricoles Autres mtiers ASSURANCE DE BIENS ET RESPONSABILIT TOTAL ASSURANCE
France
International
2367 438 559 119 3482 207 554 490 225 1475 4958 891 52 490 285 102 1820 219 330 549 218 153 87 458 362 3189 8146
387 107 67
2754 545 626 119
3183 438 534 116 4271 242 537 434 226 1439 5709 830 52 467 256 103 1708 217 291 508 213 147 82 442 173 2831 8540
436 116 83
3619 554 617 116
3183 438 534 116 4271 242 537 434 226 1439 5709 928 70 512 377 152 2039 272 559 831 213 147 82 442 702 4015 9724
558 138 131
3741 576 665 116
561 63 76 24
4043 270 630 514 225
635 62 68 43
4906 304 605 477 226
826 63 105 98
5097 305 642 532 226
163 724 1341
1638 5682 2232 52
173 808 1343
1612 6518 2173 52
266 1092 1852
1705 6801 2780 70
176 13
666 298 102
170 11
637 267 103
437 39
949 416 152
1530 12 185 197 87
3350 231 516 746 305 153 87
1524 17 190 207 93
3232 234 481 715 306 147 82
2329 101 405 506 125
4368 373 964 1337 338 147 82
87 78 1893 2617
545 440 5081 10763
93 89 1913 2721
535 262 4744 11262
125 139 3099 4191
567 841 7114 13915
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2012
245
TATS FINANCIERS
Note33.2 - Analyse du chiffre daffaires par activit

31.12.2012
(en millions deuros) France Europe du Sud-Est Europe du Sud-Ouest PECO TOTAL
AP
ABR
Activits financires
Total
Part%
4958 481 61 182 5682
3189 1573 8 311 5082
269
8416 2055 69 493
76% 19% 1% 4% 100%
269
11032
31.12.2011 Total Part% AP Activits ABR financires Total Part%
(en millions deuros) France Europe du Sud-Est Europe du Sud-Ouest PECO Royaume-Uni TOTAL
AP
Activits ABR financires
5709 542 61 204
2832 1596 8 311
271
8812 2138 70 515
76% 19% 1% 4% 0%
5709 542 269 204 77 6801
4015 1596 743 311 448 7114
271
9995 2138 1012 515 525
70% 15% 7% 4% 4% 100%
6516
4747
271
11535
100%
271
14186
Les zones gographiques se dcomposent de la manire suivante:
France; Europe du Sud-Est: Italie, Grce et Turquie; Europe du Sud-Ouest: Espagne, Portugal; Pays dEurope centrale et orientale (PECO): Bulgarie, Hongrie, Roumanie et Slovaquie; Royaume-Uni.
Note33.3 - Analyse des lments bancaires contribuant au chiffre daffaires

31.12.2012 31.12.2011 Total Groupama Banque Autres socits Total
(en millions deuros) Intrts et produits assimils Commissions (produits) Gains sur instruments financiers la juste valeur par rsultat Gains sur les actifs financiers disponibles la vente Produits des autres activits TOTAL
Groupama Banque
Autres socits
50 59 9 7 1 125 140 1 1 3 144
50 199 9 7 3 269
25 64 28 6 142 1 1 5 123 148
25 205 28 7 5 271
Le chiffre daffaires bancaire retenu dans les comptes consolids correspond aux produits bancaires avant prise en compte des cots de refinancement.
246
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 34
PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES DE GESTION
Note34.1 - Produits des placements nets de charges de gestion par segment oprationnel
(en millions deuros) Revenus des placements Intrts sur dpts et revenus des placements financiers Gains sur les oprations de change Produits des diffrences sur prix de remboursement percevoir (surcote-dcote) Revenus des immeubles Autres produits des placements Charges des placements Intrts reus des rassureurs Pertes sur les oprations de change Amortissements des diffrences sur prix de remboursement (surcote-dcote) Amortissements et provisions sur immeubles Autres charges des placements Plus ou moins-values de cession des placements nettes de reprises de dprciation et damortissement Dtenus des fins de transaction Disponibles la vente Dtenus jusqu lchance Autres Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabiliss la juste valeur par rsultat Dtenus des fins de transaction Drivs Ajustements ACAV Variation des dprciations sur instruments financiers Disponibles la vente Dtenus jusqu lchance Crances et prts TOTAL
France
International
2179 1915 23
275 256 13
2453 2171 36
2462 2104 20
307 274 21
2769 2378 41
2563 2186 30
406 373 21
2969 2559 51
110 131
5 1
115 132
153 185
5 7
158 192
155 192
5 8
160 199
(511) (3) (32)
(40)
(551) (4)
(506) (2) (4)
(40)
(546) (3)
(530) (2) (15)
(57) (2) (15)
(588) (4) (30)
(11)
(43)
(15)
(19)
(131) (33) (312)
(10) (7) (11)
(141) (39) (323)
(102) (35) (364)
(12) (2) (11)
(113) (36) (375)
(106) (35) (372)
(22) (2) (17)
(128) (37) (389)
497 198 (467)
(32)
465 198
271 98 4
48 5 21
318 103 25
191 102 (80)
50 5 24
241 107 (57)
(50)
(517)
766
19
784
169
21
190
170
21
191
380 77 (116) 419 (285) (287)
66 30 (1) 36 15 15
446 107 (117) 455
(414) (61) (190) (164)
(10) (5) 1 (5)
(423) (66) (189) (168)
(418) (64) (190) (164)
(10) (7) 1 (4)
(427) (71) (189) (167)
(270) (3668) (272) (3668)
(351) (4019) (3750) (351) (4019) (3750)
(361) (4111) (361) (4111)
3 2259 284
3 2543 (1856) (47) (1903) (1944)
(1) 28 (1916)
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2012
247
TATS FINANCIERS
Note34.2 - Produits des placements nets de charges de gestion par activit

Note34.2.1 - Produits des placements nets de charges de gestion par activit France
31.12.2012
(en millions deuros) Revenus des placements Intrts sur dpts et revenus des placements financiers Gains sur les oprations de change Produits des diffrences sur prix de remboursement percevoir (surcote-dcote) Revenus des immeubles Autres produits des placements Charges des placements Intrts reus des rassureurs Pertes sur les oprations de change Amortissements des diffrences sur prix de remboursement (surcote-dcote) Amortissements et provisions sur immeubles Autres charges des placements Plus ou moins-values de cession des placements nettes de reprises de dprciation et damortissement Dtenus des fins de transaction Disponibles la vente Dtenus jusqu lchance Autres Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabiliss la juste valeur par rsultat Dtenus des fins de transactions Drivs Ajustements ACAV Variation des dprciations sur instruments financiers Disponibles la vente Dtenus jusqu lchance Crances et prts TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES DE GESTION
ABR
AP
Holding
Total
136 92 16 1 27
2033 1816 5 109 104
9 7 2
2179 1915 23 110 131
(74) (3) (19) (6) (6) (40) 83 79 (212)
(466) (1) (12) (125) (26) (302) 438 119 (230)
28
(511) (3)
(1)
(32) (131) (33)
30 (24) 1 (25)
(312) 497 198 (467)
216 8 10 (2)
549 411 107 (115) 419 (39) (40) 1
766 380 77 (116) 419 (1) (285) (287)
(12) (14)
(272) (273)
3 142
1 2144
(1) (27)
3 2259
248
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2012
TATS FINANCIERS
31.12.2011 Total ABR AP Holding Total
ABR
AP
Holding
157 115 4 1 37
2301 1985 16 151 148
4 4
2462 2104 20 153 185
258 197 14 4 44
2301 1985 16 151 148
4 4
2563 2186 30 155 192
(49) (2) (1) (5) (9) (33)
(461) (1) (3) (97) (25) (335)
(506) (2) (4) (102) (35)
(73) (2) (12) (9) (10) (40)
(461) (1) (3) (97) (25) (335)
(530) (2) (15) (106) (35)
(364)
(372)
185 6 161
84 91 (158)
1 1 1
271 98 4
105 10 77
85 91 (158)
1 1 1
191 102 (80)
17
152
169
18
152
170
(16) (16)
(419) (66) (190) (164)
21 21
(414) (61) (190) (164) (3668) (3668)
(20) (20)
(419) (66) (190) (164)
21 21
(418) (64) (190) (164) (3750) (3750)
(430) (429)
(3239) (3238)
(512) (512)
(3239) (3238)
(153)
(1733)
30
(1856)
(241)
(1733)
30
(1944)
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2012
249
TATS FINANCIERS
Note34.2.2 - Produits des placements nets de charges de gestion par activit International
31.12.2012
ABR
AP
Holding
Total
116 101 12 2
157 153 1 3
2 2
275 256 13 5 1
(28)
(11)
(40)
(11) (5) (6) (6) (2)
(1) (5)
(11) (10) (7)
(5) (30)
(11) (32)
(17)
(33)
(50)
15 8 8
4 58 22
19 66 30 (1)
36 16 16 (1) (1)
36 15 15
110
173
284
250
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2012
TATS FINANCIERS
ABR
AP
Holding
125 99 19 2 6
177 171 1 4 1
4 4
307 274 21 5 7
190 163 19 2 6
212 206 1 4 1
4 4
406 373 21 5 8
(29)
(10)
(1)
(40)
(41) (1)
(16) (1) (1) (8)
(1)
(57) (2) (15) (22) (2)
(14) (7) (1) (6)
(1) (5)
(15) (12) (2)
(14) (14) (1) (10)
(4)
(1)
(11)
(6)
(1)
(17)
25 1 12
22 5 9
48 5 21
27 1 13
23 5 10
50 5 24
13
21
13
21
(4) (4)
(6) (2) 1 (5)
(10) (5) 1 (5) (351) (351)
(4) (4)
(5) (2) 1 (4)
(10) (7) 1 (4) (361) (361)
(135) (135)
(216) (216)
(140) (140)
(221) (221)
(17)
(33)
(46)
31
(6)
28
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2012
251
TATS FINANCIERS
Note34.3 - Produits des placements nets de charges de gestion (ventilation des revenus par type dactif)
31.12.2012
(en millions deuros) Immeubles Actions Obligations OPCVM actions OPCVM: Trsorerie des titres mis en pension Autres OPCVM de trsorerie OPCVM obligations Intrts sur dpts espces Autres produits des placements Produits des placements Frais internes et externes de gestion et autres charges financires Autres charges des placements Charges des placements Produits financiers nets de charges Plus-values sur valeurs reprsentatives des contrats en UC Moins-values sur valeurs reprsentatives des contrats en UC TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES DE GESTION
* Nets de reprises de dprciation et damortissement.
Revenus et charges
Produits de Variation de la cession* juste valeur
Variation des provisions
Total
132 142 1963 27
784 (401) (160) 6 19 1 (22) 28 1 1 99
916 (259) 1781 61 20 2 278 9
65 9 115 2453 (299) (252) (551) 1902
114
102 465
(116) (9)
(270) (270)
(169) 2639 (299) (252) (551)
465
(9) 555 (99)
(270)
2088 555 (99)
1902
465
447
(270)
2544
252
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2012
TATS FINANCIERS
31.12.2011 pro forma Revenus Produits et de charges cession* Variation de la Variation juste des valeur provisions Revenus Produits et de charges cession*
31.12.2011 Variation de la Variation juste des valeur provisions
(en millions deuros) Immeubles Actions Obligations OPCVM actions OPCVM: Trsorerie des titres mis en pension Autres OPCVM de trsorerie OPCVM obligations Intrts sur dpts espces Autres produits des placements Produits des placements Frais internes et externes de gestion et autres charges financires Autres charges des placements Charges des placements Produits financiers nets de charges Plus-values sur valeurs reprsentatives des contrats en UC Moins-values sur valeurs reprsentatives des contrats en UC TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES DE GESTION
*
Total
Total
192 233 2135 27
191 (499) 552 (61) 28 29 (1) 6 (6) 2 3 (71)
383 (267) 2693 (40) 30 32 (16) 12
199 244 2298 32
189 (571) 555 (76) 30 29 (1) 4 (6) 2 3 (74)
388 (328) 2857 (50) 32 32 (10) 15
29 12 141 2769
26
30 15 151 2969
34
51 317
(188) (255)
(4019) (4019)
(4015) (1188)
51 241
(188) (260)
(4112) (4112)
(4098) (1162)
(346) (199) (545) 2224 317 (255) (4019)
(346) (199) (545) (1733)
(356) (231) (587) 2382 241 (260) (4112)
(356) (231) (587) (1749)
171
171
175
175
(340)
(340)
(342)
(342)
2224
317
(424)
(4019)
(1902)
2382
241
(427)
(4112)
(1916)
Nets de reprises de dprciation et damortissement. Pro forma: retrait des activits abandonnes (Gan Eurocourtage, Groupama Insurances, Pologne et Espagne).
Les produits des placements nets de charges de gestion augmentent de 4446millions deuros. Cette variation sexplique essentiellement par:
la baisse des dprciations constates sur lexercice. Il convient de

rappeler que lexercice 2011 avait t affect par des dprciations importantes sur les dettes souveraines grecques et les titres stratgiques;
la diminution des revenus financiers de 322millions deuros, dont

60millions deuros sur les immeubles, 91millions sur les actions et OPCVM actions, 136millions deuros sur les obligations et OPCVM revenu fixe et 29millions sur les produits financiers divers;
laugmentation nette des plus-values ralises de 148millions

deuros, dont des augmentations de 593millions deuros sur les immeubles, de 165millions deuros sur les actions et les OPCVM actions et de 51millions deuros des autres produits financiers et dont des diminutions de 624millions deuros sur les obligations et OPCVM revenu fixe et de 37millions deuros sur les OPCVM de trsorerie.
laugmentation de la variation de juste valeur de 871millions

deuros, dont 625millions deuros sur les valeurs reprsentatives des contrats en UC, 174 millions deuros sur les actifs de transaction et 73millions deuros sur les instruments drivs;
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2012
253
TATS FINANCIERS
Note34.3.1 - Produits des placements nets de charges de gestion (ventilation des revenus par type dactif) France
31.12.2012
(en millions deuros) Immeubles Actions Obligations OPCVM actions OPCVM: Trsorerie des titres mis en pension Autres OPCVM de trsorerie OPCVM obligations Intrts sur dpts espces Autres produits des placements Produits des placements Frais internes et externes de gestion et autres charges financires Autres charges des placements Charges des placements Produits financiers nets de charges Plus-values sur valeurs reprsentatives de contrats en UC Moins-values sur valeurs reprsentatives de contrats en UC TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES DE GESTION
Revenus et charges
Total
131 138 1733 26
766 (396) (19) 6 19 (24) 13 1 1
897 (258) 1690 45 20 1 272 1
59 1 91 2179 (291) (220) (511) 1668
114
99
6 496
(128) (38)
(285) (285)
(316) 2352 (291) (220) (511)
496
(38) 512 (93)
(285)
1841 512 (93)
1668
496
381
(285)
2260
254
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2012
TATS FINANCIERS
(en millions deuros) Immeubles Actions Obligations OPCVM actions OPCVM: Trsorerie des titres mis en pension Autres OPCVM de trsorerie OPCVM obligations Intrts sur dpts espces Autres produits des placements Produits des placements Frais internes et externes de gestion et autres charges financires Autres charges des placements Charges des placements Produits financiers nets de charges Plus-values sur valeurs reprsentatives de contrats en UC Moins-values sur valeurs reprsentatives de contrats en UC TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES DE GESTION
*
Total
Total
185 228 1889 27
170 (502) 532 (61) 28 29 3 2 2 3 (71)
355 (274) 2424 (32) 30 32 (24)
192 233 1960 32
168 (575) 534 (76) 30 29 3 2 2 3 (74)
360 (342) 2497 (42) 32 32 (19) 3
22
25
23 3
32
110 2461
49 270
(189) (250)
(3668) (3668)
(3698) (1187)
120 2563
49 191
(189) (253)
(3751) (3751)
(3771) (1250)
(336) (169) (505) 1956 270 (250) (3668)
(336) (169) (505) (1692)
(343) (187) (530) 2033 191 (253) (3751)
(343) (187) (530) (1780)
138
138
138
138
(302)
(302)
(302)
(302)
1956
270
(414)
(3668)
(1856)
2033
191
(417)
(3751)
(1944)
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2012
255
TATS FINANCIERS
Note34.3.2 - Produits des placements nets de charges de gestion (ventilation des revenus par type dactif) International
31.12.2012
(en millions deuros) Immeubles Actions Obligations OPCVM actions OPCVM: Trsorerie des titres mis en pension Autres OPCVM de trsorerie OPCVM obligations Intrts sur dpts espces Autres produits des placements Produits des placements Frais internes et externes de gestion et autres charges financires Autres charges des placements Charges des placements Produits financiers nets de charges Plus-values sur valeurs reprsentatives des contrats UC Moins-values sur valeurs reprsentatives des contrats UC TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES DE GESTION
Revenus et charges
Total
1 4 230 1
18 (5) (141) 2 15
19 (1) 91 16
1 6 8 24 274 (8) (32) (40) 234 (31) 29 43 (6) 234 (31) 66 15 15 96 (31) 12 29 15 15
1 6 8 147 287 (8) (32) (40) 247 43 (6) 284
256
DOCUMENT DE RFRENCE
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2012
TATS FINANCIERS
(en millions deuros) Immeubles Actions Obligations OPCVM actions OPCVM: Trsorerie des titres mis en pension Autres OPCVM de trsorerie OPCVM obligations Intrts sur dpts espces Autres produits des placements Produits des placements Frais internes et externes de gestion et autres charges financires Autres charges des placements Charges des placements Produits financiers nets de charges Plus-values sur valeurs reprsentatives des contrats UC Moins-values sur valeurs reprsentatives des contrats UC TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES DE GESTION
*
Total
Total
8 5 246
21 2 20 (1) 2 (8)
29 6 268 (8)
8 11 338
21 3 21 (8) (1)
29 13 359 (8)
7 12 30 308
9 12
7 12 31 407
10 12
2 47
2 (5)
(351) (351)
(317) (1)
2 50
2 (7)
(361) (361)
(326) 89
(10) (31) (41) 267 47 (5) (351)
(10) (31) (41) (42)
(13) (45) (58) 349 50 (7) (361)
(13) (45) (58) 31
33
33
37
37
(38)
(38)
(40)
(40)
267
47
(10)
(351)
(47)
349
50
(10)
(361)
28
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2012
257
TATS FINANCIERS
NOTE 35
Note35.1 - Charges des prestations des contrats par segment oprationnel

31.12.2012
(en millions deuros) Sinistres Pays aux assurs Variation dans les provisions techniques Provisions pour sinistres payer Provisions mathmatiques Provisions en UC Participation aux bnfices Autres provisions techniques TOTAL CHARGES DE PRESTATIONS DES CONTRATS DASSURANCE
France
International
Total
(8356)
(2052)
(10408)
(11) 1788 (462) (1176) (90) (8307)
(10) 260 (48) (139) (5) (1994)
(21) 2048 (510) (1315) (95) (10301)
31.12.2011 Total France International Total
(en millions deuros) Sinistres Pays aux assurs Variation dans les provisions techniques Provisions pour sinistres payer Provisions mathmatiques Provisions en UC Participation aux bnfices Autres provisions techniques TOTAL CHARGES DE PRESTATIONS DES CONTRATS DASSURANCE
France
International
(6964)
(2096)
(9060)
(7693)
(3249)
(10940)
(496) 499 97 508 131 (6225)
60 209 (13) (97) (2) (1938)
(436) 708 84 411 129 (8163)
(374) 499 97 508 151 (6812)
147 218 (5) (115) (5) (3007)
(227) 718 92 393 146 (9818)
Les charges de prestations des contrats dassurance slvent 10301millions deuros au 31dcembre 2012 par rapport 8163millions deuros au 31dcembre 2011 (pro forma), soit une augmentation de 2138millions deuros, essentiellement sur la zone France (+2082millions deuros).
Cette augmentation constate en France sexplique par la dcollecte sur lexercice 2012.
258
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2012
TATS FINANCIERS
Note35.2 - Charges des prestations des contrats par activit

Note35.2.1 - Charges des prestations des contrats par activit France
31.12.2012
(en millions deuros) Sinistres Pays aux assurs Variation dans les provisions techniques Provisions pour sinistres payer Provisions mathmatiques Provisions en UC Participation aux bnfices Autres provisions techniques TOTAL
Dommages aux biens et respons.
Assurance de la personne
Total
(2134)
(6222)
(8356)
(245)
235 1788 (462)
(11) 1788 (462) (1176) (90) (8307)
(2) 13 (2368)
(1174) (103) (5939)
31.12.2011 pro forma Dommages aux biens et Assurance de respons. la personne
31.12.2011 Dommages aux biens et Assurance de respons. la personne
Total
Total
(1908)
(5057)
(6965)
(2636)
(5057)
(7694)
(37)
(459) 499 97 508
(496) 499 97 508 131 (6225)
85
(458) 499 97
(374) 499 97 508 151 (6812)
(1) 131 (2421)
509 21 (4391)
110 (1834)
21 (4391)
Note35.2.2 - Charges des prestations des contrats par activit International

31.12.2012
6
Total
Dommages aux biens et respons.
Assurance de la personne
(1210)
(842)
(2052)
(17)
7 260 (48) (139)
(10) 260 (48) (139) (5) (1994)
(1) (1228)
(5) (766)
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259
TATS FINANCIERS
31.12.2011 pro forma Dommages aux biens et Assurance de respons. la personne
31.12.2011 Dommages aux biens et Assurance de respons. la personne
Total
Total
(1264)
(833)
(2096)
(2153)
(1094)
(3247)
100
(39) 209 (13) (97)
60 209 (13) (97) (2) (1938)
185
(38) 218 (5) (115) (5)
147 218 (5) (115) (5) (3006)
3 (1161)
(5) (777)
(1968)
(1038)
NOTE 36
CHARGES ET PRODUITS DES CESSIONS EN RASSURANCE
Note36.1 - Charges et produits des cessions en rassurance par segment oprationnel

(en millions deuros) Frais dacquisition et dadministration Charges des sinistres Variation des provisions techniques Participation aux rsultats Variation de la provision pour galisation Produits sur cession en rassurance Primes cdes Variation de primes non acquises Charges sur cession en rassurance TOTAL
France
International
244 915 23 12
121 209 (2) 2
364 1124 21 14
43 178 3 (1) 1
19 13 (2) 2
61 192 1 1 1
55 221 3 (1) 1 279 (615)
28 56 (3) 2
83 277 0 1 1
1194 (1349) (9) (1358) (164)
330 (448)
1523 (1796) (9)
224 (501) 2 (500) (276)
32 (112)
256 (614) 2
83 (167) (3)
363 (781) (3) (784) (421)
(448) (118)
(1806) (282)
(112) (80)
(612) (356)
(615) (335)
(169) (86)
Les volutions constates entre le 31dcembre 2012 et le 31dcembre 2011 proviennent essentiellement de la mise en place dun nouveau trait de rassurance.
260
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TATS FINANCIERS
Note36.2 - Charges et produits des cessions en rassurance par activit

Note36.2.1 - Charges et produits des cessions en rassurance par activit France
31.12.2012
(en millions deuros) Frais dacquisition et dadministration Charges des sinistres Variation des autres provisions techniques Participation aux rsultats Variation de la provision pour galisation Produits sur cessions en rassurance Primes cdes Variation de primes non acquises Charges sur cessions en rassurance TOTAL
ABR
AP
Total
190 719 3
53 196 20 12
244 915 23 12
912 (1059) (10) (1068) (156)
282 (290) 1 (289) (8)
1194 (1349) (9) (1358) (164)
31.12.2011 Total ABR AP Total
ABR
AP
33 139 2
9 40 1 (1) 1
42 179 3 (1) 1 224 (502) 2 (500) (276)
46 182 2
9 40 1 (1) 1
55 221 3 (1) 1 279 (614) (0) (615) (335)
174 (455) 1 (454) (280)
50 (47) 1 (46) 4
230 (568) (1) (569) (340)
50 (47) 1 (46) 4
Note36.2.2 - Charges et produits des cessions en rassurance par activit International

31.12.2012
6
AP Total
ABR
120 204 (2)
1 5
121 209 (2)
322 (439) (1) (440) (118)
8 (9) 1 (8) 0
329 (448) 0 (448) (118)
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2012
261
TATS FINANCIERS
ABR
AP
17 (2) (1)
1 15 (1) 2
18 13 (2) 2
19 14 (1)
9 42 (2) 2
28 56 (3) 2
13 (102) (1) (103) (89)
18 (10)
32 (112) (1)
31 (123) (3) (126) (95)
52 (44)
83 (167) (3)
(10) 9
(112) (80)
(44) 9
(169) (86)
NOTE 37
CHARGES DEXPLOITATION
Note37.1 - Charges dexploitation par segment oprationnel

(en millions deuros) Charges externes Impts et taxes Charges de personnel Commissions Dotations aux amortissements et provisions (nette des reprises) Autres charges
France
International
(684) (134) (783) (975) (130) (48)
(88) (10) (188) (397) (32) (87) (802)
(772) (145) (971) (1372) (162) (135) (3556)
(666) (132) (811) (923) (136) (71) (2740)
(125) (10) (199) (410) (19) (94) (857)
(791) (142) (1010) (1334) (155) (165) (3597)
(697) (140) (897) (1172) (139) (76) (3122)
(181) (15) (306) (689) (19) (97) (1307)
(878) (154) (1203) (1861) (158) (172) (4428)
TOTAL CHARGES DEXPLOITATION PAR NATURE (2754) Charges de personnel directement comptabilises en Prestation et frais pays Frais de gestion des sinistres Frais dacquisition Frais dadministration Autres charges techniques Frais de gestion des placements Autres charges non techniques Charges dexploitation bancaire (226) (948) (629) (429) (97) (202) (223)
(3) (49) (416) (171) (136) (4) (25) (276) (1364) (800) (565) (101) (227) (223) (802) (3556) (238) (953) (617) (447) (95) (162) (225) (2740) (857) (46) (427) (185) (151) (6) (43)
(3) (284) (1379) (802) (598) (101) (205) (225) (3597)
(3) (270) (1177) (716) (467) (95) (168) (225) (3122) (1307) (103) (748) (255) (148) (8) (44)
(3) (374) (1924) (971) (615) (103) (212) (225) (4428)
TOTAL CHARGES DEXPLOITATION PAR DESTINATION (2754)
262
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TATS FINANCIERS
Note37.2 - Charges dexploitation par secteur dactivit

31.12.2012 31.12.2011 pro forma Total Assurance Banque Total Assurance 31.12.2011 Banque Total
(en millions deuros) Charges externes Impts et taxes Charges de personnel Commissions Dotations aux amortissements et provisions (nette des reprises) Autres charges TOTAL CHARGES DEXPLOITATION PAR NATURE Charges de personnel directement comptabilises en Prestation et frais pays Frais de gestion des sinistres Frais dacquisition Frais dadministration Autres charges techniques Frais de gestion des placements Autres charges non techniques Charges dexploitation bancaire TOTAL CHARGES DEXPLOITATION PAR DESTINATION
Assurance
Banque
(705) (136) (850) (1372) (155) (104) (3321)
(66) (9) (122)
(772) (145) (971) (1372)
(717) (134) (885) (1334) (148) (139) (3357)
(73) (8) (125)
(791) (142) (1010) (1334)
(805) (147) (1078) (1861) (151) (146) (4189)
(73) (8) (125)
(878) (154) (1203) (1861)
(7) (31) (235)
(162) (135) (3556)
(7) (26) (239)
(155) (165) (3597)
(7) (26) (239)
(158) (172) (4428)
(3) (276) (1364) (800) (565) (101) (215) (12) (223) (276) (1364) (800) (565) (101) (227) (223) (284) (1379) (802) (598) (101) (191) (14) (225)
(3) (284) (1379) (802) (598) (101) (205) (225)
(3) (374) (1924) (971) (615) (103) (198) (14) (225)
(3) (374) (1924) (971) (615) (103) (212) (225)
(3321)
(235)
(3556)
(3357)
(239)
(3597)
(4189)
(239)
(4428)
NOTE 38
FRAIS DACQUISITION DES CONTRATS
Note38.1 - Frais dacquisition des contrats par segment oprationnel

(en millions deuros) Commissions Variation des frais dacquisition reports Autres charges TOTAL
France
International
(607) (16) (341) (964)
(319) (6) (98) (423)
(926) (23) (439) (1387)
(552) (17) (401) (970)
(317) (6) (110) (433)
(868) (23) (511) (1403)
(745) (7) (432) (1184)
(569) (5) (179) (753)
(1313) (13) (611) (1937)
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2012
263
TATS FINANCIERS
Note38.2 - Frais dacquisition des contrats par activit

Note38.2.1 - Frais dacquisition des contrats par activit France
31.12.2012
ABR
AP
Total
(342) 1 (113) (453)
(265) (18) (228) (511)
(607) (16) (341) (964)
ABR
AP
(288) 4 (147) (431)
(264) (22) (253) (539)
(552) (17) (401) (970)
(481) 14 (178) (645)
(264) (22) (253) (539)
(745) (7) (432) (1184)
Note38.2.2 - Frais dacquisition des contrats par activit International

31.12.2012
ABR
AP
Total
(254) (3) (71) (327)
(65) (4) (27) (95)
(319) (6) (98) (423)
ABR
AP
(246) (3) (79) (328)
(71) (3) (31) (104)
(317) (6) (110) (433)
(471) (3) (142) (616)
(98) (2) (37) (137)
(569) (5) (179) (753)
264
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 39
FRAIS DADMINISTRATION
Note39.1 - Frais dadministration par segment oprationnel

(en millions deuros) Commissions Autres charges TOTAL
France
International
(311) (318) (629)
(42) (129) (171)
(353) (447) (800)
(286) (331) (617)
(42) (143) (185)
(327) (474) (802)
(355) (361) (716)
(67) (189) (255)
(422) (549) (971)
Note39.2 - Frais dadministration par activit

Note39.2.1 - Frais dadministration par activit France
31.12.2012
ABR
AP
Total
(173) (88) (261)
(138) (230) (368)
(311) (318) (629)
ABR
AP
(159) (106) (266)
(127) (225) (351)
(286) (331) (617)
(228) (136) (364)
(127) (225) (351)
(355) (361) (716)
Note39.2.2 - Frais dadministration par activit International

31.12.2012
6
ABR AP Total
(28) (86) (113)
(14) (43) (58)
(42) (129) (171)
ABR
AP
(29) (94) (123)
(12) (50) (62)
(42) (143) (185)
(53) (131) (184)
(14) (57) (71)
(67) (189) (255)
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2012
265
TATS FINANCIERS
NOTE 40
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS COURANTS
Note40.1 - Autres produits et charges oprationnels courants par segment oprationnel

(en millions deuros) Commissions et autres charges techniques Vie Participation des salaris Vie Autres produits techniques Vie Transfert de charges dexploitation et production immobilise Vie Total autres produits et charges oprationnels courants Vie Commissions et autres charges techniques Non Vie Participation des salaris Non Vie Autres produits techniques Non Vie Transfert de charges dexploitation et production immobilise Non Vie Total autres produits et charges oprationnels courants Non Vie Autres charges non techniques Autres produits non techniques Total autres produits et charges oprationnels courants non techniques Total autres produits et charges oprationnels courants bancaires TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS COURANTS
France
International
(89) (5) 22 27 (44) (267) (3) 148 21 (101) (236) 128
(13)
(102) (5)
(109) (1) 24 21 (63) (232) (1) 119 28 (86) (184) 25
(14)
(123) (1)
(109) (1) 24 21 (63) (291) (1) 121 28 (143) (191) 28
(14)
(123) (1)
11
33 27
11
36 21
11
36 21
(2) (124) (1) 56
(46) (391) (4) 204 21
(3) (136) (1) 80
(67) (368) (2) 199 28
(3) (132) (1) 72
(67) (423) (2) 193 28
(69) (25) 36
(171) (261) 165
(57) (43) 24
(143) (228) 49
(61) (43) 27
(204) (234) 54
(108) (5)
12
(96) (5)
(159)
(20)
(178)
(163)
(16)
(180)
(259)
(60)
(318)
(309)
(80)
(389)
(370)
(80)
(450)
266
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2012
TATS FINANCIERS
Note40.2 - Autres produits et charges oprationnels courants par activit

Note40.2.1 - Autres produits et charges oprationnels courants par activit France
31.12.2012
ABR
AP
Banque
Holding
Total
(89) (5) 22 27 (44) (238) (2) 118 21 (100) (111) 108 (3) 0 (4) 11 7 (1) (1) 9 8 (5) (103) (37) 3 (121) (121) (121) 30 (30) (1)
(89) (5) 22 27 (44) (267) (3) 148 21 (101) (236) 128 (108) (5) (259)
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2012
267
TATS FINANCIERS
31.12.2011 Total ABR AP Banque Holding Total
ABR
AP
Banque
Holding
(109) (1) 24
(109) (1) 24
(109) (1) 24
(109) (1) 24
21
21
21
21
(63) (208) (1) 100 19 (24) (1)
(63) (232) (1) 119 102 (267)
(63) (24) (1) 19
(63) (291) (1) 121
28
28
28
28
(81) (5) 4
(5) (3) 15
(1) (177) 7
(86) (184) 25
(137) (11) 6
(5) (3) 15
(1) (177) 7
(143) (191) 28
(1)
12
(177)
(159)
(5)
12
(177)
(163)
(82)
(56)
(177)
(309)
(143)
(56)
(177)
(370)
268
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2012
TATS FINANCIERS
Note40.2.2 - Autres produits et charges oprationnels courants par activit International

31.12.2012
ABR
AP
Holding
Total
(13)
(13)
11
11
(2) (115) (1) 53 3 (6) (3)
(2) (124) (1) 56
(63) (19) 33 14
(5) (2) 3 1
(1) (3)
(69) (25) 36
(3)
12
(50)
(6)
(4)
(60)
ABR
AP
Holding
(14)
(14)
(15)
(15)
11
11
11
11
(3) (126) (1) 76 4 (6) (5)
(3) (137) (1) 80 (121) (1) 68
(3) (6) (5)
(3) (132) (1) 4 72
(51) (30) 18 (12)
(6) (10) 6 (4)
(1) (3)
(58) (43) 24
(54) (30) 21 (9)
(6) (10) 6 (4)
(1) (3)
(61) (43) 27
(3)
(20)
(3)
(16)
(63)
(13)
(4)
(80)
(63)
(13)
(4)
(80)
DOCUMENT DE RFRENCE
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2012
269
TATS FINANCIERS
NOTE 41
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS
Note41.1 - Autres produits et charges oprationnels non courants par segment oprationnel
(en millions deuros) Produits oprationnels non courants Charges oprationnelles non courantes Dotation la provision sur carts dacquisition Autres TOTAL
France
International
31 (121) (2) 151 60
5 (70) (298)
36 (190) (299) 151
33 (61) (6) 150 116
7 (77) (90)
40 (138) (96) 150
36 (68) (6) 150 112
11 (82) (90)
47 (150) (96) 150
(362)
(302)
(159)
(44)
(160)
(49)
Le solde des autres produits et charges oprationnels non courants reprsente une charge de -302millions deuros au 31dcembre 2012 contre une charge de -49millions deuros au 31dcembre 2011. Les principaux lments constituant ce solde sont:
la dprciation de lcart dacquisition constate au 31dcembre

2012 sur Cegid, pour un montant de -2millions deuros contre -6millions deuros au 31dcembre 2011;
la dprciation de lcart dacquisition de la filiale Bollington pour

un montant de -30millions deuros;
les amortissements des valeurs de portefeuille pour un montant

global de -37millions deuros au 31dcembre 2012 contre -43millions deuros au 31dcembre 2011;
le retraitement suite la rforme des retraites qui prsente chez

Groupama Gan Vie une charge exceptionnelle de -9millions deuros correspondant lamortissement de lindemnit de rsiliation;
la dprciation de lcart dacquisition sur lunit de trsorerie des

pays de lEurope centrale et orientale constate au 31dcembre 2012 pour un montant de -260millions deuros contre -51millions deuros au 31dcembre 2011 se dcompose en Roumanie pour un montant de -245millions deuros contre -51millions deuros au 31dcembre 2011 et en Bulgarie pour un montant de -15millions deuros;
les frais de restructuration lis aux divers plans de dparts

volontaires en cours au sein du Groupe pour un montant de -63millions deuros. Il convient de noter que la consolidation de Holdco fait apparatre un produit oprationnel non courant de 151millions deuros totalement neutralis par la moins-value de cession des titres Silic hauteur de -151millions deuros.
la dprciation de lcart dacquisition constate au 31dcembre

2012 sur Groupama Phoenix pour un montant de -9millions deuros contre -39millions deuros au 31dcembre 2011;
Note41.2 - Autres produits et charges oprationnels non courants par activit

Note41.2.1 - Autres produits et charges oprationnels non courants par activit France
31.12.2012
(en millions deuros) Produits oprationnels non courants Charges oprationnelles non courantes Dotation la provision sur carts dacquisition Autres TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS
ABR
AP
Holding
Total
23 (62)
8 (54) (2) (4)
31 (121) (2) 151 (4) 60
124 85
27 (21)
270
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
TATS FINANCIERS
6
36
(en millions deuros) Produits oprationnels non courants Charges oprationnelles non courantes Dotation la provision sur carts dacquisition Autres TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS
ABR
AP
Holding
22 (43)
11 (16) (6) (1)
33 (61) (6) 150 (1) 116
25 (50)
11 (16) (6) (1)
(68) (6) 150
113 91
37 26
113 87
37 26 (1)
112
Note41.2.2 - Autres produits et charges oprationnels non courants par activit International
31.12.2012
(en millions deuros) Produits oprationnels non courants Charges oprationnelles non courantes Dotation la provision sur carts dacquisition TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS
ABR
AP
Holding
Total
5 (60) 1 (54)
1 (10) (299) (9) (299)
5 (70) (298) (362)
(en millions deuros) Produits oprationnels non courants Charges oprationnelles non courantes Dotation la provision sur carts dacquisition TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS NON COURANTS
ABR
AP
Holding
7 (66)
1 (11) (90)
7 (77) (90) (159)
11 (70)
1 (11) (90)
11 (82) (90) (160)
(59)
(10)
(90)
(60)
(10)
(90)
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
271
TATS FINANCIERS
NOTE 42
CHARGES DE FINANCEMENT
(en millions deuros) Charges dintrts sur emprunts et dettes Produits et charges dintrts Autres TOTAL CHARGES DE FINANCEMENT
31.12.2012
31.12.2011
(128)
(89)
(89)
(128)
(89)
(89)
Laugmentation des charges de financement de 39millions deuros provient principalement de la charge financire lie au remboursement des actions de prfrence la Caisse des Dpts et Consignations.
Note42.1 - Charges de financement par activit

31.12.2012
ABR
AP
Banque
Holding
Total
(1)
(1)
(126)
(128)
(1)
(1)
(126)
(128)
ABR
AP
Banque
Holding
(1)
(1)
(87)
(89)
(1)
(1)
(87)
(89)
(1)
(1)
(87)
(89)
(1)
(1)
(87)
(89)
NOTE 43
VENTILATION DE LA CHARGE DIMPT
Note43.1 - Ventilation de la charge dimpt par segment oprationnel

(en millions deuros) Impt courant Impt diffr TOTAL
France
International
(32) (24) (57)
(41) 37 (4)
(73) 13 (60)
(52) 55 3
(1) 11 10
(53) 67 13
(82) 48 (34)
(1) (4) (5)
(83) 44 (39)
Le Groupe a fait lobjet dun contrle fiscal en 2010. Lensemble des redressements accepts a t provisionn en 2010. En revanche, des redressements portant notamment sur le niveau jug excessif par ladministration fiscale des provisions techniques en dommages
aux biens et responsabilit ainsi que sur le risque de dpendance nont pas fait lobjet de provision. Le Groupe considre en effet que les motifs de redressements sont fortement contestables et dispose darguments techniques dans le cadre dun processus contentieux.
272
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
TATS FINANCIERS
Note43.2 - Ventilation de la charge dimpt par activit

Note43.2.1 - Ventilation de la charge dimpt par activit France
31.12.2012
(en millions deuros) Impt courant Impt diffr TOTAL CHARGE DIMPT
ABR
AP
Banque
Holding
Total
(81) 10 (70)
(110) 65 (45)
(13) 7 (6)
171 (107) 64
(32) (24) (57)
ABR
AP
Banque
Holding
(109) 77 (31)
(105) (24) (129)
(12) 5 (7)
174 (3) 170
(52) 55 3
(139) 71 (68)
(105) (24) (129)
(12) 5 (7)
174 (3) 170
(82) 49 (33)
Note43.2.2 - Ventilation de la charge dimpt par activit International

31.12.2012
ABR
AP
Banque
Holding
Total
(208) 173 (35)
167 (136) 31
(41) 37 (4)
ABR
AP
Banque
Holding
(2) 1 (1) 11 11
(1) 11 10 (13) (13)
(2) 9 8
(1) (4) (5)
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
273
TATS FINANCIERS
Note43.3 - Rapprochement entre la charge dimpt totale comptabilise et la charge dimpt thorique calcule
(en millions deuros) CHARGE DIMPT THORIQUE Impact des charges ou produits dfinitivement non dductibles ou non imposables Impact des diffrences de taux dimposition Crdit dimpts et diverses imputations Imputations des dficits antrieurs Dficits de lexercice non activs Actifs dimpts diffrs non comptabiliss Autres diffrences CHARGE DIMPT EFFECTIVE
31.12.2012
31.12.2011
72 37 (170) 1
626 109 (713) 1
610 84 (725) 1
(9)
(9)
(60)
13
(39)
Limpt sur le rsultat est une charge globale dimpt diffr plus IS de -60millions deuros au 31dcembre 2012 contre un produit de 13millions deuros au 31dcembre 2011 aprs prise en considration des activits abandonnes. La variation entre les deux annes sexplique principalement par lvolution des charges et produits non dductibles ou non imposables ainsi que par celle du poste Impact des diffrences de taux. Cette augmentation intgre la charge dimpt courant due au titre du primtre dintgration fiscale de 135millions deuros au 31dcembre
2012, contre une charge de 69millions deuros au 31dcembre 2011 et se dcompose en:
une augmentation de 82millions deuros dimpt court terme

33,1/3% sur les oprations courantes et galement limpact d au plafonnement de limputation des dficits (cf. Loi de finances rectificative 2011 puis Loi de finances rectificative 2012);
une augmentation de 53millions deuros de limpt long terme

19% sur les oprations lies la Silic;
impt long terme 0% ou 4,13% sur les oprations lies aux

cessions et provisions sur titres de participation. Les deux derniers lments conjugus concourent laugmentation du poste Diffrences de taux.
Le dtail du taux dimpt thorique se prsente comme suit:
31.12.2012
31.12.2011 Taux dimpt thorique Rsultat consolid avant impt Taux dimpt thorique
(en millions deuros) France Bulgarie Chine Espagne Grce Hongrie Italie Portugal Roumanie Royaume-Uni Slovaquie Tunisie Turquie TOTAL
*
Rsultat consolid avant impt
82 (14)* 2
34,43% 10,00% 25,00%
(1555)
34,43% 10,00%
(3) 31
25,00% 30,00% 20,00% 19,00% 34,32% 26,50% 16,00% 26,50% 19,00% 30,00% 20,00%
(1)* 8 9 (1) (267) * (28) * (2) 4
20,00% 19,00% 34,32% 26,50% 16,00% 24,50% 19,00% 30,00% 20,00%
(128) 3 (97) (5) (49) 45 (4) 1 (12) (1773)
(208)
Il convient de noter que le rsultat consolid avant impt de la Bulgarie, de la Grce, de la Roumanie et du Royaume-Uni intgre en 2012 une dprciation dcart dacquisition pour respectivement 15millions deuros, 9millions deuros, 245millions deuros et 30millions deuros.
274
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
TATS FINANCIERS
Les rsultats consolids avant impt ont t corrigs des activits de Gan Eurocourtage, de lEspagne et pour partie du Royaume-Uni qui sont reclasses en rsultats des activits abandonnes. Le taux thorique dimpt applicable en France demeure 34,43% et na pas t corrig de la contribution exceptionnelle de 5% qui sapplique aux rsultats fiscaux des exercices 2011 et 2012 pour les socits qui ont un chiffre daffaires suprieur 250millions
deuros. Cette contribution a par ailleurs t proroge pour deux exercices par la loi de finances rectificative 2012. Les taux thoriques dimpts sont rests stables sur la priode, lexception du taux britannique qui passe de 26,5% au 31dcembre 2011 24,5% au 31dcembre 2012.
NOTE 44
PARTIES LIES
1 - Prsentation gnrale
Groupama SA et ses filiales, qui composent le ple capitalistique du groupe Groupama entretiennent avec leurs actionnaires de contrle, les caisses rgionales Groupama, qui composent le ple mutualiste du groupe Groupama, des relations conomiques importantes et durables ayant pour axe central la rassurance des caisses rgionales par Groupama SA, complte par des relations daffaires entre les filiales de Groupama SA et les caisses rgionales dans les domaines de lassurance, de la banque et des services. Le chiffre daffaires ralis par Groupama SA et ses filiales consolides par le biais du rseau des caisses rgionales se concentre principalement sur Groupama SA et sur Groupama Gan Vie. Sur la base de ces deux entits, la contribution du rseau des caisses rgionales au chiffre daffaires consolid reprsente 3282millions deuros, soit 30% du chiffre daffaires consolid total 2012. Linterdpendance conomique qui en rsulte a conduit les deux ples du Groupe mettre en place des dispositifs conventionnels visant protger la scurit de lensemble.
La Convention de rassurance prvoit aussi un certain nombre de mcanismes permettant de rtablir rapidement les dsquilibres ventuels. Le partage de sort instaur entre les caisses rgionales et Groupama SA conduit galement prvoir que Groupama SA peut participer certaines charges spcifiques de dveloppement des portefeuilles dassurance (financement de projet, dexprimentation, de partenariat,etc.), ds lors que ces projets entrent dans la stratgie du Groupe et sont potentiellement gnralisables lensemble des caisses rgionales, la rassurance en quote-part permettant en effet Groupama SA de participer aux rsultats futurs des portefeuilles ainsi dvelopps. Cette relation de rassurance sinscrit par construction dans le long terme et la Convention de rassurance entre Groupama SA et les caisses rgionales prvoit une dure gale celle de la socit Groupama SA qui, sauf prorogation, sachvera en 2086. Les modifications ventuelles de la convention seffectuent selon un processus dcisionnel fond sur la concertation et confrant au conseil dadministration de Groupama SA, aprs avis du comit des conventions, un pouvoir dapprobation final. Il rsulte de cette relation de rassurance une puissante communaut dintrts entre les caisses rgionales et Groupama SA. Dune part, les caisses rgionales ont un intrt vital prserver lquilibre conomique et financier de leur rassureur exclusif. Dautre part, Groupama SA a un intrt majeur non seulement lquilibre conomique et financier des caisses, mais aussi leur croissance laquelle elle participe proportion de lactivit dassurance dommages transfre. La Convention de rassurance est plus amplement dcrite infra 2.1.
1.1 - La rassurance
Les caisses rgionales sont tenues de se rassurer exclusivement auprs de Groupama SA. Cette obligation, qui a un fondement rglementaire, est inscrite dans les statuts des caisses rgionales. Cette exclusivit de rassurance entrane une solidarit conomique inscrite dans la dure qui se traduit par un transfert dune proportion substantielle de lactivit dassurance de dommages des caisses rgionales vers Groupama SA. La relation de rassurance repose sur le principe de partage de sort entre les caisses rgionales cdantes et leur rassureur Groupama SA. Ce principe vise faire en sorte que, dans la dure, il ny ait entre les cdantes et leur rassureur ni gagnant, ni perdant. Sa mise en uvre repose sur un emploi important de la rassurance de quote-part et sur la participation du rassureur aux dcisions de gestion en assurance directe qui conditionnent la rentabilit de lensemble. Ainsi, Groupama SA participe llaboration des conditions techniques, notamment tarifaires, applicables en assurance directe ou labore elle-mme ces conditions selon la nature des risques rassurs. Par ailleurs, Groupama SA peut participer la gestion de tout dossier de sinistre et co-gre tout sinistre dont le cot prsum dpasse certains seuils.
1.2 - Les relations daffaires entre les filiales de Groupama SA et les caisses rgionales dans lesdomaines de lassurance, de la banque et desservices
Groupama SA et les caisses rgionales entretiennent des relations daffaires au travers de diverses filiales de Groupama SA. Celles-ci ont pour activits, soit doffrir des produits ou services destins aux socitaires et clients dans les domaines de lassurance, de la banque ou des services, soit de fournir des moyens aux entits du Groupe dans le domaine financier. Ces relations daffaires sont rgies par un principe de prfrence de Groupe pouvant aller jusqu lexclusivit qui trouve son fondement dans lintrt des caisses rgionales de satisfaire leurs besoins de produits ou services et de rentabiliser les investissements raliss dans les filiales au travers de Groupama SA.
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
275
TATS FINANCIERS
Le caractre prfrentiel de ces relations a t inscrit dans une convention approuve par le conseil dadministration de Groupama SA le 14dcembre 2005. Aux termes de cette convention, les engagements respectifs de Groupama SA et des caisses rgionales sont les suivants:
les investissements raliss dans ces filiales permettent aux filiales

de Groupama SA distribuant la marque Gan de disposer galement de loffre de services; tel est le cas de la banque de particuliers, de lpargne salariale, des services annexes lassurance,etc
Groupama SA veille ce que les filiales offrent des produits ou

services rpondant aux attentes du march (sagissant des produits ou services destins aux socitaires ou clients) ou aux besoins des entits du Groupe (sagissant des services financiers destins aux entits du Groupe) et qui soient comptitifs par rapport loffre des entreprises concurrentes en termes de prix et de qualit de service;
1.3 - Les dispositifs de scurit

(a) Marque Groupama
La marque Groupama est la proprit exclusive de Groupama SA qui en concde la licence dexploitation aux caisses rgionales et aux filiales. Groupama SA est ainsi garante de la matrise de la marque et de la protection dun actif essentiel du Groupe.
les caisses rgionales sengagent:
(b) Convention portant dispositifs de scurit et desolidarit

Groupama SA et les caisses rgionales ont conclu une convention portant dispositifs de scurit et de solidarit en date du 17dcembre 2003, modifie par avenant le 27avril 2011, qui vise garantir la scurit de la gestion et lquilibre financier de lensemble des caisses rgionales et de Groupama SA et organiser la solidarit. Cette convention comporte trois volets:
AUDIT
sagissant des filiales offrant des produits ou services destins aux socitaires et clients:
- ne distribuer en aucun cas de produits ou services
concurrents offerts par des tiers ;

- distribuer les produits ou services des filiales dassurance
Vie, de banque de particuliers et dpargne salariale ;

- distribuer les services des filiales dassurance dommages ou
ceux des filiales de services lis lassurance si elles noffrent pas elles-mmes ces services et dcident de recourir des prestations externes ;
- nexercer qu titre accessoire et en se coordonnant, sous
lgide de Groupama SA, avec Groupama Transport (absorbe par Gan Eurocourtage le 31dcembre 2011) dans le domaine de lassurance transports ;
Groupama SA procde une fois tous les trois ans un audit de toutes les oprations des caisses rgionales afin de vrifier les quilibres conomiques et financiers actuels et futurs de chaque caisse rgionale, le respect des obligations rglementaires et le respect de la Convention de rassurance. Par ailleurs, un audit est galement ralis en cas de perte enregistre par une caisse rgionale dont la nature et la rptition sur trois exercices la placeraient en situation dinsuffisance des fonds propres et actifs correspondants ncessaires son activit. Le niveau des fonds propres et actifs ncessaires est fix selon un processus dcisionnel fond sur la concertation et confrant au conseil dadministration de Groupama SA un pouvoir dapprobationfinal. Ce niveau a t fix trs au-dessus des exigences rglementaires de solvabilit. En cas de dsaccord de la caisse rgionale concerne sur les mesures de redressement prconises par un audit, une procdure de conciliation intervient lissue de laquelle le conseil dadministration de Groupama SA peut dcider la majorit des 2/3 de demander la dmission du conseil dadministration de la caisse rgionale et/ ou la rvocation du Directeur Gnral. En cas de refus, le conseil dadministration de Groupama SA peut dcider la majorit des 2/3 de proposer la Fdration Nationale Groupama dexclure la caisse rgionale de la Fdration Nationale Groupama, exclusion ayant pour effet dentraner lexclusion de la caisse rgionale du Groupe.
FONDS DE SOLIDARIT
sagissant des filiales offrant des services financiers destins aux entits du Groupe:
- donner la prfrence ces filiales niveau de prix et de
qualit de service gal. La dure de cette convention est de 10ans compter du 1erjanvier 2006. La cration et le dveloppement de filiales offrant des services dassurance ou des services annexes et des services de banque aux socitaires et clients du Groupe rpond la ncessit pour les caisses rgionales, dont lactivit principale est rglementairement limite lassurance de dommages, de disposer dune offre de services financiers complte tout en partageant entre elles, au travers de Groupama SA, linvestissement que reprsentent la cration et la rentabilisation dune filiale. Tel est le cas des produits dassurance Vie de Groupama Gan Vie, de la banque de particuliers Groupama Banque, des services de Groupama pargne Salariale et dun certain nombre de filiales de services (Mutuaide, CapsAuto, FMB,etc.). Groupama SA trouve son intrt raliser ces investissements sous trois aspects:
en raison de leur rentabilit intrinsque future; en raison de la communaut dintrts entre elle et les caisses
rgionales rsultant de la rassurance; Groupama SA bnficie ou subit toute avance ou recul de la position des caisses rgionales sur le march de lassurance de dommages; elle trouve donc un intrt direct ce que les caisses rgionales disposent dune offre comptitive sur dautres secteurs du march (assurance Vie, services financiers,etc.) pour lutter armes gales avec les autres assureurs gnralistes prsents sur le march ou avec les bancassureurs;
Les caisses rgionales et Groupama SA participent un fonds de solidarit afin dintervenir en faveur des caisses rgionales au cas o leurs fonds propres et leurs rsultats ne garantiraient plus quelles pourront durablement faire face leurs engagements et obligations. Ce fonds est aliment, pour ce qui concerne les caisses rgionales, au prorata de leurs cotisations dassurance conserves, par une dotation annuelle aux rserves jusqu ce que le cumul des dotations de la caisse rgionale atteigne 3% des cotisations conserves.
276
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
TATS FINANCIERS
Groupama SA ne dote pas une telle rserve mais a pris un engagement dintervention au titre du fonds de solidarit calcul selon la mme mthode que les dotations des caisses. Les interventions du fonds sont possibles si deux conditions sont remplies:
la caisse rgionale a enregistr une perte dont la nature et la

rptition sur trois exercices la placeraient en situation dinsuffisance de fonds propres et dactifs ncessaires son activit dtermine comme mentionn ci-dessus;
Pour raliser cet objectif, la rassurance des caisses rgionales seffectue dans un cadre commun fix par une convention et non par des traits de rassurance individuels. Cette convention, dont lorigine est trs ancienne, repose sur un certain nombre de principes fondateurs qui perdurent au-del des adaptations qui lui ont t apportes au cours du temps.
(a) Principes permanents et adaptations de la Convention de rassurance

Les principes permanents sont les suivants:
la caisse rgionale sengage mettre en uvre un plan de

redressement dont le contenu est approuv par Groupama SA. La dcision dintervention du fonds est prise par le conseil dadministration de Groupama SA la majorit des 2/3.
NOMINATION DES DIRECTEURS GNRAUX DES CAISSES RGIONALES
obligation de rassurance exclusive auprs de Groupama SA; les modalits de rassurance dfinies par la convention sont
labores dans le cadre dinstances de concertation runissant Groupama SA et lensemble des caisses; elles sont valables pour lensemble des caisses rgionales;
partage de sort globalentre les caisses et leur rassureur interne:

tous les risques sans exception font lobjet dune cession, et notamment dune cession en quote-part; ceci permet Groupama SA de participer au dveloppement densemble de lactivit des caisses, y compris dans des branches o la rassurance nest techniquement pas indispensable (assurance sant par exemple); en contrepartie, Groupama SA accompagne systmatiquement en rassurance les caisses dans le lancement de risques nouveaux, moins bien connus (assurance multirisques rcoltes, assurance dpendance), en dterminant toutefois les conditions dassurance;
Les Directeurs Gnraux des caisses rgionales sont nomms par leur conseil dadministration aprs avis dun comit des carrires des hauts dirigeants du Groupe compos de Directeurs Gnraux de Groupama SA et de caisses rgionales et de Prsidents de caisses rgionales.
(c) Le comit des conventions

Le comit des conventions, comit dtudes du conseil dadministration de Groupama SA, est prsid par un administrateur indpendant. La mission principale de ce comit est de prvenir tout conflit dintrt potentiel entre les caisses rgionales dune part, et Groupama SA et ses filiales dautre part, susceptible de dcouler de leurs relations daffaires. Dans ce cadre, le comit a notamment pour mission dexaminer les modifications ventuelles de la Convention de rassurance et les conventions conclues entre Groupama SA, ses filiales et les caisses rgionales en veillant la scurit juridique desdites conventions et au respect de lintrt social de Groupama SA (conditions de rmunration et rpartition des risques dcoulant desdites conventions).
rtrocession par Groupama SA aux caisses rgionales dune partie

du rsultat global de ses acceptations, permettant de rduire les besoins de rassurance externe du Groupe et dintresser la communaut des caisses lquilibre des cessions quelles effectuent auprs de Groupama SA. Toute modification des paramtres structurants de la Convention de rassurance et de ses annexes (taux de cession en quote-part, taux de commission et taux de chargement par famille de risque, seuils et plafonds dexcdent de sinistres en dehors de leur indexation montaire annuelle et rtentions additionnelles) doit faire lobjet dun avenant crit, approuv par les caisses rgionales et Groupama SA selon la procdure suivante:
les propositions de modifications sont labores dans le cadre
2 - Les conventions entre Groupama SA et ses filiales et les caisses rgionales

2.1 - La Convention de rassurance
Le besoin de rassurance est lorigine des liens tisss depuis leur cration, il y a plus dun sicle, entre les caisses Groupama. La circonscription gographique des caisses, limite lpoque un ou deux dpartements, les conduisit, pour se dvelopper, rechercher une compensation de leurs risques lchelon national, comme en bnficiaient, par construction, les grandes compagnies dassurance concurrentes. Cest ainsi que sest constitu au fil du temps un systme de rassurance interne entre des caisses dassurance rgionales et une caisse centrale dont la fonction de rassurance est aujourdhui exerce par Groupama SA. La rassurance des caisses rgionales auprs de Groupama SA a ainsi pour finalit, par la mutualisation interne des risques, de donner chacune delles, sur sa circonscription, des capacits de souscription quivalentes celles dont disposerait une entreprise unique couvrant lensemble du territoire. Elle permet, de mme, de limiter le recours la rassurance externe aux besoins qui seraient ceux dune telle entreprise.
dun groupe de travail rassurance compos de reprsentants de Groupama SA et des caisses rgionales;
sous rserve de laccord du Directeur Gnral de Groupama

SA, elles sont soumises laccord des Directeurs Gnraux des caisses rgionales;
elles sont prsentes enfin par le Directeur Gnral de Groupama

SA lapprobation du conseil dadministration de Groupama SA qui statue sur la proposition de modifications la majorit simple, aprs avoir pris connaissance de lavis du comit des conventions. Les adaptations apportes la Convention de rassurance au cours des deux dernires dcennies ont t provoques par deux facteurs:
soit par les transformations de lorganisation des caisses

(regroupements successifs, ouverture du socitariat et reprise du portefeuille de risques non agricoles auparavant port par la filiale Samda), qui ont modifi leur taille donc leurs capacits de rtention;
soit par lexprience des rsultats de certaines catgories de

risques (vnements climatiques majeurs, dsquilibre des risques industriels) qui a conduit renforcer la responsabilisation des caisses en matire de matrise de la souscription et des cots de sinistres par laccroissement de leurs conservations dans cesbranches.
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
277
TATS FINANCIERS
Comme indiqu prcdemment, la Convention de rassurance apprhende la totalit des risques souscrits par les caisses rgionales. Elle est construite en tenant compte la fois de leur quilibre densemble et de leurs caractristiques propres en matire de besoins de protection. cette fin, lensemble des risques fait lobjet dune classification qui permet de diffrencier les solutions apportes en rassurance tout en assurant une cohrence transverse.
aux risques forte volatilit classs dans les autres familles, dont lassiette de primes est au contraire limite. Au travers de cette quote-part, Groupama SA participe directement au dveloppement et la rentabilit du cur dactivit des caisses rgionales. La conservation des caisses est protge par un excdent de sinistre dont le seuil, identique pour toutes les caisses rgionales mtropolitaines et index annuellement, est fix un niveau lev qui limite le champ de cette couverture une part calcule de telle sorte que la prise en charge nexcde pas globalement pour Groupama SA, en moyenne, 3% du total des sinistres risques de base enregistrs par lensemble des caisses rgionales. Les caisses conservent une participation dans la partie excdentaire, qui nest donc pas cde 100%, ce qui permet de les intresser au cot total de ces sinistres.
LES RISQUES ATMOSPHRIQUES
(b) Classification des risques rassurs

Lessentiel des risques est class en trois familles principales, selon la nature de leur besoin de protection, qui est fonction de leur degr de volatilit:
les risques de base: ils regroupent les risques des particuliers

et professionnels comme lautomobile, la responsabilit civile gnrale, lassurance de personnes, la sant individuelle et lincendie, lexclusion des risques naturels, ou de risques trs spcifiques comme la construction, la dpendance; ces risques se caractrisent par une volatilit assez faible qui requiert essentiellement une protection contre les sinistres dpassant un certain seuil;
les risques atmosphriques: il sagit des risques tempte, grle

et neige sur btiments dune part, et des risques traditionnels dassurance rcoltes dautre part (grle, tempte, gel); ils sont source de trs forte volatilit (surtout en tempte) en raison du cumul de petits et moyens sinistres conscutifs un mme vnement naturel sur une grande tendue gographique, oupar suite dvnements successifs;
Tous les risques atmosphriques font lobjet dune cession de 50% en quote-part (65% pour les caisses doutre-mer) qui reprsente un chiffre daffaires de 198millions deuros pour Groupama SA en 2012. La conservation des caisses rgionales est trs significative et cet lment important de responsabilisation est complt dun dispositif permettant de moduler lassiette des cotisations cdes en fonction de lhistorique des rapports sinistres cotisations observ sur longue priode. Ceci permet Groupama SA de corriger automatiquement le niveau tarifaire (fix par les caisses) qui dtermine cette assiette, lorsque celui-ci ne correspond pas lquilibre durable des risques, en tenant compte en particulier des cots de rassurance externe, importants dans ces branches. La conservation de chaque caisse est protge en excdent de perte annuelle (ou stop-loss), sparment pour la branche tempte et pour la branche grle; le cumul annuel de sinistres dans la branche est ainsi crt lorsquil dpasse un seuil lev (suprieur au chiffre daffaires). Comme pour la quote-part et pour les mmes raisons, lassiette de mise en jeu de cette protection (seuil de dclenchement, taux de cotisation) est le chiffre daffaires de la caisse corrig en fonction de son historique de sinistralit. La partie excdentaire nest pas non plus cde 100% et les caisses conservent ainsi une participation, sans limitation de somme, dans le cumul annuel total des sinistres. La part des sinistres pris en charge par lexcdent de perte annuelle reprsente en moyenne sur longue priode 50% des sinistres conservs aprs rassurance de quote-part pour la branche tempte, et 10% en grle. Ces moyennes recouvrent des carts trs importants en fonction de la sinistralit des exercices (charge le plus souvent nulle en tempte en dehors des vnements majeurs). Sur ses acceptations, Groupama SA bnficie bien entendu des protections souscrites en rassurance externe, dont elle inclut le cot dans les cotisations demandes aux caisses rgionales (ceci est galement valable dans les autres familles de risques).
LES RISQUES LOURDS
les risques lourds: ils regroupent les risques responsabilit civile,

incendie, bris de machines et pertes dexploitation des entreprises; ils sont potentiellement lorigine de sinistres individuels importants, voire catastrophiques, qui dterminent une forte volatilit des rsultats, et leur souscription requiert de fortes comptences techniques, en partie centralises. Lensemble des risques classs dans une mme famille fait lobjet de cessions de mme niveau, adaptes leurs caractristiques techniques communes. Les risques qui ne peuvent relever de ces trois groupes en raison de leur nouveaut ou de leurs spcificits font lobjet de modalits adaptes, mais sinspirant lorsque cela sy prte des principes applicables la famille de risques laquelle ils sapparentent le plus. Il sagit principalement des catastrophes naturelles (rgime lgal avec rassurance dtat), de lassurance construction (risque dcennal), de lassurance dpendance (risque rcent et de trs long terme), du risque attentats (pool de march), de la multirisque climatique (risque nouveau). Ces risques sont classs sous la rubrique Risques divers.
LES RISQUES DE BASE
Tous les risques de base font lobjet dune cession de 30% en quotepart (40% pour les caisses doutre-mer) qui reprsente un chiffre daffaires de 1401millions deuros pour Groupama SA en 2012. Les caisses rgionales ont donc une forte conservation, qui est le meilleur garant de lquilibre de leurs cessions Groupama SA, puisque ces risques reprsentent prs de 82% de leur chiffre daffaires; des rgulations spcifiques sont toutefois prvues pour le cas peu probable o une caisse rgionale cderait au cumul de deux annes conscutives une perte Groupama SA au titre de cette rassurance en quote-part. Cette rassurance obligatoire de quote-part fournit Groupama SA laliment, la marge, et la surface qui lui permettent dtre un rassureur financirement solide apportant aux caisses des protections adaptes
Tous les risques lourds font lobjet dune cession de 50% en quote- part (65% pour les caisses doutre-mer) qui reprsente un chiffre daffaires de 78millions deuros pour Groupama SA en 2012. La conservation des caisses est donc l aussi trs significative; elle a t rcemment renforce, ce qui a fortement favoris la ralisation du programme dassainissement du portefeuille.
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Elle est protge en excdent de sinistre partir dun seuil lev, au-del duquel, comme dans les deux autres familles de risques, les caisses conservent encore une part du cot total du sinistre. La charge des sinistres pris en charge par cette protection reprsente en moyenne 15% du cot total des sinistres conservs par les caisses aprs rassurance de quote-part. Dans cette branche faible assiette de primes, des mcanismes de modulation analogues ceux en vigueur en risques atmosphriques ne seraient pas significatifs; a contrario, la Convention de rassurance permet Groupama SA, qui dispose dune quipe centrale de souscripteurs spcialiss, dintervenir directement dans la fixation des conditions dassurance et de tarif, dans la souscription des risques importants, et dans le rglement des sinistres.
PRINCIPAUX AUTRES RISQUES (RISQUES DIVERS)
Lescaisses, compte tenu de leur niveau de fonds propres ont en effet la capacit de supporter une partie du risque compens nationalement, et protg par la rassurance externe. Elles deviennent leur tour rassureur de Groupama SA. Ceci permet de rpartir le rsultat global des risques accepts les plus volatils entre Groupama SA et les caisses, et de reculer les seuils dintervention de la rassurance externe. Cest cette fin que Groupama SA rtrocde aux caisses une partie du rsultat de la somme de ses acceptations, net du jeu des protections externes, dans les seuls risques ou formes de rassurance qui prsentent une volatilit justifiant cette mutualisation complmentaire. Les acceptations en quote-part de Groupama SA en risques de base ne sont ainsi pas concernes par la rtrocession. En revanche, un pourcentage significatif (15 50% selon les risques) des principales autres acceptations est rtrocd, en particulier:
En catastrophes naturelles, les caisses cdent 70% en quote-part (la cession minimale la CCRtant de 50%), et leur conservation est protge en excdent de perte annuelle. La rassurance construction sapparente celle des risques de base avec une cession quote-part de 30% et un excdent de sinistre sur conservation; ses principes dquilibre dcennal et de comptabilisation ne permettent toutefois pas de la classer dans cette famille. La dpendance est rassure uniquement en quote-part, au taux de 50%. Les risques attentats des risques dentreprise sont cds 100%, car rtrocds ensuite 100% au pool de march Gareat. Sagissant dune branche nouvelle et encore exprimentale, la multirisque climatique est cde par chaque caisse rgionale 100% Groupama SA, mais les conditions dassurance et de tarif sont fixes par Groupama SA et 50% du rsultat national est ensuite rtrocd aux caisses. Au global, ces cessions reprsentent un chiffre daffaires de 324millions deuros pour Groupama SA en 2012.
excdent de sinistre risques de base; quote-part et excdent de perte annuelle risques atmosphriques,
et catastrophes naturelles;
quote-part et excdent de sinistre risques lourds; quote-part multirisque climatique rcoltes.

Les oprations qui font lobjet dune rtrocession sont rparties entre les caisses rgionales au prorata des cotisations brutes que chacune delles conserve aprs cession en quote-part Groupama SA, au total des risques de base, atmosphriques et lourds. Outre son effet de mutualisation interne, la rtrocession sensibilise et intresse directement la communaut des caisses aux quilibres des diffrentes cessions quelles effectuent auprs de Groupama SA, et constitue ce titre un facteur supplmentaire de rgulation.
(d) Montants concerns au titre de lexercice 2012

Il est noter que les postes primes acquises Non Vie, charges des prestations des contrats, frais dacquisition et frais dadministration intgrent des flux dacceptation au niveau de lentit Groupama SA en provenance des caisses rgionales au titre du trait de rassuranceinterne.
(c) La rtrocession
Les cessions des caisses un rassureur central npuisent pas les capacits de mutualisation et de rtention au sein du Groupe.
Les montants accepts de ces diffrents flux se dcomposent comme suit:
(en millions deuros) Primes acquises Non Vie Charges des prestations des contrats Frais dacquisition Frais dadministration
31.12.2012
31.12.2011
2001 (1506) (173) (173)
1930 (1334) (166) (166)
Au 31dcembre 2012, le rsultat global de la rtrocession est de 84millions deuros.
(en millions deuros) Charges sur cessions en rassurance Produits sur cessions en rassurance
31.12.2012
31.12.2011
(91) 175
(83) 118
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En synthse Il ressort de lensemble de ce descriptif que:
(b) Convention assurances collectives

Cette convention a pour objet la distribution et la gestion par les caisses rgionales des contrats dassurance collective de Groupama Gan Vie. Groupama SA, qui fournit un appui technique Groupama Gan Vie, est galement partie cette convention. Au plan de la distribution, Groupama SA, par dlgation de Groupama Gan Vie, fixe les rgles de commercialisation, de souscription et de tarification des produits ainsi que les documents contractuels et les supports de communication. Les caisses rgionales sont en charge de la relation commerciale avec les clients. Au plan de la gestion, les caisses rgionales reoivent une dlgation couvrant lensemble des actes de gestion des contrats dcs, dont la gestion mdicale, lexception de certains actes qui, en raison de leur nature ou de leur montant, sont grs directement par Groupama SA. Les actes de gestion des contrats retraite et des garanties dcs de ces contrats sont dlgus Groupama SA. Groupama SA, par dlgation de Groupama Gan Vie, est habilite effectuer des contrles sur place et sur pices sur les conditions dans lesquelles la dlgation de commercialisation et de gestion est exerce par les caisses rgionales. La distribution et la gestion des caisses rgionales sont rmunres selon plusieurs lments: chargement sur primes, chargement sur encours pour certains produits, rmunration sur rsultat net rgional sur lensemble du risque dcs visant intresser la caisse rgionale la qualit de sa gestion. Les caisses rgionales bnficient, titre dincitation au dveloppement de lassurance collective, dune quote-part du rsultat positif des contrats grs au plan national en raison de leur nature. Le chiffre daffaires ralis par Groupama Gan Vie dans le cadre de cette convention sest lev en 2012 52,8millions deuros. La rmunration des caisses rgionales sest tablie 8,2millions deuros.
la Convention de rassurance est un tout cohrent et quilibr

qui doit tre apprci dans sa finalit et ses effets densemble, et non pas en isolant telle ou telle de ses composantes de ce contexte; cette mise en perspective ne soppose dailleurs pas une approche segmente et technique des risques et des modalits de rassurance qui leur sont associs (cf. supra);
les modalits de rassurance interne actuellement applicables

sont le fruit dadaptations apportes durablement pour rendre ce dispositif pleinement efficace au regard de sa finalit conomique de compensation et de matrise des risques;
la poursuite permanente de cette finalit a pour effet dassocier

Groupama SA lactivit dassurance des caisses rgionales Groupama de faon quilibre et matrise. Le montant du chiffre daffaires de rassurance ralis par Groupama SA avec les caisses rgionales sest lev en 2012 2001millions deuros.
2.2 - Groupama Gan Vie

Les relations entre Groupama Gan Vie et les caisses rgionales sont rgies par des conventions bilatrales identiques. Une convention a pour objet lassurance Vie individuelle, une autre les assurances collectives.
(a) Convention assurance Vie individuelle

Cette convention a pour objet la distribution et la gestion par les caisses rgionales des produits dassurance Vie individuelle (auxquels sont assimils les produits souscrits par adhsion un contrat collectif facultatif) de Groupama Gan Vie. Au plan de la distribution, Groupama Gan Vie fixe les rgles de commercialisation, de souscription et de tarification des produits ainsi que les documents contractuels et les supports de communication. Les caisses rgionales sont en charge de la relation commerciale avec le client. Au plan de la gestion, les caisses rgionales reoivent une dlgation couvrant lensemble des actes de gestion, dont la gestion mdicale, ceci dans certaines limites, notamment de montant, et suivant des modalits dfinies par Groupama Gan Vie. Les caisses rgionales sont tenues de respecter un certain nombre de rgles dontologiques, notamment en matire de traitement des dossiers de sant et de lutte contre le blanchiment de capitaux. Groupama Gan Vie est habilite effectuer des contrles sur place et sur pices sur les conditions dans lesquelles la dlgation de commercialisation et de gestion est exerce. La distribution et la gestion des caisses rgionales sont rmunres selon trois lments: pour lensemble des produits, un chargement sur primes et pour certains dentre eux une rmunration sur encours (produits dpargne et retraite) et une rmunration fonction du rsultat technique rgional (produits de prvoyance) visant intresser la caisse rgionale la qualit de sa gestion. Le chiffre daffaires ralis par Groupama Gan Vie dans le cadre de cette convention sest lev en 2012 1228,6millions deuros. La rmunration des caisses rgionales sest tablie 99,5millions deuros.
2.3 - Groupama Banque

Les relations entre Groupama Banque et les caisses rgionales sont rgies depuis le lancement de la banque fin 2002/dbut 2003 par des conventions bilatrales identiques qui se dcomposent en deux lments:
(a) Une convention gnrale de commercialisation etde gestion

La convention gnrale dfinit les rles respectifs de la banque et de la caisse rgionale. Celle-ci reoit mandat de Groupama Banque de diffuser son offre dans le cadre dun mandat dintermdiaire en oprations de banque dfinissant limitativement les oprations dlgues que la caisse est habilite accomplir. Les oprations dlgues sont des oprations de prparation ou daccompagnement des oprations de banque, Groupama Banque ayant seule qualit pour effectuer les oprations de banque proprement dites. Les caisses rgionales souscrivent un certain nombre dengagements visant raliser le plan de dveloppement des activits bancaires de faon matrise: mobiliser les effectifs ncessaires et assurer leur formation, appliquer la charte qualit, dployer un dispositif de contrle interne ainsi quun dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, etc. Cette convention dune dure initiale de 5ans est reconductible par priodes annuelles.
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(b) Une convention annuelle de commercialisation etde gestion

Cette convention vient complter la convention gnrale sur les points ncessitant une actualisation priodique: objectifs annuels de production de la caisse rgionale, rmunration, objectifs de qualit,etc Les caisses rgionales sont rmunres sur le produit net bancaire gnr par les produits dtenus par les clients diminu des cots de traitement des moyens de paiement et dune quote-part des cots de distribution lis la plateforme de vente distance de la banque. Le produit net bancaire ralis par Groupama Banque dans le cadre de ces conventions sest lev en 2012 64millions deuros. Larmunration des caisses rgionales sest tablie 8,6millions deuros.
Une gouvernance spcifique a t mise en place afin de sassurer de la pertinence et de la stabilit des cls de facturations. Ainsi, ces dernires sont revues de faon rgulire par deux instances consultatives diffrentes, selon la nature des prestations. Sagissant des prestations dexploitation, celles-ci sont revues par le Comit Cls , qui runit les responsables informatiques des entreprises membres du GIE et les diffrents services du GIE en charge de llaboration et de la mise en uvre des cls de facturation. Concernant les projets, les cls de facturation sont revues par les comits de domaine mtier. Toute proposition de modification mise par lun de ces comits est soumise pour approbation au conseil dadministration du GIE. Par ailleurs, une revue des cls de facturation est effectue avec les contrleurs de la gestion du GIE aux fins de validation de la rpartition de la facture dfinitive, et avec la Direction Fiscale du Groupe pour sassurer du respect des rgles en matire de TVA. Les commissaires aux comptes sassurent galement de la correcte imputation analytique des dpenses du GIE en vue de leur refacturation. Sur la base du dispositif dcrit ci-dessus, 372,1millions deuros HT ont t facturs au 31dcembre 2012, dont 89,5millions deuros aux caisses rgionales.
2.4 - Groupama Supports et Services (G2S)

Le GIE Groupama Supports et Services a pour objet de faciliter lactivit conomique de ses membres, damliorer ou daccrotre les rsultats de cette activit, par la mise en commun et loptimisation des activits informatiques, logistiques et achats. cet effet, le Groupement a notamment pour objet de:
procder toutes tudes pralables et raliser la demande de

ses membres tous travaux informatiques ncessaires lexercice de leur activit;
2.5 - Autres conventions

Les autres conventions conclues entre les filiales de Groupama SA et les caisses rgionales dans les domaines de lassistance, de la protection juridique, de lpargne salariale et de la gestion dactifs gnrent un chiffre daffaires non significatif pour Groupama SA.
assurer le fonctionnement et la maintenance des systmes

informatiques pour le compte de ses membres;
louer et grer les immeubles occups par au moins un membre; fournir ses membres toute prestation de services gnraux; accompagner ses membres dans leur stratgie dachats et leurs
relations avec les fournisseurs du Groupe. La plupart des activits rendues par le GIE sont exonres de TVA, lexception des prestations correspondant des livraisons de biens. Les membres du GIE, qui sont facturs hors TVA, sont principalement les caisses rgionales, Groupama SA, ses filiales franaises dassurance, Groupama Banque et les autres GIE du Groupe. Lesclients non membres, qui sont facturs en TVA, sont principalement les socits de gestion financire du Groupe, ainsi que les filiales internationales et, le cas chant, des entits extrieures au Groupe dans le cadre de partenariats conclus par le groupe Groupama. Les modalits de facturation des prestations informatiques rendues par G2S aux entits du Groupe, reposent sur les principes suivants:
3 - Financement des grands programmes

Groupama SA participe au financement de grands programmes communautaires en versant des subventions aux caisses rgionales destines les inciter mettre en uvre une politique densemble dans lintrt collectif. Ce systme dcoule de lorganisation dite dcentralise du Groupe, et du rle quy joue Groupama SA, la fois pilote du Groupe et rassureur des caisses rgionales.
3.1 - Logique de fonctionnement dune organisation dcentralise

Dans une organisation dite dcentralise, lorgane central procde de lchelon rgional; son rle est dincarner la volont collective et de piloter les politiques qui en dcoulent, mais il na pas juridiquement le pouvoir dimposer ces politiques lchelon rgional. Le financement est un levier qui facilite la mise en uvre des politiques de Groupe. En outre, les programmes issus de ces politiques prsentent le plus souvent la caractristique dengendrer au dpart des charges leves au regard de la surface financire de la caisse rgionale, sans contrepartie immdiate, et de comporter un risque entrepreneurial rendant le retour sur investissement alatoire. lchelon dune caisse rgionale, la mise en uvre de tels programmes par ses propres moyens peut donc apparatre comme contraire son intrt, au moins court terme.
G2S tant un GIE de moyens, sans but lucratif, celui-ci facture

la totalit de ses cots, quil sagisse de ses cots propres dexploitation, des cots qui lui sont facturs par dautres entits du Groupe ou des cots des ressources techniques acquises pour le compte de tiers;
tous les cots se rpartissent sur une liste dtermine de

prestations (prestations informatiques, logistiques et achats) qui couvrent tous les domaines dactivit du GIE. Les conditions de dtermination des sommes factures sont les suivantes:

imputation directe quand cela est possible, dans le cas contraire, suivant des cls de rpartition, modifiables sur chaque exercice si besoin est, dont le principe est dtermin pour chaque catgorie de frais par le GIE, en fonction de critres significatifs.
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TATS FINANCIERS
La mutualisation du financement par Groupama SA permet de lever cet obstacle et de rtablir au sein de lensemble constitu par les caisses rgionales leffet de taille nationale qui existerait si cet ensemble ntait pas divis juridiquement en caisses rgionales.
Aujourdhui, ce systme est dploy dans quasiment toutes les caisses rgionales, ce qui rationalise les cots de maintenance et permet denvisager plus aisment davoir des produits dassurance communs lchelon national. Dans le cadre de la recherche de convergence initie depuis plusieurs annes, le programme de dpenses informatiques communautaires porte sur la prise en charge 100% des projets exceptionnels, des processus darrt des comptes et la prise en charge 50% des cots de fusion-migration des caisses rgionales et des dpenses de rationalisation et de dveloppement doutils de gestion communautaires (IAS-IFRS, archives). Groupama SA a particip en 2012 hauteur de 4,7millions deuros, nets dimpt sur les socits. Un autre programme est en cours depuis 2004: le soutien au dploiement de lactivit banque de particuliers dans les caisses rgionales. Cette activit demande aux caisses rgionales des efforts importants notamment en termes de formation et de gestion des forces commerciales. Les subventions lies latteinte des objectifs commerciaux sont destines cesser lorsque lactivit banque de particuliers aura atteint son quilibre financier. Au titre de lexercice 2012, le montant de laccompagnement financier au titre du dploiement de lactivit bancaire sest lev 2millions deuros, nets dimpt sur les socits. Groupama SA prend part depuis 2008 au dveloppement de la caisse rgionale Groupama Paris Val de Loire en finanant une partie des charges spcifiques de cration de 20agences commerciales Paris. Une subvention dun montant total de 30millions deuros, nets dimpt sur les socits, a t autorise par le conseil dadministration. Son paiement est tal sur 5ans, au fur et mesure de louverture des agences. En contrepartie de cette subvention, Groupama Paris Val de Loire a accept quau cours des 20annes suivantes, la commission quelle reoit de Groupama SA sur la quote-part des risques de base cde en rassurance soit rduite proportion de 3,5% des primes mises que le projet gnrera pour la caisse rgionale. Au 31dcembre 2012, la subvention verse Groupama Paris Val de Loire slve 21millions deuros. Groupama SA participe enfin depuis 2007, leffort financier de soutien et de rayonnement de la marque Groupama opr par les caisses rgionales dans le cadre de sponsoring sportif dquipes de haut niveau, que ce soit dans le domaine du football, du rugby ou du basket-ball. Cette participation sest leve 0,2million deuros au titre de la saison 2011-2012. Le financement des grands programmes nationaux fait lobjet dun examen en comit des conventions pralablement son autorisation par le conseil dadministration de Groupama SA.
3.2 - Intrt du rassureur central dvelopper lactivit des caisses rgionales

Comme indiqu ci-dessus (cf. 1.1), la relation de rassurance entre Groupama SA et les caisses rgionales cre entre elles une puissante communaut dintrts. Groupama SA a, pour ce qui la concerne, un intrt majeur non seulement lquilibre conomique et financier des caisses, mais aussi leur croissance laquelle elle participe proportion de lactivit dassurance dommages cde. Groupama SA trouve donc un intrt direct participer certaines charges de dveloppement des caisses rgionales.
3.3 - Un systme rationnel et efficace

Pour tre ligible au financement par Groupama SA, un programme doit remplir plusieurs conditions:
entrer dans la stratgie dfinie par le Groupe; reprsenter pour la plupart des caisses rgionales une charge
financire dissuasive qui empcherait quelles financent seules le programme;
tre potentiellement gnralisable lensemble des caisses

rgionales. Le financement cesse ds quil ne devient plus ncessaire. Ce systme a montr son efficacit au cours de ces dernires annes. Deux grands programmes ont dj atteint des rsultats importants:
la CCAMA, puis Groupama SA, ont financ depuis 1999 une

nouvelle offre en assurance complmentaire sant individuelle, lance titre exprimental dans trois caisses rgionales, puis tendue progressivement aux autres caisses rgionales. Cette offre intitule Groupama Sant Active permet aujourdhui aux caisses rgionales de disposer dun produit innovant et de se diffrencier de la concurrence. Groupama est aujourdhui le leader de lassurance complmentaire sant du march franais. Il convient de souligner que lquilibre financier de cette activit ayant t atteint en 2007, laccompagnement financier de Groupama SA a pris fin;
conu et ralis avec des financements de la CCAMA au dbut

des annes 1990, le systme de gestion dassurance dommages SIGMA a t dploy progressivement dans les caisses rgionales avec le soutien financier de la CCAMA puis de Groupama SA.
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 45
EFFECTIF INSCRIT DES SOCITS INTGRES
Cette note est prsente dans le document de rfrence au 1.4.
NOTE 46
ENGAGEMENTS DONNS ET REUS
Note46.1 - Engagements donns et reus activit bancaire

(en millions deuros) Engagements de financement reus Engagements de garantie reus Engagements sur titres recevoir Total engagements reus au titre de lactivit bancaire Engagements reus sur oprations en devise Autres engagements reus Total des autres engagements reus au titre de lactivit bancaire Engagements de financement donns Engagements de garantie donns Engagements sur titres livrer Total engagements donns au titre de lactivit bancaire Engagements donns sur oprations en devises Engagements donns sur oprations sur instruments financiers Total des autres engagements donns au titre de lactivit bancaire Autres engagements donns Total des autres engagements donns 25 370 370 288 25 337 6 (2) 5 544 544 461 25 6 31 226 61 314 6 5 11 243 93 461 314
31.12.2012 31.12.2011
Les engagements reus hors bilan de lactivit bancaire slvent 461millions deuros. Pour les oprations de change au comptant, la situation au 31dcembre 2012 fait tat dune position:
de devises achetes contre euros non encore reus

25millions deuros;
de devises vendues contre euros non encore livrs

25millions deuros.
Les engagements donns slvent 288millions deuros et concernent plus particulirement les engagements sur la clientle. Des engagements ont t donns pour 370millions deuros reprsentant les titres nantis dans le cadre du refinancement de la banque du Groupe auprs de la BCE. Ce montant tait de 544millions deuros au 31dcembre 2011.
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TATS FINANCIERS
Note46.2 - Engagements donns et reus activits assurance et rassurance

(en millions deuros) Avals, cautions et garanties reus Autres engagements reus Total engagements reus hors rassurance Engagements reus au titre de la rassurance Avals, cautions et garanties donns Autres engagements sur titres, actifs ou revenus Autres engagements donns Total engagements donns hors rassurance Engagements donns au titre de la rassurance (1) Valeurs appartenant des institutions de prvoyance Autres valeurs dtenues pour compte de tiers
(1) Ce poste augmente de 2000millions deuros pour lentit Groupama Gan Vie sur les engagements donns au titre de la rassurance relatifs au nantissement du Prefon, non pris en compte dans la prsentation du 31dcembre 2011. Cette volution na pas dimpact sur les comptes.
31.12.2012
31.12.2011
479 426 905 465 405 397 14 816 3894
519 427 946 400 119 454 23 596 2016
Les avals, cautions et garanties reus slvent 479millions deuros et sont composs principalement des engagements reus suite aux acquisitions de la socit Asiban (88millions deuros) et des filiales dassurance dOTP Bank (280millions deuros). Les autres engagements reus hors rassurance sont principalement constitus des lments suivants:
Les autres engagements sur titres, actifs ou revenus sont constitus dans le cadre de souscriptions dans des fonds communs de placement risques (FCPR). Le montant de 397millions deuros correspond principalement la diffrence entre lengagement dinvestissement des souscripteurs et le total des appels de fonds effectivement perus. Les autres engagements donns Les autres engagements donns slvent 14millions deuros et sont composs principalement par les engagements sur loyers de crdit-bail de la filiale Groupama Gan Vie. Les engagements non valoriss
CLAUSES TRIGGER:
des engagements dans le cadre doprations dacquisitions,

cessions de socits hauteur de 50millions deuros: garanties de passif reues pour un montant global de 50millions deuros lors de lacquisition de la socit Nuova Tirrena;
de la facilit de crdit souscrite pour un milliard deuros auprs

dun conglomrat de banques sur laquelle Groupama SA a effectu un tirage de 650millions deuros. Les avals, cautions et garanties donns slvent 405millions deuros et se dcomposent principalement:
Dans le cadre des missions de titres subordonns (TSR et TSDI), Groupama SA bnficie de clauses dites trigger: Groupama SA a loption de diffrer le paiement des intrts de lmission de TSR doctobre2009 de 750millions deuros dans le cas o la couverture de la marge de solvabilit du Groupe est infrieure 100%. De mme, dans le cadre de lmission de TSDI de 500millions deuros de juillet2005, Groupama SA a loption de diffrer le paiement des intrts de lmission de TSDI dans le cas o la couverture de la marge de solvabilit du Groupe est infrieure 150%. Le Groupe na pas utilis cette facult et a procd au paiement du coupon le 6juillet 2012. Le dclenchement du trigger sapprcie la date darrt prcdant la date anniversaire (date de dtachement du coupon).
des garanties donnes dans le cadre de la cession de la socit

Minster Insurance Company Limited (MICL) par Groupama UK value 58millions deuros. Cette socit a t cde au cours de lexercice 2006;
garantie donne dans le cadre de la cession de la socit

Groupama Insurance pour 142millions deuros;
garantie donne dans le cadre de la cession de la socit

Groupama Seguros pour 81millions deuros;
garantie donne dans le cadre de la cession de la socit Gan

Eurocourtage pour 56millions deuros. Les autres engagements sur titres, actifs ou revenus
NOTE 47
FACTEURS DE RISQUES ET ANALYSES DE SENSIBILIT
Cette note est prsente dans le document de rfrence au 4.2.
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TATS FINANCIERS
NOTE 48
LISTE DES ENTITS DU PRIMTRE ET PRINCIPALES VOLUTIONS DU PRIMTRE
Les principales volutions du primtre de consolidation sont les suivantes:
Le courtier Lark sort du primtre de consolidation suite laccord de cession sign le 19juillet 2012. La socit OTP Garancia Asigurari a t cde au cours du 1ersemestre 2012. Les socits SAS 14 Madeleine, SAS 9Victoire et SAS Claude Bernard ont t absorbes par la socit Groupama Gan Vie le 19avril 2012 par transmission universelle de patrimoine (TUP). Les OPCI OFI GB1 et OFI GR1 ont t cds lextrieur du Groupe le 2octobre 2012. Les socits SCI 204 Preire, SCI 5/7 Moncey, SCI Messine 6, SCI 28cours AlbertIeret SCI33 Montaigne sortent du primtre de consolidation la suite de lapport de leurs immeubles lOPCI GR1 et de la rduction de leur capital. La socit Haussmann Laffitte Immobilier (SNC HLI) sort du primtre de consolidation.
Entre de primtre
La socit immobilire Holdco entre dans le primtre de consolidation partir du 1erjanvier 2012. La socit est consolide selon la mthode de la mise en quivalence. La socit Holdco est un palier de consolidation qui intgre une participation de 43,95% dans Silic et 55,58% dans Icade.
Sorties de primtre
La socit Gan Eurocourtage sort du primtre de consolidation suite son absorption par la socit Groupama SA. Les socits immobilires Silic, Sepac et Socomie sortent du primtre de consolidation. Les socits Groupama Seguros Espagne et Click Seguros ayant fait lobjet dun accord de vente le 19juin sortent du primtre de consolidation. La socit Groupama Insurances cde le 15novembre 2012 sort du primtre de consolidation.
Transfert dactivit
Lactivit des 2entits slovaques (Groupama Poistovna Slovaquie et Groupama Zivotna Slovaquie) a t apporte la filiale hongroise (Groupama Garancia Biztosito) compter du 1erjanvier 2012.
31.12.2012 Secteur dactivit Pays % contrle % Intrt Mthode % contrle
31.12.2011 % Intrt Mthode
GROUPAMA SA GIE GROUPAMA Supports et Services GROUPAMA GAN VIE GAN PATRIMOINE CAISSE FRATERNELLE DPARGNE CAISSE FRATERNELLE VIE ASSUVIE GAN PRVOYANCE GROUPAMA ASSURANCE-CRDIT MUTUAIDE ASSISTANCE GAN ASSURANCES GAN OUTRE-MER GROUPAMA PROTECTION JURIDIQUE GAN EUROCOURTAGE AMALINE ASSURANCES LA BANQUE POSTALE IARD CEGID GROUPAMA SEGUROS de Vida Portugal GNES SIGORTA GROUPAMA SIGORTA
Holding GIE Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assistance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance
France France France France France France France France France France France France France France France France France Portugal Turquie Turquie
100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 99,78 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 99,78 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
St Mre IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 99,78 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 99,78 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 35,00 26,89 100,00 36,00 98,81
St Mre IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE IG MEE IG
100,00 35,00 26,89 100,00 36,00 98,81
100,00 35,00 26,89 100,00 36,00 98,81
IG MEE MEE IG MEE IG
100,00 35,00 26,89 100,00 36,00 98,81
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
285
TATS FINANCIERS
GROUPAMA SIGORTA EMEKLILIK GROUPAMA Investment BOSPHORUS GROUPAMA POISTOVNA SLOVAQUIE GROUPAMA ZIVOTNA SLOVAQUIE STAR GROUPAMA ZASTRAHOVANE NON LIFE GROUPAMA JIVOTOZASTRAHOVANE LIFE GROUPAMA GARANCIA BIZTOSITO GROUPAMA PHOENIX Hellenic Asphalistike GROUPAMA AVIC PROPERTY INSURANCES CO GROUPAMA SEGUROS Espagne CLICK SEGUROS GUK BROKING SERVICES GROUPAMA INSURANCES CY LTD CAROLE NASH BOLLINGTON LIMITED LARK GREYSTONE HALVOR COMPUCAR LIMITED GRIFFITHS GOODS GROSVENOR COURT SERVICES GROUPAMA ASSICURAZIONI (ex Nuova Tirrena) GROUPAMA SEGUROS PORTUGAL GROUPAMA ASIGURARI OTP GARANCIA ASIGURARI GROUPAMA ASSET MANAGEMENT GROUPAMA PRIVATE EQUITY GROUPAMA BANQUE (ex-Banque Finama) GROUPAMA PARGNE SALARIALE GROUPAMA IMMOBILIER SILIC SEPAC HOLDCO COMPAGNIE FONCIRE PARISIENNE SCI DFENSE ASTORG GAN FONCIER II IXELLOR 79 CHAMPS LYSES CNF
Assurance Holding Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Assurance Holding Assurance Courtage Courtage Courtage Courtage Courtage Courtage dass. Courtage dass. Courtage dass. Assurance Assurance Assurance Assurance Gest. Portef Gest. Portef Banque Gest. Portef Banque Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier
Turquie Turquie Slovaquie Slovaquie Tunisie Bulgarie Bulgarie Hongrie Grce Chine Espagne Espagne Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Italie Portugal Roumanie Roumanie France France France France France France France France France France France France France France
90,89 100,00 100,00 100,00 35,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00
90,37 100,00 100,00 100,00 35,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00
IG IG IG IG MEE IG IG IG IG MEE
90,89 100,00 100,00 100,00 35,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00
90,37 100,00 100,00 100,00 35,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,35 99,37 99,37 99,37 99,37 35,78 35,78
IG IG IG IG MEE IG IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE
100,00
100,00
IG
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
IG IG
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
IG IG
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00
IG IG IG
100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 99,45 100,00 100,00
99,45 99,46 99,45 99,45 99,45
IG IG IG IG IG
99,98 100,00 99,37 100,00 100,00 35,78 35,78
24,93 95,32 100,00 100,00 100,00 91,21 100,00
24,93 95,32 95,32 100,00 100,00 91,21 100,00
MEE IG IG IG IG IG IG 95,32 100,00 100,00 100,00 91,21 100,00 95,32 95,32 100,00 100,00 91,21 100,00 IG IG IG IG IG IG
286
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
TATS FINANCIERS
RENNES VAUGIRARD SOCIT FORESTIRE GROUPAMA (ex-SCIFMA) 14 MADELEINE (SASU) 9 VICTOIRE (SAS) 60 CLAUDE BERNARD (SASU) OPCI OFI GB1 OPCI OFI GB2 OPCI OFI GR1 SCI GAN FONCIER VICTOR HUGO VILLIERS 1 BIS FOCH SCI TOUR GAN 16 MESSINE 40 REN BOULANGER 9 MALESHERBES 97 VICTOR HUGO 44 THTRE 261 RASPAIL SOCOMIE 5/7 PERCIER (SASU) GAN INVESTISSEMENT FONCIER 33 MONTAIGNE SCA CHTEAU DAGASSAC 43 CAUMARTIN (SCI) LES FRRES LUMIRE CAP DE FOUSTE (SCI) 150 RENNES (SCI) 10 PORT ROYAL (SCI) DOMAINE DE NALYS 99 MALESHERBES (SCI) 3 ROSSINI (SCI) CHAMELIRES EUROPE (SCI) 102 MALESHERBES (SCI) PARIS FALGUIRE (SCI) DOMAINE DE FARES 12 VICTOIRE (SCI) HAUSSMANN LAFFITTE IMMOBILIER (SNC) 204 PEREIRE (SCI) LABORIE MARCENAT SCIMA GFA 6 MESSINE (SCI) 38LE PELETIER (SCI) 5/7 MONCEY (SCI) 19GENERAL MANGIN (SCI) 28 COURS ALBERT Ier (SCI) GROUPAMA PIPACT
Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier OPCVM OPCVM OPCVM Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier Immobilier
France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France
100,00 87,67
100,00 87,67
IG IG
100,00 87,67 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 87,67 100,00 100,00 100,00 100,00 95,32 100,00 98,92 98,71 98,92 98,88 98,92 98,92 98,92 98,92 98,92 95,32 35,78 100,00 100,00 100,00 25,00 100,00 100,00 61,31 100,00 100,00 69,57 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 31,25 100,00 100,00 100,00 64,52 44,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 31,91
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG MEE IG IG MEE IG IG MEE IG IG IG IG IG MEE IG IG IG MEE MEE IG IG IG IG IG MEE
100,00
95,32
IG
100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
98,92 98,71 98,92 98,88 98,92 98,92 98,92 98,92 98,92 95,32
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 35,78
100,00 100,00
100,00 100,00
IG IG
100,00 100,00 100,00
25,00
25,00
MEE
25,00 100,00
100,00 61,31 100,00
100,00 61,31 100,00
IG MEE IG
100,00 61,31 100,00 100,00
69,57 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 31,25 100,00
69,57 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 31,25 100,00
MEE IG IG IG IG IG MEE IG
69,57 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 31,25 100,00 100,00 100,00
64,52 44,00
64,52 44,00
MEE MEE
64,52 44,00 100,00
100,00
100,00
IG
100,00 100,00 100,00 100,00
31,91
31,91
MEE
31,91
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
287
TATS FINANCIERS
FRANCE-GAN I D GROUPAMA ALTERNATIF MULTI NEWCITS C GROUPAMA ALTERNATIF DYNAMIQUE C GROUPAMA TRSORERIE I C GROUPAMA CREDIT EURO LT I C ASTORG CTT C GROUPAMA AAEXA D ASTORG EURO SPREAD D WASHINGTON EURO NOURRI 10 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 9 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 8 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 7 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 6 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 5 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 4 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 3 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 2 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 1 FCP WASHINGTON INTER NOURRI 1 FCP WASHING.ACT.EUROPEXEURO D WASHINGTON INTER NOURRI 2 FCP WASHINGTON INTER NOURRI 0 FCP GROUPAMA INDEX INFLATION EURO I D WASHINGTON EURO NOURRI 13 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 14 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 15 FCP GROUPAMA CONVERTIBLES I D GROUPAMA ENTREPRISES IC C GROUPAMA CRDIT EURO I C GROUPAMA CREDIT EURO I D WASHINGTON EURO NOURRI 11 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 12 FCP WASHINGTON INTER NOURRI 3 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 16 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 17 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 18 FCP GROUPAMA OBLIGATION MONDE I C WASHINGTON EURO NOURRI 19FCP WASHINGTON EURO NOURRI 20 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 21 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 22 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 23 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 24 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 25 FCP WASHINGTON EURO NOURRI 26 FCP ASTORG TAUX VARIABLE D
OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM
France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France
42,91
42,91
MEE
45,29 79,21 82,20 37,51
45,29 79,21 82,20 37,51 68,64 98,11 100,00 100,00 99,83 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,62 99,62 83,33 99,89 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 85,27
MEE IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
62,19 100,00 100,00 100,00 99,83 100,00 100,00 100,00 100,00 83,33 99,62 99,62 83,33 99,89
62,19 100,00 100,00 100,00 99,83 100,00 100,00 100,00 100,00 83,33 99,62 99,62 83,33 99,89
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
68,64 98,11 100,00 100,00 99,83 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,62 99,62 83,33 99,89 100,00 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 84,41 22,27 60,15 57,25 80,00 100,00
100,00 100,00 100,00 100,00 84,41 22,27 60,15 57,25 80,00 100,00
IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG
100,00 100,00 100,00 100,00 85,27
56,54 57,25 80,00 100,00 100,00
56,54 57,25 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 67,70 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 88,89 100,00
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
100,00 100,00 100,00 67,32 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 88,89 100,00
100,00 100,00 100,00 67,32 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 88,89 100,00
IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
100,00 100,00 100,00 67,70 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 88,89 100,00
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DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
TATS FINANCIERS
GROUPAMA EONIA I C GROUPAMA FP DETTE MERGENTE ASTORG PENSION C ASTORG CASH MA C ASTORG CASH MT C ASTORG CASH G C GROUPAMA CREDIT EURO G D GROUPAMA CREDIT EURO LT G D GROUPAMA MONETAIRE ETAT G C ASTORG THESSALONIQUE 1 D ASTORG THESSALONIQUE 2 D ASTORG THESSALONIQUE 3 D ASTORG THESSALONIQUE 4 D ASTORG THESSALONIQUE 5 D ASTORG DIVERSIFIE 6 C
IG: Intgration globale. MEE: Mise en quivalence.
OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM OPCVM
France France France France France France France France France France France France France France France
60,83 88,46 100,00 98,97 99,68 98,28 44,37 99,53 100,00 96,05 99,98 99,96 99,98 99,98
60,83 88,46 100,00 98,97 99,68 98,28 44,37 99,53 100,00 96,05 99,98 99,96 99,98 99,98
IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG
21,91 89,35 98,24
21,91 89,35 98,24
MEE IG IG
94,87 97,93 44,37 99,53 100,00 85,42 99,38 99,86 99,60 99,98 99,99
94,87 97,93 44,37 99,53 100,00 85,42 99,38 99,86 99,60 99,98 99,99
IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG
Certaines entits immobilires sont consolides par la mthode de mise en quivalence selon un processus dit simplifi. Ce processus consiste reclasser au bilan la valeur des parts et le compte courant de financement dans le poste Placements immobiliers, et au compte de rsultat, les dividendes ou quote-part des rsultats des socits sur la ligne revenus des Immeubles.
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GROUPAMA SA
2012
289
TATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids
6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS
(Exercice clos le 31dcembre 2012)
Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Aux Actionnaires, Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2012, sur:
le contrle des comptes consolids de la socit Groupama SA, tels quils sont joints au prsent rapport; la justification de nos apprciations; la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDS

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRStel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
II - JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS

La persistance dun environnement conomique et financier difficile continue de rendre particulirement complexe le choix des hypothses conomiques sous jacentes larrt des comptes des organismes dassurance. En particulier, lvolution future des taux dintrts pourrait scarter sensiblement de celle retenue et produire les effets directs et indirects diffrents. Cest dans ce contexte que conformment aux dispositions de larticleL.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants:
certains postes techniques propres lassurance et la rassurance, lactif et au passif des comptes consolids de votre Socit, sont
estims sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les frais dacquisition reports et leurs modalits damortissement ainsi que la participation aux bnfices diffre active. Les modalits de dtermination de ces lments sont relates dans lannexe aux comptes consolids dans la partie3.12 ainsi que dans les notes13, 14, 25 et 26. Nous nous sommes assurs du caractre raisonnable des hypothses retenues dans les modles de calculs utiliss, au regard notamment de lexprience du Groupe, de son environnement rglementaire et conomique, ainsi que de la cohrence densemble de ces hypothses;
les carts dacquisition font lobjet de tests de recouvrabilit effectus chaque inventaire selon les modalits relates dans la partie3.1.1
des principes et mthodes comptables de lannexe aux comptes consolids et la note2 de lannexe aux tats financiers. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ces tests de dprciation ainsi que les prvisions de flux de trsorerie, les hypothses utilises et les tests de sensibilit, et nous avons vrifi que ces notes de lannexe fournissent une information approprie;
290
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GROUPAMA SA
2012
TATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids
les actifs financiers et les instruments drivs sont comptabiliss et valus selon les modalits relates dans la partie3.2.1 et 3.3 des
principes et mthodes comptables de lannexe aux comptes consolids et les notes6 et8. Nous avons revu la cohrence de la classification retenue avec la documentation tablie par le Groupe. Nous avons apprci le caractre appropri des modalits de dprciation des instruments de capitaux propres disponibles la vente et vrifi leur correcte application. Nous avons examin les analyses effectues par la Socit sur les risques ventuels attachs la dette souveraine, les hypothses retenues pour sa valorisation et nous avons vrifi le caractre appropri des informations fournies dans lannexe. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III - VRIFICATION SPCIFIQUE

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Fait Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27fvrier 2013 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ric Dupont Christine Billy Mazars Jean-Claude Pauly Maxime Simoen
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Comptes annuels et annexes
6.3 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES

Pro forma 2011
Les comptes pro forma 2011 indiqus dans la suite du document correspondent lagrgation des comptes de Groupama SA au 31dcembre 2011 ainsi que les portefeuilles Marine France et courtage non cds de Gan Eurocourtage. Ces comptes pro forma nont pas t audits, les donnes des colonnes en en tte pro forma 2011 des tableaux renseigns dans ces tats financiers nont pas t audites.
Bilan
Le bilan pro forma a t tabli de la faon suivante:
agrgation des comptes de Gan Eurocourtage (issus du trait de fusion) la valeur nette comptable et des comptes de Groupama SA
2011;
limination des activits transfres (portefeuilles Marine France et Courtage) partir des bilans de transfert (hors actifs incorporels et
placements respectivement valoriss la valeur dexpertise et la valeur de march dans les bilans de transfert).
6.3.1
BILAN
I ACTIF
31.12.2012 31.12.2011 Montant net Pro forma
(en milliers deuros) Actifs incorporels Placements Terrains et constructions Placements dans des entreprises lies et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Part des cessionnaires et rtrocessionnaires dans les provisions techniques Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres (Non Vie) Provisions pour participation aux bnfices et ristournes (Non Vie) Provisions pour galisation Autres provisions techniques (Non Vie) Crances Crances nes doprations dassurance directe Crances nes doprations de rassurance Autres crances Autres actifs Actifs corporels dexploitation Comptes courants bancaires et caisse Comptes de rgularisation Actif Diffrence de conversion TOTAL DE LACTIF
Note
Montant net
Note4
16458 9668021
21605 10662807 792910 9109265
32424 10817433 792950 8640182
Note5.1 Note5.2
488573 7899776
Note5.3 Note6
1279672 1083524 13578 930448 416 3203 135879
760632 604753 7401 468925 466 2933 125028 593592 14272 376633 202687 319791 15668 304123 17647 13683
1384301 773702 23384 621891 466 2933 125028 744415 51407 402952 290056 560892 15923 544969 29981 13683 12972530
Note7
712808 77893 416300 218615 448220 10600 437620
Note8
22994
11952025
12233878
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TATS FINANCIERS
Les annexes relatives au bilan ont t ralises partir:
des annexes de Groupama SA au 31dcembre 2011; des annexes de Gan Eurocourtage au 31dcembre 2011; du bilan de transfert du portefeuille Marine; de la balance de transfert du portefeuille Courtage.
Rsultat technique
Le rsultat technique a fait galement lobjet dun pro forma. Ce dernier a t tabli partir:
du rsultat dtaill par branche de Groupama Transport au 31dcembre 2011: agrgation de lactivit aviation et des succursales
ddies lactivit Marine;
du rsultat par march de Gan Eurocourtage au 31dcembre 2011, les activits rsiduelles (GSC et pertes de loyer) tant regroupes
dans la catgorie ministrielle 31 Protection juridique, assistance, pertes pcuniaires;
du rsultat technique de Groupama SA au 31 dcembre 2011.
I PASSIF
31.12.2012 31.12.2011 Montant net Pro forma
(en milliers deuros) Capitaux propres Capital social Primes lies au capital social Autres rserves Report nouveau Rsultat de lexercice Passifs subordonns Provisions techniques brutes Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres (Non Vie) Provisions pour participation aux bnfices et ristournes (Non Vie) Provisions pour galisation Autres provisions techniques (Non Vie) Provisions pour risques et charges Dettes pour dpts en espces reus des cessionnaires et rtrocessionnaires en reprsentation dengagements techniques Autres dettes Dettes nes doprations dassurance directe Dettes nes doprations de rassurance Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) Dettes envers des tablissements de crdit Autres dettes Comptes de rgularisation Passif Diffrence de conversion TOTAL DU PASSIF
Notes
Montant net
Note9
2658200 1686569 103482 169984 1394770 (696605)
3370844 1686569 103482 174861 1641630 (235698) 2245445 3393844 175215 2896719 490 12857 308563 103232
3396323 1686569 103482 200340 1641630 (235698) 2245445 4050710 225357 3313721 1530 137292 372810 107103
Note10 Note11
2238445 4296508 206039 3591043 1717 138161 359548
Note12
197918
92423 Note13 2468606 12906 270599 400936 795079 989086 Note14 (75) 0 11952025
85354 3028438 10035 134024 397345 1028739 1458295 6721 0 12233878
85397 3072360 13470 151277 397345 1028739 1481529 15191 0 12972530
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6.3.2
COMPTE DE RSULTAT TECHNIQUE
(en milliers deuros) Cotisations acquises Cotisations Variations des cotisations non acquises Produits des placements allous Autres produits techniques Charges des sinistres Prestations et frais pays Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques Participation aux rsultats Frais dacquisition et dadministration Frais dacquisition Frais dadministration Commissions reues des rassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour galisation RSULTAT TECHNIQUE DE LASSURANCE NON VIE
Oprations brutes
Cessions et rtrocessions
Oprations nettes 2012
Pro forma 2011
2388817 2367949 20868 (304368) 17 (1773326) (1513815) (259511) 7444 (799) (502735) (292359) (210376)
966061 955365 10696
1422756 1412584 10172 (304368) 17
1666939 1676362 (9423) (85411) 201 (1201853) (1145633) (56220) 85244 (72) (433125) (269616) (202780) 39271 (211345) 4843 (174579)
1809876 1816186 (6310) (75325) 215 (1326094) (1282814) (43280) 93861 (72) (469070) (290600) (227263) 48793 (212098) 18152 (160555)
(642589) (344214) (298375) (10801)
(1130737) (1169601) 38864 18245 (799)
(139189)
(363546) (292359) (210376)
(139189) (151840) (1432) (338222) (271) 173211
139189 (151840) (1161) (511433)
6.3.3
COMPTE DE RSULTAT NON TECHNIQUE
(en milliers deuros) Rsultat Technique de lassurance Non Vie Produits des placements Revenus des placements Autres produits des placements Profits provenant de la ralisation des placements Charges des placements Frais de gestion interne et externe des placements Autres charges des placements Pertes provenant de la ralisation des placements Produits des placements transfrs Autres produits et charges non techniques Rsultat exceptionnel Participation des salaris Impts sur les bnfices RSULTAT DE LEXERCICE
Notes
(511433) Note18 808826 185901 194710 428215 Note18 (1387362) (161938) (480651) (744773) 304368 Note19 Note20 (16215) (23814) (218) Note21 129242 (696606)
(174579) 957964 464185 70722 423057 (1147100) (204217) (671589) (271294) 85411 (8954) (20990)
72550 (235698)
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6.3.4
RSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
(en euros) I. Situation financire en fin dexercice Capital social b) Nombre des actions existantes c) Nombre dobligations convertibles en actions II. Oprations et rsultats de lexercice a) Cotisations de lexercice b) Rsultats avant impt, amortissements et provisions c) Impt sur les socits d) Participation des salaris due au titre de lexercice e) Rsultats aprs impt, participation des salaris, amortissements et provisions f) Rsultats distribus III. Rsultats par action a) Rsultat aprs impt, participation des salaris mais avant dotations aux amortissements et provisions b) Rsultat aprs impt, participation des salaris et dotations aux amortissements et provisions c) Dividende attribu pour chaque action IV. Personnel a) Nombre de salaris b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux
2008
2009
2010
2011
2012
1186513186 1186513186 1186513186 1686569399 1686569399 231514768 231514768 231514768 329086712 329086712
1979571342 2001650526 2100713950 2179799113 2388816836 316345925 (76940609) (97809332) (215363627) 169750226 (147419879) 317397258 (72549553) (446472056) (129241672)
445591544 53248396
148366525 104181645
147266208 104181646
(235698495)
(696605564)
1,70 1,92 0,23
0,51 0,64 0,45
1,37 0,64 0,45
1,18 (0,72)
(0,96) (2,12)
1584 101483682 49146040
1677 115851594 54633252
1669 130006779 62660557
1722 128997568 67939456
1573 134392499 66599606
Le montant de la masse salariale et des sommes verses au titre des avantages sociaux correspond la charge brute dans les comptes du groupement de fait avant refacturation chacun de ses membres.
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6.3.5
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
Sommaire des notes annexes
1 FAITS CARACTRISTIQUES DE LEXERCICE 2 VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE 3 PRINCIPES, RGLES ET MTHODES COMPTABLES 4 NOTES SUR LES COMPTES ANNUELS
NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9
Actifs incorporels Placements Part des cessionnaires et rtrocessionnaires dans lesprovisionstechniques Crances Comptes de rgularisation actif Capitaux propres
NOTE 13 Dettes
317 318
297
NOTE 14 Comptes de rgularisation passif NOTE 15 Actifs et passifs se rapportant des

entreprises lies et des entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
299
319 321 323 324 325 325 325 326 326 326 326 327
NOTE 16 Engagements reus et donns NOTE 17 Compte de rsultat technique par origine
299 304
304
NOTE 18 Produits et charges des placements NOTE 19 Autres produits et charges non techniques NOTE 20 Produits et charges exceptionnels NOTE 21 Impts sur les bnfices
305
NOTE 22 Ventilation des charges de personnel

311 312 312 313 313 314 316
NOTE 23 Effectifs NOTE 24 Rmunration des dirigeants NOTE 25 Proposition daffectation du rsultat NOTE 26 Filiales et participations NOTE 27 Renseignements concernant les filiales
et participations
NOTE 10 Passifs subordonns NOTE 11 Provisions techniques dassurance Non Vie NOTE 12 Provisions pour risques et charges
328 328
NOTE 28 Consolidation
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FAITS CARACTRISTIQUES DE LEXERCICE
1.1 - Gouvernance du Groupe

(a) Prsidence de la Fdration Nationale Groupama, de Groupama SA et de Groupama Holding
Jean-Yves Dags a t lu le 14dcembre 2012 Prsident de la Fdration Nationale Groupama, du conseil dadministration de Groupama SA en remplacement de Jean-Luc Baucherel. Jean-Yves Dags est Prsident de la caisse rgionale de Groupama dOc depuis juin2011, Prsident de la Misso, Mutuelle Incendie des Sylviculteurs du Sud-Ouest, et Prsident du conseil dadministration de Gan Assurances. Il est membre du Conseil Suprieur des Prestations Sociales Agricoles et maire de Poyartin (Landes).
Par ailleurs Groupama SA a rduit sensiblement son exposition au risque de contrepartie relatif aux metteurs du secteur bancaire espagnol travers la ralisation dun programme de cession de titres obligataires pour 41,3millions deuros en valeur nette comptable.
(b) Cessions dactivit stratgiques

En France
CESSION DES ACTIVITS IARD DE GAN EUROCOURTAGE ALLIANZ FRANCE ET DE LACTIVIT MARITIME EN FRANCE DE GAN EUROCOURTAGE HELVETIA
Groupama a cd Allianz France, le 1eroctobre 2012, les activits

(b) Projet de loi scurit bancaire et financire

Le Gouvernement a adopt le 19dcembre dernier, en conseil des ministres, un projet de loi de sparation et de rgulation des activits bancaires. Ce projet de texte contient galement des dispositions (article16) qui concernent Groupama. Il vise, sous rserve de son adoption par le Parlement, faire de Groupama SA un organe central de Groupe sur le modle bancaire mutualiste et coopratif existant. Le texte de loi consacre le rle de Groupama SA en tant que rassureur des caisses rgionales dtenu conjointement, directement et indirectement la majorit absolue du capital et des droits de vote par les caisses rgionales et dfinit ses missions et prrogatives en tant quorgane central garant de la cohrence et du bon fonctionnement du Groupe mutualiste. En consacrant ainsi Groupama SA comme organe central du Groupe contrl la majorit absolue par les caisses rgionales, le projet de loi confirme et renforce pour lavenir le caractre mutualiste de Groupama fond sur la solidarit des entreprises qui le composent. Le projet de loi est dbattu au Parlement au cours du 1ertrimestre 2013. Un Dcret en Conseil dtat prcisera les dispositions et modalits dapplication de larticleintressant Groupama.
Groupama a cd, le 3dcembre 2012, au groupe Helvetia le

portefeuille Maritime souscrit en France de Gan Eurocourtage. Ce portefeuille reprsentait un chiffre daffaires de 166millions deuros en 2011 et un total de bilan de 238millions deuros. Environ 240personnes de Gan Eurocourtage ont intgr les quipes dHelvetia Assurance SA. Ces deux oprations ont t ralises via des oprations de transfert de portefeuille soumis agrment de lACP. Elles se sont traduites par un prix de cession de portefeuille de lordre de 180millions deuros. Dans le cadre de ces oprations, les fonds propres de Gan Eurocourtage nont pas t transfrs et restent acquis Groupama.
lInternational
CESSION DE LA FILIALE ESPAGNOLE
Le 19juin 2012, Grupo Catalana Occidente et INOCSA ont conclu un accord avec Groupama portant sur lacquisition de 100% de la filiale de Groupama en Espagne (y compris la filiale Click Seguros). Grupo Catalana Occidente (GCO) acquiert 49% du capital social de Groupama Seguros, et INOCSA (actionnaire majoritaire de GCO) acquiert les 51% restant. Le prix de cession de Groupama Seguros stablit 404,5millions deuros.
CESSION DE LA FILIALE DASSURANCE NON VIE AU ROYAUME UNI AGEAS UK
1.2 - Mesures visant renforcer la marge de solvabilit

Le Groupe a mis en uvre en 2012 des mesures visant renforcer sa marge de solvabilit tout en rduisant la sensibilit de son bilan aux fluctuations des marchs financiers. Ces mesures se traduisent de la manire suivante chez Groupama SA:
Groupama a cd, le 14novembre 2012, Ageas UK, Groupama Insurance Company Limited (GICL), sa filiale dassurance Non Vie au Royaume-Uni. Cette transaction exclut les cabinets de courtage de Groupama au Royaume-Uni. Le prix pay pour lacquisition de GICL slve 116millions de livres sterling (145millions deuros). Avant la ralisation effective de lopration, un montant de 40millions de livres sterling (50millions deuros) a t inject par GICL dans le fonds de pension transfr au sein de Groupama SA.
(a) Oprations de rduction du risque sur valeursmobilires

La dsensibilisation du bilan au risque actions sest notamment traduite par la cession dune partie des titres Socit Gnrale. En dcembre, Groupama SA a cd 4544809titres Socit Gnrale pour un montant de 133millions deuros.
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TATS FINANCIERS
1.3 - Fusion de Groupama SA et de Gan Eurocourtage

Au cours de lanne 2012, Groupama SA a lanc un processus de deux accords de cession de portefeuilles Allianz et Helvetia mentionns prcdemment. Dans le cadre de ces oprations, certaines activits de Gan Eurocourtage ont t exclues du primtre de cession. Il sagit des portefeuilles dassurances collectives Non Vie (y compris la GSC Garantie Sociale du Chef dentreprise) de Pertes de Loyers de lactivit de distribution et de gestion des Collectives Vie, les portefeuilles Marine souscrits par les 4succursales communautaires (Espagne, Italie, Lettonie et Royaume-Uni), les portefeuilles Marine souscrits par les 3succursales non communautaires (Canada, HongKong et Singapour), les portefeuilles Aviation souscrits via les GIE La Runion Arienne et La Runion Spatiale, en run-off depuis le 31dcembre 2011. Dans une perspective de simplification de structure du Groupe et doptimisation du haut bilan, les conseils dadministration de Groupama SA et Gan Eurocourtage ont approuv, le 27septembre 2012, la fusion absorption avec effet rtroactif comptable et fiscal au 1erjanvier 2012 de la socit Gan Eurocourtage par Groupama SA. Gan Eurocourtage conservant des portefeuilles lissue de la cession des Portefeuilles Courtage et Marine France, son absorption par Groupama SA a t ralise dans le cadre des dispositions de larticleL.324-1 du Code des assurances. Sagissant dune opration de restructuration interne Groupama et conformment lavis du Conseil National de la Comptabilit n 2004-01 du 25mars 2004 et au Rglement n 2004-01 du 4mai 2004 du Comit de la Rglementation Comptable, les deux socits tant places sous contrle commun au sens dudit rglement, les apports ont t raliss selon leur valeur nette comptable au 31dcembre 2011. Le total des actifs transfrs Groupama SA sest lev 3579millions deuros et les passifs pris en charge 2870millions deuros, soit un apport net de 709millions deuros pour un chiffre daffaires de 1184millions deuros.
Le 17dcembre 2012, Fitch a rvis la perspective associe aux notations de Groupama SA et de ses filiales de ngative volutive.
Standard & Poors

Groupama SA a demand le 6dcembre 2012 Standard & Poors Rating Services de cesser la notation du Groupe. La demande sapplique en consquence la notation par S&P de la solidit financire de Groupama SA et de ses filiales, Gan Eurocourtage, Gan Assurances et Groupama Gan Vie, la notation de la contrepartie de crdit de Groupama SA, Groupama Banque et Groupama Gan Vie, ainsi que la notation des trois titres subordonns mis par Groupama SA. Le 7dcembre 2012, lagence de notation Standard & Poors a confirm les notes BB- de crdit de contrepartie et de solidit financire de Groupama et de ses filiales garanties puis retir ces notes la demande du Groupe.
(b) Dcision de Groupama SA de ne pas procder au paiement dintrt optionnel aux porteurs de titres super-subordonns mis en octobre2007
Groupama SA a dcid pour la premire fois et de manire exceptionnelle de ne pas procder au paiement du coupon des titres super-subordonns dure indtermine (TSSDI) lchance du 22octobre 2017, conformment loption prvue dans le prospectus du titre. Les coupons courus de lensemble des titres subordonns au 31dcembre 2012 ont t provisionns dans les comptes.
(c) Mise en place temporaire dun trait quote-part Groupe

Groupama a contractualis fin dcembre2011, effet du 1erjanvier 2012, auprs dun rassureur prsentant une grande qualit de signature, un trait en quote-part reprsentant un volume de cessions de 422millions deuros pour Groupama SA sur lexercice de survenance 2012.
(d) Renforcement des fonds propres de sa filiale Groupama Gan Vie

Au cours de lanne 2012, Groupama SA a fortement renforc la solidit financire de Groupama Gan Vie, sa filiale dassurance Vie. Ainsi:
1.4 - Autres lments

(a) Notation financire
Fitch
Le 5octobre 2012, suite la dcision du Groupe de ne pas payer le coupon du TSS, Fitch a abaiss la note des trois instruments de dette hybride mis par Groupama SA de BB B+, B- et CCC respectivement et les place sous surveillance ngative. Paralllement, lagence de notation a ramen la note de solidit financire de Groupama et de deux de ses principales filiales, Groupama Gan Vie et Gan Assurances, de BBB BB+, assortie dune perspective ngative.
en mai et juin 2012, Groupama SA a souscrit via deux

augmentations de capital par voie dapport en numraire pour 140millions deuros et par voie dapport dactifs immobiliers pour 120millions deuros;
fin 2012, dans le cadre dune nouvelle augmentation de capital,

Groupama SA a apport plusieurs actifs immobiliers Groupama Gan Vie ainsi que la totalit des titres dune socit prpondrance immobilire pour un montant global de 752,5millions deuros. Le renforcement de la solvabilit de Groupama Gan Vie a t galement assur par le remboursement en dcembre de plusieurs emprunts contracts auprs de Groupama Gan Vie pour un total de 625millions deuros.
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VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE
Il ny a pas eu dvnements postrieurs la clture chez Groupama SA.
PRINCIPES, RGLES ET MTHODES COMPTABLES

sont calcules sur la base des primes acquises que Groupama SA accepte des caisses rgionales;
Les comptes sociaux de Groupama SA sont tablis et prsents conformment aux dispositions du Code des assurances, modifi notamment par les dcrets n94-481 et n94-482 du 08juin 1994 et larrt du 20juin 1994 transposant la directive n91-674/CEE du 19dcembre 1991 concernant les comptes sociaux et comptes consolids des entreprises dassurance.
les commissions assises sur les affaires directes et les autres

acceptations en rassurance.
3.1.4 - Frais dacquisition reports

Une quote-part de frais gnraux de Groupama SA affecte par destination lacquisition des contrats et de commissions sur affaires directes est inscrite lactif du bilan. Il sagit de la part des frais dacquisition portant sur les cotisations non acquises.
3.1 - Oprations techniques

Les oprations dassurance Non Vie pratiques par Groupama SA comprennent principalement:
les affaires souscrites directement et celles ralises au sein de

groupements de co-assurance et de co-rassurance;
3.1.5 - Sinistres
La charge de sinistres de lexercice comprend essentiellement:
la rassurance de chacune des caisses rgionales conformment

la Convention de rassurance souscrite avec ces dernires;
les prestations et frais pays au titre des affaires directes

ou acceptes en application des traits de rassurance et correspondant aux sinistres rgls nets des recours encaisss de lexercice et aux versements priodiques de rentes. Elles incluent galement les frais accessoires aux sinistres. Ces sinistres incluent galement, dune part, des versements priodiques des rentes gres directement par Groupama SA, et dautre part, des frais de gestion issus de la rpartition des frais gnraux;
la rassurance dautres entits du Groupe en France et

linternational. En outre, la caisse rgionale dAntilles Guyane nayant pas lagrment administratif pour effectuer les oprations dassurance, Groupama SA se substitue directement cette caisse pour la reprsentation de ces oprations. Selon ce principe, les donnes chiffres correspondantes portes dans les comptes comportent les informations en vision affaires directes, dduction faite de la conservation de la caisse rgionale.
les provisions pour sinistres en affaires directes et en acceptations

de rassurance reprsentant lestimation, nette des recours encaisser, du cot de lensemble des sinistres non rgls la clture de lexercice, quils aient t dclars ou non. Ces provisions incluent galement les provisions mathmatiques de rentes acceptes des caisses rgionales ainsi quun chargement pour frais de gestion dtermin en fonction des taux de frais rels observs par Groupama SA;
3.1.1 - Cotisations
Les cotisations comprennent:
les cotisations mises de lexercice, nettes dannulations; la variation des cotisations restant mettre; la variation des cotisations annuler.
Ces cotisations sont corriges de la variation des cotisations non acquises et constituent le montant des cotisations acquises.
lestimation des provisions pour sinistres est value sur la base

dune approche actuarielle, dfinie selon une mthodologie Groupe. Elle permet via des valuations de charges lultime bases sur des triangles de paiement ou de charges (selon les segments de risques), de dterminer le montant suffisant (conformment larticleR.331-5 du Code des assurances) et adquat des provisions pour sinistres payer. Cette valuation intgre dans son approche lvaluation des sinistres tardifs. En risque construction, la provision pour sinistres non encore manifests, dune part au titre des affaires directes et dautre part au titre des acceptations en provenance des caisses rgionales, est constitue sparment pour les garanties dcennales de responsabilit civile et pour les garanties dcennales de dommages aux ouvrages. Cette provision est dtermine conformment la mthode fixe par larticleA.331-21 du Code des assurances. Les provisions mathmatiques dtermines par les caisses rgionales et acceptes par Groupama SA reprsentent la valeur actuelle de leurs engagements relatifs aux dossiers de rentes et leurs accessoires. Les tables appliques pour valuer ces provisions sont calcules avec un escompte financier et sont bases sur lvolution de la dmographie.
DOCUMENT DE RFRENCE
3.1.2 - Provision pour cotisations non acquises

La provision pour cotisations non acquises constate, pour lensemble des contrats en cours la date de clture des comptes de lexercice, la part des cotisations mises et des cotisations restant mettre, relatives la couverture du risque au cours du ou des exercices suivant lexercice darrt des comptes.
3.1.3 - Frais dacquisition et dadministration

Ces frais comportent essentiellement:
les commissions verses par Groupama SA aux caisses rgionales.

Celles-ci sont dtermines conformment aux dispositions prvues dans la Convention de rassurance avec les caisses rgionales et
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2012
299
TATS FINANCIERS
En assurance de personnes, les modalits de dtermination des provisions de sinistres payer introduites par larrt du 28mars 1996 pour lincapacit et linvalidit, sont appliques:
au titre des garanties dincapacit temporaire, en retenant dune

part, des tables spcifiques Groupama certifies par un actuaire indpendant pour le risque individuel, et dautre part les tables de maintien du bureau commun des assurances collectives (BCAC) pour le risque Groupe;
au titre des garanties dinvalidit en attente, en retenant les tables

de maintien du BCAC.
Conformment larticleR.331-5-1 du Code des assurances et du dcret n2008-1437 du 22dcembre 2008, une provision pour risque dexigibilit est constitue lorsque les placements relevant de larticleR.332-20 se trouvent en situation de moins-value latente nette globale. Cette provision a pour objet de faire face une insuffisante liquidit des placements notamment en cas de modification du rythme de rglement des sinistres. Sous rserve de respect des dispositions du Code des assurances qui permettent un talement, la dotation cette provision est tale sur une dure de trois ans.
3.1.9 - Oprations de rassurance acceptes

Les oprations de rassurance acceptes sont comptabilises en conformit avec les termes de la Convention de rassurance entre Groupama SA et les caisses rgionales, des traits de rassurance conclus principalement avec les autres entits du Groupe et dans le cadre des pools professionnels.
3.1.6 - Provision pour galisation

La provision pour galisation peut tre constitue pour faire face aux charges exceptionnelles affrentes aux risques dfinis larticleR.331-6-6 du Code des assurances, par le dcret n 2001-1280 du 28dcembre 2001 et par larticle39 quinquiesG du Code gnral des impts modifi par le dcret n 2002-1242 du 4octobre 2002, qui ont tendu le champ dapplication de la provision pour galisation la couverture des risques lis aux attentats, au terrorisme et au transport arien. Elle est calcule par Groupama SA sur la part des risques quelle assure et rassure, ou obtenue par le biais de sa quote-part de rsultat lie sa participation dans certains pools professionnels.
3.1.10 - Cessions et rtrocessions en rassurance

Les cessions en rassurance, principalement aux rassureurs externes au Groupe sur les risques accepts ou dassurance directe, sont comptabilises en conformit avec les termes des diffrents traits et compltes le cas chant par des estimations lorsque les comptes courants avec lesdits rassureurs savrent incomplets la clture de lexercice. Les titres remis en nantissement par les rassureurs (cessionnaires ou rtrocessionnaires) sont inscrits dans le tableau des engagements reus et donns. Groupama SA procde auprs des caisses rgionales, en application de la Convention de rassurance, des rtrocessions sur diffrents risques accepts ou dassurance directe; ces oprations sont enregistres conformment la Convention de rassurance conclue entre Groupama SA et les caisses rgionales.
3.1.7 - Provision pour engagement

Une provision pour engagements est constate pour les risques de pertes de loyers au titre des pertes estimes jusqu lextinction de ce risque. La perte correspond la diffrence entre les estimations de primes, de sinistres et de commissions.
3.1.8 - Autres provisions techniques

La provision pour risques en cours est constitue lorsque le montant estim des sinistres (incluant les frais de gestion) susceptibles de se produire aprs la fin de lexercice et relatifs aux contrats conclus avant cette date, excde la provision pour cotisations non acquises. La provision pour risques croissants correspond, pour les oprations dassurance des risques de maladie et dinvalidit, la diffrence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par lassureur et par les assurs. Cette provision est relative dune part aux provisions constitues en assurance dpendance et dautre part aux provisions sur affaires directes gres par Groupama SA. Les provisions mathmatiques des rentes sont constitues des valeurs actualises des rentes et accessoires de rentes restant payer la date de linventaire. Ce poste intgre les provisions constitues au titre des affaires directes et les provisions complmentaires sur acceptations. En assurances de personnes, les modalits de dtermination des provisions mathmatiques introduites par larrt du 28mars 1996 pour linvalidit sont appliques. Au titre des rentes dinvalidit en cours, les provisions sont dtermines par application de tables de maintien du bureau commun des assurances collectives (BCAC). Sagissant des provisions mathmatiques des rentes viagres Non Vie, lentreprise value de manire additionnelle lallongement de la dure de vie de la population. En consquence, des provisions mathmatiques des rentes viagres Non Vie complmentaires sont constates la clture pour calculer les capitaux verser aux victimes de dommages corporels. Celles-ci sappuient dsormais sur les tables de mortalit TH/TF2000-2002.
3.2 - Placements
3.2.1 - Cots dentre et valuation la clture delexercice
(a) Terrains et constructions, parts de socits civiles immobilires ou foncires
Les immeubles et les parts ou actions des socits immobilires ou foncires non cotes sont retenus pour leur prix dachat ou de revient. Conformment au Rglement n 2004-06 du Comit de la Rglementation Comptable, les frais dacquisition (droits de mutation, honoraires et frais dactes) sont intgrs dans le cot dacquisition du composant coque du bien auquel ils se rfrent. En application du Rglement n 2002-10 du Comit de la Rglementation Comptable, la comptabilisation des immeubles est ralise par composants. Les quatre composants retenus par Groupama SA sont les suivants:
gros uvre ou coque; clos et couverts; installations techniques; agencements, quipements secondaires.
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DOCUMENT DE RFRENCE
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TATS FINANCIERS
La dure et le taux damortissement de chaque composant sont fonction de la dure dutilisation prvisible du composant et de la nature de limmeuble. La valeur rsiduelle du composant gros
uvre ntant pas mesurable de faon suffisamment fiable, elle nest donc pas dtermine, et ce composant est amorti sur la base du cot dacquisition.
La grille suivante prsente les dures damortissement et quotes-parts retenues par typologie dimmeuble:
Habitation et bureaux Habitation et bureaux avant 1945 aprs 1945 Composants Dure QP Dure QP
Commerces Dure QP
Bureau ou habitation IGH Dure QP
Gros uvre Charpente, poutres, poteaux, planchers, murs Clos et couvert Toiture-terrasse, faades, couverture, menuiseries extrieures Installations techniques Ascenseurs, chauffage/climatisation, rseaux (lectricit, plomberie et autres) Agencements, quipements secondaires Amnagements int. 15ans 10% 15ans 10% 15ans 15% 15ans 15% 25ans 15% 25ans 15% 20ans 25% 25ans 25% 120ans 35ans 65% 10% 80ans 30ans 65% 10% 50ans 30ans 50% 10% 70ans 30ans 40% 20%
La valeur de ralisation des immeubles et des parts ou actions des socits immobilires ou foncires non cotes, est dtermine conformment au Code des assurances, sur la base dexpertises quinquennales rvises annuellement.
participation et de constater dans ses comptes un amortissement drogatoire sur 5ans. La valeur de ralisation retenue la clture des comptes correspond:
(b) Valeurs mobilires revenu fixe

Les obligations et autres valeurs revenu fixe sont retenues pour leur prix dachat net des coupons courus lachat. La diffrence entre le prix dachat et la valeur de remboursement est rapporte au rsultat, selon des mthodes actuarielles, sur la dure restant courir jusqu la date de remboursement. Lanne de cession des valeurs mobilires revenu fixe, il est pratiqu un amortissement de surcote/dcote jusqu la veille de la cession. Les coupons courus sont inscrits lactif du bilan en comptes de rgularisation actif. Les obligations convertibles en actions sont dmembres ds lacquisition en deux composantes: en obligation classique relevant de larticleR.332-19dune part et, en option de conversion en actions relevant de larticleR.332-20dautre part. Conformment aux dispositions des dcrets n 2002-1535 du 24 dcembre 2002 et n 2006-1724 du 23 dcembre 2006, la variation de la valeur de remboursement due linflation des obligations indexes sur le niveau gnral des prix est comptabilise en rsultat. La valeur de ralisation retenue la clture des comptes correspond au dernier cours cot, au jour de linventaire, ou pour les titres non cots, la valeur vnale rsultant du prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de march et en fonction de leur utilit pour lentreprise.
pour les titres cots, au dernier cours ct au jour de linventaire; pour les titres non cots, la valeur vnale correspondant au prix
qui en serait obtenu dans des conditions normales de march et en fonction de leur utilit pour lentreprise;
pour les actions de socits dinvestissement capital variable

et les parts de fonds communs de placement, au dernier prix de rachat publi au jour de linventaire.
(d) Prts
Les prts, consentis aux socits appartenant au Groupe et aux autres entits, sont valus daprs les actes qui en font foi.
3.2.2 - Provisions
(a) Valeurs mobilires revenu fixe
Les moins-values latentes ventuelles rsultant de la comparaison de la valeur comptable, incluant les diffrences sur les prix de remboursement (surcote, dcote), avec la valeur de ralisation, ne font normalement pas lobjet de provisions pour dprciation. Nanmoins, une provision pour dprciation est constitue en cas de risque de contrepartie avr, lorsquil est probable que le dbiteur ne sera pas en mesure de respecter ses engagements, soit pour le paiement des intrts, soit pour le remboursement du principal.
(b) Placements immobiliers, valeurs mobilires revenu variable, prts

PLACEMENTS IMMOBILIERS
(c) Actions et autres titres revenu variable

Les actions et autres titres revenu variable sont retenus pour leur prix dachat, hors intrts courus. compter de lexercice 2007, conformment lavis du Comit dUrgence du CNC du 15juin 2007, Groupama SA a retenu loption comptable lui permettant dincorporer les frais dacquisition au prix de revient des titres de
Lorsque la valeur nette comptable des immeubles, parts ou actions de socits non cotes est suprieure la valeur de ralisation desdits placements, une provision pour dprciation caractre durable peut tre dote. Cette dprciation est applique sur les immeubles de placement aprs prise en compte dun seuil de significativit, et nest pas applique aux immeubles dexploitation ds lors que leur usage sur le long terme pour les besoins dexploitation de lentreprise nest pas remis en cause.
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TATS FINANCIERS
TITRES COTS (HORS TITRES DE PARTICIPATION)
Pour les placements relevant de larticleR.332-20, une provision pour dprciation ligne ligne ne peut tre constate que lorsquil y a lieu de considrer que la dprciation a un caractre durable. Ainsi en application de lavis n 2002-F du Comit dUrgence du Conseil National de la Comptabilit du 18dcembre 2002, le caractre durable peut tre prsum notamment:
du compte de rsultat. En cas de perte, une reprise est effectue sur cette rserve de capitalisation dans la limite des rserves prcdemment constitues. Pour ces mmes titres, il est procd la reprise au cours de lexercice de cession de lamortissement cumul de surcote ou de dcote constat jusqu la veille du jour de cession. En assurance Non Vie les produits et charges de placements sont enregistrs au compte de rsultat non technique. Une quote-part de rsultat financier revenant aux provisions techniques est transfre au compte de rsultat technique Non Vie au prorata des provisions techniques et des fonds propres.
sil existait une provision caractre durable pour une ligne de

placement larrt prcdent;
pour un placement cot, le placement a t constamment en

situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur une priode de six mois conscutifs prcdant larrt. La moins-value latente significative est prsume lorsque sur une priode de six mois, le titre a dcot de manire permanente de 20% par rapport son prix de revient (ce taux pouvant tre port 30% en cas de forte volatilit des marchs financiers);
3.2.4 - Instruments financiers terme

(a) Contrats de couverture de change terme
Les contrats de couverture de change par vente terme de devises mis en place par Groupama SA visent se prmunir contre la composante du risque de change prsente dans certains actifs. Le gain ou la perte de change dgag lors du dbouclement de la couverture est comptabilis en net avec la plus ou moins-value dgage lors de la cession du sous-jacent. Par contre, les gains ou pertes de change relatifs des renouvellements de couverture sont enregistrs en compte de rgularisation. Les plus et moins-values latentes sur ventes terme de devises sont couvertes par des titres respectivement reus ou donns en garantie dans le cadre dun accord de collatralisation. Par ailleurs, dans le cadre dinvestissements prvus en devises, Groupama SA peut mettre en place des couvertures par achat terme de devises. Dans ce cas, le gain ou la perte de change au moment du dbouclement est intgr dans le cot dacquisition des titres acquis.
sil existe des indices objectifs de dprciation durable.

En cas de dprciation durable dun titre, le montant de cette dprciation est gal la diffrence entre son prix de revient et sa valeur recouvrable. La valeur de rfrence ou valeur recouvrable est dtermine sur la base dune approche multicritres qui est fonction de la nature des actifs et de la stratgie de dtention.
TITRES DE PARTICIPATION
Lvaluation des titres de participation repose sur des mthodes multicritres choisies en fonction de chaque situation particulire (nature des actifs, horizon de dtention). Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur dutilit linventaire obtenue par le biais des mthodes dvaluation dcrites ci-dessus est infrieure au cot dentre de ces titres.
PRTS
Lorsque lestimation de la valeur recouvrable dun prt linventaire est infrieure sa valeur brute majore, le cas chant, des intrts courus non chus la clture, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence.
3.3 - Autres oprations

3.3.1 - Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement:
3.2.3 - Produits et charges des placements

Les revenus financiers comprennent les revenus des placements acquis lexercice (loyers, dividendes, coupons, intrts des prts et des comptes courants). Les autres produits des placements comprennent notamment la quote-part de dcote sur les diffrences de remboursement des obligations, ainsi que les reprises de provisions pour dprciation des placements. Les autres charges des placements comprennent notamment la quote-part de surcote sur les diffrences de remboursement des obligations, ainsi que les dotations aux amortissements et aux provisions des placements, et la quote-part de frais gnraux correspondant aux activits de gestion des placements. Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilires sont dtermines en appliquant la mthode du premier entr premier sorti (FIFO), et constates dans le rsultat de lexercice. Toutefois, pour les obligations et autres titres revenu fixe, le profit correspondant la diffrence entre le prix de cession et la valeur actuelle du titre, fait lobjet dune dotation la rserve de capitalisation porte au dbit
les logiciels en cours; les logiciels acquis amortis sur une dure de 1 4ans selon le
mode linaire;
les logiciels crs amortis sur une dure de 3 ou 4ans selon le

mode linaire. Les logiciels sont, le cas chant, provisionns afin de constater une dprciation complmentaire considre comme non irrversible la clture de lexercice.
3.3.2 - Frais de gestion et commissions

Les frais de gestion engags par Groupama SA sont enregistrs selon leur nature au sein du groupement de fait de Groupama SA; les charges affrentes aux autres membres du groupement de fait font lobjet dune refacturation ceux-ci. Ils sont ensuite classs pour la prsentation des comptes selon leur destination, par application de cls de rpartition. Ces cls sont dtermines analytiquement et revues annuellement selon la structure et lorganisation interne de Groupama SA.
302
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TATS FINANCIERS
Le classement des charges de gestion seffectue dans les cinq destinations suivantes:
pour les autres crances:
les frais de rglement des sinistres qui incluent notamment les frais
des services sinistres, les frais de contentieux lis aux sinistres;
les comptes courants dbiteurs dintgration fiscale des socits filles ; les crances auprs des organismes dtat et de scurit sociale ; les comptes courants dbiteurs avec diffrentes autres entits ; les autres produits recevoir.
les frais dacquisition qui tiennent compte notamment dune partie

des commissions des caisses rgionales, des commissions verses au titre des affaires directes et des autres acceptations, des frais de publicit et de marketing;

les frais dadministration qui incluent notamment une partie des

commissions des caisses rgionales, et des frais de gestion au titre des affaires directes et de la rassurance accepte;
Lorsque la valeur dinventaire la clture de lexercice est infrieure la valeur comptable, une provision pour dprciation est constitue.
les charges des placements qui incluent notamment les frais des
services de gestion des placements, y compris les honoraires, commissions et courtages verss;
3.3.5 - Actifs corporels dexploitation

Le poste Actifs corporels dexploitation comprend principalement:
les autres charges techniques qui regroupent les charges ne

pouvant tre affectes ni directement ni par application dune cl lune des autres destinations. En outre, les charges rsultant des activits sans aucun lien technique avec lactivit dassurance, sont portes en autres charges non techniques.
les agencements et amnagements des locaux; le matriel de transport; le matriel de bureau; le mobilier; le matriel informatique; les autres actifs corporels.
3.3.3 - Oprations en devises

Conformment aux dispositions du rglement du Comit de la Rglementation Comptable n 2007.07 du 14dcembre 2007 relatif au traitement comptable des oprations en devises des entreprises rgies par le Code des assurances, les comptes de positions de change oprationnelles, convertis au cours dinventaire et leurs comptes de contre-valeur en euros sont solds en contrepartie du rsultat de change. Sagissant des oprations structurelles, lcart de change est maintenu au bilan dans des comptes dcart de conversion.
Ces actifs font lobjet dun amortissement linaire ou dgressif sur leur dure estime dutilisation, variant de 2ans 10ans selon le type de bien.
3.3.6 - Comptes de rgularisation actif

Les comptes de rgularisation actif sont principalement composs:
des intrts courus et produits recevoir; des diffrences sur les prix de remboursement des obligations; des frais dacquisition reports sur les exercices futurs.
3.3.7 - Provisions pour risques et charges 3.3.4 - Crances

Les crances sont enregistres leur valeur nominale de remboursement (cot historique). Elles comprennent notamment: Les provisions pour risques et charges sont constitues conformment au Rglement du CRC n 2000-06 du 7dcembre 2000. En outre ce poste comprend galement les provisions rglementes, notamment les amortissements drogatoires.
pour les oprations dassurance directe:

3.3.8 - Impt sur les bnfices

Groupama SA est la socit mre dun groupe dintgration fiscale comprenant 53entits intgres fiscalement au titre de lexercice. Les charges dimpt sont supportes par la socit intgre, comme en labsence dintgration fiscale. Les conomies dimpt ralises par le Groupe, lies aux dficits, sont conserves chez la socit mre Groupama SA; elles sont considres comme un gain immdiat de lexercice et non comme une simple conomie de trsorerie. Les conomies ralises par le Groupe intgr, non lies aux dficits, sont galement conserves par la socit mre et constates en diminution de la charge dimpt. Ces deux lments sont comptabiliss conformment aux dispositions de lavis2005-G du 12octobre 2005 du Comit dUrgence du Conseil National de la Comptabilit.
les cotisations restant mettre auprs des assurs ; les cotisations restant annuler auprs des assurs ; les cotisations restant encaisser auprs des assurs ; les comptes courants dbiteurs des co-assureurs; la part de Groupama SA dans les cotisations restant mettre, et dans les cotisations annuler par les cdantes (notamment les caisses rgionales), nettes de rassurance ; les comptes courants dbiteurs avec ces cdantes ; les produits recevoir lis aux oprations acceptes de ces cdantes; les comptes courants dbiteurs avec les cessionnaires ; les produits recevoir lis aux oprations cdes ces cessionnaires ;
pour les oprations dacceptation:
pour les oprations de cession:

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TATS FINANCIERS
3.3.9 - Dettes
Les dettes sont principalement constitues:
3.3.10 - Comptes de rgularisation passif

Les comptes de rgularisation passif sont composs notamment de lamortissement des diffrences sur les prix de remboursement des obligations.
pour les oprations dassurance directe:

des comptes dassurs crditeurs ; des commissions rattaches aux primes acquises non mises ; des comptes courants crditeurs des co-assureurs; des comptes courants crditeurs avec les cdantes ; de charges payer lies aux oprations acceptes de ces cdantes; des comptes courants crditeurs avec les cessionnaires ; des charges payer lies aux oprations acceptes de ces cessionnaires; des comptes courants crditeurs caractre financier et dexploitation avec diffrentes autres entits ; des comptes bancaires crditeurs ; des dettes fiscales et sociales.
3.3.11 - Charges et produits non techniques

Conformment larrt du 31dcembre 2010 conscutif la modification du rgime fiscal de la rserve de capitalisation introduit par la loi de finances 2011, la dotation et la reprise la rserve de capitalisation mentionnes au paragraphe3.2.3 des principes, rgles et mthodes comptables donnent lieu respectivement une reprise et une dotation non technique sur la rserve de capitalisation correspondant au produit et la charge thorique dimpt de ces premires.
pour les oprations dacceptation:

pour les oprations de cession:

pour les autres dettes:
3.4 - Changement de mthode comptable

Aucun changement de mthode comptable na t observ sur cet exercice.
NOTES SUR LES COMPTES ANNUELS
NOTE 4
ACTIFS INCORPORELS
I TABLEAU DES MOUVEMENTS DE LEXERCICE

Montant au 31.12.2011 Apport de GEC au 01.01.2012 Cession portefeuille courtage au 01.01.2012 Cession portefeuille marine Entres/ Sorties/ France au dotations aux reprises des (1) 01.01.2012 amortissements amortissements(2) Montant au 31.12.2012
(en milliers deuros) Valeurs brutes Amortissements TOTAL VALEURS NETTES
82296 60691 21605
20631 6257 14374
(3849) (3849) 0
(4379) (825) (3554)
83341 78729 4612
(22807) (2228) (20579)
155233 138775 16458
(1) Dont mali de fusion Gan Eurocourtage totalement dprci. (2) Dont dprciation du Fonds de Commerce provenant danciennement Groupama Transport.
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TATS FINANCIERS
NOTE 5
PLACEMENTS
Note5.1 - Terrains et constructions

Montant au 31.12.2011 Cession Apport de portefeuille GEC au courtage au 01.01.2012 01.01.2012 Cession portefeuille marine France au 01.01.2012 Apport GGVie Entres/ dotations aux amortissements Sorties/ reprises des amortissements Montant au 31.12.2012
(en milliers deuros) Valeurs brutes Immobilisations Parts de socits foncires Total valeurs brutes Amortissements/ Provisions Immobilisations Parts de socits foncires Total amortissements TOTAL VALEURS NETTES
366870 479596 846466
42312 87588 129900
(19860) (87588) (107448)
(22412)
(151811) (93912)
5343 4863 10206
(36157) (74483) (110640)
184285 316064 500349
(22412)
(245723)
53527 29 53556 792910
7342
(5510)
(1832)
(9911)
2751
(34619)
11748 29
7342 122558
(5510) (101938)
(1832) (20580)
(9911) (235812)
2751 7455
(34619) (76021)
11777 488572
Hormis les oprations lies la fusion avec Gan Eurocourtage et aux cessions de portefeuille, Groupama SA a apport sa filiale Groupama Gan Vie, deux immeubles de placement, trois immeubles dexploitation, une quote-part dun ensemble immobilier pour une valeur nette comptable de 143millions deuros, ainsi que les parts
de la SCI Champs Elyses pour une valeur nette comptable de 93,9millions deuros. Les autres sorties concernent principalement la cession dimmeubles et de parts de SCI.
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305
TATS FINANCIERS
Note5.2 - Placements dans les entreprises lies et dans les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
I TABLEAU DE SYNTHSE
Apport de Montant au GEC au 31.12.2011 01.01.2012 Cession Cession portefeuille portefeuille courtage marine au France au 01.01.2012 01.01.2012 Apport GGVie Transferts entres/ sorties Entres/ dotations aux amortissements Sorties/ reprises des amortissements Montant au 31.12.2012
(en milliers deuros) Valeurs brutes Actions et titres assimils Entreprises lies Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Prts et crances Entreprises lies Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Dpts espces chez les cdants Total valeurs brutes Provisions Actions et titres assimils Entreprises lies Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Prts et crances Entreprises lies Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Dpts espces chez les cdants Total provisions TOTAL VALEUR NETTES
8574129
12954
(7178)
1594166
(2055301)
8118770
974071
3719
(888) (606502)
517174
(248169)
639405
948784
33683
(197016)
785451
525 9790 10507299 16673 (7178) (888) (606502) 63917 2208940
(175) (36631) (2537292)
350 37076 9581052
1225826
62
422820
136224
1512484
172208
830
830
40694
44110
168792
1398034 9109265
892 15781 (7178)
830 (1718) (606502)
463514 1745426
180334 (2717626)
1681276 7899776
Actions et titres assimils

Les principaux mouvements enregistrs sur les actions au cours de lexercice concernent le renforcement dans les participations existantes et les oprations de restructuration interne au Groupe. Groupama SA a ainsi souscrit aux augmentations de capital de Groupama Gan Vie pour 1012,5millions deuros, de Groupama Phoenix pour 94,4millions deuros, de Groupama Asigurazioni pour 30millions deuros, de Groupama Banque pour 43,3millions deuros, dAmaline Assurance pour 25,1millions deuros et de Groupama Asigurari pour 15millions deuros.
Par ailleurs, Groupama SA a rachet aux caisses rgionales ainsi quaux socits du Groupe lintgralit de leur participation restante dans Silic pour 53,5millions deuros. Dans un second temps, Groupama SA a apport sa participation dans Silic Holdco pour un montant de 309,9millions deuros et a reu en change des titres dHoldco pour un montant de 516,8millions deuros. Compte tenu du premier apport ralis en 2011 de 90millions deuros, la valeur brut total des titres Holdco slevait 606millions deuros. Lintgralit des titres Holdco a ensuite t apporte Groupama Gan Vie dans le cadre de laugmentation de capital de 1012.5millions deuros.
306
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TATS FINANCIERS
Groupama SA a procd des cessions de filiale:
Groupama Seguros pour un prix de vente de 404,5millions

deuros. La sortie de titres gnre est de 518,2millions deuros soit une moins-value ralise de 113,7millions deuros (cf. Faits marquants);
La cession des titres Socit Gnrale pour un montant de 247,4millions deuros, a donn lieu une reprise de provision de 24,4millions deuros. Les dotations pour dprciation durable comptabilises sur les filiales dassurance concernent principalement Groupama Garancia pour 101,9millions deuros, Groupama Asigurari pour 55,5millions deuros, Groupama Phoenix pour 59,4millions deuros, Gan UK Broking Services pour 104,8millions deuros, Groupama Sigorta pour 31,4millions deuros, Amaline Assurances pour 28,7millions deuros et Groupama Seguros de Vida pour 18,3millions deuros. Les reprises de provisions concernent principalement Groupama Insurance pour 62,3 millions deuros, Gan Assurances pour 31,9millions deuros, OTP Garancia Asigurari pour 26millions deuros, la Socit Gnrale pour 24,4millions deuros, Rampart pour 14,8millions deuros et OTP Bank pour 10,8millions deuros.
Groupama Insurance pour une valeur nette comptable de

392,9millions deuros, la moins-value de 254,3millions deuros est compense par une reprise de provision de 62,4millions deuros (cf. Faits marquants). Courant 2012 lvolution des conditions de march et de la situation de Groupama SA ont conduit redfinir lallocation dactif et prciser une politique de derisking actions. Dans le cadre de cette politique, Groupama SA a mis en uvre des cessions en 2012 sur des lignes de titres Socit Gnrale pour lesquelles une hypothse de dtention durable avait t formule au 31dcembre 2011. Conformment lavis du Comit dUrgence 2002-F du CNC, lentreprise a donc:
analys les conditions dans lesquelles est intervenu le changement

dintention;
Prts
Les principaux mouvements sur les prts et avances consentis par Groupama SA concernent le remboursement de deux prts de Gan Assurances pour 80millions deuros, du prt de Gan UK Broking Services pour 91,7millions deuros ainsi que le prt de Groupama Phoenix pour 25millions deuros.
tir les consquences qui simposaient en termes dhorizons de

dtention des titres stratgiques et plus gnralement de mode de provisionnement de ces actifs. Elle en a conclu que les traitements appliqus ces oprations et au provisionnement des titres stratgiques sont conformes la rglementation dfinie par le CNC.
Note5.3 - Autres placements

Il sagit des placements autres que ceux viss au 5.1 et 5.2, principalement les autres actions, les obligations et les parts dOPCVM.

Montant au 31.12.2011 Cession Cession portefeuille Apport de portefeuille marine GEC au courtage au France au 01.01.2012 01.01.2012 01.01.2012 Transferts entres/ sorties Entres/ dotations aux provisions Sorties/ reprises de Montant au provisions 31.12.2012
(en milliers deuros) Valeurs brutes Obligations et OPCVM revenu fixe Actions et OPCVM revenu variable OPCVM de trsorerie Autres Total valeurs brutes Provisions Obligations et OPCVM revenu fixe Actions et OPCVM revenu variable Total provisions TOTAL VALEURS NETTES
284537 423390 58461 30117
972848 284413 579024 118787
(539513) (180974) (532338)
(88344)
725 (725)
280918 5459 3943360 9096
(573251) (132070) (3579777) (42823)
337920 399493 468730 115177
796505 1955072 (1252825)
(88344)
4238833
(4327921) 1321320
33707 2167 35874 760631 1955072 (1252825) (88344)
5415 1565 6980 4231853 (1206) (1206)
39122 2526 41648
(4326715) 1279672
Les entres et sorties de lexercice sont notamment lies aux oprations sur les OPCVM de trsorerie. Comme indiqu au paragraphe3.2.2 de la note3 sur les principes comptables de lannexe, une dprciation durable est prsume pour les titres revenu variable cts notamment:
lorsque le placement a t constamment en situation de moinsvalue latente significative au regard de sa valeur comptable sur une priode de six mois conscutifs prcdant larrt;
sil existe des indices objectifs de dprciation durable.

Pour lexercice 2012, une moins-value latente significative est prsume lorsque sur une priode de 6mois, le titre a dcot de manire permanente de 20% par rapport son prix de revient.
sil existait une provision caractre durable pour une ligne de

placement larrt prcdent;
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307
TATS FINANCIERS
Titres de dette souveraine des pays priphriques de la zone euro

Les investissements en obligations mises par les tats priphriques de la zone euro, cest--dire Espagne, Grce, Irlande, Italie et Portugal, se prsentent comme suit:
31.12.2012 Prix de revient brut Valeur de ralisation Plus ou moins-value latente brute Prix de revient brut
31.12.2011 Valeur de ralisation Plus ou moins-value latente brute
(en milliers deuros) Espagne Grce Italie Portugal TOTAL
Provisions
0 0 15492 47000 62492
0 0 15448 37795 53243
0 0 (44) (9204) (9249)
0 82137 0 0 82137
0 28742 0 0 28742
0 53395 0 0 53395
0 0 0 0 0
En 2012, lentit ne dtient plus de titres de dette souveraine grecque tant en direct que via des OPCVM. En ce qui concerne les titres de dette souveraine des pays priphriques de la zone euro (hors Grce), lentreprise observe que leur valorisation continue dtre affecte par un certain niveau de dfiance des marchs financiers en repli cependant par rapport lan pass. Certains pays metteurs ont pu faire lobjet dune dgradation de leur notation, voire dun plan de soutien du Fonds montaire international. Il convient cependant de souligner qu ce jour notamment:
Par consquent, conformment aux dispositions de lavis n200607 du CNC, la Socit considre quil ny a pas de risque avr de dprciation de ces titres de dette et donc pas lieu de constater de provision pour dprciation durable.
Titres de dette non souveraine dans les pays priphriques de la zone euro
La valeur au bilan des investissements directs de lentit en obligations mises par les entreprises, banques, collectivits locales et organismes parapublics situs dans les pays priphriques de la zone euro (Espagne et Italie) slve 16,5millions deuros au 31dcembre 2012. Ces titres prsentent une plus-value latente brute de 0,1million deuros.
aucune de ces dettes na fait lobjet dun dfaut de paiement

dintrts ou de principal;
quaucune procdure collective ou de restructuration financire

na t engage ou, quen ltat actuel de notre connaissance et perception de la situation, ne parat probable.
308
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TATS FINANCIERS
Note5.4 - tat rcapitulatif des placements
Bilan 2012 Rcapitulatif par nature (en milliers deuros) Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Ralisation
1. Placements immobiliers (y.c. en cours) 2. Actions et autres titres revenu variable 3. OPCVM de titres revenu variable IFT stratgies de rendement 4. OPCVM de titres revenu fixe 5. Obligations et autres titres revenu fixe 6. Prts hypothcaires 7. Autres prts et effets assimils 8. Dpts auprs des entreprises cdantes 9. Autres Dpts, cautionnement en espces et autres placements 10. Actifs reprsentatifs de contrats en units de compte 11. Autres IFT TOTAL DES PLACEMENTS ET IFT Dont total des IFT Dont total des placements Autres lments
(1)
204221 8557223 135154
190387 6930512 133590
248924 8413255 133206
19960 113271
19960 107682
22413 113398
801914 1548471 111469
801914 1455580 111469
801860 1459767 111469
11491683
9751094
11304292
11491683 (83073) 11408610
9751094 (83073) 9668021
11304292
TOTAL PLACEMENTS
(1) Correspond notamment au nantissement dun organisme dispens dagrment ainsi que le compte courant dune entit du Groupe (Groupama Investissements).
Dans le contexte des marchs financiers, des incertitudes ventuelles peuvent rsulter du fait que les valeurs de ralisation retenues sur la base des dernires cotations ou des derniers prix de rachat publis, peuvent diffrer sensiblement des prix auxquels seraient effectivement ralises les transactions si les actifs devaient tre cds.
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309
TATS FINANCIERS
Ltat rcapitulatif des placements (suite)

Bilan 2012
(en milliers deuros) A) Rcapitulation par mode destimation Valeurs estimes selon larticleR.332-19 Valeurs estimes selon larticleR.332-20 Valeurs estimes selon larticleR.332-5 Sous total B) Rcapitulation par mode daffectation Valeurs affectables la reprsentation des provisions techniques Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prvoyance ou couvrant les fond de placements grs Valeurs dposes chez les cdants - Dont caution solidaire Valeurs affectes aux provisions techniques spciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation Sous total II. - Actifs affectables la reprsentation des provisions techniques (autres que des placements et la part des rassureurs dans les provisions techniques) III. - Valeurs appartenant des institutions de prvoyance A) Dtail des terrains et constructions Immeubles dexploitation - Droits rels - Parts de SI ou socits foncires Autres immobilisations - Droits rels - Parts de SI ou socits foncires B) Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant la diffrence sur prix de remboursement des titres valus conformment larticleR.332-19 - Dont dcote non encore amortie - Prime de remboursement non reprise
Valeur Brute
Valeur Nette
Valeur de Ralisation
234506 11257177
229552 9521542
227827 11076465
11491683
9751094
11304292
9117767
7508875
9056824
1548470
1455580
1459768
825446 11491683
786639 9751094
787700 11304292
309404
309404
309404
185258 5939
173243 5939
209400 8326
3719 310125
1929 310096
4582 365486
1452 11718
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TATS FINANCIERS
NOTE 6
PART DES CESSIONNAIRES ET RTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES
31.12.2012 Cessions Rtro sur Autres sur affaires accept. Rtro(en milliers deuros) directes(2) des CR cessions
31.12.2011 Cessions sur Rtro sur Autres affaires accept. RtroTotal directes (2) des CR cessions
Pro forma 31.12.2011(1) Cessions Rtro sur Autres sur affaires accept. RtroTotal directes (2) des CR cessions
Total
Provisions pour cotisations non acquises Provisions pour sinistres Provisions pour participation aux bnfices Provisions dgalisation Autres provisions techniques TOTAL
5311
8267
13578 930448
7394
7401
6473
7394
9518
23384
232094 430409 267946
67397 185590 215939 468925
185394 185590 250908 621891
416 1563 16844 118830 1640 204
416 3204 135879
466 1490 12146 112491 1443
466 2933
466 1490 12146 112491 1443
466 2933
391 125028
391 125028
256228 557506 269790 1083524
81505 305474 217773 604753
205968 305475 262260 773702
(1) Les comptes pro forma 2011 nont pas t audits. (2) Y compris provisions techniques relatives aux contrats de la caisse rgionale Antilles-Guyane dispense dagrment.
Laugmentation de la part des rassureurs dans le poste Provisions pour sinistres sexplique par la mise en place en 2012 dun trait en quote-part significatif avec un rassureur prsentant une grande qualit de signature.
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TATS FINANCIERS
NOTE 7
CRANCES
31.12.2012 chance de:
31.12.2011 chance de: Total - de 1an 1 5ans + de 5ans
Pro forma 31.12.2011 (1) chance de: Total - de 1an 1 5ans + de 5ans Total
(en milliers deuros) Crances Crances nes doprations dassurance directe: Primes acquises non mises Autres crances nes doprations dassurance directe: Assurs Intermdiaires dassurance Co-assureurs Crances nes doprations de rassurance : Rassureurs Cdants Autres crances : Personnel tat, organismes de scurit sociale, collectivits publiques Dbiteurs divers
- de 1an 1 5ans
+ de 5ans
65249 9684
12645
77894 9684
11914 2525
2358
14272 2525
49049 11838
2358
51407 11838
55565 3986 40578 11001
12645 3287 7598 1760
68210 7273 48176 12761
9389 1042 139 8208
2358
11747 1042 139
37211
2358
39569
2358
10566
383909 72450 311459 190863 4020
32391 16142 16249 27752
416300 344651 88592 45817
31982 15288 16694 27709
376633 370970 61105 315528 202687 262347 12681 12711
31982
402952
327708 298834 218615 174978 4020 12681
27709
290056 12711
5460 181383 27752 72788
5460
1561 27709 62049
1561
5900 27709 62049
5900 271445 744415
209135 160736 712809 531543
188445 243736 593592 682366
TOTAL CRANCES 640021
(1) Les comptes pro forma 2011 nont pas t audits.
NOTE 8
COMPTES DE RGULARISATION ACTIF
(en milliers deuros) Intrts acquis non chus Frais dacquisition reports Diffrences sur prix de remboursement percevoir Autres comptes de rgularisation Actif TOTAL RGULARISATION ACTIF
31.12.2012
31.12.2011
Pro forma 31.12.2011 (1)
13903 7557 1140 394 22994
5341 7574 120 18295 31330
10653 8011 5149 19852 43664
312
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TATS FINANCIERS
NOTE 9
CAPITAUX PROPRES
Composition du capital
Le capital est compos de 329086712actions de 5,125euros de valeur nominale.
I TABLEAU DE MOUVEMENT DES RSERVES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers deuros) Capitaux propres Capital social Primes dmission Primes de fusion Primes dapport Sous Total: Primes lies au capital social Rserves rglementes Rserve de capitalisation Autres rserves Sous Total: Autres rserves Report nouveau Rsultat de lexercice TOTAL 127484 47376 174860 1641630 (235698) 3370844 (235698) 235698 (16038) (4876) (11162) (696606) (696606) (4876) 122608 47376 169984 1394770 (696606) 2658200 1686569 62530 38806 2147 103483 1686569 62530 38806 2147 103483
31.12.2011 Affectation du rsultat 2011 Autres mvts de lexercice Rsultat de lexercice 31.12.2012
NOTE 10
PASSIFS SUBORDONNS
un emprunt mis le 16 octobre 2009 sous forme de titres
subordonns remboursables (TSR) dun montant de 750millions deuros un taux fixe de 7875% rvisable en octobre2019 dune dure de 30ans. Groupama SA a suspendu de manire exceptionnelle le paiement du coupon des titres super-subordonnes dure indtermine (TSSDI) lchance du 22octobre 2017, conformment loption prvue dans le prospectus du titre. Cette suspension de coupon est la premire depuis lmission du titre en 2007 et ne constitue pas un prcdent dans la gestion des dettes de Groupama SA. Ainsi les coupons courus de lensemble des titres subordonns au 31dcembre 2012 ont t provisionns dans les comptes. Les coupons des autres lignes de dettes mises par Groupama SA ont t honors.
Le poste Passifs subordonns, qui stablit 2238,4millions deuros, se dcompose de la manire suivante:
un emprunt obligataire taux fixe de 500millions deuros mis en

juillet2005 par Groupama SA sous forme de titres subordonns dure indtermine au prix dmission de 99,089%, soit un montant encaiss de 495,4millions deuros. Cet emprunt est assorti de la possibilit dun remboursement anticip total partir de la dixime anne, sur 2012, un remboursement de 7millions deuros a t effectu;
des titres super-subordonns perptuels mis par Groupama SA

le 22octobre 2007 pour un montant de 1000millions deuros. Cette dette dure indtermine et mise au taux fixe de 6,298% pendant les dix premires annes, puis au taux variable de Euribor 3mois augment dune marge de 2,60%, pourra tre rembourse en totalit de manire anticipe partir du 22octobre 2017;
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313
TATS FINANCIERS
NOTE 11
PROVISIONS TECHNIQUES DASSURANCE NON VIE
Note11.1 - Dtail des provisions techniques brutes

31.12.2012 Acceptations des Autres Affaires caisses accepta(2) directes rgionales tions 31.12.2011 Acceptations des Autres Affaires caisses accepta(2) Total directes rgionales tions Pro forma 31.12.2011 (1) Acceptations des Autres Affaires caisses accepta(2) Total directes rgionales tions
(en milliers deuros) Provisions pour cotisations non acquises
Total
10567
168172
27300
206039
1035
161890
12291
175215
24336
161890
39131
225357
Provisions pour sinistres 461486 2654294 475264 3591044 113744 2471297 311678 2896719 447570 2471297 394854 3313721 Provisions pour participation aux bnfices Provisions dgalisation (y compris fonds de stabilit) Autres provisions techniques TOTAL
1717
1717
490
490
1530
1530
127307
6843
4011
138161
3276
5564
4017
12857 127711
5564
4017
137292
138674
3247 217626
359547
96705
206213
5645
308563 160914
206213
5683
372810
739751 2832556 724201 4296508 215248 2844964 333631 3393844 762061 2844964 443685 4050710
(1) Les comptes pro forma 2011 nont pas t audits. (2) Y compris provisions techniques relatives aux contrats de la caisse rgionale Antilles-Guyane dispense dagrment.
Provisions dgalisation
Conformment aux dispositions de larticleR.331-6-6 du Code des assurances, une entreprise dassurance peut constituer des provisions dites dgalisation pour faire face aux charges exceptionnelles affrentes aux oprations qui garantissent les risques dus des lments naturels, le risque atomique, les risques de responsabilit civile dus la pollution, les risques spatiaux ainsi que les risques lis aux attentats, au terrorisme et au transport arien. Ces provisions sont dotes de manire facultative. Le Code des assurances dfinit les modalits de calcul mais ne stipule pas les modalits de reprise de ces provisions. Ainsi, il a t dcid dans les comptes arrts au 31dcembre 2012, de ne pas doter les provisions dgalisation correspondant la branche attentats. La variation du poste Provisions dgalisation comprenant les fonds de stabilits provient de lapport du portefeuille non cd de Gan Eurocourtage pour un montant de 113millions deuros sur le contrat de la GSC et 6,3millions deuros au titre de la garantie chmage des contrats emprunteurs.
Note11.2 - volution au cours des cinq derniers exercices des rglements de sinistres effectus depuis lexercice de survenance et de la provision pour sinistres rgler
volution des primes acquises et des sinistres
Les donnes prsentes ci-dessous correspondent lvolution des portefeuilles suivants:
acceptations des caisses rgionales; affaires directes; autres acceptations.
314
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TATS FINANCIERS
Exercices
(en milliers deuros) Estimation de la charge des sinistres: fin N fin N +1 fin N +2 fin N +3 fin N +4 fin N +5 Charge des sinistres (a) Paiements cumuls des sinistres (b) Provisions pour sinistres payer (a) - (b) = (c) (nettes de la part conserve de la CDA) Primes acquises S/P
2007 et ant.
2008
2009
2010
2011
2012
13266993 13163723 13134909 13110231 13163455 13173943 13173943 11838662 1335280 13642870 96,56%
1197465 1191376 1172941 1160205 1160736
1540902 1503255 1476189 1472837
1513352 1513438 1490366
1376443 1439919
1596886
1160736 1001356 159380 1806510 64,25%
1472837 1298249 174588 1963090 75,03%
1490366 1248949 241417 2056296 72,48%
1439919 1078510 361409 2125068 67,76%
1596886 730603 866283 2229660 71,62%
Cette analyse nintgre pas le portefeuille des activits apportes dans le cadre de la fusion absorption de la socit Gan Eurocourtage.
Note11.3 - volution des provisions pour sinistres louverture

Liquidation des provisions de sinistres brutes de rassurance
en milliers deuros Provisions pour sinistres louverture nettes de prvisions de recours Prestations payes dans lexercice sur les exercices antrieurs nettes de recours Provisions pour sinistres la clture nettes de prvisions de recours BONI/MALI
2012 2011
3271832 (758923) (2619931) (107023)
2898340 (672399) (2180459) 45483
Le mali constat en 2012 sur les provisions pour sinistres louverture est compens par des reprises dautres provisions techniques notamment sur le portefeuille apport de la fusion absorption de
Gan Eurocourtage, et par des rechargements de 57millions deuros suite la publication de dcrets catastrophes naturelles scheresse au titre de lanne 2011.
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2012
315
TATS FINANCIERS
NOTE 12
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(en milliers deuros) Provisions rglementes Provisions pour retraite et obligations similaires Provisions pour impts Autres provisions pour risques Autres provisions pour charges TOTAL
Montant des provisions au 31.12.2011
Pro forma 31.12.2011(1)
Augmentations dotations de lexercice
Reprises au cours de lexercice
Montant des provisions au 31.12.2012
31347 40896
31835 42386
7802 26531
675 8199
38475 59228
30988
32882
83193
13966
100215
103232
107103
117527
22840
197918
Le poste Provisions pour risques et charges port au passif du bilan au 31dcembre 2012 pour 198millions deuros comprend notamment une provision relative aux engagements retraite de salaris et anciens salaris de filiales absorbes (SAMDA), une provision du fond de pension ferm depuis 1997 de UK repris par Groupama SA
suite la cession de la filiale Groupama Insurance, et une provision pour risque et charges concernant une filiale internationale. Une partie significative des engagements de type IFC sont cependant externaliss auprs de Groupama Gan Vie, ce qui nengendre pas de comptabilisation de provision pour pension ni dengagement hors bilan.
316
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 13
DETTES
31.12.2012 chance de
31.12.2011 chance de: Total - de 1 an + de 1 5ans 5ans Total
Pro forma 31.12.2011 (1) chance de: - de 1 an + de 1 5ans 5ans Total
(en milliers deuros) Autres dettes Dettes nes doprations dassurance directe: Assurs Intermdiaires dassurance Co-assureurs Dettes nes doprations de rassurance: Rassureurs Cdants Emprunts obligataires (dont convertibles) Dettes envers tablissements de crdit Autres dettes: Autres emprunts, dpts, cautionnements reus Personnel tat, Scurit Sociale, organismes de Scurit Sociale et Collectivits publiques - Crditeurs divers TOTAL
- de 1an
+ de 1 5ans 5ans
3231 2681
9675
12906 2681
589 499
9446
10035 499
4023
9446
13470
550
9675
10225
90
9446
9536
265909 209634 56275
4690 1955 2735 400936
270599 211589 59010 400936
129430 107378 22052
4594 2816 1778 397345
134024 110194 23830 397345
146683
4594
151277
397345
397345
144410 983761
650669 5325
795079
228739
800000
1028739
228739
800000
1028739
989086 1451171
172 6952 1458295 1474145
432 6952 1481529
686684 34445 5325
686684 1137601 39770 40813
172 6952
1137773 1142303 47765 43689
432 6952
1142736 50641
99310 163322
99310 163322
111693 161064
111693 161064
119729 168424
119729 168424
1397311 1065970 5325 2468606 1809929 1211557 6952 3028438 1853590 1211818 6952 3072360
6
souscrite auprs dun pool bancaire depuis 2004 dun montant de 1milliard deuros. Cette ligne de crdit est chance en fvrier2016. En application des dispositions D. 441-4 du Code de commerce, les soldes de dettes lgard des fournisseurs externes ont toutes une date dchance infrieure six mois.
La diminution du poste Autres emprunts, dpts, cautionnements reus sexplique principalement par le remboursement de plusieurs emprunts contracts auprs de Groupama Gan Vie pour un montant total de 625millions deuros. La diminution du poste Dettes envers les tablissements de crdit sexplique principalement par le remboursement de 800millions deuros et la souscription de 650millions deuros sur la ligne de crdit
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2012
317
TATS FINANCIERS
NOTE 14
COMPTES DE RGULARISATION PASSIF
(en milliers deuros) Amortissements diffrs sur prix de remboursement Autres comptes de rgularisation Passif TOTAL RGULARISATION PASSIF
31.12.2012
31.12.2011
Pro forma 31.12.2011 (1)
1822 (1897) (75)
254 6467 6721
5695 9496 15191
318
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 15
ACTIFS ET PASSIFS SE RAPPORTANT DES ENTREPRISES LIES ET DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION
Avoirs et Crances
31.12.2012 31.12.2011 Total Entreprises Entreprises lies lien partic. Autres Total
(en milliers deuros) A ) Actif Actifs incorporels Placements Immobilier Actions aut titres rev. var. Oblig. Tcn au tit. rev. Fixe Prts Dpts autres dtabl. Crdit Autres placements Cranc. Espces chez cdants Part rassureurs prov. Techn. Primes non acquises (Non Vie) Prov. Sinistres (Non Vie) Part. bnf.et rist. Non Vie) Provisions dgalisation Autre prov. techn. Non Vie) Crances nes dopr. dass. dir. Dont sur preneur dass. Dont sur intermed. dass. Dont autres tiers Crances nes dopr. de rass. Personnel tat, organismes de sec. soc. et collectivits publiques Dbiteurs divers Actifs corporels dexploitation Comptes courants bancaires et caisse Inter.et loyers acq. non chus Frais dacquisition reports Autres rgularisations actif Diffrences de Conversion TOTAL
Entreprises Entreprises lies lien partic.
Autres
15132
1326
16458
18139
3466
21605
315975 6606288 11175 773335
61 470612
172537 932173 224957
488573
479506
61 801864
313343 692391 38113
792910 8842559 49288 938228
8009073 7348304 236132 774735 11175 936303
1400
1925
95707 6725
26725 30351
122432 37076
185 4752
29846 5038
30031 9790
13578 302101 416 3203 17048 118831 628347
13578 930448 416 3203 135879
7 423607 466 2933 12537
7394 45318
7401 468925 466 2933
112491
125028
(2187)
19144 48176 12761
16957 48176 12761 416300 4019 5460 209135 10600 437620 13903 7557 1534
(2173)
5740 139 10566
3567 139 10566 376633 12681 1562 188445 15668 304123 5341 7574 4732 13683
214026
202274 4019 5460
263290
113343 12681 1562
186912
31
22192 10600
181007
7438 15668
374806 10412 7503 6
62814 3485 54 1534
300436 4788 7506 10
3687 543 68 4732 13683
8938577
472110 2541338 11952025 9992768
803860 1437250 12233878
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2012
319
TATS FINANCIERS
Dettes et Engagements
31.12.2012 31.12.2011 Total Entreprises Entreprises lies lien partic. Autres Total
(en milliers deuros) B ) Passif Capitaux propres Capital social Autres capitaux propres Passifs subordonns Provisions techniques brutes Primes non acquises (Non Vie) Prov. sinistres (Non Vie) Part.bnf.et rist. (Non Vie) Provisions dgalisation Autres prov. techn. (Non Vie) Prov.pour risques et charges Dettes pour espces cession. Dettes nes dopr. dass. dir. Dont envers preneur dass. Dont envers intermed. dass. Dont envers autres tiers Dettes nes doper. de rass. Emprunts obligataires Dettes envers tabl.de crdit Autres dettes Autres emprunts, dpots et cautionnements reus Personnel tat, organismes de sec. soc. et collectivits publiques Crditeurs divers Comptes de rgularisation passif Diffrence de conversion TOTAL
Entreprises Entreprises lies lien partic.
Autres
2656308 1685388 970920
1892 1181 711 2238445
2658200 3368484 1686569 1685388 971631 1683096 2238445
2360 1181 1179 2245445
3370844 1686569 1684275 2245445
181331 2957441
24708 633602 1717
206039
174063
1153 154571 490
175216 2896719 490 12857 308563 103231 85354
3591043 2742148 1717 138161 359548 197918 92423 5998 290864 57700 2398
215 241178 92425 6123
137946 118370 99370 92423
6859 17699 43133 85354
2681
2681
499
499
10225 45163 400936 142760 652319 225436
10225 270599 400936 795079 41459 397345 220353
9536 92565
9536 134024 397345
808386
1028739
653569
33115 39770 99310
686684 1103942 39770 99310 163322 (75) 62270
33831 47765 111693 98794 6721
1137773 47765 111693 161064 6721
87865
75457 (75)
7459222
39238 4453565 11952025 8464626
2398 3766854 12233878
320
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 16
ENGAGEMENTS REUS ET DONNS
(en milliers deuros) 1. Engagements reus 2. Engagements donns: 2a. Avals, cautions et garanties de crdit donnes 2b. Titres et actifs acquis avec engagement de revente 2c. Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 2d. Autres engagements donns Total 2. Engagements donns 3. Valeurs reues en nantissement des cessionnaires et rtrocessionnaires 4. Valeurs remises par des organismes rassurs avec caution solidaire 5. Valeurs appartenant des institutions de prvoyance 6. Autres valeurs dtenues pour compte de tiers 7. Encours dIFT
Montant des Montant des engagements engagements lgard des lgard des entreprises dirigeants lies
Montant des engagements lgard des entreprises avec lesquelles existe un lien participation
Autres origines
Total 31.12.2012
Total 31.12.2011
522906
3518
400000
926424
804911
762
1048
364938
366748
88422
7669 18880 27311 51919 1048
44687 42715 452340 141238 34448
52356 61595 480699 193157 34448
31828 44895 165145 182408 32394
72107
72107 9275
Engagements reus
Le montant des engagements reus slve 926,4millions deuros et correspond principalement:
des garanties de passif dun montant total de 17,1millions

deuros octroyes dans le cadre de la cession de titres Western Continental Company;
lengagement contractuel consenti mi dcembre2004 dans le

cadre dune ouverture de crdit de 350millions deuros. Lchance de cette ligne de crdit court jusquen fvrier2016;
des engagements sur fonds non cts de 44,7millions deuros; la garantie de passif gnrale de 58,3millions deuros dans le
cadre de la cession de la socit Minster Insurance Company Limited par Gan UK Holding Limited BSG Insurance Holding Limited;
la garantie de passif de 50millions deuros reue dans le cadre

de lacquisition des titres de la socit Nuova Tirrena S.p.a.;
des engagements lis aux acquisitions de filiales trangres

(Phoenix Metrolife, BT Asigurari, Asiban et les filiales assurances dOTP Bank) par Groupama SA pour un montant de 368millions deuros;
des garanties de passif dun montant total de 80,9millions

deuros octroyes dans le cadre de la cession de Groupama Seguros;
des garanties octroyes dans le cadre de la cession de Groupama

Insurance pour un montant de 142,2millions deuros;
un engagement li lapport des titres Holdco Groupama

Gan Vie pour un montant de 152millions deuros;
des garanties octroyes dans le cadre de la cession des

portefeuilles Courtage de Gan Eurocourtage pour un montant de 50millions deuros, et Transport pour un montant de 6,4millions deuros;
divers autres engagements reus pour 6,4millions deuros

concernant des entreprises lies ou avec lesquelles existe un lien de participation.
une convention de prt GUK Broking Services pour un montant

de 42,7millions deuros;
des garanties octroyes dans le cadre de la cession du portefeuille
Engagements donns
Le montant des engagements donns par Groupama SA slve 480,7millions deuros et correspond essentiellement:
de la succursale en Pologne, Proama pour un montant de 1,3million deuros;
divers autres engagements donns pour 12,2millions deuros

dont 11,1millions deuros concernant des entreprises lies ou avec lesquelles existe un lien de participation.
des engagements consentis en matire de crdit-bail immobilier

hauteur de 7,5millions deuros en cautionnement des engagements de la SCI Raspail;
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2012
321
TATS FINANCIERS
Valeurs reues en nantissement des cessionnaires et rtrocessionnaires

Le montant correspond aux valeurs reues en nantissement des cessionnaires pour 193,1millions deuros.
la reprise par Groupama SA de la garantie dlivre par Groupama

Rassurance au profit de Sorema NA (devenue General Security National Insurance Company) du paiement de toutes les obligations au titre des 2contrats de rtrocession souscrits par Rampart (portefeuilles Le Mans R, MMA);
les garanties inconditionnelles consenties par Groupama SA
Valeurs remises par des organismes rassurs avec caution solidaire

Le montant correspond aux valeurs reues de la caisse rgionale dAntilles Guyane reprsentant la substitution de Groupama SA directement cette caisse pour la reprsentation de ses provisions techniques conserves pour 32,4millions deuros.
Encours dIFT
Il ny a pas dencours dIFT chez Groupama SA au 31dcembre 2012.
Gan Assurances, Gan Eurocourtage, Groupama Transport et Groupama Insurance Company Ltd, de fournir le cas chant les moyens financiers ncessaires pour satisfaire le paiement des sinistres relatifs aux contrats dassurance conclus par celles-ci; ces garanties, qui visaient amliorer la notation financire de ces socits, ont t rsilies pendant lexercice 2012mais des droits et obligations au titre de ces garanties subsistent. Groupama SA supporte galement des engagements de ce type antrieurement accords par la CCAMA des entits du Groupe (dont certaines ont t cdes), rsilis depuis et pour lesquels subsistent encore des droits et obligations;
les garanties techniques illimites, lors de la cession de Gan

North America Sorema North America le 2aot 1999, pour les portefeuilles dassurance et de rassurance souscrits par GanNational & Gan North America et dune dure de 12ans, et dont le bnfice a t transfr Rampart Company Insurance le 30juillet 2001;
Autres engagements reus et donns non quantifis et illimits

Groupama SA a galement consenti ou obtenu pendant lexercice ou antrieurement des engagements non quantifis ou illimits concernant notamment:
les garanties usuelles spcifiques et techniques spcifiques (run

off) lors de la cession The Gan Company of Canada Ltd CGU Group Canada Ltd;
en outre, concernant le droit individuel la formation (DIF) et en

application de la loi du 4mai 2004 et de laccord de branche du 14octobre 2004, le volume dheures de formation cumul correspondant aux droits acquis au titre du DIF slve 139728heures. En 2012, 144actions de formation au titre du DIF ont t menes par des salaris de Groupama SA, pour un total de 1524heures.
la garantie en faveur de la Socit dAssurances de Consolidation

des Retraites de lAssurance (SACRA) en couverture de Groupama Asset Management des obligations contractuelles souscrites vis-vis de SACRA compter de fin 2000;
les lettres dintention dlivres par Groupama SA au Comit des

Etablissements de Crdit et des Entreprises dInvestissement (CECEI) dans le cadre de la cration de Groupama pargne Salariale et de Groupama Banque;
322
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2012
TATS FINANCIERS
NOTE 17
COMPTE DE RSULTAT TECHNIQUE PAR ORIGINE
31.12.2012
31.12.2011 Affaires Total Directes (2) Acceptations
Pro forma 31.12.2011 (1) Affaires Total Directes (2) Acceptations Total
(en milliers deuros) Cotisations acquises Charge de sinistres Charges des autres provisions techniques Variation de la provision pour galisation Participations aux rsultats A- Solde de souscription Commissions dacquisition Frais dadministration Autres charges et produits techniques B- Charges dacquisition et de gestion nettes
Affaires Directes (2)
Acceptations
139030 2249787 2388817 152832 1620495 1773327 16371 (159) (799) 1611 15345 3910 1650 20905 (8927) (1273) 0 619092 277015 206466 150173 633654 (280283) 164713 (459558) 7444 (1432) (799) 620703 292360 210376 151823 654559 (304368) 173211 (511435)
51574 2128225 60378 1348639 24827 316 (72) 16267 5828 7786 421 14035 (2285) 6297 (6350) 843467 263788 194995 210723 669506 (83127) 259063 (168229) 59343 4538
2179799 1409017 84170 4854 (72) 859734 269616 202781 211144 683541 (85412) 265360 (174579)
200603 2174357 178058 1370810 33985 10234 (72) 66691 26810 23375 1160 51346 6912 22228 30 59343 7929 0 870819 263789 203889 210723 678401 (82237) 270764 (160584)
2374960 1548868 93328 18163 (72) 937510 290600 227264 211883 729747 (75325) 292992 (160554)
C- Produits des placements allous (24085) D- Solde de reassurance RESULTAT TECHNIQUE (A - B +C-D) 8498 (51877)
(1) Les comptes pro forma 2011 nont pas t audits. (2) Dont CDA Antilles Guyane.
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2012
323
TATS FINANCIERS
NOTE 18
PRODUITS ET CHARGES DES PLACEMENTS
31.12.2012 Nature des produits Entreprises Lies Entreprises lien de participation Autres origines Entreprises Lies
31.12.2011 Entreprises lien de participation Autres origines
(en milliers deuros) Produits des placements Revenus des placements Revenus des participations Revenus des placements immobiliers Revenus des autres placements Autres revenus financiers Autres revenus des placements Profits provenant de la ralisation des placements Total produits des placements Charges des placements Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers Autres charges de placements Pertes provenant de la ralisation des placements Total charges des placements RSULTAT FINANCIER
Total
Total
140165 84452 54804 909
23872 23872
21864
185901 108324
429438 384143 45295
18473 18473
16273
464184 402616
819 21045
55623 21954
2492 13781
47787 13781
147621 257042 544828
45115 275 69262
1974 170898 194736
194710 428215 808826
10811 71686 511935
59035 2922 80430
876 348450 365599
70722 423058 957964
38013 422963 445339 906315 (361487) 45547 115291 160838 (91576)
123924 12141 184143 320208 (125472)
161937 480651 744773 1387361 (578535)
40233 485814 89089 615136 (103201)
4726 150995 151350 307071 (226641)
159258 34780 30855 224893 140706
204217 671589 271294 1147100 (189136)
La diminution du poste Revenus des participations provient du fait de la non distribution en 2012 de dividendes par plusieurs socits du Groupe. Les postes Autres charges de placements et Autres revenus des placements intgrent les dotations nettes aux provisions pour dprciation caractre durable qui slvent 283,2millions deuros
au 31dcembre 2012 contre une dotation nette de 603,7millions en 2011 (cf. dtail note5.2). Le poste Pertes provenant de la ralisation des placements intgre notamment les moins-values ralises sur les cessions de Goupama insurance, de Groupama Seguros ainsi que sur les titres Socit Gnrale (cf.dtail note5.2).
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DOCUMENT DE RFRENCE
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TATS FINANCIERS
NOTE 19
AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON TECHNIQUES
Les autres charges non techniques dun montant de 23,2millions deuros se composent principalement de limpt thorique sur la rserve de capitalisation pour 17,1millions deuros.
Les autres produits non techniques stablissent quant eux 6,9millions deuros et sont composs notamment de rgularisation de comptes de dettes devenues sans objet.
NOTE 20
PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
Le rsultat exceptionnel 2012 dun montant de -23,8millions deuros se compose principalement des prix de cessions des portefeuilles marine France et courtage pour 179,5millions deuros, de la dprciation du mali de fusion (Gan Eurocourtage/Groupama SA) pour -68,6millions deuros, dune provision pour risques et charges concernant une filiale internationale pour -45,7millions deuros, dune
provision sur le fond de pension UK repris par Groupama SA lors de la cession de la filiale Groupama Insurance pour -24,7millions deuros, de la cession de la succursale en Pologne pour -7,3millions deuros, des subventions verses dans le cadre du financement des grands programmes pour -7,7millions deuros ainsi que des charges diverses pour un montant de lordre de 49,3millions deuros.
NOTE 21
IMPTS SUR LES BNFICES
Charge fiscale
(en milliers deuros) Impt Groupe exigible Provision lie au produit dintgration fiscale N Autres IMPT TOTAL (PRODUIT)
31.12.2012 31.12.2011
(135167) 272860 (8451) 129242
(68960) 140857 653 72550
Nature et contenu spcifiques de la rubrique Impt sur les bnfices

Au 31dcembre 2012, la rubrique Impt sur les bnfices comporte un produit net de 129,2millions deuros se dcomposant comme suit:
Montant des dficits reportables

Au 31dcembre 2012, le Groupe intgr dispose de 299,2millions deuros de dficits reportables court terme.
produits lis lintgration fiscale charges lies lintgration fiscale charge dIS Groupe
289,1 millions deuros -24,7 millions deuros -135,2 millions deuros
Contrle fiscal Groupama SA

Le contrle fiscal de Groupama SA qui a eu lieu en 2010 et portant sur les exercices 2007 et 2008, est toujours en cours de procdure de recours. Lensemble des redressements accepts a t provisionn. En revanche les redressements contests nont pas fait lobjet de provisionnement. Groupama SA considre en effet que les motifs de redressement sont fortement contestables et disposent darguments techniques dans le cadre dun processus contentieux.
La rubrique Impt sur les bnfices comprend le produit pour impt constat au titre du rsultat fiscal individuel de lexercice des filiales intgres pour 272,9millions deuros. Le rsultat fiscal du Groupe intgr tant bnficiaire de 227,3millions deuros aprs imputation des dficits, une charge dimpt court terme de 82,1millions deuros a t comptabilise au titre de lexercice 2012, ainsi quune charge dimpt LT de 53,1millions correspondant aux oprations relevant du taux de 19%.
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TATS FINANCIERS
NOTE 22
(en milliers deuros) Salaires Charges sociales Autres TOTAL
VENTILATION DES CHARGES DE PERSONNEL

31.12.2012 31.12.2011
83996 36646 6430 127072
77925 36962 5460 120347
Il sagit des charges du groupement de fait de Groupama SA, aprs rpartition auprs de chacun de ses membres. En 2012, le taux de charge moyen du groupement conserv par Groupama SA est de 65,20%.
NOTE 23
EFFECTIFS
Personnel
(en nombre) Direction Cadres Non cadres TOTAL DU PERSONNEL
31.12.2012 31.12.2011
154 1121 298 1573
176 1212 334 1722
NOTE 24
RMUNRATION DES DIRIGEANTS
Le montant des rmunrations alloues au titre de lexercice 2011 aux organes dadministration et aux organes de direction de Groupama SA slve respectivement 312,7milliers deuros et 4608,1milliersdeuros.
Lensemble des rmunrations et avantages verss aux dirigeants est dtaill dans le document de rfrence au chapitre3.3.
NOTE 25
PROPOSITION DAFFECTATION DU RSULTAT
Il a t dcid daffecter la perte de lexercice slevant 696605milliers deuros sur le compte report nouveau crditeur de 1394769milliers deuros qui sera ainsi ramen un montant crditeur de 698164milliers deuros.
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TATS FINANCIERS
NOTE 26
FILIALES ET PARTICIPATIONS
I RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS (EN MILLIERS DEUROS)

Renseignements dtaills concernant les participations dont la valeur brute excde 1% du capital de la Socit astreinte la publication: Quote-part du Capital dtenue au 31/12/2012 Valeur comptable des titres dtenus au 31.12.2012 brute nette Chiffre daffaires du dernier exercice Rsultat du dernier exercice
Filiales (dtenues plus de 50%) Socits dassurances: GAN ASSURANCES GROUPAMA GAN VIE GROUPAMA ASSURANCE-CRDIT AMALINE ASSURANCES GROUPAMA GARANCIA BIZTOSITO GROUPAMA ASIGURARI SA GROUPAMA ASSICURAZIONI GROUPAMA SEGUROS DE VIDA RAMPART INSURANCE COMPAGNY GAN OUTRE MER GROUPAMA VIETNAM GROUPAMA PHOENIX GROUPAMA ZHIVOTZASTRAHOVANE (Bularie V) GROUPAMA ZIVOTNA POISTOVNA (Slovaquie V) GROUPAMA SIGORTA GROUPAMA INSURANCE CHINA Autres socits: GROUPAMA BANQUE GAN PRVOYANCE GUK BROKING SERVICES LIMITED GROUPAMA BOSPHORUS INVESTISSEMENT Participations dtenues entre 10 & 50% COMPAGNIE FONCIRE PARISIENNE GROUPAMA EMEKLILIK GUNES SIGORTA SOCIT TUNISIENNE DASSURANCES ET DE RASSURANCES LA BANQUE POSTALE ASSURANCES IARD SOCIT FORESTIRE GROUPAMA GROUPAMA PROTECTION JURIDIQUE 32,74% 37,36% 36,00% 35,00% 35,00% 43,82% 41,91% 264751 73027 37898 77569 102003 36069 20246 264751 25994 37898 75854 63856 36069 20246 37218 39832 0 0 0 2538 62195 174165 6240 934 12018 (21345) 730 8728 84,00% 99,99% 100,00% 100,00% 318403 49758 529574 83543 318403 23728 171193 71610 119233 0 0 0 8147 (2595) (43802) (1229) 99,99% 97,48% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 69,16% 50,00% 671462 2631668 19817 144055 598433 585796 1425276 60540 27767 31636 19193 272640 73396 47791 327274 27588 626482 2631668 19817 115403 377186 249712 1425276 42190 0 31636 14789 133446 16693 4176 244906 27588 167959 6749 0 351069 0 16226 (139) 591 (10555) 563 1378389 4182644 37449 49274 299183 181638 1490708 47661 0 109829 30523 (372538) 971 (23658) 15626 (21645) 45577 1074 0 (1036)
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TATS FINANCIERS
NOTE 27
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations
Valeur comptable des titres dtenus Brute Nette
(en milliers deuros) Filiales: Franaises trangres Participations: Franaises trangres

(1) Y compris rsultats des SCI.
Montant des prts et avances accords
Montant des cautions et avals donns
Montant des dividendes encaisss (1)
3902218 4132006
3799852 2820619
759972 45000
18953 50311
9357 8412
436161 188957
396918 140209
2753 0
0 0
57837 867
NOTE 28
CONSOLIDATION
Groupama SA tablit:
des comptes consolids intgrant lensemble de ses filiales; des comptes combins intgrant les caisses rgionales avec
lesquelles une convention de combinaison a t conclue.
Les comptes consolids et combins sont tablis selon les dispositions des normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) et interprtations applicables telles quapprouves par lUnion europenne.
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TATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31dcembre 2012) Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31dcembre 2012 sur:
le contrle des comptes annuels de la socit Groupama SA, tels quils sont joints au prsent rapport; la justification de nos apprciations; les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit la fin de cet exercice.
II - JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS

La persistance dun environnement conomique et financier difficile continue de rendre particulirement complexe le choix des hypothses conomiques sous-jacentes larrt des comptes des organismes dassurance. En particulier, lvolution future des taux dintrt pourrait scarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects diffrents. Cest dans ce contexte que nous avons procd nos propres apprciations que nous portons votre connaissance en application des dispositions de larticleL.823-9 du Code de commerce:
certains postes techniques propres lassurance et la rassurance, lactif et au passif des comptes de votre Socit, sont estims
sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques. Les modalits de dtermination de ces lments sont relates dans la note3.1 de lannexe aux comptes. Nous avons en particulier examin les modalits de calcul et apprci le caractre raisonnable des hypothses retenues, au regard notamment de lenvironnement rglementaire de la socit Groupama SA et de son exprience;
les provisions pour dprciation sur le portefeuille titres sont values selon les modalits relates dans les notes3.2.2 et 5.2 figurant
dans lannexe aux comptes. Nous avons vrifi que lvaluation des provisions portant sur les actifs relevant de larticleR.332-20 du Code des assurances tait cohrente avec lintention de dtention de ces titres par Groupama SA et nous avons examin, en tant que de besoin, les donnes, les hypothses retenues et la documentation prpares dans le cadre de celle-ci. Nous avons examin les analyses effectues par la Socit sur les risques ventuels attachs aux actifs relevant de larticleR.332-19du Code des assurances et notamment aux dettes souveraines, et nous avons apprci les hypothses retenues pour leur valorisation et leur traitement comptable.
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TATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptessur les comptes annuels
Concernant les titres de participation, nous avons examin les informations donnes par la Direction sur lactivit et les perspectives davenir envisageables ainsi que les critres et hypothses retenues pour dterminer leurs valeurs dutilit et les provisions qui en rsultent. Nous avons par ailleurs vrifi le caractre appropri de linformation fournie dans les notes annexes y affrentes et notamment la note5. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion, exprime dans la premire partie de ce rapport.
III - VRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPCIFIQUES

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticleL.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre Socit auprs des socits contrlant votre Socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du capital vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
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DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
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7
LMENTS JURIDIQUES
7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIT
7.1.1 Identit 7.1.2 Dispositions statutaires en vigueur 7.1.3 Modifications statutaires approuves par les assembles gnrales mixtes du 29juin 2006 et du 28mai 2008mais dont lentre en vigueur est conditionne ladmission aux ngociations et de la premire cotation des actions de la Socit sur le march Eurolist dEuronext 7.1.4 Rglement intrieur
332
332 332
7.3 ASSEMBLE GNRALE DU 12 JUIN 2013

7.3.1 Ordre du jour 7.3.2 Rsolutions
347
347 348
337 337
7.4. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RFRENCE, DE LINFORMATION FINANCIRE ET DU CONTRLE DES COMPTES 355
7.4.1. Responsable du document de rfrence 7.4.2. Attestation du responsable du document derfrence 355 355 356 356
7.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 344

7.2.1 Capital social 7.2.2 Principaux actionnaires 344 347
7.4.3. Responsable de linformation financire 7.4.4. Responsables du contrle des comptes
7.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
357
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
331
LMENTS JURIDIQUES
Renseignements concernant la Socit
7.1
7.1.1
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIT

IDENTIT
7.1.2.4 Sige social (article4)
Le sige social est fix au 8-10, rue dAstorg 75008 Paris. La Socit a t constitue le 11dcembre 1987 pour une dure de 99ans, soit jusquau 11dcembre2086. Elle est immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Paris sous le numro343115135. Il peut tre transfr en tout autre endroit du mme dpartement ou dun dpartement limitrophe par dcision du conseil dadministration, sous rserve de ratification de cette dcision par la prochaine assemble gnrale ordinaire.
7.1.2
DISPOSITIONS STATUTAIRES EN VIGUEUR
7.1.2.5
Dure (article5)
Il est prcis que les statuts de la Socit ne prvoient pas de conditions plus strictes que la loi pour la modification des droits des actionnaires qui ne peut donc avoir lieu que dans les seules conditions lgales.
La dure de la Socit est fixe 99annes compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socits, sauf cas de dissolution anticipe ou de prorogation.
7.1.2.6
Apports (article6)
Les apports la Socit peuvent tre effectus en nature ou en numraire. a) Lors de la constitution de la Socit, les actionnaires ont apport, en numraire, une somme totale de deux cent cinquante mille (250000)francs correspondant la valeur nominale des 2500actions de cent (100) francs chacune, qui ont t entirement souscrites et libres la souscription. b) Lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires a dcid, le 23novembre 1990, de porter 1000francs le montant nominal des actions de la Socit. Cette mme assemble a dcid de porter le capital de la Socit de deux cent cinquante mille (250000)francs trois milliards cinq cent quarante-sept millions (3547000 000) de francs. c) Lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires a dcid, le 14dcembre 1993, de porter le capital de la Socit quatre milliards cinq cent soixante-cinq millions (4565000000) de francs. d) En vertu dune autorisation de lassemble gnrale extraordinaire du 14fvrier 1995, le conseil dadministration runi le 14fvrier 1995, a dcid de porter le capital de la Socit de quatre milliards cinq cent soixante-cinq millions (4565000000) francs cinq milliards deux cent quarante-cinq millions trois cent mille (5245300000)francs, par mission de six cent quatre-vingt mille trois cent (680300) actions de numraire. e) Lassemble gnrale extraordinaire du 28juin 1996 a dcid de porter le capital de la Socit de cinq milliards deux cent quarante-cinq millions trois cent mille (5245300000)francs cinq milliards trois cent vingt-sept millions six cent quatre mille (5327604000)francs, par mission de quatre-vingt-deux mille trois cent quatre (82304)actions mises au prix de 1215francs, soit avec une prime dmission de 215francs par action. f) En vertu dune autorisation de lassemble gnrale extraordinaire du 16avril 1998 et dune dcision du conseil dadministration en date du 9juillet 1998, le capital de la Socit a t port de cinq milliards trois cent vingt-sept millions six cent quatre mille (5327604000)francs seize milliards cinq cent quatre-vingtcinq millions six cent seize mille (16585616 000)francs, par mission de onze millions deux cent cinquante-huit mille douze (11258012)actions de numraire.
7.1.2.1
Forme (article1)
La Socit, de forme anonyme, est rgie par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur et venir et par les prsents statuts.
7.1.2.2
Objet (article2)
La Socit a pour objet:
les oprations dassurance et de co-assurance contre les risques

de toute nature, lexclusion des oprations dassurance Vie et de capitalisation;
la rassurance des caisses rgionales ou dpartementales de

rassurance mutuelle agricoles (ci-aprs dsignes par le terme caisse), dans le cadre de larticleR.322-120, 4 du Code des assurances;
la substitution aux caisses rassures dispenses de lagrment

administratif, pour la constitution des garanties prvues par la rglementation des assurances et lexcution des engagements dassurance pris par lesdites caisses, conformment aux dispositions de larticleR.322-132 du Code des assurances;
la rassurance de toutes entreprises dassurance ou de

rassurance, quelle quen soit la forme, ayant leur sige en France ou ltranger;
la ralisation de toutes oprations de cession, de rtrocession ou

de compensation des risques quelle assure ou quelle rassure;
la dtention de participations en France et ltranger, notamment

dans des activits dassurance, de rassurance, de banque, de services financiers et dactivits connexes celles-ci; et plus gnralement, toutes oprations financires, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement son objet social et tous objets similaires ou connexes.
7.1.2.3
Dnomination sociale (article3)
La Socit a pour dnomination: Groupama SA.
332
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
LMENTS JURIDIQUES
g) Lassemble gnrale extraordinaire du 24juillet 2000 a dcid de rduire son capital de 8624520320francs par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, ramene de 1000francs 480francs. h) Lassemble gnrale extraordinaire du 12septembre 2000 a dcid de diviser le nominal de laction par trois, en ramenant ainsi le nominal de laction de 480francs 160francs. i) Lassemble gnrale dlibrant titre extraordinaire du 29juin 2001, a dcid de convertir le capital social de la Socit en euros par conversion de la valeur nominale des actions en application du taux officiel de conversion. Elle a dcid darrondir la valeur nominale de laction de 24,3918427579euros 24,5euros. En consquence le capital social de la Socit a t augment de 5381563,46euros pour tre port de 1213661212,54euros 1219042776euros. j) Lors de la fusion-absorption de Groupama Finance, dans les conditions de larticleL.236-11 du Code de commerce en date du 28juin 2002, le patrimoine de ladite socit a t transmis. La valeur nette des apports, de 119155061euros, na pas t rmunre. k) Lassemble gnrale extraordinaire du 28juin 2002 a dcid daugmenter le capital social dun montant de 12699060,50euros pour le porter de 1219042776euros 1231741836,50euros suite la fusion-absorption de la socit Groupama Rassurance. l) En date du 28juin 2002, le capital a t augment dun montant de 8035485,50euros pour le porter de 1231741836,50euros 1239777322euros suite la fusion-absorption de la socit Gan SA. m) Lors de la fusion-absorption de Groupama Assurances et Services, dans les conditions de larticleL.236-11 du Code de commerce en date du 25juin 2003, le patrimoine de ladite socit a t transmis. La valeur nette des apports, de 278092450euros, na pas t rmunre. n) Lassemble gnrale extraordinaire du 18dcembre 2003 a successivement dcid de:
p) En vertu dune autorisation de lassemble gnrale extraordinaire du 25mai 2011 et dune dcision du conseil dadministration en date du 25novembre 2011, le capital de la Socit a t port de 1186513186euros 1686569399euros, par mission de 97571944actions de numraire.
7.1.2.7
Capital social (article7)
Le capital social est fix la somme de 1686569399euros. Il est divis en 329086712actions de 5,125euros chacune, entirement libres et toutes de mme catgorie.
7.1.2.8
Modification du capital social (article8)
Le capital social pourra tre augment, rduit ou amorti conformment aux lois et rglements en vigueur.
7.1.2.9
Forme des actions (article9)
Les actions sont nominatives. La proprit des actions rsulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus cet effet par la Socit dans les conditions et suivant les modalits prvues par la loi. la demande de lactionnaire, une attestation dinscription en compte lui sera dlivre par la Socit.
7.1.2.10 Transmission des actions Clause dagrment (article10)

La transmission des actions ne peut soprer lgard des tiers et de Groupama SA que par virement de compte compte. La cession un tiers, quelque titre que ce soit, dactions reprsentatives du capital social de Groupama SA est soumise lagrment du conseil dadministration statuant la majorit des deux tiers des membres prsents ou reprsents. En cas de cession un tiers, la demande dagrment indiquant la raison sociale ou lidentit du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert, est notifie par lettre recommande avec accus de rception la Socit. Lagrment rsulte soit dune notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande. Si Groupama SA nagre pas le cessionnaire propos, le conseil dadministration est tenu, dans le dlai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cdant, par Groupama SA dans le cadre dune rduction de capital selon les modalits prvues larticle8. dfaut daccord entre les parties, le prix des actions est dtermin dans les conditions prvues larticle1843-4 du Code civil. Au vu du rapport dexpertise, chaque partie peut se dsister condition de le faire connatre lautre dans les quinze jours du dpt du rapport de lexpert dsign. Le dsistement du cdant vaudra renonciation de plein droit au projet de cession. Si, lexpiration du dlai de trois mois compter de la notification du refus, lachat nest pas ralis, lagrment du cessionnaire est considr comme donn, moins que le cdant nait renonc son projet de cession. Toutefois, ce dlai peut tre prolong par dcision de justice la demande de Groupama SA. En cas dacquisition et en vue de rgulariser le transfert de proprit des actions au profit du ou des acqureurs, le cdant sera invit par le
rduire le capital de 1239271290,44euros pour le ramener de

1239777322euros 506031,56euros par voie de rduction de la valeur nominale des actions qui est ramene de 24,50euros 0,01euro, afin dapurer une partie du report nouveau ngatif;
augmenter le capital de 72 755,36 euros pour le porter

de 506 031,56 euros 578 786,92 euros par cration de 7275536actions de 0,01euro, suite lapport par la CCAMA de tous les lments relatifs lexploitation de son activit de rassurance des caisses rgionales et de pilotage du ple capitalistique du Groupe; les ralisations de lapport et de laugmentation de capital corrlative ont t constates par le conseil dadministration qui sest runi le mme jour aprs lassemble;
augmenter le capital de 1 185 934 399,08 euros pour le

porter de 578786,92euros 1186513186euros par voie dlvation de la valeur nominale des actions de 20,49euros pour la porter 20,50euros, par incorporation dune somme de 297429134,92euros prlever sur le poste Autres rserves et dune somme de 888505264,16euros sur le poste Primes dmission, de fusion et dapport. o) Lors de la fusion-absorption de Groupama International, ralise dans les conditions de larticleL.236-11 du Code de commerce, le patrimoine de ladite socit a t transmis la Socit. La valeur nette de lactif apport, soit 1200002263,81euros, na pas t rmunre.
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conseil dadministration signer lordre de mouvement correspondant dans le dlai fix. Au cas o un tiers viendrait tre agr, la cession devra intervenir aux conditions notamment de prix indiques dans la demande dagrment et au plus tard dans le dlai de trois mois de la date dobtention de lagrment. dfaut, cet agrment serait caduc. Ne sont pas viss par les prsentes dispositions les transferts dactions destines permettre un administrateur dexercer son mandat.
(b) Modalits dlection des administrateurs salaris

Pour chaque sige pourvoir, le mode de scrutin est celui prvu par les dispositions lgales. Dans toutes les hypothses o pour quelque raison que ce soit, le nombre effectivement pourvu de siges dadministrateurs lus devient infrieur deux avant le terme normal du mandat de ces administrateurs, les siges non pourvus demeurent vacants jusqu ce terme et le conseil dadministration continue jusque-l, se runir et dlibrer valablement. Les lections sont organises tous les quatre (4) ans, de telle manire quun deuxime tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat des administrateurs sortants. Tant pour le premier que pour le deuxime tour de scrutin, les dlais respecter pour chaque opration lectorale sont les suivants:
7.1.2.11 Droits et obligations attachs aux actions (article11)

Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la proprit de lactif social, dans le partage des bnfices et dans le boni de liquidation, une quotit proportionnelle au nombre des actions existantes. Chaque fois quil est ncessaire de possder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isols ou en nombre infrieur celui requis, ne donnent aucun droit leurs propritaires contre la Socit, les actionnaires ayant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre dactions ncessaire.
laffichage de la date de llection est effectu au moins huit

semaines avant la date du scrutin;
laffichage des listes des lecteurs, au moins six semaines avant

la date du scrutin;
le dpt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date

du scrutin;
laffichage des listes de candidats, au moins quatre semaines
7.1.2.12 Conseil dadministration (article12)

(a) Composition du conseil dadministration
La Socit est administre par un conseil dadministration compos de deux catgories dadministrateurs:
avant la date du scrutin;
lenvoi des documents ncessaires aux votes par correspondance,

au moins trois semaines avant la date du scrutin. Les candidats ou listes de candidats peuvent tre prsents soit par une ou plusieurs organisations syndicales reprsentatives, soit par le vingtime des lecteurs ou, si le nombre de ceux-ci est suprieur deux mille, par cent dentre eux. Le scrutin se droule le mme jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance:
des administrateurs nomms par lassemble gnrale ordinaire

des actionnaires. Leur nombre est de neuf (9) au moins et de dix-huit (18) au plus. La dure des fonctions des administrateurs nomms par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires est de six (6)ans. Lorsquun administrateur est nomm en remplacement dun autre, il nexerce ses fonctions que pendant la dure restant courir de son prdcesseur;
les salaris absents le jour du scrutin; les salaris dun service, dun bureau ou dtachs dans une filiale
en France ne disposant pas dun bureau de vote ou ne pouvant voter dans un autre bureau. Chaque bureau de vote est compos de trois membres lecteurs, la prsidence tant assure par le plus g dentre eux. Le bon droulement des oprations de vote est plac sous sa responsabilit. Le dpouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immdiatement aprs la clture du scrutin; le procs-verbal est tabli ds la fin des oprations de dpouillement. Les procs-verbaux sont immdiatement transmis au sige de la Socit o il est constitu un bureau centralisateur des rsultats en vue dtablir le procs-verbal rcapitulatif et de procder la proclamation des rsultats. Les administrateurs lus par le personnel salari de la Socit entrent en fonction lors de la runion du conseil dadministration tenue aprs proclamation des rsultats. Les modalits de scrutin non prcises par les articlesL.225-27 L.225-34 du Code de commerce, o par les prsents statuts sont arrts par la Direction Gnrale aprs consultation des organisations syndicales reprsentatives.
des administrateurs lus par le personnel salari de la Socit.

Le statut et les modalits dlection de ces administrateurs sont fixs par les articlesL.225-27 L.225-34 du Code de commerce, ainsi que par les statuts. Leur nombre est de deux (2), dont un reprsentant les cadres. En tout tat de cause, leur nombre ne peut excder le tiers des administrateurs nomms par lassemble gnrale. La dure de leurs fonctions est de quatre (4) ans. Quel que soit son mode de dsignation, les fonctions dun administrateur prennent fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes sociaux de lexercice coul, tenue dans lanne au cours de laquelle expire son mandat. Tout membre sortant est rligible. La limite dge pour lexercice des fonctions dadministrateur est fixe au soixante-dixime (70e) anniversaire, tant prcis quun membre du conseil dadministration sera rput dmissionnaire doffice lissue de lassemble gnrale ordinaire runie lanne de son soixante-dixime anniversaire. Chaque administrateur doit tre propritaire dau moins une (1)action pendant toute la dure de ses fonctions.
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7.1.2.13 Organisation et dlibrations du conseil (article13)

(a) Prsident du conseil dadministration
Le conseil dadministration lit un Prsident parmi ses membres personnes physiques, dtermine sa rmunration et fixe la dure de ses fonctions, laquelle ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Si le Prsident en fonction atteint lge limite de 70ans fix pour lexercice de ses fonctions dadministrateur, ses fonctions prennent fin lissue de lassemble gnrale ordinaire runie lanne de son soixante-dixime anniversaire. Le Prsident organise et dirige les travaux du conseil dadministration dont il rend compte lassemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Socit et sassure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le secrtariat du conseil est assur par un membre de la Direction dsign par le Prsident. Dans les conditions prvues par la loi, le rglement intrieur peut prvoir que les runions peuvent se tenir par visioconfrence ou tout moyen de tlcommunication. Conformment aux dispositions lgales et rglementaires et dans les limites quelles prvoient, les administrateurs qui participent aux runions du conseil dadministration par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit. Le Prsident du conseil dadministration, ou dfaut lauteur de la convocation, informe les personnes convoques des moyens retenus pour la runion. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits sont dlivrs et certifis conformment la loi.
7.1.2.14 Pouvoirs du conseil dadministration (article14)

Le conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus lassemble gnrale et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Les dcisions suivantes sont soumises lautorisation pralable du conseil dadministration:
(b) Vice-Prsident
Le conseil dadministration peut nommer parmi ses membres un Vice-Prsident dont les fonctions consistent, en cas dempchement du Prsident, convoquer et prsider les sances du conseil, ainsi qu prsider lassemble gnrale.
(c) Runion du conseil

Le conseil dadministration se runit aussi souvent que lintrt de la Socit lexige, sur convocation du Prsident, au sige social ou en tout autre endroit indiqu par la convocation. En cas dempchement du Prsident, le conseil dadministration peut tre convoqu soit par le Vice-Prsident, soit par le tiers au moins de ses membres soit, sil est administrateur, par le Directeur Gnral. Les administrateurs sont convoqus par lettre ou par tout autre moyen. En tout tat de cause, le conseil peut toujours valablement dlibrer si tous ses membres sont prsents ou reprsents.
la modification et la mise en uvre annuelle de la Convention de

rassurance avec les caisses et de la convention portant dispositifs de scurit et de solidarit;
les missions de valeurs mobilires, quelle quen soit la nature,

susceptibles dentraner une modification du capital social;
les oprations significatives susceptibles daffecter la stratgie du

Groupe et son primtre dactivit. En outre, les dcisions suivantes doivent tre prises la majorit des 2/3 des membres prsents ou reprsents:
(d) Dlibrations du conseil dadministration

Les runions du conseil sont prsides par le Prsident du conseil dadministration ou par le Vice-Prsident, dfaut, par un administrateur dsign cet effet en dbut de sance. Chaque administrateur peut donner lun de ses collgues pouvoir de le reprsenter, mais chaque administrateur ne peut reprsenter quun seul de ses collgues et chaque pouvoir ne peut tre donn que pour une runion dtermine du conseil. La prsence de la moiti au moins des membres du conseil est, dans tous les cas, ncessaire pour la validit des dlibrations. Le Directeur Gnral participe aux sances du conseil. Un reprsentant du Comit dtablissement assiste aux sances du conseil dans les conditions prvues par la lgislation en vigueur. linitiative du Prsident du conseil dadministration, des membres de la Direction, les commissaires aux comptes ou dautres personnes extrieures la Socit ayant une comptence particulire au regard des sujets inscrits lordre du jour peuvent assister tout ou partie dune sance du conseil. Les dlibrations sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents. En cas de partage des voix, celle du Prsident de sance est prpondrante.
la rsiliation de la Convention de rassurance linitiative de

Groupama SA;
par un vote bulletin secret, les sanctions en cas de dsaccord sur

les mesures de redressement prendre par une caisse rgionale, suite audit, en application de la convention portant dispositifs de scurit et de solidarit;
par un vote bulletin secret, la dcision de recourir au fonds de

solidarit en application de la convention portant dispositifs de scurit et de solidarit;
la rsiliation de la convention portant dispositifs de scurit et de

solidarit linitiative de Groupama SA. Sont galement soumises lautorisation du conseil dadministration les oprations suivantes dans la mesure o elles dpassent, pour chacune des catgories ci-aprs, un montant unitaire fix par le conseil dadministration:
prendre ou cder toutes participations dans toutes socits

cres ou crer, souscrire toute mission dactions, de parts sociales ou dobligations, hors activit de placement dassurance et oprations de trsorerie;
acqurir ou cder tous immeubles, hors activit de placement

dassurance;
consentir des srets sur les biens sociaux;
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contracter tous emprunts, hors oprations de trsorerie ralises

avec des socits ayant avec la Socit, directement ou indirectement, des liens de capital. Le conseil peut dcider la cration de comits chargs dtudier les questions que lui-mme ou son Prsident soumet, pour avis, leur examen. Le conseil dadministration a la facult dtablir un rglement intrieur destin fixer les rgles de fonctionnement des organes sociaux qui ne relvent pas des statuts.
lun de ses Directeurs Gnraux Dlgus, lun de ses administrateurs, lun de ses actionnaires disposant dune fraction de droits de vote suprieure au seuil fix par la rglementation en vigueur ou, sil sagit dune socit actionnaire, la socit la contrlant au sens de larticleL.233-3 du Code de commerce.
7.1.2.18 Collge de censeurs (article18)

Lassemble gnrale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil dadministration, des censeurs, dont le nombre ne peut excder six. En cas de vacance par dcs ou dmission, dun ou plusieurs siges de censeurs, le conseil dadministration peut procder des nominations titre provisoire, sous rserve de la ratification par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. Les censeurs, qui sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors deux, raison de leur comptence, forment un collge. Ils sont nomms pour une dure de six ans prenant fin lissue de lassemble statuant sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Lassemble gnrale ordinaire peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs censeurs et procder leur remplacement, mme si cette rvocation ne figure pas lordre du jour. Les censeurs sont convoqus aux sances du conseil dadministration et prennent part aux dlibrations, avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire la validit de ces dlibrations.
7.1.2.15 Rmunration des membres du conseil dadministration (article15)

Les membres du conseil peuvent recevoir titre de jetons de prsence une rmunration dont le montant global, dtermin par lassemble gnrale, est rparti par le conseil entre les bnficiaires dans les proportions quil juge convenables. Il peut tre allou aux administrateurs, par le conseil dadministration, des rmunrations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prvus par la loi.
7.1.2.16 Direction Gnrale de la Socit (article16)

La Direction Gnrale de la Socit est assume sous sa responsabilit, soit par le Prsident du conseil dadministration, soit par une autre personne physique nomme par le conseil dadministration et portant le titre de Directeur Gnral. Le choix entre ces deux modalits dexercice de la Direction Gnrale est effectu par le conseil dadministration dans les conditions de larticle13 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informs de ce choix dans les conditions dfinies par les dispositions en vigueur. Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au conseil dadministration. Il reprsente la Socit vis--vis des tiers. Le conseil dadministration dtermine la dure des fonctions du Directeur Gnral, laquelle ne peut excder, le cas chant, ni celle de la dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral, ni celle de son mandat dadministrateur. Le conseil dtermine galement la rmunration du Directeur Gnral. Sur proposition du Directeur Gnral, le conseil dadministration peut nommer une personne physique charge dassister le Directeur Gnral, avec le titre de Directeur Gnral Dlgu. Ses pouvoirs sont fixs par le conseil dadministration en accord avec le Directeur Gnral. Le conseil dadministration fixe galement sa rmunration. Nul ne peut tre nomm Directeur Gnral ou Directeur Gnral Dlgu sil est g de 65ans ou plus. Si le Directeur Gnral ou le Directeur Gnral Dlgu en fonction atteint lge de 65ans, ses (leurs) fonctions prennent fin lissue de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de lexercice coul.
7.1.2.19 Commissaires aux comptes (article19)

Le contrle est exerc par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nomms et exerant leur mission conformment la loi.
7.1.2.20 Assembles gnrales (article20)

Les assembles gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les runions ont lieu au sige social ou dans un autre lieu prcis dans lavis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assembles gnrales, sur justification de son identit et de la proprit de ses actions, sous la forme dune inscription nominative son nom dans les comptes de la Socit, au 3ejour ouvr prcdant lassemble gnrale, zro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ne peut se faire reprsenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les personnes morales actionnaires participent aux assembles par leurs reprsentants lgaux ou par toute autre personne dsigne cet effet par ces derniers. Les actionnaires peuvent participer aux assembles gnrales par visioconfrence ou tout moyen de tlcommunication autoris par les dispositions en vigueur, dans les conditions fixes par celles-ci et lorsque la convocation le prvoit. Elle est prside par le Prsident du conseil dadministration ou, dfaut, par le Vice-Prsident ou un administrateur dsign cet effet par le Prsident du conseil dadministration. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de lassemble prsents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.
7.1.2.17 Conventions (article17)

Les dispositions des articlesL.225-38 L.225-43du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues directement ou par personne interpose, entre la Socit et son Directeur Gnral,
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Le bureau dsigne le Secrtaire, lequel peut tre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de prsence dans les conditions prvues par la loi. Dans toutes les assembles gnrales, le droit de vote attach aux actions comportant un droit dusufruit est exerc par lusufruitier. Les copies ou extraits des procs-verbaux de lassemble sont valablement certifis par le Prsident du conseil dadministration, par un Vice-Prsident ou par le Secrtaire de lassemble.
Lassemble rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle dtermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformment la loi. Sauf en cas de fusion, de scission ou de runion de toutes les actions en une seule main, lexpiration de la Socit ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entrane sa liquidation.
7.1.2.26 Contestations (article26)

Toutes les contestations qui, pendant la dure de la Socit ou lors de sa liquidation, slveraient soit entre la Socit et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mmes propos des affaires sociales seront soumises la juridiction des tribunaux comptents.
7.1.2.21 Dlibration des assembles (article21)

Les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus par la loi. Un droit de vote double de celui confr aux actions par la loi, eu gard la quotit de capital social quelles reprsentent, est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mme actionnaire, soit de nationalit franaise, soit ressortissant dun tat membre de lUnion europenne.
7.1.3
7.1.2.22 Exercice social (article22)

Lanne sociale a une dure de douze mois. Elle commence le 1erjanvier et finit le 31dcembre de chaque anne.
MODIFICATIONS STATUTAIRES APPROUVES PAR LES ASSEMBLES GNRALES MIXTES DU 29 JUIN 2006 ET DU 28 MAI 2008 MAIS DONT LENTRE EN VIGUEUR EST CONDITIONNE LADMISSION AUX NGOCIATIONS ET DE LA PREMIRE COTATION DES ACTIONS DE LA SOCIT SUR LE MARCH EUROLIST DEURONEXT
7.1.2.23 Affectation du rsultat (article23)

Le compte de rsultat qui rcapitule les produits et charges de lexercice fait apparatre par diffrence, aprs dduction des amortissements et des provisions, le bnfice ou la perte de lexercice. Le bnfice distribuable est dtermin conformment la loi. Sur ce bnfice, lassemble gnrale peut prlever toutes sommes quelle juge propos daffecter la dotation de tous fonds de rserves, de reporter nouveau ou de distribuer.
Les assembles gnrales mixtes du 29juin 2006 et du 28mai 2008 ont adopt des modifications statutaires dont lentre en vigueur est conditionne ladmission aux ngociations et de la premire cotation des actions de la Socit sur le march Eurolist dEuronext. En consquence de labandon du projet douverture du capital de la Socit, il sera propos lassemble gnrale mixte du 12juin 2013 de dcider que ces modifications statutaires sont devenues caduques (cf. 9ersolution).
7.1.4
RGLEMENT INTRIEUR
7.1.2.24 Modalits de paiement des dividendes Acomptes (article24)

Lassemble gnrale a la facult daccorder chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numraire ou en actions, dans les conditions lgales. La demande de paiement du dividende en actions ou des acomptes sur dividendes doit intervenir dans les conditions fixes par la loi. Les modalits de mise en paiement des dividendes en numraire ou en actions sont fixes par lassemble gnrale ou, dfaut, par le conseil dadministration. Le conseil dadministration pourra dcider la distribution dun acompte sur dividende, dans les conditions fixes par la loi.
Le rglement intrieur a pour objet de prciser ou de complter certaines dispositions rglementaires et statutaires concernant le fonctionnement du conseil dadministration et de prciser les droits et obligations des administrateurs. Chaque administrateur adhre au prsent rglement intrieur par lacceptation de son mandat. Sagissant des ventuelles personnes morales administrateurs, le prsent rglement sapplique la personne morale ainsi qu titre individuel son reprsentant personne physique.
7.1.4.1
Fonctionnement du conseil dadministration
(a) Mission du conseil dadministration

Le conseil dadministration, conformment la loi, dtermine les orientations de lactivit de la socit Groupama SA, veille leur mise en uvre et contrle la gestion de la Direction. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgle, par ses dlibrations, les affaires qui la concernent. Il procde, en outre, aux vrifications et contrles quil juge opportuns. Le conseil est assist de comits techniques dans lexercice de ses missions.
7.1.2.25 Dissolution Liquidation (article25)

Sauf prorogation dcide par lassemble gnrale extraordinaire, la Socit est dissoute lexpiration du terme fix par les statuts. La dissolution pourra galement intervenir tout moment par dcision de lassemble gnrale extraordinaire.
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(b) Comits du conseil dadministration

Les comits du conseil dadministration nont pas de pouvoirs propres et leurs attributions ne rduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste clairer le conseil dadministration dans certains domaines. Conformment larticleR.225-29 du Code de commerce, le conseil a dcid de crer en son sein un comit daudit et des risques, un comit des rmunrations et des nominations et un comit des conventions. Les missions, la composition et le fonctionnement de chacun de ces comits sont annexs au prsent rglement (annexes1 3). Le conseil dadministration sassure du bon fonctionnement des comits. Le conseil dadministration pourra par ailleurs crer des comits ad hoc chargs dtudier des questions ponctuelles.
dlgue cet effet. Lorsque le conseil ne sest pas runi depuis plus de deux (2)mois, le tiers au moins des membres du conseil, peut demander au Prsident de convoquer celui-ci sur un ordre du jour dtermin. Les convocations sont faites par lettre, tlgramme, tlex, tlcopie, courrier lectronique ou verbalement et peuvent tre transmises par le Secrtaire Gnral. Le Directeur Gnral peut galement demander au Prsident de convoquer celui-ci sur un ordre du jour dtermin. Un projet de calendrier des runions est arrt au plus tard en dcembre pour lanne suivante. Les administrateurs peuvent demander au Prsident de convoquer les principaux cadres dirigeants de la Socit aux runions du conseil dadministration ou des comits pour les interroger sur toutes questions lies lexercice de leurs missions. Le conseil vote la majorit des membres prsents et reprsents sur la prsence et laudition de ces cadres. Les procs-verbaux des runions du conseil dadministration ou des comits rsument les dbats qui sy sont drouls.
(c) Composition du conseil dadministration

Le conseil dadministration doit tre compos dadministrateurs ayant, au regard de lactivit de la Socit, comptence, exprience, indpendance desprit et volont dimplication. Ces administrateurs sont au service de lintrt social. La composition du conseil doit garantir limpartialit de ses dlibrations. Le conseil est compos, outre les administrateurs reprsentant lactionnaire de contrle et les administrateurs lus par les salaris de la Socit, de cinq (5) administrateurs extrieurs dnus de tout lien dintrt direct ou indirect avec la Socit et/ou les socits du Groupe auquel la Socit appartient (administrateur indpendant).
(f) Dispositions spcifiques la tenue des runions du conseil par voie de visioconfrence ou tout moyen de tlcommunication
Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les administrateurs qui participent la runion du conseil par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication conformment aux dispositions lgales et rglementaires et dans les limites quelles prvoient. Ces moyens doivent prsenter des caractristiques techniques garantissant une participation effective la runion du conseil et permettre une retransmission continue de ses dlibrations. Toutefois, la participation aux runions du conseil par voie de visioconfrence nest pas possible pour ladoption des dcisions suivantes:
La qualification de ladministrateur indpendant

Un administrateur est qualifi dindpendant lorsquil nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Socit, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement. Le conseil dadministration est tenu de vrifier que les candidats aux postes dadministrateur indpendant remplissent les critres dindpendance requis. Il porte les conclusions de cet examen la connaissance des actionnaires lors de lassemble gnrale appele leffet de nommer les administrateurs de la Socit ou de ratifier les nominations intervenues par voie de cooptation par le conseil dadministration. Par ailleurs, le conseil doit galement vrifier annuellement la situation individuelle de chacun des administrateurs au regard de la qualification dadministrateur indpendant et de faire tat de ses conclusions dans le rapport annuel. Il est assist par le comit des rmunrations et des nominations.
dsignation, rmunration et rvocation du Prsident et du

Directeur Gnral;
tablissement des comptes annuels sociaux et du rapport de

gestion;
tablissement des comptes consolids et combins et des rapports

de gestion.
(g) Secrtariat du conseil dadministration

Le secrtariat du conseil dadministration est assur par le Secrtaire Gnral de Groupama SA.
(d) Censeurs
Conformment aux dispositions de larticle18 des statuts de la Socit, lassemble gnrale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs prs de la Socit dans la limite de six. Toutes les obligations des administrateurs aux termes des prsentes sont applicables aux censeurs, y compris lorsque les obligations rsultent de dispositions applicables uniquement aux administrateurs (que ces dispositions soient issues de la loi, de dcrets ou de rglements, notamment de lAutorit des Marchs Financiers (AMF)).
(h) Registre de prsence et procs-verbaux

Conformment la loi et la rglementation en vigueur, il est tenu un registre de prsence qui est sign par les administrateurs participant aux runions du conseil et indiquant le nom des administrateurs rputs prsents au sens de larticleL.225-37 du Code de commerce. Les procs-verbaux rendent compte des dbats aussi compltement que possible. Les copies ou extraits de procs-verbaux des dlibrations sont valablement certifis par le Prsident, le Directeur Gnral, ladministrateur dlgu temporairement dans les fonctions de Prsident de sance, le Secrtaire du conseil ou un fond de pouvoir habilit cet effet.
(e) Convocation tenue du conseil dadministration

Le conseil dadministration se runit au minimum quatre fois par an sur convocation de son Prsident ou par toute personne quil
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(i) valuation du conseil dadministration

Le Prsident rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion des conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil, des procdures de contrle interne et des limitations de ses pouvoirs, sil y a lieu. Afin de permettre la prparation de ce rapport, le conseil dadministration consacre, au moins une fois par an, lors dune de ses runions, un point de son ordre du jour un dbat sur son fonctionnement.
de prendre un intrt ou une responsabilit dans toute socit non

cote qui contracte avec la Socit ou les socits du Groupe. Il sassure que sa participation au conseil nest pas source pour lui ou la Socit de conflit dintrts tant sur le plan personnel quen raison des intrts professionnels quil reprsente. En cas de conflit dintrts ponctuel loccasion dun dossier particulier, ladministrateur concern en informe compltement et pralablement le conseil dadministration; il est tenu de sabstenir de participer aux dbats et la prise de dcision du conseil sur ce point (il est dans ce cas exclu du calcul du quorum et du vote). En cas de doute, les administrateurs peuvent consulter le Secrtaire Gnral qui les guidera sur lapplication de ces principes. Ils peuvent galement consulter une personnalit extrieure au Groupe, intervenant dans le cadre dun mandat confi par le Secrtaire Gnral, dont les nom et coordonnes seront communiqus aux administrateurs par le Secrtaire Gnral.
7.1.4.2
Droits et obligations de ladministrateur
(a) Remise des statuts et du rglement intrieur

Avant daccepter ses fonctions, ladministrateur doit prendre connaissance de la lgislation et de la rglementation lies sa fonction. Lors de son entre en fonction, une copie des statuts de la Socit et du prsent rglement intrieur lui sera remise. Le conseil assurera la mise jour du rglement intrieur pour tenir compte des ventuelles modifications lgislatives et rglementaires ainsi que de la pratique de place.
(e) Droits et obligations de ladministrateur en matire dinformation

Le Prsident, ou le Directeur Gnral de la Socit, doit communiquer chaque administrateur tous les documents et informations ncessaires laccomplissement de la mission du conseil, cest-dire la prise de dcisions relevant de sa comptence et au contrle de la gestion exerce par la Direction.
(b) Formation
Les administrateurs et les membres des comits spcialiss pourront bnficier, sils le jugent ncessaire, dune formation complmentaire sur les spcificits de la Socit et de ses filiales, le mode de fonctionnement du Groupe, ses mtiers et son secteur dactivit.
Prparation des runions du conseil

Le Prsident ou le Directeur Gnral sefforcera de communiquer aux administrateurs au plus tard trois jours avant toute runion, sauf urgence ou circonstances exceptionnelles, un dossier de travail comprenant toute information et tous documents ncessaires permettant aux administrateurs de participer aux dlibrations du conseil de manire claire et dintervenir de manire utile sur les points lordre du jour. En labsence dinformation ou en cas de communication dinformations juges incompltes, les administrateurs demanderont au Prsident, ou au Directeur Gnral, les informations quils estiment indispensables leur participation aux runions du conseil dadministration.
(c) Participation aux runions du conseil et des comits

Ladministrateur doit consacrer ses fonctions le temps et lattention ncessaires. Il sengage assister avec assiduit aux runions du conseil et des comits dont il est membre et participer activement leurs travaux respectifs. Ladministrateur sengage, sil estime que la dcision ventuelle du conseil dadministration est de nature nuire la Socit, exprimer clairement son opposition et utiliser tous les moyens pour convaincre le conseil de la pertinence de sa position.
Information permanente
En dehors des runions du conseil, le Prsident, ou le Directeur Gnral, est tenu de communiquer aux administrateurs, ds quil en aura eu connaissance, les informations et documents ncessaires laccomplissement de leur mission, sans quil puisse leur opposer le secret des affaires, les administrateurs ayant une obligation de confidentialit. Les demandes de documents et dinformations des administrateurs sont adresses au Secrtaire Gnral qui les transmet au Directeur Gnral. La liste des documents demands par les administrateurs fait lobjet dun point lordre du jour de la runion du conseil dadministration la plus proche; cette liste est reprise dans le procsverbal de ladite runion. Pour des raisons de confidentialit, le Prsident, ou le Directeur Gnral, pourra juger prfrable de mettre les documents demands la disposition des administrateurs au sige de la Socit. Sil estime que la demande dinformation excde la mission de ladministrateur ou est susceptible de soulever un problme de conflit dintrts, le Prsident, ou le Directeur Gnral, aprs en avoir inform ladministrateur concern, peut consulter pralablement toute rponse, le Prsident du comit daudit et des risques pour recueillir son avis.
(d) Loyaut et conflits dintrts

Ladministrateur a une obligation de loyaut envers la Socit. Il ne doit en aucun cas agir pour son intrt propre contre celui de la Socit. Ladministrateur sengage ne pas rechercher ou accepter de la Socit ou du Groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles dtre considrs comme tant de nature compromettre leur indpendance danalyse, de jugement et daction. Il rejettera galement toute pression, directe ou indirecte, pouvant sexercer sur lui et pouvant maner des autres administrateurs, de groupes particuliers dactionnaires, de cranciers, de fournisseurs et en gnral de tout tiers. ce titre, il sengage soumettre au conseil dadministration ainsi quau comit des conventions, conformment la procdure dcrite en annexe3, pralablement leur signature, toutes les conventions relevant de larticleL.225-38 du Code de commerce. Ladministrateur sinterdit en outre:
de prendre un intrt ou une responsabilit dans toute socit non

cote o la Socit ou le Groupe dtient une part directement ou indirectement, autrement qu titre de reprsentant du Groupe;
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GROUPAMA SA
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LMENTS JURIDIQUES
(f) Actions titre personnel

Il est souhaitable que chaque administrateur dtienne au moins une (1)action.
ou indirectement, sur le march boursier, pour compte propre ou compte dautrui. Les manquements aux rgles en la matire sont pnalement sanctionns (peine demprisonnement et amende). Le Rglement gnral de lAMF contient des interdictions similaires dont la violation expose son auteur des sanctions pcuniaires dont le montant ne peut tre suprieur 1,5million deuros ou au dcuple du montant des profits ventuellement raliss. Les volutions lgislatives et rglementaires significatives seront portes la connaissance des administrateurs par voie de notes du Secrtariat Gnral.
(g) Le cumul de mandats

Les candidats aux postes dadministrateur sont tenus dinformer le conseil dadministration des mandats dadministrateur, de Prsident, de Prsident du conseil dadministration, de Directeur Gnral, de membre du conseil de surveillance et de directoire, de Prsident de directoire et de Directeur Gnral unique quils exercent dans dautres socits ayant leur sige social en France et ce, aux fins de permettre au conseil dadministration, assist du comit des rmunrations et des nominations, de vrifier que les candidats, sils venaient tre lus, respectent les limitations de cumul telles que prvues par le droit franais. Les administrateurs sont tenus dinformer le conseil de leur nomination en qualit dadministrateur, de Prsident, de Prsident du conseil dadministration, de Directeur Gnral, de membre du conseil de surveillance et de directoire, de Prsident de directoire et de Directeur Gnral unique dans des socits ayant leur sige social en France dans un dlai de cinq jours compter de leur nomination. Les administrateurs sont, en outre, tenus de communiquer, dans un dlai dun mois suivant la clture de lexercice coul, la liste des mandats quils ont occups lors de lexercice coul en vue de ltablissement du rapport de gestion.
Dfinitions
QUI PEUT-TRE CONSIDR COMME UN INITI ?
Toute personne dtenant dans le cadre de ses fonctions une information privilgie sur les perspectives ou la situation dune socit cote ou des titres dune socit cote.
QUELS SONT LES TITRES CONCERNS?
Il sagit de tout instrument financier admis sur un march rglement: actions ou autres droits donnant ou pouvant donner accs, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote, titres de crance, parts ou actions dOPCVM, instruments financiers terme.
QUEST CE QUUNE INFORMATION PRIVILGIE?
(h) Devoir de rserve: information confidentielle

Les administrateurs, de mme que toute personne appele assister tout ou partie des runions du conseil dadministration et des comits, sont tenus une obligation de discrtion sur le droulement et le contenu des dlibrations. Les administrateurs doivent en particulier conserver le secret lgard des informations rpondant la dfinition des informations financires, ou autres susceptibles dintresser les tiers et notamment les concurrents de la Socit ou du Groupe, ou prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles. Ils sengagent ne pas utiliser des fins personnelles et ne pas divulguer en dehors des obligations de leur mission toute information confidentielle.
Il sagit dune information prcise, qui na pas t rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs metteurs dinstruments financiers (ci-aprs dnommes socits cotes) ou un ou plusieurs instruments financiers (ci-aprs dnomms titres), et qui, si elle tait rendue publique, serait susceptible davoir une influence sensible sur le cours de ces titres ou le cours de titres qui leur sont lis. Une information est rpute prcise si elle fait mention dun ensemble de circonstances ou dun vnement qui sest produit ou est susceptible de se produire quand il est possible den tirer une conclusion quant leffet que ces circonstances ou cet vnement pourraient avoir sur le cours des titres concerns. Une information qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours des titres concerns, est une information quun investisseur raisonnable pourrait utiliser comme lun des fondements de sa dcision dinvestissement (acheter, vendre ou conserver).
QUELLES INFORMATIONS OU QUELS VNEMENTS PEUVENT TRE CONSIDRS COMME CONSTITUANT UNE INFORMATION PRIVILGIE?
(i) Prvention du risque de dlit diniti

Le prsent paragraphe contient les rgles dontologiques visant prvenir le risque de dlit diniti, concernant les oprations financires portant sur des socits cotes ou des titres de socits cotes ralises par les administrateurs, ds lors que ces derniers dtiennent ou ont accs, au titre de leurs fonctions, une information privilgie portant sur ces socits ou ces titres.
On peut citer par exemple:
Rappel du cadre lgislatif et rglementaire

Le cadre lgislatif et rglementaire applicable est issu du Code montaire et financier et du Rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers (AMF). Le dispositif mis en place repose essentiellement sur le principe que toute information privilgie concernant une socit ou un titre cot en Bourse, qui nest pas connue du public et qui peut avoir une influence significative sur le cours de Bourse de ce titre, doit tre garde comme strictement confidentielle et ne peut tre utilise ni communique aux fins de passer des ordres, directement
rsultats (ou estimations des rsultats), volution dfavorable ou

favorable par rapport aux prvisions annonces;
fusions, acquisitions, offres publiques dachat (OPA), joint-ventures,

cessions ou changement des actifs, prises de participation, importants partenariats;
nouveaux produits importants ou volutions concernant les clients

ou les fournisseurs (tels que lacquisition ou la perte dun client ou dun contrat important);
importants litiges, enqutes ou procs mens par les autorits

de contrle;
vnement exceptionnel li lactivit pouvant avoir un effet

significatif sur les rsultats;
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LMENTS JURIDIQUES
vnements concernant les titres de lmetteur (dfaut de

remboursement de dette, remboursements anticips, programmes de rachat, division du nominal, dactions ou modifications des dividendes, changements des droits des dtenteurs de titres, ventes publiques ou prives de titres supplmentaires). Cette liste nest pas exhaustive; dautres informations peuvent tre considres comme privilgies selon les circonstances.
QUAND UNE INFORMATION PEUT-ELLE TRE CONSIDRE COMME NON PUBLIQUE?
Les rgles de rpartition des jetons de prsence sont prcises dans le rapport du Prsident du conseil dadministration, annex au rapport de gestion.
7.1.4.3
Annexe1
Annexes au rglement intrieur
Comit daudit et des risques

MISSIONS DU COMIT
Nest pas publique linformation qui na pas t divulgue, par exemple:
Le comit daudit et des risques a pour mission:
dans un communiqu de presse officiel, par une agence de presse

ou par un quotidien grand tirage;
danalyser les tats financiers semestriels et annuels diffuss

par la Socit loccasion de larrt des comptes et dapprofondir certains lments avant leur prsentation au conseil dadministration;
dans un document officiel dpos auprs dune autorit de contrle

(comme le document de rfrence dpos auprs de lAMF);
par Internet; ou dans des documents envoys aux actionnaires (rapport annuel
ou prospectus dinformation).
de sassurer de la pertinence et de la permanence des principes

et mthodes comptables appliqus;
dtudier les changements et adaptations des principes et rgles

comptables;
Rgles applicables
Les administrateurs de la Socit sont susceptibles de recevoir des informations privilgies au sujet de socits cotes, par exemple loccasion de lexamen dune opration de partenariat, de fusion/ acquisition ou de prise de participation. Les socits cotes dans lesquelles le Groupe dtient une participation stratgique sont particulirement concernes.
CONFIDENTIALIT
de vrifier le traitement comptable de toute opration significative

ralise par la Socit;
dexaminer le primtre des socits consolides et, le cas chant,

les raisons pour lesquelles des socits ny seraient pas incluses;
dexaminer les engagements hors bilan significatifs; de suivre le contrle lgal des comptes annuels, des comptes
consolids et combins par les commissaires aux comptes;
de sassurer que les procdures internes de collecte et de contrle

des donnes permettent de garantir la qualit et la fiabilit des comptes de la Socit;
Tout administrateur dtenant, dans le cadre de ses fonctions, des informations privilgies relatives une socit cote ou aux titres dune socit cote est tenu un devoir de confidentialit lgard de ces informations. Il sinterdit de communiquer quiconque ces informations en dehors du cadre normal de ses fonctions ou des fins autres que celles raison desquelles elles lui ont t communiques. Dans le cas o ladministrateur concern serait conduit pour les besoins de lexercice de ses fonctions communiquer ces informations une autre personne du Groupe ou un tiers, il sengage ne les communiquer quaprs avoir inform cette personne ou ce tiers que linformation est confidentielle et quil est tenu de respecter la rglementation applicable aux personnes dtenant une information privilgie.
NGOCIATION DE TITRES
de suivre le processus dlaboration de linformation financire; de

contrler, avant quils soient rendus publics, tous les documents dinformation comptable et financire mis par la Socit;
de piloter la procdure de slection des commissaires aux comptes,

dexaminer leur programme dintervention, leurs recommandations, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicits pour lexcution des missions de contrle lgal, et de suivre lindpendance des commissaires aux comptes; ce titre, le comit peut demander communication des honoraires verss par la Socit et son Groupe aux commissaires aux comptes et leurs rseaux respectifs;
dentendre les commissaires aux comptes; dentendre sa demande, sur tous les sujets de sa comptence,
les responsables financier et comptable du Groupe;
Tant que linformation privilgie naura pas t rendue publique, ladministrateur dtenant une information privilgie dans le cadre de ses fonctions sur une socit cote ou un titre cot sinterdit:
de suivre lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion

des risques et examiner leur cohrence et notamment leur respect de lthique; dexaminer les travaux daudit interne et le rapport annuel sur le contrle interne;
dutiliser linformation privilgie quil dtient en acqurant ou

en cdant, ou en tentant dacqurir ou de cder, pour son propre compte ou pour compte dautrui, soit directement soit indirectement, les titres auxquels se rapporte cette information ou les titres auxquels ces titres sont lis;
de suivre la politique, les procdures et les systmes de gestion

des risques et, dans ce cadre, dexaminer notamment le schma de gouvernance des risques, la politique des risques Groupe, la dmarche de tolrance aux risques, les scenarii adverses, les risques majeurs du Groupe, les plans de continuit dactivit et le rapport sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme;
de recommander une autre personne dacqurir ou de cder,

ou de faire acqurir ou cder par une autre personne, sur la base dune information privilgie, les titres auxquels se rapportent cette information ou les titres auxquels ces titres sont lis.
dexaminer les oprations de croissance externe, en vrifiant dune

part que lopration propose sinscrit bien dans le cadre de la stratgie dfinie par le Groupe et, dautre part, la rentabilit du projet et son impact sur les grands quilibres financiers du Groupe.
(j) Rmunrations
La rmunration des administrateurs est dtermine par le conseil sur proposition du comit des rmunrations et des nominations.
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LMENTS JURIDIQUES
COMPOSITION
Annexe2
Comit des rmunrations et des nominations
MISSIONS DU COMIT
Le comit daudit et des risques est compos au minimum de trois (3)membres et au maximum de six (6)membres dsigns par le conseil dadministration, choisis parmi les administrateurs et les censeurs. Un (1) au moins des membres du comit doit tre indpendant et choisi parmi les administrateurs extrieurs de la Socit. Le comit ne peut pas comprendre parmi ses membres le Prsident. Un membre au moins du comit doit de par sa formation et son exprience, avoir une bonne comprhension des tats financiers et des principes comptables utiliss par la Socit, la facult dapprcier lapplication gnrale de ces principes, une exprience dans la prparation, laudit, lanalyse et lvaluation dtats financiers dune complexit comparable ceux de la Socit et une bonne comprhension des procdures de contrle interne et des fonctions du comit. La dure du mandat des membres du comit concide avec celle de leur mandat dadministrateur ou de censeur. Le comit dsigne son Prsident. Le Secrtaire Gnral de Groupama SA assure les fonctions de Secrtaire du comit.
FONCTIONNEMENT
Le comit des rmunrations et des nominations a pour mission:
de proposer au conseil dadministration toutes questions relatives

au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rmunrations, retraites et attribution ventuelle doptions de souscriptions ou dachat dactions de la Socit, ainsi que les dispositions de dpart des membres des organes de direction de la Socit;
de faire toutes propositions relatives la rmunration des

mandataires sociaux, lattribution et la rpartition des jetons de prsence;
dexaminer les conditions, le montant et la rpartition des

programmes ventuels doptions de souscription ou dachat dactions;
de procder la dfinition des rgles de fixation de la part

variable de la rmunration des mandataires sociaux et veiller la cohrence de ces rgles avec lvaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratgie moyen terme du Groupe;
Organisation interne du comit
Le comit daudit et des risques se runit autant de fois quil le juge ncessaire et au moins deux fois par an pralablement lexamen des comptes annuels et des comptes semestriels par le conseil dadministration. Les membres sont convoqus par le Prsident du comit ou deux de ses membres. Le Prsident, ou le Directeur Gnral, peut en outre demander au Prsident de convoquer le comit daudit et des risques sur un point prcis. Les runions du comit sont valablement tenues ds lors que la moiti au moins de ses membres y assiste. Un membre du comit ne peut se faire reprsenter. Il est dress procs-verbal des runions du comit faisant tat de lordre du jour et des dbats qui ont eu lieu entre les membres du comit. Le Prsident du comit ou un membre du comit dsign cet effet fait rapport au conseil dadministration des avis et recommandations du comit pour quil en dlibre. Le comit est tenu dtablir un rapport dactivit sur lexercice coul quil remettra au conseil dadministration dans les trois (3)mois suivant la clture de lexercice coul.
Cas Particuliers
dapprcier lensemble des rmunrations et avantages perus

par les dirigeants, le cas chant, dautres socits du Groupe, y compris les avantages en matire de retraite et les avantages de toute nature; dorganiser une procdure destine slectionner les futurs administrateurs indpendants et raliser ses propres tudes sur les candidats potentiels avant quaucune dmarche nait t faite auprs de ces derniers;
de vrifier annuellement la situation individuelle de chacun des

administrateurs au regard de la qualification dadministrateur indpendant et de communiquer les conclusions de son examen au conseil dadministration;
de mener annuellement les travaux dvaluation du mode de

fonctionnement du conseil dadministration et de communiquer les conclusions de ses travaux au conseil dadministration.
COMPOSITION
En fonction de lordre du jour, le Prsident du comit:
peut convoquer toute personne du Groupe susceptible dapporter

au comit un clairage pertinent et utile la bonne comprhension dune question;
Le comit des rmunrations et des nominations est compos au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres dsigns par le conseil dadministration choisis parmi les administrateurs et les censeurs. Un (1) au moins des membres du comit doit tre choisi parmi les administrateurs extrieurs de la Socit. La dure du mandat des membres du comit concide avec celle de leur mandat dadministrateur ou de censeur. Le comit dsigne son Prsident. Le Secrtaire Gnral de Groupama SA assure les fonctions de Secrtaire du comit.
FONCTIONNEMENT
doit exclure de ses dlibrations les membres non indpendants

du comit pour lexamen des points susceptibles de poser de problme de dontologie ou de conflits dintrts.
Mthodes de travail
Les membres du comit daudit et des risques bnficieront au moment de leur nomination dune information sur les spcificits comptables, financires et oprationnelles de la Socit. Les dlais dexamen des comptes par le comit daudit et des risques doivent tre suffisants (au minimum deux jours avant lexamen par le conseil dadministration). Pour son examen des comptes, le comit recevra une note des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des rsultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi quune note du Directeur Financier dcrivant lexposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Socit.
Le comit des rmunrations et des nominations se runit autant de fois quil le juge ncessaire et au moins une fois par an pralablement lapprobation de lordre du jour de lassemble gnrale annuelle, pour examiner les projets de rsolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du conseil dadministration et le cas chant de censeurs et pralablement lexamen par le conseil dadministration de la rmunration du Prsident et du Directeur Gnral. Les membres sont convoqus par le Prsident du comit ou deux de ses membres. Le Prsident du conseil dadministration ou le Directeur Gnral peut en outre demander au Prsident du
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LMENTS JURIDIQUES
comit de convoquer le comit des rmunrations et des nominations sur un point prcis. Les runions du comit sont valablement tenues ds lors que la moiti au moins de ses membres y assiste. Un membre du comit ne peut se faire reprsenter. Il est dress procs-verbal des runions du comit faisant tat de lordre du jour et des dbats qui ont eu lieu entre les membres du comit. Le Prsident du comit ou un membre du comit dsign cet effet fait rapport au conseil dadministration des avis et recommandations du comit pour quil en dlibre. Le comit est tenu dtablir un rapport dactivit sur lexercice coul quil remettra au conseil dadministration dans les trois (3)mois suivant la clture de lexercice coul.
Cas particuliers
entendu que lindpendance est apprcie au regard des critres numrs par le groupe de travail AFEP/MEDEF. Le comit ne peut pas comprendre parmi ses membres le Prsident. La dure du mandat des membres du comit concide avec celle de leur mandat dadministrateur ou de censeur. Le comit dsigne son Prsident parmi les administrateurs indpendants. Le Secrtaire Gnral de Groupama SA assure les fonctions de Secrtaire du comit.
FONCTIONNEMENT
En fonction de lordre du jour, le Prsident du comit peut convoquer toute personne du Groupe susceptible dapporter au comit un clairage pertinent et utile la bonne comprhension dune question.
Le comit des conventions se runit autant de fois quil le juge ncessaire et au moins une fois par an pour examiner la Convention de rassurance. Les membres sont convoqus par le Prsident du comit ou deux de ses membres. Le Prsident, ou le Directeur Gnral, peut en outre demander au Prsident de convoquer le comit des conventions sur un point prcis. Les runions du comit sont valablement tenues ds lors que la moiti au moins de ses membres y assiste. Un membre du comit ne peut se faire reprsenter. Il est dress procs-verbal des runions du comit faisant tat de lordre du jour et des dbats qui ont eu lieu entre les membres du comit. Le Prsident du comit ou un membre du comit dsign cet effet fait rapport au conseil dadministration des avis et recommandations du comit pour quil en dlibre. Le comit est tenu dtablir un rapport dactivit sur lexercice coul quil remettra au conseil dadministration dans les trois (3)mois suivant la clture de lexercice coul.
Cas Particuliers
Annexe3
Comit des conventions
MISSIONS DU COMIT
Le comit des conventions a pour mission:
de prvenir tout conflit dintrt potentiel entre les caisses rgionales

dune part, et Groupama SA et ses filiales dautre part, susceptibles de dcouler de leurs relations daffaires. Dans ce cadre, le comit veille en permanence, selon des seuils de significativit dfinis, la scurit juridique des conventions et au respect de lintrt social de Groupama SA;
danalyser toute convention conclue dans les conditions vises

larticleL.225-38 du Code de commerce y compris celle conclue entre la Socit et lun de ses censeurs ou encore avec la Socit contrlant lun de ses actionnaires (disposant dune fraction des droits de vote suprieure 10%) au sens de larticleL.233-3 du Code de commerce. Dans ce contexte, le comit doit prsenter un rapport au conseil dadministration pour chacune de ces conventions, savoir son objet, son montant et ses modalits principales et rendre ses conclusions notamment sur la procdure applicable (autorisation pralable ou communication par le Prsident, aux membres du conseil dadministration et aux commissaires aux comptes, ds lors quil sagit de conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales au sens des dispositions de larticleL.225-39 du Code de commerce). Le comit rend galement compte au conseil dadministration de lvolution de ces conventions;
En fonction de lordre du jour, le Prsident du comit peut convoquer toute personne du Groupe susceptible dapporter au comit un clairage pertinent et utile la bonne comprhension dune question.
Mthodes de travail
Les dlais dexamen des conventions par le comit des conventions doivent tre suffisants (au minimum deux jours avant lexamen par le conseil dadministration dune convention).
Annexe4
Critres dindpendance
DFINITION
Pour les besoins de la prsente annexe, le terme mandataire social est entendu au sens de la recommandation 2002-01 de la Commission des Oprations de Bourse: Les mandataires sociaux sont:
danalyser toute convention conclue entre les caisses rgionales et

Groupama SA et ses filiales et, plus particulirement, de sassurer que les conditions de rmunrations ou de rpartition des risques entre les entits des deux ples mutualiste et capitalistique sont conformes la pratique du march;
les grants; le Prsident (Prsident du conseil dadministration ou Prsident

Directeur Gnral);
danalyser les modalits dapplication de la Convention de

rassurance entre Groupama SA et les caisses rgionales.
COMPOSITION
les Directeurs Gnraux; les Directeurs Gnraux Dlgus; les membres du directoire; les personnes physiques ou morales exerant les fonctions dadministrateur ou de membre du conseil de surveillance ainsi que les reprsentants permanents des personnes morales exerant ces fonctions; et socits trangres.
Le comit des conventions est compos au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres dsigns par le conseil dadministration choisis parmi les administrateurs et les censeurs. Un (1) au moins des membres du comit doit tre indpendant et choisi parmi les administrateurs extrieurs de la Socit, tant
toute personne exerant des fonctions quivalentes dans les
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LMENTS JURIDIQUES
Renseignements concernant le capital et les principaux actionnaires
CRITRES
Un administrateur est rput tre indpendant sil rpond aux critres suivants:
lequel la Socit ou son Groupe reprsente une part significative de lactivit;
ne pas tre salari ou exercer des fonctions de direction au sein

de la Socit, salari ou administrateur de sa socit mre ou dune socit quelle consolide et ne pas lavoir t au cours des cinq annes prcdentes;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social; ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des cinq annes
prcdentes, ne pas tre administrateur de lentreprise depuis plus de douze ans;
ne pas avoir peru de la Socit, sous quelque forme que ce

soit, lexception des jetons de prsence, une rmunration dun montant suprieur cent mille euros (100000euros) dans les cinq dernires annes;
ne pas reprsenter un actionnaire important de la Socit, tant

prcis que:
un actionnaire est rput important ds lors quil dtient plus de 10% du capital ou des droits de vote (calculs effectus en consolidant ses diffrentes participations) ; en de de ce seuil, le conseil, sur rapport du comit des rmunrations et des nominations, sinterrogera systmatiquement sur la qualification dindpendant en tenant compte de la composition du capital de la Socit et de lexistence dun conflit dintrts potentiel.
ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle la Socit

dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de la Socit (actuel ou layant t depuis moins de cinq ans) dtient un mandat dadministrateur;
ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de

financement significatif de la Socit ou de son Groupe, ou pour
7.2
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

CAPITAL SOCIAL
7.2.1.1 Montant du capital social
Montant du capital mis: 1686569399euros, reprsent par
7.2.1
Les renseignements relatifs au capital de la Socit, figurant aux 7.2.1.1 et 7.2.1.3, rsultent ou sont la consquence des autorisations financires consenties par lassemble gnrale mixte des actionnaires depuis 2006 et ont t rgulirement renouveles jusquen 2011. Le dernier renouvellement de lintgralit de ces autorisations a eu lieu lors de lassemble gnrale du 25mai 2011. Depuis, le projet douverture du capital ayant t abandonn, certaines autorisations ont expir en 2012, faute de renouvellement, dautres ont t renouveles en 2012 et dautres expireront en 2013. Les seules autorisations financires dont le renouvellement sera propos lassemble gnrale mixte du 12juin 2013 sont celles qui ont vocation permettre au conseil dadministration de procder des missions rserves aux actionnaires actuels et aux salaris du Groupe, ainsi que celle destine rmunrer des apports en nature.
des actions toutes de mme catgorie
Nombre dactions mises et totalement libres: 329086712 Valeur nominale des actions: 5,125euros Capital autoris non mis: montant nominal maximal de 1,1milliard
deuros tel que dtaill ci-aprs tat des dlgations de comptence au conseil dadministration adoptes par lassemble gnrale mixte du 25mai 2011 et celle du 30mai 2012.
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LMENTS JURIDIQUES
Titres concerns
Rsolutions
Dure de lautorisation
Expiration
Montant nominal maximal daugmentation de capital
Achat par la Socit de ses propres actions (1)
10ersolution AG du 25mai 2011
18mois
Novembre2012
10% du capital social dans la limite dun montant maximal de 500millions deuros 1,1milliard deuros imputer sur le montant global des augmentations de capital autorises par lassemble, soit 1,1milliard deuros 1,1 milliard deuros imputer sur le montant global des augmentations de capital autorises par lassemble, soit 1,1milliard deuros 15% du montant de lmission initiale
mission avec droit prfrentiel de souscription (augmentation de capital toutes valeurs 9ersolution AG du 30mai 2012 mobilires confondues)
26mois
Juillet2014
mission sans droit prfrentiel de souscription (augmentation de capital toutes valeurs 12eet 13ersolutions AG du 25mai 2011 mobilires confondues) mission avec ou sans droit prfrentiel de souscription dans le cadre de la mise en uvre de loption de surallocation (1) 14ersolution AG du 25mai 2011
26mois
Juillet 2013
26mois
Juillet 2013
mission sans droit prfrentiel de souscription dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital en vue de rmunrer des 15ersolution AG du 25mai 2011 apports en nature Augmentation de capital par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres 16 rsolution AG du 25mai 2011
e
26mois 26mois
Juillet2013 Juillet 2013
10% du capital social 400millions deuros 1,1milliard deuros imputer sur le montant global des augmentations de capital autorises par lassemble, soit 1,1milliard deuros 150millions deuros 10% du capital social au jour de la dcision du conseil 10% du capital social
mission rserve des catgories de personnes Augmentation de capital rserve aux salaris adhrents un plan dpargne dentreprise Attribution gratuite dactions existantes ou mettre au profit des membres du personnel salari du Groupe ou de certains dentre eux Rduction de capital par annulation des actions auto dtenues (1)
10e, 11eet 12ersolutions AG du 30mai 2012 13ersolution AG du 30mai 2012 21e rsolution AG du 25mai 2011 22ersolution AG du 25mai 2011
18mois 26mois
Novembre2013 Juillet2014
26mois 24mois
Juillet 2013 Mai2013
(1) Sous la condition suspensive de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur un march rglement.
Il sera propos lassemble gnrale du 12juin 2013 de renouveler lautorisation de procder aux oprations suivantes:
laugmentation de capital par incorporation de primes, rserves,

bnfices ou autres, dans la treizime rsolution, qui annule et remplace celle antrieurement dlivre par lassemble gnrale du 25mai 2011, dans la seizime rsolution;
lmission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs

au capital de la Socit avec suppression du droit prfrentiel de souscription en faveur de Groupama Holding, dans la dixime rsolution, qui annule et remplace celle antrieurement dlivre par lassemble gnrale du 30mai 2012 dans la dixime rsolution;
laugmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de

souscription en vue de rmunrer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant accs au capital, dans la quatorzime rsolution, qui annule et remplace celle antrieurement dlivre par lassemble gnrale du 25mai 2011, dans la quinzime rsolution;

au capital de la Socit avec suppression du droit prfrentiel de souscription en faveur de Groupama Holding 2, dans la onzime rsolution, qui annule et remplace celle antrieurement dlivre par lassemble gnrale du 30mai 2012 dans la onzime rsolution;
lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au

capital de la Socit rserve aux adhrents de plans dpargne, dans la quinzime rsolution, qui annule et remplace celle antrieurement dlivre par lassemble gnrale du 30mai 2012, dans la treizime rsolution;

au capital de la Socit avec suppression du droit prfrentiel de souscription en faveur de catgories de personnes, dans la douzime rsolution, qui annule et remplace celle antrieurement dlivre par lassemble gnrale du 30mai 2012 dans la douzime rsolution, tant prcis que ce renouvellement ne concerne pas la catgorie vise au (i) de lautorisation prcdente qui visait les tablissements de crdit et les socits dassurance et/ou leurs holdings et/ou toutes socits de leurs groupes et/ou toutes socits gres par les socits de leur Groupe;
les attributions gratuites dactions existantes ou mettre au profit

des membres du personnel salari du Groupe ou de certains dentre eux, dans la seizime rsolution, qui annule et remplace celle antrieurement dlivre par lassemble gnrale du 25mai 2011, dans la vingt et unime rsolution.
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
345
LMENTS JURIDIQUES
7.2.1.2
Titres non reprsentatifs du capital
la date denregistrement du prsent document de rfrence, il nexiste aucun titre non reprsentatif du capital de la Socit.
7.2.1.3
Actions dtenues par la Socit ou par ses filiales
Le renouvellement de lautorisation du programme de rachat accord par lassemble gnrale du 25mai 2011, dans sa dixime rsolution, nayant pas t propos lassemble gnrale du 30mai 2012, ladite autorisation est devenue caduque en novembre2012. Il ne sera pas propos lassemble gnrale du 12juin 2013 dautoriser un nouveau programme.
ce jour, la Socit ne dtient aucune de ses propres actions. De mme, aucune de ses filiales ne dtient des actions de la Socit.
7.2.1.4
Autres titres donnant accs au capital
la date denregistrement du prsent document de rfrence, il nexiste pas dautres titres donnant accs au capital de la Socit.
7.2.1.5
Historique du capital au cours des trois dernires annes

Situation au 31.12.2012 Nombre dactions % du capital % des droits de vote Situation au 31.12.2011 Nombre dactions % du capital % des droits de vote Situation au 31.12.2010 Nombre dactions % du capital % des droits de vote
Actionnaires
Groupama Holding Groupama Holding 2 Autres* TOTAL

*
299327338 29587992 171382 329086712
90,96% 8,99% 0,05% 100,00%
90,95% 299260100 8,99% 0,06% 29587992 238620
90,94% 8,99% 0,07% 100,00%
90,93% 210489521 8,99% 0,08% 20814364 210883
90,92% 8,99% 0,09% 100,00%
90,92% 8,99% 0,09% 100,00%
100,00% 329086712
100,00% 231514768
Salaris, anciens salaris et mandataires exclusifs et administrateurs
Le tableau ci-dessous indique lvolution du capital depuis les trois dernires annes.
Date de ralisation
Opration
Nombre dactions mises
Valeur nominale des actions
Montant nominal de laugmentation de capital
Prime dmission dapport ou de fusion
Montant cumul du capital
Nombre cumul dactions
28.12.2011
Augmentation de capital avec maintien du DPS
97571944
5,125
500056213
1686569399 329086712
7.2.1.6
Participation des salaris dans le capital de Groupama SA
Fin 1998, dans le cadre de lacquisition de Gan SA par Groupama, des salaris, anciens salaris et mandataires exclusifs de Gan SA et de ses filiales ont souscrit une offre dachat dactions Gan SA rserve. Afin de pallier labsence de liquidit des actions Gan SA dans la mesure o elles ntaient pas cotes, Groupama SA avait pris lengagement de garantir la liquidit des actions. Dans ce cadre, Groupama SA stait engage acqurir tout moment, lexception des mois correspondant aux priodes darrt de comptes, les actions que les actionnaires souhaitaient cder. Lengagement de liquidit a t repris par la CCAMA suite la fusion entre Groupama SA et Gan SA intervenue en juin2002, puis par Groupama Holding suite la simplification des structures nationales du Groupe fin 2003. Le prix de rachat des actions Groupama SA est calcul sur la base de lvolution de lactif net consolid de Groupama SA deux fois par an:
En outre, en vertu de la lgislation relative lpargne salariale et linstruction COB du 17juin 2003 qui ont introduit de nouvelles rgles de valorisation des socits non cotes applicables aux OPCVM dpargne salariale, la valeur des actions Groupama SA est galement value une fois par an sur la base de lactif net rvalu daprs le bilan le plus rcent, la mthode dvaluation ayant t valide par un expert indpendant. Le prix de rachat de laction Groupama SA applicable chacune des priodes est celui qui est le plus lev entre la valeur dcoulant de lapplication de lengagement de liquidit et la valeur rsultant de lapplication de la mthode de lactif net rvalu. Lengagement de liquidit deviendrait caduc dans le cas o les actions seraient admises aux ngociations sur un march rglement et dans lhypothse o le public dtiendrait une fraction du capital de Groupama SA au moins gale 10%. Les salaris actionnaires de Groupama SA auraient alors la facult de cder leurs titres Groupama SA au prix rsultant de lengagement de liquidit, pendant une priode de 3mois, dlai courant compter de ladmission des actions aux ngociations sur un march rglement. Au 31dcembre 2012, les salaris, anciens salaris et mandataires exclusifs de Groupama SA dtiennent 0,05 % du capital de GroupamaSA.
le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel sont arrts

les comptes consolids annuels de Groupama SA;
le premier jour du mois suivant le mois au cours duquel sont

examins les comptes semestriels consolids de Groupama SA.
346
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
LMENTS JURIDIQUES
Assemble gnrale du 12 juin 2013
7.2.2
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
depuis 2ans au moins au nom du mme actionnaire, soit de nationalit franaise, soit ressortissant dun tat membre de lUnion europenne. 70,33% des actions composant le capital de la Socit ont un droit de vote double.
Le tableau ci-dessous prsente le nombre dactions, le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote correspondants dtenus par les principaux actionnaires de la Socit au 31dcembre 2012. Un droit de vote double est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il est justifi dune inscription nominative
Actionnaires
Nombre dactions
% du capital
Nombre de droits de vote
% des droits de vote
Groupama Holding* Groupama Holding2* Autres** TOTAL

*
299327338 29587992 171382 329086712
90,96% 8,99% 0,05% 100,00%
509816859 50402356 330498 560549713
90,95% 8,99% 0,06% 100,00%
Groupama Holding et Groupama Holding2 sont les socits holding de Groupama SA dont les actionnaires sont les Caisses Rgionales dAssurances et de Rassurances Mutuelles Agricoles. ** Au 31dcembre 2012, les salaris, anciens salaris et mandataires exclusifs dtiennent 171330actions, soit 0,05% du capital de la Socit. Par ailleurs, la mme date, les administrateurs dtiennent ensemble 52actions, soit 4actions de la Socit chacun.
Au travers de la socit Groupama Holding et de la socit Groupama Holding2, quelles dtiennent 100%, les caisses rgionales contrlent majoritairement Goupama SA. Il est rappel que Groupama
Holding et Groupama Holding 2 ne sont pas administrateurs de Groupama SA.
7.3
7.3.1
ASSEMBLE GNRALE DU 12 JUIN 2013

ORDRE DU JOUR
Dlgation de comptence au conseil dadministration en vue
daugmenter le capital social par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve Groupama Holding2, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de cette dernire
De la comptence de lassemble gnrale ordinaire

Rapport de gestion du conseil dadministration sur lexercice 2012
et rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne

daugmenter le capital social par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve des catgories de personnes, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de ces dernires
Rapports gnraux des commissaires aux comptes sur lexcution

de leur mission au cours de lexercice 2012 et rapport spcial des commissaires aux comptes sur le rapport du Prsident prvu au 6ealina de larticleL.225-37 du Code de commerce

daugmenter le capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autre
Approbation des comptes sociaux et consolids de lexercice 2012 Affectation du rsultat Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les oprations
vises larticleL.225-38 du Code de commerce
mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au

capital en rmunration dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant accs au capital
Ratification de la cooptation de trois administrateurs Fixation du montant des jetons de prsence

daugmenter le capital social par mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve aux adhrents de plans dpargne, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de ces derniers
De la comptence de lassemble gnrale extraordinaire

Caducit des modifications statutaires dcides par les assembles
gnrales mixtes des 29juin 2006 et 28mai 2008
Dlgation de comptence au conseil dadministration en vue de

procder des attributions gratuites dactions existantes ou mettre au profit des membres du personnel salari du Groupe ou de certains dentre eux

daugmenter le capital social par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve Groupama Holding, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de cette dernire
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
347
LMENTS JURIDIQUES
De la comptence de lassemble gnrale mixte

Pouvoirs pour les formalits
loi n 2012-1509 du 29dcembre 2012), ramenant le Report nouveau un montant crditeur de 1394769839,39euros; approuve tels quils lui ont t prsents les comptes de cet exercice, savoir le bilan, le compte de rsultat et lannexe, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports, se soldant par une perte de 696605564,30euros.
7.3.2
RSOLUTIONS
De la comptence de lassemble gnrale ordinaire

Premire rsolution (Approbation des comptes sociaux)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires:
Deuxime rsolution (Approbation des comptes consolids)

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2012, approuve ces comptes, tels quils ont t prsents, se soldant par une perte nette part du Groupe dun montant de 622180milliers deuros.
aprs avoir pris connaissance des rapports du conseil

dadministration et des commissaires aux comptes pour lexercice clos le 31dcembre 2012 et de lavis du comit central dentreprise sur ces mmes comptes;
Troisime rsolution (Affectation du rsultat)

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration dcide daffecter la perte de lexercice, slevant 696605564,30euros, sur le compte Report nouveau crditeur de 1394769839,39euros qui sera ainsi ramen un montant crditeur de 698164275,09euros.
aprs avoir pris acte du prlvement effectu au 31dcembre

2012 sur le compte Report nouveau, dun montant de 10707458,16euros, au titre de la contribution complmentaire la taxe exceptionnelle sur la rserve de capitalisation, conformment aux dispositions de la loi de finances pour 2013 (article25 de la
Il est rappel, pour satisfaire aux dispositions de larticle243 bis du Code gnral des impts, que les distributions au titre des trois exercices prcdents ont t les suivantes:
Exercices
2011 2010 2009
104181645,60euros 104181645,60euros
93457,35euros 98555,85euros
104088188,25euros 104083089,75euros
Quatrime rsolution (Conventions vises larticleL.225-38 du Code de commerce)

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport spcial des commissaires aux comptes prvu au 3ealina de larticleL.225-40 du Code de commerce et larticleR.322-7 du Code des assurances, sur les conventions vises larticleL.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont dcrites.
Sixime rsolution (Ratification de la cooptation dun administrateur)

Lassemble gnrale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Bruno Rostain en qualit dadministrateur, intervenue lors de la sance du 2aot 2012, en remplacement de Monsieur Philippe Vassor, dmissionnaire et ce, pour la dure restant courir du mandat de ce dernier, soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer, en 2017, sur les comptes de lexercice clore le 31dcembre 2016.
Cinquime rsolution (Ratification de la cooptation dun administrateur)

Lassemble gnrale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Daniel Collay en qualit dadministrateur, intervenue lors de la sance du 30mai 2012, en remplacement de Monsieur Franois Desnoues, dmissionnaire et ce, pour la dure restant courir du mandat de ce dernier, soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer, en 2015, sur les comptes de lexercice clore le 31dcembre 2014.
Septime rsolution (Ratification de la cooptation dun administrateur)

Lassemble gnrale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Michel LHostis en qualit dadministrateur, intervenue lors de la sance du 17janvier 2013, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Baucherel, dmissionnaire et ce, pour la dure restant courir du mandat de ce dernier, soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer, en 2015, sur les comptes de lexercice clore le 31dcembre 2014.
348
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
LMENTS JURIDIQUES
Huitime rsolution (Jetons de prsence)

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, maintient le montant maximal global annuel des jetons de prsence rpartir entre les administrateurs 1.045.100 euros pour lexercice 2013 et les exercices ultrieurs.
tant prcis que ce montant simputera sur le montant du plafond global prvu au paragraphe2 de la 9ersolution approuve par lassemble gnrale mixte du 30mai 2012; ce plafond sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre en cas doprations financires, pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital; 5. dcide que:
De la comptence de lassemble gnrale extraordinaire

Neuvime rsolution (Caducit des modifications statutaires dcides par les assembles gnrales mixtes du 29juin 2006 et 28mai 2008)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, prend acte de labandon du projet douverture du capital par admission des actions de la Socit sur un march rglement et constate en consquence la caducit de lensemble des modifications statutaires dcides par les assembles gnrales mixtes des 29juin 2006 et 28mai 2008 sous la condition suspensive de ladmission aux ngociations et de la premire cotation des actions de la Socit sur le march Eurolist dEuronext.
le prix dmission des actions mises directement sera au moins

gal la part de capitaux propres par action, tels quils rsultent du dernier bilan approuv la date de lmission;
le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au

capital, sera tel que la somme perue immdiatement par la Socit, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par elle, soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix de souscription minimum dfini lalina prcdent; 6. dcide que le conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour:
dcider laugmentation de capital et dterminer les valeurs

mobilires mettre;
dcider le montant de laugmentation de capital, le prix dmission

ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas chant, tre demande lmission;
Dixime rsolution (Dlgation de comptence en vue daugmenter le capital social par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve Groupama Holding, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de cette dernire)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, et conformment aux dispositions des articlesL.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articlesL.225-129-2 et L.225-138 dudit code: 1. dlgue au conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, sa comptence pour dcider laugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, par lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, tant prcis que la souscription des actions et des autres valeurs mobilires pourra tre opre soit en espces, soit par compensation de crances; 2. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilires pouvant tre mises sur le fondement de la prsente rsolution et de rserver le droit de souscrire ces missions au profit de Groupama Holding, socit anonyme au capital de 2520662256euros, dont le sige social est situ 8-10rue dAstorg, 75008 Paris, immatricule au registre du commerce et des socits de Paris sous le numro428734818; 3. la prsente dcision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilires donnant accs au capital mises en vertu de la prsente rsolution renonciation des actionnaires de la Socit leur droit prfrentiel de souscription aux actions de la Socit auxquels ces valeurs mobilires pourront donner droit; 4. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement ou terme en vertu de la prsente dlgation est fix 1,1milliard deuros,
dterminer le mode de libration des actions ou des valeurs

mobilires donnant accs au capital mettre immdiatement ou terme;
fixer, sil y a lieu, les modalits dexercice des droits attachs

aux actions ou aux valeurs mobilires donnant accs au capital mettre et, notamment, arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, dterminer les modalits dexercice des droits, le cas chant, conversion, change, remboursement, y compris par remise dactifs de la Socit tels que des valeurs mobilires dj mises par la Socit, ainsi que toutes autres conditions et modalits de ralisation de laugmentation de capital;
dterminer les dates et modalits de laugmentation de capital,

la nature, les caractristiques des valeurs mobilires crer; dcider, en outre, dans le cas dobligations ou dautres titres de crance, de leur caractre subordonn ou non, fixer leur taux dintrt (notamment intrt taux fixe ou variable ou coupon zro ou index) et prvoir, le cas chant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intrts, prvoir leur dure (dtermine ou indtermine), la possibilit de rduire ou daugmenter le nominal des titres et les autres modalits dmission (y compris le fait de leur confrer des garanties ou des srets) et damortissement (y compris de remboursement par remise dactifs de la Socit);
le cas chant, ces titres pourraient prvoir la facult pour la

Socit dmettre des titres de crance (assimilables ou non) en paiement dintrts dont le versement aurait t suspendu par la Socit; modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables;
prvoir la facult de suspendre ventuellement lexercice des droits

attachs aux titres mis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires;
sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital

sur le montant des primes qui y sont affrentes;
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
2012
349
LMENTS JURIDIQUES
fixer et procder tous ajustements destins prendre en compte

lincidence doprations sur le capital de la Socit, notamment en cas de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves, dattribution gratuite dactions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital;
par lassemble gnrale mixte du 30mai 2012; ce plafond sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre en cas doprations financires, pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital; 5. dcide que:


capital, sera tel que la somme perue immdiatement par la Socit, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par elle, soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix de souscription minimum dfini lalina prcdent; 6. dcide que le conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation de comptence et notamment pour:
constater la ralisation de chaque augmentation de capital et

procder aux modifications corrlatives des statuts;
dune manire gnrale, passer toute convention notamment pour

parvenir la bonne fin des missions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs; 7. fixe dix-huit mois compter du jour de la prsente assemble, la dure de validit de la prsente dlgation et met fin, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lassemble gnrale mixte du 30mai 2012, par sa 10ersolution.

mobilires mettre;

Onzime rsolution (Dlgation de comptence en vue daugmenter le capital social par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve Groupama Holding2, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de cette dernire)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, et conformment aux dispositions des articlesL.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articlesL.225-129-2 et L.225-138 dudit code: 1. dlgue au conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, sa comptence pour dcider laugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, par lmission dactions, ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, tant prcis que la souscription des actions et des autres valeurs mobilires pourra tre opre soit en espces, soit par compensation de crances; 2. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilires pouvant tre mises sur le fondement de la prsente rsolution et de rserver le droit de souscrire ces missions au profit de Groupama Holding 2, socit anonyme au capital de 507998880euros, dont le sige social est situ 8-10rue dAstorg, 75008 Paris, immatricule au registre du commerce et des socits de Paris sous le numro411955404; 3. la prsente dcision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilires donnant accs au capital mises en vertu de la prsente rsolution renonciation des actionnaires de la Socit leur droit prfrentiel de souscription aux actions de la Socit auxquels ces valeurs mobilires pourront donner droit; 4. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement ou terme en vertu de la prsente dlgation est fix 1,1milliard deuros, tant prcis que ce montant simputera sur le montant du plafond global prvu au paragraphe2 de la 9ersolution approuve



la nature, les caractristiques des valeurs mobilires crer; dcider, en outre, dans le cas dobligations ou dautres titres de crance, de leur caractre subordonn ou non, fixer leur taux dintrt (notamment intrt taux fixe ou variable ou coupon zro ou index) et prvoir, le cas chant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intrts, prvoir leur dure (dtermine ou indtermine), la possibilit de rduire ou daugmenter le nominal des titres et les autres modalits dmission (y compris le fait de leur confrer des garanties ou des srets) et damortissement (y compris de remboursement par remise dactifs de la Socit); le cas chant, ces titres pourraient prvoir la facult pour la Socit dmettre des titres de crance (assimilables ou non) en paiement dintrts dont le versement aurait t suspendu par la Socit; modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables;



lincidence doprations sur le capital de la Socit, notamment en cas de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves, dattribution gratuite
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dactions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital;


4. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement ou terme en vertu de la prsente dlgation est fix 1,1milliard deuros, tant prcis que ce montant simputera sur le montant du plafond global prvu au paragraphe2 de la 9ersolution approuve par lassemble gnrale mixte du 30mai 2012; ce plafond sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre en cas doprations financires, pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital; 5. dcide que:


capital, sera tel que la somme perue immdiatement par la Socit, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par elle, soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix de souscription minimum dfini lalina prcdent;
Douzime rsolution (Dlgation de comptence en vue daugmenter le capital social par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve des catgories de personnes, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de ces dernires)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, et conformment aux dispositions des articlesL.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articlesL.225-129-2 et L.225-138 dudit code: 1. dlgue au conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, sa comptence pour dcider laugmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, par lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, tant prcis que la souscription des actions et des autres valeurs mobilires pourra tre opre soit en espces, soit par compensation de crances; 2. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilires pouvant tre mises sur le fondement de la prsente rsolution et de rserver le droit de souscrire ces missions en faveur des catgories de personnes suivantes: (i)les lus et mandataires des caisses locales de Groupama et/ou des caisses rgionales de Groupama, et/ou (ii)les salaris et dirigeants ou mandataires sociaux viss larticleL.3332-2 du Code du travail, des entreprises lies la Socit au sens de larticleL.3344-1 du mme code, non bnficiaires des missions ralises en application de la 15ersolution ci-aprs, et/ou (iii)les personnes et/ou les salaris et dirigeants ou mandataires sociaux de socits, non viss cidessus, mais remplissant les critres mentionns au premier alina de larticleL.3344-1 prcit et/ou (iv)des OPCVM ou autres entits dactionnariat salari investis en titre de lentreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitus des personnes mentionnes aux(ii) et(iii) du prsent alina et/ ou des bnficiaires de la 15ersolution ci-aprs; 3. la prsente dcision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilires donnant accs au capital mises en vertu de la prsente rsolution renonciation des actionnaires de la Socit leur droit prfrentiel de souscription aux actions de la Socit auxquels ces valeurs mobilires pourront donner droit;
pour les missions ralises au profit des bnficiaires mentionns

au (ii) et (iv) du 2 ci-dessus, le prix dmission des actions nouvelles ou des valeurs mobilires donnant accs au capital sera dtermin dans les conditions prvues au 3 de la 15ersolution ci-aprs ou identique au prix auquel les titres de mme nature seront mis en application de ladite 15ersolution; 6. dcide que le conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation de comptence et notamment pour:

mobilires mettre;
arrter la liste prcise des bnficiaires, au sein des catgories de

personnes mentionnes au paragraphe2. ci-dessus, en faveur desquelles le droit prfrentiel de souscription des actionnaires a t supprim;




la nature, les caractristiques des valeurs mobilires crer; dcider, en outre, dans le cas dobligations ou dautres titres de crance, de leur caractre subordonn ou non (et, le cas chant, de leur rang de subordination, conformment aux dispositions de larticleL.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux dintrt (notamment intrt taux fixe ou variable ou coupon zro ou index) et prvoir, le cas chant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intrts, prvoir leur dure (dtermine ou indtermine), la possibilit de rduire ou daugmenter le nominal des titres et les autres modalits
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dmission (y compris le fait de leur confrer des garanties ou des srets) et damortissement (y compris de remboursement par remise dactifs de la Socit); le cas chant, ces titres pourraient prvoir la facult pour la Socit dmettre des titres de crance (assimilables ou non) en paiement dintrts dont le versement aurait t suspendu par la Socit; modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables;
dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augment, arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle laquelle llvation du nominal portera effet;
dcider, en cas de distribution dactions gratuites:

que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des droits dans les conditions prvues par la loi et la rglementation, que celles de ces actions qui seront attribues raison dactions anciennes bnficiant du droit de vote double bnficieront de ce droit ds leur mission, de procder tous ajustements destins prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la Socit, notamment en cas de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves, dattribution gratuite dactions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital, dimputer sur un ou plusieurs postes de rserves disponibles le montant des frais affrents laugmentation de capital correspondante, de constater la ralisation de chaque augmentation de capital et de procder aux modifications corrlatives des statuts, dune manire gnrale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs;


lincidence doprations sur le capital de la Socit, notamment en cas de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves, dattribution gratuite dactions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital;


Treizime rsolution (Dlgation de comptence en vue daugmenter le capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et conformment aux dispositions de larticleL.225-130 du Code de commerce: 1. dlgue au conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, sa comptence pour dcider laugmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres dont la capitalisation sera lgalement et statutairement possible, sous forme dattribution dactions gratuites ou dlvation de la valeur nominale des actions existantes ou par lemploi conjoint de ces deux procds. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises ce titre ne pourra dpasser 400millions deuros; 2. en cas dusage par le conseil dadministration de la prsente dlgation de comptence, dlgue ce dernier, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en uvre la prsente dlgation, leffet notamment de:
3. cette dlgation est donne pour une priode de vingt-six mois compter de la prsente assemble. Lassemble gnrale met fin, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lassemble gnrale mixte du 25mai 2011, par sa 16ersolution.
Quatorzime rsolution (mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital en rmunration dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant accs au capital)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, conformment aux dispositions des articlesL.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de larticleL.225-147 6ealina dudit code, dlgue au conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, tous pouvoirs leffet de procder lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, dans la limite de 10% du capital social au moment de lmission, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque les dispositions de larticleL.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le conseil dadministration statuera, sil est fait usage de la prsente dlgation, sur le rapport dun ou plusieurs commissaires aux apports, mentionn larticleL.225-147 du Code de commerce.
fixer le montant et la nature des sommes incorporer au capital,

fixer le nombre dactions nouvelles mettre et/ou le montant
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Lassemble gnrale dcide que le conseil dadministration aura tous pouvoirs pour mettre en uvre la prsente dlgation, notamment pour approuver lvaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la ralisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, et procder aux modifications corrlatives des statuts. La dlgation ainsi confre au conseil dadministration est valable pour une dure de vingt-six mois compter de la prsente assemble. Lassemble gnrale met fin, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lassemble gnrale mixte du 25mai 2011, par sa 15ersolution.
lentreprise conformment aux dispositions de larticleL.333220 du Code du travail; 4. autorise le conseil dadministration attribuer, titre gratuit, aux bnficiaires ci-dessus indiqus, en complment des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital souscrire en numraire, des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital mettre ou dj mises, titre de substitution de tout ou partie de la dcote par rapport au Prix de Rfrence et/ou dabondement, tant entendu que lavantage rsultant de cette attribution ne pourra excder les limites lgales ou rglementaires en application de larticleL.3332-21 du Code du travail; 5. dcide de supprimer au profit des bnficiaires ci-dessus indiqus le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant lobjet de la prsente autorisation, lesdits actionnaires renonant par ailleurs tout droit aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital qui seraient attribues gratuitement par application de la prsente rsolution; 6. dcide que le conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation, avec facult de subdlgation dans les conditions lgales, dans les limites et sous les conditions prcises ci-dessus leffet notamment:
Quinzime rsolution (Dlgation de comptence en vue daugmenter le capital social par mission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve aux adhrents de plans dpargne, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de ces derniers)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, conformment, dune part, aux dispositions des articlesL.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et, dautre part, celles des articlesL.3332-1 et suivants du Code du travail: 1. dlgue au conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, sa comptence pour dcider laugmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dun montant nominal maximal de 150millions deuros, par lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, rserve aux adhrents dun ou plusieurs plans dpargne dentreprise (ou autre plan aux adhrents duquel larticleL.333218 du Code du travail permettrait de rserver une augmentation de capital dans des conditions quivalentes) mis en place au sein de Groupama SA ou du groupe Groupama constitu par la Socit et les entreprises, franaises ou trangres, entrant dans le primtre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Socit en application des articlesL.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail; 2. fixe vingt-six mois compter de la prsente assemble, la dure de validit de la prsente dlgation et met fin, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lassemble gnrale mixte du 30mai 2012, par sa 13ersolution; 3. dcide que le prix dmission des actions nouvelles ou des valeurs mobilires donnant accs au capital sera dtermin dans les conditions prvues larticleL.3332-20 du Code du travail et sera gal au moins 80% du Prix de Rfrence (telle que cette expression est dfinie ci-aprs) ou, lorsque la dure dindisponibilit prvue par le plan en application des articlesL.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est suprieure ou gale dix ans, au moins 70% du Prix de Rfrence; toutefois, lassemble gnrale autorise expressment le conseil dadministration, sil le juge opportun, rduire ou supprimer les dcotes susmentionnes, dans les limites lgales et rglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des rgimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; pour les besoins du prsent paragraphe, le Prix de Rfrence dsigne le prix dtermin conformment aux mthodes objectives retenues en matire dvaluation dactions en tenant compte, selon une pondration approprie chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilit et des perspectives dactivit de
darrter dans les conditions lgales la liste des socits dont les
salaris, prretraits et retraits pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital mettre et bnficier le cas chant des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital attribues gratuitement;
de dcider que les souscriptions pourront tre ralises directement

ou par lintermdiaire de fonds communs de placement dentreprise ou autres structures ou entits permises par les dispositions lgales ou rglementaires applicables;
de dterminer les conditions, notamment danciennet, que devront

remplir les bnficiaires des augmentations de capital;
darrter les dates douverture et de clture des souscriptions; de fixer les montants des missions qui seront ralises en vertu de
la prsente autorisation et darrter notamment les prix dmission, dates, dlais, modalits et conditions de souscription, de libration, de dlivrance et de jouissance des titres (mme rtroactive) ainsi que les autres conditions et modalits des missions;
en cas dattribution gratuite dactions ou de valeurs mobilires

donnant accs au capital, de fixer le nombre dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital mettre, le nombre attribuer chaque bnficiaire, et darrter les dates, dlais, modalits et conditions dattribution de ces actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital dans les limites lgales et rglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement lattribution de ces actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital aux dcotes par rapport au Prix de Rfrence prvues ci-dessus, soit dimputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilires sur le montant total de labondement, soit de combiner ces deux possibilits;
de constater la ralisation des augmentations de capital

concurrence du montant des actions qui seront souscrites, aprs ventuelle rduction en cas de sursouscription;
le cas chant, dimputer les frais des augmentations de capital

de conclure tous accords, daccomplir directement ou indirectement

par mandataire toutes oprations et modalits en ce compris procder aux formalits conscutives aux augmentations de capital et aux modifications corrlatives des statuts;
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dune manire gnrale, de passer toute convention notamment

pour parvenir la bonne fin des missions envisages, de prendre toutes mesures et dcisions et deffectuer toutes formalits utiles lmission et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs ou conscutives aux augmentations de capital ralises.
7. confre tous pouvoirs au conseil dadministration leffet de mettre en uvre la prsente autorisation et leffet notamment de:
dterminer lidentit des bnficiaires, ou de la ou des catgories

de bnficiaires, des attributions dactions parmi les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux de la Socit ou des socits ou groupements susviss et le nombre dactions attribues chacun deux;
Seizime rsolution (Dlgation de comptence en vue de procder des attributions gratuites dactions existantes ou mettre au profit des membres du personnel salari du Groupe ou de certains dentre eux)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes: 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articlesL.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.322-26-7II du Code des assurances, procder, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites dactions existantes ou mettre au profit des bnficiaires quil dterminera parmi les membres, ou certaines catgories dentre eux, du personnel salari de la Socit ou des socits ou groupements qui lui sont lis au sens de larticleL.322-26-7II du Code des assurances et/ou de leurs mandataires sociaux (au sens de larticleL.225- 197- 1,II), dans les conditions dfinies ci-aprs; 2. dcide que les actions existantes ou mettre attribues en vertu de cette autorisation ne pourront pas reprsenter plus de 10% du capital social au jour de la dcision du conseil dadministration; 3. dcide que lattribution des actions leurs bnficiaires sera dfinitive au terme dune priode dacquisition dont la dure sera au minimum de 2 ans; 4. dcide que la priode de conservation des actions par les bnficiaires est fixe 2 ans minimum compter de lattribution dfinitive des actions si la dure de la priode dacquisition retenue est infrieure 4 ans, tant prcis que le conseil dadministration pourra rduire voire supprimer cette priode de conservation en ce qui concerne les bnficiaires pour lesquels la priode dacquisition retenue est gale ou suprieure 4 ans; 5. dcide que par exception ce qui prcde, en cas dinvalidit du bnficiaire correspondant au classement dans la deuxime ou la troisime catgorie des catgories prvues larticleL.341-4 du Code de la scurit sociale ou dinvalidit absolue selon le droit tranger applicable, le conseil dadministration pourra dcider que lattribution des actions aux bnficiaires sera dfinitive avant le terme de la priode dacquisition; 6. dcide que le conseil dadministration dterminera la dure dfinitive de la ou des priodes dacquisition et de conservation dans les limites fixes par lassemble, dterminera les modalits de dtention des actions pendant la priode de conservation des actions, procdera aux prlvements ncessaires sur les rserves, bnfices ou primes dont la Socit a la libre disposition afin de librer les actions mettre au profit des bnficiaires;
fixer les conditions et, le cas chant, les critres dattribution

des actions;
prvoir la facult de suspendre provisoirement les droits

attribution;
dinscrire les actions attribues gratuitement sur un compte

nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant lindisponibilit et la dure de celle-ci;
procder, le cas chant, aux ajustements du nombre dactions

attribues gratuitement ncessaires leffet de prserver les droits des bnficiaires, en fonction des ventuelles oprations portant sur le capital de la Socit, notamment en cas de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves, dattribution gratuite dactions, dmission de nouveaux titres de capital avec droit prfrentiel de souscription rserv aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves, de primes dmission ou de tous autres actifs, damortissement du capital, de modification de la rpartition des bnfices par la cration dactions de prfrence ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres;
en cas dmission dactions nouvelles, dimputer, le cas chant,

sur les rserves, bnfices ou primes dmission, les sommes ncessaires la libration desdites actions, constater la ralisation des augmentations de capital ralises en application de la prsente autorisation, procder aux modifications corrlatives des statuts et dune manire gnrale accomplir tous actes et formalits ncessaires; 8. prend acte de ce quen cas dmission dactions nouvelles, la prsente autorisation emportera, lissue de la priode dacquisition, augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission au profit des bnficiaires desdites actions et renonciation corrlative des actionnaires au profit des bnficiaires desdites actions la partie des rserves, bnfices et primes ainsi incorpores ainsi qu leur droit prfrentiel de souscription sur les actions qui seront mises au fur et mesure de lattribution dfinitive des actions; 9. dcide que cette autorisation est donne pour une priode de vingt-six mois compter de la prsente assemble et de mettre fin, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la dlgation donne par lassemble gnrale mixte du 25mai 2011, par sa 21ersolution.
De la comptence de lassemble gnrale mixte

Dix-septime rsolution (Pouvoirs pour les formalits)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requise pour les assembles gnrales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur dune copie ou dun extrait du prsent procs-verbal, en vue de laccomplissement de toutes formalits.
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Responsables du document de rfrence, de linformation financire et du contrle des comptes
7.4. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RFRENCE, DE LINFORMATION FINANCIRE ET DU CONTRLE DES COMPTES

7.4.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE
Monsieur Thierry Martel, Directeur Gnral de Groupama SA.
7.4.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations qui relvent du rapport de gestion, figurant au 5.1, prsentent un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de rfrence, ainsi qu la lecture densemble du document de rfrence. Les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2011, prsents dans le document de rfrence n D12-0466 dpos lAMF le 27avril 2012, ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux des comptes, figurant en pages276 et277, qui contient lobservation suivante : Sans remettre en cause la conclusion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la partie 1 Faits marquants et vnements postrieurs la clture de lannexe aux comptes consolids qui dtaille les mesures de renforcement de solvabilit prises par Groupama en consquence des effets de la crise financire et lincidence de ces mesures sur la situation du groupe au regard de lhypothse de continuit dexploitation . Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010, prsents dans le document de rfrence n D11-0303 dpos lAMF le 14 avril 2011, ont fait lobjet dun rapport des contrleurs lgaux des comptes, figurant en pages 278 279, qui contient une observation. Paris, le 24 avril2013 Le Directeur Gnral Thierry Martel
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Responsables du document de rfrence, de linformation financire et du contrle des comptes
7.4.3. RESPONSABLE DE LINFORMATION FINANCIRE

Monsieur Christian Collin
Directeur Gnral Dlgu Tlphone: 0144563500 Adresse: 8-10, rue dAstorg 75008 Paris (sige social).
7.4.4. RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

7.4.4.1. Commissaires aux comptes titulaires
Membres de la compagnie rgionale des commissaires aux comptes de Versailles
PricewaterhouseCoopers Audit
Reprsent par ric Dupont et Christine Billy Crystal Park 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Dsign par lassemble gnrale du 18dcembre 2003 et dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale du 25mai 2011 pour une dure expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2016.
Mazars
Reprsent par Jean-Claude Pauly et Maxime Simoen Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Dsign par lassemble gnrale du 12septembre 2000 et dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale du 29juin 2006 et du 30mai 2012 pour une dure expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2017.
7.4.4.2
Commissaires aux comptes supplants
Membres de la compagnie rgionale des commissaires aux comptes de Versailles
Monsieur Yves Nicolas

Crystal Park 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Dsign par lassemble gnrale du 25mai 2011 pour une dure expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2016.
Monsieur Michel Barbet-Massin

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Dsign par lassemble gnrale du 12septembre 2000 et dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale du 29juin 2006 et du 30mai 2012 pour une dure expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2017.
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Documents accessibles au public
7.5
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts de la Socit ainsi que les procs-verbaux dassembles gnrales, les rapports des commissaires aux comptes et les comptes sociaux et consolids peuvent tre consults au sige social de la Socit, 8-10,rue dAstorg -75008 Paris, la Direction Juridique.
Lensemble des communiqus de la Socit et les rapports annuels comprenant notamment les informations financires historiques sur la Socit sont accessibles sur le site Internet de la Socit ladresse suivante: www.groupama.com, espace Finance rubrique Information financire et une copie peut en tre obtenue au sige de la Socit, 8-10rue dAstorg 75008Paris.
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GLOSSAIRE
GLOSSAIRE
DONNES COMPARABLES
donnes comparables signifie que les donnes relatives la priode de lexercice considr sont retraites en utilisant le taux de change applicable pour la mme priode de lexercice prcdent (taux de change constant), en liminant le rsultat des acquisitions, cessions et changements de primtre (primtre constant) et en annulant les changements de mthode comptable (mthodologie constante) dans lune des deux priodes compares.
CONTRAT EN UNITS DE COMPTE

Contrat dassurance dont la valeur de rachat ou la prestation verse par lassureur est exprime non pas en euros, mais dans une autre unit de valeur, gnralement en nombre de parts ou actions dOPCVM. La contre-valeur en euros de lengagement de lassureur dpend ainsi de la variation des titres composant lOPCVM sur les marchs financiers.
CONTRAT MULTISUPPORT ASSURANCE COLLECTIVE

Catgorie dassurances permettant une personne morale appele souscripteur, de souscrire un contrat auprs dune compagnie dassurance en vue dy faire adhrer un groupe de personnes unies au souscripteur par un lien de mme nature. Contrat dassurance dont la valeur de rachat ou la prestation verse par lassureur est exprime en euros et en units de compte. Le souscripteur (ou adhrent) a en gnral le choix du support sur lequel il souhaite investir ses primes (support en euros ou support en units de compte) et peut, selon les possibilits prvues par le contrat, demander ce que ce choix initial soit modifi (arbitrage).
ASSURANCE DE LA PERSONNE CONVEXIT

Contrats couvrant un risque li la personne humaine. Ces contrats incluent lassurance en cas de vie et lassurance en cas de dcs, mais galement tous les risques atteignant lintgrit physique de la personne et lis laccident ou la maladie (contrat en cas dincapacit, en cas dinvalidit, en remboursement des frais de soins de sant,etc.). Cette notion complte celle de la duration qui ne contient pas dinformation sur la dispersion des flux dont on calcule la duration. Cette dernire pourra dans certains cas tre une mauvaise approximation de la sensibilit une dformation (et pas seulement une simple translation) ou une forte translation de la courbe des taux. Schmatiquement, la squence de deux flux identiques, lun en priode0 et lautre en priode10 aura la mme duration quun flux unique en priode5. Les notions de duration et de convexit sont utilises lorsquon cherche adosser des passifs par des actifs obligataires. Avoir un portefeuille obligataire dont la duration et la convexit sont proches de celles des passifs permet un adossement beaucoup plus prcis que celui bas sur la seule duration.
ASSURANCE INDIVIDUELLE
Catgorie dassurances de personnes permettant un particulier de souscrire un contrat dassurance (dcs, vie) auprs dune socit dassurance.
CONTRAT TAUX GARANTIS DURATION

Contrat en cas de vie o lassureur sengage sur une dure plus ou moins longue prvue contractuellement, rmunrer le capital constitu un certain taux. La duration dune obligation correspond la dure moyenne de ses flux pondre par leurs valeurs actuelles. Cette grandeur permet dapprocher la sensibilit de la valeur de lobligation des translations de la courbe des taux. Par extension, on peut calculer la duration de toute squence de flux, et notamment celle des passifs dassurance partir des projections de ceux-ci.
CONTRAT DPENDANCE
Contrat destin couvrir le risque de perte dautonomie des personnes ges.
MARGE DE SOLVABILIT RGLEMENTAIRE CONTRAT EN EUROS

Contrat dassurance dont la valeur de rachat ou la prestation verse par lassureur est exprime en euros. Couverture minimale du risque li aux activits dassurance, exige par les organismes de tutelle afin de protger les intrts des assurs.
MARGE FINANCIRE RCURRENTE

La marge financire rcurrente correspond aux revenus des placements nets des charges de placement.
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GLOSSAIRE
PARTICIPATION AUX BNFICES

En assurance Vie et capitalisation, les socits dassurance font participer leurs assurs aux bnfices quelles ralisent en les redistribuant.
RSULTAT OPRATIONNEL CONOMIQUE

Le rsultat oprationnel conomique de Groupama SA correspond au rsultat net, retrait des plus-values ou moins-values ralises pour la part revenant lactionnaire, des variations de justes valeurs et des lments de nature exceptionnelle, nets dimpt sur les socits.
PROVISIONS MATHMATIQUES
Sommes que lassureur doit inscrire au passif de son bilan, correspondant ses engagements pris lgard des assurs.
ROE (RETURN ON EQUITY), OU RENTABILIT DES FONDS PROPRES

Le ROE de Groupama SA est le ratio financier gal au quotient du rsultat net part du Groupe sur les fonds propres moyens, hors rserves de rvaluation et hors effet de juste valeur. Il reprsente la rentabilit des fonds investis par les actionnaires.
RATIO COMBIN
Le ratio combin de Groupama SA est le rapport:
de la somme de la charge de sinistres nette de rassurance et

des frais dexploitation;
RUN-OFF
Activits non poursuivies, pour lesquelles le chiffre daffaires est exclusivement constitu de primes priodiques lies des souscriptions anciennes.
aux primes acquises nettes de rassurance.
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TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES EXIGES PAR LE RGLEMENT EUROPEN N 809/2004
La table de concordance suivante renvoie aux principales rubriques exiges par le Rglement europen n809/2004 (annexe1) pris en application de la directive dite Prospectus.
Rubrique de lannexe1 du Rglement europen n809/2004
N de page du document de rfrence
1. 2. 3. 3.1 3.2 4. 5. 5.1 5.2 6. 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 7. 7.1 7.2 8. 8.1 8.2 9. 9.1 9.2 10. 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 11. 12. 13. 14. 14.1 14.2 15. 15.1
Personnes responsables Contrleurs des comptes Informations financires slectionnes Informations financires historiques Informations financires intermdiaires Facteurs de risques Informations concernant lmetteur Histoire et volution de la Socit Investissements Aperu des activits Principales activits Principaux marchs vnements exceptionnels ayant influenc les renseignements fournis conformment aux points6.1 et 6.2 Dpendance ventuelle lgard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers lments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sa position concurrentielle Organigramme Description sommaire du Groupe et place de lmetteur Liste des filiales importantes Proprits immobilires, usines, quipements Immobilisation corporelle importante existante ou planifie Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financire et du rsultat Situation financire Rsultat dexploitation Trsorerie et capitaux Informations sur les capitaux de lmetteur Source et montant des flux de trsorerie Conditions demprunt et structure de financement Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ ou pouvant influer sensiblement sur les oprations de lmetteur Sources de financement attendues pour honorer les engagements Recherche et dveloppement, brevets et licences Informations sur les tendances Prvisions ou estimations du bnfice Organes dadministration, de direction et de surveillance et Direction Gnrale Informations concernant les membres des organes dadministration et de direction Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de surveillance et de la Direction Gnrale Rmunration et avantages Montant de la rmunration verse et avantages en nature
355 356 356
8 10 Non applicable 95 119
4 5 et 332 125 127, 167 169 et 297 299
15 22, 96 97, 127 143 et 245 246 15 22, 127 143 et 245 246 Non applicable Non applicable 15 22
57 6
158 et 193 198 Non applicable
127 143 et 157 158 127 143
142, 145, 157 158 et 164 143, 157 158 et 165 143, 157 158 et 235 236 Non applicable 157 158 et 235 236 Non applicable 61 62, 127 et 155 Non applicable
24 44 et 337 344 44
53 60 et 145 146
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Rubrique de lannexe1 du Rglement europen n809/2004
N de page du document de rfrence
15.2 16. 16.1 16.2 16.3 16.4 17. 17.1 17.2 17.3 18. 19. 20. 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8 20.9 21. 21.1 21.1.1 21.1.2 21.1.3 21.1.4 21.1.5 21.1.6 21.1.7 21.1.8 21.2 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4 21.2.5 21.2.6 21.2.7 21.2.8 22. 23. 24. 25.
Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins du versement de pensions, retraite ou dautres avantages Fonctionnement des organes dadministration et de direction Date dexpiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres des organes dadministration lmetteur ou lune de ses filiales Informations sur le fonctionnement des organes du gouvernement dentreprise Conformit au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur Salaris Nombre de salaris Participations et stock-options Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur Principaux actionnaires Oprations avec les apparents Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur Informations financires historiques annuelles Informations financires pro forma tats financiers sociaux Vrifications des informations financires historiques annuelles Date des dernires informations financires Informations financires intermdiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procdures judiciaires et procdures darbitrage Changements significatifs dans la situation financire ou commerciale du Groupe Informations complmentaires Capital social Montant du capital social Titres non reprsentatifs du capital Actions dtenues par la Socit ou par ses filiales Autres titres donnant accs au capital Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition et/ou toute obligation attache au capital souscrit Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant lobjet dune option Historique du capital au cours des trois dernires annes Participation des salaris dans le capital de Groupama SA Actes constitutifs et statuts Objet social Direction Gnrale de la Socit Droits, privilge, restrictions attaches aux actions Modification du capital et des droits de vote attachs aux actions Assemble gnrales Dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement de contrle de lmetteur Forme des actions et transmission des actions Clause dagrment Conditions rgissant les modifications du capital lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prvoit Contrats importants Informations provenant de tiers, dclarations dexpert et dclarations dintrts Documents accessibles au public Informations sur les participations
60
25 43 et 45 44 45 52 et 337 344 46
10 13 13 et 347 346 145 et 347 92 94 et 275 282
160 289 Non applicable 292 328 290 291 et 329 330 160 Non applicable 156 158 125 127
333 et 344 346 344 346 346 346 Non applicable Non applicable 346 346 156, 332 337 et 346 332 336 337 Non applicable 336 337 Non applicable 333 334 Non applicable 92 et 277 282 Non applicable 357 285 289 et 327 328
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TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Informations requises par le rapport financier annuel N de page du document de rfrence
1. 2. 2.1
Attestation du responsable du document Rapport de gestion Analyse des rsultats, de la situation financire, des risques et liste des dlgations en matire daugmentation du capital de la socit mre et de lensemble consolid (articleL.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce) Informations requises par larticleL.225-100-3 du Code de commerce relatives aux lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique Informations relatives aux rachats dactions (articleL.225-211, alina2 du Code de commerce) tats financiers Comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes consolids Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids
355
122 155
2.2 2.3 3. 3.1 3.2 3.3 3.4
Non applicable Non applicable
292 328 329 330 160 289 290 291
362
DOCUMENT DE RFRENCE
GROUPAMA SA
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Conception de la couverture :
Crdits photos : Groupama - Labat Jean-Franois
8-10, rue dAstorg 75383 Paris Cedex 08 306 522 616 RCS Paris www.groupama.com
Ref : 3350-223766-052013 - Avril 2013 - crdit photo : Groupama - Labat Jean-Franois

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Document de Rfrence 2012 Groupama SA

Incluant le rapport financier annuel

Rsultats et situation financire

Rapport de gestion du conseil dadministration 122

Proprits immobilires, usines et quipements 158 158

Gouvernement dentreprise et controle interne 23

3.2 Informations sur le gouvernementdentreprise 3.3 Rmunration et participations

7.3 Assemble gnrale du 12juin2013 7.4. Responsables du document de rfrence,

7.5 Documents accessibles au public

3.6 3.7 3.8 3.9

aux risques de march et aux facteurs derisque 104

1.4 RESSOURCES HUMAINES

1.4.3 Participations et stock-options 1.4.4 Engagements au profit des membres du personnel

1.3 CHIFFRES CLS

1.5 POLITIQUE DE GROUPAMA EN MATIRE DE RESPONSABILIT SOCIALE DENTREPRISE (RSE)

ORGANISATION DU GROUPE ET DE GROUPAMA SA

Filiales (France et International)

la Fdration Nationale, dont les membres sont les caisses

Groupama SA, qui assure le pilotage des activits oprationnelles

Groupama Holding: cette structure intermdiaire a pour fonction

le primtre combin qui comprend lintgralit des entits du

le primtre consolid dont Groupama SA est la holding de tte.

ASSURANCES SERVICES FRANCE

ACTIVITS FINANCIRES ET BANCAIRES

35 % 58,08 % 100 % 41,91 % 100 % 2,52 % 100 %(1) 97,48 %

Groupama 100 % Seguros de Vida (Portugal)

Groupama Protection Juridique

La Banque Postale Assurances IARD

Groupama Gan Vie

Groupama pargne Salariale

Groupama Assicurazioni (Italie)

Assuvie Gan Patrimoine

Groupama Asset Management

Groupama Phoenix Hellenic Insurance Company S.A (Grce)

Groupama Asigurari (Roumanie)

Succursales Groupama Immobilier Luxlife(2) (Luxembourg)

Groupama Poistovna (non-vie) Groupama Zivotna Poistovna (vie) (Slovaquie)

Groupama Assurance Crdit

Groupama Private Equity Groupama Sigorta (Turquie)

GUK Broking Services (Grande-Bretagne)

Groupama Emeklilik (Turquie)

47,38 %(1) 100 %

Gan Outre-Mer IARD (Outre-Mer)

Groupama Vietnam (Vietnam)

Groupama Insurance China Ltd

LIENS ENTRE LES DIFFRENTES ENTITS DU GROUPE

par une Convention de rassurance interne liant les caisses

par un dispositif de scurit et de solidarit entre lensemble des

dfinir et mettre en uvre la stratgie oprationnelle du groupe

11031 8036 2726 269 102,0% (101) (622)

14185 9622 4292 271 96,5% 254 (1812)

14659 10032 4349 278 103,2% 117 387

3655 87946 42,4% N/A

2933 89388 41,3% N/A

4268 93066 41,7% 9,7%

PRIMTRE COMBIN GROUPAMA

14197 11204 2726 267 102,0% (78) (589)

17239 12678 4292 269 97,4% 309 (1762)

17633 13008 4349 277 104,9% 39 398

6280 94753 28,5% N/A 179%

5264 95872 29,1% N/A 107%

7041 100029 30,6% 6,0% 130%

non not BB+