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Modle statut SA

Droit des socits SOCIETE ANONYME S.A. CONSTITUTION Statuts (formule courte) ____________________________________________________________

STATUTS
ARTICLE FORME Il est form entre les propritaires des actions ci-aprs cres et de celles qui pourront l'tre ultrieurement, une socit anonyme, rgie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les prsents statuts. ARTICLE OBJET La Socit a pour objet : [2], La participation de la Socit, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes oprations pouvant se rattacher son objet par voie de cration de socits nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cration, d'acquisition, de location, de prise en location-grance de tous fonds de commerce ou tablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procds et brevets concernant ces activits. Et gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social ou tout objet similaire ou connexe. ARTICLE DENOMINATION La dnomination de la Socit est : [ ]. ARTICLE SIEGE SOCIAL Le sige social est fix : [ ], [ ] [ ]. Le Lieu dexploitation au . Il peut tre transfr en tout autre endroit dans la province du sige social prcit lalina prcdent par une simple dcision du Conseil d'Administration, sous rserve de ratification par la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire, et partout ailleurs sur le territoire de la Rpublique de Madagascar en vertu d'une dlibration de l'Assemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires, sous rserve des dispositions lgales en vigueur.

En cas de transfert dcid conformment la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autoris modifier les statuts en consquence. ARTICLE DUREE La dure de la Socit est fixe [7] annes compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des socits, sauf dissolution anticipe ou prorogation. ARTICLE APPORTS Si "Apports en numraire exclusivement." est vrai Et "Libration intgrale des actions de numraire." est vrai conserver le paragraphe suivant. Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numraire de [8] ([9] ARIARY), correspondant [10] actions de [11] ARIARY ([ ] AR) de nominal chacune, souscrites en totalit et intgralement libres, ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du [13] par [14], dpositaire des fonds, auquel est demeure annexe la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses. La somme totale verse par les actionnaires, soit [15] FMG, a t rgulirement dpose un compte ouvert au nom de la Socit en formation, ladite banque. Si "Apports en numraire exclusivement." est vrai Et "Libration intgrale des actions de numraire." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numraire de [8] ARIARY ([9] Ar), correspondant [10] actions de [11] ARIARY ([ ] Ar) de nominal chacune, souscrites en totalit et libres [16], ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du [13] par [14], dpositaire des fonds, auquel est demeure annexe la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses. La somme totale verse par les actionnaires, soit [15] ARIARY, a t rgulirement dpose un compte ouvert au nom de la Socit en formation, ladite banque. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Conserver le paragraphe suivant. Les soussigns apportent la Socit : 1 - Apports en numraire Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Libration intgrale des actions de numraire." est vrai conserver le paragraphe suivant. Une somme en numraire de [8] ARIARY ([9] Ar), correspondant [10] actions de numraire, d'une valeur nominale de [11] ARIARY ([ ] Ar) chacune, souscrites en totalit et intgralement libres, ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du [13] par [14], dpositaire des fonds, auquel est demeure annexe la liste des

souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses. La somme totale verse par les actionnaires, soit [15] FMG, a t rgulirement dpose un compte ouvert au nom de la Socit en formation, ladite banque. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Libration intgrale des actions de numraire." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. Une somme en numraire de [8] ARIARY ([9] Ar), correspondant [10] actions de numraire, d'une valeur nominale de [11] ARIARY ([ ] Ar) chacune, souscrites en totalit et libres [16], ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du [13] par [14], dpositaire des fonds, auquel est demeure annexe la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses. La somme totale verse par les actionnaires, soit [15] ARIARY, a t rgulirement dpose un compte ouvert au nom de la Socit en formation, ladite banque. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. 2 - Apports en nature Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Apport d'un fonds de commerce." est vrai conserver le paragraphe suivant. [17] [18] apporte la Socit, sous les garanties ordinaires et de droit : Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Apport d'un fonds de commerce." est vrai conserver le paragraphe suivant. l'ensemble des lments incorporels et corporels d'un fonds de commerce de [19] exploit [20], ainsi qu'il rsulte du contrat d'apport en date du [21], annex aux prsentes, Si "Apports en numraire et en nature." est vrai Et "Apport d'un fonds de commerce." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. [22] Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. L'valuation des biens dsigns ci-dessus a t faite au vu d'un rapport tabli le [23] par [24], commissaire aux apports dsign dans les conditions lgales, rapport dpos l'adresse du sige social trois jours au moins avant la signature des statuts et dont un exemplaire demeurera annex chacun des originaux des prsentes. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. En rmunration de l'apport dsign ci-dessus et valu la somme totale de [25] ARIARY ([26] Ar), [27] reoit [28] actions d'apport de [11] ARIARY ([ ] Ar) chacune, entirement libres. Si "Apports en numraire et en nature." est vrai

conserver le paragraphe suivant. 3 - Total des apports : Si "Apports en numraire et en nature." est vrai conserver le paragraphe suivant. Les apports en numraire s'lvent [9] ARIARY Les apports en nature s'lvent [26] ARIARY Le montant total des apports s'lve [29] ARIARY ARTICLE [30] - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fix [31] ARIARY ([ ] Ar). Si "Mention de la proportion de capital libr dans l'article sur le capital." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. Il est divis en [ ] actions de [ ] ARIARY chacune, de mme catgorie. Si "Mention de la proportion de capital libr dans l'article sur le capital." est vrai conserver le paragraphe suivant. Il est divis en [ ] actions de [ ] FMG chacune, de mme catgorie, libres [16] de leur valeur nominale. ARTICLE MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti conformment aux lois et rglements en vigueur. ARTICLE LIBERATION DES ACTIONS Lors de la constitution de la Socit, les actions de numraire sont libres, lors de la souscription, de la moiti au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numraire sont libres, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission. La libration du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le dlai de cinq ans compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des socits en ce qui concerne le capital initial, et dans le dlai de cinq ans compter du jour o l'opration est devenue dfinitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont ports la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixe pour chaque versement, par lettre recommande avec accus de rception, adresse chaque actionnaire. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libr des actions entrane de plein droit intrt au taux lgal partir de la date d'exigibilit, sans prjudice de l'action personnelle que la Socit peut exercer contre l'actionnaire dfaillant et des mesures d'excution force prvues par la loi. ARTICLE FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu une inscription un compte ouvert par la Socit au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi et les rglements en vigueur. ARTICLE TRANSMISSION DES ACTIONS 1 - Les actions ne sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la Socit au Registre du commerce et des socits. En cas d'augmentation du capital, les actions sont ngociables compter de la ralisation de celle-ci. Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la Socit et jusqu' la clture de la liquidation. 2 - La proprit des actions rsulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Socit tient cet effet au sige social. La cession des actions s'opre l'gard de la Socit et des tiers par un ordre de mouvement sign du cdant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entirement libres. L'ordre de mouvement est enregistr sur un registre cot et paraph, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. 3 - Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions lgislatives ou rglementaires contraires. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. 3- Sauf en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de cession, soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant ou au profit d'une personne nomme administrateur, la cession d'actions un tiers non actionnaire quelque titre que ce soit est soumise l'agrment de la Socit dans les conditions dcrites ci-aprs. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. Le cdant doit adresser la Socit par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception une demande d'agrment indiquant les noms, prnoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert. Elle doit tre accompagne d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projete. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai Et "Agrment la majorit des 2/3 des administrateurs prsents ou reprs." est vrai Et "Le cdant administrateur prend part au vote." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. La dcision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motive. La dcision d'acceptation est prise la majorit des deux tiers des administrateurs prsents ou reprsents, le cdant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Si "Agrment la majorit des 2/3 des administrateurs prsents ou reprsents" est vrai Et "Le cdant administrateur prend part au vote." est vrai conserver le paragraphe suivant. La dcision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motive. La dcision d'acceptation est prise la majorit des deux tiers des administrateurs prsents ou reprsents, le cdant s'il est administrateur prenant part au vote. Si "Agrment la majorit des administrateurs prsents ou reprsents." est vrai Et "Le cdant administrateur prend part au vote." n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. La dcision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motive. La dcision d'acceptation est prise la majorit des administrateurs prsents ou reprsents, le cdant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Si "Agrment la majorit des administrateurs prsents ou reprsents." est vrai Et "Le cdant administrateur prend part au vote." est vrai conserver le paragraphe suivant. La dcision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motive. La dcision d'acceptation est prise la majorit des administrateurs prsents ou reprsents, le cdant s'il est administrateur prenant part au vote. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. Elle est notifie au cdant par lettre recommande. A dfaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrment, l'agrment est rput acquis. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. En cas de refus, le cdant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommande la Socit s'il renonce ou non la cession projete. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. Si le cdant ne renonce pas la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le dlai de trois mois compter de la notification du refus, de faire acqurir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cdant, par la Socit, en vue d'une rduction du capital. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. Le prix d'achat est fix d'accord entre les parties. En cas de dsaccord, le prix est dtermin par un expert. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant.

Si, l'expiration du dlai de trois mois, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. Toutefois, ce dlai peut tre prolong par ordonnance du Prsident du Tribunal de commerce statuant en la forme des rfrs, sans recours possible, l'actionnaire cdant et le cessionnaire dment appels. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. La cession au nom du ou des acqureurs dsigns par le Conseil d'Administration est rgularise par un ordre de virement sign du cdant ou, dfaut, du Prsident du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cdant, dans les huit jours de sa date, avec invitation se prsenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intrts. Si "Transfert des actions avec clause d'agrment" est vrai conserver le paragraphe suivant. 4 - Les dispositions du prsent article sont applicables dans tous les cas de cession un tiers, soit titre gratuit, soit titre onreux, mme aux adjudications publiques en vertu d'une dcision de justice ou autrement. Ces dispositions sont galement applicables en cas d'apport en socit, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, primes d'mission ou bnfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription une augmentation de capital par voie d'apports en numraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dnommes. La clause d'agrment, objet du prsent article, est applicable toute cession de valeurs mobilires mises par la Socit, donnant vocation ou pouvant donner vocation recevoir tout moment ou terme des actions de la Socit. ARTICLE DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1 - Chaque action donne droit dans les bnfices, l'actif social et le boni de liquidation une part proportionnelle la quotit du capital qu'elle reprsente. Elle donne en outre le droit au vote et la reprsentation dans les assembles gnrales, ainsi que le droit d'tre inform sur la marche de la Socit et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux poques et dans les conditions prvues par la loi et les statuts. 2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu' concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La proprit d'une action comporte de plein droit adhsion aux statuts de la Socit et aux dcisions de l'Assemble Gnrale. 3 - Chaque fois qu'il sera ncessaire de possder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propritaires qui ne possdent pas ce nombre auront faire leur affaire personnelle du

groupement, et ventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ncessaires. ARTICLE CONSEIL D'ADMINISTRATION La Socit est administre par un Conseil d'Administration compos de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, sous rserve des autres nombres prvus par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nomms, renouvels ou rvoqus par l'Assemble Gnrale Ordinaire. Ils sont toujours rligibles. La dure des fonctions des administrateurs est [34] ; elles prennent fin l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle expire leur mandat. Si "Limite d'ge des administrateurs : dispositions particulires des statuts" est vrai conserver le paragraphe suivant. Nul ne peut tre nomm administrateur si, ayant dpass l'ge de [35] ans, sa nomination a pour effet de porter plus [36] des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dpass cet ge. Lorsque cette limite est dpasse, l'administrateur le plus g est rput dmissionnaire d'office l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dpassement aura lieu. Si "Un administrateur doit dtenir plusieurs actions" est vrai conserver le paragraphe suivant. Chaque administrateur doit tre propritaire de [37] actions. Si "Un administrateur doit dtenir une action (minimum)" est vrai conserver le paragraphe suivant. Chaque administrateur doit tre propritaire d'une action. ARTICLE ORGANISATION DU CONSEIL Le Conseil d'Administration lit parmi ses membres un Prsident qui est, peine de nullit de la nomination, une personne physique. Il dtermine sa rmunration. Si "Limite d'ge du P.D.G. fixe par les statuts." est vrai conserver le paragraphe suivant. Nul ne peut tre nomm Prsident s'il est g de plus de [38] ans. Si le Prsident en fonction vient dpasser cet ge, il est rput dmissionnaire d'office. ARTICLE DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige, sur la convocation de son Prsident ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas runi depuis plus de deux mois. Les convocations sont faites par tous moyens et mme verbalement.

La runion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Le Conseil ne dlibre valablement que si la moiti au moins des administrateurs sont prsents. Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents. Si "En cas de partage, prpondrance de la voix du prsident de sance" est vrai conserver le paragraphe suivant. En cas de partage, la voix du Prsident de sance est prpondrante. Si "En cas de partage, prpondrance de la voix du prsident de sance" n'est pas vrai conserver le paragraphe suivant. En cas de partage, la voix du Prsident de sance n'est pas prpondrante. ARTICLE POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socit, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressment attribus par la loi aux assembles d'actionnaires. ARTICLE DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS 1 - Le Prsident du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilit, la direction gnrale de la Socit et la reprsente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus tendus, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle rserve de faon spciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social. Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Prsident, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le Prsident a la facult de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. 2 - Sur proposition du Prsident, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs gnraux. Les directeurs gnraux sont des personnes physiques ; ils peuvent tre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Si "Limite d'ge du Directeur Gnral fixe par les statuts." est vrai conserver le paragraphe suivant. Nul ne peut tre nomm Directeur Gnral s'il est g de plus de [39] ans. Si un Directeur Gnral vient dpasser cet ge, il est rput dmissionnaire d'office [40]. En accord avec son Prsident, le Conseil dtermine l'tendue et la dure des pouvoirs dlgus au directeur gnral. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, l'gard desquels chaque directeur gnral dispose des mmes pouvoirs que le Prsident. ARTICLE

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL Toute convention intervenant entre la Socit et l'un de ses administrateurs ou directeurs gnraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interpose, doit tre soumise l'autorisation pralable du Conseil d'Administration. Il en est de mme pour les conventions entre la Socit et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs gnraux de la Socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise. Ces conventions sont autorises dans les conditions prvues par la loi. ARTICLE COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrle de la Socit est effectu par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nomms et exerant leur mission conformment la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes supplants appels remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empchement, de dmission ou de dcs, sont nomms en mme temps que le ou les titulaires pour la mme dure. ARTICLE ASSEMBLEES GENERALES Les assembles gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en assembles gnrales ordinaires, extraordinaires ou spciales selon la nature des dcisions qu'elles sont appeles prendre. Les assembles gnrales sont convoques soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. La convocation est effectue quinze jours avant la date de l'assemble soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces lgales du dpartement du lieu du sige social, soit par lettre simple ou recommande adresse chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit tre galement convoqu par lettre simple ou, sur sa demande et ses frais, par lettre recommande. Si "Aucune restriction d'accs aux assembles" est vrai conserver le paragraphe suivant. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors qu'elles ont t libres des versements exigibles. Si "Une restriction : minimum d'actions requis" est vrai conserver le paragraphe suivant.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit et si les actions qu'il possde ont t libres des versements exigibles. Toutefois, il faut possder [41] actions au moins pour participer aux Assembles Gnrales Ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu. Si "Une restriction : dlai d'inscription en compte des actions." est vrai conserver le paragraphe suivant. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors qu'elles ont t libres des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Socit [42] jours au moins avant la runion de l'Assemble. Si "Deux restrictions : dlai d'inscription en compte et minimum d'actions." est vrai conserver le paragraphe suivant. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assembles gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit et quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, ds lors qu'elles ont t libres des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Socit [42] jours au moins avant la runion de l'Assemble. Toutefois, il faut possder [41] actions au moins pour participer aux Assembles Gnrales Ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu. Tout actionnaire ne peut se faire reprsenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire tabli et adress la Socit selon les conditions fixes par la loi et les rglements ; ce formulaire doit parvenir la Socit [43] jours avant la date de l'assemble pour tre pris en compte. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements. Une feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de l'Assemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-prsident ou par

un administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, l'Assemble dsigne elle-mme son Prsident. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptants, qui disposent, tant par euxmmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi compos, dsigne un secrtaire qui peut ne pas tre actionnaire. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus par la loi. ARTICLE EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une dure d'une anne, qui commence le [44] et finit le [45]. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Socit au Registre du commerce et des socits et se terminera le [46]. ARTICLE INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilit rgulire des oprations sociales, conformment la loi. A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers lments de l'actif et du passif existant cette date. Il dresse galement le bilan dcrivant les lments actifs et passifs et faisant apparatre de faon distincte les capitaux propres, le compte de rsultat rcapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compltant et commentant l'information donne par le bilan et le compte de rsultat. Le Conseil d'Administration tablit le rapport de gestion sur la situation de la Socit durant l'exercice coul, son volution prvisible, les vnements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle il est tabli, ses activits en matire de recherche et de dveloppement. ARTICLE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Si les comptes de l'exercice approuvs par l'Assemble Gnrale font apparatre un bnfice distribuable tel qu'il est dfini par la loi, l'Assemble Gnrale dcide de l'inscrire un ou plusieurs postes de rserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. Si "Possibilit de paiement de dividende major (art.347-2 L.1966)" est vrai conserver le paragraphe suivant. Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut tre attribue tout actionnaire qui justifie, la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci la date de mise en paiement du dividende.

Son taux est fix par l'Assemble Gnrale Extraordinaire. La mme majoration peut tre attribue, dans les mmes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites. Si "Possibilit de paiement du dividende en actions." est vrai conserver le paragraphe suivant. L'Assemble Gnrale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions dans les conditions lgales. Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'Assemble Gnrale, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu' extinction. ARTICLE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La Socit peut se transformer en socit d'une autre forme sous rserve des dispositions lgales. La dcision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Socit. La transformation en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme. ARTICLE DISSOLUTION - LIQUIDATION A l'expiration du terme fix par la Socit ou en cas de dissolution anticipe, l'Assemble Gnrale rgle les modalits de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle dtermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformment la loi. ARTICLE CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'lever pendant la dure de la Socit ou lors de sa liquidation soit entre la Socit et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires euxmmes, concernant les affaires sociales, seront juges conformment la loi et soumises la juridiction des tribunaux comptents.

Statuts LISTE DES VARIANTES Apports en numraire exclusivement. Apports en numraire et en nature. Apport d'un fonds de commerce. Libration intgrale des actions de numraire. Mention de la proportion de capital libr dans l'article sur le capital. Transfert des actions avec clause d'agrment Agrment la majorit des administrateurs prsents ou reprsents. Agrment la majorit des 2/3 des administrateurs prsents ou reprs. Le cdant administrateur prend part au vote. Limite d'ge des administrateurs : dispositions particulires des statuts Un administ. doit dtenir une action (minimum) Un administr. doit dtenir plusieurs actions Limite d'ge du P.D.G. fixe par les statuts. Limite d'ge du Directeur Gnral fixe par les statuts. En cas de partage, prpondrance de la voix du prs. de sance (dlib.CA) Aucune restriction d'accs aux assembles Une restriction : dlai d'inscription en compte des actions. Une restriction : minimum d'actions requis Deux restrictions : dlai d'inscription en compte et minimum d'actions. Possibilit de paiement de dividende major Possibilit de paiement du dividende en actions. LISTE DES QUESTIONS (2) Objet de la socit (7) Dure de la socit (en lettres) (8) Montant en lettres des apports en numraire (9) Montant en chiffres des apports en numraire (10) Nombre d'actions de numraire cres (en chiffres) (11) Valeur nominale d'une action (en lettres) 20.000 Ar minimum (13) Date de l'tablissement du certificat du dpositaire (14) Dnomination et adresse de la banque dpos. (ventuell. nom de l'agence) (15) Somme libre au moment de la constitution (en chiffres) (16) Proportion du capital libre la constitution (ex : au quart) (17) Qualit de l'apporteur (ex : Monsieur ou la socit) (18) Prnom et nom ou dnomination de l'apporteur (19) Nature du fonds de commerce (20) Adresse du fonds de commerce (21) Date de signature du contrat d'apport (22) Description de l'apport en nature (23) Date de l'tablissement du rapport du commissaire aux apports (24) Identit du commissaire aux apports (Monsieur Prnom NOM)

(25) Montant en lettres de l'apport en nature (26) Montant en chiffres de l'apport en nature (27) Identit de l'apporteur en nature (Monsieur Prnom NOM) (28) Nombre d'actions reues par l'apporteur en nature (en chiffres) (29) Montant total des apports en numraire et en nature (en chiffres) (30) Numro de l'article des statuts relatif au capital social (31) Montant du capital social la constitution (en lettres) (34) Dure mandat administrateurs (ex : de six annes ou d'une anne) (35) Limite d'ge des administrateurs en lettres (36) Pourcentage max. d'administr. dpassant la limite d'ge (ex: de la moiti) (37) Nombre d'actions d'administrateur (en lettres) (38) Limite d'ge en lettres du P.D.G. (limite lgale : soixante-cinq) (39) Limite d'ge du D.G. en lettres (limite lgale : soixante-cinq) (40) Eventuellement, prise d'effet de la dmission (PDG ou DG) si non immdiate (41) Nombre d'actions obligatoir. dtenues pour partic. AGO (42) Nombre de jours d'inscript. en compte des actions avant AG (43) Dlai limite de rception pour validit du vote par corresp. (3jours max.) (44) Date d'ouverture de l'exercice soc. (ex:1er janvier) (45) Date de clture de l'exercice soc. (ex:31 dcembre) (46) Date de clture du premier exercice social (ex : 31 dcembre 1987)

Modle statut SARL


Socit Responsabilit Limite
au capital de -------------------------Sige social : ---------------------------------------Entre les soussigns : - Monsieur-----------------Fonction---------------------, n le ------------------------- -------------- , fils(lle) de ---------------- et de ---------------------, titulaire de la carte d'identit ou passeport n ----------------- dlivr ---------------, de nationalit Malagasy, jouissant sa capacit juridique, mari (e) Monsieur ou Madame--------------------- sans profession, ne le----------------- --------------- demeurant ---------------------------------Tl : - A rpter suivant les nombres des actionnaires - Ont tabli ainsi quil suit les statuts dune socit responsabilit limite devant exister entre eux : ARTICLE PREMIER FORME Il est form entre les soussignes, une socit responsabilit limite qui sera rgie par la loi du 30/01/04et par les prsents statuts. ARTICLE DEUX OBJET Cette socit a pour objet, Ainsi que toutes activits industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant rattacher directement ou indirectement son objet social ARTICLE TROIS RAISON SOCIALE La socit a pour dnomination : -----------------------------------------------------------------------Cette dnomination devra figurer dans tous les actes, factures et autres documents quelconques manant de la socit, prcde ou suivie de la mention en toutes lettres Socit Responsabilit Limite et de lnonciation du capital social. ARTICLE QUATRE DUREE La dure de la socit est fixe ---- annes pour compter -------------------------------, sauf le cas de dissolution anticipe de la socit prvu aux prsents statuts. ARTICLE CINQ SIEGE SOCIAL

Le sige social est fix -----------------------------------------, il pourra tre transfr par la grance en tout autre endroit en vertu dune dcision collective des associs. Et le Lieu dexploitation se trouve au ARTICLE SIX APPORTS Les soussignes apportent la socit, savoir : - Monsieur En numraires, la somme de ARIARY ---------------Ar - Monsieur En numraires la somme de ARIARY -------------Ar TOTAL EGAL AU CAPITAL ENONCE CI APRES --------------

ARTICLE SEPT CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES Le capital social est fix la somme de.. ARIARY (EN LETTRE) divis en .- parts.Ar chacune qui sont attribues comme suit XXXXXXXXXXX ................. XX de parts XXXXXXXXX de parts .. XX

TOTAL DES PARTS.100% Les soussignes dclarent expressment que ces parts, ont t rparties entre eux dans les proportions qui viennent dtre indiques correspondant leurs apports respectifs et quelles sont libres intgralement ARTICLE HUIT AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL Le capital pourra tre augment en une ou plusieurs fois par la cration de parts nouvelles attribues en reprsentation dapports en nature ou en espces, par lincorporation de rserve disponible ou par tout autre moyen, sur la proposition du ou des grants et en vertu dune dcision des associs prise dans les termes de larticle 20 ci-aprs. Ces parts doivent tre entirement libres lors de leur cration. Aucune souscription publique ne peut tre ouverte cet effet. Le montant de laugmentation de capital ne peut tre souscrit par les associs, les tiers trangers ne seraient admis participer cette augmentation de capital quen vertu dune dcision des associs prise dans les termes de larticle 20 ci-aprs. Le capital peut galement tre rduit pour quelque cause que ce soit, et de quelque manire que ce soit, notamment au moyen dun

remboursement aux associs, dun rachat de parts dune rduction du nombre des parts, le tout dans les limites fixes. Cette rduction serait lieu sur les propositions de la grance et en vertu dune dcision des associs prise selon les dispositions de larticle 2 des prsents statuts. ARTICLE NEUF COMPTE COURANT Chacun des associs pourra dposer des sommes en compte courant dans la caisse de la socit. Ces sommes pourront produire un intrt ; dont le taux sera fix par une dcision prise par lassemble des associs. ARTICLE DIX REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables, nominatifs au porteur ou ordre. Le titre de chaque associ rsultera seulement des prsents statuts, des actes ultrieurs qui pourraient modifier le capital social, des actes qui constateraient des cessions rgulirement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes pourra tre dlivr chaque associ, sur sa demande et ses frais. ARTICLE ONZE INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles lgard de la socit qui ne reconnat quun seul propritaire pour chacune delle. Les propritaires indivis sont tenus de dsigner lun dentre eux pour les reprsenter auprs de la socit. A dfaut dentente, il appartient la partie la plus diligente de faire dsigner par justice un mandataire charg de les reprsenter. Les usufruitiers et nus propritaires sont galement tenus de se faire reprsenter par lun deux, dfaut dentente. ARTICLE DOUZE TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 1- TRANSMISSION ENTRE VIFS : Les cessions de parts sociales doivent tre constates par un acte notari ou sous seing priv. Elles ne sont opposables la socit et aux tiers quaprs avoir t signifies la socit ou acceptes par elle dans un acte notari, conformment larticle 1960 du code Civil. les part sociales sont librement cessibles entre associs ; elles ne peuvent tre cdes des personnes trangres la socit et qu avec le consentement de la majorit des associs reprsentant des trois quarts du capital social. A leffet dobtenir ce consentement, lassoci qui dsire cder tout ou partie de ses parts sociales, en informe la grance par lettre recommande indiquant les noms, prnoms, profession, domicile et nationalit du cessionnaire, ainsi que le nombre de parts cder. Dans les huit jours qui suivent ; la grance informe les associs du projet de cession, par lettre recommande. Chaque associ doit, dans les quinze jours qui suivent lenvoi de cette lettre, faire

connatre sil accepte la cession. Les dcisions ne sont pas motives. La grance notifie aussitt lassoci vendeur, par lettre recommande, le rsultat de la consultation. Si la cessionnaire est agre, la cession est rgulirement immdiate. Dans le cas contraire, les associs jouiront dun droit de premption sur la totalit des parts cder. Au cas o les offres dachats (manant des associs dsirant exercer leur droit de premption) porteraient sur un nombre de parts suprieur en nombre social entre les associs acheteurs proportionnellement au nombre de leurs parts et dans la limite de leur demande. Ce droit de premption pourra exercer dans tous les cas de cession entre vifs, soit titre gratuit, soit titre onreux alors mme que la cession aurait lieu par voie dadjudication publique ou en vertu dune dcision de justice. Le prix de rachat des parts premptes sera dtermin en fonction du dernier bilan approuv par lassemble gnrale. A dfaut daccords entre les parties, le prix de rachat sera dtermin sur les mmes documents par deux experts : lun dsign par les acqureurs, lautre par lassoci cdant ou les hritiers et ayant droit de lassoci, avec facult pour les experts de dsigner un tiers expert en cas de dsaccord entre eux. 2- TRANSMISSION PAR DECES : Au cas de dcs dun associ, la transmission de parts sociales lui appartenant seffectuera de plein droit au profit de ses hritiers et reprsentants, qui seront seulement tenus de justifier de leurs qualits, dans les trois mois du dcs, par la production de leur grance dun acte de notorit ou dun extrait didentit dinventaire. A dfaut de cette justification et jusqu ce quelle ait t produite, la grance pourra suspendre lexercice des droits attaches aux parts sociales de lassoci dcd. ARTICLE TREIZE DROIT DES ASSOCIES Chaque part donne droit une fraction des bnfices et lactif social, proportionnellement au nombre des parts existantes. Tout associ peut exiger quil lui soit dlivr, ses frais au sige social, une copie certifie des statuts mis jour. A cette copie sera annexe la liste des grants en exercice. Tout associ peut en outre prendre, par lui mme ou par un mandataire associ ou non, connaissance ou copie au sige sociale : - de linventaire, du bilan et du compte de profits et de pertes dexercice, dans les quinze jours qui prcdent lapprobation de ces comptes par les associs ; - du texte de rsolutions proposes une assemble appele de modifier les statuts, dans les quinze jours de la runion de cette assemble ; - et, toute poque, de ltat indiquant les noms et adresses des associs, ainsi que le nombre des parts possdes par chacun

deux, des procs-verbaux des dcisions collectives, ordinaires ou extraordinaires des associs prises durant les trois dernires annes et des pices justifiant la rgularit de ses dcisions : lettres constatant le vote des associs, feuille de prsence et pouvoir dassocis. Les droits et obligations attachs aux parts les suivent de quelque main quelles passent, la possession dune part emporte de plein adhsion aux statuts et aux rsolutions rgulirement prises par les associs ; Les reprsentants, hritiers, ayant cause ou cranciers dun associ ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, requrir lapposition des scells sur les biens, papiers et valeurs de la socit, en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration, ils doivent pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et dcisions des associs. Les associs ne sont tenus, mme lgard des tiers, que jusqu concurrence du montant de leurs parts. ARTICLE QUATORZE DECES INTERDICTION FAILLITE ET DECONFITURE DUN ASSOCIE La socit nest point dissoute par le dcs, linterdiction, la faillite ou la dconfiture dun associ. ARTICLE QUINZE NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS NOMINATION ET POUVOIR DU GERANT La Socit est gre et administre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non agissant en qualit de grant nomms par les associs dans les statuts ou par dcision collective. Toutefois, Monsieur/Madame est nomm Grant statutaire de la socit. (CAS DE NOMINATION DE GERANT STATUTAIRE) Il a la signature sociale, mais il ne peut toutefois en faire usage que pour les besoins et les affaires de la socit. Le grant a les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit et en toute circonstance et pour faire les oprations se rattachant son objet sous rserve de comptes-rendus rgulier auprs des associs et qui ferait lobjet de procs-verbal. Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : Recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, ngocier et acquitter tous effets de commerce, faire tous contrats, trait et march concernant tous effets de commerce, faire tous contrats, trait et march concernant les oprations sociales , effectuer tous prts, se faire ouvrir tous comptes courants notamment dans les banques et aux chques postaux, crdits ou avances, contracter tous emprunts par voie douverture de crdits en banque, autoriser tous traits, transferts et alinations de fonds de crances et autres valeurs quelconques appartenant la socit, consentir tous baux locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, reprsenter la socit dans toutes oprations

faillite ou liquidation judiciaire ou amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous dsistements et mains leves, avant ou aprs paiement Le grant est responsable conformment aux rgles de droit commun envers la socit et envers la socit, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. ARTICLE SEIZE DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS Les fonctions de grant a une dure non limite ou limite. Elles cessent par le dcs, linterdiction, dconfiture ou faillite, rvocation ou dmission, et condamnation. La collectivit des associs qui prononce la rvocation du grant procde immdiatement au remplacement du grant rvoqu. Le grant n'est rvocable que pour une cause lgitime dment justifie et tablie. Il peut toute poque, se dmettre de ses fonctions moyennant un pravis dtermin par le contrat du travail. En cas de dmission des grants, le grant doit ou doivent consulter immdiatement la collectivit des associs sur la nomination de nouvelles grances et si la dite collectivit le juge utile, continuer son concours la socit postrieurement lpoque fix par eux pour la cessation de ses fonctions pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un dlai qui ne pourra excder six mois. ARTICLE DIX SEPT DECISION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES NATURE DES DECISIONS Les dcisions collectives des associs sont qualifies dordinaires. Elles sont qualifies dextraordinaire lorsquelles ont pour objet une modification des statuts ou lapprobation de cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Elles sont qualifies dordinaire dans tous les autres cas. ARTICLE DIX HUIT DECISIONS ORDINAIRES Les dcisions ordinaires ont, notamment, pour objet de donner la grance les autorisations ncessaires pour accomplir les actes excdant les pouvoirs qui lui ont t confrs sous larticle 15 cidessus, dapprouver, redresser ou rejeter les comptes, dcider toute affectation et rpartition des bnfices, nommer ou rvoquer les grants et dune manire gnrale, De se prononcer sur toutes les questions qui nemportent pas modification aux statuts ou approbation des cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Les dcisions ordinaires ne sont valablement prises quautant quelles ont t adoptes par des associs reprsentant plus de la

moiti du capital social. Si ce chiffre nest pas atteint la premire consultation, les associs sont consults votes mis, ces dcisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait objet de la premire consultation. ARTICLE DIX NEUF DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les associs peuvent, au moyen de dcision extraordinaire modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment dcider sans que lnumration ci-aprs ait un caractre limitatif : - la transformation de la socit dun autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans quil soit ncessaire dobtenir le consentement de la grance, mme statutaires ; - La modification de lobjet social ; - La rduction de la dure de la socit ou de sa prorogation ; - La modification de la raison sociale ; - Le transfert du sige social ; - Laugmentation ou la rduction de capital social ; - La fusion de la socit avec une autre socit ; - La modification du nombre, du taux, et des conditions de transmission des parts sociales ; - La modification de la dure de lexercice ; de la rpartition et de laffectation des bnfices sociaux ; - La modification du mode de consultation des associs ; - La dissolution anticipe de la socit ; - La modification du mode de liquidation. Entre outre, les dcisions extraordinaires ont pour objet lapprobation des cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Les dcisions extraordinaires ne sont valablement prises quautant quelles ont t adoptes par la majorit des associs reprsentant les trois quarts du capital social. Toutefois, les associs ne peuvent, si ce nest lunanimit, changer la nationalit de la socit ou obliger un des associs augmenter la part sociale. ARTICLE VINGT EPOQUE DES CONSULTATIONS Les associs doivent prendre une dcision collective au moins une fois par an, dans les trois mois qui suivent la clture dun exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Ils peuvent en outre, prendre dautre dcision collective toute poque de lanne. ARTICLE VINGT ET UN MODE DE CONSULTATION Les dcisions collectives sont prises la demande du grant.

Elles peuvent tre prises la demande dun ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social, dfaut par le grant de consulter les associs huit jours aprs une mise en demeure par lettre recommande. Elle rsulte dun vote formul par crit. Le texte des rsolutions proposes est adress par la grance ou par les associs procdant la consultation au dernier domicile connu de chaque associ, par lettre recommande avec accus de rception. Il est complt par tous renseignements et explications utiles notamment, sil sagit dapprouver les comptes dun exercice par le rapport du grant sur la marche des affaires sociales ; le bilan et le compte des pertes et profits, certifi exacte et vritable. La grance est tenue de faire figurer parmi les rsolutions celles proposes, avant lenvoi des lettres, par un ou plusieurs associs reprsentant le quart au moins du capital social. Les associs doivent, dans un dlai de vingt jours entiers compter de lenvoi de la lettre recommande, adresser la grance leur acceptation ou leurs refus, par pli galement recommand avec accus de rception. Le vote est formul, pour chaque rsolution par oui ou par non . Tout associ qui naura pas adress de rponse dans les dlais cidessus, sera considr comme stant abstenu. Pendant les dits dlai, les associs peuvent exiger de la grance les explications complmentaires quils jugent utiles. Les dcisions des associs peuvent aussi tre prises en assemble gnrale. Lassemble gnrale est convoque par le grant. Elle peut encore tre convoque par un ou plusieurs associes reprsentant plus de la moiti du capital social , dfaut par la lettre recommande avec accus de rception. Les convocations sont effectues par lettre recommande avec accus de rception adresse au dernier domicile connu de chaque associ. Les lettres de convocation indiquant sommairement lobjet de la runion. Le dlai de convocation est de quinze jours prcis. La grance est tenue de faire figurer lordre du jour les rsolutions proposes, avant lenvoi des lettres par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social. Lassemble gnrale se runit au sige social ou en tout autre endroit de la ville o se trouve fix le sige social. Elle est prside par le grant le plus g. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associs reprsentant, tant par eux-mmes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts et, et sur leur refus, par ceux qui viennent aprs, jusqu acceptation. Le bureau dsigne un secrtaire, choisi ou non parmi les associs. Il est tabli une feuille de prsence, indiquant les noms et domicile des associs et de leur reprsentant, ainsi que le nombre de parts

sociales possdes par chaque associ. Cette feuille marge par les membres de lassemble, est certifie exacte par le bureau et dpose au sige social. Il ne peut tre mis en dlibration que les questions portes lordre du jour. Lorsque les dcisions des associs sont ou doivent tre prises lunanimit, elles peuvent aussi constates dans un acte notari sous seing priv, sign par tous les associs ou de leurs mandataires. ARTICLE VINGT DEUX VOTE Tout associ peut participer aux dcisions collectives ordinaires quelque soit le nombre de parts lui appartenant. Chaque associ a un nombre de voix gal au nombre de parts sociales quil prsente, sans limitations, sur les dcisions collectives extraordinaires. Le droit de vote par correspondance ou en assemble gnrale peut tre exerc par un mandataire choisi ou non parmi les associs. Les reprsentants lgaux des associs juridiquement incapables peuvent participer au vote, mme sils ne sont pas eux-mmes associs. ARTICLE VINGT TROIS PROCES VERBAUX Les dcisions collectives qui ne sont pas constates par un acte sign de tous les associs sont contestes, par des procs-verbaux rdigs sur un registre spcial. Ces procs-verbaux sont tablis et signs par la grance lorsque la consultation des associs a eu lieu par correspondance et par les membres du bureau de lassoci lorsque la dcision a t prise en assemble gnrale. Les copies ou extraits de dcisions produire en justice ou ailleurs sont signs par lun des grants. Aprs la dissolution de la socit et pendant la priode de liquidation, des copies ou extraits sont signs par le ou lun des liquidateurs. ARTICLE VINGT QUATRE EXERCICE SOCIALE Lanne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque anne, par exception, le premier exercice commence le -------------------------------- et se termine le 31/12/2008. . ARTICLE VINGT CINQ COMPTABILITE INVENTAIRE

Les oprations de la socit sont constates par des livres tenus selon la loi et les usages du commerce. Il est adress chaque anne, par les soins de la grance un inventaire de lactif et du passif de la socit. La grance fait subir dans cet inventaire aux diffrents lments de lactif, tous les amortissements rationnels qui simposent. ARTICLE VINGT SIX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits de la socit constats par linventaire annuelle dduction faite des frais gnraux, des charges sociales, de tous amortissements de lactif social et de toutes rserves dusage pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bnfices nets. Sur ces bnfices, il est prlev 5% pour la rserve lgale. Le solde bnfice est reparti entre les associs proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant chacun deux. Toutefois, les associs peuvent, sur la proposition de lun des grants et la majorit fixe par larticle 19 ci- dessus, affecter des bnfices la cration des rserves gnrales ou spciales dont ils dterminent lemploi et la destination et peuvent tre affecte notamment, soit au rachat et lannulation de parts sociales soit lamortissement de ces parts au moyen dun remboursement gal sur chacune delles. Les pertes, sil en existe, seront supportes par tous les associs, grant ou non grant, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans quaucun dentre eux puisse tre tenu au de-l du montant de ses parts. ARTICLE VINGT SEPT PAIEMENT DES DIVIDENDES ET TANTIEMES Le paiement des dividendes a lieu annuellement dans les six mois qui suivent lassemble gnrale ayant dcid la distribution. Ceux rclams dans les cinq ans de leur exigibilit sont prescrits conformment la loi. ARTICLE VINGT HUIT DISSOLUTION En cas de perte des trois quarts du capital social, constat par un inventaire, la grance est tenue dinformer les associs de cette perte, dans les formes indiques ci-dessus sous larticle 20 et de les inviter statuer la double majorit prvue larticle 19 sur la continuation ou la dissolution anticipe de la socit. A dfaut par les grants de consulter les associs comme dans le cas o ceux-ci nauraient pu dlibrer rgulirement, tout intress peut demander la dissolution de la socit devant les tribunaux. ARTICLE VINGT NEUF LIQUIDATION

A lexpiration de la socit ou en cas de dissolution anticipe, quelque cause qu elle survienne, la liquidation sera faite par le ou les grants en fonction. Pendant le cours de la liquidation, les associs peuvent comme pendant lexercice de la socit, prendre les dcisions quils jugent ncessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation Tout lactif social est ralis par le ou les liquidateurs qui ont, cet effet, les pouvoirs les plus tendus et qui sils sont plusieurs, peuvent, avec lautorisation des associs agir ensemble ou sparment. Le ou les liquidateurs peuvent, avec la majorit requise larticle 19 ci-dessus, faire lapport ou la cession une autre socit ou toute autre personne de lensemble des biens, droits, obligations, tant actifs que passifs, de la socit. Aprs lacquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employ tout dabord rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement na pas encore t opr. Le surplus est rparti entre les associs au prorata du nombre de parts. CONTESTATION ARTICLE TRENTE TRIBUNAUX COMPETENTS Toutes les contestations qui pourraient slever, pendant la dure de la socit ou lors de la liquidation entre les associs relativement aux affaires sociales, seront soumises la juridiction des tribunaux comptents du lieu du sige social. ARTICLE TRENTE ET UN PUBLICATION Tous pouvoirs dont confrs au porteur doriginaux des prsents statuts pour pouvoir effectue les dpts et publications prvus par le loi et les textes rglementaires et, pour accomplis toutes formalits lgales de publicit. ARTICLE TRENTE DEUX FRAIS Tous les frais, droits et honoraires occasionns par le prsent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussigns, au prorata de leurs apports jusqu' ce que la socit soit immatricule au registre du commerce et des socits. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la socit, qui devra les amortir avant toute distribution de bnfices. Fait Antananarivo, le Sign Sign

Modle statut SCI


Socit Civile Immobilire
au capital de -------------------------Sige social : ---------------------------------------Entre les soussigns : - Monsieur-----------------Fonction---------------------, n le ------------------------- -------------- , fils(lle) de ---------------- et de ---------------------, titulaire de la carte d'identit ou passeport n ----------------- dlivr ---------------, de nationalit Malagasy, jouissance sa capacit juridique, mari (e) Monsieur ou Madame--------------------- sans profession, ne le----------------- --------------- demeurant ---------------------------------,Tl :.. - Monsieur-----------------Fonction---------------------, n le ------------------------- -------------- , fils(lle) de ---------------- et de ---------------------, titulaire de la carte d'identit ou passeport n ----------------- dlivr ---------------, de nationalit Malagasy, jouissance sa capacit juridique, mari (e) Monsieur ou Madame--------------------- sans profession, ne le----------------- --------------- demeurant ---------------------------------Tl :. - A rpter suivant les nombres des actionnaires Ont tabli ainsi quil suit les statuts dune socit civile immobilire devant exister entre eux : ARTICLE PREMIER FORME Il est form entre les soussignes, une socit civile immobilire qui sera rgie par la loi et par les prsents statuts. ARTICLE DEUX OBJET Cette socit a pour objet, .. ARTICLE TROIS RAISON SOCIALE La socit a pour dnomination : -----------------------------------------------------------------------Cette dnomination devra figurer dans tous les actes, factures et autres documents quelconques manant de la socit, prcde ou suivie de la mention en toute lettres socit civile immobilire et de lnonciation du capital social. ARTICLE QUATRE DUREE La dure de la socit est fixe ---- annes pour compter de la constitution dfinitive , sauf le cas de dissolution anticipe de la socit prvu aux prsents statuts. ARTICLE CINQ SIEGE SOCIAL

Le sige social est fix -----------------------------------------, il pourra tre transfr par la grance en tout autre endroit en vertu dune dcision collective des associs. ARTICLE SIX APPORTS Les soussignes apportent la socit, savoir : - Monsieur En numraires, la somme de ARIARY ---------------Ar Monsieur En numraires la somme de ARIARY Ar TOTAL EGAL AU CAPITAL ENONCE CI APRES --------------

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ARTICLE SEPT CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES Le capital social est fix la somme de.. ARIARY (EN LETTRE) divis en .- parts.Ariary chacune qui sont attribues comme suit XXXXXXXXXXX ................. XX de parts XXXXXXXXX de parts .. XX

TOTAL DES PARTS.100% Les soussignes dclarent expressment que ces parts, ont t rparties entre eux dans les proportions qui viennent dtre indiques correspondant leurs apports respectifs et quelles sont libres intgralement ARTICLE HUIT AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL Le capital pourra tre augment en une ou plusieurs fois par la cration de parts nouvelles attribues en reprsentation dapports en nature ou en espces, par lincorporation de rserve disponible ou par tout autre moyen, sur la proposition du ou des grants et en vertu dune dcision des associs prise dans les termes de larticle 20 ci-aprs. Ces parts doivent tre entirement libres lors de leur cration. Aucune souscription publique ne peut tre ouverte cet effet. Le montant de laugmentation de capital ne peut tre souscrit par les associs, les tiers trangers ne seraient admis participer cette augmentation de capital quen vertu dune dcision des associs prise dans les termes de larticle 20 ci-aprs.

Le capital peut galement tre rduit pour quelque cause que ce soit, et de quelque manire que ce soit, notamment au moyen dun remboursement aux associs, dun rachat de parts dune rduction du nombre des parts, le tout dans les limites fixes. Cette rduction serait lieu sur les propositions de la grance et en vertu dune dcision des associs prise selon les dispositions de larticle 2 des prsents statuts. ARTICLE NEUF COMPTE COURANT Chacun des associs pourra dposer des sommes en compte courant dans la caisse de la socit. Ces sommes pourront produire un intrt ; dont le taux sera fix par une dcision prise par lassemble des associs. ARTICLE DIX REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables, nominatifs au porteur ou ordre. Le titre de chaque associ rsultera seulement des prsents statuts, des actes ultrieurs qui pourraient modifier le capital social, des actes qui constateraient des cessions rgulirement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes pourra tre dlivr chaque associ, sur sa demande et ses frais. ARTICLE ONZE INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles lgard de la socit qui ne reconnat quun seul propritaire pour chacune delle. Les propritaires indivis sont tenus de dsigner lun dentre eux pour les reprsenter auprs de la socit. A dfaut dentente, il appartient la partie la plus diligente de faire dsigner par justice un mandataire charg de les reprsenter. Les usufruitiers et nus propritaire sont galement tenus de se faire reprsenter par lun deux, dfaut dentente. ARTICLE DOUZE TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 3- TRANSMISSION ENTRE VIFS : Les cessions de parts sociales doivent tre constates par un acte notari ou sous seing priv. Elles ne sont opposables la socit et aux tiers quaprs avoir t signifies la socit ou acceptes par elle dans un acte notari, conformment larticle 1960 du code Civil. les part sociales sont librement cessibles entre associs ; elles ne peuvent tre cdes des personnes trangres la socit et qu avec le consentement de la majorit des associs reprsentant des trois quarts du capital social. A leffet dobtenir ce consentement, lassoci qui dsire cder tout ou partie de ses parts sociales, en informe la grance par lettre recommande indiquant les noms, prnoms, profession, domicile et nationalit du cessionnaire, ainsi que le nombre de parts cder. Dans les huit jours qui suivent ; la grance informe les associs du projet de cession, par lettre recommande. Chaque associ doit,

dans les quinze jours qui suivent lenvoi de cette lettre, faire connatre sil accepte la cession. Les dcisions ne sont pas motives. La grance notifie aussitt lassoci vendeur, par lettre recommande, le rsultat de la consultation. Si la cessionnaire est agre, la cession est rgulirement immdiate. Dans le cas contraire, les associs jouiront dun droit de premption sur la totalit des parts cder. Au cas o les offres dachats (manant des associs dsirant exercer leur droit de premption) porteraient sur un nombre de parts suprieur en nombre social entre les associs acheteurs proportionnellement au nombre de leurs parts et dans la limite de leur demande. Ce droit de premption pourra exercer dans tous les cas de cession entre vifs, soit titre gratuit, soit titre onreux alors mme que la cession aurait lieu par voie dadjudication publique ou en vertu dune dcision de justice. Le prix de rachat des parts premptes sera dtermin en fonction du dernier bilan approuv par lassemble gnrale. A dfaut daccords entre les parties, le prix de rachat sera dtermin sur les mmes documents par deux experts : lun dsign par les acqureurs, lautre par lassoci cdant ou les hritiers et ayant droit de lassoci, avec facult pour les experts de dsigner un tiers expert en cas de dsaccord entre eux. 4- TRANSMISSION PAR DECES : Au cas de dcs dun associ, la transmission de parts sociales lui appartenant seffectuera de plein droit au profit de ses hritiers et reprsentants, qui seront seulement tenus de justifier de leurs qualits, dans les trois mois du dcs, par la production de leur grance dun acte de notorit ou dun extrait didentit dinventaire. A dfaut de cette justification et jusqu ce quelle ait t produite, la grance pourra suspendre lexercice des droits attaches aux parts sociales de lassoci dcd. ARTICLE TREIZE DROIT DES ASSOCIES Chaque part donne droit une fraction des bnfices et lactif social, proportionnellement au nombre des parts existantes. Tout associ peut exiger quil lui soit dlivr, ses frais au sige social, une copie certifie des statuts mis jour. A cette copie sera annexe la liste des grants en exercice. Tout associ peut en outre prendre, par lui mme ou par un mandataire associ ou non, connaissance ou copie au sige sociale : - de linventaire, du bilan et du compte de profits et de pertes dexercice, dans les quinze jours qui prcdent lapprobation de ces comptes par les associs ; - du texte de rsolutions proposes une assemble appele de modifier les statuts, dans les quinze jours de la runion de cette assemble ;

- et, toute poque, de ltat indiquant les noms et adresses des associs, ainsi que le nombre des parts possdes par chacun deux, des procs-verbaux des dcisions collectives, ordinaires ou extraordinaires des associs prises durant les trois dernires annes et des pices justifiant la rgularit de ses dcisions : lettres constatant le vote des associs, feuille de prsence et pouvoir dassocis. Les droits et obligations attachs aux parts les suivent de quelque main quelles passent, la possession dune part emporte de plein adhsion aux statuts et aux rsolutions rgulirement prises par les associs ; Les reprsentants, hritiers, ayant cause ou cranciers dun associ ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, requrir lapposition des scells sur les biens, papiers et valeurs de la socit, en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration, ils doivent pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et dcisions des associs. Les associs ne sont tenus, mme lgard des tiers, que jusqu concurrence du montant de leurs parts. ARTICLE QUATORZE DECES INTERDICTION FAILLITE ET DECONFITURE DUN ASSOCIE La socit nest point dissoute par le dcs, linterdiction, la faillite ou la dconfiture dun associ. ARTICLE QUINZE NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS NOMINATION ET POUVOIR DU GERANT La Socit est gre et administre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non agissant en qualit de grant nomms par les associs dans les statuts ou par dcision collective. La Socit est gre et administre par Il a la signature sociale, mais il ne peut toutefois en faire usage que pour les besoins et les affaires de la socit. Le grant a les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit et en toute circonstance et pour faire les oprations se rattachant son objet sous rserve de comptes-rendus rgulier auprs des associs et qui ferait lobjet de procs-verbal. Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : Recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, ngocier et acquitter tous effets de commerce, faire tous contrats, trait et march concernant tous effets de commerce, faire tous contrats, trait et march concernant les oprations sociales , effectuer tous prts, se faire ouvrir tous comptes courants notamment dans les banques et aux chques postaux, crdits ou avances, contracter tous emprunts par voie douverture de crdits en banque, autoriser tous traits, transferts et alinations de fonds de crances et autres valeurs quelconques appartenant la socit, consentir tous baux locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes

actions judiciaires, reprsenter la socit dans toutes oprations faillite ou liquidation judiciaire ou amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous dsistements et mains leves, avant ou aprs paiement Le grant est responsable conformment aux rgles de droit commun envers la socit et envers la socit, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par eux dans leur gestion. ARTICLE SEIZE DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS Les fonctions de grant a une dure non limite ou limite. Elles cessent par le dcs, linterdiction, dconfiture ou faillite, rvocation ou dmission, et condamnation. La collectivit des associs qui prononce la rvocation du grant procde immdiatement au remplacement du grant rvoqu. Le grant n'est rvocable que pour une cause lgitime dment justifie et tablie. Il peut toute poque, se dmettre de ses fonctions moyennant un pravis dtermin par le contrat du travail. En cas de dmission des grants, le grant doit ou doivent consulter immdiatement la collectivit des associs sur la nomination de nouvelles grances et si la dite collectivit le juge utile, continuer son concours la socit postrieurement lpoque fix par eux pour la cessation de ses fonctions pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un dlai qui ne pourra excder six mois. ARTICLE DIX SEPT DECISION DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES NATURE DES DECISIONS Les dcisions collectives des associs sont qualifies dordinaires. Elles sont qualifies dextraordinaire lorsquelles ont pour objet une modification des statuts ou lapprobation de cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Elles sont qualifies dordinaire dans tous les autres cas. ARTICLE DIX HUIT DECISIONS ORDINAIRES Les dcisions ordinaires ont, notamment, pour objet de donner la grance les autorisations ncessaires pour accomplir les actes excdant les pouvoirs qui lui ont t confrs sous larticle 15 cidessus, dapprouver, redresser ou rejeter les comptes, dcider toute affectation et rpartition des bnfices, nommer ou rvoquer les grants et dune manire gnrale , De se prononcer sur toutes les questions qui nemportent pas modification aux statuts ou approbation des cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Les dcisions ordinaires ne sont valablement prises quautant quelles ont t adoptes par des associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Si ce chiffre nest pas atteint la premire consultation, les associs sont consults votes mis, ces dcisions

ne peuvent porter que sur les questions ayant fait objet de la premire consultation. ARTICLE DIX NEUF DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les associs peuvent, au moyen de dcision extraordinaire modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment dcider sans que lnumration ci-aprs ait un caractre limitatif : - la transformation de la socit dun autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation et ce, sans quil soit ncessaire dobtenir le consentement de la grance, mme statutaires ; - La modification de lobjet social ; - La rduction de la dure de la socit ou de sa prorogation ; - La modification de la raison sociale ; - Le transfert du sige social ; - Laugmentation ou la rduction de capital social ; - La fusion de la socit avec une autre socit ; - La modification du nombre, du taux, et des conditions de transmission des parts sociales ; - La modification de la dure de lexercice ; de la rpartition et de laffectation des bnfices sociaux ; - La modification du mode de consultation des associs ; - La dissolution anticipe de la socit ; - La modification du mode de liquidation. Entre outre, les dcisions extraordinaires ont pour objet lapprobation des cessions de parts sociales des personnes trangres la socit. Les dcisions extraordinaires ne sont valablement prises quautant quelles ont t adoptes par la majorit des associs reprsentant les trois quart du capital social. Toutefois, les associs ne peuvent, si ce nest lunanimit, changer la nationalit de la socit ou obliger un des associs augmenter la part sociale. ARTICLE VINGT EPOQUE DES CONSULTATIONS Les associs doivent prendre une dcision collective au moins une fois par an, dans les trois mois qui suivent la clture dun exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Ils peuvent en outre, prendre dautre dcision collective toute poque de lanne. ARTICLE VINGT ET UN MODE DE CONSULTATION Les dcisions collectives sont prises la demande du grant. Elles peuvent tre prises la demande dun ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social, dfaut par le grant de consulter les associs huit jours aprs une mise en demeure par lettre recommande. Elle rsulte dun vote formul par crit. Le texte des rsolutions proposes est adress par la grance ou par les associs procdant la consultation au dernier domicile

connu de chaque associ, par lettre recommande avec accus de rception. Il est complt par tous renseignements et explications utiles notamment, sil sagit dapprouver les comptes dun exercice par le rapport du grant sur la marche des affaires sociales ; le bilan et le compte des pertes et profits, certifi exacte et vritable. La grance est tenue de faire figurer parmi les rsolutions celles proposes, avant lenvoi des lettres, par un ou plusieurs associs reprsentant le quart au moins du capital social. Les associs doivent, dans un dlai de vingt jours entiers compter de lenvoi de la lettre recommande, adresser la grance leur acceptation ou leurs refus, par pli galement recommand avec accus de rception. Le vote est formul, pour chaque rsolution par oui ou par non . Tout associ qui naura pas adress de rponse dans les dlais cidessus, sera considr comme stant abstenu. Pendant les dits dlai, les associs peuvent exiger de la grance les explications complmentaires quils jugent utiles. Les dcisions des associs peuvent aussi tre prises en assemble gnrale. Lassemble gnrale est convoque par le grant. Elle peut encore tre convoque par un ou plusieurs associes reprsentant plus de la moiti du capital social , dfaut par la lettre recommande avec accus de rception. Les convocations sont effectues par lettre recommande avec accus de rception adresse au dernier domicile connu de chaque associ. Les lettres de convocation indiquant sommairement lobjet de la runion. Le dlai de convocation est de quinze jours prcis. La grance est tenue de faire figurer lordre du jour les rsolutions proposes, avant lenvoi des lettres par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social. Lassemble gnrale se runit au sige social ou en tout autre endroit de la ville o se trouve fix le sige social. Elle est prside par le grant le plus g. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associs reprsentant, tant par eux-mmes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts et, et sur leur refus, par ceux qui viennent aprs, jusqu acceptation. Le bureau dsigne un secrtaire, choisi ou non parmi les associs. Il est tabli une feuille de prsence, indiquant les noms et domicile des associs et de leur reprsentant, ainsi que le nombre de parts sociales possdes par chaque associ. Cette feuille marge par les membres de lassemble, est certifie exacte par le bureau et dpose au sige social. Il ne peut tre mis en dlibration que les questions portes lordre du jour. Lorsque les dcisions des associs sont ou doivent tre prises lunanimit, elles peuvent aussi constates dans un acte notari

sous seing priv, sign par tous les associs ou de leurs mandataires. ARTICLE VINGT DEUX VOTE Tout associ peut participer aux dcisions collectives ordinaires quelque soit le nombre de parts lui appartenant. Chaque associ a un nombre de voix gal au nombre de parts sociales quil prsente, sans limitations, sur les dcisions collectives extraordinaires. Le droit de vote par correspondance ou en assemble gnrale peut tre exerc par un mandataire choisi ou non parmi les associs. Les reprsentants lgaux des associs juridiquement incapables peuvent participer au vote, mme sils ne sont pas eux-mmes associs. ARTICLE VINGT TROIS PROCES VERBAUX Les dcisions collectives qui ne sont pas constates par un acte sign de tous les associs sont contestes, par des procs-verbaux rdigs sur un registre spcial. Ces procs-verbaux sont tablis et signs par la grance lorsque la consultation des associs a eu lieu par correspondance et par les membres du bureau de lassoci lorsque la dcision a t prise en assemble gnrale. Les copies ou extraits de dcisions produire en justice ou ailleurs sont signs par lun des grants. Aprs la dissolution de la socit et pendant la priode de liquidation, des copies ou extraits sont signs par le ou lun des liquidateurs. ARTICLE VINGT QUATRE EXERCICE SOCIALE Lanne sociale commence le premier janvier et finit le trente et un dcembre de chaque anne, par exception, le premier exercice commence la date de la constitution dfinitive et se termine le 31/12/2007. . ARTICLE VINGT CINQ COMPTABILITE INVENTAIRE Les oprations de la socit sont constates par des livres tenus selon la loi et les usages du commerce. Il est adress chaque anne, par les soins de la grance un inventaire de lactif et du passif de la socit. La grance fait subir dans cet inventaire aux diffrents lments de lactif, tous les amortissements rationnels qui simposent. ARTICLE VINGT SIX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits de la socit constats par linventaire annuel dduction faite des frais gnraux, des charges sociales, de tous amortissements de lactif social et de toutes rserves dusage pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bnfices nets.

Sur ces bnfices, il est prlev 5% pour la rserve lgale. Le solde bnfice est reparti entre les associs proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant chacun deux. Toutefois, les associs peuvent, sur la proposition de lun des grants et la majorit fixe par larticle 19 ci- dessus, affecter des bnfices la cration des rserves gnrales ou spciales dont ils dterminent lemploi et la destination et peuvent tre affecte notamment, soit au rachat et lannulation de parts sociales soit lamortissement de ces parts au moyen dun remboursement gal sur chacune delles. Les pertes, sil en existe, seront supportes par tous les associs, grant ou non grant, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans quaucun dentre eux puisse tre tenu au de-l du montant de ses parts. ARTICLE VINGT SEPT PAIEMENT DES DIVIDENDES ET TANTIEMES Le paiement des dividendes a lieu annuellement dans les six mois qui suivent lassemble gnrale ayant dcid la distribution. Ceux rclams dans les cinq ans de leur exigibilit sont prescrites conformment la loi. ARTICLE VINGT HUIT DISSOLUTION En cas de perte des trois quarts du capital social, constat par un inventaire, la grance est tenue dinformer les associs de cette perte, dans les formes indiques ci-dessus sous larticle 20 et de les inviter statuer la double majorit prvue larticle 19 sur la continuation ou la dissolution anticipe de la socit. A dfaut par les grants de consulter les associs comme dans le cas o ceux-ci nauraient pu dlibrer rgulirement, tout intress peut demander la dissolution de la socit devant les tribunaux. ARTICLE VINGT NEUF LIQUIDATION A lexpiration de la socit ou en cas de dissolution anticipe, quelque cause qu elle survienne, la liquidation sera faite par le ou les grants en fonction. Pendant le cours de la liquidation, les associs peuvent comme pendant lexercice de la socit, prendre les dcisions quils jugent ncessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation Tout lactif social est ralis par le ou les liquidateurs qui ont, cet effet , les pouvoirs les plus tendus et qui sils sont plusieurs, peuvent, avec lautorisation des associs agir ensemble ou sparment. Le ou les liquidateurs peuvent, avec la majorit requise larticle 19 ci-dessus, faire lapport ou la cession une autre socit ou toute autre personne de lensemble des biens, droits, obligations, tant actifs que passifs, de la socit. Aprs lacquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employ tout dabord rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement na pas encore t opr. Le

surplus est rparti entre les associs au prorata du nombre de parts. CONTESTATION ARTICLE TRENTE TRIBUNAUX COMPETENTS Toutes les contestations qui pourraient slever, pendant la dure de la socit ou lors de la liquidation entre les associs relativement aux affaires sociales, seront soumises la juridiction des tribunaux comptents du lieu du sige social. ARTICLE TRENTE ET UN PUBLICATION Tous pouvoirs dont confrs au porteur doriginaux des prsents statuts pour pouvoir effectue les dpts et publications prvus par le loi et les textes rglementaires et, pour accomplis toutes formalits lgales de publicit. ARTICLE TRENTE DEUX FRAIS Tous les frais, droits et honoraires occasionns par le prsent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussigns, au prorata de leurs apports jusqu' ce que la socit soit immatricule au registre du commerce et des socits. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la socit, qui devra les amortir avant toute distribution de bnfices. Fait Antananarivo, le Sign Sign

Modle statut SAU


- STATUTS SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELE ____________________________________________________________ Le Soussign: Si lactionnaire est une personne physique, sont indiqus le prnom, le nom et l'adresse. Si lactionnaire est une personne morale, sont indiqus la dnomination, la forme, le capital, le sige, le numro d'immatriculation au Registre du Commerce ainsi que l'identit et la qualit du reprsentant lgal.] A dcid de constituer une socit anonyme unipersonnelle (S.A.U) et a adopt les statuts tablis ci-aprs : ARTICLE 1 : FORME Il est form une socit anonyme unipersonnelle, rgie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les prsents statuts. ARTICLE 2 : OBJET La Socit a pour objet : ... ARTICLE 3 : DENOMINATION La dnomination de la Socit est : . ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le sige social est fix .. Il peut tre transfr en tout autre endroit dans la Rgion du sige social prcit lalina prcdent par une simple dcision de ladministrateur gnral, sous rserve de ratification par lactionnaire unique, et partout ailleurs sur le territoire de la Rpublique de Madagascar en vertu d'une lactionnaire unique, sous rserve des dispositions lgales en vigueur. En cas de transfert dcid conformment la loi par lAdministrateur Gnral, celui-ci est autoris modifier les statuts en consquence. Le Lieu dexploitation est fix au. ARTICLE 5 : DUREE La dure de la Socit est fixe compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des socits, sauf dissolution anticipe ou prorogation. ARTICLE 6 : MONTANT DU CAPITAL Le capital social est fix ARIARY. Il est divis en actions de . chacune (20.000 Ar minimum), de mme catgorie. Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numraire de de ARIARY, correspondant actions de .ARIARY, souscrites en totalit et intgralement libres, ainsi qu'il rsulte du certificat tabli en date du par le notaire instrumentaire, dpositaire des fonds, auquel est

demeure annexe le nom du souscripteur avec l'indication, de la somme verse. ARTICLE 7 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti conformment aux lois et rglements en vigueur. ARTICLE 8 : LIBERATION DES ACTIONS Lors de la constitution de la Socit, les actions en numraire sont libres en totalit. Lors d'une augmentation de capital, les actions en numraire sont libres, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission. ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu une inscription un compte ouvert par la Socit au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi et les rglements en vigueur. ARTICLE 10 : TRANSMISSION DES ACTIONS 1 - Les actions ne sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la Socit au Registre du commerce et des socits. En cas d'augmentation du capital, les actions sont ngociables compter de la ralisation de celle-ci. Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la Socit et jusqu' la clture de la liquidation. 2 - La proprit des actions rsulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Socit tient cet effet au sige social. ARTICLE 11 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1 - Chaque action donne droit dans les bnfices, l'actif social et le boni de liquidation une part proportionnelle la quotit du capital qu'elle reprsente. Elle donne en outre le droit au vote et la reprsentation dans les assembles gnrales, ainsi que le droit d'tre inform sur la marche de la Socit et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux poques et dans les conditions prvues par la loi et les statuts. 2 Lactionnaire unique nest responsable du passif social qu' concurrence de son apport. ARTICLE 12 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE La socit est dirige par un administrateur gnral en la personne de La dure des fonctions de ladministrateur gnral est de Il est nomm en cours de vie sociale, rligible et rvocable tout moment par dcision de lassoci unique. ARTICLE 13 : POUVOIRS DE LADMINISTRATEUR GENERAL Ladministrateur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus dans le cadre de ladministration et la direction gnrale de la

socit. Il agit en toute circonstance au nom et pour le compte de la socit. En cas dempchement, il peut confrer un ou plusieurs personnes tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins avec lautorisation pralable de lassoci unique. ARTICLE 14 : SIGNATURE SOCIALE Tous les actes et oprations de la socit ainsi que les retraits de fonds ou valeurs, les mandats sur les banquiers, dbiteurs ou dpositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquittements deffets de commerce, doivent, doivent pour engager la socit, tre signs par ladministrateur gnral ou par tout autre mandataire ou fond de pouvoirs agrs par lassoci unique. ARTICLE 15 : COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrle de la Socit est effectu par un Commissaire aux Comptes titulaire, en la personne de..........., exerant sa mission conformment la loi. Un Commissaire aux Comptes supplant appel remplacer en cas de refus, d'empchement, de dmission ou de dcs, est nomm en mme temps que le titulaire pour la mme dure. ARTICLE 16 : ASSEMBLEES GENERALES Les dcisions qui doivent tre prises en assembles gnrales sont prises par lassoci unique qui ne peut en aucun dlguer ses pouvoirs. Les dcisions de lactionnaire unique sont prises en assembles gnrales ordinaires, extraordinaires ou spciales selon la nature des dcisions qu'elles sont appeles prendre et revtent la forme de procs verbaux qui sont verss aux archives de la Socit. ARTICLE 20 : EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une dure d'une anne, qui commence le ..et prend fin le.. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Socit au Registre du commerce et des socits et se terminera le .. Les dcisions sont prises au vu des rapports de ladministrateur gnral et du Commissaire aux Comptes. ARTICLE 21 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilit rgulire des oprations sociales, conformment la loi. A la clture de chaque exercice, ladministrateur gnral dresse l'inventaire des divers lments de l'actif et du passif existant cette date. Il dresse galement le bilan dcrivant les lments actifs et passifs et faisant apparatre de faon distincte les capitaux propres, le compte de rsultat rcapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compltant et commentant l'information donne par le bilan et le compte de rsultat. Ladministrateur gnral tablit le rapport de gestion sur la situation de la Socit durant l'exercice coul, son volution prvisible, les vnements importants survenus entre la date de

clture de l'exercice et la date laquelle il est tabli, ses activits en matire de recherche et de dveloppement. ARTICLE 22 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Si les comptes de l'exercice approuvs par l'Assemble Gnrale font apparatre un bnfice distribuable tel qu'il est dfini par la loi, l'Assemble Gnrale dcide de l'inscrire un ou plusieurs postes de rserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par lassoci unique, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu' extinction. ARTICLE 23 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La Socit peut se transformer en socit d'une autre forme sous rserve des dispositions lgales. La dcision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Socit. La transformation en socit responsabilit limite ou en socit anonyme est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme. ARTICLE 24 : DISSOLUTION - LIQUIDATION La socit prend fin dans les cas suivants : - par l'expiration du temps pour lequel elle a t constitue; - par la ralisation ou l'extinction de son objet; - par l'annulation du contrat de socit; - par dcision de l'associ unique; - par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit. - par la dissolution anticipe prononce par le Tribunal du Commerce la demande de lactionnaire pour justes motifs. La dissolution de la socit pour quelque cause que ce soit entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu liquidation. La dissolution de la Socit na deffet lgard des tiers qu compter de sa publication au Registre du Commerce et des Socits. Lassoci unique rgle les modalits de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle dtermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformment la loi. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant le Tribunal de Commerce comptent, dans le dlai de trente (30) jours compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine n'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues. Au cas o l'actionnaire unique opte pour la procdure de

liquidation, les dispositions relatives la liquidation par voie de justice s'appliquent de plein droit. Artic1e 25 : TRIBUNAUX COMPETENTS Toutes contestations qui pourraient intervenir pendant la dure de la socit, relativement aux affaires sociales, seront soumises la juridiction des tribunaux comptents du lieu du sige social. A cet effet, en cas de contestation, l'actionnaire unique doit faire lection de domicile dans le ressort du sige social et toutes les assignations ou notifications sont rgulirement notifies ce domicile. . A dfaut d'lection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la Rpublique prs du Tribunal du lieu du sige social. Article 26 : ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION Les actes accomplis pour le compte de la socit en formation sont dcrits dans un tat intitul "tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation" annex aux prsents statuts, indiquant, pour chacun d'eux, l'engagement qui en rsulterait pour la socit. La signature, par l'actionnaire unique, des statuts et de cet tat emporte reprise par la socit de ces actes et engagements ds son immatriculation au registre du commerce et des socits. Article 27 : POUVOIR POUR FORMALITES Tous pouvoirs sont donns au porteur d'un original ou d'une copie des prsents statuts, l'effet d'effectuer toutes formalits conformment la loi, en particulier pour demander l'immatriculation de la socit au Registre du Commerce. Artic1e 28 : FRAIS Les frais et honoraires des prsentes sont la charge de la socit et seront ports au compte Frais de premier tablissement . Fait Antananarivo le

Socit responsabilit limite Unipersonnelle


au capital de [ ] Ariary Sige social : [ ] Le soussign : (identit de lassoci unique : Monsieur X n le fils de et de . Titulaire de la CIN ou Passeport N .. Dlivre le .... demeurant .. (situation matrimoniale prciser).. de nationalit . (Si associ unique personne morale) Socit X ayant son sige social au .immatricul au RCS du .N.., , capital social ., Reprsente par Mr , n le .. . .fils de ..et de . fils de et de . Titulaire de la CIN ou Passeport N .. Dlivre le .... demeurant .. (situation matrimoniale prciser).. de nationalit . A tabli, ainsi qu'il suit, les statuts de la socit responsabilit limite unipersonnelle qu'il a dcid d'instituer. ARTICLE 1 : FORME Il est form une Socit Responsabilit Limite Unipersonnelle rgie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les prsents statuts. ARTICLE 2 : OBJET La Socit a pour objet : . .

. La participation de la Socit, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes oprations pouvant se rattacher son objet par voie de cration de socits nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cration, d'acquisition, de location, de prise en location-grance de tous fonds de commerce ou tablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procds et brevets concernant ces activits. Et gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social ou tout objet similaire ou connexe. ARTICLE 3 : DENOMINATION La dnomination de la Socit est : Dans tous les actes et documents manant de la Socit, la dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement des mots "socit responsabilit limite unipersonnelle" ou des initiales "S.A.R.L.U" et de l'nonciation du montant du capital social. ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le sige social est fix : . (prciser aussi le lieu dexploitation) Il(s) peut (vent) tre transfr(s) par dcision de l'associ unique. ARTICLE 5 : DUREE La dure de la Socit est fixe . annes compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socits, sauf dissolution anticipe ou prorogation. ARTICLE 6 : APPORTS 1 - Apports en numraire (Identit de lassoci unique), associ unique, apporte la Socit une somme en espces pour un total de (montant en toutes lettres) Ariary. Cette somme de (montant en chiffres) Ariary a t ds avant ce jour, dpose au crdit d'un compte ouvert au nom de la Socit en

formation, (prciser la dnomination et adresse de la banque ou de lagence de la banque) Si "Associ unique mari (le conjoint averti et intervient dans lacte) sous le rgime de la communaut lgale (Identit du conjoint associ unique) conjoint commun en biens de (identit de lassoci unique) apporteur de deniers provenant de la communaut, intervient au prsent acte et reconnat avoir t averti en temps utile et avoir reu une information complte sur cet apport. Si "Associ unique mari (le conjoint nest pas encore avertit et nintervient pas encore dans lacte) sous le rgime de la communaut lgale (Identit du conjoint de lassoci unique) conjoint commun en biens de (lassoci unique) apporteur de deniers provenant de la communaut a t averti de cet apport ainsi que du lieu, de la date et de l'heure de la signature du prsent acte par lettre recommande avec demande d'avis de rception, poste le (date denvoi de la lettre davertissement du conjoint) reue le (date de la lettre avec consentement de lapport par le conjoint de lassoci unique) Si "Associ unique mari sous le rgime de la communaut lgale et le conjoint se rserve le droit de revendiquer ultrieurement.la qualit d'associ . (identit du conjoint de lassoci unique) ne manifeste pas l'intention de devenir personnellement associ de la Socit et dclare rserver ses droits patrimoniaux sur les parts attribues son conjoint, ainsi que la possibilit de revendiquer ultrieurement la qualit d'associ dans les conditions prvues par la loi et les prsents statuts. Si "Associ unique mari sous le rgime de la communaut lgale et le conjoint renonce dfinitivement son droit de revendication. (Identit du conjoint de lassoci unique) dclare ne pas vouloir personnellement tre associ et reconnat exclusivement cette qualit son conjoint pour la totalit des parts sociales mises en reprsentation des apports effectus. 2 - Apports en nature -Si "Apports en numraire et en nature (identit de lassoci unique) associ unique, apporte la Socit, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants : (description des biens en nature)

Lesdits biens sont estims la somme de (montant en chiffres de lapport en nature) Ariary. -Si "Apports en numraire et en nature avec existenceCommissaire aux apports choisi par l'associ unique Cette estimation a t effectue au vu d'un rapport tabli en date du ., sous sa responsabilit, par Monsieur (identit du commissaire aux apports) commissaire aux apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits. -Si "Apports en numraire et en nature et "sans recours un commissaire aux apports Les conditions prvues par la loi tant remplies, cette estimation a t effectue sans l'intervention d'un commissaire aux apports. 3 - Total des apports : (mettre en chiffres) Les apports en numraire s'lvent Les apports en nature s'lvent Le montant total des apports s'lve ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL I - Le capital social est fix (montant en toutes lettres) Ariary (montant en chiffres Ar), divis en parts de(montant en chiffres) Ariary chacune, entirement libres et attribues en totalit (identit de lassoci unique) associ unique. II - Ces . parts sociales sont attribues l'associ unique : - concurrence de ..(nombre de parts pour lapport en nature) en rmunration de son apport en nature, - concurrence de ..(nombre de parts pour lapport en numraire) en rmunration de son apport en numraire. III - Le capital social peut tre augment ou rduit dans les conditions prvues par la loi, en vertu d'une dcision de l'associ unique. ARTICLE 8 :COMPTES COURANTS (de lassoci unique) Outre ses apports, l'associ unique pourra verser ou laisser disposition de la Socit toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crdit d'un compte ouvert au nom de l'associ. Ariary Ariary Ariary

Les comptes courants ne doivent jamais tre dbiteurs et la Socit a la facult d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donn par crit un mois l'avance, sauf stipulation contraire. ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES Toute cession de parts doit tre constate par un acte notari ou sous seings privs. Pour tre opposable la Socit, elle doit lui tre signifie par exploit d'huissier ou tre accepte par elle dans un acte notari. La signification peut tre remplace par le dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de ce dpt. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir t dpose au greffe, en annexe au Registre du commerce et des socits. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts dtenues par l'associ unique sont libres. En cas de dissolution de la communaut de biens existant entre l'associ unique et son conjoint, la Socit continue de plein droit, soit avec un associ unique si la totalit des parts est attribue l'un des poux, soit avec les deux associs si les parts sont partages entre les poux. En cas de dcs de l'associ unique, la Socit continue de plein droit entre ses ayants droit ou hritiers, et ventuellement son conjoint survivant. ARTICLE 10 : GERANCE ET SES ATTRIBUTIONS La Socit est administre par un ou plusieurs grants, personnes physiques, associs ou non, avec ou sans limitation de la dure de leur mandat. Le ou les grants sont dsigns par l'associ unique. Le ou les grants peuvent recevoir une rmunration, qui est fixe et peut tre modifie par une dcision de l'associ unique. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des grants sont les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment l'associ unique . Sur le plan interne, le grant peut faire tous les actes de gestion conformes l'intrt de la Socit. Toutefois, titre de rglement

intrieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le grant non associ ne peut sans y avoir t autoris au pralable par une dcision de l'associ unique, acheter, vendre ou changer tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Socit autres que les dcouverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. Le ou les grants sont rvocables par dcision de l'associ unique. -Si Le grant (nomm dans les statuts) est l'associ unique (Identit de lassoci unique) associ unique, assure la grance de la Socit sans limitation de dure. Sa rmunration sera fixe ultrieurement. Il sera rembours, sur justificatifs, de ses frais de dplacement et de reprsentation. -Si Le grant nest pas l'associ unique (Identit du grant non associ) demeurant . (adresse prciser) ,titulaire de la CIN N ou paseport N, dlivre le .., fils de ..et de ,est nomm grant pour une dure ..(dure de fonction du grant statutaire nombre prciser) (Identit du grant statutaire) grant statutaire dclare accepter les fonctions qui lui sont confres. Sa rmunration sera fixe ultrieurement. Il sera rembours, sur justificatifs, de ses frais de dplacement et de reprsentation. ARTICLE 11 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE Les conventions qui interviennent directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs sont soumises aux procdures d'approbation et de contrle prvues par la loi. Ces dispositions s'appliquent aux conventions passes avec une socit dont un associ indfiniment responsable, un grant, un administrateur, un directeur gnral, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite unipersonnelle. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le grant non associ sont soumises l'approbation pralable de l'associ unique. La procdure d'approbation et de contrle prvue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associ unique, grant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou dfaut le grant non associ doivent tablir un rapport spcial. Les conventions conclues par l'associ unique doivent tre mentionnes dans le registre des dcisions de l'associ unique. A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Socit, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des grants ou associs ainsi qu' toute personne interpose et aux reprsentants lgaux des personnes morales associes. ARTICLE 12 : DECISIONS D'ASSOCIES L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus l'assemble des associs. Il ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses dcisions sont constates par des procs-verbaux signs par lui et rpertoris dans un registre cot et paraph comme les registres d'assembles. -Si "Toutes les dcisions pourront tre prises sous forme d'acte unanime Toutefois, la runion d'une assemble est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes. -Si "Certaines dcisions ne pourront pas tre prises sous forme d'acte unanime Toutefois la runion d'une assemble est obligatoire dans les cas prvus par la loi et pour les dcisions (tablissement et numration des dcisions dans ces cas) Les Assembles Gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions et avec les effets fixs par les lois et rglements en vigueur. En cas de consultation crite, la grance adresse lassoci unique, par lettre recommande, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires l'information de lassoci.

Lassoci dispose d'un dlai de quinze jours compter de la date de rception du projet de rsolutions pour transmettre son vote la grance par lettre recommande. Lassoci n'ayant pas rpondu dans le dlai ci-dessus est considr comme s'tant abstenu.

ARTICLE 13 : COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et supplants peuvent ou doivent tre dsigns dans les conditions prvues par la loi. Ils sont nomms pour une dure de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prvus par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur. ARTICLE 14 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX Chaque exercice social a une dure d'une anne, qui commence le (date douverture de lexercice social) et finit le (date de clture de lexercice social) Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Socit au Registre du commerce et des socits et se terminera le (au plus 18 mois aprs la date dlaboration des statuts). Les comptes annuels (bilan, compte de rsultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spciaux de la grance ainsi que, le cas chant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont tablis conformment aux lois et rglements en vigueur. L'associ unique approuve les comptes annuels et dcide l'affectation du rsultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. S'il n'est pas grant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des dcisions prendre et, le cas chant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adresss par la grance avant la fin du cinquime mois suivant la clture de l'exercice. ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de l'exercice, diminu des pertes antrieures et des sommes portes en rserve en application de la loi et des statuts, et augment du report bnficiaire.

Il est attribu l'associ unique.. L'associ unique dtermine les modalits de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un dlai de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par dcision de justice. De mme, l'associ unique peut dcider la distribution de sommes prleves sur les rserves disponibles en indiquant expressment les postes de rserves sur lesquels les prlvements ont t effectus. Toutefois, les dividendes sont prlevs par priorit sur le bnfice distribuable de l'exercice. L'associ unique peut galement dcider d'affecter les sommes distribuables aux rserves et au report nouveau, en totalit ou en partie. Aucune distribution ne peut tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 15 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, l'associ unique doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, dcider, s'il y a lieu dissolution anticipe de la Socit. Si la dissolution n'est pas prononce, le capital doit tre, sous rserve des dispositions lgales relatives au capital minimum dans les socits responsabilit limite unipersonnelle et, dans le dlai fix par la loi, rduit d'un montant gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si dans ce dlai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins gaux la moiti du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intress peut demander en justice la dissolution de la Socit. t. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la rgularisation a eu lieu. ARTICLE 16 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Socit est dissoute l'arrive du terme statutaire de sa dure, sauf prorogation rgulire, ou s'il survient une cause de dissolution prvue par la loi. La dissolution pour quelque cause que ce soit entrane la transmission universelle du patrimoine l'associ unique, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers de la Socit peuvent faire opposition la dissolution dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des crances, soit ordonner la constitution de garanties si la Socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission l'associ unique du patrimoine de la Socit et la disparition de la personnalit morale de celle-ci n'interviennent qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque l'opposition a t rejete en premire instance ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues. La liquidation est faite par le ou les grants alors en fonction moins qu'une dcision collective ne dsigne un autre liquidateur. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif mme l'amiable et acquitter le passif. Il peut tre autoris par lassoci continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. ARTICLE 17 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La transformation de la Socit en une socit commerciale d'une autre forme ou en socit civile peut tre dcide par lassoci statuant selon les conditions et selon les modalits requises par la loi. ARTICLE 18 : CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la dure de la Socit ou lors de sa liquidation entre la Socit et l'associ unique, relativement aux affaires sociales ou l'excution des prsents statuts, seront soumises aux tribunaux comptents. ARTICLE 19 : REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS La Socit ne jouira de la personnalit morale qu' compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des socits.

-Si "Existence d'engagements pris ou prendre pour la socit en formation avec un tat des actes accomplis avant la signature des statuts Cependant, il a t accompli avant la signature des prsents statuts, pour le compte de la Socit en formation, les actes noncs dans un tat annex aux prsents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en rsulterait pour la Socit. -Si "Existence d'engagements pris ou prendre pour la socit en formation avec un mandat est donn l'associ unique (Identit de lassoci unique) associ unique et seul grant, est expressment habilit accomplir les actes et prendre les engagements suivants : (numration des actes et leurs modalits)] -Si "Existence d'engagements pris ou prendre pour la socit en formation avec un mandat donn au grant non associ. (identit du grant non associ statutaire) grant non associ, est expressment habilit accomplir les actes et prendre les engagements suivants : (numration des actes et leurs modalits)]

-Si "Existence d'engagements pris ou prendre pour la socit en formation. L'immatriculation de la Socit au Registre du Commerce et des Socits emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements. Tous pouvoirs sont donns .. et au porteur d'un original ou d'une copie des prsentes pour effectuer les formalits de publicit relatives la constitution de la Socit et notamment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces lgales du sige social ; - pour faire procder toutes formalits en vue de l'immatriculation de la Socit au Registre du commerce et des socits ; - et gnralement, pour accomplir les formalits prescrites par la loi. Les prsents statuts sont tablis en autant d'exemplaires que requis par la loi

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