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Las acciones al portador y las sociedades en liquidacin

Dr. Andrs Hessdrfer

Abogado. Docente de Derecho Financiero en la UM.

omo ya comentramos en una ocasin anterior (*1), el rgimen de acciones al portador en Uruguay cambi significativamente desde la sancin de la Ley Nro. 18.930, la cual impuso la obligatoriedad de identificar a los titulares de participaciones patrimoniales al portador mediante su inscripcin en un registro llevado por el Banco Central del Uruguay (BCU). Al margen de los comentarios generales que oportunamente realizramos, resulta en esta oportunidad relevante traer a colacin nuevos elementos que han surgido luego de la sancin de la ley y su primer decreto reglamentario. Como todo marco normativo novedoso, las situaciones previstas muchas veces quedan cortas frente a una realidad mucho ms vasta y requieren de ajustes o complementos a medida que se van constatando circunstancias que as lo ameritan. Uno de los casos que haba quedado sin regular en la ley y su reglamentacin era el de aquellas sociedades con acciones al portador que, encontrndose sin actividad alguna y habiendo solicitado su cancelacin ante los organismos recaudadores, no haban finalizado los trmites formales de liquidacin y cancelacin de la personera jurdica. Este caso, muy frecuente por cierto, no responde necesariamente a una omisin del contribuyente ya que, para proceder a la disolucin de la sociedad y a la cancelacin de su personera jurdica ante el Registro Nacional de Comercio es necesaria la emisin de certificados especiales por parte del Fisco que, en ocasiones, pueden demorar incluso aos en ser otorgados. La gran duda que se planteaba frente a estos casos era qu suceda con estas sociedades que, habiendo tenido acciones al portador, an seguan existiendo para el ordenamiento

Como todo marco normativo novedoso, las situaciones previstas muchas veces quedan cortas frente a una realidad mucho ms vasta...

jurdico, aunque en los hechos ya no operaran. Esto es, si deban de todas formas informar al BCU respecto a quines eran sus accionistas. La solucin a esta problemtica vino dada por el Decreto Nro. 24/2013, que concretamente estableci que aquellas sociedades que hayan solicitado la clausura por cese de actividades ante DGI y declarado: (i) que ha extinguido todos sus pasivos y adjudicados todos los activos remanentes; (ii) que ha anulado o destruido la totalidad de los ttulos representativos de participaciones patrimoniales al portador; y (iii) que ha designado a un liquidador o administrador, no estarn obligadas a hacer la comunicacin de accionistas al BCU. Para que opere esta excepcin se exige que la sociedad releve a la DGI del secreto tributario a los solos efectos que comunique al BCU que se encuentra en las condiciones antes reseadas, para que quede dispensada de la aplicacin del marco normativo de la Ley Nro. 18.930. Al amparo de este nuevo decreto, la DGI ha puesto recientemente

a disposicin el Formulario 0357, a travs del cual se materializa la dispensa del secreto tributario antes referida. En dicho formulario es necesario incluir las siguientes constancias: (i) nombre y nmero de RUT de la sociedad; (ii) datos completos del liquidador; y (iii) declaracin de encontrarse en la situacin descripta en el Decreto Nro. 24/2013 y de autorizar a la DGI para que comunique al BCU de la situacin, liberndola de la aplicacin del secreto tributario. Esta innovacin en la reglamentacin del nuevo marco jurdico de las acciones al portador no es menor, ya que en algunas situaciones determinar quines fueron los accionistas de sociedades que se encuentran en liquidacin resulta por dems dificultoso. De esta forma, y mediante una solucin absolutamente razonable (en efecto, las sociedades en la situacin prevista en el nuevo decreto en puridad ya no tienen accionistas), se ofrece una alternativa para quedar eximido de las obligaciones y -lo que puede ser an ms relevante- del duro marco sancionatorio de la Ley Nro. 18.930. *1 El fin de las acciones al

COMERCIO & SERVICIOS . ABRIL 2013

portador?, Comercio & Servicios, octubre 2012. C&S

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