Vous êtes sur la page 1sur 8

FORWARD_mar09_FR.

qxd:FORWARD fr 26/03/09 10:16 Page 34

I BONNE GOUVERNANCE

34 Un code générateur de
confiance
En cette période troublée, le monde
des entreprises a besoin d'éléments
structurants pour apaiser toute une
série de tensions, entre la direction
d'une entreprise et son personnel ou
entre la direction d'une entreprise et
ses actionnaires

36 “Ce Code présente un grand


intérêt socio-économique”
Selon Herman Daems, le Code 2009
est bien plus qu’un ensemble de
recommandations concernant la
rémunération des dirigeants

38 Une meilleure définition


des rôles
Le Code 2009 clarifie les responsa-
bilités du conseil d'administration,
notamment en matière de systèmes
de contrôle interne et de gestion
des risques

34 AVRIL 2009
FORWARD_mar09_FR.qxd:FORWARD fr 26/03/09 10:16 Page 35

BONNE GOUVERNANCE I

La bonne gouvernance,
plus nécessaire que jamais

Un Code générateur
de confiance
L
a première version du Code belge de gou- Pour autant qu'il ne soit pas considéré comme
vernance pour les entreprises cotées a été un exercice technique de mise en conformité
publiée en 2004. En septembre 2007, la mais qu'il vive réellement au sein des entrepri-
Commission Corporate Governance, composée ses, le nouveau Code de bonne gouvernance,
d'une vingtaine de personnalités du monde aca- comme toute autre initiative qui visera à mettre
démique ou des affaires*, décidait de procéder en avant de bonnes pratiques (également dans
à une révision de ce Code et lançait une consul- les sociétés non cotées), est un outil à disposi-
tation publique en deux phases. Le but était tion des entreprises pour générer de la transpa-
d'éliminer quelques maladies d'enfance et pal- rence et donc de la confiance chez les investis-
lier certains manquements. La seconde phase seurs et l'ensemble des stakeholders. Et quand
de consultation s'est terminée début de cette on sait que la crise actuelle est aussi et peut-
année, et la Commission a pu présenter le 12 être même surtout une crise de confiance, ce
mars dernier la nouvelle version du Code ou n'est déjà pas mal.
‘Code 2009’. Ce Code tient compte des évolu-
tions de la société, des standards européens et Nous abordons dans ce dossier les principaux
internationaux, de changements intervenus dans changements apportés au Code 2009, notam-
le cadre juridique belge et européen et bien évi- ment en matière de contrôle interne, de mixité,
demment, de la crise financière et économique. de rôle des administrateurs, de dialogue avec
les actionnaires et de rémunération des diri-
D'aucuns vont sans doute s'interroger sur le degré geants. Hermans Daems, le président de la
de priorité ou le bien-fondé de nouvelles règles Commission Corporate Governance, nous don-
de bonne gouvernance alors que pas mal d'entre- ne sa vision des enjeux socio-économiques de la
prises luttent tout simplement pour leur survie. bonne gouvernance à la belge et la place dans
Mais c'est précisément dans une période troublée un contexte international. 
que le monde des entreprises a besoin d'éléments
structurants, susceptibles d'apaiser toute une série * La composition de la Commission ainsi que le
Code sont disponibles sur www.corporategovernance
de tensions, entre la direction d'une entreprise et committee.be
son personnel ou entre la direction d'une entrepri-
se et ses actionnaires, comme la saga Fortis nous
l'a prouvé ces derniers mois.

AVRIL 2009 35
FORWARD_mar09_FR.qxd:FORWARD fr 26/03/09 10:16 Page 36

I BONNE GOUVERNANCE

Le Code 2009 est bien plus qu’un ensemble de recommandations concernant


la rémunération des dirigeants

“Ce Code présente un grand intérêt


socio-économique”
Herman Daems, le président de la Commission Corporate Governance, souligne la complémentarité
des codes avec la législation. Et il ne manque pas d'arguments pour étayer la pertinence du nouveau
Code 2009, "alors que certains événements récents ont révélé que nous avions encore des leçons à
tirer en matière de bonne gouvernance", rappelant que la bonne gouvernance est un processus d'a-
mélioration permanente.

Valeur ajoutée plutôt que


H
erman Daems voit au moins cinq avan- de l’administration, nous nous sommes con-
tages aux codes volontaires (ce que les centrés sur l’équilibre dans le leadership de notoriété
Anglo-saxons appellent la 'soft law'). l’entreprise, nous voulions stimuler le dialo- La révision du code belge cadre parfaitement
“Un code incite la communauté profession- gue avec les actionnaires et les investisseurs avec les évolutions internationales en la matiè-
nelle à s’impliquer dans la création de repè- et enfin, nous avons fait grand cas des prin- re. “La Belgique n’est certainement pas en res-
res et de normes de bonnes pratiques. Il rend cipes de rémunérations justes et responsa- te dans ce domaine. Je remarque dans les con-
les affaires plus transparentes, et ce plus rapi- bles en mettant l’accent sur la transparence. seils d’administration étrangers que notre pays
dement, et il oblige les entreprises à fournir Les modifications dépassent donc large- est déjà en bonne voie même s'il reste du
des justifications en cas de non-res- chemin à parcourir. Beaucoup de nos entre-
pect. Cette transparence génère à
son tour un respect réel des recom- “ Un bon administrateur indé-
pendant prend position en
prises ont déjà relativement bien évolué. Elles
ne sont plus refermées sur elles-mêmes.”
mandations, car qui oserait ne pas
tenir compte d’un code s’il est syno- toute connaissance de cause ” Herman Daems remarque également une
nyme de bonnes pratiques ? Un co- évolution au niveau du profil des administra-
de offre aussi plus de flexibilité que les lois et ment le cadre des réglementations relatives teurs. “Nos conseils d’administration sont dé-
il leur est complémentaire.” Avec la nouvelle aux primes et aux indemnités de départ jà moins à la recherche d'administrateurs in-
édition du Code, la Commission Corporate dont on parle tant en ce moment.” dépendants très connus, mais qui ne brillent
Governance voulait également préciser la pas par leur connaissance des métiers de
complémentarité avec la législation existante Ces cinq dernières années ont également l'entreprise concernée. Ils souhaitent des ad-
en matière de gouvernance d’entreprise. apporté de nombreuses occasions d’adap- ministrateurs qui apportent une réelle contri-
ter le Code. “Il y a bien sûr la nouvelle obli- bution par leurs connaissances du secteur ou
Amélioration permanente gation d’avoir un comité d’audit et les re- de la technologie et qui comprennent vrai-
Herman Daems attire l’attention sur les prin- commandations relatives à la rémunération ment de quoi il retourne. La crise financière
cipales modifications du Code actuel des administrateurs et des CEO, mais en montre que l’on a jonglé avec les produits et
par rapport au Code 2004. “Nous même temps, le contexte social a totale- les actifs, ce que les administrateurs n’ont pas
avons accordé une attention toute ment changé. La société veut désormais ou difficilement compris. Dorénavant, l’admi-
particulière à la responsabilité so- bien mieux comprendre la manière dont nistrateur doit tout mettre en œuvre pour
ciétale et à la diversité, nous avons les choses fonctionnent dans les entrepri- connaître en détail les affaires. Un bon admi-
réexaminé le rôle et l’évaluation ses. Bien entendu, certains événements ré- nistrateur indépendant prend position en
cents ont révélé que nous avions encore toute connaissance de cause.” Les conseils
des leçons à tirer en matière de bonne gou- d’administration s’intéressent aujourd’hui
vernance. Le code est en phase d’appren- moins à la notoriété de leurs membres qu'à la
tissage et d’amélioration permanente”, valeur ajoutée qu'ils peuvent apporter.
résume Herman Daems, par ailleurs
professeur à la KUL, président du Autres structures, autres codes
conseil d’administration de GIMV Entre-temps, l’Europe ne cesse d’encadrer
et administrateur dans plusieurs ces évolutions. Ainsi, chaque État membre
autres entreprises. de l’Union doit appliquer la directive euro-

36 AVRIL 2009
FORWARD_mar09_FR.qxd:FORWARD fr 26/03/09 10:16 Page 37

BONNE GOUVERNANCE I

bon nombre d’entrepri- Une bonne gouvernance


ses belges.” crée du patrimoine
Selon certains critiques, l’intérêt pour la
“Si les codes ratent leur bonne gouvernance ne joue pas de rôle
objectif, remarque Daems, significatif dans les évolutions socio-écono-
c’est souvent parce qu’ils miques. Ce que Herman Daems réfute vive-
ne tiennent pas suffisam- ment : “Les entreprises créent beaucoup
ment compte des diver- de patrimoine. Ce qui leur arrive a de fortes
ses structures d’entrepri- conséquences sur les revenus de tout un
ses. Aux États-Unis, on a chacun, ce qu’illustre clairement la situation
souvent affaire à un ac- actuelle. La société dans son ensemble a
tionnariat très fragmenté donc un grand intérêt social et écono-
et donc à des structures mique à ce que les entreprises soient diri-
d’actionnariat très hétéro- gées de la manière la plus efficace possi-
gènes. Là-bas, les auteurs ble, à ce que les processus de décision
spécialisés osent définir fonctionnent bien à plusieurs niveaux, à ce
littéralement la gouver- que cela s’effectue de manière transparen-
nance d’entreprise com- te et responsable.” N’est-il pas tout de
me un moyen d’empêcher même un peu utopique d’espérer de ce
les managers de voler les Code des effets tangibles ? “Je suis un

“tenir
actionnaires. Cela n’a ja- réaliste. On ne pourra jamais mesurer l'im-
Qui oserait ne pas mais été un véritable pro- pact de ce Code à court terme. La person-
compte d’un blème ici. La gouvernance ne qui applique le Code peut également
d’entreprise vise chez nous faire des erreurs. Nous plaidons surtout en
code s’il est synonyme à traiter équitablement faveur de l’utilisation de bonnes pratiques.
de bonnes pratiques ?”
© Jan Caudron

les intérêts des minorités Un code fournit des recommandations


et des majorités.” pour aider les entreprises.”

Cette différence se ré- Le Code 2009 s'adresse certes aux entrepri-


péenne qui oblige les entreprises cotées percute jusque dans le débat sur les rému- ses cotés, mais il peut également inspirer
en Bourse à choisir un code et à le respec- nérations. “Aux États-Unis, le débat porte d'autres entreprises, notamment des PME.
ter. “Les entreprises ayant des participa- sur la façon d’éviter les excès pour les pri- “Une version révisée du Code Buysse pour
tions étrangères pourront choisir quel mes des CEO, chez nous, il s’agit bien plus les PME devrait voir le jour. C’est bien qu’il
code national appliquer.” On peut se de fixer une rémunération qui incite le CEO y ait différents codes pour les différents
demander pourquoi chaque pays devrait à défendre les intérêts de la majorité et des groupes cibles. Bien sûr, il existe des paral-
rédiger et réviser un code propre. “La minorités de manière équilibrée. Si un CEO lèles entre les codes, par exemple en ce
façon d’administrer une entreprise est for- reçoit une rémunération faible, il aura qui concerne la mise en place et le fonc-
tement liée à sa structure et celle-ci diffè- moins intérêt à s’opposer à ce que propo- tionnement du conseil d’administration,
re assez d’un pays à l’autre. Les codes se un actionnaire de référence par exem- mais chaque groupe cible trouvera ses
tiennent compte des spécificités. Ainsi, un ple. Une rémunération élevée le rend un solutions propres.” 
noyau solide avec un actionnaire de réfé- peu plus indépendant ou plus enclin à
rence, souvent de nature familiale, cons- défendre également les intérêts des autres Willem De Bock
titue traditionnellement la structure de actionnaires.”

Administrer, c’est surtout bien diriger


La Commission Corporate Governance a fortement mis l’accent capitaine à bord. Le conseil évalue en permanence ce leadership.
sur le facteur humain et le leadership. “La dimension proactive Il n’est pas possible de déterminer entièrement à l’aide de direc-
d’une bonne gouvernance est une question de bon leadership. tives et de règles ce que cela implique. Mais une chose est sûre :
Un conseil d’administration n’est pas uniquement un organe de la mission essentielle d’un conseil d’administration consiste à
contrôle”, poursuit Daems. “Il doit avant tout veiller à ce que garantir une bonne direction. Par le passé, on a pu parfois repro-
l’entreprise dispose d’une direction solide. Il détermine la direc- cher à un conseil d’administration de n’avoir pas pris cette tâche
tion à prendre par l’entreprise et décide qui tiendra la barre, le suffisamment à cœur.”

AVRIL 2009 37
FORWARD_mar09_FR.qxd:FORWARD fr 26/03/09 10:16 Page 38

I BONNE GOUVERNANCE

A nouvelle ère, nouveau Code

Une meilleure définition des rôles


En plus de préciser le rôle de leadership du CEO et d'accorder une attention particulière à la res-
ponsabilité sociétale et à la diversité au sein des organes de gestion (profils et parcours des admi-
nistrateurs, mixité, etc.), l'édition 2009 du Code belge de gouvernance d'entreprise se démarque
surtout par la clarification des responsabilités du conseil d'administration, notamment en matière de
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il renforce le rôle des comités et l'évalua-
tion de leurs actions. Il modifie substantiellement certains principes de rémunération des dirigeants
et vise à instaurer un véritable dialogue entre l'entreprise et ses actionnaires. Aperçu des principaux
changements inclus dans ce Code*.

A
vant d'aborder les principales Corporate Governance. Selon lui, "le Co- une compétence résiduaire et donc qu’il
évolutions du Code, il n'est sans de 2009 est plus moderne et va plus loin est compétent pour tout ce qui n’est pas
doute pas inutile de rappeler cer- que le Code 2004." expressément confié aux actionnaires et au
tains principes fondamentaux : le Code Découvrons-en les principaux tenants et management. La loi reste très générale sur
ne se substitue pas à la loi (en particulier aboutissants. le rôle du conseil d’administration. Le
le droit des sociétés, enrichi récemment Code recommande aux entreprises d’ex-
de nouvelles dispositions sur le comité
d'audit et la définition de l'administrateur
indépendant), mais la complète et va par-
fois plus loin. Il regroupe une série de re-
commandations et de lignes de conduite,
qui par leur flexibilité, permettent une
adaptation rapide à la taille des entrepri-
1
ses, à leurs besoins et à la vie des affaires.
Cette souplesse est basée sur deux élé-
Répartition des tâches entre
les cadres dirigeants et le
conseil d’administration
"Le conseil d’administration devrait ré-
gulièrement (au moins tous les deux ou
trois ans) évaluer sa taille, sa composi-
tion, ses résultats et ceux de ses comi-
pliciter la mission exacte du conseil d’ad-
ministration”, ajoute la directrice de Gu-
berna, l’Institut belge des administrateurs.
“Il vaut mieux que le conseil et le manage-
ment s’accordent bien, tant au niveau des
choix stratégiques et des décisions que
pour la traduction de ces éléments dans
les plans directeurs et les budgets. Mais
une bonne mise au point est également
ments clés : l'approche ‘comply or ex- tés, ainsi que son interaction avec les importante pour le suivi et le contrôle. Ain-
plain’ et le rôle central de la cadres dirigeants" si, il revient au management de rédiger les
transparence. "On attend des rapports financiers et de les présenter au
sociétés cotées qu'elles res- En tant qu’administrateur conseil avant l’approbation définitive par
pectent les recommandations de la Commission Corpo- l’assemblée générale. À cet égard, le Co-
et que, si elles s'écartent de rate Governance, Lutgart de ne mentionne pas comment l’entrepri-
certaines d'entre elles, elles Van den Berghe considè- se doit poser ces jalons, mais il recomman-
fournissent une justification re que le rôle des admi- de de le faire de manière précise.”
fondée dans leur déclaration nistrateurs n’a pas radica-
de gouvernance d'entrepri- lement évolué depuis la Tout comme dans la première version du
se", explique Philippe Lam- première version du Code. Code, le principe d’évaluation du fonc-
brecht, administrateur et se- tionnement et de la composition du con-
crétaire de la Commission
“nécessaire
Il est désormais également
d’évaluer l’effica-
seil tous les deux ou trois ans reste vala-
ble. Mais il est désormais également né-
cessaire d’évaluer l’efficacité des comités
cité des comités” (audit, rémunération, etc.). La logique veut
Lutgart Van den Berghe (Guberna) que l’on ne puisse évaluer un conseil d’ad-
ministration sans faire de même avec les
Mais certaines adaptations ne sont
pourtant pas insignifiantes. “Il est * Le Code 20009 de Corporate Governance est
important de garder en mémoire disponible sur www.corporategovernance
que le conseil d’administration a committee.be

38 AVRIL 2009
FORWARD_mar09_FR.qxd:FORWARD fr 26/03/09 10:16 Page 39

BONNE GOUVERNANCE I

2
sous-comités. Plus généralement, "les Philippe Lambrecht, qui pointe égale- Contrôle interne
membres du 'board' ne peuvent plus ment le fait que lorsque le CEO qui quit-
simplement se coopter. Il y a une volon- te ses fonctions est proposé pour deve- “Le comité d’audit se réunira au moins
té claire d'évaluer régulièrement si le nir ensuite président du conseil d'admi- quatre fois par an”
conseil correspond toujours aux exigen- nistration, le conseil d'administration
ces de contrôle des entreprises", ajoute devra argumenter les raisons de ce choix Selon David Szafran, secrétaire général de
aux 'stakeholders'. l'IRE (Institut des réviseurs d'entreprise) et 

Réactions
Roch Doliveux, CEO d'UCB group
des pommes et des poires. Le niveau de rémunération de nos

U
CB publie depuis plusieurs années une charte de gou-
vernance sur son site web. A divers égards, l'entreprise dirigeants ne peut pas être comparé à celui pratiqué dans n'im-
avait déjà anticipé certains aménagements au nouveau porte quelle autre société belge cotée. Il doit être évalué dans
Code. Le conseil d'administration y est par exem- un contexte pharmaceutique mondial nécessitant des compé-
ple déjà évalué tous les deux ans. D'après Roch tences techniques spécifiques. Une entreprise comme UCB
Doliveux, la bonne gouvernance n'est pas un génère l’essentiel de son chiffre d’affaires à l’étranger. Nous
ensemble de règles sur papier, mais doit vivre devons encore être capables de pouvoir attirer des talents nous
tous les jours dans l'entreprise. Nous lui avons permettant de réussir dans un monde globalisé."
demandé ce qu'il pensait du Code 2009.
"Ce Code de gouvernance est absolument un Diversité
'must', car il génère de la transparence et a le Roch Doliveux trouve que le Code a également le mérite de
mérite de clarifier la séparation des rôles entre le pousser à réfléchir à la question de la diversité. "La diversité
CEO, le conseil d'administration et les actionnai- des backgrounds et la présence de femmes dans les organes
res. Le conseil d'administration est réaffirmé dans son rôle de de décision d'une entreprise devraient être naturelles, mais les
contrôle, mais aussi de soutien. C'est un message que tout comportements freinent encore cette diversité." Par ailleurs, il
CEO doit accueillir positivement. Il n'y a rien de pire que de se constate que le vivier de talents féminins au plus haut niveau
retrouver face à un 'board' qui ne connaît pas le business." est tout de même assez réduit et que promouvoir la diversité au
Roch Doliveux trouve qu'il est bon d'être transparent sur la poli- plus haut niveau demande pas mal d'efforts. "Mais je suis opti-
tique de rémunération. Mais qu'il ne faut pas perdre de vue que miste car on constate déjà une part plus grande de femmes au
celle-ci doit être considérée dans un contexte compétitif global, premier niveau de management et le nombre de diplômées en
propre à chaque entreprise et secteur. "Il ne faut pas comparer management est également en croissance." 

Eric De Keuleneer, professeur à l'UBL (Solvay) et administrateur de sociétés

“G
lobalement, je note une série d'améliorations aller plus loin en prévoyant un garde-fou au niveau du droit de
dans la formulation des relations entre les action- vote et en précisant que lorsqu'un quelconque conflit d'intérêt
naires, de référence ou minoritaires, ainsi qu'entre est remarqué, le conseil peut retirer à l'administrateur concerné
le conseil d'administration et les comités. C'est le droit de participer au débat et de voter." Cela permettrait
sans conteste une avancée dans la définition des selon lui de renforcer l'indépendance par rapport à l'actionnaire
rôles de chacun." Le Professeur De Keuleneer se de contrôle, en particulier lors de mouvements d'OPA pour les-
réjouit par exemple de la mention expresse quels un administrateur est en quelque sorte juge et partie. Eric
qu'aucun individu ou groupe d'administrateurs ne De Keuleneer regrette par ailleurs que l'encouragement adressé
peut dominer la prise de décision dans le conseil. aux administrateurs de mettre à jour leurs compétences et amé-
Il pointe toutefois une faiblesse majeure du Code liorer leur connaissance de l'entreprise ne soit pas accompagné
© Photonews

selon lui, dans le volet touchant à l'intégrité et d'une mesure de contrôle. Et il trouve dommage que le chapit-
l'engagement des administrateurs. Un point stipu- re sur la rémunération des dirigeants accepte trop facilement l'i-
le que chaque membre du conseil doit réaména- dée qu'il faille nécessairement attribuer des bonus pour attirer
ger ses activités personnelles ou professionnelles pour éviter des talents. "Le 'board' a aussi un rôle à jouer pour convaincre
tout conflit d'intérêt direct ou indirect avec l'entreprise dont il les candidats CEO de travailler dans l'intérêt de l'entreprise au
est administrateur. "Ce point est trop vague. Le Code aurait pu sens large." 

AVRIL 2009 39
FORWARD_mar09_FR.qxd:FORWARD fr 26/03/09 10:16 Page 40

I BONNE GOUVERNANCE

 membre du groupe de travail qui a prépa- trateurs et des membres du comité d'au- ne peut également générer des gains de
ré le Code, la principale vertu de cette dit, David Szafran rappelle que les admi- productivité. "Créer un comité d'audit par
mise à jour est d'insister et de nistrateurs, même s'ils exemple constitue certes un investisse-
faire prendre conscience des n'ont pas été désignés ment, mais peut également rapporter à
responsabilités existantes des compétents pour les l'entreprise en optimisant un certain nom-
administrateurs, en vertu notam- questions d'audit et de bre de procédures internes."
ment de la nouvelle loi belge comptabilité, n'en sont

3
(du 17 décembre 2008) sur le pas moins responsables
comité d'audit. "Plus concrète- auprès des tiers.
ment, le conseil d'administra- Rémunération des dirigeants
tion doit approuver le cadre En tant que secrétaire
conceptuel (framework) de con- général de l'IRE, David "L'entreprise devra rédiger un rapport
trôle interne et de 'risk manage- Szafran épingle le fait de rémunération, qui constituera une
ment' présenté par le manage- qu'un contrôle interne partie bien définie du rapport de
efficace et bien suivi Corporate Governance"

“ Le Code consacre la res-


ponsabilité de l'organe de
n'est pas sans conséquence sur le rôle
des auditeurs externes. "La mission de
l'auditeur externe est d'évaluer le
L'une des principales nouveautés concer-
ne la rédaction d'un rapport de rémunéra-
gestion dans la préparation contrôle interne et de s'assurer qu'il tion, qui devra comporter un descriptif de
des comptes annuels ” peut se fier aux résultats de ce contrô-
le. Les normes internatio-
la politique de rémunération pour les
managers exécutifs et les
David Szafran (IRE)
nales (ISA), non contrai- administrateurs exécutifs
gnantes en Belgique à ce ou non. Concernant le
ment, mais aussi et surtout, assurer le suivi stade, impliquent d'ailleurs dossier très médiatisé des
de sa mise en œuvre, avec l'assistance du que l'auditeur externe, dans indemnités de départ des
comité d'audit", résume David Szafran. La ce cas le commissaire aux dirigeants de sociétés co-
fixation du cadre général du contrôle in- comptes, documente et com- tées, la Commission n'est
terne sera mise à l'ordre du jour du conseil munique aux organes char- pas restée insensible au
d'administration. C'est une opération ‘one gés de la gouvernance son débat public sur le sujet et
shot’, mais la mise en œuvre de ce cadre appréciation du contrôle in- encourage les sociétés et
© D. Rys

sera par contre évaluée au moins une fois terne. Si le contrôle interne les candidats CEO à enca-
par an, en préalable ou concomitamment est jugé insuffisant par le drer et limiter volontaire-


à l'approbation des comptes annuels. "Ce commissaire, celui-ci va de-
Code va encourager les administrateurs à voir élargir son champ de véri- Nous proposons aux sociétés
s'intéresser aux processus de procédures fication, ce qui risque de re- cotées de limiter les indemnités
internes nécessaires à la préparation des présenter un coût accru pour
comptes. Il consacre en fait la responsabi- l'entreprise. En conclusion,
de départ des dirigeants dès la
lité de l'organe de gestion dans la prépa- plus le contrôle interne est signature du contrat” Philippe Lambrecht,
ration des comptes. Le conseil d'adminis- efficace, plus l'auditeur exter- secrétaire de la Commission Corporate Governance
tration pourra par exemple donc vérifier ne peut effectuer ses travaux
que le comité d'audit a bien joué son selon les méthodes standards." S'ap- ment le montant des indemnités de dé-
rôle." A propos des rôles et missions de puyant sur diverses études américaines, part au moment de la conclusion du
contrôle respectifs des 'simples' adminis- David Szafran pense que le contrôle inter- contrat d'engagement. "Nous avons vou-

Et la mise en œuvre ?
Le Code 2009 s'applique aux rapports de gestion portant sur mandations ne doit pas minimiser la portée réelle d'un tel
l'année 2009. Les entreprises cotées sont donc invitées dès à Code d'autorégulation : rappelons que 90% des entreprises
présent à adapter leur mode de gouvernance, et le cas belges cotées ont présenté des rapports de gouvernance
échéant, à ajuster leur charte de bonne gouvernance et à faire conformes à la première version du Code. La mise en conformi-
en sorte que le rapport de gouvernance qui accompagnera le té au Code permet en outre d'anticiper de nouveaux cadres
rapport annuel 2009, publié en 2010, se conforme aux nouvel- légaux, belges ou européens.
les recommandations. Le fait qu'il ne s'agisse que de recom-

40 AVRIL 2009
FORWARD_mar09_FR.qxd:FORWARD fr 26/03/09 10:16 Page 41

BONNE GOUVERNANCE I

lu prendre le problème à la base. Nous


proposons aux sociétés cotées de limiter,
à la signature du contrat, les indemnités
de départ des dirigeants à un maximum
de 12 mois, portant à la fois sur le salaire
fixe et les rémunérations variables",
explique Philippe Lambrecht. En outre,
4 Relations avec les actionnaires
"L'entreprise créera un dialogue avec
les actionnaires et les actionnaires
potentiels basé sur une compréhen-
sion mutuelle des objectifs et préoc-
cupations"
La complexité du dialogue entre une
entreprise et ses actionnaires s'explique
en grande partie par l'hétérogénéité des
actionnaires et dans l'équilibre à trouver
entre les actionnaires institutionnels, les
actionnaires de référence (ou de contrô-
le) et les actionnaires minoritaires. En par-
le contrat établira dès le départ des critè- ticulier, dans un pays comme la Belgique
res clairs pour la rémunération variable. L'histoire économique récente de notre où, en moyenne, 35% des actions des
Et ce contrat devra être approuvé par le pays a démontré à quel point les rela- entreprises cotées sur Euronext sont
conseil d'administration. Voilà pour la tions entre une entreprise et ses action- détenues par un actionnaire de référen-
norme, qui est "une position relative- naires pouvaient devenir houleuses. Les ce, le Code invite explicitement les
ment stricte au niveau européen", obser- principaux aménagements du Code 2009 actionnaires de contrôle à faire un 'usage
ve le secrétaire de la sur le volet "relations avec les considéré' de leur position et à respecter
Commission Corporate actionnaires" accentuent l'im- les droits et intérêts des actionnaires
Governance. portance d'un véritable dialo- minoritaires. Plus concrètement, Bruno
gue entre l'entreprise et les Colmant épingle le fait qu'une entreprise
Mais le Code prévoit actionnaires. Le rôle du prési- devra demander aux actionnaires institu-
quelques exceptions. dent du conseil d'administra- tionnels et à leurs agences de vote des
Le conseil d'adminis- tion lors des assemblées géné- explications quant à leur comportement
tration pourra décider rales est en outre clarifié. de vote. "Les actionnaires institutionnels
d'étendre le montant Surtout, le Code insiste sur devront davantage se faire connaître".
des indemnités de l'importance pour l'entreprise
départ à un maximum d'encourager tous ses action- C'est toute la question de la stabilité de
de 18 mois de rémuné- naires à utiliser leur droit de l'actionnariat qui est posée. Mentionnons
© D. Rys

ration fixe et variable vote aux assemblées, au be- au passage que l'actionnaire lambda
dans certains cas parti- (hors actionnaires de contrôle) ne conser-
culiers : fusion, changement des
actionnaires de contrôle, candi-
dats ayant déjà acquis de nom-
“tionLesnelsactionnaires institu-
devront davantage
ve les actions d'une même entreprise que
neuf mois en moyenne. Bruno Colmant
se demande s'il ne faudrait pas en quel-
breuses années de service dans se faire connaître” que sorte "rémunérer la stabilité" en ac-
l'entreprise dans une autre fonc- cordant des droits de vote multiples (ou
Bruno Colmant (Euronext Brussels)
tion, etc. Le conseil devra justifier majorés) aux actionnaires fidèles et impli-
cette exception dans le rapport qués. La France autorise par exemple les
de rémunération. soin par procuration ou au moyen de actions à droit de vote double. "Au reste,
nouvelles technologies pour les action- l'idée n'est pas neuve : les actions à
L'autre exception concerne le cas où les naires étrangers. Bruno Colmant, CEO droits de vote multiple ont déjà existé en
prestations du dirigeant sont jugées insa- d'Euronext Brussels et administrateur de Belgique, avant qu'un arrêté royal de
tisfaisantes par le conseil d'administra- la Commission Corporate Governance, 1934 les supprime, dans le sillage du
tion (à ne pas confondre avec une faute se félicite qu'une telle initiative arrive en krach de 1929." Un autre débat ... 
grave, qui d'office ne donne droit à aucu- plein milieu d'une tempête
ne indemnité). Dans cas, l'indemnité boursière. "Le Code est plus OF et WDB
de départ sera plafonnée à l'équiva- préventif que curatif, mais il
lent de douze mois de rémunération propose un cadre structurant
fixe (sans tenir compte de la rémuné- bienvenu en cette période de
ration variable donc). turbulences boursières", com-
mente-t-il. Un cadre structurant
qui est selon lui d'autant plus
essentiel qu'entre 80 et 90% du
volume boursier à Bruxelles provient
de l'étranger. La rigueur est en
effet encore plus nécessaire
lorsqu’il faut instaurer une
relation de confiance
avec des actionnaires
"à distance".

AVRIL 2009 41