CONTRATO DE ACCESO A UN MERCADO ELECTRNICO CERRADO (E-Marketplace)

En lugar, fecha. REUNIDOS DE UNA PARTE, [] S.A, debidamente representada por Don [] personales y NIF, con domicilio en []. En adelante, la Gestora DE OTRA PARTE, [] S.L., debidamente representada por Don [] personales y NIF, con domicilio en []. datos datos

En adelante el Usuario

Reconocindose mutuamente la capacidad legal para el otorgamiento del presente documento,

ACUERDAN

Formalizar el presente contrato de acceso a un Mercado Electrnico Cerrado, y llevarlo a efecto a tenor de las siguientes

CLUSULAS

PRIMERA.- Objeto del contrato

El objeto del presente contrato es regular las condiciones de acceso y de utilizacin de la/s plataforma/a actuales o futuras de la Gestora por parte del Usuario. La Gestora podr prestar los servicios objeto de este contrato ya sea directamente o a travs de empresas de su mismo grupo.

La Gestora es una sociedad constituida el da [] de [] de [], ante el Notario de [], est inscrita en el Registro Mercantil de [] al Tomo [], Folio [], Hoja[], con domicilio social en [], provista del CIF[] y es la propietaria de la marca y dominios []

Mediante la marca y el dominio [], como Mercado Electrnico Cerrado especializado en el sector de []. al que se accede a travs de Internet, los usuarios registrados pueden: buscar, ofertar y contratar objeto del Mercado Electrnico Cerrado, obtener informacin acerca de las actividades de otras empresas registradas, recabar informacin de solvencia de otras empresas, intercambiar informacin entre sus clientes y colaboradores, y en definitiva beneficiarse de todos los servicios que el Mercado Electrnico Cerrado promueva, actualmente o en el futuro, para sus miembros. En ningn caso la Gestora u otras empresas del grupo responden, no obstante los controles que realizan, del buen fin de las operaciones, ni de la veracidad de la informacin facilitada por los propios miembros o empresas colaboradoras. La Gestora nicamente pone a disposicin de los miembros el Mercado Electrnico Cerrado para la realizacin de dichas actividades, arrendando dichos espacios a los mismos y facilitando las relaciones con empresas colaboradores, y poniendo a disposicin de aquellos y de stas su estructura para facilitar sus relaciones comerciales.

SEGUNDA.- Definiciones

1. Gestora significa la persona jurdica que pone a disposicin del Usuario el Mercado Electrnico Cerrado, prestando a travs del mismo los servicios previstos en el presente contrato.

2. Usuario significa la persona fsica o jurdica admitida por la Gestora como miembro del Mercado Electrnico Cerrado, para acceder y utilizar el mismo bajo las condiciones previstas en el presente contrato.

3. Mercado Electrnico Cerrado es el espacio virtual bajo el formato de una plataforma telemtica o pgina web, al cual solo podrn acceder los Usuarios y donde stos ltimos podrn utilizar los servicios que la Gestora les presta directamente o a travs de empresas de su mismo grupo.

Normativa y modificacin del contrato

Sern objeto tambin del presente contrato, los nuevos servicios a los que el Usuario tenga acceso y se somete desde este momento a la normativa que se publique en las paginas web propiedad de la Gestora bajo el apartado denominado Normativa del Mercado Electrnico Cerrado.

Las condiciones de uso de los servicios, actuales o futuros, as como cualquier modificacin, ser comunicada al Usuario a travs de la propia pgina web, en el apartado Normativa o en la informacin del propio servicio, sirviendo este medio de comunicacin fehaciente al Usuario que ha entrado en la pgina mediante su clave de acceso personal e intransferible.

El Usuario tendr un plazo de 10 das desde la publicacin de la modificacin de las condiciones para comunicar, de forma expresa y por escrito mediante fax o correo electrnico- su intencin de resolver el contrato.

La falta de comunicacin expresa por parte del Usuario de su disconformidad con las nuevas condiciones y de su voluntad de dar por resuelto el contrato, implica la aceptacin de las nuevas condiciones.

TERCERA.- Duracin

El contrato tendr la duracin que el Usuario haya contratado, contado a partir del da de aceptacin del contrato como nuevo miembro del Mercado Electrnico Cerrado.

La duracin del contrato se entender tcitamente prorrogada por perodos de igual duracin al ltimo transcurrido salvo que, con 10 das de antelacin a la expiracin del mismo, fuese denunciado por cualquiera de las partes y comunicado a la otra mediante carta certificada, fax o correo electrnico.

CUARTA.- Precio y pago de los servicios

Salvo que las partes hayan pactado otra forma de pago, el importe contratado que figura en la factura correspondiente al abono al servicio ser satisfecho de una sola vez

mediante domiciliacin bancaria a los 10 das siguientes de la efectiva utilizacin del programa por primera vez por parte del Usuario.

Las cuotas se pagarn por adelantado al perodo mensual, trimestral o anual pactado.

En el supuesto de otros servicios distintos a [], que tengan otras tarifas o condiciones de pago, stas sern publicadas en la propia web en el apartado correspondiente a informacin sobre estos servicios, entendindose que el Usuario acepta someterse a estas condiciones cuando hace uso del servicios en cuestin.

La cuota de abono podr ser modificada de forma unilateral por la Gestora, sirviendo de comunicacin de la nueva cuota la propia factura de renovacin, teniendo el Usuario el derecho a no aceptar la nueva cuota mediante comunicacin por escrito fax o correo electrnico antes del vencimiento del pago indicado en la factura-

Las cuotas pueden ser incrementadas anualmente hasta el lmite del IPC anual, sin necesidad de comunicacin expresa al efecto.

El Usuario acepta desde este momento que le sea emitida y enviada la factura segn la normativa que regula la factura electrnica, en el supuesto que el Mercado Electrnico Cerrado decida utilizar este medio de envo de las facturas.

QUINTA.- Claves de acceso

La Gestora facilitar al Usuario el nombre de usuario (login), nico e irrepetible, as como una clave - password (serie de letras o nmeros) que le permitirn el acceso al rea privada del Mercado Electrnico Cerrado.

Las claves de acceso a las reas privadas son personales e intransferibles, asignadas a la persona/empresa que ha solicitado ser miembro y que ha aceptado el presente contrato. El Usuario se compromete a dar tratamiento confidencial a dichas contraseas, no pudiendo prestarlas o comunicarlas a ningn tercero. La Gestora se reserva el derecho a establecer los medios de identificacin necesarios para la entrada al servicio o servicios, incluyendo la firma electrnica u otras tecnologas que identifiquen al Usuario de forma fehaciente, sin que ello signifique una modificacin de este contrato.

Toda persona que utilice las claves de acceso en nombre de la empresa deber tener facultades suficientes para obligarla en todas las actuaciones y contrataciones que realice dentro del Mercado Electrnico Cerrado, hacindose responsable la empresa de las consecuencias producidas en caso de utilizacin por persona no facultada. Asimismo, el Usuario se hace responsable del mal uso que pudieran hacer del Mercado Electrnico Cerrado sus empleados y terceras personas/empresas a las que facilitara sus claves para acceder al sistema. La utilizacin de la base de datos del Mercado Electrnico Cerrado queda exclusivamente limitada al uso del Mercado Electrnico Cerrado, as como la extraccin y reutilizacin total o parcial de los datos.

El Usuario se compromete a comunicar a la Gestora, a la mayor brevedad posible, la prdida o robo de las claves de acceso, as como cualquier sospecha de riesgo de acceso a las mismas por un tercero y especialmente en los supuestos de cambio o baja de empleados que tenan acceso.

La Gestora tiene derecho a ejercitar cuantas acciones estime oportunas, judicial o extrajudicialmente, contra cualquier uso fraudulento o inconsentido del sistema, que tenga como causa la falta de la debida diligencia por parte del Usuario. La responsabilidad ser solidaria tanto para el Usuario que lo ha permitido como contra la empresa y personas que se han beneficiado del uso fraudulento del sistema.

El Usuario, adems de abstenerse de prestar las claves de acceso al sistema, se abstendr de facilitar la informacin contenida en el rea privada por cualquier medio, ya sea telefnico oral o escrito, a empresas no usuarias y que por tanto no han superado los filtros que este contrato establece para devenir clientes y usuarios de los servicios. La trasmisin de informacin contraviniendo lo anterior tendr la consideracin de comunicacin de claves que tambin resulta prohibida por este contrato.

SEXTA.- Requisitos para ser miembro

1. La persona o empresa que vaya a ser miembro del Mercado Electrnico Cerrado, debe presentar la documentacin que identifique a la persona o sociedad desde el punto de vista jurdico y que el personal de la Gestora le requiera: entre otros, DNI, CIF, Escritura de Constitucin de la sociedad o

cooperativa y acreditacin de estar inscrito en el registro mercantil o en cualquier otro registro pertinente. 2. Debe presentar y mantener vigente toda la documentacin administrativa que la normativa actual exija para el ejercicio de la actividad en su pas, as como los permisos y/o seguros adicionales tambin exigidos segn la actividad. A estos efectos, el Usuario autoriza a que la Gestora publique en la web del Mercado Electrnico Cerrado la informacin sobre la documentacin que el Usuario posee y el Usuario acepta las normas de uso contenidas en la web. 3. En el supuesto de ser una persona o empresa que va a contratar servicios dentro del Mercado Electrnico Cerrado, y en consecuencia, tener que pagar facturas a otros miembros, el Usuario deber gozar de una calificacin de crdito positiva en la entidad o entidades con las que la Gestora trabaje en cada momento. De no ser as y previa peticin de la Gestora al respecto, el Usuario deber presentar un aval bancario o cualquier otra garanta satisfactoria para la Gestora que complemente o supla la falta de crdito. Igualmente, el Usuario no debe tener facturas pendientes de pago con otras empresas asociadas o no al Mercado Electrnico Cerrado. 4. A las personas o empresas que vayan a utilizar el servicio nicamente como oferentes de bienes y/o servicios, en el supuesto que las empresas aseguradoras o de informes con las que el Mercado Electrnico Cerrado trabajan no les otorguen crdito positivo, puede serles requeridas referencia de empresas con las que trabajen que avalen su tica y calidad en su trabajo. 5. La informacin proporcionada por empresas del mercado, y en especial los dems miembros del Mercado Electrnico Cerrado, una vez contrastada, puede dar lugar a la no admisin como miembro a una empresa en concreto, o a su baja si la informacin es posterior. Tratndose de un nuevo asociado, si ya se hubiera procedido a dar de alta y esta informacin negativa fuera proporcionada despus de haberlo presentado como nuevo asociado, la factura que se hubiera emitido sera anulada y emitida otra de abono por la parte proporcional al tiempo no consumido. 6. La empresa que haya sido asociada anteriormente y que haya cesado su relacin contractual por cualquiera de las causas establecidas en la clusula Undcima del presente contrato, no podr darse de alta nuevamente ni la misma empresa, ni ninguna persona o empresa con alguna relacin presente o pasada con la citada empresa.

7. La Gestora se reserva el derecho de admisin de nuevos miembros en base al principio de libre contratacin, y que puede estar motivado por sospechas de que la empresa o personas relacionadas con la misma haban sido ya asociados y haban causado problemas con otros asociados o con la Gestora u otras empresas del grupo, o bien sin haber estado asociados, que se hayan recibido informaciones previas de que son personas o empresas no gratas en el sector.

SEPTIMA.- Obligaciones del usuario

1. Los Usuarios y miembros debern respetar las reglas aplicables a su actividad y abstenerse de realizar actos de cualquier tipo que contravengan la salvaguarda del orden pblico, la investigacin penal, la seguridad pblica, la defensa nacional, la dignidad de la persona, la no discriminacin por motivos de raza, religin, sexo, opinin, nacionalidad que afecten a cualquier otra circunstancia personal social o que sean contrarios o afecten de cualquier modo a la proteccin de la salud y de la infancia, declinando la Gestora cualquier tipo de responsabilidad en caso contrario. 2. El Usuario se compromete :

A no reproducir, total o parcialmente, bajo ninguna forma de soporte, la informacin contenida en la aplicacin del Mercado Electrnico Cerrado. Los servicios prestados por el Mercado Electrnico Cerrado as como la informacin contenida en el mismo, incluida la base de datos, slo se podr utilizar para el uso propio del Mercado Electrnico Cerrado. El Usuario no podr revender dichos servicios e informacin ni cederlos (tampoco gratuitamente) a terceros bajo ningn concepto. Est expresamente prohibido almacenar datos, direcciones, telfonos, o e-mails en cualquier tipo de soporte ya sea fsico o informtico y utilizarlo para fines distintos a los contemplados en este contrato as como la revelacin de los mismos a cualquier tercero.

A no extraer o reutilizar datos fuera de lo expresamente autorizado por el contrato. No introducir ofertas o demandas ficticias. Retirar inmediatamente de la base de datos todas aquellas ofertas sobre las que ya se haya llegado a un acuerdo definitivo.

No introducir ofertas o demandas de productos o servicios contrarios a la ley o a las buenas costumbres. Cumplir con los compromisos adquiridos con otras empresas en sus contrataciones, en especial los compromisos de pago, en cuanto al importe y el plazo pactado.

Mantener la tica profesional en sus relaciones con otras empresas asociadas y con la Gestora u otras empresas del grupo. Mantener en todo momento vigente la documentacin contemplada en el apartado 2 de la clusula SEXTA. En toda transaccin que se realice dentro del mbito del Mercado Electrnico Cerrado y/o con otros miembros se atender y respetara la normativa sobre el uso del servicio que se publica en la web y la tica y buena fe contractual.

Realizar sus contrataciones por escrito y tener unas condiciones de pago que permitan a los dems usuarios utilizar las herramientas de garanta de cobro que tenga establecidas el Mercado Electrnico Cerrado cuando contrate con ella.

No provocar daos o perjuicios que puedan menoscabar o alterar la aplicacin y se obliga a observar y seguir las instrucciones del Mercado Electrnico Cerrado relativas al uso de las aplicaciones.

OCTAVA.- Limitacin de responsabilidad

Ni la Gestora ni ninguna empresa de su grupo se hacen responsables de los daos y perjuicios ocasionados por el su indebido del servicio. Los servicios que ofrece la Gestora cumplen con la normativa vigente.

La Gestora mantendr operativa la plataforma del Mercado Electrnico Cerrado las veinticuatro horas del das todos los das del ao. No obstante lo anterior, se reserva el derecho de suspender el servicio de mantenimiento del ordenador central del sistema o los servidores de Internet o de aplicaciones. En la medida de lo posible, se compromete a avisar a los usuarios si la importancia de la parada lo precisa.

La propiedad intelectual del programa del Mercado Electrnico Cerrado y todos los derechos de autor que derivan del aplicativo informtico y del look & feel

(apariencia) de la pgina web pertenecen en exclusiva a la Gestora quin se reserva el derecho de realizar en todo momento cualquier modificacin que suponga, a su juicio, una mejora del programa y del servicio.

La Gestora no ser responsable y en consecuencia no estar obligada a reparar los daos o perjuicios, directos o indirectos, que sean consecuencia de una informacin incompleta o incorrecta suministrada por los miembros a la aplicacin del Mercado Electrnico Cerrado ni por el propio comportamiento de los Usuarios, ni por las situaciones de insolvencia que puedan ocasionarse a pesar de los controles que la Gestora tiene establecidos.

La Gestora no participa en el beneficio obtenido por los usuarios en las contrataciones realizadas dentro del Mercado Electrnico Cerrado. En consecuencia la Gestora tampoco ser responsable de los eventuales daos y perjuicios o prdidas de oportunidad de negocio que pudieran resultar a los usuarios de la imposibilidad momentnea de acceder al servicio del Mercado Electrnico Cerrado y especialmente cuando dicha imposibilidad sea consecuencia de circunstancias ajenas, como y sin que se considere limitativo- la interrupcin de las comunicaciones, de servicios elctricos, o averas en la red de Internet.

La Gestora no estar obligada tampoco a reparar los daos y perjuicios, directos o indirectos, que sean consecuencia de servicios prestados por compaas externas con las que haya alcanzado acuerdos de colaboracin y en las que la Gestora acta como mero intermediario.

NOVENA.- Tratamiento de las incidencias entre usuarios

En el Mercado Electrnico Cerrado se proponen unas normas y herramientas destinadas a minimizar la posibilidad de conflictos entre miembros y garantizar que las empresas cumplan con sus compromisos pactados. La Gestora aunque no puede ni se responsabiliza de las actuaciones de los usuarios ni resuelve las controversias, en casos de incidencias, actuar de la forma siguiente:

Los Usuarios pueden llamar antes de contratar, para saber si una empresa tiene incidencias registradas.

Cuando hay una incidencia, se comprueba que la contratacin se haya realizado dentro del mbito del Mercado Electrnico Cerrado y que ambas empresas fueran clientes en el momento de la contratacin. La incidencia se registra en la ficha del usuario.

Se habla con las partes instando que lleguen a un acuerdo. Si el conflicto se debe a la falta de pago de una factura, y no hay motivo justificado para el retraso, se enva un fax o un e-mail dando un plazo al deudor para que proceda al pago y pasado el mismo se bloquea el acceso hasta que haya saldado la deuda. Una vez saldada, se restablece el servicio pero la suspensin no supondr un paralizacin en la obligacin del pago de la cuota contratada.

Si en el plazo otorgado para el pago, no se procede al ingreso del importe en la cuenta del acreedor, la Gestora ejecutar la garanta (en el supuesto que la factura estuviera garantizada) y en cualquier caso, la empresa deudora ser dada de baja del sistema.

Si se trata de cualquier otra incidencia o si hay desacuerdo en el importe de la factura y las partes no llegan a un acuerdo, la Gestora se queda al margen e insta a las partes a resolver la controversia en la junta arbitral.

Si el departamento de incidencias debe intervenir en ms de una ocasin con una misma empresa, pasar nota al Comit Auditor de Asociados para que emita el dictamen que estime conveniente pudiendo llegar incluso a la resolucin del contrato en caso de reincidencias o incidencias graves.

La Gestora no responder de las actuaciones de los usuarios, ni de los resultados de esta intermediacin o del acuerdo que de haya alcanzado entre las partes que estaban en conflicto.

DCIMA.- Comit Auditor de Asociados

La Gestora constituir y presidir un Comit Auditor de Asociados, que estar conformado por los diez (10) miembros del Mercado Electrnico Cerrado que mayor facturacin obtengan en el mismo anualmente.

El Usuario acuerda someterse a los dictmenes que el Comit Auditor de Asociados pueda emitir en los supuestos de incumplimiento de los compromisos adquiridos con la Gestora y con los dems asociados, por comportamientos inadecuados, utilizaciones

incorrectas del servicio o servicios o actuaciones contrarias a la normativa que rige la bolsa o la tica y buena fe contractual.

El Comit Auditor de Asociados tiene potestad para suspender el acceso a todos o solo a algunos servicios determinados del Mercado Electrnico Cerrado, as como suspender o prohibir la utilizacin de todos o alguno de ellos cuando el Usuario de forma manifiesta o repetitiva utilice incorrectamente los mismos en perjuicio de otros usuarios, de ella misma o de la Gestora u otras empresas del grupo.

UNDCIMA.- Resolucin del contrato

El presente contrato podr ser resuelto por las partes previa comunicacin a la otra de la voluntad de resolverlo, segn lo establecido en la clusula tercera del presente contrato.

Adicionalmente, la Gestora tendr derecho a resolver el contrato de forma inmediata y antes de la finalizacin de la duracin pactada en los siguientes supuestos:

1. Cuando de acuerdo a lo establecido en la condicin Novena, se haya suspendido el acceso al servicio y no se resuelva la situacin que motiv la suspensin en el transcurso de un mes. 2. Por la disminucin significativa de los parmetros de seriedad o solvencia o problemas de tesorera bien porque as se lo comunique la empresa o empresas de informes de crdito o aseguradoras con las que la Gestora trabaje- bien porque se lo comuniquen otros asociados, o por reiterados retrasos en los pagos gestionados por el departamento de incidencias. En el supuesto de retirada del crdito por parte de la aseguradora con la que en cada momento trabaje la Gestora, ste puede ser sustituido por la presentacin de un aval bancario u otra garanta temporal satisfactoria para la Gestora, que garantice las operaciones realizadas con otros miembros del Mercado Electrnico Cerrado. 3. Por incumplimiento de cualquier de las obligaciones del Usuario establecidas en la clusula Sptima del presente contrato. 4. Por la concurrencia de cualquiera de las actuaciones prohibidas en relacin a las claves de acceso contempladas en la clusula Quinta del presente contrato. 5. Por la falta de pago de la cuota o de cualquier factura generada como consecuencia de la utilizacin de cualquiera de los servicios ofrecidos dentro del Mercado Electrnico Cerrado.

6. Por reiterados retrasos o la falta de pago e incumplimiento de cualquiera de los compromisos pactados con otros miembros del Mercado Electrnico Cerrado. 7. Por dejar de cumplir cualquiera de los requisitos necesarios para ser miembro del Mercado Electrnico Cerrado, establecidos en la clusula Sexta. 8. Por la utilizacin fraudulenta y contraria al espritu de los servicios que ofrece el Mercado Electrnico Cerrado. 9. Por quejas de otros asociados que, valorada su gravedad por parte del Comit Auditor de Asociados, ste emita dictamen resolviendo el contrato.

La resolucin del contrato de forma anticipada por cualquiera de las causas indicadas se notificar al Usuario mediante fax o correo electrnico, teniendo la resolucin efectos inmediatos desde la constancia de recepcin del escrito.

La resolucin anticipada por estas causas no dar derecho al Usuario a indemnizacin alguna ni devolucin de la cuota de abono satisfecha, sin perjuicio de las acciones legales que la Gestora pueda emprender.

DUODCIMA.- Cesin del contrato

Ninguna de las partes podr ceder el presente contrato a un tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

No obstante, el Usuario autoriza expresamente a la Gestora a ceder todo o parte de este contrato a cualquier sociedad que tenga participacin en su capital social, o que la Gestora, tenga participacin en su capital social as como en los supuestos de fusin o escisin a cualquier sociedad resultante o en caso de venta del negocio de la Gestora.

DECIMOTERCERA.- Proteccin de datos

El Usuario registrado consiente expresamente y autoriza a la Gestora para que le incluya en sus ficheros de usuarios registrados y trate los datos de carcter personal que declara ser ciertos y que voluntariamente facilita en el formulario de registro as como aquellos datos que pueda obtener indirectamente a travs de facturacin, informes comerciales e informacin de otros miembros, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, y en la Directiva 95/46/CE, para finalidades propias de la Gestora u de otras empresas de su grupo.

Asimismo autoriza expresamente a la Gestora o dems empresas de su grupo para que le remitan comunicaciones comerciales (por correo postal, e-mail y mensajes sms) relativas a noticias, ofertas, productos y servicios del grupo que entienda pueden ser de su inters.

Todo lo cual es accesible a travs de la web del Mercado Electrnico Cerrado: [], en el apartado poltica de privacidad. La no aceptacin de la presente clusula supondr la no aceptacin del Usuario como miembro del Mercado Electrnico Cerrado.

El Usuario podr ejercitar sus derechos de acceso, rectificacin, cancelacin y oposicin dirigindose al domicilio legal de la Gestora sito en [] o a travs de las herramientas pertinentes a disposicin en la plataforma del Mercado Electrnico Cerrado. Si el Usuario ejerce el derecho de cancelacin o de rectificacin, la Gestora podr rescindir el presente acuerdo, dando de baja al Usuario sin derecho a reclamacin alguna por parte de ste ltimo.

DECIMOCUARTA.- Datos a efectos de notificaciones

Las notificaciones o comunicaciones al Usuario se realizarn a la direccin indicada por el mismo en el momento de darse de alta o en comunicaciones de variaciones de datos posteriores realizadas a travs de la propia pgina web del Mercado Electrnico Cerrado, o a travs de otros medios escritos, fax o correo electrnico. La comunicacin de cambio tendr efectos 8 das ms tarde de la comunicacin por los medios citados.

Las notificaciones o comunicaciones a la Gestora se realizarn a la direccin que aparece en la pgina web del Mercado Electrnico Cerrado.

DECIMOQUINTA.- Legislacin y Fuero.

El presente contrato queda sujeto a las leyes espaolas.

Las partes acuerdan que cualquier litigio, discrepancia, o reclamacin, resultantes de la ejecucin o interpretacin del presente contrato o relacionados con l directa o indirectamente, se resolvern con sometimiento expreso a los tribunales de [] / corte de arbitraje de [] y a su reglamento arbitral.

Y en prueba de conformidad, ambas partes suscriben el presente Contrato por triplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

El Usuario

La Gestora