Vous êtes sur la page 1sur 252

Document de Rfrence

Document de Rfrence

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 18 avril 2013, conformment larticle 2212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

SOMMAIRE
Faits Marquants 4 & Chiffre Cls 1 / Responsable du document de rfrence 11 et du contrle des comptes
1.1 Responsable du Document de rfrence 1.2 Attestation du Document de rfrence 1.3 Responsables du contrle des comptes 1.4 Politique dinformation 12 12 13 13

2.1 Informations gnrales concernant la socit 2.2 Informations complmentaires concernant la socit 2.3 Gouvernement dentreprise

2 / Renseignements concernant la socit 14 et Gouvernement dentreprise


16 27 39

3 / Description du groupe, des activits procdures 61 judiciaires et darbitrage


3.1 Description du groupe 3.2 Description des activits 3.3 Procdures judiciaires et darbitrage 3.4 Facteurs de risque

62 72 132 133 142 144 157 204 234 235 236 240 242 243 244 247

4.1 Chiffres consolids des trois derniers exercices 4.2 Vue densemble 4.3 Comptes consolids 4.4 Comptes sociaux 5.1 Evolution rcente 5.2 Perspectives du march 5.3 Orientations

4 / Rapport financier 141

5 / Evolution rcente et perspectives de dveloppement 233

Table de concordance Document dinformation annuelle Honoraires des CAC AG 2013 - Projet de rsolutions Glossaire

6 / Annexes 239

Faits marquants & chiffres cls


Janvier
Le 1er janvier 2012, entre en vigueur de la baisse annuelle des tarifs de terminaison dappel Mobile avec maintien de lasymtrie tarifaire jusquau 31 dcembre 2012. Lancement de lHeure Jawal tout temps qui offre aux clients prpays la possibilit dappeler une heure de communication vers toutes les destinations nationales 24h/24 pendant 7 jours sur souscription 29DH. Maroc Telecom offre 30 min de communication linternational valables vers les fixes et les mobiles des destinations internationales suivantes : Europe du Sud, Europe du Nord et Amrique du Nord (24h/24) sur souscription 29DH.

FEvrier
Refonte du systme de recharge pour Jawal Classique (offre prpaye facture par palier de 20 secondes aprs la premire minute indivisible), JawalThaniya (offre prpaye facture la seconde) et Forfaits plafonns en instaurant la double/triple recharge permanente hors promotion et la triple/quintuple recharge en priode de promotion Lancement de la promotion 1H de communication pour une recharge de 20DH pour Jawal Classique, valable vers toutes les destinations nationales 24h/24 pendant 7 jours. Maroc Telecom baisse jusqu 58% les tarifs des appels partir du Fixe vers les mobiles nationaux et les Fixes Mobilit Restreinte. Le nouveau tarif est de 1,20DH TTC valable 24/24, pour les clients rsidentiels et professionnels avec des abonnements classiques et plafonns. Mauritel lance loffre Quatro qui propose 500 UM de communication All-Net, 3 500 UM On-net valables 7 jours et 400 SMS/ MMS On-Net avec 40 Mo de volume Data valables 40 jours. Gabon Telecom lance Libertisim, un nouvel abonnement 400 FCFA permettant de bnficier de 3000 FCFA de crdit, 50 SMS, 1 Mega de connexion Internet et dun double crdit.

Mars
Maroc Telecom lance la promotion 1H de communication pour une recharge de 20DH sur JawalThaniya. Maroc Telecom offre galement la double recharge sur toutes les recharges partir de 5DH, ce qui ramne le prix 1,5 centime/seconde. Maroc Telecom enrichit sa gamme de Forfaits en offrant gratuitement 1H supplmentaire pour tous les forfaits de 3H 7H, 2H supplmentaires pour les forfaits de 8H 30H et 5H supplmentaires pour le forfait de 75H, vers toutes les destinations 24h/24 et 7j/7. LANRT approuve les catalogues dinterconnexion aux rseaux Fixe et Mobile de Maroc Telecom.

Avril
Maroc Telecom double gratuitement les dbits internet ADSL. Pour tous les clients ADSL, le dbit dentre de gamme devient 4 Mb/s au tarif de 99DH. Maroc Telecom lance une nouvelle gamme de f orfaits mobile sans terminal offrant une rduction sur le tarif dabonnement mensuel (forfaits plafonns et non plafonns). La rduction slve 25DH/mois pour les forfaits de 4H 8H et 35DH/mois pour les forfaits 10H et plus. Mise en service du cble sousmarin Loukkos reliant Asilah au Maroc Rota-Sville en Espagne, portant la bande passante internationale de Maroc Telecom 160 Gbit/s.

Mai
Maroc Telecom offre la quadruple recharge pour toutes les recharges de 5 30 DH et la quintuple recharge pour les recharges de 50 DH et plus. Maroc Telecom baisse jusqu 83% les tarifs des appels partir du fixe grand public vers les mobiles nationaux et les fixes et mobiles des principales destinations internationales. Le tarif dappels est ainsi unifi 1DH TTC pour 2 mn vers les fixes et mobiles nationaux et des principales destinations internationales. Mise en place au Maroc dune contribution exceptionnelle en 2012 hauteur de 2,5% du rsultat net 2011, pour alimenter un fonds de solidarit. LANRT approuve loffre daccs la boucle locale de Maroc Telecom.
4
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Juin
Maroc Telecom offre la quintuple recharge pour toutes les recharges de 5 30DH et la sextuple recharge pour les recharges de 50 DH et plus. Entre en vigueur au Gabon de larrt relatif la taxe sur les communications internationales entrantes, fixant le tarif minimum de la terminaison dappel des communications internationales entrantes 137 FCFA/mn avec un reversement de 34,3% des revenus gnrs par le trafic international entrant. LANRT procde laudit didentification des clients 2G/3G de Maroc Telecom. LARE (Autorit de rgulation Mauritanienne) supprime lasymtrie des tarifs de terminaison dappel dont bnficiait Chinguitel sur son rseau Mobile GSM avec linstauration dun tarif unique sur les rseaux Mobile des trois oprateurs, partir du 1er juillet 2012. Sotelma offre des communications vers les fixes de Malitel de 23H 8H pour 490 FCFA. Lancement dun plan de dparts volontaires au Maroc.

Juillet
Maroc Telecom offre de la triple recharge Internet 3G sur toutes les cartes de recharges partir de 10DH. Nouvelle baisse le 1er juillet des tarifs de terminaison dappel mobile au Maroc. Au Burkina Faso, Onatel lance le transfert de recharge international avec Orange France.

AoUt
Maroc Telecom lance la quintuple recharge pour toutes les recharges de 5 30DH et la septuple recharge pour les recharges de 50DH et plus. Maroc Telecom offre la double recharge Internet 3G pour toutes les recharges partir de 10 DH. Maroc Telecom double les dbits Internet 3G pour ses clients prpays. Maroc Telecom rduit ses tarifs dappel partir des tlboutiques et des tlcartes vers les oprateurs mobiles nationaux 1DH TTC/minute.

Septembre
Maroc Telecom lance loffre permanente de recharge 100 DH=3 H donnant accs linternet 3G au dbit de 3,6M/bs. Au Mali, attribution de la 3me licence mobile au consortium Planor/Kome Cesse/ Monaco Tlcom.

Octobre
Au Mali, lancement dun plan de dparts volontaires par la Sotelma. Au Burkina Faso, interdiction du rgulateur de la vente par les oprateurs Mobile de cartes SIM practives.

Novembre
Au Gabon, signature dune convention sur le recouvrement des crances publiques 2010 et 2011 pour un montant de 29 M. En Mauritanie, lancement dun plan de dparts volontaires chez Mauritel.

DEcembre
Approbation de la Loi de Finances 2013 par le parlement marocain avec les nouvelles mesures suivantes : reconduction de la contribution exceptionnelle au fonds de solidarit, avec un taux ramen de 2,5% 2,0% du rsultat net ; hausse de 10% 15% de la retenue la source applique aux dividendes. LANRT confirme linstauration partir du 1er janvier 2013 de la symtrie des tarifs de terminaison dappel mobile voix entre oprateurs et fixe un nouveau tarif unique de 0,1399DHHT. LANRT publie, pour la premire fois, les indicateurs de qualit de service dInternet Mobile Data 3G. Les volets traits sont : laccessibilit, le dlai de connexion, le taux de connexion et le dbit en mission et en rception. Au 31 dcembre 2012, 1 404 personnes ont t concernes par le plan de dparts volontaires lanc dbut juin 2012 au Maroc et 117 personnes dans les filiales au Mali et en Mauritanie.
5

Faits marquants & chiffres cls


Chiffre daffaires par zone gEographique (en millions MAD)
18% 20% 23%

2010
82%

2011
80%

2012
77%

2010 Maroc International Total 26 191 5 572 31 617

2011 25 030 6 066 30 837

2012 23 178 7 079 29 849

EBITDA par zone gEographique (en millions MAD)

13%

14%

20%

2010
87%

2011
86%

2012
80%

2010 Maroc International Total 16 217 2 388 18 605

2011 14 557 2 439 16 996

2012 13 414 3 290 16 703

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

EBITA (Avant restructuration) par zone gEographique (en millions MAD)


8% 9%

15%

2010
92%

2011
91%

2012
85%

2010 Maroc International Total 13 209 1 118 14 327

2011 11 262 1 113 12 375

2012 10 020 1 815 11 835

RESULTAT NET - PART DU GROUPE (en millions MAD)

9 533 8 123 6 705

2010

2011

2012

Parc par zone gEographique (en milliers de clients)


32 880 25 819
International Maroc 18 618 18 958 19 807 7 201

28 981
10 023 13 073

2010

2011

2012

Investissements (en millions MAD)


6 535 5 793
2 281 International Maroc 4 253 1 911

5 385
1 592

3 882

3 792

2010
8
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2011

2012

CFFO (avant restructuration) par zone gEographique (en millions MAD)


12 836
535

12 635 11 647
421 1 680

International 12 301 Maroc 11 226 10 955

2010

2011

2012

10

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Responsable du document de rfrence et du contrle des comptes


1.1 Responsable du Document de rfrence .........................................................12 1.2 Attestation du Document de rfrence ............................................................12 1.3 Responsables du contrle des comptes ..........................................................13 1.4 Politique dinformation .................................................................................13

11

Dans le prsent document de rfrence, lexpression Maroc Telecom ou la Socit dsigne la socit Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) et lexpression groupe dsigne le groupe de socits constitu par la Socit et lensemble de ses filiales tel quexpos au chapitre 4.

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE


Monsieur Abdeslam AHIZOUNE Prsident du Directoire

1.2 ATTESTATION DU DOCUMENT DE REFERENCE


Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant aux chapitres 3 et 4 du prsent Document de rfrence) prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes, M. Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet KPMG Maroc reprsent par M.Fouad LAHGAZI, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations, portant sur la situation financire et les comptes, donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture

densemble du document. Les informations financires historiques prsentes dans ce document ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux : Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2012, figurant en page 158 du prsent document de rfrence, contient une observation : la procdure de contrle fiscal en cours au titre des exercices 2005 2008 et explicitant la position de la Socit (Note 14). Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de lexercice clos le 31 dcembre 2012, figurant en page 205 du prsent document de rfrence, attire lattention sur ltat B5, indiquant la procdure de contrle fiscal en cours au titre des exercices 2005 2008 et explicitant la position de la Socit. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2011, figurant en page 197 du document de rfrence nD.12-0385 dpos auprs de lAMF le 23 avril 2012, contient une observation : la procdure de contrle fiscal en cours au titre des exercices 2005 2008 et explicitant la position de la Socit (Note 25). Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de lexercice clos le 31 dcembre 2011, figurant en page 252 du document de rfrence nD.12-0385 dpos auprs de lAMF le 23 avril 2012,

attire lattention sur ltat B5, indiquant la procdure de contrle fiscal en cours au titre des exercices 2005 2008 et explicitant la position de la Socit. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010, figurant en page 207 du document de rfrence nD.11-0284 dpos auprs de lAMF le 12 avril 2011, contient deux observations: la procdure de contrle fiscal en cours au titre des exercices 2005 2008 et explicitant la position de la Socit (Note 25) et le caractre estimatif des informations sectorielles exposes dans les Notes 1 (2.5) et 28. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de lexercice clos le 31 dcembre 2010, figurant en page 257 du document de rfrence nD.11-0284 dpos auprs de lAMF le 12 avril 2011, attire lattention sur ltat B5, indiquant la procdure de contrle fiscal en cours au titre des exercices 2005 2008 et explicitant la position de la Socit. Les informations financires prvisionnelles incluses dans le chapitre 5, section 5.3, du prsent document de rfrence ont fait lobjet dun rapport des commissaires aux comptes, figurant en page 237 du prsent document. Le Prsident du Directoire Abdeslam AHIZOUNE

12

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES


1.3.1 Commissaires aux comptes
KPMG Maroc, reprsent par Monsieur Fouad LAHGAZI 11, avenue Bir Kacem, Souissi - 10 000 Rabat, Maroc Nomm la premire fois par lassemble gnrale du 12 avril 2007, renouvel en 2010, son mandat actuel, dune dure de trois exercices, expire lissue de lassemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2012. Monsieur Abdelaziz ALMECHATT 83 avenue Hassan II - 20 100 Casablanca, Maroc Nomm la premire fois en 1998 par les statuts, renouvel en 2011, son mandat actuel, dune dure de trois exercices, expire lissue de lassemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2013.

1.4 POLITIQUE INFORMATION


1.4.1 Responsable de linformation
Monsieur Laurent MAIROT Directeur Gnral Administratif et Financier Maroc Telecom Avenue Annakhil - Hay Riad Rabat, Maroc Tlphone : 00 212 (0) 537 71 90 39 E-mail : relations.investisseurs@iam.ma

1.4.2 Calendrier de la communication financiEre


Lensemble des informations financires donnes par Maroc Telecom (communiqus, prsentations, rapports annuels) est disponible sur son site internet : www.iam.ma. Le calendrier indicatif de la communication financire de Maroc Telecom pour lanne 2013 est le suivant : Date*
Jeudi 21 Fvrier 2013

Evnement
Rsultats Q4-2012et FY 2012

Format
Communiqu de presse Confrence de presse Confrence Analystes

Mercredi 24 Avril 2013 Mardi 30 Avril 2013 Jeudi 25 Juillet 2013

Assemble gnrale des actionnaires Rsultats Q1-2013 Rsultats Q2 et H1 2013 Communiqu de presse Communiqu de presse Confrence de presse Confrence Analystes Rsultats Q3-2013 Communiqu de presse

Jeudi 31 Octobre 2013


* avant bourse

1.4.3 Information des actionnaires


Les documents sociaux, comptables et juridiques, dont la communication est prvue par les lois marocaines et franaises et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent tre consults au sige social de la Socit. Les Documents de rfrence et leurs ventuelles actualisations enregistrs ou dposs auprs de lAutorit des Marchs Financiers, les prsentations aux investisseurs et analystes financiers faites par la Socit, ainsi que les diffrents communiqus de presse sont disponibles en consultation et/ou tlchargement sur le site internet de Maroc Telecom : www.iam.ma. Conformment aux dispositions issues de la Directive Transparence, en vigueur depuis le 20 janvier 2007, lensemble de linformation rglemente est disponible et archive sur le site internet de Maroc Telecom ladresse suivante : http://www.iam.ma/Groupe/Finance/ Telechargements
1. Responsable du document de rfrence et du contrle des comptes

13

Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise


2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.1.8 2.1.9 2.1.10 2.1.11 2.1.12 2.1.13 2.1.14 2.1.15 2.1.16

2.1 Informations gnrales concernant la socit ..................................................................................16

Dnomination sociale .......................................................................16 Sige social ....................................................................................16 Forme juridique ...............................................................................16 Lgislation applicable ........................................................................16 Engagements de la socit vis--vis des Autorits de march en France ............................................................................16 Constitution-immatriculation ..............................................................17 Dure ............................................................................................17 Objet social ....................................................................................18 Consultation des documents juridiques .................................................18 Exercice social ................................................................................18 Rpartition statutaire des bnfices .....................................................18 Assembles gnrales .....................................................................19 Commissaires aux comptes ...............................................................21 Cession des actions .........................................................................22 Franchissement de seuils ..................................................................22 Offres publiques .............................................................................23

Capital social ..................................................................................27 Montant du capital souscrit ................................................................27 Forme des actions ...........................................................................27 Droits et obligations attachs aux actions .............................................27 Acquisition par la socit de ses propres actions ....................................28 Evolution du capital de la socit depuis sa constitution ...........................29 Rpartition actuelle du capital et des droits de vote de la socit .......................................................................................30 2.2.2.1 Rpartition du capital de la socit ......................................................30 2.2.2.2 Capital potentiel ...............................................................................30 2.2.2.3 Evolution ou modification de la rpartition du capital de la socit .......................................................................................30 2.2.1 2.2.1.1 2.2.1.2 2.2.1.3 2.2.1.4 2.2.1.5 2.2.2

2.2 Informations complmentaires concernant la socit ..................................................................................27

14

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2.2.2.4 2.2.2.5 2.2.3 2.2.4 2.2.4.1 2.2.4.2 2.2.5 2.2.5.1 2.2.5.2 2.2.5.3 2.3.1 2.3.1.1 2.3.1.2 2.3.2 2.3.2.1 2.3.2.2 2.3.3 2.3.3.1 2.3.3.2 2.3.3.3 2.3.3.4 2.3.3.5 2.3.3.6 2.3.3.7 2.3.4 2.3.4.1 2.3.4.2

Actionnariat des salaris ...................................................................31 Pactes dactionnaires ...................................................................................31 Nantissements dactifs ..............................................................................33 March des titres ............................................................................34 Places de cotation ...........................................................................34 Cours de laction de Maroc Telecom ....................................................34 Dividendes et politique de distribution ..................................................36 Dividendes distribus aux titres des derniers exercices ..............................36 Politique future de dividendes ............................................................36 Rgime fiscal relatif aux dividendes ....................................................36 Organes de direction et de surveillance ................................................39 Directoire .......................................................................................39 Conseil de surveillance .....................................................................44 Comit daudit et code dthique .........................................................53 Comit daudit .................................................................................53 Code dthique ................................................................................55 Intrts des dirigeants ......................................................................56 Rmunration des organes de direction et de surveillance ........................56 Participation des organes de direction et de surveillance dans le capital ................................................................................56 Conflits dintrts et autres ................................................................56 Intrts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs ............57 Contrats de service ..........................................................................57 Options de souscription ..........................................................................57 et/ou dachat dactions Prts et garanties accords aux dirigeants .............................................57 Conventions rglementes .................................................................58 Les conventions rglementes durant lexercice 2012 .............................58 Les conventions rglementes conclues au cours des exercices antrieurs et dont lexcution sest poursuivie durant 2012 .......................58

2.3 Gouvernement dentreprise.....................................................39

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

15

2.1 Informations gEnErales concernant la sociEtE


2.1.1 DEnomination sociale
ITISSALAT AL-MAGHRIB. La Socit exerce galement son activit sous les noms commerciaux IAM et Maroc Telecom .

2.1.2 SiEge social


Le sige social de la Socit est tabli au Maroc Rabat (Hay Riad) avenue Annakhil. Tlphone : +212 537 71 21 21

2.1.3 Forme juridique


Maroc Telecom est une socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance.

2.1.4 LEgislation applicable


La Socit est rgie par le droit marocain, en particulier par la loi 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte par la loi 20-05, ainsi que par ses statuts. Le droit franais des socits commerciales ne lui est pas applicable. Par ailleurs, la Socit tant cote sur un march rglement au Maroc, les dispositions de divers lois, rglements, arrts, dcrets et circulaires Marocains lui sont applicables.

2.1.5 Engagements de la SociEtE vis--vis des autoritEs de marchE en France


La Socit tant aussi cote au Premier march de Nyse Euronext Paris, certaines dispositions du droit boursier franais lui sont galement applicables. Ainsi, en ltat actuel de la lgislation, sont applicables la Socit les dispositions concernant les metteurs trangers prvues par le Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers (AMF). Par ailleurs, les rgles dorganisation et de fonctionnement de Nyse Euronext sont gnralement applicables la Socit. LAutorit des Marchs Financiers peut galement appliquer aux offres publiques visant les titres de la Socit, lexception des dispositions concernant la procdure de garantie de cours, le dpt obligatoire dun projet doffre publique et le retrait obligatoire. Du fait de la transposition des dispositions issues de la Directive Europenne dite Transparence, applicables partir du 30 mars 2008, les rgles relatives aux franchissements de seuils sont dsormais applicables la Socit. Au regard de la rglementation franaise, un metteur tranger est tenu de prendre les dispositions ncessaires pour permettre aux actionnaires dassurer la gestion de leurs investissements, et dexercer leurs droits. En raison de ladmission des actions de la Socit au Premier march de Nyse Euronext, et en application du Rglement Gnral de lAMF et eu gard aux dispositions issues de la transposition dans le code montaire et financier de la Directive Europenne dite Transparence, applicables partir du 20 janvier 2007, la Socit est tenue : dinformer lAutorit des Marchs Financiers des changements intervenus dans la rpartition de son capital par rapport aux informations publies antrieurement et de toute dclaration de franchissement de seuils que Maroc Telecom aurait reue, de publier un rapport financier semestriel comprenant des comptes condenss, un rapport semestriel dactivit, les rapports des commissaires aux comptes sur lexamen limit des comptes prcits et une dclaration des personnes assumant la responsabilit du rapport dans les deux mois suivant la fin du premier semestre de lexercice social de la Socit, de publier un rapport financier annuel comprenant les comptes, un rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes et une dclaration des personnes assumant la responsabilit du rapport dans un dlai de quatre mois compter de la fin de lexercice, de publier, dans les 45 jours qui suivent la fin du premier et troisime trimestre une information trimestrielle comprenant le montant net par branche dactivit du chiffre daffaires du trimestre coul, une description gnrale de la situation financire et des rsultats de la Socit et des entreprises quelle contrle, ainsi quune explication des oprations et vnements importants qui ont eu lieu pendant la priode considre et leur incidence sur la situation financire , de publier, dans les quatre mois qui suivent la clture de lexercice dans un communiqu, mis en ligne sur le site dIAM, le montant des honoraires verss chacun des contrleurs lgaux, de publier mensuellement le nombre total de droits de vote et dactions composant le capital, de publier, dans les meilleurs dlais, toute information concernant des faits nouveaux de nature affecter de manire significative le cours de laction en bourse et den tenir informe lAutorit des Marchs Financiers,
16
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

dinformer le public franais des dcisions de changement de lactivit de la Socit ou des membres de la direction, de prendre les dispositions ncessaires pour permettre aux personnes dtenant leurs titres travers Euroclear France dexercer leurs droits, notamment en les informant de la tenue des assembles gnrales et en leur permettant dexercer leurs droits de vote, dinformer les personnes dtenant leurs titres travers Euroclear France du paiement des dividendes, des oprations dmission dactions nouvelles, dattribution, de souscription, de renonciation et de conversion, de mettre jour les noms et coordonnes de la personne physique en charge de linformation en France, de fournir lAutorit des Marchs Financiers toute information que celle-ci serait amene lui demander dans le cadre de sa mission ou des lois et rglements applicables la Socit, de se conformer aux dispositions du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers relatives lobligation dinformation du public, de se conformer aux diffrentes modalits indiques par le Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant la diffusion de linformation, de rendre accessible sur le site Internet de Maroc Telecom toute linformation rglemente diffuse et de la conserver pendant une dure minimale de cinq ans et, dinformer lAutorit des Marchs Financiers et Nyse Euronext de tout projet de modification de ses statuts. La Socit est tenue dinformer lAutorit des Marchs Financiers de toute rsolution de lassemble gnrale des actionnaires autorisant la Socit oprer en bourse sur ses propres titres et dadresser lAutorit des Marchs Financiers des comptes rendus priodiques des achats ou ventes dactions effectus par la Socit en vertu de ladite autorisation. La Socit doit assurer en France, de manire simultane, une information identique celle quelle donnera ltranger, en particulier au Maroc. Toute publication et information du public vise dans ce chapitre sera effectue par tout moyen et notamment par insertion dun avis ou dun communiqu dans un quotidien financier national diffus en France. Les informations destines au public en France sont communiques en langue franaise. La Socit peut tablir, comme les metteurs franais, un document de rfrence, ayant pour objet de fournir des informations de nature juridique et financire relatives lmetteur (actionnariat, activits, modalits de gestion, informations financires) sans contenir toutefois aucune information relative une mission de titres spcifiques. En pratique, le rapport annuel de la Socit pourra tre utilis comme document de rfrence, sous rserve quil contienne toutes les informations requises. Le document de rfrence devra alors tre dpos et ou enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers et mis la disposition du public une fois dpos et ou enregistr. Le rapport annuel et les rapports semestriels en franais sont tenus la disposition du public en France auprs de ltablissement charg du service financier en France, ce jour BNP Paribas. En outre, la Socit a lintention de mener une politique active vis--vis de lensemble des titulaires dactions, y compris ceux dtenant leurs titres travers Euroclear France en sefforant de leur permettre de participer aux oprations daugmentation de capital ouvertes au public qui viendraient, le cas chant, tre effectues sur les marchs internationaux. Toutefois, en raison des contraintes lies aux oprations effectues sur les marchs internationaux et afin de pouvoir bnficier des meilleures conditions existantes sur ces marchs, dans lintrt de la Socit et de lensemble de ses actionnaires, la Socit ne peut garantir aux personnes dtenant leurs titres travers Euroclear France une telle participation toutes les oprations qui viendraient, le cas chant, tre effectues.

2.1.6 Constitution - immatriculation

La Socit a t fonde Rabat par acte du 3 fvrier 1998. La Socit a t immatricule au registre du commerce de Rabat le 10 fvrier 1998, sous le n48 947.

2.1.7 DurEe
La dure de la Socit est fixe quatre-vingt-dix-neuf (99) annes compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation prvus par la loi ou les statuts.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

17

2.1.8 Objet social


La Socit a pour objet conformment son Cahier des Charges doprateur et en vertu de larticle 2 de ses statuts et des dispositions lgales et rglementaires en vigueur : Dassurer tous services de communications lectroniques dans les relations intrieures et internationales, en particulier, de fournir le service universel des tlcommunications ; Dtablir, de dvelopper et dexploiter tous rseaux ouverts au public de communications lectroniques ncessaires la fourniture de ces services et dassurer leur interconnexion avec dautres rseaux ouverts aux publics marocains et trangers ; De fournir tous autres services, installations, quipements terminaux, rseaux de communications lectroniques, ainsi qutablir et exploiter tous rseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de tlvision ou multimdia. Elle pourra, dans le cadre des activits ainsi dfinies : Crer, acqurir, possder et exploiter tous biens meubles et immeubles et fonds de commerce ncessaires ou simplement utiles ses activits et notamment ceux dont le transfert ou la mise disposition en sa faveur est prvu par les dispositions lgales ; Commercialiser et accessoirement monter et fabriquer tous produits, articles et appareils de tlcommunication ; Crer, acqurir, prendre en concession et exploiter ou cder, tous brevets, procds ou marques de fabrique ; Par tous moyens de droit, participer tous syndicats financiers, entreprises ou socits, existants ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ; Plus gnralement, effectuer toutes oprations commerciales, financires, mobilires, immobilires et accessoirement industrielles qui pourraient se rattacher directement ou indirectement, en totalit ou en partie, lun quelconque des objets de la Socit tous objets similaires ou connexes et mme tous objets qui seraient susceptibles de favoriser son essor et son dveloppement.

2.1.9 Consultation des documents juridiques


Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prvue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent tre consults au sige social de la Socit.

2.1.10 Exercice social


Lanne sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 dcembre.

2.1.11 REpartition statutaire des bEnEfices


A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des diffrents lments de lactif et du passif social existant cette date et tablit les comptes annuels et le rapport de gestion prsenter lassemble, conformment la lgislation en vigueur. Le bnfice net dgag par la Socit, diminu le cas chant des pertes nettes antrieures, fait lobjet dun prlvement de cinq pour cent (5%) affect un fonds de rserve lgale ; ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le montant de la rserve lgale excde le dixime du capital social. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice net de lexercice, aprs dotation la rserve lgale et affectation des rsultats nets antrieurs reports. Sur ce bnfice, lassemble gnrale peut prlever toutes sommes quelle juge propos daffecter la dotation de tous fonds de rserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau, dans la limite dun montant global maximum gal la moiti du bnfice distribuable, sauf exception accorde par le Conseil de surveillance la majorit des trois-quarts des membres du Conseil de surveillance prsents ou reprsents. Le solde est attribu aux actionnaires sous forme de dividendes, dont le montant global doit tre au moins gal la moiti du bnfice distribuable, sauf exception accorde par le Conseil de surveillance la majorit des trois-quarts des membres du Conseil de surveillance prsents ou reprsents. Dans les limites de la loi, lassemble gnrale peut dcider, titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prleves sur les rserves facultatives dont elle a la disposition. (Voir galement section 2.2.5 Dividendes et politique de distribution).

18

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Paiement de dividendes Les modalits de mise en paiement des dividendes vots par lassemble gnrale ordinaire sont fixes par elle-mme ou, dfaut par le Directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prolongation de ce dlai par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du Conseil de surveillance. Lorsque la Socit dtient ses propres actions, leur droit au dividende est supprim. Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la Socit compter de la date de mise en paiement du dividende. Les sommes non perues et non prescrites constituent une crance des ayants droit ne portant pas intrts lencontre de la Socit, moins quelles ne soient transformes en prt, des conditions dtermines dun commun accord. Si les actions sont greves dun usufruit, les dividendes sont dus lusufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de rserve, hors le report nouveau, est attribu au propritaire.

2.1.12 AssemblEes GEnErales


Assembles dactionnaires Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en assemble gnrale, laquelle est qualifie dordinaire ou dextraordinaire selon la nature des dcisions quelle est appele prendre. Lassemble gnrale rgulirement constitue reprsente luniversalit des actionnaires; ses dcisions sont obligatoires pour tous, mme pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privs du droit de vote. Convocation des assembles Les assembles sont convoques par le Conseil de surveillance. Les assembles gnrales ordinaires peuvent galement tre convoques : Par le ou les commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procder quaprs avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de surveillance ; Par un mandataire dsign en justice, la demande soit de tout intress en cas durgence, soit dun ou plusieurs actionnaires runissant au moins un dixime du capital social ; Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Socit et pendant la priode de liquidation ; et Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprs une offre publique dachat ou dchange ou aprs une cession dun bloc de titres modifiant le contrle de la socit. Les assembles gnrales dactionnaires sont convoques et dlibrent dans les conditions prvues par la loi. La Socit est tenue, 30 jours au moins avant la runion de lassemble des actionnaires, de publier, dans un journal figurant dans la liste fixe par le Ministre charg des Finances, un avis de runion contenant les indications prvues par la loi ainsi que le texte des projets de rsolutions qui seront prsents lassemble par le Directoire. La Socit est tenue 15 jours au moins avant la runion de lassemble des actionnaires de publier dans un journal figurant dans la liste fixe par le Ministre charg des Finances un avis de convocation qui indique, le cas chant, les conditions et les modalits de vote par correspondance. La Socit doit publier dans un journal dannonces lgales en mme temps que lavis de convocation de lassemble gnrale ordinaire annuelle les tats de synthse relatifs lexercice coul tablis conformment la lgislation en vigueur (qui doivent comprendre le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement) ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits tats. Toute modification de ces documents doit tre publie dans un journal dannonces lgales par la Socit dans les vingt (20) jours suivant la date de la tenue de lassemble gnrale ordinaire annuelle. Les runions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu prcis dans lavis de convocation. Ordre du jour Lordre du jour des assembles est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 2% du capital social ont la facult de requrir linscription dun ou de plusieurs projets de rsolutions lordre du jour. Quel que soit le nombre dactions quil possde, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identit, de participer aux assembles gnrales sous la condition : Pour les titulaires dactions nominatives, dune inscription nominative dans les registres de la Socit, Pour les titulaires dactions au porteur, du dpt aux lieux mentionns dans lavis de convocation, des actions au porteur ou dun certificat de dpt dlivr par ltablissement dpositaire de ces actions, Et, le cas chant, de fournir la Socit, conformment aux dispositions en vigueur, tout lment permettant son identification.
2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

19

Ces formalits doivent tre accomplies au plus tard, cinq jours avant la date de runion de lassemble, sauf dlai plus court mentionn dans la convocation ou dispositions lgales impratives en vigueur abrgeant ce dlai. Composition Lassemble gnrale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les socits actionnaires se font reprsenter par leur mandataire spcial qui peut ne pas tre lui-mme actionnaire. Un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans quil soit ncessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires et par toute socit ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires. Les copropritaires dactions indivises sont reprsents aux assembles gnrales par lun deux ou par un mandataire unique. Lactionnaire qui a donn ses actions en nantissement conserve seul le droit dassister aux assembles gnrales. Bureau - Feuille de prsence Bureau Lassemble est prside par le Prsident du Conseil de surveillance ou le Vice-prsident du Conseil de surveillance. A dfaut, lassemble lit elle-mme son Prsident. Le Prsident de lassemble est assist des deux actionnaires reprsentant le plus grand nombre dactions par eux-mmes ou comme mandataires, qui sont nomms scrutateurs, sous rserve de leur acceptation. Le bureau ainsi form dsigne le Secrtaire qui peut tre pris en dehors des membres de lassemble. Feuille de prsence A chaque assemble est tenue une feuille de prsence qui indique les prnom, nom et domicile des actionnaires et, le cas chant, de leurs mandataires, le nombre dactions et de voix dont ils sont titulaires. Cette feuille de prsence est marge par tous les actionnaires prsents et par les mandataires des absents ; elle est ensuite certifie par les membres du bureau de lassemble. Vote Chaque membre de lassemble a autant de voix quil possde ou reprsente dactions, notamment par leffet de mandats de reprsentation ou autres procurations. Le droit de vote attach laction appartient lusufruitier dans les assembles gnrales ordinaires et au nu propritaire dans les assembles gnrales extraordinaires. En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exerc par le propritaire. La Socit ne peut voter avec des actions quelle a acquises ou prises en gage. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prvues par la rglementation en vigueur. Les actionnaires votant par correspondance sont assimils aux actionnaires prsents ou reprsents ds lors que leur formulaire de vote par correspondance est reu par la Socit 2 jours au moins avant lassemble gnrale. Procs-verbaux Les procs-verbaux des assembles sont consigns sur un registre spcial tenu au sige social, cot et paraph par le greffier du Tribunal du lieu du sige de la Socit. Les copies ou extraits des procs-verbaux sont certifis par le Prsident du Conseil de surveillance uniquement, ou par le Vice-prsident du Conseil de surveillance signant conjointement avec le Secrtaire. Assembles Gnrales Ordinaires Attributions Lassemble gnrale ordinaire statue sur toutes les questions dordre administratif excdant les comptences du Conseil de surveillance et du Directoire et qui ne sont pas de la comptence de lassemble gnrale extraordinaire. Une assemble gnrale ordinaire est runie tous les ans, dans les six (6) mois qui suivent la date de clture de lexercice social. Cette assemble entend notamment le rapport du Directoire et celui du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes ; elle statue sur la rpartition et laffectation des bnfices. Elle nomme et rvoque les membres du Conseil de surveillance ; elle nomme le ou les commissaires aux comptes. Quorum et majorit Lassemble gnrale ordinaire nest rgulirement constitue et ne peut valablement dlibrer sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote lexclusion des actions acquises ou prises en gage par la Socit ; si elle ne runit pas ce quorum, une nouvelle assemble est convoque pour laquelle aucun quorum nest requis. Dans les assembles gnrales ordinaires, les dlibrations sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents.
20
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Assembles Gnrales Extraordinaires Attributions Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois changer la nationalit de la Socit, ni augmenter les engagements des actionnaires, sans le consentement de chacun de ces derniers. Elle peut dcider la transformation de la Socit en socit de toute autre forme, sous rserve du respect des dispositions lgales applicables en la matire. Quorum et majorit Lassemble gnrale extraordinaire nest rgulirement constitue et ne peut valablement dlibrer que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation la moiti, et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant droit de vote, lexclusion des actions acquises ou prises en gage par la Socit. A dfaut de runir le quorum du quart, cette deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque et se tenir valablement avec la prsence ou la reprsentation dactionnaires reprsentant le quart au moins du capital social. Dans les assembles gnrales extraordinaires, les dlibrations sont prises la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents.

2.1.13 Commissaires aux comptes


Le contrle de la Socit est exerc par au moins deux (2) Commissaires aux Comptes qui sont nomms et exercent leur mission conformment la loi. Nomination - Rcusation - Incompatibilits Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nomms pour trois (3) exercices par lassemble gnrale ordinaire. Les fonctions des commissaires aux comptes expirent aprs la runion de lassemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes du troisime exercice. Les commissaires aux comptes sont rligibles. Le commissaire aux comptes nomm par lassemble en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste courir de la mission de son prdcesseur. Lorsqu lexpiration des fonctions dun commissaire aux comptes, il est propos lassemble de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, sil le demande, tre entendu par lassemble. Un ou plusieurs actionnaires, reprsentant au moins 5% du capital social, et/ou le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires peuvent demander la rcusation pour justes motifs au prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, du ou des commissaires aux comptes dsigns par lassemble gnrale et demander la dsignation dun ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Le prsident est saisi, sous peine dirrecevabilit, par demande motive prsente dans le dlai de trente jours compter de la dsignation conteste. Sil est fait droit la demande, le ou les commissaires aux comptes dsigns par le prsident du tribunal de commerce demeurent en fonction jusqu la nomination du ou des nouveaux commissaires par lassemble gnrale. Dans le cas o il deviendrait ncessaire de procder la dsignation dun ou plusieurs commissaires aux comptes et si lassemble ngligeait de le faire, tout actionnaire peut demander au prsident du tribunal de commerce, statuant en rfr, la dsignation dun commissaire aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes dsigns par le prsident du tribunal demeurent en fonction jusqu la nomination du ou des nouveaux commissaires par lassemble gnrale. La dsignation des commissaires aux comptes doit tenir compte des rgles dincompatibilit dictes par la loi. En cas de dmission, les commissaires aux comptes doivent tablir un rapport expliquant les motifs de leur dcision. Ce document est soumis au Conseil de surveillance et la prochaine assemble gnrale. Il doit tre transmis immdiatement au Conseil Dontologie des Valeurs Mobilires. Fonctions des commissaires aux comptes Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, lexclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Socit et de vrifier la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur. Ils vrifient galement la sincrit et la concordance, avec les tats de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur le patrimoine de la Socit, sa situation financire et ses rsultats. Le ou les commissaires aux comptes sassurent que lgalit a t respecte entre les actionnaires. Le ou les commissaires aux comptes assistent aux runions du Conseil de surveillance et aux assembles gnrales dactionnaires.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

21

A toute poque de lanne, le ou les commissaires aux comptes oprent toutes vrifications et tous contrles quils jugent opportun et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices quils estiment utiles lexercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux. Les tats de synthse et le rapport de gestion du Directoire sont tenus la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant lavis de convocation lassemble gnrale annuelle.

2.1.14 Cession des actions


La cession des actions sopre dans les conditions prvues par la loi.

2.1.15 Franchissement de seuils


Au Maroc Les obligations sont dcrites par la circulaire n01/04 du 8 juin 2004 relative aux franchissements de seuil de participation dans le capital ou les droits de vote des socits cotes. La description suivante contient un rsum desdites obligations. Il est recommand aux dtenteurs dactions ou dautres titres de la Socit de consulter leurs conseillers juridiques afin de faire tablir si les obligations de notification leur sont applicables. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient possder, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant plus du vingtime (5%), du dixime (10%), du cinquime (20%), du tiers (33,33%), de la moiti (50%) ou de deux tiers (66,66%) du capital ou des droits de vote de la Socit, doit informer ladite Socit, le CDVM (Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires) et la Bourse de Casablanca, dans un dlai de cinq (5) jours ouvrables compter du franchissement en hausse ou en baisse du seuil de participation, du nombre total dactions de la Socit quelle possde ainsi que des droits de vote attachs. La date de franchissement du seuil de participation correspond celle de lexcution en bourse de lordre transmis par le dclarant. Outre lobligation lgale mentionne ci-dessus dinformer la Socit du franchissement en hausse ou en baisse des seuils prcits de dtention du capital ou de droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant possder, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant plus de 3%, 5%, 8%, 10% et chaque seuil multiple de 5% au-del de 10% du capital ou des droits de vote de la Socit, est tenue dinformer la Socit, par lettre recommande avec avis de rception, du nombre total dactions ou de droits de vote quelle dtient, dans un dlai de cinq (5) jours de bourse compter de la date dacquisition. La dclaration mentionne ci-dessus doit galement tre faite lorsque la participation au capital devient infrieure aux seuils prvus ci-dessus. Dans chaque dclaration vise ci-dessus, le dclarant devra certifier que la dclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote dtenus ou possds. Il devra galement indiquer la ou les dates dacquisition ou de cession de ses actions. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient possder, directement ou indirectement, un nombre dactions reprsentant plus du dixime (10%) ou du cinquime (20%) du capital ou des droits de vote de la Socit, doit informer ladite Socit, le CDVM (Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires) et la Bourse de Casablanca, dans un dlai de cinq (5) jours ouvrables compter du franchissement en hausse de lun de ces seuils, des objectifs quelle a lintention de poursuivre au cours des douze mois suivant ledit franchissement en prcisant si elle agit seule ou de concert, envisage darrter ses achats ou les poursuivre ainsi que ses intentions de proposer la nomination de membres aux organes sociaux et sur sa volont dacqurir ou non le contrle de la Socit. La date du franchissement de seuil vise au paragraphe prcdent correspond celle de lexcution en bourse de lordre transmis par le dclarant. Sans prjudice des dispositions dordre public et dans les limites des dispositions impratives de la loi, en cas de non-respect de lobligation de dclaration ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote pour toute assemble dactionnaires qui se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de deux ans compter de la date de linfraction. Les dtenteurs dactions peuvent galement tre soumis aux obligations de notification prvues par le Dahir portant loi n1-04-21 portant promulgation de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier telle que modifie et complte par la loi n 46-06. En France Les dispositions du rglement gnral de lAMF, concernant le mode de calcul des dclarations de franchissements de seuils de participation, le contenu, la diffusion et enfin la dclaration dintention, applicables la Socit sont dfinies comme suit : Pour le calcul des seuils de participation, la personne tenue linformation prend en compte les actions et les droits de vote quelle dtient ainsi que les actions et les droits de vote qui y sont assimils et dtermine la fraction de capital et des droits de vote quelle dtient sur la base du nombre total dactions composant le capital de la socit et du nombre total de droits de vote attachs ces actions.

22

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Pour le contenu et les modes de diffusion de la dclaration de franchissement de seuil(s) : Les personnes tenues linformation informent lAMF au plus tard dans un dlai de cinq jours de ngociation compter du franchissement du seuil de participation, lAMF publie sur son site le calendrier des jours de ngociation des diffrents marchs rglements tablis ou oprant en France. Les dclarations de franchissement de seuil doivent tre tablies selon le modle type de linstruction de lAMF relative aux dclarations de franchissement de seuil de participation disponible sur le site www.amf-france.org . Elles peuvent tre transmises lAMF par voie lectronique. Les dclarations sont alors portes la connaissance du public par lAMF dans un dlai maximal de trois jours de ngociation, compter de la rception des dclarations compltes. Les diffrents seuils applicables sont : 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 90% et 95%. La dclaration dintention : La dclaration de franchissement de seuil(s) du dixime et du cinquime du capital ou des droits de vote, entraine obligation de dclarer ses intentions pour les douze mois venir. Cette dclaration prcise si lacqureur agit seul ou de concert, sil envisage darrter ses achats ou de les poursuivre, dacqurir ou non le contrle de la socit, de demander sa nomination ou celle dune ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adresse la socit dont les actions ont t acquises, lAutorit des marchs financiers dans un dlai de dix (10) jours de bourse. Cette information est porte la connaissance du public dans les conditions fixes par le Rglement Gnral de lAMF. La sanction attache labsence de dclaration des franchissements de seuils ou lirrgularit de ces dclarations (la privation des droits de vote attachs aux actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare pour toute assemble dactionnaires qui se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de rgularisation de la notification) est tendue aux cas dabsence de dclaration dintention.

2.1.16 Offres publiques


Les offres publiques en droit marocain sont rgies par la loi n46-06 modifiant et compltant la loi n26-03 du 21 avril 2004. Loffre publique est dfinie comme la procdure qui permet une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dnomme linitiateur, de faire connatre publiquement quelle se propose dacqurir, dchanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accs au capital social ou aux droits de vote dune socit dont les titres sont inscrits la cote. Comme en droit franais, les offres publiques peuvent tre soit volontaires soit obligatoires lorsque certaines conditions sont runies. Offres Publiques Volontaires Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui souhaite faire connatre publiquement quelle dsire vendre ou acqurir des titres inscrits la cote de la bourse des valeurs peut dposer un projet doffre publique dachat ou de vente de ses titres. A la diffrence du droit franais qui prvoit lintervention dtablissements prsentateurs, en droit marocain, le dpt dun projet doffre publique se fait par linitiateur auprs du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et doit comporter : Les objectifs et intentions de linitiateur ; Le nombre et la nature des titres de la socit ; La date et les conditions auxquelles leur achat a t ou peut tre ralis ; Le prix ou la parit dchange auxquels linitiateur offre dacqurir ou de cder les titres, les lments quil a retenus pour le fixer et les conditions de rglement, de livraison ou dchange prvus ; Le nombre de titres sur lequel porte le projet doffre publique ; et ventuellement, le pourcentage, exprim en droits de vote, en de duquel linitiateur se rserve la facult de renoncer son offre. Le projet doffre publique doit tre accompagn dun document dinformation. La teneur et la ralisation des propositions faites dans le projet doffre sont garanties par linitiateur et, le cas chant, par toute personne se portant caution personnelle. Le projet doffre publique dpos au CDVM doit tre accompagn de la ou des autorisations pralables des autorits habilites cet effet. A dfaut de cette autorisation, le projet doffre est irrecevable. Ds le dpt du projet doffre publique, le CDVM publie un avis de dpt du projet doffre publique dans un journal dannonces lgales relatant les principales dispositions dudit projet. Cette publication marque le dbut de la priode de loffre. Le CDVM transmet les principales caractristiques du projet doffre publique ladministration qui dispose de deux jours ouvrables compter de ladite transmission pour dcider de la recevabilit du projet au regard des intrts conomiques stratgiques nationaux. A dfaut de faire connatre sa dcision dans le dlai de deux jours, ladministration est rpute ne pas avoir dobservation formuler. Ds le dpt du projet doffre publique, le CDVM demande la socit gestionnaire de la bourse des valeurs de suspendre la cotation des titres de la socit vise par le projet doffre. Lavis de suspension est publi.
2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

23

Le CDVM dispose dun dlai de dix jours ouvrables, courant compter de la publication, pour examiner la recevabilit du projet doffre et peut exiger de linitiateur toute justification ou information ncessaire son apprciation. Selon la rglementation franaise, ce dlai est de cinq jours de bourse suivant la publication du dpt du projet doffre. Comme en droit franais, linitiateur doit modifier son projet pour se conformer aux recommandations du CDVM si ce dernier considre que le projet porte atteinte aux principes dgalit des actionnaires, de transparence, dintgrit du march et de loyaut dans les transactions et la comptition. Dans tous les cas, le CDVM est galement habilit demander linitiateur toute garantie supplmentaire et requrir le dpt dune couverture en espces ou en titres. Toute dcision de non recevabilit doit tre motive. Lorsquune offre publique est dclare recevable, le CDVM notifie sa dcision linitiateur et publie dans un journal dannonces lgales un avis de recevabilit. Concomitamment, le CDVM demande la socit gestionnaire de la bourse des valeurs de procder la reprise de la cotation. Tout projet doffre publique doit tre accompagn du document dinformation qui peut tre tabli conjointement par linitiateur et la socit vise au cas o cette dernire adhrerait aux objectifs et intentions de linitiateur. Dans le cas contraire, la socit vise peut tablir sparment et dposer auprs du CDVM son propre document dinformation dans un dlai maximal de cinq jours de bourse suivant le visa du document dinformation de linitiateur. Celui-ci est tenu de dposer une copie de son document dinformation et de son projet doffre publique auprs de la socit vise le jour mme du dpt de son projet doffre publique auprs du CDVM. Le contenu du ou des documents dinformation est fix par le CDVM, qui dispose dun dlai maximal de 25 jours ouvrables pour viser le ou les documents dinformation, compter de la date de leur dpt. Ce dlai peut tre prolong de dix jours ouvrables, sil estime que des justifications ou explications supplmentaires sont ncessaires. A lexpiration de ce dlai, le CDVM accorde ou refuse son visa, tout refus de visa devant tre motiv. La socit gestionnaire centralise les ordres dachat, de vente ou dchange et communique les rsultats au CDVM qui publie un avis relatif au rsultat de loffre dans un journal dannonces lgales. En droit franais, lAMF a pour mission de contrler que la proposition de linitiateur de loffre est conforme la rglementation en vigueur (lexamen de conformit). Pour cela, lAMF dispose dun dlai de 10 jours de bourse compter du dbut de la priode doffre pour examiner notamment les objectifs et intentions poursuivis par linitiateur et linformation figurant dans la note dinformation. Pendant ce dlai, elle peut demander toutes explications ou justifications ncessaires linstruction tant sur le projet doffre que sur le projet de note dinformation. Le dlai est alors suspendu jusqu rception des lments requis. Lorsque le projet doffre remplit les conditions requises, lAMF publie une dclaration de conformit motive qui emporte visa de la note dinformation. En droit franais, la note dinformation vise par lAMF doit faire lobjet dune diffusion effective (i) dans un quotidien dinformation conomique et financire de diffusion nationale ou (ii) mise disposition du public gratuitement par linitiateur et la socit vise et publie sous une forme rsume ou faire lobjet dun communiqu dont linitiateur sassure de la diffusion selon les modalits fixes. Cette diffusion doit intervenir avant louverture de loffre et au plus tard le deuxime jour de bourse suivant la dlivrance du visa. Offres publiques obligatoires Offre Publique dAchat Aux termes des dispositions de larticle 18 de la loi marocaine 26-03 modifie et complte par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dpt dune offre publique dachat est obligatoire lorsquune personne physique ou morale, agissant seule ou de concert vient dtenir, directement ou indirectement, un pourcentage dtermin des droits de vote dune socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs. Un arrt du Ministre des Finances et de la Privatisation n1874-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fix 40% le pourcentage de droits de vote imposant son dtenteur de procder une offre publique dachat. Toute personne physique ou morale doit, son initiative et dans les trois jours ouvrables aprs le franchissement du seuil de 40% des droits de vote, dposer auprs du CDVM un projet doffre publique dachat. A dfaut, cette personne et celles agissant de concert avec elle perdent de plein droit tous les droits de vote, pcuniaires et autres droits attachs leur qualit dactionnaires. Ces droits ne sont recouvrs quaprs le dpt dun projet doffre publique dachat. Le CDVM peut octroyer une drogation au dpt dun projet doffre publique dachat obligatoire lorsque : Le franchissement du pourcentage de 40% ne remet pas en cause le contrle de la socit concerne, notamment en cas de rduction du capital ou de transfert de proprit de titres entre socits appartenant au mme groupe. Les droits de vote rsultent dun transfert direct, dune distribution dactifs ralise par une personne morale au prorata des droits des actionnaires, suite une fusion ou un apport partiel dactifs ou encore dune souscription laugmentation de capital dune socit en situation de difficult financire.

24

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

La demande de drogation est dpose auprs du CDVM dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du seuil de 40% des droits de vote. Elle doit comprendre les engagements de ladite personne vis--vis du CDVM de nentreprendre aucune action visant acqurir le contrle de ladite socit durant une priode dtermine ou de mettre en uvre un projet de redressement de la socit concerne lorsquelle est en situation de difficult financire. Si le CDVM accorde la drogation demande, sa dcision est publie dans un journal dannonces lgales. Offre publique de retrait Aux termes des dispositions de larticle 20 de la loi marocaine 26-03 modifie et complte par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dpt dune offre publique de retrait est obligatoire lorsquune ou plusieurs personnes physiques ou morales actionnaires dune socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs, dtiennent, seules ou de concert un pourcentage dtermin des droits de vote de ladite socit. Un arrt du Ministre des Finances et de la Privatisation n1875-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fix 95% le pourcentage de droits de vote imposant son dtenteur de procder une offre publique de retrait. Les personnes qui dposent cette offre doivent, leur initiative et dans les trois jours ouvrables aprs le franchissement du seuil de 95% des droits de vote, dposer auprs du CDVM un projet doffre publique de retrait. A dfaut, elles perdent de plein droit tous les droits de vote. Ces droits ne sont recouvrs quaprs le dpt dun projet doffre publique de retrait. Le dpt dune offre publique de retrait peut galement tre impos par le CDVM la ou aux personnes physiques ou morales dtenant, seules ou de concert la majorit du capital dune socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs, la demande dun groupe dactionnaires nappartenant pas au groupe majoritaire, lorsque plusieurs conditions sont runies dont la ncessit, pour le(s) majoritaire(s), de dtenir simultanment 66% des droits de vote (arrt du Ministre des Finances et de la Privatisation n1873-04 du 11 Ramadan 1425). Le dpt dune offre publique de retrait par les personnes physiques ou morales dtenant seules ou de concert la majorit du capital de la socit est galement obligatoire en cas de radiation des titres de capital dune socit de la cote pour quelque cause que ce soit. Garantie de cours En droit franais, lorsquune personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, acquiert ou est convenue dacqurir un bloc de titres lui confrant, compte tenu des titres ou des droits de vote quelle dtient dj, la majorit du capital ou des droits de vote dune socit, elle doit dposer un projet de garantie de cours et sengager acqurir sur le march, pendant une priode de dix jours de bourse minimum, tous les titres prsents la vente au prix auquel la cession des titres a t ou doit tre ralise. Une telle procdure nexiste pas en droit marocain. Offres publiques concurrentes et surenchre Les offres publiques peuvent faire lobjet dune ou plusieurs offres publiques concurrentes ou dune surenchre. Loffre publique concurrente est la procdure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert peut, compter de louverture dune offre publique et au plus tard cinq jours de bourse avant sa date de clture, dposer auprs du CDVM une offre publique concurrente portant sur les titres de la socit vise par loffre initiale. La surenchre est la procdure par laquelle linitiateur de loffre publique initiale amliore les termes de son offre initiale soit spontanment soit la suite dune offre publique concurrente, en modifiant le prix ou la nature ou la quantit des titres ou les modalits de paiement. Linitiateur qui souhaite procder une surenchre doit dposer auprs du CDVM les modifications proposes son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clture de son offre initiale. Le CDVM apprcie la recevabilit de ce projet de surenchre dans un dlai de cinq jours de bourse compter du dpt dudit projet. Linitiateur dune offre publique tablit et soumet au visa du CDVM un document dinformation complmentaire. Lorsque plus de dix semaines se sont coules depuis la publication de louverture dune offre publique, le CDVM, en vue dacclrer la confrontation des offres publiques, peut fixer un dlai limite pour le dpt des surenchres ou des offres publiques concurrentes successives. En cas doffre publique concurrente, linitiateur de loffre publique initiale ou antrieure, doit au plus tard dix jours avant la clture de ladite offre publique, faire savoir au CDVM ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchre. En droit franais, une offre concurrente ou une surenchre doit tre libelle un prix suprieur dau moins 2% au prix stipul dans loffre initiale. Elle peut galement tre dclare recevable si elle comporte une amlioration significative des conditions proposes aux porteurs de titres. Enfin, elle peut aussi tre dclare recevable si, sans modifier les termes stipuls dans loffre prcdente, elle supprime le seuil en de duquel linitiateur naurait pas donn suite loffre.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

25

Rgles relatives aux socits vises et aux initiateurs dune offre publique Pendant la dure dune offre publique, linitiateur ainsi que les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas dune offre publique mixte, intervenir ni sur le march des titres de la socit vise ni sur le march des titres mis par la socit dont les titres sont proposs en change. En cas doffre publique dachat volontaire, linitiateur peut renoncer son offre publique dans le dlai de cinq jours de bourse suivant la publication de lavis de recevabilit dune offre concurrente ou dune surenchre. Il informe le CDVM de sa dcision de renonciation qui est publie par ce dernier dans un journal dannonces lgales. Cette possibilit est galement envisage par la rglementation franaise. Pendant la dure de loffre publique, la socit vise et, le cas chant, les personnes agissant de concert avec elle, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la socit vise. Lorsque loffre publique est rgle intgralement en numraire, la socit vise peut cependant poursuivre lexcution dun programme de rachat dactions ds lors que la rsolution de lassemble gnrale qui a autoris ce programme la expressment prvu. Pendant la dure de loffre publique, la socit vise ainsi que linitiateur, les personnes physiques ou morales dtenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la socit vise et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, doivent dclarer au CDVM aprs chaque sance de bourse les oprations dachat et de vente quils ont effectues sur les titres concerns par loffre ainsi que toute opration ayant pour effet de transfrer immdiatement ou terme la proprit des titres ou des droits de vote de la socit vise. Toute dlgation daugmentation de capital dcide par lassemble gnrale extraordinaire de la socit vise est suspendue pendant la priode de loffre publique dachat ou dchange sur les titres de ladite socit et la socit vise ne peut accrotre ses participations dautocontrle. Pendant la dure de loffre publique, les organes comptents de la socit vise doivent informer pralablement le CDVM de tout projet de dcision relevant de leurs attributions, de nature empcher la ralisation de loffre publique ou dune offre concurrente. En droit franais, linitiateur dune offre publique et les personnes agissant de concert avec lui peuvent, sauf exceptions, intervenir lachat sur le march des titres de la socit vise, suivant certaines conditions de prix. Ces rgles sont galement applicables aux interventions pour compte propre effectues par un tablissement conseil de linitiateur ou de la socit vise. Le Rglement gnral de lAMF impose galement des obligations de dclaration des oprations dachat et de vente sur titres concerns par loffre. Contrle et sanctions pcuniaires du CDVM Les initiateurs dune offre publique, les socits vises ainsi que les personnes agissant de concert avec eux sont soumis au contrle du CDVM qui veille au droulement ordonn desdites offres au mieux des intrts des investisseurs et du march. Le CDVM peut prononcer des sanctions civiles et pnales.

26

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2.2 Informations complEmentaires concernant la sociEtE


2.2.1 Capital social
2.2.1.1 Montant du capital souscrit
Le capital social dItissalat Al-Maghrib est fix la somme de 5 274 572 040 dhs, divis en 879 095 340 actions dune valeur nominale de 6 dirhams chacune, toutes de mme catgorie et entirement libres. La valeur nominale des actions peut tre augmente ou rduite dans les conditions prvues par les lois et rglements en vigueur. Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti par dcision de lassemble comptente et dans les conditions prvues par les lois et rglements en vigueur.

2.2.1.2 Forme des actions


Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de lactionnaire. La Socit tient son sige social un registre dit des transferts sur lequel sont ports, dans lordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est cot et paraph par le prsident du tribunal. Tout titulaire dune action nominative mise par la Socit est en droit den obtenir une copie certifie conforme par le Prsident du Directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi. La Socit se rserve la facult de ne pas crer matriellement ses titres. Conformment aux dispositions lgales en vigueur concernant linscription en compte des valeurs mobilires, les actions de la Socit sont obligatoirement matrialises par une inscription en compte auprs du dpositaire central. Indivisibilit des actions Les actions sont indivisibles lgard de la Socit qui ne reconnat quun seul propritaire pour chaque action. Les propritaires indivis sont tenus de dsigner un reprsentant commun auprs de la Socit pour lexercice de leurs droits dactionnaires ; dfaut dentente, le mandataire est dsign par le prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du co-indivisaire le plus vigilant. Cependant, le droit dobtenir communication de documents prvu par la loi appartient chacun des copropritaires dactions indivises ainsi qu chacun des nus propritaires et usufruitiers.

2.2.1.3 Droits et obligations attachs aux actions


Chaque action donne droit une part, proportionnelle la quotit de capital quelle reprsente dans les bnfices ou dans lactif social, lors de leur distribution, en cours de socit comme en cas de liquidation. Tout actionnaire a le droit dtre inform sur la marche de la Socit et dobtenir communication de certains documents sociaux aux poques et dans les conditions prvues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu concurrence du montant nominal des actions quils possdent; au-del, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachs laction suivent le titre dans quelque main quil passe. La proprit dune action emporte, de plein droit, adhsion aux statuts de la Socit et aux dcisions des assembles gnrales et du Conseil de surveillance et du Directoire agissant sur dlgation des assembles. Les hritiers, cranciers, ayants droit ou autres reprsentants dun actionnaire ne peuvent, sous quelque prtexte que ce soit, requrir lapposition des scells sur les biens et valeurs de la Socit, ni en demander le partage ou la licitation, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration ; ils doivent, pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et aux dcisions de lassemble gnrale. Chaque fois quil sera ncessaire de possder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propritaires de titres isols ou en nombre infrieur celui requis auront faire leur affaire personnelle du groupement et ventuellement de lachat ou de la vente du nombre de titres ou de droits ncessaires.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

27

2.2.1.4 Acquisition par la Socit de ses propres actions


Lgislation marocaine Conformment la lgislation marocaine et aux statuts de la Socit, celle-ci peut acqurir celles de ses propres actions qui sont entirement libres, dans la limite de 10% du total de ses propres actions et/ou dune catgorie dtermine. En application du dcret n2-02-556 du 24 fvrier 2003 tel que modifi et complt par le dcret n2-10-44 du 30 juin 2010 et de la circulaire du CDVM en date de fvrier 2011 remplace par la circulaire de janvier 2012, toute socit anonyme dont les actions sont inscrites la cote de la Bourse de Casablanca souhaitant racheter ses propres actions en vue de rgulariser le cours doit tablir une notice dinformation qui doit tre soumise au visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires pralablement la tenue de lassemble gnrale appele se prononcer sur lopration. Les interventions de la Socit sur ses propres actions en vue de rgulariser le cours ne doivent pas entraver le bon fonctionnement du march. La Socit qui intervient sur ses propres actions informe le CDVM, au plus tard le septime jour suivant la clture du mois concern, des transactions excutes sur laction. Dans le cas o la Socit nintervient pas sur ses propres titres durant un mois donn, elle en informe le CDVM dans les mmes dlais. Pendant la ralisation du programme de rachat, toute modification relative au nombre dactions acqurir, aux prix maximum dachat et minimum de vente, et au dlai dans lequel lacquisition doit tre ralise, est porte sans dlai la connaissance du public par voie de communiqu publi dans un journal dannonces lgales. Ces modifications doivent rester dans la limite de lautorisation donne par lassemble gnrale des actionnaires. Rglementation franaise Depuis ladmission de ses actions aux ngociations dun march rglement en France, la Socit est soumise la rglementation rsume ci-dessous. En application du Rglement Gnral de lAMF, lachat par une socit de ses propres actions se fait au moyen dun document dinformation, intitul descriptif du programme non soumis au visa de lAMF. En application dudit rglement et du Rglement n2273/2003 de la Commission Europenne du 22 dcembre 2003, une socit ne peut pas raliser doprations sur ses propres actions aux fins de manipuler le march. Aprs avoir ralis des rachats de ses propres actions, une socit est tenue de rendre public le dtail de lensemble de ses oprations au plus tard la fin de la septime journe boursire suivant leur date dexcution et de dposer auprs de lAutorit des Marchs Financiers des rapports mensuels contenant des informations spcifiques sur les transactions intervenues et un bilan semestriel des moyens en titres et en espces mises en uvre. Programme de rachat dactions Le programme de rachat dactions en vue de rgulariser le march en vigueur dans lanne 2012 a t approuv par lAssemble Gnrale du 24 avril 2012, aprs que la Socit a obtenu le visa du CDVM le 09 avril 2012 sous la rfrence VI/EM/010/2012 pour la Notice dinformation relative audit programme. Les principales caractristiques de ce programme sont les suivantes : Dure : jusquau 24 octobre 2013 Fourchette du prix dintervention de vente et dachat : 106 - 188 dirhams Part maximale du capital dtenir : 0,17%, soit 1,5 million actions. Le bilan du programme de rachat dactions pour la priode stalant du 1er janvier au 31 dcembre 2012 se prsente comme suit : Casablanca
Nombre de titres achets Cours moyen dachat Nombre de titres vendus Cours moyen de vente Actions dtenues au 31 dcembre 2012 772 835 118,59 MAD 587 835 129,16 MAD 420 000

Paris
562 563 11,10 334 313 11,28 272 400

Total
1 335 398 922 148 692 400

28

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Depuis le 17 octobre 2011 et pour une dure dun an renouvelable par tacite reconduction, la socit Maroc Telecom a confi Rothschild & Cie Banque la mise en uvre : Casablanca, dun contrat de rgularisation de cours (sign le 10 octobre 2007) pour lequel un montant de 55 millions de dirhams a t affect, conforme avec la circulaire de janvier 2012. Paris, dun contrat de liquidit (sign le 4 septembre 2007) conforme la Charte de dontologie tablie par lAssociation Franaise des Entreprises dInvestissement et approuve par lAutorit des Marchs Financiers par dcision du 22 mars 2005, publie au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires du 1er avril 2005. Pour la mise en uvre de ce contrat, un montant de 5 millions deuros a t affect au compte de liquidit. Le 07 janvier 2009, Maroc Telecom a dcid deffectuer un apport complmentaire en espces de 2,5 millions deuros. Le tableau suivant rsume lvolution des moyens mis en uvre dans le cadre de ces contrats : 31/12/2010
Contrat de rgularisation Casablanca Contrat de liquidit Paris
Source : Rothschild & Cie Banque

31/12/2011
235 000 Titres 26 113 255,55 MAD 44 150 Titres 6 950 909,63

31/12/2012
420 000 Titres 10 384 426,59 MAD 272 400 Titres 1 976 815,97

45 000 Titres 55 832 740,76 MAD 7 550 Titres 7 650 857,00

2.2.1.5 Evolution du capital de la Socit depuis sa constitution


Le tableau ci-dessous indique les principales oprations ralises sur le capital depuis la constitution de la Socit en 1998 : Nombre dactions cres
1 000 000 87 659 534 -750 000 791 185 806

Date
25/02/1998 25/03/1999 04/06/1999 28/10/2004

Oprations
Constitution Augmentation de capital Rduction de capital* Rduction de la valeur nominale** Rduction de capital par voie de rduction de la valeur nominale de laction ***

Montant
100 000 000 8 765 953 400 75 000 000 -

Prime
-

Nombre dactions total


1 000 000 88 659 534 87 909 534 879 095 340

Nominal (en MAD)


100 100 100 10

Capital (en MAD)


100 000 000 8 865 953 400 8 790 953 400 8 790 953 400

12/06/2006

3 516 381 360

879 095 340

5 274 572 040

* lors de sa constitution, le capital initial tait libr du quart, la rduction de capital ainsi ralise a permis de ramener le capital un niveau entirement libr. ** par voie dchange obligatoire de 10 actions nouvelles de 10 dirhams de valeur nominale contre 1 action ancienne de 100 dirhams de valeur nominale. *** lassemble gnrale mixte des actionnaires runie le 30 mars 2006 a autoris la rduction de capital de Maroc Telecom, non motive par des pertes, par voie de rduction de la valeur nominale de laction de 10 6 dirhams.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

29

2.2.2 REpartition actuelle du capital et des droits de vote de la SociEtE


2.2.2.1 Rpartition du capital de la socit
Au 31 dcembre 2012, le capital et les droits de vote de la Socit sont rpartis de la faon suivante : Actionnaires
Vivendi * Royaume du Maroc Dirigeants Salaris Public Auto-dtention**

Nombre dactions/ droits de vote


466 690 477 263 728 575 87 236 804 345 147 092 307 692 400

% du capital/ droits de vote


53,09% 30,00% 0,01% 0,09% 16,73% 0,08%**

Total

879 095 340

100%

*Egalement au travers de sa filiale 100% (Socit de Participation dans les Tlcommunications) ** Les actions auto-dtenues sont prives du droit de vote lors des Assembles gnrales

A la connaissance de la Socit, il nexiste aucun autre actionnaire dtenant plus de 3% du capital ou des droits de vote.

2.2.2.2 Capital potentiel


A la date denregistrement du prsent document de rfrence, il nexiste aucun autre titre que les actions ordinaires, donnant accs, directement ou indirectement, immdiatement ou terme, au capital de la Socit. De mme, aucun plan doptions de souscription ou dachat daction na t mis en place au profit des salaris. Nanmoins, lAssemble gnrale mixte du 24 avril 2012 a consenti des autorisations au Directoire dans ce sens, dune part dattribuer des options dachat ou de souscription dactions de la Socit au bnce de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres suprieurs ou, exceptionnellement, de salaris non cadres du groupe, dans la limite de 1% du capital social de la Socit au jour de loctroi. Cette autorisation est consentie pour une dure de trente-huit mois. Et dautre part dmettre des actions ordinaires et des valeurs mobilires donnant accs immdiatement et/ou terme des actions qui sont ou seront mises titre daugmentation de capital, avec ou sans maintien du droit prfrentiel de souscription, pour un montant nominal global maximum dun milliard deux cents millions (1 200 000 000) de dirhams, soit 22,7% du capital social de la Socit. Cette autorisation est consentie pour une dure de vingt-six mois.

2.2.2.3 Evolution ou modification de la rpartition du capital de la Socit


Depuis le 13 dcembre 2004, le titre Maroc Telecom est cot simultanment sur les places financires de Casablanca et de Paris suite la cession par offre publique de vente de 14,9% du capital de Maroc Telecom par le Gouvernement du Royaume du Maroc. Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi ont conclu un accord portant sur la vente de 16% du capital de Maroc Telecom. Le 4 janvier 2005, cet accord a permis au groupe Vivendi de porter sa participation de 35% 51% par acquisition de 140 655 260 actions de Maroc Telecom et de prenniser sa prise de contrle. Au cours de lanne 2006, lEtat marocain a cd 0,10% du capital, ramenant ainsi sa participation dans le capital de Maroc Telecom 34%. Le 2 juillet 2007, lEtat Marocain a cd 4% du capital de Maroc Telecom la Bourse de Casablanca au prix de 130 dirhams par action. Cette cession a pris la forme dun placement rserv aux investisseurs institutionnels marocains et internationaux par construction dun livre dordres ouvert entre le 26 et le 28 juin 2007. Au terme de cette opration, lEtat Marocain dtient 30% du capital et des droits de vote de Maroc Telecom et le flottant a t port, cette date, de 15% 19% du capital. Aux termes dun accord conclu en 2007 entre Vivendi et le groupe CDG, Vivendi a acquis 2% du capital de Maroc Telecom, portant ainsi sa participation de 51% 53%. Par ailleurs, le groupe CDG est devenu actionnaire de Vivendi hauteur de 0,6% du capital.

30

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Le capital et les droits de vote de la Socit au cours des trois dernires annes, sont rpartis de la faon suivante :

Situation au Actionnaires
Vivendi* Royaume du Maroc Dirigeants Salaris Public Auto-dtention** Total

31-dc-10 % Capital/ droits de vote


53,09% 30,00% 0,01% 0,10% 16,79% 0,005% 100%

31-dc-11 % Capital/ droits de vote


53,09% 30,00% 0,01% 0,09% 16,81% 0,005% 100%

31-dc-12 % Capital/ droits de vote


53,09% 30,00% 0,01% 0,09% 16,73% 0,08% 100%

Nombre dactions
466 670 477 263 728 575 88 246 916 694 147 638 798 52 550 879 095 340

Nombre dactions
466 670 477 263 728 575 87 236 777 569 147 787 333 44 150 879 095 340

Nombre dactions
466 690 477 263 728 575 87 236 804 345 147 092 307 692 400 879 095 340

* Egalement au travers de sa filiale 100% (Socit de Participation dans les Tlcommunications) ** Les actions auto-dtenues sont prives du droit de vote lors des Assembles gnrales

A la connaissance de la socit, il nexiste aucun autre actionnaire dtenant plus de 3% du capital ou des droits de vote.

2.2.2.4 Actionnariat des salaris


Lors de son introduction en bourse, Maroc Telecom a donn la possibilit aux salaris de participer louverture du capital de la Socit avec des conditions privilgies, savoir le bnfice dune dcote de 15% sur le prix de souscription, sous rserve quils conservent les actions ainsi acquises pendant 3 ans, soit jusquau 16 dcembre 2007. Au 31 dcembre 2012, la part dtenue par les salaris slevait 0,09% du capital social et des droits de vote.

2.2.2.5 Pactes dactionnaires


Convention dactionnaires entre le Royaume du Maroc et Vivendi relative aux actions de Maroc Telecom Par avenants, en date du 18 novembre 2004 et du 6 avril 2007, Vivendi et le Gouvernement du Royaume du Maroc ont modifi la Convention dActionnaires ; les dispositions principales rgissant les relations entre le Royaume du Maroc et Vivendi sont les suivantes Organisation des pouvoirs au sein des organes de direction de Maroc Telecom - Conseil de surveillance La Convention dActionnaires prvoit que le Conseil de surveillance est en principe compos de huit membres. La rpartition des siges au sein du Conseil de surveillance voluera en fonction de lvolution des participations respectives de Vivendi et du Gouvernement du Royaume du Maroc au sein du capital de la Socit, comme suit : Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le montant total des droits de vote dtenus conjointement par celui-ci avec Vivendi devient : Suprieure ou gale 20% et infrieure 30%, un membre sera nomm sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre sept sur proposition de Vivendi ; Suprieure ou gale 30% et infrieure 40%, deux membres seront nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre six sur proposition de Vivendi ; Suprieure ou gale 40% et infrieure 50%, trois membres seront nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre cinq sur proposition de Vivendi ; Suprieure ou gale 50% et infrieure ou gale 65%, cinq membres seront nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre trois sur proposition de Vivendi ; Suprieure 65% et infrieure 70%, six membres seront nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre deux sur proposition de Vivendi ; Suprieure ou gale 70% et infrieure 80%, sept membres seront nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc contre un sur proposition de Vivendi ;
2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

31

Par ailleurs, si le Royaume du Maroc dtient moins de 5% du capital et tant quil dtient au moins 2 actions de la Socit, il aura le droit de nommer 2 reprsentants de lEtat qui assisteront au Conseil de surveillance sans voix dlibratives. Le nombre de siges dont le Royaume du Maroc doit disposer au Conseil de surveillance de la Socit afin de conserver le pouvoir de nommer le Prsident du Conseil de Surveillance est de deux (2) siges. Les rgles suivantes sappliquent dans la mesure o elles aboutissent assurer au Royaume du Maroc un nombre de membres au Conseil de Surveillance suprieur au nombre rsultant de lapplication des stipulations de la Convention dActionnaires relatives la rpartition des siges au Conseil de surveillance entre le Royaume du Maroc et Vivendi : si la participation du Royaume du Maroc est suprieure ou gale 22% du capital et des droits de vote de la Socit, trois (3) des membres du Conseil de surveillance sont nomms sur proposition du Royaume du Maroc et cinq (5) des membres du Conseil de surveillance seront nomms sur proposition de Vivendi ; si la participation du Royaume du Maroc devient strictement infrieure 22% et suprieure ou gale 9% du capital et des droits de vote de la Socit, deux (2) des membres du Conseil de surveillance seront nomms sur proposition du Royaume du Maroc et six (6) des membres du Conseil de surveillance seront nomms sur proposition de Vivendi ; si la participation du Royaume du Maroc devient strictement infrieure 9% et suprieure ou gale 5% du capital et des droits de vote de la Socit, un (1) des membres du Conseil de surveillance sera nomm sur proposition du Royaume du Maroc et sept (7) des membres du Conseil de surveillance seront nomms sur proposition de Vivendi, et le Royaume du Maroc aura le droit de nommer un Reprsentant de lEtat qui aura le droit dassister au Conseil de surveillance sans voix dlibrative. Ces rgles de rpartition des siges du Conseil de surveillance demeureront applicables tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Socit. Les rgles de majorit applicables au sein du Conseil de surveillance sont fixes dans la Convention dActionnaires et sont reproduites de manire quasiment exhaustive dans les statuts. Les seules dcisions soumises lapprobation du Conseil de surveillance dans lAvenant qui ne sont pas reproduites dans les statuts concernent (i) laccord des parties de soumettre lapprobation pralable du Conseil de surveillance, statuant la majorit qualifie, toute drogation lengagement de Vivendi de proposer la nomination au Directoire dau moins un membre de nationalit marocaine et (ii) laccord des parties de soumettre lapprobation pralable du Conseil de surveillance, statuant la majorit simple, toute dcision relative un projet relevant de la clause de non-concurrence dans la zone MENA prvue par la Convention dActionnaires. - Directoire La Convention dActionnaires prvoit une volution de la rpartition des siges au sein du Directoire en fonction de lvolution des participations respectives de Vivendi et du Gouvernement du Royaume du Maroc au capital de la Socit, telle que dcrite ci-aprs. Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc dans le montant total des droits de vote dtenus conjointement par celui-ci avec Vivendi devient : suprieure ou gale 20% et infrieure 40%, un membre sera propos par le Royaume du Maroc contre quatre par Vivendi ; suprieure ou gale 40% et infrieure ou gale 65%, deux membres seront proposs par le Royaume du Maroc contre trois par Vivendi ; suprieure 65% et infrieure ou gale 70%, trois membres seront proposs par le Royaume du Maroc contre deux par Vivendi ; suprieure 70% et infrieure ou gale 80%, quatre membres seront proposs par le Royaume du Maroc contre un par Vivendi. Nonobstant les dispositions qui prcdent, il est galement convenu : tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 15% du capital et des droits de vote de la Socit, deux (2) membres du Directoire seront nomms sur proposition du Royaume du Maroc et trois (3) membres du Directoire seront nomms sur proposition de Vivendi et tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de la Socit, un (1) membre du Directoire sera nomm sur proposition du Royaume du Maroc et quatre (4) membres du Directoire seront nomms sur proposition de Vivendi. Les stipulations relatives la rpartition des membres du Directoire resteront en vigueur tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 9% du capital et des droits de vote de la Socit. - Assemble Gnrale Vivendi dispose de la majorit simple en Assemble Gnrale Ordinaire. - Comit dAudit Tant que le Royaume du Maroc dtiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de la Socit, au moins deux (2) des membres du Comit dAudit de Maroc Telecom seront nomms sur proposition du Royaume du Maroc et le rglement intrieur de ce Comit dAudit prvoira la possibilit pour tout membre du Comit dAudit de proposer audit comit de diligenter tout audit sur la Socit et lobligation pour le Comit dAudit de statuer sur toute demande formelle soumise par au moins deux membres du Comit dAudit de diligenter un tel audit.
32
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Droits spcifiques du Gouvernement du Royaume du Maroc Le droit de veto dont bnficie le Gouvernement du Royaume du Maroc en cas de projet de fusion, scission, apport partiel dactifs de nature modifier substantiellement le primtre des activits de la Socit ou modifier substantiellement lobjet social de la Socit, sauf si Vivendi dmontre au Gouvernement du Royaume du Maroc sur des bases objectives et raisonnables lintrt stratgique dun tel projet pour la Socit, demeurera en vigueur jusqu la date la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date laquelle le Royaume du Maroc cessera de dtenir une participation au moins gale 14% du capital et des droits de vote de la Socit et (ii) le 20 fvrier 2014. Conditions de cession dactions et droits des parties - Option dachat du Gouvernement du Royaume du Maroc Vivendi serait tenue de cder au Gouvernement du Royaume du Maroc sa participation dans la Socit, dtenue directement ou par le biais de ses filiales, en cas de changement de contrle de Vivendi ayant un impact sur la situation concurrentielle au Maroc, se traduisant par une obligation (impose par les autorits marocaines de la concurrence) de cession par Vivendi de tout ou partie de sa participation dans la Socit et/ou de cession par la Socit dune de ses activits reprsentant au moins 25% de son chiffre daffaires. Cette clause restera en vigueur tant que le Gouvernement du Royaume du Maroc possdera au moins 20% du montant total des droits de vote dtenus conjointement avec Vivendi. Pacte dactionnaires relatif aux actions de Mauritel SA Le 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54% du capital de Mauritel SA, loprateur historique mauritanien. Lors de cette acquisition, la Rpublique Islamique de Mauritanie et Maroc Telecom ont conclu un pacte dactionnaires, Maroc Telecom a transfr le 6 juin 2002 sa participation de 54% dans Mauritel SA, un holding de contrle, la Compagnie Mauritanienne de Communications CMC , puis a ultrieurement cd 20% du capital de la CMC des investisseurs mauritaniens. Lors de ce transfert, Maroc Telecom et les investisseurs mauritaniens ont conclu un pacte dactionnaires au titre duquel chaque actionnaire dtient des droits de gestion de la CMC proportionnels au niveau de sa participation. Suite ce transfert, la CMC sest substitue Maroc Telecom dans le pacte dactionnaires. Enfin, conformment aux dispositions du pacte dactionnaires, la CMC a cd 3% du capital de Mauritel SA aux salaris de loprateur mauritanien, ramenant ainsi sa participation 51% du capital de Mauritel SA. En 2006, le groupe CMC a achet auprs de la SOCIPAM, socit civile constitue par le personnel des filiales mauritaniennes, une fraction du capital de Mauritel SA, soit 0,527%. Suite cette opration, la CMC dtient 51,527% du capital de Mauritel SA. Chacune des parties bnficie dun droit de premption sur la participation de lautre. Toute cession doit faire lobjet dun agrment par le conseil dadministration de Mauritel SA. Le pacte contient galement un droit de suite, permettant lEtat de vendre lacqureur de la participation de Maroc Telecom le mme pourcentage de titres acquis auprs de Maroc Telecom. Pacte dactionnaires Fonds Sindibad En vertu dun pacte dactionnaires conclu avec les autres actionnaires, Maroc Telecom dtenant 10,41% du Fonds Sindibad, a reu et/ou donn certains droits (premption ou autres) lui permettant de protger ses droits dactionnaire. Pacte dactionnaires Gabon Telecom En vertu dun pacte dactionnaires conclu avec la Rpublique du Gabon, Maroc Telecom dtenant 51% de Gabon Telecom, a reu et/ou donn certains droits (premption ou autres) lui permettant de protger ses droits dactionnaire. Pacte dactionnaires SOTELMA En vertu dun pacte dactionnaires conclu avec la Rpublique du Mali, Maroc Telecom dtenant 51% de Sotelma, a reu et/ou donn certains droits (premption ou autres) lui permettant de protger ses droits dactionnaire.

2.2.3 Nantissements dactifs


Aucun nantissement dactifs de la Socit na t consenti par cette dernire. En outre, les actions dtenues par Maroc Telecom dans ses filiales ne sont pas nanties au profit de tiers.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

33

2.2.4 MarchE des titres de la sociEtE


2.2.4.1 Places de cotation
Depuis le 13 dcembre 2004, le titre Maroc Telecom est cot simultanment sur les places financires de Casablanca et de Paris.

2.2.4.2 Cours de laction Maroc Telecom


Bourse de Casablanca March Principal, Code 8001 Transactions** Cours moyen*
(en MAD) 138,72 140,50 136,47 129,46 117,15 110,27 108,75 108,71 103,40 102,09 111,03 108,64 106,08 105,54

Plus haut***
(en MAD) 140,80 144 142 137,80 131 115 111,60 111 109,85 117 114,50 113 108,25 108,50

Plus bas***
(en MAD) 135,10 137,65 132,7 125,50 111,15 106,30 105 106 99 92,5 106,70 104 102,1 103,20

en nombre de titres
(en milliers) 1 369,13 1 953,25 2 086,45 1 486,46 6 959,70 4 307,15 1 657,36 1 214,26 2 901,63 4 850,09 2 475,05 2 316,46 2 023,84 3 321,14

(en millions MAD) 189,93 274,43 284,73 192,43 815,33 474,97 180,23 132,00 300,03 495,14 274,81 251,66 214,70 350,52

en capitaux

Janvier 2012 Fvrier 2012 Mars 2012 Avril 2012 Mai 2012 Juin 2012 Juillet 2012 Aot 2012 Septembre 2012 Octobre 2012 Novembre 2012 Dcembre 2012 Janvier 2013 Fvrier 2013

* Le cours moyen est calcul en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres ** En sance *** non compris les transactions hors systme Source : Bourse de Casablanca

Evolution du titre Maroc Telecom la Bourse de Casablanca Depuis dcembre 2004 Depuis janvier 2012
IAM - Casablanca (base 100) Vs MASI (base 100)

MASI

MASI

IAM - Casa IAM - Casa dc.04 dc.05 dc.06 dc.07 dc.08 dc.09 dc.10 dc.11 dc.12
janv. 12 fv. 12 mars 12 avr. 12 mai 12 juin 12 juil.12 aot 12 sept. 12 oct. 12 nov. 12 dc. 12
( ) ( ) IAM - Paris (base 100) Vs CAC (base 100)

A fin dcembre 2012, 91% du flottant taient en circulation sur la Bourse de Casablanca.
34
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I IAM - Paris

CAC 40

Nyse Euronext Paris Eurolist - Valeurs trangres, Code MA0000011488, Eligible au SRD Transactions** Cours moyen*
(en euro) 12,44 12,70 12,38 11,72 10,67 9,83 9,78 9,70 9,36 9,24 10,05 10,07 9,75 9,58

Plus haut***
(en euro) 12,70 13,24 13,13 12,25 11,96 10,45 10,50 10,30 9,90 10,57 10,43 10,71 10,30 9,90

Plus bas***
(en euro) 12,20 12,17 11,97 11,28 10,0 9,24 9,40 9,32 9,00 8,40 9,69 9,62 9,40

en nombre de titres
(en milliers) 108,49 159,10 180,89 97,31 125,63 266,6 127,79 162,94 81,2 430,69 123,36 317,92 320,02

(en millions deuro) 1,35 2,02 2,24 1,14 1,34 2,62 1,25 1,58 0,76 3,98 1,24 3,2 3,12

en capitaux

Janvier 2012 Fvrier 2012 Mars 2012 Avril 2012 Mai 2012 Juin 2012 Juillet 2012 Aot 2012 Septembre 2012 Octobre 2012 Novembre 2012 Dcembre 2012 Janvier 2013 Fvrier 2013

100) Vs MASI (base 100) 2,13 9,36 IAM - Casablanca (base 222,34

* Le cours moyen est calcul en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres ** En sance MASI *** non compris les transactions hors systme Source : Nyse Euronext Paris

MASI

IAM - Casa

Evolution du titre Maroc Telecom la Bourse de Paris IAM - Casa Depuis 2004 Depuis 2012 juil.12 aot 12 sept. 12 oct. 12 nov. 12 dc. 12 dc.04 dc.05dcembre dc.06 dc.07 dc.08 dc.09 dc.10 dc.11 dc.12 janv. 12 fv. 12 mars 12 avr. 12 mai 12 juin 12 janvier
( ) ( ) IAM - Paris (base 100) Vs CAC (base 100)

CAC 40 IAM - Paris IAM - Paris CAC 40 dc.04 dc.05 dc.06 dc.07 dc.08 dc.09 dc.10 dc.11 dc.12
janv. 12 fv. 12 mars 12 avr. 12 mai 12 juin 12 juil.12 aot 12 sept. 12 oct. 12 nov. 12 dc. 12

A fin dcembre 2012, 9% du flottant taient en circulation sur la Bourse de Paris.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

35

2.2.5 Dividendes et politique de distribution


2.2.5.1 Dividendes distribus au titre des derniers exercices
Le tableau suivant indique le montant des dividendes (en millions de dirhams) distribus par la Socit aux titres des exercices 2004 2012. Exercice social considr
2004 2005 Distribution exceptionnelle 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Date de paiement
04/05/2005 02/05/2006 12/06/2006 15/05/2007 28/05/2008 03/06/2009 02/06/2010 31/05/2011 31/05/2012 31/05/2013

Dividendes
4 395 6 119 3 516 6 927 8 088 9 517 9 063 9 301 8 137 6 505 *

*Montant propos lAssemble Gnrale Ordinaire du 24 avril 2013. Ce montant devra tre ajust pour tenir compte du nombre dactions dautocontrle dtenues la date de paiement du dividende.

Au 31 dcembre 2012, les rserves de la Socit slvent 3 453 millions de dirhams (hors rsultats fin dcembre 2012) dont 28,9 millions de dirhams sont distribuables.

2.2.5.2 Politique future de dividendes


La Socit veut se montrer soucieuse de rmunrer ses actionnaires de manire satisfaisante tout en sassurant les moyens de son dveloppement. Cest pourquoi, Maroc Telecom a lintention de poursuivre une politique de distribution rgulire et significative, en fonction de la conjoncture, de ses rsultats bnficiaires et de ses besoins de financement. Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera dtermin en prenant en considration les besoins en capitaux de la Socit, le rendement des capitaux et la rentabilit actuelle et future de la Socit. La Socit ne peut garantir aux actionnaires un niveau identique de distribution tous les ans. Cet objectif ne constitue donc pas un engagement de la Socit. Il est enfin rappel que larticle 16 des statuts prvoit lattribution aux actionnaires, sous forme de dividende, dun montant global au moins gal la moiti du bnfice distribuable, sauf drogation accorde par le Conseil de Surveillance la majorit des troisquarts. En outre, les dispositions de larticle 331 in fine de la loi 17-95 telle que modifie et complte par la loi 20-05 noncent quil est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; toute clause contraire est rpute non crite moins que lEtat naccorde aux actions la garantie dun dividende minimum . Le droit marocain des socits impose Maroc Telecom, comme toute socit anonyme, de doter la rserve lgale de 5% du rsultat jusqu atteindre 10% du capital social. Maroc Telecom a atteint en 2004 la limite de la rserve lgale, et peut donc, depuis lexercice 2005, distribuer, si cela est jug souhaitable par les actionnaires, lintgralit de son bnfice distribuable.

2.2.5.3 Rgime fiscal relatif aux dividendes


Rgime fiscal marocain Lattention des actionnaires est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent sassurer auprs de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalit sappliquant leur cas particulier et notamment lacquisition, la possession ou au transfert dactions de la Socit.

36

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Le rgime fiscal applicable au Maroc en matire de distribution des dividendes est rgi par le Code Gnral des impts : Impt sur les Socits (IS) pour les bnficiaires personnes morales et Impt sur les Revenus (IR) pour les bnficiaires personnes physiques. Les produits dactions (dividendes) perus par les personnes physiques ou morales, rsidentes ou non au Maroc, sont soumis une retenue la source de 15%. Les socits intervenant dans le paiement de ces produits se chargent du prlvement, par voie de retenue la source, et du versement de limpt au profit du Trsor. Toutefois, sont exonres de cette retenue la source les personnes morales ayant leur sige social au Maroc, condition quelles fournissent aux parties versantes une attestation de proprit des titres comportant le numro darticle de leur imposition lIS au Maroc. Il convient de noter que les dividendes verss des personnes rsidentes de pays avec lesquels le Royaume du Maroc a conclu des conventions fiscales de non-double imposition, pourront tre soumis limposition un taux infrieur 15%, si lesdites conventions prvoient un tel taux. De mme, ces personnes ont droit, en gnral, faire valoir limpt pay au Maroc auprs de ladministration fiscale de leur pays dans le cadre des procdures dlimination de la double imposition. La rglementation des changes marocaine autorise, pour les actionnaires trangers, le transfert des dividendes ltranger. Rgime fiscal franais Lattention des actionnaires est attire sur le fait que le rgime fiscal franais est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque actionnaire. Ainsi, chaque actionnaire doit sassurer auprs de son conseiller fiscal habituel de la fiscalit sappliquant son cas particulier et notamment loccasion de lacquisition, la possession ou du transfert dactions de la Socit. Personnes physiques dtenant des actions dans le cadre de leur patrimoine priv et ne ralisant pas doprations de bourse titre habituel En application des dispositions prvues larticle 25-2 de la convention fiscale conclue le 29 mai 1970 entre la Rpublique Franaise et le Royaume du Maroc (la Convention ), lactionnaire rsident franais bnficie dun crdit dimpt imputable sur le montant de limpt sur le revenu franais exigible sur ces mmes revenus. Le montant de ce crdit dimpt est forfaitairement fix par larticle 25-3 de la Convention 25% du montant des dividendes distribus, ce qui correspond, selon les informations communiques par la Direction de la Lgislation Fiscale, 33,1/3% du montant net des dividendes encaisss (aprs dduction de la retenue la source prleve au Maroc). Les dividendes nets perus, augments du crdit dimpt qui y est attach, peuvent tre soumis, sur option du contribuable, un prlvement de limpt sur le revenu un taux forfaitaire libratoire. Ce dispositif a t supprim dans la loi de finances 2013. A dfaut de cette option, ils sont pris en compte pour la dtermination du revenu global du contribuable dans la catgorie des revenus de capitaux mobiliers et sont soumis au barme progressif de limpt sur le revenu, dans les conditions ci-aprs dcrites. Les dividendes distribus rsultant dune dcision rgulire des organes comptents de la Socit sont retenus pour le calcul de limpt sur le revenu, aprs application dune rfaction de 40% sur le montant brut du dividende, soit pour 60% de leur montant. Ils bnficient galement dun abattement gnral annuel de 3 050 euros (couples maris ou partenaire dun pacte de solidarit dfini larticle 515-1 du code civil soumis une imposition commune), ou de 1 525 euros (personnes clibataires, veuves, divorces ou maries imposes sparment). La rfaction de 40% sapplique avant cet abattement gnral de 1 525 euros ou de 3 050 euros. Enfin, les contribuables qui ont leur domicile fiscal en France au sens de larticle 4 B du Code gnral des impts (CGI) bnficient au titre de ces dividendes dun crdit dimpt gal 50% du montant des dividendes imposables avant abattement, plafonn 230 euros (couples maris ou partenaires dun pacte de solidarit dfini larticle 515-1 du code civil soumis une imposition commune) et de 115 euros (personnes clibataires, veuves, divorces ou maries imposes sparment). Lattention des investisseurs est attire sur le fait que les dividendes libells en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, tre convertis en euros en appliquant le cours du change Paris le jour de lencaissement desdits produits. A dfaut de cotation ce jour-l, le cours moyen de ngociation pratiqu une date suffisamment proche doit tre retenu. Personnes morales passibles de limpt sur les socits Les dividendes distribus par la Socit sont passibles de limpt sur les socits en France. Conformment larticle 25-2 de la Convention, lactionnaire bnficie dun crdit dimpt imputable sur le montant de limpt sur les socits franais. Le montant de ce crdit dimpt est forfaitairement fix par larticle 25-3 de la Convention 25% du montant des dividendes distribus, ce qui correspond, selon les informations communiques par la Direction de la Lgislation Fiscale, 33,1/3% du montant net des dividendes encaisss (aprs dduction de la retenue la source prleve au Maroc). Ce crdit dimpt ne peut toutefois excder le montant de limpt sur les socits franais affrent ces dividendes. Aucun surplus de crdit dimpt ne peut tre imput sur les impts franais dus du chef dautres sources de revenus, ou ne peut tre rembours ou report.
2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

37

Les dividendes perus, augments du crdit dimpt qui y est attach, sont compris dans le rsultat imposable limpt sur les socits au taux de 33,1/3%. Sy ajoutent une contribution additionnelle gale 3% du montant brut de limpt sur les socits et une contribution sociale gale 3,3% du montant brut de limpt sur les socits excdant 763 000 euros par priode de 12 mois. Cependant, pour les entreprises dont le chiffre daffaires est infrieur 7 630 000 euros et dont le capital social, entirement libr, est dtenu de manire continue pendant la dure de lexercice considr pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une socit satisfaisant lensemble de ces conditions, le taux de limpt sur les socits est fix, dans la limite de 38 120 euros du bnfice imposable par priode de 12 mois, 15%. Ces entreprises sont, en outre, exonres de la contribution sociale de 3,3% mentionne ci-dessus. Personnes morales bnficiant du rgime des socits mres et filiales Les personnes morales qui remplissent les conditions poses par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bnficier, sur option, dune exonration de dividendes encaisss en application du rgime des socits mres et filiales. Larticle 216 I du CGI prvoit toutefois la rintgration, dans les rsultats imposables de la personne morale bnficiaire des dividendes, dune quote-part de frais et charges fixe forfaitairement 5% du montant des dividendes encaisss, crdit dimpt conventionnel compris. Cette quote-part ne peut toutefois excder, pour chaque priode dimposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposs par la personne morale bnficiaire des dividendes au cours de la mme priode. Dans le cadre du rgime des socits mres et filiales, le crdit dimpt conventionnel attach aux dividendes reus ne peut pas tre imput sur le montant de limpt sur les socits. Lattention des investisseurs est attire sur le fait que les dividendes libells en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, tre convertis en euros en appliquant le cours du change Paris le jour de lencaissement desdits produits. A dfaut de cotation ce jour-l, le cours moyen de ngociation pratiqu une date suffisamment proche doit tre retenu.

38

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2.3 GOUVERNEMENT DENTREPRISE


2.3.1 Organes de direction et de surveillance
2.3.1.1 Directoire 2.3.1.1.1 Composition du Directoire
Composition Le Directoire est compos de cinq (5) membres. Il administre et dirige la Socit sous le contrle du Conseil de surveillance. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Tous les membres du Directoire doivent tre salaris de la Socit et/ou tre prsents plus de 183 jours par an au Maroc, sauf exception accorde par le Conseil de surveillance la majorit qualifie des trois-quarts () des membres du Conseil de surveillance prsents ou reprsents. En cas de cessation de fonctions dun membre du Directoire en cours de mandat, le Conseil doit pourvoir son remplacement dans les conditions prvues par la loi et les statuts de la Socit. Les membres du Directoire Nom (ge)
Abdeslam AHIZOUNE (57 ans) Larbi GUEDIRA (58 ans) Laurent MAIROT (44 ans) Janie LETROT (58 ans) Rachid MECHAHOURI (45 ans)

Fonction actuelle et occupation principale


Prsident Directeur Gnral Services Directeur Gnral Administratif et Financier Directeur Gnral Rglementation et Affaires Juridiques Directeur Gnral Rseaux et Systmes

Date de nomination
1re nomination : 20 fvrier 2001 Renouvellement le 20 fvrier 2013 1re nomination : 20 fvrier 2001 Renouvellement le 20 fvrier 2013 1 re nomination : 23 Juillet 2012 Renouvellement le 20 fvrier 2013 1 re nomination : 29 juin 2006 Renouvellement le 20 fvrier 2013 1 re nomination : 17 novembre 2008 Renouvellement le 20 fvrier 2013

Echance du mandat
2017 2017 2017 2017 2017

Notice biographique et autres mandats et fonctions exercs par les membres du Directoire Abdeslam AHIZOUNE, Prsident du Directoire 57 ans, nationalit marocaine Adresse professionnelle : Maroc Telecom Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc Expertise et exprience N le 20 avril 1955, Abdeslam AHIZOUNE est ingnieur diplm de lEcole Nationale Suprieure des Tlcommunications de Paris (1977). Il est Prsident du Directoire de Maroc Telecom depuis fvrier 2001 et a t membre du Directoire de Vivendi entre avril 2005 et juin 2012. Abdeslam AHIZOUNE a t Prsident-Directeur Gnral de Maroc Telecom de 1998 2001. Il a auparavant t Ministre des Tlcommunications de 1997 1998, Directeur Gnral de lOffice National des Postes et Tlcommunications (ONPT) de 1995 1997, Ministre des Postes et Tlcommunications et Directeur Gnral de lONPT de 1992 1995 et Directeur des Tlcommunications au Ministre des Postes et Tlcommunications entre 1983 et 1992. Abdeslam AHIZOUNE est Prsident de la Fdration Royale Marocaine dAthltisme, Prsident de lAssociation Marocaine des Professionnels des Tlcoms (MATI) et Vice-Prsident de la Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc. Abdeslam AHIZOUNE est galement membre du Conseil dadministration de la Fondation Mohammed V pour la solidarit, de lAssociation Lalla Salma de Lutte contre le Cancer, de la Fondation Mohammed VI pour la Protection de lEnvironnement, de lUniversit Al Akhawayne et de lInstitut Royal de la Culture Amazighe.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

39

Mandats en cours - Fdration Royale Marocaine dAthltisme (Maroc), Prsident - Association Marocaine des Professionnels des Tlcoms (MATI), Prsident - Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc (CGEM), Vice-Prsident - Fondation Mohammed V pour la Solidarit (Maroc), membre du Conseil dadministration - Association Lalla Salma de Lutte contre le Cancer (Maroc), membre du Conseil dadministration - Fondation Mohammed VI pour lEnvironnement (Maroc), membre du Conseil dadministration - Universit Al Akhawayne (Maroc), membre du Conseil dadministration - Institut Royal de la Culture Amazighe, membre du Conseil dAdministration Mandats exercs chus au cours des cinq dernires annes - Axa Assurance (Maroc), Administrateur - Holcim SA (Maroc), Administrateur - CMC SA (Mauritanie), Prsident du Conseil dadministration - Mauritel SA (Mauritanie), reprsentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur - Onatel (Burkina Faso), reprsentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur - Mobisud SA (France), Prsident du Conseil dadministration et Administrateur - Gabon Telecom (Gabon), Administrateur - Mdi 1Sat (Maroc), Prsident-Directeur Gnral - Medi 1 TV (ex Medi1Sat) (Maroc), Administrateur Larbi GUEDIRA, Membre du Directoire 58 ans, nationalit marocaine Adresse professionnelle : Maroc Telecom Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc Expertise et exprience N le 22 novembre 1954, M. Larbi GUEDIRA est ingnieur diplm de lEcole Nationale Suprieure des Tlcommunications de Paris et titulaire dune matrise de mathmatique Paris XI (Orsay) et dun DESS de gestion de lUniversit de Lille. Larbi GUEDIRA est Directeur Gnral Services de Maroc Telecom, aprs y avoir notamment occup les fonctions de Directeur Central du Ple Commercial, de Directeur Central des Tlcommunications, de Directeur Financier et de Directeur Rgional de Casablanca. Il est par ailleurs Administrateur de diverses socits du groupe Maroc Telecom. Il fut galement Prsident de lAssociation Nationale des Ingnieurs des Tlcommunications entre 2000 et 2002. Mandats en cours Groupe Maroc Telecom : - Mauritel SA (Mauritanie), Administrateur - Gabon Telecom (Gabon), reprsentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur - Onatel (Burkina Faso), reprsentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur - Sotelma (Mali), reprsentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur - MT Fly (Maroc), Prsident du Conseil dAdministration Autres : Nant Mandats exercs chus au cours des cinq dernires annes - Casanet (Maroc), Administrateur - CMC SA (Mauritanie), Administrateur - Mauritel Mobiles (Mauritanie), Administrateur - Libertis (Gabon), reprsentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur - Mobisud SA (France), Prsident du Conseil dAdministration - Mobisud (Belgique), Administrateur

40

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Laurent MAIROT, Membre du Directoire 44 ans, nationalit franaise Adresse professionnelle : Maroc Telecom Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc Expertise et exprience N le 26 fvrier 1968, M. Laurent MAIROT est titulaire dun DESS de Finance et Fiscalit Internationales de lUniversit de Lille II, diplm du Centre de Formation lAnalyse Financire, et a particip un Executive Program de lINSEAD. Monsieur Laurent MAIROT est Directeur Gnral Administratif et Financier de Maroc Telecom. Auparavant, il fut Directeur du Budget du Plan et du Contrle de Gestion, Directeur de la Comptabilit et du Contrle de Gestion des Holdings de Vivendi (2008-2012), Directeur Stratgie et Dveloppement Media-jeux vido de Vivendi (2004-2008) et Directeur des Fusions et Acquisitions de Vivendi Net (2000-2003), prcdemment, il t analyste financier chez ING Financial Markets France. Il est par ailleurs Prsident Directeur Gnral de CMC S.A. et Administrateur de diverses socits du groupe Maroc Telecom. Mandats en cours Groupe Maroc Telecom : - CMC SA (Mauritanie), Prsident Directeur Gnral - Gabon Telecom (Gabon), Administrateur - Mauritel SA (Mauritanie), Administrateur - Onatel (Burkina Faso), Administrateur - Sotelma (Mali), Administrateur - MT Fly (Maroc), Administrateur Autres : - Wengo (France), Administrateur Mandats exercs chus au cours des cinq dernires annes : - Scoot europe NV (Belgique), Controller - Won holding, inc (Etats-Unis), Administrateur - Activision Blizzard (France), Administrateur - Vivendi Telecom International (France), Administrateur - Vivendinet Uk Limited (Grande-Bretagne), Administrateur Janie LETROT, Membre du Directoire 58 ans, nationalit franaise Adresse professionnelle : Maroc Telecom Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc Expertise et exprience Ne le 30 juillet 1954, Mme. Janie LETROT est titulaire dune licence dHistoire-Gographie (Paris-Sorbonne), elle est laurate de lEcole Nationale dAdministration de Paris. Janie LETROT est Directeur Gnral Rglementation et Affaires Juridiques. Elle est par ailleurs administrateur de lOnatel. Elle fut galement dlgue gnrale du groupe Vivendi au Maroc de janvier 1999 juillet 2001, elle a rejoint Maroc Telecom en tant que Directeur de la Rglementation et des Relations Extrieures avant dtre promue Directeur Central de la Rglementation et de la Communication. Auparavant, elle fut successivement Administrateur civil au Ministre franais des Finances, Conseiller commercial et Conseiller financier la Mission conomique auprs de lambassade de France Rabat puis Conseiller conomique et financier la Mission permanente de la France auprs des Nations Unies New York. Mandats en cours Groupe Maroc Telecom : - Onatel (Burkina Faso), Administrateur - MT Fly (Maroc), Administrateur Autres : Nant Mandat exerc chu au cours des cinq dernires annes - Mobisud (Belgique), Administrateur

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

41

Rachid MECHAHOURI, Membre du Directoire 45 ans, nationalit marocaine Adresse professionnelle : Maroc Telecom Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc Expertise et exprience N le 17 janvier 1967, M. Rachid MECHAHOURI est laurat de lEcole Nationale Suprieure des Tlcommunications de Paris et titulaire dun DEA en Electronique et Automatique. Rachid MECHAHOURI est Directeur Gnral Rseaux et Systmes de Maroc Telecom, il a intgr Maroc Telecom en tant quingnieur en 1992, il a occup successivement les postes de Chef de projet GSM, Chef de service de la planification puis Chef de Division Equipements rseaux Mobiles, Directeur Achats dInfrastructures et Directeur Achats. Il est par ailleurs Administrateur de diverses socits du groupe Maroc Telecom. Mandats en cours Groupe Maroc Telecom : - Casanet (Maroc), Administrateur - Sotelma (Mali), Administrateur - MT Fly (Maroc), reprsentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur Autres : Nant Mandats exercs chus au cours des cinq dernires annes Nant

2.3.1.1.2 Nomination, fonctionnement et responsabilits du Directoire


Nomination et rvocation des membres du Directoire Les membres du Directoire sont nomms par le Conseil de surveillance la majorit simple des membres du Conseil de surveillance prsents ou reprsents. Le Conseil de surveillance confre lun deux la qualit de Prsident. Ils peuvent tre rvoqus par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires, ou par le Conseil de surveillance, lequel statue pour cette dcision la majorit qualifie des trois-quarts (). Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages et intrts. La rvocation de ses fonctions de membre du Directoire na pas pour effet de rsilier le contrat de travail que lintress aurait conclu avec la Socit. Dure des fonctions Les membres du Directoire sont nomms pour une dure de quatre (4) ans renouvelable. En cas de cessation des fonctions dun membre du Directoire en cours de mandat, son remplaant est nomm pour le temps qui reste courir jusquau renouvellement du Directoire. Les membres du Directoire sont toujours rligibles. Fonctionnement Le Directoire assume collgialement la direction de la Socit. Les membres du Directoire peuvent, avec lautorisation du Conseil de surveillance, rpartir entre eux les tches de direction. Toutefois, cette rpartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractre dorgane assurant collgialement la direction de la Socit. Leurs dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents, chacun deux disposant dune voix. Messieurs Larbi GUEDIRA et Rachid MECHAHOURI reprsentent le Gouvernement du Royaume du Maroc, Messieurs Abdeslam AHIZOUNE, Laurent MAIROT et Madame Janie LETROT reprsentent Vivendi. Les runions du Directoire peuvent se tenir mme en dehors du sige social ou par des moyens de visioconfrence ou moyens quivalents permettant lidentification des membres, tels quils sont prvus par la rglementation en vigueur. Les procs-verbaux des dlibrations du Directoire, lorsquil en est dress, sont tablis sur un registre spcial et signs par le Prsident du Directoire et par un autre membre. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifis par le Prsident du Directoire ou un Directeur Gnral.

42

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Pouvoirs Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit, dans la limite de lobjet social, et sous rserve des pouvoirs expressment attribus par la loi et par les statuts au Conseil de surveillance en vertu des articles 10.5.3 10.5.5 des statuts. Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de lobjet social et des statuts, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet et/ou les dispositions statutaires ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers. Le Prsident du Directoire reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut toutefois attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Gnral. Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de reprsentation de la Socit du Prsident ou, le cas chant, du Directeur Gnral sont inopposables aux tiers. Le Prsident du Directoire ou le ou les Directeurs Gnraux peuvent valablement donner procuration un tiers. Les pouvoirs accords par cette procuration devront cependant tre limits et concerner un ou plusieurs objets dtermins. Vis--vis des tiers, tous les actes engageant la Socit sont valablement accomplis par le Prsident du Directoire ou tout membre ayant reu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Gnral. Devoirs dinformation Le Conseil de surveillance peut demander tout moment au Directoire la prsentation dun rapport sur sa gestion et sur les oprations en cours. Ce rapport pourra tre complt la demande du Conseil de surveillance par une situation comptable provisoire de la Socit. En tant que de besoin, le Directoire transmet au Conseil de surveillance un rapport dtaillant lventuelle application ou mise en uvre des points adopter par le Conseil de surveillance conformment aux articles 10.5.3 10.5.5 des statuts. Une fois par trimestre au moins, le Directoire prsente un rapport sur la marche de la Socit au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, le Directoire doit arrter les comptes annuels (bilan, compte de rsultat et annexe) de la Socit et les communiquer au Conseil de surveillance pour lui permettre dexercer son contrle. Le Directoire doit galement communiquer au Conseil de surveillance le rapport qui sera prsent lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice coul, pour lui permettre le cas chant, de formuler des observations qui seront prsentes lassemble. Rmunration Le Conseil de surveillance fixe, dans la dcision de nomination, le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres du Directoire. Responsabilit Sans prjudice de la responsabilit particulire pouvant dcouler de ladmission au rglement judiciaire ou de la liquidation des biens de la Socit, les membres du Directoire sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. En 2012, le Directoire sest runi 43 reprises avec un taux moyen de prsence de 95%.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

43

2.3.1.2 Conseil de surveillance 2.3.1.2.1 Composition du Conseil de surveillance


Composition Le Conseil de surveillance est compos de huit (8) membres au moins et de douze (12) membres au plus, pouvant tre port quinze (15) membres si les actions de la Socit sont inscrites la cote de la bourse de Casablanca. Chaque membre du Conseil de surveillance doit tre propritaire dau moins une (1) action de la Socit pendant toute la dure de son mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont nomms par lAssemble Gnrale Ordinaire. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance nest pas propritaire dau moins une (1) action de la Socit ou si, en cours de mandat, il cesse den tre propritaire, il est rput dmissionnaire doffice sil na pas rgularis sa situation dans le dlai de 3 mois. Nom (ge)
Nizar BARAKA (49 ans) Jean-Ren FOURTOU (73 ans) Mohand LAENSER (71 ans) Samir Mohammed TAZI (49 ans) Jean-Franois DUBOS * (67 ans) Philippe CAPRON (54 ans) Rgis TURRINI (54 ans) Grard BREMOND (75 ans)

Fonction actuelle
Prsident VicePrsident Membre

Date de nomination
Conseil de surveillance du 24 fvrier 2012 Conseil de surveillance du 4 janvier 2005 Conseil de surveillance du 24 fvrier 2012 Conseil de surveillance du 13 septembre 2010 Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 Conseil de surveillance du 01 mars 2007 Conseil de surveillance du 21 fvrier 2008 Conseil de surveillance du 22 fvrier 2010

Echance du mandat
AGO appele statuer sur les comptes 2012 AGO appele statuer sur les comptes 2012 AGO appele statuer sur les comptes 2012 AGO appele statuer sur les comptes 2012 AGO appele statuer sur les comptes 2012 AGO appele statuer sur les comptes 2015 AGO appele statuer sur les comptes 2012 AGO appele statuer sur les comptes 2012

Occupation ou emploi principal


Ministre de lEconomie et des Finances Prsident du Conseil de Surveillance de Vivendi Ministre de lIntrieur Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministre de lEconomie et des Finances Prsident du Directoire de Vivendi Directeur Financier de Vivendi Membre du Directoire de Vivendi Directeur des fusions et acquisitions Prsident-Directeur gnral du Groupe SA Pierre et Vacances

Membre

Membre

Membre

Membre

Membre

* Monsieur Jean-Franois DUBOS a t coopt en remplacement de Monsieur Jean-Bernard LEVY par le Conseil de surveillance du 23 Juillet 2012. La ratification de sa cooptation sera propose lAssemble Gnrale Ordinaire du 24 avril 2013.

Dure des fonctions La dure des fonctions de membres du Conseil de surveillance est de six (6) annes. Les fonctions dun membre du Conseil de surveillance prennent fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire qui a statu sur les comptes de lexercice coul et qui sest tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ils sont toujours rligibles. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire. Aucun membre du Conseil de surveillance, ni aucun salari ou mandataire social dune personne morale membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nomm au Directoire, son mandat au Conseil prend fin ds son entre en fonction. Une personne morale peut tre nomme au Conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que sil tait membre du Conseil de surveillance en son nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente.
44
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement. Elle notifie sans dlai ses dcisions la Socit. Elle procde de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent. Vacances - Cooptations En cas de vacance par dcs ou par dmission ou par tout autre empchement dun ou de plusieurs siges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire. Si le nombre de membres du Conseil de surveillance devient infrieur huit (8), le Conseil de surveillance doit procder des nominations titre provisoire en vue de complter son effectif dans le dlai de trois (3) mois compter du jour o se produit la vacance. Les nominations provisoires effectues par le Conseil de surveillance sont soumises ratification de la prochaine assemble gnrale ordinaire ; le membre nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant courir du mandat de son prdcesseur. A dfaut de ratification des nominations provisoires, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le Conseil de surveillance nen demeurent pas moins valables. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient infrieur trois (3), le Directoire doit convoquer, dans un dlai maximum de trente (30) jours compter du jour o se produit la vacance, lassemble gnrale ordinaire en vue de complter leffectif du Conseil. Notice biographique et autres mandats et fonctions exercs par les membres du Conseil de Surveillance Nizar BARAKA - Prsident 49 ans, nationalit marocaine Adresse professionnelle : Ministre de lEconomie et des Finances Expertise et exprience M. Nizar BARAKA que SM le Roi Mohammed VI a nomm, mardi 3 janvier 2012, ministre de lEconomie et des finances, est n le 6 fvrier 1964 Rabat o il a fait ses tudes primaires et secondaires. Baccalaurat en poche en 1981, il rejoint la Facult de droit Mohammed V-Agdal o il obtient un diplme en conomtrie en 1985, avant de se rendre lUniversit Aix-Marseille (France) do il dcroche un doctorat en sciences conomiques en 1992. Aprs avoir enseign la Facult de droit Mohammed V-Agdal et lInstitut national dconomie sociale, il rejoint le ministre des Finances en 1996 o il a assum plusieurs postes de responsabilit, dont celui de directeur-adjoint de la direction des tudes et des prvisions financires. M. BARAKA a t nomm par SM le Roi Mohammed VI, en octobre 2007, ministre dlgu auprs du Premier ministre charg des affaires conomiques et gnrales o il a supervis plusieurs dossiers stratgiques, dont le soutien du pouvoir dachat et la politique des prix, lconomie sociale et la prsidence marocaine de lOCDE sur linvestissement international dans la rgion MENA. M. BARAKA, qui a rejoint les rangs du Parti de lIstiqlal, en 1981, a t lu membre du conseil national du parti (1989), membre du comit central (1998), puis membre du comit excutif en 2003. Prsident de la commission conomique et de la commission des relations extrieures du parti en 2009, il a supervis la commission charge de llaboration de la conception du parti sur la rgionalisation avance en 2010 et de llaboration du programme lectoral du parti lors des communales de 2009 et des lgislatives de 2011. Vice-prsident de lInternationale dmocratique africaine des partis du centre depuis 2005, M. Nizar BARAKA est actif dans nombre dassociations et organisations nationales et internationales. Nomm par SM le Roi, en janvier 2005, membre du Comit Averros pour le rapprochement entre les peuples marocain et espagnol, il a galement contribu au Rapport du Cinquantenaire sur le dveloppement humain. Il est aussi membre du conseil dadministration du conseil dontologique des valeurs mobilires en 2004 et de lObservatoire national du dveloppement humain en 2006. M. BARAKA est mari et pre dun enfant. Mandats exercs chus au cours des cinq dernires annes Nant

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

45

Jean-Ren FOURTOU- Vice-Prsident 73 ans, nationalit franaise Adresse professionnelle : Vivendi 42 avenue de Friedland, 75008 Paris Expertise et exprience N le 20 juin 1939 Libourne, M. Jean-Ren FOURTOU est un ancien lve de lcole Polytechnique. A partir de 1963, Jean-Ren FOURTOU est Ingnieur-conseil en organisation lOrganisation Bossard & Michel. En 1972, il devient Directeur gnral de Bossard Consultants, avant de devenir Prsident-Directeur gnral du Groupe Bossard en 1977. Puis en 1986, il est nomm Prsident-Directeur gnral du groupe Rhne-Poulenc. De dcembre 1999 mai 2002, il occupe les fonctions de Vice-Prsident et de Directeur gnral dAventis. De 2002 2005, il est Prsident-Directeur gnral de Vivendi avant den devenir le Prsident du Conseil de surveillance. Il est Prsident de la Fondation Bordeaux Universit. Mandats en cours Groupe Vivendi : - Vivendi, Prsident du Conseil de surveillance Autres mandats et fonctions : - Sanofi Aventis, Administrateur - Fondation Bordeaux Universit, Prsident Mandats chus au cours des cinq dernires annes - Groupe Canal+, Prsident du Conseil de surveillance - NBC Universal (Etats-Unis), Administrateur - Axa, Vice-Prsident du Conseil de surveillance - Axa, Membre du Comit dthique et de gouvernance - Axa Millsimes, Membre du Conseil de Direction - Nestl (Suisse), Administrateur - Cap Gemini, Administrateur - ICC, Chambre de Commerce Internationale, Prsident dhonneur Mohand LAENSER 71 ans, nationalit marocaine Adresse professionnelle : Ministre de lIntrieur Expertise et exprience M. Mohand LAENSER que SM le Roi Mohammed VI a nomm, mardi 3 janvier 2012, ministre de lintrieur, est n en 1942 Imouzzer Marmoucha, dans la province de Boulemane. Diplm de lEcole nationale de ladministration publique (ENAP), M. LAENSER a assum, depuis 1969, plusieurs fonctions au sein du ministre des Postes et Tlcommunications, en tant que directeur gnral des postes et services financiers, directeur des affaires gnrales et secrtaire gnral du ministre. Entre 1981 et 1992, M. LAENSER, directeur de lOffice National des Postes et Tlcommunications (ONPT), a t nomm par feu SM Hassan II ministre des Postes et des Tlcommunications. Secrtaire gnral du Mouvement Populaire, il est lu dput aux lections lgislatives de juin1993 dans la circonscription de Boulemane. Le 12 novembre 1994, M. LAENSER est rlu Secrtaire gnral du Mouvement Populaire, avant dtre lu aux communales du 13 juin 1997 puis rlu aux lgislatives du 27 septembre 2002. En octobre 2007, il a t lu prsident du conseil de la rgion de Fs-Boulemane, avant dtre nomm en 2002, par SM le Roi Mohammed VI, ministre de lAgriculture et du Dveloppement rural. M. LAENSER a t rlu, le 12 juin 2010, secrtaire gnral du Mouvement Populaire, la majorit absolue, par le 11-me Congrs national du Parti. Le 25 novembre dernier, il a t lu dput aux lections lgislatives dans la circonscription de Boulemane. Le 29 juillet 2009, il a t nomm par SM le Roi, ministre dEtat. Dcor du Wissam Er-reda de premire classe, M. LAENSER reoit en 2006 une distinction du ministre de lAgriculture de la wilaya soudanaise du Nil Al-Azrak, en marge de lInauguration Mekns de la premire dition du Salon International de lAgriculture au Maroc. Mandats exercs chus au cours des cinq dernires annes Nant
46
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Samir Mohammed TAZI 49 ans, nationalit marocaine Adresse professionnelle : Ministre de lEconomie et des Finances Expertise et exprience M. Samir Mohammed TAZI, que SM le Roi Mohammed VI a nomm le 1er juin 2010, Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation, est n le 11 octobre 1963 Mekns. Titulaire du diplme dingnieur de lEcole Polytechnique et du diplme dingnieur de lEcole Nationale des Ponts et Chausses respectivement en 1983 et 1988, il a intgr le Ministre charg des finances en septembre 1988 o il a entam sa carrire la Direction du Budget comme Chef de la Division des Etudes et Evaluations, fonction quil a occupe pendant trois ans avant de prendre en charge, en 1992, la Division des Secteurs de lInfrastructure, des Transports et des Tlcommunications. En mai 2001, M. TAZI est nomm Adjoint au Directeur du Budget charg de la Coordination des Structures Sectorielles et de Synthse, fonction quil a assume jusqu sa nomination la tte de la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation. M. TAZI compte son actif 22 ans de carrire au Ministre de lEconomie et des Finances o il a accumul une grande exprience dans les domaines des Finances et Administration Publiques, de la Politique budgtaire, de la conduite de projets et du management du changement. Il a galement jou un rle important au sein du Ministre dans llaboration et laccompagnement pour la mise en uvre de plusieurs rformes engages par le gouvernement notamment la rforme de ladministration publique et les diffrentes rformes et stratgies sectorielles. M. TAZI est membre du Conseil de la Concurrence et Administrateur dans plusieurs entreprises publiques notamment lAgence Nationale des Ports, lOffice National des Chemins de Fer, lOffice National des Aroports, le Crdit Agricole du Maroc. M. Samir Mohammed TAZI est mari et pre de deux enfants. Mandats exercs chus au cours des cinq dernires annes Nant Jean-Franois DUBOS, 67 ans, Nationalit franaise Adresse professionnelle : Vivendi 42, avenue de Friedland, 75008 Paris Expertise et exprience M. Jean-Franois DUBOS est n le 2 septembre 1945 Cabourg. Il a t nomm Prsident du Directoire de Vivendi lors du Conseil de surveillance qui sest tenu le 28 juin 2012. Il tait prcdemment Secrtaire gnral et Secrtaire du Conseil de surveillance et du Directoire de Vivendi. M. DUBOS est Matre des Requtes honoraire au Conseil dEtat. En 1991, il entre la Compagnie Gnrale des Eaux (devenue Vivendi) en qualit de Conseiller du Prsident et est nomm Secrtaire gnral en 1994. De 1993 1999, il exerce galement les fonctions de Directeur gnral du Carrousel du Louvre. De 1984 1991, pendant quil sige au Conseil dEtat, il soccupe de diffrents dossiers, dont lducation, les affaires intrieures, lurbanisme, la prservation du patrimoine et la codification des lois. De 1981 1984, il co-dirige le cabinet du Ministre de la Dfense. Il a galement t charg denseignement lEcole Nationale dAdministration, ainsi qu lUniversit de Paris I (Sorbonne), lUniversit de Paris X (Nanterre) et Paris V (Ren Descartes) et lIEP dAix en Provence. M. Jean-Franois DUBOS est diplm en anglais et en espagnol et titulaire dun diplme dEtudes Suprieures de droit international public et de sciences politiques de lUniversit de Paris. Il a galement particip deux sessions de lAcadmie de droit international de La Haye. Il est Chevalier de la Lgion dhonneur et de lOrdre national du mrite, Officier des Arts et des Lettres et titulaire de plusieurs dcorations trangres. Il exerce plusieurs responsabilits titre bnvole dans le monde culturel. Il est notamment Secrtaire gnral du Festival international dart lyrique dAix en Provence et membre du Board des Amis Amricains, administrateur des Amis de Mozart, Vice-Prsident des Rencontres internationales de la photographie dArles et Prsident des Amis de la Maison Europenne de la Photo. Il est galement Prsident du Centre de Musique Baroque de Versailles.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

47

Mandats en cours Groupe Vivendi : - Vivendi, Prsident du Directoire - Groupe Canal+, Prsident du Conseil de surveillance - Canal+ France, Prsident du Conseil de surveillance - GVT Holding S.A. (Brsil), Prsident du Conseil dadministration - SFR, Administrateur - Activision Blizzard, Inc. (Etats-Unis), Administrateur et membre du Comit des rmunrations Autres Mandats : - CMESE, Membre du Conseil de surveillance - Eaux de Melun, Membre du Conseil de surveillance Mandats chus au cours des cinq dernires annes - Groupe Canal+, Vice-Prsident du Conseil de surveillance - SFR, Reprsentant permanent de Vivendi au Conseil dadministration Philippe CAPRON 54 ans, nationalit franaise Adresse professionnelle : Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris Expertise et exprience M. Philippe CAPRON, n le 25 mai 1958 Paris, est diplm de HEC et de lInstitut dtudes politiques de Paris. Il est assistant du Prsident et Secrtaire du Conseil dadministration de Sacilor de 1979 1981. A sa sortie de lENA en 1985, il rejoint linspection gnrale des finances. Conseiller du Prsident-Directeur gnral de Dumnil Lebl de 1989 1990, puis Directeur gnral et membre du Directoire de la Banque Dumnil Lebl (groupe Crus) de 1990 1992, il est ensuite Viceprsident (partner) au sein du cabinet de conseil en stratgie Bain and Company de 1992 1994. Directeur du dveloppement international et membre du Comit excutif du groupe Euler de 1994 1997, il est Prsident-Directeur gnral dEuler-SFAC de 1998 2000. Il rejoint en novembre 2000 le groupe Usinor comme Directeur des services financiers, membre du Comit excutif jusquen 2002, date laquelle il est nomm Vice-prsident excutif du groupe Arcelor, charg de la division aciers pour emballage puis des activits de distribution et de trading internationales. Dbut 2006, il devient Directeur des affaires financires et membre du management committee du groupe Arcelor. Philippe CAPRON a rejoint Vivendi en janvier 2007 en qualit de Directeur la Direction gnrale. Il est nomm membre du Directoire et Directeur financier en avril 2007. Mandats en cours Groupe Vivendi : - Vivendi, Membre du Directoire - Activision Blizzard, Inc. (Etats-Unis), Prsident du Conseil dadministration et du Comit des ressources humaines, membre du Comit de gouvernance et de nomination - Groupe Canal+, Vice-prsident et Membre du Conseil de surveillance - Canal+ France, Membre du Conseil de surveillance et Prsident du Comit daudit - SFR, Administrateur et Prsident du Comit daudit - GVT Holding S.A. (Brsil), Administrateur Autres mandats et fonctions : - Groupe Virbac, membre du Conseil de surveillance, Prsident du Comit dAudit - Tinubu Square, Administrateur - Membre de la socit dconomie politique Mandats chus au cours des cinq dernires annes - NBC Universal Inc. (Etats-Unis), Administrateur - Tinibu Square, Administrateur

48

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Rgis TURRINI 54 ans, nationalit franaise Adresse professionnelle : Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris Expertise et exprience Rgis TURRINI est n le 14 mars 1959. Il a rejoint Vivendi en 2003, en tant que Directeur la Direction gnrale, charg des fusions et acquisitions, et a t nomm Directeur de la Stratgie et du Dveloppement en janvier 2008. Avocat au Barreau de Paris, diplm des facults de lettres et de droit et de linstitut dtudes politiques de Paris, et ancien lve de lEcole nationale dadministration, Rgis TURRINI a dbut sa carrire comme conseiller de Tribunal administratif et de Cour administrative dappel, avant dintgrer les Cabinets Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (1989-1992) puis Jeantet & Associs (1992-1995), en qualit davocat daffaires. Il rejoint en 1995 Arjil & Associs Banque (groupe Lagardre) comme conseiller de la grance, puis grant et enfin, compter de 2000, associ-grant. Mandats en cours - Vivendi Net USA Group, Inc. (Etats-Unis), Prsident-Directeur gnral - MP3.Com Inc. (Etats-Unis), Prsident-Directeur gnral - SPT SAS (Maroc), Prsident - Wengo SAS, Prsident du Conseil dadministration - Canal+ France, Membre du Conseil de surveillance - SFR, Administrateur - Activision Blizzard, Inc. (Etats-Unis), Administrateur - GVT Holding (Brsil), Administrateur Mandats exercs chus au cours des cinq dernires annes - Vivendi Telecom International (France), Prsident-Directeur gnral - Vivendinet UK Limited (Grande-Bretagne), Administrateur - Vivendi Net, Prsident Directeur Gnral et Administrateur - Scoot Europe NV (Belgique), Administrateur - SAIGE, Reprsentant permanent de Vivendi au Conseil dadministration Grard BREMOND 75 ans, nationalit franaise Adresse professionnelle : Groupe Pierre & Vacances Center Parcs LArtois - Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai 75947 Paris Cedex 19 Expertise et exprience Grard BREMOND, n le 22 septembre 1937, est licenci en sciences conomiques et diplm de lInstitut dAdministration des Entreprises. Il est entr dans lentreprise familiale de construction de logements, bureaux et entrepts lge de 24 ans. Passionn darchitecture, sa rencontre avec Jean Vuarnet, champion olympique de ski, sera lorigine de la cration et du dveloppement de la station de montagne dAvoriaz. Grard BREMOND dveloppera ensuite dautres stations la montagne et la mer et crera ainsi le groupe Pierre et Vacances. En acqurant successivement Orion, Gran Dorado, Center Parcs et Maeva, le groupe Pierre et Vacances est devenu lun des tout premiers oprateurs touristiques en Europe. Il a par ailleurs cr deux entreprises de communication (tlvision et production de films). Mandats en cours Groupe SA Pierre & Vacances : - Pierre & Vacances SA, Prsident du Conseil dadministration - SA Pierre & Vacances Conseil Immobilier, Prsident - SA Pierre & Vacances Dveloppement, Prsident - SAS Adagio, Prsident du Conseil dadministration - Pierre & Vacances Immobilier Holding SE, Prsident-Directeur Gnral - Tourism Real Estate Property Holding SE, Administrateur - SA Pierre & Vacances Tourisme Europe, Administrateur - Villages Nature Management SARL, co-grant
2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

49

SA Socit dInvestissement Touristique et Immobilier : - SA Socit dInvestissement Touristique et Immobilier - S.I.T.I., Prsident-Directeur Gnral - SA Lepeudry et Grimard, Administrateur GB Dveloppement SA : - SAS GB Dveloppement, Prsident Autres : - Center Parcs Europe NV (Pays-Bas), Membre du Conseil de surveillance - Pierre & Vacances Group Trademarks B.V. (Pays-Bas), Directeur - SITI R (SC), Grant - SDRT, Administrateur - SDRT-Immo, Administrateur Mandats chus au cours des cinq dernires annes - Tourism Real Estate Property Holding SE, Prsident Directeur Gnral - TREP (Pays-Bas), Member of the Board of Management - SDRT-Immo, Prsident du Conseil dAdministration - SAS NewcityAparthotels, Prsident - SA Pierre & Vacances Promotion Immobilire, Prsident - SA Pierre & Vacances Tourisme Europe, Prsident - Reprsentant permanent de la SA Socit dInvestissement Touristique et Immobilier - S.I.T.I. au Conseil dAdministration des socits Peterhof, SERL, Lepeudry et Grimard, C.F.I.C.A. - Holding Green BV (Pays-Bas), Director - Vivendi, Administrateur

2.3.1.2.2 Fonctionnement et responsabilits du Conseil de surveillance


Prsidence Vice-prsidence Le Conseil lit parmi ses membres un Prsident et un Vice-prsident qui disposent chacun du pouvoir de convoquer le Conseil et den diriger les dbats et qui exercent leurs fonctions pendant la dure de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Prsident et le Vice-prsident sont obligatoirement des personnes physiques. Le Conseil peut nommer chaque sance un secrtaire qui peut tre choisi en dehors des membres du Conseil. Convocation Dlibrations Le Conseil de surveillance se runit, sur convocation de son Prsident ou de son Vice-Prsident, aussi souvent que lintrt de la Socit lexige, au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Cette convocation peut tre adresse par messagerie lectronique ou par fax, suivie dans les deux cas par une confirmation par courrier simple, ou par lettre recommande avec demande davis de rception, ou par lettre remise en main propre contre dcharge, huit (8) jours avant la date de la runion, ce dlai pouvant tre rduit si tous les membres du Conseil de surveillance y consentent. Le Conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins des membres du Conseil de surveillance sont effectivement prsents. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les membres du Conseil de surveillance qui participent la runion du Conseil de surveillance par les moyens de visioconfrence ou moyens quivalents permettant leur identification tels quils sont prvus par la rglementation en vigueur. Cette disposition nest pas applicable lorsque lordre du jour porte sur la nomination et la rvocation du Prsident du Conseil, larrt des comptes et la convocation de lassemble des actionnaires. Outre les oprations soumises par la loi lautorisation pralable du Conseil de surveillance, en vertu de larticle 10.5.3 des statuts, les dcisions suivantes requirent laccord pralable du Conseil de surveillance statuant la majorit simple des membres prsents ou reprsents : Examen, approbation et rvision du Plan dAffaires, tabli selon les mmes critres et exigences stratgiques, de productivit, de rentabilit et de comptitivit que les meilleurs oprateurs internationaux ; Examen et approbation du Budget, tabli selon les mmes critres et exigences stratgiques, de productivit, de rentabilit et de comptitivit que les meilleurs oprateurs internationaux ;

50

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Politique sociale, de rmunration, de formation, de gestion des ressources humaines et cration de plans dintressement au profit des salaris ou dirigeants de la Socit ; Nomination des membres du Directoire ; Approbation des projets de rsolutions soumettre lassemble gnrale des actionnaires de la Socit relatifs lallocation des rsultats de la Socit et de ses filiales (distribution de dividendes, de rserves, etc.) dans les conditions prvues par les articles 16 et 10.5.4 des statuts. Toutefois, par exception aux dispositions de larticle 10.5.3 dcrites ci-dessus et selon les dispositions de larticle 10.5.4 des statuts, les dcisions suivantes doivent tre approuves la majorit qualifie des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de surveillance prsents ou reprsents : Changements significatifs dans les mthodes comptables ; Abrogation, abandon, transfert de licences ou concession doutils dexploitation majeurs non prvus au Budget ; Toutes dcisions relatives la mise en uvre ou louverture dactions ou procdures judiciaires, administratives ou arbitrales impliquant la Socit ou ses filiales, pour lesquelles le montant de la demande en principal lencontre ou linitiative de la Socit ou de ses filiales, quil sagisse de demande initiale ou reconventionnelle, pour chacune de ces actions ou procdures, slve un montant unitaire suprieur cent (100) millions de dirhams ou requiert une excution force de la part de la Socit ou de ses filiales, ainsi que toutes dcisions visant faire transiger la Socit et/ou ses filiales au titre desdites actions ou procdures impliquant des sommes dues ou recevoir par la Socit dun montant suprieur vingt-cinq (25) millions de dirhams; Toutes dcisions concernant la conclusion, modification et/ou rsiliation de tout contrat de prestations de services ou toute autre convention - autre que les conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales - entre la Socit et (i) tout actionnaire dtenant plus de 30% du capital et/ou des droits de vote de la Socit et/ou (ii) les affilis quels quils soient dun tel actionnaire, dont la gestion et/ou la direction sont effectivement contrles directement ou indirectement par ce dernier ou par sa socit mre, que ce soit au moyen dune participation au capital, par voie daccords contractuels ou de concert avec un tiers, (ci-aprs, un Actionnaire de Rfrence) ; Toutes dcisions relatives un rapprochement, sous quelque forme que ce soit, entre les activits de la Socit et toute(s) activit(s) dont un Actionnaire de Rfrence a le contrle qui est (sont) en concurrence avec la Socit sur les segments de tlcommunications Fixe, Mobile, Internet et les changes de donnes (et plus gnralement toutes activits connexes ou dcoulant de lobjet social de la Socit) ; Toutes dcisions de dispense de lobligation pour un membre du Directoire dtre salari de la Socit et/ou dtre prsent plus de cent quatre-vingt-trois (183) jours par an au Maroc ; Les dpassements des investissements ou des dsinvestissements et les dpassements demprunts et de prts par rapport au Budget excdant de plus de 30% les montants correspondants figurant dans le Budget ; Toute(s) cration(s) de filiale(s) avec un capital social ou des fonds propres initiaux suprieur(s) cent (100) millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation ou dintrt dans tout groupement ou entit excdant 20% de lactif net de la Socit ; Toutes dcisions relatives un projet de fusion, scission, dapport partiel ou de location-grance de tout ou partie du fonds de commerce de la Socit ou de lune de ses filiales, et toutes dcisions relatives la dissolution, liquidation ou la cessation dune des activits substantielles de la Socit ou de lune de ses filiales ; Toutes drogations lobligation vise larticle 16 des statuts de distribuer des dividendes dun montant au moins gal la moiti du bnfice distribuable ; Modification du rglement intrieur du Comit daudit de la Socit. En outre, et aux termes des dispositions de larticle 10.5.5 des statuts dcrites ci-dessous, le Conseil de surveillance ne peut proposer les rsolutions suivantes lassemble gnrale des actionnaires que si elles ont t arrtes par au moins les trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de surveillance prsents ou reprsents : Proposition de changement des statuts de la Socit (notamment rduction ou augmentation du capital de la Socit, modification concernant lexercice social) ; Proposition dmission de nouveaux titres de la Socit ou de ses filiales ; proposition de modification de lobjet social et/ ou de lactivit principale de la Socit ou de ses filiales ; Proposition de modification des droits et obligations attachs aux actions de la Socit ou de ses filiales ; Proposition de modification concernant la date de clture ou douverture de lexercice social de la Socit ou de ses filiales ; Proposition de choix des commissaires aux comptes de la Socit et de ses filiales ; Proposition de nomination de membre(s) du Conseil de surveillance ; Proposition de rvocation des membres du Directoire ; Rsolution des diffrends entre le Directoire et le Conseil de surveillance.
2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

51

Mission et Pouvoirs du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le Directoire. A toute poque de lanne, il opre les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission. Les membres du Conseil de surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs la vie de la Socit. Le Conseil de surveillance peut, dans les limites quil fixe et sous rserve des dispositions de larticle 10.5 des statuts dcrites ci-dessus, autoriser le Directoire cder des immeubles par nature, cder totalement ou partiellement des participations, constituer des srets ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la socit. Il prsente lassemble gnrale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de lexercice. Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, sil lestime ncessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comits techniques chargs dtudier les questions quil leur soumet pour avis. Ces comits ont un pouvoir consultatif et agissent sous lautorit du Conseil de surveillance dont ils sont lmanation et auquel ils rendent compte. Les membres des comits sont nomms par le Conseil de surveillance. Sauf dcision contraire du Conseil de surveillance, la dure du mandat des membres des comits est celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Chaque comit tablit en son sein son propre rglement intrieur, devant tre approuv par le Conseil de surveillance. Rmunration Lassemble gnrale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rmunration de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, titre de jetons de prsence. Il peut en outre tre allou par le Conseil de surveillance des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis ses membres. Responsabilit Les membres du Conseil de surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion. Si plusieurs membres du Conseil de surveillance ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans lexcution de leur mandat. Ils nencourent aucune responsabilit en raison des actes de gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls lAssemble gnrale. En 2012, le Conseil de surveillance sest runi trois reprises, pour approuver aussi bien les ralisations de lentreprise que ses perspectives de croissance moyen et long termes avec un taux moyen de prsence de prs de 68%. Au sein du Conseil de surveillance, Messieurs Nizar BARAKA, Mohand LAENSER et Samir Mohammed TAZI (3 membres) ont t nomms sur proposition du Gouvernement du Royaume du Maroc et Messieurs Jean-Ren FOURTOU, Jean-Franois DUBOS, Grard BREMOND, Philippe CAPRON, et Rgis TURRINI, (5 membres) ont t nomms sur proposition de Vivendi. Monsieur Jean-Bernard LEVY a t remplac, le 23 Juillet 2012 par Monsieur Jean-Franois DUBOS. Chaque membre du Conseil de surveillance doit possder au moins une action.

52

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2.3.2 ComitE daudit et code dEthique


2.3.2.1 Comit daudit
Maroc Telecom est dot dun Comit daudit, charg notamment de faire des recommandations et/ou dmettre des avis sur les procdures comptables et les processus cls rgissant le fonctionnement du groupe. Composition La composition du Comit daudit est la suivante : Nom (ge) Philippe CAPRON (54 ans) Noureddine BOUTAYEB (55 ans) Samir Mohammed TAZI (49 ans) Sandrine DUFOUR (46 ans) Pierre TROTOT (58 ans) Fonction actuelle Prsident Membre Membre Membre Membre Date de nomination 2007 2003 2010 2008 2003 Occupation ou emploi principal Directeur Financier et Membre du Directoire de Vivendi Wali, Secrtaire Gnral au Ministre de lIntrieur Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au Ministre de lEconomie et des Finances Directeur de lInnovation de Vivendi Directeur Financier Adjoint de Vivendi Prsident de Vivendi Mobile Entertainment (VME) Directeur Gnral Dlgu de SFR

Monsieur Monkid MESTASSI, reprsentant de lEtat marocain, est parti en retraite en 2012, son remplacement est en cours. Notice biographique et autres mandats et fonctions exercs par les membres du Comit daudit Noureddine BOUTAYEB Noureddine BOUTAYEB a t nomm en mars 2010 Wali, Secrtaire Gnral du Ministre de lIntrieur. Auparavant il fut Wali, Directeur Gnral des Collectivits Locales au Ministre de lIntrieur, Directeur des Affaires Rurales au Ministre de lIntrieur, Directeur Gnral Adjoint de la Socit Maghrbine dIngnierie (INGEMA SA) aprs avoir occup diffrents postes dIngnieur au sein du Ministre de lEquipement et dans un Bureau dIngnieurs Conseils Paris. Nourredine BOUTAYEB est diplm de lEcole Centrale de Paris. Il est en outre titulaire du MBA et du diplme dIngnieur de lEcole Nationale des Ponts et Chausses. Il a galement obtenu un DEA en Mcaniques des Sols. Sandrine DUFOUR Sandrine DUFOUR est Directeur Financier Adjoint de Vivendi en charge de la consolidation, du reporting financier, du plan, du budget et du contrle de gestion. Elle est galement Prsident de Vivendi Mobile Entertainment (VME). Elle a en outre t nomme Directeur de linnovation du groupe Vivendi en octobre 2010. Elle occupa auparavant les fonctions de Charge de mission auprs du Directeur Financier de Vivendi, Directeur Financier de VU Net puis Directeur de laudit Interne et Projets Spciaux de Vivendi, base New York. Avant dentrer chez Vivendi en 1999, Sandrine DUFOUR a t analyste financier la BNP (1990-1993) puis la socit de Bourse CAI Cheuvreux (1993-1999), o elle avait notamment en charge le secteur des Tlcommunications. Sandrine DUFOUR est diplme de lESSEC et CFA. Pierre TROTOT Pierre TROTOT est Directeur Gnral Dlgu de SFR. Il est galement Administrateur de SFR. Il occupa auparavant les fonctions de Charg de mission puis de Directeur la direction financire au sein de la Compagnie Gnrale des Eaux aprs avoir t Charg de mission auprs du Prsident au sein de la Compagnie de Navigation Mixte (1982-1988). Il exera prcdemment les fonctions de Charg de mission chez Arthur Andersen Audit (1978-1982). Pierre TROTOT est diplm dHEC.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

53

Fonctionnement Cr en 2003 par le Conseil de surveillance, le Comit daudit rpond la volont des actionnaires dadopter les standards internationaux pour le Gouvernement dEntreprise et le Contrle interne de Maroc Telecom. Le Comit daudit est compos de six membres permanents, raison de trois reprsentants pour lEtat marocain, trois pour Vivendi, dont le prsident du Comit. Le Comit daudit sest runi en mai 2004 pour la premire fois et a tenu trois runions en 2012. Il a pour rle de faire des recommandations et mettre des avis au Conseil de surveillance, notamment dans les domaines suivants : Examen des comptes sociaux et comptes consolids avant leur prsentation au Conseil de surveillance, Cohrence et efficacit du dispositif de contrle interne de la Socit, Suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs contrles, Mthodes et principes comptables, ainsi que le primtre de consolidation, Risques et engagements hors bilan de la Socit, Suivi de la politique dassurances, Procdures de slection des commissaires aux comptes, formulation davis sur le montant des honoraires sollicits pour lexcution de leur mission de contrle lgal et contrle du respect des rgles garantissant leur indpendance, et Tout sujet quil estime prsenter des risques pour la Socit ou des dysfonctionnements graves de procdures. Contrle interne Les procdures de contrle interne en vigueur dans le groupe Maroc Telecom ont pour objet : dune part, de veiller ce que les actes de gestion ou de ralisation des oprations ainsi que les comportements des personnels sinscrivent dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de lentreprise par les organes sociaux, par les lois et rglements applicables, et dautre part, de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux de la Socit refltent avec sincrit lactivit et la situation de la Socit. Lun des objectifs du systme de contrle interne est de prvenir et matriser les risques rsultant de lactivit de lentreprise, dune part, et les risques derreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, dautre part. Comme tout systme de contrle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement limins. Pour conduire sa mission dvaluation et de validation du contrle interne de lentreprise, le Comit daudit sappuie sur les dpartements dAudit interne et dinspection dont il dfinit le plan dactions et analyse les conclusions. Les membres du Comit daudit ont un taux de prsence aux runions tenues en 2012 de 72% en moyenne. Audit Interne & Inspection Une nouvelle organisation de la Direction Contrle Gnral a t mise en place en mai 2012 permettant de rpondre aux nouvelles exigences dvolution du contrle interne, de crer une dynamique au sein de la Direction Contrle Gnral et de donner une visibilit sur lvolution de carrire des auditeurs et inspecteurs Audit interne Le dpartement dAudit interne de Maroc Telecom est rattach la Direction du Contrle Gnral (Prsidence). Cest une fonction indpendante qui a un accs direct au Comit daudit. Son fonctionnement est rgi par une Charte, approuve par le Comit daudit. Le dpartement dAudit interne a pour vocation de fournir lentreprise une assurance sur le degr de matrise de ses oprations et sur la qualit du contrle interne chacun des niveaux de son organisation. Ce dpartement aide lentreprise atteindre ses objectifs en valuant les processus de management des risques, de contrle et de gouvernement dentreprise. Lefficacit du processus de contrle interne est apprcie par lAudit interne en fonction dun plan daudit annuel approuv par le Comit daudit. Les synthses des observations et recommandations formules par le dpartement dAudit interne sont communiques au Comit daudit afin quil puisse en assurer le suivi et en garantir la mise en uvre. Le plan daudit est dfini en fonction dune analyse des risques de lentreprise, qui couvre la fois les risques financiers et informatiques ainsi que les risques inhrents aux units oprationnelles du groupe. Pour satisfaire ce double objectif, le dpartement dAudit interne est compos de deux ples qui ont une mission complmentaire : laudit financier (10 auditeurs au 31 dcembre 2012), intervient dans les processus ayant un impact comptable et financier. laudit oprationnel (11 auditeurs au 31 dcembre 2012), intervient dans les units oprationnelles (agences, centres techniques, magasins, rgions). Il procde lanalyse des procdures de gestion des ressources, des rseaux et des services la clientle.
54
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Le plan annuel daudit se dcline dans un programme de missions dont la ralisation est confie au dpartement dAudit interne. Ces missions ont pour principaux objectifs de : Dterminer ladquation et la ralit des contrles dans les domaines financier, informatique et oprationnel en assurant que les principaux risques sont identifis et convenablement couverts ; Revoir lintgrit de linformation financire, incluant les contrles relatifs la scurit de la communication, de lenregistrement et de la sauvegarde de linformation ; Revoir les units oprationnelles et les systmes pour sassurer de ladquation avec les politiques, procdures, exigences lgislatives et rglementaires ; Revoir les moyens de sauvegarde des actifs et conseiller le management quant lefficience et lefficacit de lutilisation des ressources ; Sassurer de la mise en uvre des recommandations dans le cadre de missions de suivi. Le dpartement dAudit interne communique et se coordonne avec les auditeurs externes de lentreprise afin de maximiser lefficacit du champ de couverture de laudit. Les commissaires aux comptes ont accs aux rapports des missions dAudit interne. Les missions dAudit interne ralises en 2012 ont concern les principaux cycles du bilan et du compte de rsultat : chiffre daffaires, immobilisations, stocks et trsorerie ainsi que dautres processus cls de lentreprise. Le nombre total des missions daudit ralises en 2012 est de 30 missions. Inspection Conjointement avec le dpartement dAudit interne, le dpartement dInspection (13 inspecteurs au 31 dcembre 2012) participe galement lvaluation et la validation du contrle interne de lentreprise. Il rapporte la Direction du Contrle Gnral (Prsidence) et au Comit daudit. A la demande de ces instances ou de sa propre initiative, le dpartement dInspection procde des contrles rguliers, inopins et spcifiques dans le but de : Protger les actifs, le patrimoine, les ressources et les moyens mis en uvre ; Veiller au respect des instructions, politiques, rgles et procdures de gestion ; Assurer la qualit, lexhaustivit et la fiabilit des donnes et loptimisation de lallocation des ressources ; Prouver et dlimiter les ventuelles responsabilits en cas de dysfonctionnements, dirrgularits ou de fraude que lentreprise serait amene constater. LInspection peut tre appele renforcer laudit oprationnel dans la ralisation de missions spcifiques et ponctuelles, et constituer une force dtude, danalyse et de proposition sur le fonctionnement de lentreprise. Sarbanes-Oxley En 2006, Vivendi a mis un terme au contrat de dpt ( agreement ) relatif ses American Depositary Receipts (ADR) conclu avec The Bank of New York, ainsi qu ses obligations lies au Securities and Exchange Act de 1934. Pour les besoins de Vivendi, alors cote au New York Stock Exchange, Maroc Telecom en tant que filiale du groupe, avait initi ds 2003 des travaux de mise en conformit avec la Loi Sarbanes-Oxley bass sur une valuation de la qualit des processus pouvant avoir une incidence sur la fiabilit de linformation financire. Suite lextinction des obligations rglementaires de Vivendi vis--vis des autorits de march amricaines, Maroc Telecom continue de maintenir les meilleurs standards en matire de gouvernance et de communication financire.

2.3.2.2 Code dEthique


Dsireuse de maintenir un degr lev dexigence au regard des valeurs dquit, de transparence, dintgrit du march, et de primaut de lintrt du client, Maroc Telecom a tabli un Code dEthique ds 2006. Ce Code na pas vocation se substituer aux rgles existantes, mais cherche rappeler les principes et rgles en vigueur en matire de dontologie et la ncessit de sy conformer scrupuleusement. Il a pour objectif la responsabilisation de chacun des acteurs de la Socit, en rappelant les principales rgles rgissant lutilisation de linformation privilgie, afin de sensibiliser, dorienter et dencadrer les comportements professionnels de lensemble des collaborateurs aux meilleures pratiques en la matire. Ce Code prvoit des rgles pour traiter les situations de conflits dintrts relles ou apparentes afin dviter notamment la commission dun dlit diniti ou la suspicion quun tel dlit a t commis. Les collaborateurs peuvent en outre consulter le Responsable de la dontologie charg de veiller au respect des rgles prvues par la loi et ledit Code.

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

55

2.3.3 IntErEts des dirigeants


2.3.3.1 Rmunrations des organes de direction et de surveillance
Le Conseil de surveillance fixe, dans la dcision de nomination, le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de travail de chaque membre du Directoire. Un comit des rmunrations, constitu du Prsident et du Vice-prsident du Conseil de surveillance se runit chaque anne pour examiner la rmunration globale des membres du Directoire, incluant une part variable et la soumet au Conseil de surveillance. Le montant total des rmunrations brutes verses par la Socit, ses filiales ou toute socit la contrlant, aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions au sein du groupe Maroc Telecom pour lexercice 2012 slevait environ 32 millions de dirhams, dont 33% reprsente une rmunration variable. La part variable, pour 2012, a t dtermine pour les membres du Directoire selon les critres suivants : (a) objectifs financiers du groupe Vivendi et/ou de Maroc Telecom et (b) actions prioritaires de leur activit. Le tableau suivant reprend les rmunrations pour les trois derniers exercices : En millions de dirhams
Rmunrations brutes Part de la rmunration variable Montant minimum en cas de rupture de contrat

2010
33 36% 41

2011
37 40% 47

2012
32 33% 38

Des socits du groupe Vivendi participent au paiement dune partie de ces sommes certains membres du Directoire. Par ailleurs, certains membres du Directoire sont ligibles au plan doptions de souscription dactions Vivendi. Sur la base des rmunrations de 2012, le montant minimum payer par la Socit en cas de rupture des contrats de travail des membres du Directoire slverait environ 38 millions de dirhams au total sauf licenciement pour faute lourde ou grave. Par ailleurs, les frais de dplacement et de reprsentation engags par les membres du Directoire dans lexercice de leurs fonctions sont pris en charge par la Socit. Lincidence des avantages en nature et rgimes complmentaires de retraite mis en place pour les mandataires sociaux sont intgrs dans les donnes chiffres du tableau ci-dessus. Sagissant des membres du Conseil de surveillance, lAssemble gnrale du 23 Avril 2009 a dcid dallouer, titre de jetons de prsence aux membres du Conseil de surveillance et du Comit daudit, la somme globale annuelle de deux millions quatre cent mille (2 400 000) dirhams. Cette dcision est valable jusqu ce quune nouvelle dcision soit prise par lAssemble Gnrale. Les conditions et modalits de rpartition doivent tre fixes par le Conseil de surveillance. Lors du Conseil de surveillance du 23 juillet 2012, les membres du conseil ont dcid, linstar du prcdent exercice, de renoncer percevoir les jetons de prsence qui devaient tre verss au titre de lexercice 2011 et ont souhait que ceux-ci soient verss par Maroc Telecom lAssociation Maroc Telecom pour la Promotion de lEmploi qui est charge de les rpartir sous forme de soutien financier des tudiants marocains mritants disposant de peu de ressources et souhaitant suivre un cursus universitaire. Cette renonciation concerne galement les membres du Comit daudit, reprsentants du groupe Vivendi, ainsi que Messieurs Nourredine BOUTAYEB et Samir Mohammed TAZI reprsentant de lEtat marocain. Cette dcision demeure valable jusqu ce quune nouvelle dcision soit prise par le Conseil de surveillance.

2.3.3.2 Participation des organes de direction et de surveillance dans le capital


Au 31 dcembre 2012, les membres du Conseil de surveillance et du Directoire dtenaient respectivement, directement ou indirectement, 87 236 actions Maroc Telecom.

2.3.3.3 Conflits dintrts et autres


Au cours des cinq dernires annes, aucune condamnation pour fraude na t prononce contre un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Maroc Telecom, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance na t associ une faillite, mise sous squestre ou liquidation, et aucune incrimination et/ou sanction publique officielle na t prononce contre ces personnes par des autorits statutaires ou rglementaires ou des organismes professionnels. De mme, aucun des mandataires sociaux de Maroc Telecom na t empch par un Tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur.

56

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Enfin, il est rappel que la nomination des membres du Directoire et du Conseil de surveillance est organise par le Pacte dactionnaires dans les conditions dcrites au paragraphe 2.2.2.5 Pactes dactionnaires.

2.3.3.4 Intrts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs


Nant

2.3.3.5 Contrats de service


A ce jour, lexception des contrats de travail liant les membres du Directoire la Socit, il nexiste pas de contrats entre les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et la Socit et/ou lune quelconque de ses filiales, qui prvoiraient loctroi davantages particuliers.

2.3.3.6 Options de souscription et/ou dachat dactions


A la date du prsent document de rfrence, aucun mandataire social et/ou salari ne dtient doptions de souscription ou dachat dactions Maroc Telecom. Toutefois, lAssemble gnrale mixte du 24 avril 2012 a renouvel lautorisation confre au Directoire de consentir des options de souscription ou dachat dactions, dans les conditions prvues par la loi, en une ou plusieurs fois, pendant un dlai de trois ans compter de lautorisation, au profit de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres suprieurs ou, exceptionnellement, de salaris non cadres du groupe. Par ailleurs, certains membres du Directoire, ainsi que certains cadres de la socit, sont ligibles au plan doptions de souscription dactions Vivendi Le tableau ci-dessous reprend les attributions de stock-options et actions gratuites Vivendi au titre des trois derniers exercices : Attribution de lanne 2010 Total Stock-options
- Directoire - 10 premiers attributaires

Attribution de lanne 2011 213 300


162 000 169 200

Attribution de lanne 2012 192 775


149 975 156 575

411 900
234 400 251 400

Total actions gratuites


- Directoire - 10 premiers attributaires

78 714
19 536 25 204

130 450
45 260 53 270

152 858
45 498 52 838

2.3.3.7 Prts et garanties accords aux dirigeants


Nant

2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

57

2.3.4 Conventions rEglementEes


Maroc Telecom tant une socit de droit marocain, les dispositions du Code de Commerce franais ne lui sont pas applicables. Nanmoins, aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n17-95 sur les socits anonymes, telle que modifie et complte par la loi n20-05, toute convention intervenant, entre la Socit et lun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou lun de ses actionnaires dtenant, directement ou indirectement, plus de 5% du capital et des droits de vote, est soumise lautorisation pralable du Conseil de surveillance. Il en est de mme des conventions intervenant entre la Socit et une entreprise, si lun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de lentreprise. Les conventions rglementes conclues durant lexercice 2012 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antrieurs et dont lexcution sest poursuivie durant lexercice 2012 sont prsentes ci-dessous et dtailles dans le rapport spcial des commissaires aux comptes, disponible en pages 277 285 du prsent document.

2.3.4.1 Les conventions rglementes conclues durant lexercice 2012


Contrat avec Socit de Participations dans les Tlcommunications (SPT) Le Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 a autoris une avance en compte courant laquelle a t accorde IAM par SPT dun montant de 3 150 millions de dirhams compter du 31 mai 2012 pour le financement partiel de la distribution des dividendes. Lactionnaire commun est la socit Vivendi. Contrat de location avec la socit MT Fly Le Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 a autoris la mise en location de laronef de Maroc Telecom au profit de la socit MT Fly pour son exploitation commerciale, avec un effet rtroactif au 1er janvier 2012 et pour une dure dun an renouvelable, le montant annuel de location est de 5,8 millions de dirhams hors TVA. Les membres des organes de gestion en commun sont MM. Larbi GUEDIRA, Laurent MAIROT, Rachid MECHAHOURI et Mme Janie LETROT. Fdration Royale Marocaine dAthltisme (FRMA) La Convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont M. AHIZOUNE est galement prsident, est arrive chance en juillet 2012, le Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 en a autoris le renouvellement pour une priode allant du 1er juillet 2012 au 30 juin 2014 et pour un montant de 6 millions de dirhams par an, auquel sajoute la prise en charge des frais relatifs aux dplacements et missions du Prsident de la FRMA.

2.3.4.2 Les conventions conclues au cours des exercices antrieurs et dont lexcution sest poursuivie durant lexercice 2012
Contrat avec Socit de Participations dans les Tlcommunications (SPT) Le Conseil de surveillance du 25 juillet 2011 a autoris une avance en compte courant laquelle a t accorde IAM par SPT dun montant de 3 600 millions de dirhams compter du 31 mai 2011 pour le financement partiel de la distribution des dividendes. Lactionnaire commun est la socit Vivendi. Convention davance sur paiement avec la socit MT Fly Le Conseil de surveillance du 25 juillet 2011 a autoris loctroi dune avance sur paiement MT Fly correspondant 125 h de vol, soit 7 millions de dirhams. Et ce dans le but de couvrir les charges dcoulant des six premiers mois dactivit et de permettre la viabilit financire de MT Fly. Les membres des organes de gestion en commun sont MM. Larbi GUEDIRA, Laurent MAIROT, Rachid MECHAHOURI et MmeJanieLETROT. Contrat avec Sotelma Au cours de lexercice 2009, la socit Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernire lui fournit des travaux de prestations et dassistance technique. Il est signaler que les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Laurent MAIROT et Rachid MECHAHOURI.
58
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Contrat avec Onatel En septembre 2007, la socit Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernire lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratgie et le dveloppement, lorganisation, les rseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systmes dinformation, la rglementation Ces diffrents services sont excuts principalement par le biais de personnel expatri. Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Laurent MAIROT et Mme LETROT Janie. Contrat avec Gabon Telecom En septembre 2007, la socit Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernire lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratgie, le dveloppement, lorganisation, les rseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systmes dinformation et la rglementation. Ces diffrents services sont excuts principalement par le biais de personnel expatri. Il est signaler que les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA et Laurent MAIROT. Contrat dengagement de services avec Vivendi Telecom International Maroc Telecom a conclu en juin 2001 une convention dengagement de services avec la socit Vivendi, en vertu de laquelle cette dernire fournit Maroc Telecom, en direct ou par lintermdiaire de ses filiales, et notamment Vivendi Tlcom International (VTI), des travaux dassistance technique dans les domaines suivants : la stratgie , lorganisation, le dveloppement, le commercial et le marketing, les finances, les achats, les ressources humaines, les systmes dinformation, la rglementation, linterconnexion et les infrastructures et rseaux Les modalits dexcution de ces services peuvent se faire par le biais de personnel expatri. Il est signaler que suite un changement de dnomination social, la socit VTI est devenue SFR. Lactionnaire commun est la socit Vivendi. Refacturation des cots relatifs aux stocks options et aux attributions gratuites dactions Dans le cadre de lapplication des normes IFRS, Vivendi refacture ses filiales le cot li aux avantages consentis aux titres des stocks options et des attributions gratuites dactions aux collaborateurs bnficiaires. La socit Vivendi est lun des actionnaires de rfrence de la Socit et il est signaler qu partir de Juin 2012, Monsieur Abdeslam AHIZOUNE nest plus membre du Directoire de la socit Vivendi. Contrat avec Mauritel Au cours de lexercice 2001, la socit Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernire lui fournit des travaux de prestations, dassistance technique et de cession de matriel. Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA et Laurent MAIROT. Contrat avec Casanet Depuis lexercice 2003, la socit Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec la socit Casanet, qui ont pour objet entre autre, la maintenance en conditions oprationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de dveloppement et dhbergements du portail mobile des sites Internet de Maroc Telecom. Il est signaler que le membre des organes de gestion en commun est M. Rachid MECHAHOURI. Avance en compte courant Casanet Maroc Telecom a dcid de confier son activit dannuaires professionnels sa filiale Casanet. Dans ce cadre, le 4 dcembre 2007, le Conseil de surveillance a autoris la prise en charge par la socit des cots dinvestissements ncessaires dont le financement seffectuera par voie davances en compte courant non rmunre. Il est signaler que le membre des organes de gestion en commun est M. Rachid MECHAHOURI. Contrat avec la socit Media Overseas En date du 24 fvrier 2006, le Conseil de surveillance de la socit Maroc Telecom a approuv la convention conclue au cours de lexercice avec la socit Media Overseas, filiale du groupe Canal +, ayant pour objet le lancement dune offre de TV sur ADSL. Les oprations au titre de cette convention sont engages avec la socit MULTITV AFRIQUE, filiale de la socit Media Overseas. Lactionnaire commun est la socit Vivendi. En date du 28 juillet 2009, le Conseil de surveillance a autoris la conclusion dun accord portant sur la distribution des cartes prpayes du bouquet dnomm CANAL+ Maghreb dans le rseau de Maroc Telecom. Lactionnaire commun est la socit Vivendi.
2. Renseignements concernant la socit et gouvernement dentreprise

59

60

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Description du groupe, des activites, procdures judiciaires et darbitrage & facteurs de risque
3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 3.1.6 3.1,7 3.2.1 3.2.1.1 3.2.1.2 3.2.1.3 3.2.1.4 3.2.1.5 3.2.1.6 3.2.2 3.2.2.1 3. 2.2.2 3. 2.2.3 3. 2.2.4 3.2.2.5

3.1 Description du groupe ...........................................................................62

Historique et prsentation gnrale ....................................................................62 Stratgie de Maroc Telecom ..............................................................................64 Ressources humaines .....................................................................................65 Politique de dveloppement durable ...........................................................................67 Proprits immobilires ...................................................................................70 Proprits intellectuelles, recherches et dveloppement ..................................................70 Assurances ..................................................................................................71 Maroc ..........................................................................................................72 Tlphonie Mobile ..........................................................................................75 Tlphonie Fixe .............................................................................................86 Variations saisonnires ....................................................................................99 Environnement rglementaire et dpendances ventuelles .....................................100 Distribution et communication .........................................................................109 Infrastructures rseaux et systmes ..................................................................114 Filiales .......................................................................................................117 Mauritel ......................................................................................................117 Onatel ........................................................................................................121 Gabon Telecom ............................................................................................124 Sotelma.......................................................................................................128 Casanet ......................................................................................................131

3.2 Description des activits .......................................................................72

3.3 Procdures judiciaires et darbitrage..................................................132 3.4 Facteurs de risque ................................................................................133

61

3.1 DESCRIPTION DU GROUPE


3.1.1 Historique et prEsentation gEnErale 2009 2001 1998 1984
Cration de lONPT (Office National des Postes et Tlcommunications) Promulgation de la loi 24-96 et des dcrets dapplication relatifs aux tlcommunications Entre de Vivendi au Capital de Maroc Telecom Acquisition de 51% du capital de Sotelma Acquisition de 5 1% du capital de Gabon Telecom

2006
Acquisition de 51% du capital de l Onatel

2007

2001
Cration de la socit Maroc Telecom SA Acquisition de 54% du capital de Mauritel SA

Introduction en Bourse Casablanca et Paris

2007
Cession de 4% du capital de Maroc Telecom par lEtat Marocain la bourse de Casablanca

2004

1998

Maroc Telecom est loprateur historique de tlcommunications du Royaume du Maroc. Il est prsent sur les segments de la tlphonie fixe, de la tlphonie mobile et de lInternet. A partir de 2001, le groupe Maroc Telecom sest engag dans une dynamique de dveloppement linternational. Il a pris le contrle 51% des oprateurs historiques mauritanien (Mauritel, via la holding CMC), burkinab (Onatel) en dcembre 2006 et malien (Sotelma) en juillet 2009. En fvrier 2007, il a pris le contrle hauteur de 51% de Gabon Telecom, quil grait depuis cette date. Lopration a t finalise en dcembre 2010.

Par ailleurs, Maroc Telecom dtient 100 % du capital de Casanet, lun des premiers fournisseurs de solutions Internet au Maroc et diteur du portail Internet marocain menara.ma. Maroc Telecom est organis par Business Unit autour de ses mtiers et services. Il regroupe dune part ses activits oprationnelles Fixe et Mobile au sein de la Direction Gnrale Services et dautre part, des fonctions supports au sein des Direction Gnrale Rseaux & Systmes (DGRS), Direction Gnrale Rglementation et Affaires Juridiques (DGRAJ) et Direction Gnrale

Administration et Finances (DGAF). Les directions gnrales assurent, dans le cadre des orientations dfinies par les organes de gestion, le suivi des filiales et veillent au respect des rgles de fonctionnement. Maroc Telecom sappuie sur une organisation dcentralise au Maroc compose de 8 Directions Rgionales disposant chacune de structures oprationnelles et de fonctions supports propres.

62

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Lorganigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 dcembre 2012, se prsente comme suit :

Abdeslam AHIZOUNE
Prsident du Directoire

Directeur Gnral Services

Larbi GUEDIRA

Directeur Gnral Administratif et Financier

Laurent MAIROT

Directeur Gnral Rglementation et Affaires Juridiques

Janie LETROT

Rachid MECHAHOURI
Directeur Gnral Rseaux et Systmes

Directions Rgionales (8)


Depuis 2001, Maroc Telecom fait partie du groupe Vivendi, leader mondial de la communication, prsent dans la musique, la tlvision, le cinma, les tlcommunications et les jeux. Il occupe les positions de leader sur les marchs o il est prsent : Universal Music Group , filiale 100% de Vivendi, est le numro un mondial de la musique. Il dtient des positions de leader sur les marchs de la musique enregistre, de ldition musicale et des produits drivs. Groupe Canal+, est le premier groupe de tlvision payante en France. Avec 11,4 millions dabonnements lensemble de ses offres en France et dans les pays francophones en Afrique, il est leader dans ldition de chanes premium et thmatiques ainsi que dans lagrgation et la distribution doffres de tlvision payante. En incluant ses activits internationales en Pologne et au Vietnam, le groupe compte au total 14,3 millions dabonnements. SFR, premier oprateur alternatif franais de tlcommunications, SFR compte 20,7 millions de clients mobile et plus de 5millions de foyers abonns lInternet haut dbit au 31 dcembre 2012. Cela reprsente 28 % du march de la tlphonie mobile et environ 21 % du march franais de lInternet haut et trs haut dbit (sources : ARCEP Autorit de rgulation des communications lectroniques et des postes - et donnes SFR). Activision Blizzard, est un diteur mondial de logiciels de divertissement interactif et le plus grand diteur indpendant de jeux vido au monde. GVT, est le premier oprateur de tlcommunications fixes et de tlvision payante au Brsil. En 2012, dans les 139 villes o GVT est prsent, sa part de march moyenne stablit environ 23,9 % sur la tlphonie et le haut dbit et 5,7 % pour la tlvision page. Loprateur a par ailleurs conquis environ 28 % des nouveaux clients de ce march. La structure du groupe Vivendi au 31 dcembre 2012 est la suivante :

61,5%
Jeux

100%
Musique

100%
Mobile/fixe/ internet

53%
Mobile/fixe/ internet

100%
fixe/ internet

100%
Television

80%*
Autres** CMC

51%*
Mobile/fixe/ internet

51%*
Mobile/fixe/ internet

51%*
Mobile/fixe/ internet

100%*
Fournisseur de solutions Internet

51,5%
Mobile/fixe/ internet
* Les pourcentages de dtention correspondent aux pourcentages de droit de vote ** Voir dtails des participations chapitre 4.5 Comptes sociaux- Etat B4
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

63

Certifications ISO
En 2003, Maroc Telecom a obtenu la certification ISO 9001 version 2000 pour quatre macros processus, puis en 2004 pour lensemble de ses activits dans le cadre dune dmarche qualit totale. Cette certification, dcerne par Det Norske Veritas (DNV), organisme de renomme internationale, garantit la qualit des services fournis par Maroc Telecom et apporte la preuve de son engagement toujours mieux satisfaire ses clients et lensemble de ses partenaires. La certification ISO 9001 version 2008 a t reconduite suite aux deux audits de renouvellement de dcembre 2007 et de dcembre2010. En janvier 2008, Maroc Telecom a obtenu la certification ISO 27001 version 2005 pour lensemble de ses activits qui a t reconduite suite laudit de renouvellement de dcembre 2010. Le primtre des certifications ISO9001/2008 et ISO27001/2005 recouvrent la totalit des activits de Maroc Telecom : du marketing au service aprs-vente, en passant par les ventes, linstallation et la mise en service, la facturation et le recouvrement et ce, pour lensemble des produits et services offerts par lentreprise. Ces certifications concernent la conception et le dveloppement des offres, la commercialisation, linstallation/dsinstallation, lactivation/dsactivation, la facturation & le recouvrement, le service aprs-vente, linformation et lassistance pour tous les produits et services, pour lensemble des clients Grand public et Entreprises sur lensemble des sites de Maroc Telecom. Maroc Telecom ne considre pas lobtention de ces certificats comme une fin en soi. La qualit totale et la scurit de linformation sont au cur de ses proccupations, pour amliorer, chaque jour, la satisfaction de ses clients et assurer la scurit de ses actifs. Dans le cadre de laccompagnement de Gabon Telecom, Mauritel, Sotelma et Onatel vers une meilleure satisfaction des clients et une optimisation du fonctionnement interne, Maroc Telecom a pilot le projet dimplmentation de la dmarche qualit au sein de ses quatre filiales. Ce projet a dbut en fvrier 2010 simultanment pour les quatre filiales qui a abouti lobtention durant le dernier trimestre 2010 de la certification ISO 9001 version 2008 pour lensemble de leurs activits.

3.1.2 StratEgie de Maroc Telecom


Les pays dans lesquels volue groupe Maroc Telecom bnficient dune croissance conomique porteuse, tant au Maroc quen Afrique subsaharienne. Le Ministre des Finances marocain prvoit ainsi une croissance du Produit Intrieur Brut en 2013 de 4,5% au Maroc, tandis que le Fonds Montaire International anticipe une croissance du Produit Intrieur Brut suprieure 5,0% pour lensemble de lAfrique subsaharienne. En parallle de ce contexte conomique globalement favorable, Maroc Telecom bnficie toujours de la croissance des marchs tlcoms sur lesquels il opre, tout spcialement dans lactivit mobile. Ainsi, selon lANRT, le taux de pntration du mobile au Maroc, qui atteint 120% au 31 dcembre 2012 est encore loin des pays les plus matures (129%* en Europe, dont 173%* en Finlande). Par ailleurs, du fait de la structure de leur march mobile (essentiellement prpay, avec un nombre important de multi-SIMs), le Gabon (162%** de taux pntration fin dcembre 2012) et la Mauritanie (91%** de taux de pntration fin dcembre 2012) possdent encore un potentiel certain de croissance du parc clients. Enfin, les marchs mobile au Burkina Faso (49%** de taux de pntration fin dcembre 2012) et au Mali (89%** de taux de pntration fin dcembre 2012) nont pas atteint leur maturit et prsentent une marge de croissance trs importante. Maroc Telecom entend bnficier de la croissance porteuse de ses marchs et poursuivre ses 3 grands objectifs principaux : Le renforcement de son leadership au Maroc, La maximisation de la croissance de ses filiales en Afrique subsaharienne, La recherche de nouvelles opportunits de croissance externe sur des marchs fort potentiel. Au Maroc, Maroc Telecom maintient dimportants investissements afin dassurer la meilleure qualit de service, tout en augmentant la couverture de ses services. Dans le mobile, lobjectif est de : Poursuivre la stimulation des usages grce une politique marketing base sur une segmentation de plus en plus fine du march et une baisse matrise des prix, Favoriser la rtention des clients grce une politique active de migration des clients prpays vers des abonnements postpays, Faire crotre lARPU via laugmentation de la pntration et de lusage des services non voix (SMS, Internet mobile, services bancaires et autres services valeur ajoute). Dans le fixe, lobjectif est de soutenir la croissance du parc filaire, tout en dveloppant la pntration de lInternet haut dbit et la TV sur ADSL. A linternational, Maroc Telecom vise le maintien de ses positions de leader grce sa stratgie doprateur convergent fixe/mobile, afin de tirer parti de la forte croissance de ces marchs et des synergies entre oprations. Sa stratgie passe par dimportants investissements afin daccrotre la couverture de ses rseaux et dployer les rseaux 3G.
*Source Merrill Lynch fin septembre 2012 **Source Dataxis 64
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Dun point de vue marketing, Maroc Telecom entend rester leader tant sur le mobile (dveloppement de la 3G et de linternet mobile, lancement de services de paiement sur mobile) que sur le fixe (internet haut dbit par ADSL et accs sans fil, offres dabondance, etc.). Enfin, Maroc Telecom est lafft de toute opportunit de croissance externe lui permettant daccder des marchs prsentant un potentiel important de croissance organique. Cette politique dacquisition sexcutera dans le respect dune stricte discipline financire, avec toutes les garanties juridiques assurant la prennit et la viabilit de tels investissements et sur la base de business plan reprenant les atouts du groupe : politique de leader marketing et technique, investissements importants dans les rseaux, strict contrle des cots, appuis humains tant en expatris que depuis le sige du groupe.

3.1.3 Ressources humaines


Le capital humain est au cur de la stratgie de Maroc Telecom. Dans ce sens, la politique des ressources humaines du groupe est axe sur le dveloppement professionnel des collaborateurs. Elle vise prparer les comptences de demain et promouvoir une culture de la performance. Les collaborateurs de Maroc Telecom et de ses filiales partagent des valeurs communes fortes comme le respect des engagements, la satisfaction du client, la culture de la qualit, lesprit dquipe, lthique et le respect de lenvironnement qui se veulent mobilisatrices et facteurs cls de la performance du groupe. Collaborateurs du groupe Maroc Telecom Age et anciennet Chez Maroc Telecom, lge moyen de leffectif est de 44,5 ans et lanciennet moyenne est de 19 ans. Dans les filiales lge moyen est de 44,1 ans et lanciennet moyenne est de 17,4 ans. Taux de rotation Taux de rotation en % Maroc Telecom Filiales 2010 0,8 0,9 2011 0,77 1,02 2012 0,63 1,05

Pour Maroc Telecom comme pour ses filiales, le faible taux de rotation des effectifs tmoigne dun fort sentiment dappartenance. Historique des effectifs Le tableau ci-dessous indique lvolution des effectifs du groupe Maroc Telecom pour les trois derniers exercices clos au 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 : 2010 Maroc Telecom Filiales 11 033 2 692 2011 11 034 2 772 2012 9 516 2 614

En juin 2012, un plan de dparts volontaires a t organis et a permis dadapter davantage les ressources humaines de Maroc Telecom aux nouveaux mtiers de lentreprise. 1404 salaris ont t concerns par ce plan. Des plans de dparts volontaires ont t galement lancs au Mali et en Mauritanie et ont permis au 31 dcembre 2012 une rduction deffectif respectivement de 66 et 51 salaris.
N.B : Voir Note 19 de lannexe aux comptes consolids pour leffectif moyen du groupe Maroc Telecom.

Personnel expatri Maroc Telecom sinscrit dans une dynamique dchange de comptences et de bonnes pratiques en accueillant dans ses effectifs 10 collaborateurs expatris prsentant des profils expriments dans leurs domaines de comptences respectifs. Dans ses filiales, Maroc Telecom envoie des collaborateurs comptents dans leurs domaines pour accompagner les chantiers stratgiques de modernisation.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

65

Evolution de la rmunration du personnel Lvolution des charges de personnel sur les trois derniers exercices se dcompose comme suit : Frais de personnel (en millions de dirhams) Maroc Telecom Groupe Maroc Telecom Dveloppement professionnel Le dveloppement des comptences des collaborateurs de Maroc Telecom et de ses filiales constitue un investissement stratgique pour lentreprise. Favoriser le dveloppement des comptences Loffre de formation est riche en modules diversifis et adapts tous les mtiers de lentreprise. Cette offre volue rgulirement afin de rpondre aux besoins des collaborateurs et de lorganisation. A fin dcembre 2012, les salaris de Maroc Telecom ont bnfici de 3,6 jours de formation par collaborateur. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines lance de grands programmes de dveloppement faisant appel aux techniques dapprentissage les plus modernes (coaching sur le lieu de vente, atelier de dveloppement des capacits commerciales). Afin daccompagner le dploiement efficace de sa stratgie de dveloppement, Maroc Telecom dispose de deux centres de formation et de formateurs ddis. Sinscrivant dans une dynamique damlioration continue, Maroc Telecom a gnralis lentretien annuel de progrs lensemble de son personnel. Il a pour but de formaliser les objectifs attendus, dchanger sur les attentes et de faire le point sur les perspectives de carrire du salari. Dans les filiales, le dveloppement des comptences est assur par des actions de formation et des priodes dimmersion au sein de Maroc Telecom. Ceci permet la mise en place de projets de modernisation structurants en sappuyant sur le management local. Encourager la mobilit et lvolution de carrire En matire de mobilit, deux volets essentiels ont t mis en avant en 2012 : le rajeunissement de la force de vente et ladaptation des comptences des collaborateurs aux exigences des diffrents mtiers de lentreprise notamment dans le domaine technique. Ces actions ont permis aux bnficiaires de progresser dans leur carrire professionnelle au Maroc et linternational dans les filiales. Dans les filiales, la mobilit est aussi un levier de motivation qui permet aux salaris dvoluer et de progresser. Recrutement Maroc Telecom recrute des jeunes diplms provenant dcoles dingnieurs ou de commerce nationales et internationales de haut niveau, les recrutements visent aussi des jeunes pour les besoins des centres dappel. Les meilleurs profils sont cibls en terme de formation et / ou dexprience professionnelle. Lentreprise continue simposer par une prsence constante et active au sein des grandes coles et dans les forums demplois. Politique sociale Depuis longtemps, une politique sociale a t mise en place au profit des collaborateurs et de leurs familles. Cette politique, qui se renforce et samliore danne en anne, offre lensemble du personnel toute une palette davantages sociaux : assurance et assistance, mdecine du travail, couverture mdico-sociale, prts au logement des taux prfrentiels, subvention pour lacquisition de moyens de transport, formules destivage subventionnes au meilleur rapport qualit/prix Dialogue social Le dialogue social est une tradition au sein de Maroc Telecom. Il est favoris par la prsence dorganisations syndicales structures et reprsentatives. En 2012, la ngociation collective a abouti un accord social et une nouvelle convention collective. 2010 2 282 2 746 2011 2 305 2 796 2012 2 297 2 848

66

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

3.1.4 Politique de dEveloppement durable du groupe Maroc Telecom


La politique de dveloppement durable dans laquelle sest engag le groupe Maroc Telecom depuis de nombreuses annes saffirme et se renforce. Le groupe place lintgration des enjeux sociaux, socitaux et environnementaux au cur de sa recherche dinnovation et de performance conomique. Sa dmarche sinscrit dans un contexte li aux spcificits du secteur des tlcommunications, aux engagements du groupe Vivendi et aux objectifs nationaux sur ses territoires dimplantation ; il en rend compte auprs de ses diffrentes parties prenantes : salaris, clients, fournisseurs, actionnaires, socit civile Les activits du groupe Maroc Telecom ont un impact direct sur la croissance conomique et le bien-tre des populations ; elles sont au cur denjeux majeurs de dveloppement durable tels que le renforcement du lien social, laccs la connaissance et, plus globalement, le dveloppement conomique et social des communauts. Une responsabilit partage par toutes les filiales du groupe dont lambition est de permettre toutes les gnrations de rpondre leurs besoins de communication et de divertissement, tout en favorisant leur panouissement. Enjeux majeurs de dveloppement durable du groupe Maroc Telecom La politique de dveloppement durable du groupe Maroc Telecom sarticule autour de trois enjeux majeurs : rduire, dans chaque pays o il est implant, la fracture numrique dans ses dimensions gographique et sociale en rendant les technologies de linformation et de la communication accessibles toutes les bourses et dans toutes les rgions, mme les plus recules, accompagner le dveloppement conomique et social des pays dimplantation et amliorer les conditions de vie et le bien tre des communauts, en encourageant la cration dentreprises et lemploi, en facilitant laccs lducation et au savoir, en poursuivant son appui au sport et la culture et son soutien diffrentes initiatives dans le domaine humanitaire pour venir en aide aux plus dmunis et aux malades, agir en entreprises responsables, respectueuses des principes thiques, appliquant des pratiques transparentes vis--vis des clients, fournisseurs, salaris et partenaires au sens large et multipliant les actions pour limiter limpact des activits du groupe sur lenvironnement tout en veillant lhygine et la scurit des salaris et des clients (conformit des produits et quipements aux normes internationales). Maroc Telecom et ses filiales prennent galement en compte les enjeux spcifiques de dveloppement durable du groupe Vivendi lis ses activits de production et de distribution de contenus, et qui sont la protection et laccompagnement de la jeunesse, la promotion de la diversit culturelle et le partage des connaissances. En reconnaissance de ses engagements socitaux, notamment dans le domaine de la lutte contre la fracture numrique, et des efforts accomplis en matire dthique et de prvention de la corruption, Vigeo, leader europen de la notation extra- financire, a dcern en 2012 Maroc Telecom le Trophe Top performer RSE 2011. Maroc Telecom a affirm sa responsabilit socitale en adhrant au Pacte Mondial des Nations Unies en novembre 2012. Il sengage soutenir et promouvoir les principes fondamentaux du pacte, dans les domaines des droits de lhomme, du droit du travail, de lenvironnement et de la lutte contre la corruption et communiquer chaque anne sur les progrs accomplis. En dcembre 2012, Maroc Telecom a t class dans lindice panarabe S&P/Hawkamah ESG (Environnement, Social et Gouvernance); il figure en 10me position et est la seule entreprise marocaine figurer dans ce classement. Lindice S&P/Hawkamah ESG comprend 50 entreprises panarabes, tous secteurs confondus, classes sur la base de leur performance par rapport 200 indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Lobjectif de cet indice, cr rcemment par Standard & Poors et Hawkamah (lInstitut pour la gouvernance dentreprise pour la rgion MENA), est de mesurer la performance des entreprises qui ont montr leur supriorit dans les domaines de la responsabilit environnementale, sociale et de gouvernance dentreprise, par rapport aux autres entreprises de la rgion. Il utilise par ailleurs un systme innovant de pondration des scores ESG pour assurer que les entreprises ayant les scores ESG les plus levs ont une plus grande influence sur lindice que celles ayant les scores ESG les plus faibles. Principales actions 2012 Des NTIC accessibles tous Lun des objectifs majeurs de Maroc Telecom est de mettre les nouvelles technologies au service de toutes les populations en accompagnant particulirement, les jeunes, les milieux scolaires et universitaires et les communauts rurales pour leur faciliter laccs la communication, la culture, au savoir, la sant et aux mdias. Pour rendre les services des tlcoms accessibles tous, mme dans les zones les plus recules, Maroc Telecom a poursuivi en 2012 la couverture des localits isoles. Plus de 1000 nouvelles localits recules ont t desservies en 2012, portant ainsi le nombre total de localits couvertes plus de 6 800.
67

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

Maroc Telecom continue par ailleurs de baisser les prix des offres de tlphonie et dinternet. Aprs les importantes rductions tarifaires de 2011, de nouvelles baisses en 2012 ont concern aussi bien le Mobile, le Fixe que lInternet. Le soutien la formation des jeunes La formation des jeunes fait partie des proccupations socitales de Maroc Telecom. Conscient quil sagit dun investissement indispensable au dveloppement social et conomique, Maroc Telecom est le principal contributeur aux programmes Gnie (programme subventionn par le Fonds SU), Injaz (programme subventionn par le Fonds SU et les oprateurs) et Nafid@ (programme subventionn par la Fondation Mohammed VI de promotion des uvres Sociales, le Fonds SU et les oprateurs). Lobjectif commun de ces programmes est de favoriser laccs aux nouvelles technologies de linformation et de la communication et leur appropriation par la communaut scolaire. Dans le cadre de ces programmes, Maroc Telecom a install, ce jour, des salles multimdia dans prs de 1 300 tablissements, avec une plateforme ddie permettant de filtrer les contenus pour limiter laccs aux contenus ducatifs et dapprentissage et a permis prs de 35 000 tudiants (dont 4 800 en 2012) et plus de 155 000 enseignants (dont prs de 15 400 en 2012) de bnficier de connexions Internet et de PC portables des prix avantageux. Par ailleurs, chaque anne, depuis 2006, lAssociation Maroc Telecom pour la Cration dEntreprises et la Promotion de lEmploi accorde des bourses dtudes pour une dure allant jusqu 5 ans, au Maroc ou ltranger, des bacheliers mritants et dont les familles nont pas les moyens de prendre en charge leurs tudes suprieures. Plus de 540 bourses ont t accordes fin 2012 (dont 154 pour la seule anne scolaire 2011-2012). La protection de la jeunesse Pour protger les jeunes utilisateurs contre les risques lis lutilisation des nouvelles technologies, Maroc Telecom a pris plusieurs initiatives : Slection rigoureuse des contenus qui leur sont destins, Modration du service SMS-MMS Zone (espaces de discussion via SMS ou MMS) pour bloquer les messages caractre violent, pornographique ou de nature porter atteinte la dignit humaine, Mise en place dune Charte dontologique relative au contenu des services de Maroc Telecom Kiosques SMS commercialiss par des tiers stipulant que lditeur de services sengage ne pas mettre disposition du public des messages caractre violent ou pornographique, des messages susceptibles par leur nature de porter atteinte au respect de la personne humaine et de sa dignit, Contrle parental pour le service TV sur ADSL. Maroc Telecom anime depuis 2011 une page sur Facebook. Il y diffuse des informations sur ses activits et y propose du divertissement et de nombreux jeux. Cette page tant particulirement destine un public jeune, une charte dutilisation prcise les rgles respecter. Menara, portail dvelopp par Casanet, filiale de Maroc Telecom, propose des contenus diversifis et adapts aux diffrentes communauts dinternautes. Dans une dmarche de responsabilit citoyenne, Menara sensibilise galement les parents et les jeunes une utilisation responsable dInternet en publiant des articles qui informent sur les dangers potentiels dune navigation non contrle et sur limportance de protger ses donnes personnelles. Le soutien aux jeunes talents Partenaire de nombreuses initiatives pour encourager linnovation et pour dcouvrir et promouvoir les jeunes talents dans des domaines varis, Maroc Telecom confirme son engagement et son soutien toute action qui permet aux jeunes de sengager sur la voie de lexcellence. Il a soutenu en 2012 le concours Be My App, rendez-vous des jeunes cratifs du monde des technologies de linformation et de la communication, le Ftour 2.0, dont lobjectif est de regrouper des comptences du Web et de crer des liens entre les courants de penses, sous forme de discussions thmatiques. En 2012, Maroc Telecom a de nouveau t partenaire du Maroc Web Awards qui rcompense les meilleurs talents du web, de Alkadam Addahabi et Al Aaddae Al Waed, pour la dtection des futures stars du football et de lathltisme, et de Gnration Mawazine qui offre une scne aux jeunes artistes. Le soutien lemploi Pour soutenir le dveloppement local et contribuer la performance des entreprises et lemploi, Maroc Telecom est partenaire de plusieurs programmes spcialement conus pour les PME : Le projet Infitah, lanc en avril 2011 par lAgence Nationale pour la Promotion de la Moyenne et Petite Entreprise qui fait bnficier les PME dont le chiffre daffaires est infrieur 3 MDH de rductions sur les prix dordinateurs et daccs Internet. Maroc Telecom a permis 122 PME den profiter en 2012. Le pack Bidayati du Centre Rgional dInvestissement de Casablanca lanc en 2011 qui offre aux entreprises en phase de dmarrage des rductions sur les produits tlcoms (jusqu 50%). 81 PME en ont bnfici grce Maroc Telecom en 2012. Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom est lorigine de la cration de prs de 200 000 emplois indirects (sous-traitants, centres dappels, tlboutiques,.).

68

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Le soutien la culture, au sport et aux causes humanitaires Maroc Telecom promeut la diversit culturelle et le sport qui sont indispensables la cohsion sociale et au bien-tre des populations, travers de nombreuses initiatives propres ou actions de partenariat. En 2012, il a particip la conservation sous format numrique du patrimoine de la Bibliothque Nationale du Royaume du Maroc (BNRM) en apportant un soutien financier et technique pour lacquisition dune solution qui permet de stocker, conserver et consulter sous format numrique des ouvrages prcieux (manuscrits, lithographies) qui taient vous la disparition. Il a galement apport son soutien la clbration de linscription de Rabat au Patrimoine mondial de lHumanit. Chaque anne, Maroc Telecom organise des concerts gratuits Jawla pendant toute la priode estivale dans plusieurs villes du Maroc avec des artistes locaux, nationaux et internationaux ; plus de 3 millions de spectateurs y assistent chaque anne. Il valorise et promeut galement la diversit du patrimoine culturel du Maroc et encourage les talents locaux travers des partenariats avec les plus grands festivals de musique et daudiovisuel du Royaume. Maroc Telecom encourage le sport national depuis de trs nombreuses annes. Il a nou des partenariats de long terme avec la Fdration Royale Marocaine de Football et la Fdration Royale Marocaine dAthltisme dont il est sponsor officiel depuis respectivement 2000 et 1999, et apporte son soutien de nombreuses autres disciplines : basketball, tennis, sports questres, golf et sports nautiques. En 2012, il a soutenu la 2me dition du Salon Foot Expo. Enfin, Maroc Telecom sassocie galement aux programmes de fondations et dassociations engages pour le bien-tre des populations dans les domaines ducatif, humanitaire, culturel et environnemental. La protection de lenvironnement Maroc Telecom a adopt une dmarche volontariste qui lui permet de rduire ses missions directes et indirectes des gaz effet de serre. Maroc Telecom a particip en 2012 au Programme Compensation Volontaire Carbone de la Fondation Mohammed VI pour lEnvironnement et poursuit son action dans le programme Plages Propres, mis en place sous lgide de cette mme Fondation. De nombreuses actions ont t mises en place pour rduire limpact de lactivit sur lenvironnement et lutter contre le changement climatique : rductions de la consommation de ressources telles que llectricit, le papier et le carburant, recours de plus en plus important aux nergies renouvelables, en particulier pour alimenter les sites techniques loigns, gestion des dchets Maroc Telecom respecte les normes denvironnement ainsi que les principes de prcaution internationaux dans lensemble des sites techniques et exerce une vigilance active en matire de sant et de tlphonie mobile. Il veille au respect des limites dexposition du public aux champs lectromagntiques (CEM). En plus des oprations de contrle menes par le rgulateur, Maroc Telecom entreprend chaque anne des campagnes de mesures de lintensit des ondes lectromagntiques. 547 sites ont t contrls en 2012. Les rayonnements CEM au niveau de ces sites se sont rvls conformes aux normes internationales. Une campagne de sensibilisation et dinformation des salaris sur les enjeux environnementaux de Maroc Telecom a t lance en 2011 avec des recommandations pour rduire la consommation dnergie lectrique, de carburant et de papier qui sont lorigine dimportants rejets directs ou indirects de gaz effet de serre dans latmosphre. En 2012, de nouvelles actions de sensibilisation ont t organises au profit des salaris et de leurs enfants, loccasion de latterrissage de lavion solaire en juin Rabat. En externe, Maroc Telecom participe la sensibilisation des jeunes en soutenant, dans le cadre du partenariat avec le Zoo de Temara, lorganisation dateliers pdagogiques visant lducation, linformation et la sensibilisation du jeune public lintrt de la diversit animale et vgtale autour de 3 thmes : prends soin de la terre, la dcouverte des animaux et sais-tu ce que je mange. Pour les internautes, Maroc Telecom a lanc un jeu Koulchi kaych3al (ce qui signifie : tout brille ) sur sa page Facebook dont le principe est de gagner des points en nettoyant des plages et en triant les dchets sur le web. Laudit Responsabilit Socitale des Entreprises des fournisseurs Afin dinciter ses fournisseurs sengager dans le dveloppement durable, Maroc Telecom a men en 2012 des audits auprs de 10 fournisseurs pour vrifier le respect des clauses de dveloppement durable figurant dans les contrats (respect des principes fondamentaux en matire de droits de lhomme et de droit du travail, respect des engagements relatifs la protection de lenvironnement et des engagements en matire de lutte contre la corruption). Les audits de conformit aux normes denvironnement, de sant et de scurit au travail Maroc Telecom respecte les normes dhygine et de scurit au travail et sassure que tous ses quipements respectent les consignes de scurit les plus strictes. En application du Programme de conformit aux normes denvironnement, de sant et de scurit au travail adopt depuis 2000 par le groupe Vivendi, des audits sont raliss chaque anne. En 2012, 7 audits ont permis de confirmer que les exigences rglementaires en matire dhygine, sant et scurit au travail sont respectes.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

69

Le Reporting extra financier Des donnes extra-financires (environnementales, sociales et socitales) associes la dmarche de dveloppement durable du groupe Vivendi sont renseignes et publies chaque anne. Pour lexercice 2012, Maroc Telecom a renseign 221 indicateurs extra financiers: 60 indicateurs socitaux, 33 indicateurs environnementaux et 128 sociaux. Ces indicateurs sont progressivement introduits dans le primtre des filiales. Des travaux de vrification du reporting extra-financier sont raliss chaque anne, en interne, par les quipes de laudit, et en externe, par les commissaires aux comptes (CAC) de Vivendi. Ces travaux garantissent aux parties prenantes (investisseurs, agences de notation extra-financire, etc.) que le reporting des donnes environnementales, sociales et socitales est ralis en conformit avec les procdures de reporting du groupe Vivendi et quil rpond aux critres dexhaustivit et de fiabilit. Objectifs 2013 En 2013, la Politique de Responsabilit Sociale dEntreprise sera renforce aussi bien au sein de Maroc Telecom que dans ses filiales. Le champ du reporting sera tendu de nouveaux indicateurs socitaux dans les filiales. De nouveaux projets lancs en 2012, vont se poursuivre en 2013 : actions de sensibilisation en vue de protger et accompagner la jeunesse dans lutilisation dinternet, gestion des dchets, recyclage des terminaux mobiles, intgration paysagre des antennes mobiles, rduction de la consommation dnergies, valuation de la Responsabilit Socitale des Entreprises (RSE) des fournisseurs . Maroc Telecom a par ailleurs dpos fin 2012 sa candidature pour le label RSE de la CGEM.

3.1.5 PropriEtEs immobiliEres


Pour les besoins de lexploitation de ses rseaux et pour ses fonctions commerciales, support et administratives, Maroc Telecom est implante sur plus de 6 400 sites (btiments, terrains, etc.) rpartis sur lensemble du territoire marocain dont environ 82% sont en location et 18% appartenant Maroc Telecom. Les sites appartenant Maroc Telecom concernent les sites historiquement dtenus par le Royaume du Maroc et transfrs rglementairement par ce dernier Maroc Telecom lors de sa constitution en 1998, conformment la loi 24-96 via un apport en nature. Maroc Telecom a mis en uvre un programme de rgularisation afin de disposer formellement de la proprit juridique de ces sites. Actuellement le taux dimmatriculation du patrimoine foncier de Maroc Telecom est de 92%. Le patrimoine immatricul au nom de Maroc Telecom se dcompose comme suit : 72% des sites avec un titre de proprit au nom de Maroc Telecom (69% en 2011,62% en 2010) ; 20% des sites en rquisition (23% en 2011, 29% en 2010). La rquisition est la prtention un droit rel. Elle est dlivre par le conservateur aprs le dpt du dossier dimmatriculation la conservation foncire. Elle est transforme en titre foncier aprs accomplissement des formalits administratives rglementaires: Publicit de dpt de la rquisition, bornage, lev, avis de clture de la rquisition et enfin limmatriculation. Cette dmarche obit des dlais rglementaires. 8% des sites en cours de rgularisation (9% en 2010, 10% en 2009), 17 sites faisant lobjet de litiges juridiques, 46 sites en cours dexpropriation au profit de Maroc Telecom et 30 sites en cours de rgularisation. Les sites litigieux et ceux objet dexpropriation concernent, titre dexemple : Les terrains appartenant au Domaine Priv de lEtat et aux Communes, dont la rgularisation obit une procdure administrative, et les terrains manquant de pices justificatives de proprit. Lvaluation des cots inhrents ces oprations (paiement de droits denregistrement) et/ou les risques financiers ventuels susceptibles de natre de la contestation de ces titres sont juges non significatifs. Dans le cadre de tout transfert de la proprit des biens meubles et immeubles affects aux uvres sociales relevant du domaine priv de lEtat la Socit, qui devrait seffectuer sous la forme dun apport rmunr par une augmentation de capital au profit du Royaume du Maroc, ce dernier sest engag rtrocder Vivendi, simultanment cette augmentation de capital et titre gratuit, un pourcentage des titres mis loccasion de cette augmentation de capital gal au pourcentage du capital de la Socit dtenu par Vivendi avant la ralisation de ces apports.

3.1.6 PropriEtEs intellectuelles, recherche et dEvEloppement


Au 31 dcembre 2012 Maroc Telecom dtenait quelques 883 marques et noms commerciaux, 5 brevets, un modle et deux dessins dposs lOffice Marocain de la Proprit Industrielle et Commerciale (OMPIC). Itissalat Al-Maghrib, Maroc Telecom, Jawal, El Manzil, Kalimat, Menara, Fidlio, les pages jaunes de Maroc Telecom, Maghribcom, Mouzdaouij, Solutions Entreprises, Phony et Mobicash comptent parmi les principales marques et noms commerciaux qui sont la proprit du groupe au Maroc. Maroc Telecom dispose de cinq brevets dinvention dont la dure de protection est de 20 ans.

70

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Lensemble des marques et noms commerciaux, dtenu actuellement par Maroc Telecom, est protg sur tout le territoire national pour une dure indfiniment renouvelable qui est de 20 ans pour les 285 marques dposes avant le 18 dcembre 2004, date dentre en vigueur de la loi n17-97 sur la protection de la proprit industrielle et de 10 ans indfiniment renouvelable pour les 598 dposes postrieurement cette date. Depuis 2006, afin de prserver ses droits de proprit industrielle ltranger, Maroc Telecom a procd lextension de la protection de 46 de ses marques (France, Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Italie, Algrie, Communaut Europenne, Organisation Africaine de la Proprit Intellectuelle), dont les marques, Mobicash et Nomadis. Par ailleurs, Maroc Telecom sattache prendre toutes les mesures la fois ncessaires et opportunes afin de protger les marques, les brevets et les modles quil a dvelopps. Les droits dutilisation des marques et noms commerciaux concds Maroc Telecom sont dcrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants. Certains contrats de vente de services et produits de la Direction Gnrale des Services de Maroc Telecom confrent aux revendeurs le droit dexploiter les marques de Maroc Telecom pendant la dure dexcution du contrat et conformment la procdure convenue entre les parties. Depuis une dizaine dannes, Maroc Telecom lanait auprs de ses collaborateurs un concours dinnovation visant primer les meilleures ides ou projets notamment dans les domaines commerciaux et techniques avec des dbouchs pour la socit en termes de dpt de brevet, marque ou modle. Pour dvelopper davantage cette culture, Maroc Telecom a lanc E.Btikar, plate-forme dinnovation participative permettant lensemble des collaborateurs de prsenter, de partager des ides innovantes relatives lactivit et aux mtiers de lentreprise et de suivre leur avancement de manire transparente depuis leur mission jusquau but ultime quest la concrtisation.

3.1.7 Assurances
La majorit des risques de Maroc Telecom fait lobjet dune politique centralise de couverture par des programmes dassurance adapts. Ces programmes sont mis en place en complment des procdures de prvention et des plans de reprises dactivit prvus en cas de sinistre survenant au niveau de lun des sites. Maroc Telecom adopte une politique de revue permanente de ses polices dassurance sur la base dtudes pour amliorer les couvertures. En 2012, Maroc Telecom a renouvel ses principaux programmes dassurances qui se regroupent en trois familles : assurances de biens; assurances de responsabilits et assurances du personnel. Au niveau de la premire famille, la principale police dassurance couvre le patrimoine de Maroc Telecom contre les dommages matriels et les pertes dexploitation. Outre la couverture des risques de perte dexploitation, les limites contractuelles dindemnisation (LCI) ont t successivement revues la hausse pour assurer une large couverture et viter toute perte significative susceptible de compromettre lactivit de Maroc Telecom. Les autres polices couvrant les biens sont souscrites notamment pour garantir le nouveau sige. Pour lassurance couvrant la responsabilit civile exploitation et aprs livraison de Maroc Telecom, le choix daugmenter les limites dindemnit et dlargir le champ de garanties a abouti, depuis janvier 2010, la souscription dune nouvelle police dassurance dune dure dun an renouvelable par tacite reconduction. Le parc des vhicules proprit de Maroc Telecom est couvert aussi contre les risques pouvant engager sa responsabilit civile. En plus de son intgration dans le programme dommages ds la rception provisoire du projet, le nouveau sige de Maroc Telecom fera lobjet aussi dune couverture en responsabilit civile dcennale procurant ainsi pour ce projet denvergure une large couverture contre les risques potentiels. La dure de ce contrat est de dix ans compter de la rception du projet. En matire dassurance du personnel, Maroc Telecom couvre les risques lis aux accidents de travail par une police dassurance garantissant le paiement dindemnits relatives la rparation des accidents du travail et maladies professionnelles. Les salaris bnficient galement dune couverture complmentaire en assurance maladie et dune assurance dcs invalidit garantissant le paiement dun capital en cas de dcs ou dinvalidit totale et dfinitive. Paralllement la souscription de ces polices, Maroc Telecom a engag depuis 2005 un large programme visant renforcer la protection de ses sites notamment contre les risques dincendie, dexplosion, de vol etc. Cette opration a t ralise en troite collaboration avec les partenaires en assurances de Maroc Telecom. Des audits sont effectus chaque anne par le service ingnierie de lassureur pour examiner les moyens de protection et de prvention existant et de manire gnrale apprcier le systme de scurit de Maroc Telecom et le degr de vulnrabilit des sites nvralgiques. A lissue des visites, des rapports sont tablis par les experts et diffuss aux services de Maroc Telecom pour tudier les recommandations destines amliorer la protection des sites. Maroc Telecom compte aussi faire bnficier ses filiales de son expertise et de son exprience en matire dassurance et de gestion des risques grce une collaboration troite.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

71

3.2 DESCRIPTION DES ACTIVITES


3.2.1 Maroc
Contexte global
Lanne 2012 a t une anne riche pour le secteur des tlcommunications au Maroc et ce en termes de taux de pntration du mobile qui se situe autour de 120%, dvolution de linternet 3G, de croissance des usages ou encore de la baisse significative des tarifs dappels. La concurrence a t intense dans le mobile, avec des baisses trs importantes des prix pour la deuxime anne conscutive. Ainsi, au 31 dcembre 2012, le prix des communications mobile a recul sur un an de 27% tandis que lusage des clients a progress de 32% (source : ANRT). Dans ce contexte, Maroc Telecom a poursuivi sa politique de baisse tarifaire et denrichissement des offres dans le mobile (dont les prix ont baiss de 34,3% et les usages sortants ont augment de 41,7% en 2012), et galement dans le fixe qui a t fortement concurrenc par les baisses de prix dans le mobile. Maroc Telecom a pu confirmer son leadership sur tous les segments du march. Sur le march mobile, Maroc Telecom dtient une part de march de 45,8%, contre 29,5% pour Mditel et 24,7% pour Inwi, fin dcembre 2012 (source : ANRT). Les offres promotionnelles introduites en 2012 ont entran des baisses significatives des prix et les actions marketing cibles se sont intensifies pour dvelopper les usages du mobile et recruter de nouveaux clients. Sur le segment des services prpays, Maroc Telecom a procd la refonte de la structure des recharges pour offrir une double recharge permanente pour les valeurs de 5 30DH et une triple recharge permanente pour les recharges de 50 DH et plus. En outre, Maroc Telecom a poursuivi sa stratgie dabondance travers : Laugmentation du bonus de recharge multiple en priode de promotion, qui passe 5 fois pour les valeurs de recharge de 5 30 DH et 7 fois pour recharges de 50DH et plus ; Lintroduction des bonus SMS/MMS partir du 1er avril 2012 ; Llargissement de la gamme Pass Jawal en septembre 2012, avec de nouveaux Pass 50DH=3 H ; 10DH=20 min et 5DH=5min valables 7 jours vers les destinations nationales en plus du Pass Jawal 20DH=1H ; Le lancement, le 1er septembre 2012, de loffre permanente de recharge 100DH=3 H donnant accs linternet 3G au dbit de 3,6Mb/s. Sur le segment des services postpays, Maroc Telecom a poursuivi sa politique denrichissement des forfaits mobile travers deux actions principales : Laugmentation des dures des forfaits ; Lintgration de gratuits dans le forfait principal (heures de communication offertes initialement en soire et weekend aprs puisement du forfait). Sur le segment de lInternet 3G+, aprs avoir ouvert laccs lensemble de ses clients postpays et prpays, Maroc Telecom a poursuivi une politique volontariste dacquisition et de fidlisation des clients. Elle sest traduite par une rduction de tarifs, une multiplication des offres promotionnelles et laugmentation des dbits offerts 7,2 Mb/s et 14,4 Mb/s. Sur le segment Fixe, Maroc Telecom reste ce jour, le seul fournisseur au Maroc dun service de Tlvision sur ADSL, malgr louverture la concurrence de ces marchs depuis 2005, avec loctroi de licences de tlcommunications fixe aux deux nouveaux oprateurs. Sur le plan rglementaire, lanne 2012 a connu la publication des rsultats de ltude de lANRT relative aux tarifs de terminaison dappel dont il ressort les principaux lments suivants : Les tarifs de terminaison dappel mobile seront symtriques compter du 1er janvier 2013 0,13 DH HT ; La modulation horaire des terminaisons dappel fixes et mobiles sera supprime compter du 1er janvier 2013. Le tarif unique dornavant applicable a t calcul par lANRT sur la base de la rpartition moyenne du trafic heure pleine/heure creuse constate pour lensemble des oprateurs ; La terminaison dappel SMS est abaisse 0,03 DH HT/SMS compter du 1er janvier 2013 (au lieu de 0,05 DH HT/SMS initialement prvu). Voir (3.2.1.4 Environnement rglementaire et dpendances ventuelles).

72

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Concurrence et oprateurs prsents


Au 31 dcembre 2012, 19 licences d'oprateurs de tlcommunications ont t attribues au Maroc. La rpartition du march des tlcoms par oprateur et par type de service est rsume ci-dessous : Technologie
Fixe

Nombre de licences
3

Nom doprateurs
Maroc Telecom Medi Telecom Inwi Maroc Telecom Medi Telecom Inwi Maroc Telecom Medi Telecom Inwi Thuraya Maghreb Soremar Orbcomm Maghreb Global Star North Africa European Datacomm Maghreb Spacecom Cimecom Gulfsat Cires Tlcom Moratel

Mobile (2G)

Mobile (3G)

GMPCS

VSAT 3RP

3 2

Maroc Telecom a pour principaux concurrents : Loprateur Mdi Tlcom ( Mditel ), titulaire dune licence mobile depuis aot 1999. Mdi Tlcom est dtenu 40% par le groupe France Telecom depuis dcembre 2010, et 60 % par le groupe FinanceCom et la Caisse de Dpt et de Gestion. Loprateur Wana, dtenu 69% par le groupe SNI et 31% par le consortium constitu parts gales du fonds Al Ajial Investment Fund Holding et du groupe de tlcommunications Zain.

Evolution des principaux indicateurs du secteur marocain des tlcommunications


Evolution du taux de pntration Mobile, Fixe (y compris mobilit restreinte) et Internet au Maroc pour la priode 2003-2012
120

100

80

60

Mobile Fixe Internet

40

20

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Source ANRT

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

73

Le march du mobile a connu un formidable essor avec une pntration en trs forte hausse passant de 9,9% fin 2000 120% fin 2012. Cette volution sexplique par : (i) les efforts dinvestissement dans la couverture de la population ; (ii) lenrichissement des offreset ; (iii) la baisse des prix. Le taux de pntration du fixe est rest quasi-stable jusquen 2006, mais depuis le lancement des offres mobilit restreinte, comptabilises par lANRT dans le parc fixe, la pntration a plus que doubl pour atteindre 11,90% en 2010. Depuis cette date, le parc mobilit restreinte est en baisse continue du fait de la concurrence du mobile. Hors mobilit restreinte, le taux de pntration stablit 4%. Le march de lInternet poursuit sa forte progression tir notamment par linternet 3G ; son taux de pntration est pass de 0,4% en 2004 plus de 12,2% en 2012. Evolution des parcs Segment de la tlphonie Mobile Evolution du parc Mobile au Maroc pour la priode 2003-2012 (en millions de clients)

7
2003
Source ANRT

9
2004

12
2005

16

20

23

25

32

37

39

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Le march de la tlphonie mobile se caractrise par la prdominance du prpay qui reprsente 95% du parc total. Au 31 dcembre 2012, le parc global de la tlphonie mobile est de 39 millions de clients. Segment de la tlphonie Fixe (y compris mobilit restreinte) Evolution du parc Fixe au Maroc pour la priode 2003-2012 (en millions de clients)

2,4 1,2
2003
Source ANRT

3,0

3,5

3,7

3,6

3,3

1,3
2004

1,3
2005

1,3
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Le march du fixe a connu une dynamique de croissance soutenue jusqu 2010 lie au lancement des offres de mobilit restreinte. Depuis 2010, et en raison de la forte baisse des prix du mobile, le fixe dans son ensemble est dans une dynamique baissire. En revanche, le fixe filaire enregistre en 2012 sa troisime anne conscutive de croissance grce notamment au succs des offres ADSL et en particulier le Double Play.

74

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Segment Internet Evolution du parc Internet au Maroc pour la priode 2003-2012 (en milliers de clients) ADSL* 3G
2 591

3 274

1 367 707 43 61 113 262 400 483 268

489

480

501

591

683

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Source ANRT *y compris Bas dbit et Liaisons loues

La croissance du march de linternet sest acclre depuis 2008, en raison principalement du lancement des offres Internet 3G offrant un accs gnralis linternet des tarifs de moins en moins levs. A fin dcembre 2012, le parc internet compte 3,957 millions de clients dont 82,7% en 3G (Source ANRT).

3.2.1.1 Tlphonie Mobile


March et concurrence Lanne 2012 a t marque par une intensification de la concurrence. Les offres promotionnelles et les actions marketing cibles se sont intensifies pour dvelopper les usages mobiles et conqurir de nouveaux clients. Sur le segment des services prpays, Maroc Telecom a procd une refonte de la structure des recharges pour offrir la double recharge permanente pour les valeurs de 5 30 DH et la triple recharge permanente pour les recharges 50 DH et plus. Maroc Telecom a poursuivi le dploiement de sa stratgie dabondance dune part par laugmentation des bonus Voix & SMS offerts dans la recharge multiple, et lintroduction de nouvelles promotions de crdits temps sur de courtes priodes de validit visant stimuler lusage. Dans ce sens, il a t procd au lancement des promotions suivantes : Promotion recharge offrant un crdit multipli par 5 pour les valeurs de 5 30 DH et par 7 pour les recharges 50 DH et plus ; Introduction des bonus SMS/MMS partir du 1er Avril 2012 ; Refonte des Recharges SMS-MMS en rvisant le nombre de SMS-MMS octroy la hausse partir du 1er mai ; Elargissement de la gamme Pass Jawal en septembre 2012, en offrant en plus du Pass Jawal 20DH = 1H, un Pass 50DH=3H, valable 7 jours vers les destinations nationales. Le 1er septembre 2012, Maroc Telecom a lanc une offre permanente de recharge 100 DH=3 H, avec accs linternet 3G au dbit de 3,6Mb/s. Sur le segment des services postpays, Maroc Telecom a poursuivi sa politique denrichissement des forfaits mobiles travers deux principales actions : laugmentation des dures des forfaits et lintgration de gratuits dans le forfait principal (gratuit offerte initialement aprs puisement du forfait en soire et weekend). En mars 2012, loprateur a ajout 1H/2H de communications supplmentaires sa gamme de forfaits mobiles plafonns et non plafonns. En mai 2012, les premiers forfaits sans terminaux ont t lancs permettant de souscrire aux forfaits plafonns et non plafonns sans acquisition de mobile tout en bnficiant dune rduction mensuelle selon le forfait choisi. En juillet 2012, il a t procd lajout dune heure de communication aux forfaits thmatiques (Forfait Arriyadi et Forfait Universal Music). En septembre 2012, des heures gratuites valables vers le national et linternational 24h/24 ont t intgres dans le crdit principal offrant ainsi au client la possibilit de communiquer en toute libert. Pour le segment Entreprise, lanne 2012 a t marque par lintroduction en avril des Forfaits intra Entreprise , une nouvelle gamme de forfaits mobiles destins principalement aux communications internes lentreprise. Les Forfaits Optimis ont galement volu : dabord en fvrier, par lannulation des frais de loption Intra flotte illimite en rendant gratuits et illimits les appels vers les fixes et les mobiles de lentreprise ; puis en novembre par lajout de loption 1 numro illimit donnant au collaborateur la possibilit de communiquer en illimit avec un numro fixe ou mobile externe lentreprise. Loffre Optimis nest pas en reste, deux options ont t rajoutes, savoir, loption numros illimits nationaux et loption numros illimits internationaux.
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

75

Au niveau du segment Professionnel, 2012 a t aussi une anne de refonte des forfaits professionnels marque par lenrichissement des forfaits avec lintgration dheures supplmentaires de 1h30 pour le forfait Business class de 6H30, et de 2H pour les forfaits Business Class et Control de 11H 30 H. Le mois de septembre a vu lintgration de la gratuit des forfaits dans les forfaits principaux et ce dans un but daugmenter le taux dusage client au niveau de la consommation tlphonique. Sur le segment de lInternet 3G+, aprs avoir offert laccs lensemble de ses clients postpays et prpays, Maroc Telecom a poursuivi une politique volontariste dacquisition et de fidlisation des clients. Elle sest traduite par une rduction des tarifs, une multiplication des offres promotionnelles et un largissement de la palette des dbits offerts. Le tableau suivant prsente les annes de lancement des technologies mobile sur le march par les trois oprateurs : Maroc Telecom
GSM 2G WAP SMS Info GPRS MMS Roaming MMS et GPRS Push mail Push to talk 3G Messagerie instantane 1994 2000 2001 2002 2003 2004 2006 2006 2008 2010

Mditel
2000 2004 2003 2004 2004 2006 2006 2008 -

Inwi/Wana
2010 2010 2010 2010 2008 2010

Evolution des parts de march Mobile durant les trois dernires annes : Part de march
Maroc Telecom Mditel Inwi
(Source ANRT)

2010
52,80% 33,70% 13,50%

2011
46,85% 32,92% 20,23%

2012
45,77% 29,53% 24,70%

Dans un contexte concurrentiel difficile, Maroc Telecom a prserv sa position de leader sur le march mobile. A fin Dcembre 2012, Maroc Telecom dispose dune part de march de 45,77% en baisse limite de 1,1 pt, contre 29,53% pour Mditel et 24,70% pour Inwi. Principaux indicateurs Mobile Part de march
Chiffre daffaires brut Mobile (en millions de dirhams) Nombre de clients mobiles (en milliers) Dont postpay ARPU mixte (en dirhams/client /mois) Data en % de lARPU

2010
19 649 16 890 817 93 8,6%

2011
18 935 17 126 1 019 87 9,6%

2012
17 477 17 855 1 199 79 11,1%

76

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Dans un contexte de fortes baisses des prix du Mobile, le chiffre daffaires du Mobile au Maroc a enregistr une baisse de 7,7% par rapport 2011 pour atteindre 17 477 millions de dirhams. Le parc actif total de Maroc Telecom a augment de 4,3% pour atteindre 17,855 millions de clients, port essentiellement par la bonne dynamique du parc postpay (+180 000 clients) qui a enregistr une croissance de 17,7%. LARPU mixte pour lanne 2012 slve 79 dirhams, en recul de 10%. Limpact des fortes baisses des prix dans le Mobile, de la rduction des tarifs de terminaison dappel et de laccroissement du parc a t partiellement compens par la trs forte hausse de lusage voix et par la progression des services Data qui reprsentent 11,1% de lARPU. Segment Mobile Prpay Le service prpay a affich une croissance soutenue depuis son introduction grce notamment la baisse du prix de la pochette, la commercialisation de packs incluant un appareil GSM des prix relativement bas et aux promotions varies et rcurrentes lances par Maroc Telecom sur les recharges et sur les communications ayant permis de stimuler la consommation et fidliser la clientle. Le parc actif Mobile prpay de Maroc Telecom a augment de 3,4%. Outre laugmentation des activations (+21% par rapport 2011), Maroc Telecom a maintenu la tendance baissire du taux de churn prpay qui sest amlior de 2,6 points sur lanne pour atteindre 22,2% et ce, hors limpact de la rsiliation exceptionnelle de clients inactifs. Cette volution traduit le succs des offres de Maroc Telecom qui ont permis de fidliser une clientle sensible au niveau des promotions. Segment Mobile Postpay La clientle du service postpay se caractrise par un niveau de consommation suprieur celui du service prpay. Maroc Telecom met en uvre au profit de cette clientle des outils de fidlisation et de stimulation de lusage. Le parc Mobile Postpay a progress de 17,7% pour stablir 1,199 million de clients. Outre la progression des recrutements par rapport 2011, lenrichissement des offres de forfait a favoris la migration des clients du Mobile prpay vers des abonnements postpays. Cette migration est le rsultat dune politique active visant fidliser la clientle et favoriser lARPU. Elle a t dcline plusieurs niveaux : La possibilit offerte aux clients Jawal de migrer gratuitement leur compte prpay vers labonnement ou vers le forfait postpay tout en conservant leur numro dappel et en bnficiant dune offre de migration prpay postpay (3H de communications gratuites + 300 points Fidelio) ; La varit de la gamme de forfaits matriss, partir de 5H, permettant au client de conserver la matrise de ses dpenses tout en profitant des avantages dun plan tarifaire postpay (tarification avantageuse, numro mobile illimit gratuit, internet 3G gratuit et illimit) et des promotions de recharge multiple (recharge x 5 et x 7) pour les communications au-del du forfait ; Les forfaits thmatiques (Arriyadi et forfait Universal Music) rpondant aux besoins dune clientle jeune et lafflux des nouvelles technologies. Fidlisation des clients Le tableau ci-aprs montre lvolution du taux de churn des trois dernires annes : Taux de rsiliation ("churn") (%) Taux de rsiliation moyen*
Prpay* Postpay

2010
29,0% 30,2% 13,0%

2011
23,3% 24,8% 13,4%

2012
20,8% 22,2% 15,5%

*Il est noter que le taux de churn prpay et moyen sont calculs hors impact de la rsiliation exceptionnelle de clients inactifs.

La fidlisation des clients est un axe stratgique de Maroc Telecom qui a permis danticiper larrive de la concurrence. Elle sest traduite en 2012 par lamlioration significative des taux dattrition (churn) la fois des clients des services postpays et prpays. Les offres de fidlit consistent offrir en fonction des niveaux de consommation des crdits gratuits de consommation ou des terminaux des tarifs prfrentiels. Le club Gold a pour objectif de rcompenser les clients forte consommation. En effet, les clients Gold bnficient gratuitement dun certain nombre de privilges : un bonus en points de bienvenue au club, un centre dappel ddi (numro vert 999), un accueil privilgi au niveau des agences commerciales, un traitement SAV VIP, des cadeaux de fin danne et des invitations des manifestations artistiques et culturelles.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

77

Fidelio est le premier programme de fidlit points introduit au Maroc. Il est rserv aux clients postpays. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la consommation (1 point = 10 DH HT factur) et de bnficier davantages sous forme de terminaux gratuits ou prix rduit, de communications et de SMS gratuits. Loffre Fidelio 24M permet au client de renouveler son engagement et de changer son tlphone mobile des tarifs encore plus avantageux. Depuis septembre 2012, les clients postpays de Maroc Telecom ont le choix de se rengager pour 12 mois, tout en gardant la possibilit dacqurir des terminaux en Fidelio, avec une grille tarifaire spcifique cette dure de rengagement. La politique de fidlisation de Maroc Telecom sest enrichie davantage par lunification des systmes de points du Fixe et du Mobile, depuis juillet 2009. Maroc Telecom permet de transfrer les points de fidlit du Fixe vers le Mobile et vice versa selon le barme 1 point fixe = 1 point mobile. Stimulation de lusage Maroc Telecom sest fix comme principaux objectifs le dveloppement du trafic et la stimulation de lusage client. Dans la limite des autorisations rglementaires, Maroc Telecom enrichit ses offres et met en place des promotions rgulires qui favorisent la croissance du trafic et rduisent le taux dattrition. Usage entrant et sortant (minute/client/mois)
Usage moyen entrant et sortant

2010
71

2011
86

2012
122

Malgr la forte augmentation du parc ces dernires annes, Maroc Telecom a su stabiliser puis faire crotre lusage moyen par client. Afin de dvelopper lusage du prpay, Maroc Telecom commercialise une gamme de recharges de 5 1 200 dirhams accordant en permanence un crdit double ou triple selon la valeur de la recharge. En 2012, et dans un objectif de stimulation de lusage et de fidlisation des clients, Maroc Telecom a procd une refonte de sa structure des recharges en multipliant le crdit de recharge jusqu par 7 selon les valeurs de recharge. En parallle, Maroc Telecom a poursuivi sa politique dabondance via des promotions en crdit minutes pour les valeurs de recharge 20 DH, 50 DH. Le Pass 20 DH offre 1 heure de communication vers le national valable 7 jours, le Pass 50 DH offre 3 heures de communication vers le national valable 7 jours. En outre, Maroc Telecom lance un Pass permanent sur la recharge de 100 DH offrant 3 heures de communication et laccs internet 3G sur mobile au dbit de 3,6 M/bs. Loffre linternational a t rendue plus accessible travers la promotion Forfait Jawal linternational qui offre 30 minutes de communication vers les destinations internationales de la zone 1 les plus importantes 20 DH. Pour favoriser le recrutement de nouveaux clients, Maroc Telecom a lanc durant le 2me et le 4me trimestre 2012, une promotion dacquisition qui offre 1 heure gratuite de communications sur toute recharge dun montant suprieur ou gal 20 DH suite lactivation dune nouvelle pochette Jawal. Sagissant du trafic des clients postpays, et pour amliorer la comptitivit et lattractivit de son offre de forfaits, Maroc Telecom poursuit sa politique de fidlisation par laugmentation du crdit principal sans impact sur les prix afin de proposer une gamme complte de forfaits intgrant des services data et voix des prix trs accessibles. Afin de dvelopper lusage, Maroc Telecom commercialise par ailleurs loption Numros illimits permettant aux clients de certains forfaits de souscrire 2, 5 ou 7 numros illimits mobiles et 1 numro illimit fixe partir de 143 dirhams TTC par mois. Offres et services Mobile Les offres service prpayes Maroc Telecom propose ses services prpays sous la marque Jawal. Les services prpays sadressent essentiellement au march Grand Public qui requiert une offre pochette et terminal accessibles avec des promotions frquentes sur les recharges et les communications. Les offres prpayes de Maroc Telecom sont commercialises sous forme de packs (terminal et carte SIM) et de pochettes (carte SIM seule) avec un tarif unique fix jour/nuit et qui a t align vers tous les oprateurs nationaux partir de novembre 2010. La priode de validit de la formule prpaye se divise en une premire priode de six mois correspondant la dure du crdit de la carte, suivie dune seconde priode de six mois au cours de laquelle le client peut continuer recevoir des appels et recharger sa carte. Les moyens de recharge disponibles sont galement diversifis avec le double objectif de rduire les cots de distribution et de faciliter la recharge pour le client. Ainsi, outre les cartes de recharge sur support PVC, sont proposes les recharges lectroniques et les recharges via des distributeurs automatiques bancaires. Ces canaux ont t renforcs en 2010 par un nouveau moyen bas sur le service Mobicash (le service Mobile Payment de Maroc Telecom lanc en janvier 2010).

78

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Plans tarifaires relatifs aux services prpays Dans un souci de simplification, Maroc Telecom applique une tarification unifie vers tous les oprateurs nationaux et indpendante de la plage horaire dappel 3,60DH TTC par minute avec un palier de taxation de 20 secondes aprs une premire minute indivisible. Les SMS sont facturs 0,96 DH TTC/message. Maroc Telecom a galement lanc, en novembre 2011, Jawal Thaniya, le nouveau plan tarifaire prpay la seconde avec un tarif unique vers le national de 3 centimes/seconde. Les tarifs des appels et des SMS vers linternational varient en fonction des pays et des zones de taxation internationales. En 2012, Maroc Telecom a poursuivi sa politique promotionnelle permettant de stimuler lusage et de rduire le prix moyen pour le client. Services complmentaires associs aux offres prpays De nombreux services complmentaires sont associs loffre Jawal. Ils comprennent en particulier la prsentation du numro, le Service Indication dappel en instance et le Service Double Appel avec mise en garde, tous offerts gratuitement sans aucune formalit. La bote vocale et lensemble des services bass sur le SMS et le MMS sont galement inclus dans toute offre. Les offres postpayes Les offres postpayes sadressent lensemble du march Grand Public, Professionnels et Entreprises. Les offres Grand Public Les offres Grand Public se dclinent sous trois formes : - Abonnement Classique : plan tarifaire avec un abonnement mensuel, une tarification de lusage en fonction des plages horaires dappels et facturation postpaye ; - Forfaits Particuliers : gamme de forfaits temps avec dcompte unique pour les appels quelle que soit la destination nationale et quelle que soit la plage horaire. Les communications internationales vers les fixes et mobiles de la zone 1 sont galement incluses dans le Forfait au prix dun appel national ; - Forfaits Matriss : version plafonne des Forfaits Particuliers (blocage des appels sortants aprs puisement du crdit principal) avec possibilit de recharge au-del du forfait via les recharges Jawal. En avril 2012, Maroc Telecom a lanc une nouvelle gamme de forfaits mobiles offrant aux clients une rduction sur le tarif dabonnement mensuel (Forfait plafonns et non plafonns) qui slve : - 25DH TTC/mois sur les forfaits de 4H 8H ; - 35 DH TTC/mois sur les forfaits de 10H et plus. Pour rpondre aux besoins des professionnels, Maroc Telecom a lanc les Forfaits Business Class (six formules de forfaits tout inclus avec des communications nationales, des appels vers certaines destinations internationales et des gratuits SMS, MMS et GPRS) et les Forfaits Business Control qui offrent de 20 30 H de communications plafonnes par mois, avec possibilit de recharge volont. Les offres Entreprises Le march Entreprises regroupe les PME-PMI, les collectivits locales, les grands comptes publics et privs. Ce march est un secteur cl pour Maroc Telecom en raison de limportance de lARPU ralis par ce segment de client. Dans un contexte fortement concurrentiel, Maroc Telecom conserve son leadership sur le march marocain des communications mobiles destination de la clientle Entreprises . Le march mobile Entreprises de Maroc Telecom a connu une forte expansion en 2012 grce une politique commerciale et promotionnelle soutenue dencouragement aux nouvelles souscriptions de lignes postpayes et lamlioration continue des offres dabonnement mobiles Entreprise Le parc mobile de clients Entreprises a progress de 13,1% pour atteindre 381 249 lignes mobiles fin 2012. La croissance du march de la tlphonie mobile pour le segment entreprise a t soutenue galement par le dveloppement des services valeur ajoute, notamment le BlackBerry et le haut dbit 3G. Sagissant des besoins en tlphonie mobile, Maroc Telecom met disposition de sa clientle Entreprise, ses offres phare : Optimis : Maroc Telecom a lanc en 2008 loffre Optimis qui permet au client de communiquer gratuitement et en illimit en intra flotte, de plafonner son compte en temps rel, de recharger tout en bnficiant du mme tarif minute que le crdit initial et de profiter dune tarification la seconde aprs la premire minute. En 2011, loffre Optimis a t amliore travers lhomognisation et la baisse de ses tarifs et lintroduction de nouveaux avantages au profit des clients (annulation des frais dabonnement la ligne et loption intra flotte voix latteinte dun niveau de consommation et introduction dun accs Internet mobile 3G de 512K gratuit). En juillet 2012, deux options ont t ajoutes loffre : loption numros illimits nationaux et loption numros illimits internationaux. En novembre 2012, les Forfaits Optimis et les Forfaits Optimis plafonns ont t enrichis par lajout de loption 1numro illimit qui permet au collaborateur de communiquer en illimit avec un numro externe lentreprise.
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

79

Forfaits intra entreprise : une nouvelle gamme de forfaits mobiles lance en avril 2012 et destine principalement aux communications internes de lentreprise, avec possibilit dajouter un crdit en heures pour les communications externes. En matire de Data mobile, Maroc Telecom met disposition de sa clientle Entreprises des services valeur ajoute comme la solution BlackBerry ou encore le forfait golocalisation. LInternet Mobile Laccs linternet 3G+ se fait partir dun tlphone mobile compatible 3G, dun Smartphone, dun ordinateur via une cl 3G+. Dans les zones non couvertes par le rseau 3G+, la continuit de laccs mobile linternet est assure par le rseau GPRS de Maroc Telecom. Loffre postpaye se dcline en deux formules (Voix+Data ou Data Only). En dcembre 2012, Maroc Telecom lance des dbits encore plus rapides et plus accessibles. Les hauts dbits (7,2Mb/s, 14,4Mb/s) sont commercialiss partir de 99 DH TTC/mois. Loffre prpaye, sans engagement et sans facture permet la connexion Internet via modem. Le nouveau dbit 7,2 Mbps, lanc en juillet 2012, pour les clients prpays, permet une navigation plus rapide tout en offrant la possibilit de recharger au besoin, via recharges Jawal disponibles partir de 10 DH TTC. Aujourdhui, le parc internet 3G prpay a atteint 1 million de clients. Laccs linternet 3G+ sur mobile prpay a t commercialis pour les clients Jawal en 2011 avec un dbit 1,8 Mb/s. En juillet 2012, le dbit a t doubl gratuitement 3,6 Mb/s pour les clients prpays. Le service internet 3G prpay sur mobile est accessible partir de 10 DH. Outre les clients utilisant les offres internet 3G+ en formule abonnement, Maroc Telecom a offert en 2010 aux clients du mobile internet 3G une connexion via tlphone avec un dbit de 512 kb/s inclue dans les forfaits voix. En octobre 2011, lintgration du dbit 512 Kb/s a t gnralise aux forfaits libert, Musique et Arriyadi. Le parc Internet 3G (Data only) de Maroc Telecom a progress de manire trs importante durant lanne en augmentant de 0,95 million de clients, soit une progression de 14,1% par rapport 2011. En milliers
Nombre de clients Internet 3G (Data only)

2010
549

2011
673

2012
768

En vue de dvelopper lusage de ce service, Maroc Telecom a men plusieurs actions marketing et commerciales tant pour linternet mobile prpay que postpay : Baisses de prix des modems ; Augmentation de dbits sans impact sur les prix ; Promotions rcurrentes telles que 50% de rduction sur les factures postpayes, 2 mois offerts et 3 mois offerts spcial tudiants pour les nouveaux clients prpays. Le tableau suivant prsente les principales offres Mobiles : Segment Prpay particulier Produit
Jawal Classique Voix+SMS : - Appels vers le national : 3,60 DH TTC - SMS : 0,96 DH TTC - Appels vers lInternational : Zone 1 : 3,60 DH TTC Zone 2 : 10,00 DH TTC Zone 3 : 32,50 DH TTC Internet : - Forfaits Internet 3G Jawal : 1 Jour : 10 DH TTC 1 Semaine : 50 DH TTC 1 Mois : 200 DH TTC

Caractristiques principales
Offre commercialise sous forme de pack Prpay et de pochettes Large gamme de recharges (de 5 DH 1 200 DH) Double ou triple recharge permanente selon la valeur de la recharge Promotions : Recharge multiple : Crdit x5 pour les recharges de 5 30 DH et Crdit x7 pour les recharges 50 DH et plus. Promotions dure (Pass Jawal en crdit minutes) : 5 DH = 5 min Tout temps; 10 DH = 20 min TTC ; 20 DH = 1H TTC ; 50 DH = 3H TTC. Crdit valable 7 jours vers le national Offre permanente : Pass 100 DH = 3 H + Internet 3G, valable 1 mois Services complmentaires offerts gratuitement : double appel, indication dappel en instance, roaming international Dbit Internet 3G offert sur souscription : 3,6 Mb/s

80

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Segment

Produit
Jawal Thaniya (profil la seconde) Voix+SMS : Tarification la seconde (ds la 1re seconde) : 3 centimes/seconde pour toutes les communications vers les destinations nationales Pour les autres destinations, le mode de taxation et les paliers sont identiques ceux de Jawal Classique. Internet : - Forfaits Internet 3G Jawal : Dbit de 3,6 Mb/s 1 Jour : 10 DH TTC 1 Semaine : 50 DH TTC 1 Mois : 200 DH TTC

Caractristiques principales
A lacquisition dune carte prpaye Jawal, le profil par dfaut est Jawal Classique. Pour migrer vers Jawal Thaniya, le client appelle le 550. La migration est instantane. Type de promotions : Recharge multiple : Crdit x3 Promotions dure (Pass Jawal en crdit minutes) linstar de Jawal Offre permanente : Pass 100 DH = 3 H + Internet 3G, valable 1 mois Dbit Forfait Internet 3G : 3,6 Mb/s

Postpay particulier

Abonnement classique : Frais dactivation dune carte SIM : 120 DH TTC. Redevance dabonnement : 150 DH TTC Vers fixe et mobile IAM : 1,80 DH TTC Vers autres rseau fixe marocain : 1,80 DH TTC Vers autres mobiles : 2,40 DHTTC Vers fixe mobilit restreinte : 2,10 DH TTC Tarif unique en heures creuses : 1,2 DH TTC Tarification internationale : Zone 1 : 5 DH TTC Zone 2 : 10 DH TTC Zone 3 : 32,50 DH TTC Forfait particulier : Gamme de forfaits non plafonns allant de 5H 33H, partir de 180 DH TTC/mois Option sans terminal : - remise de 25 DH TTC/mois sur les forfaits de 4H 8H ; - remise de 35 DH TTC/mois sur les forfaits de 10H et plus. Tarification internationale : - Zone 1 : inclus dans le forfait, au-del le tarif appliqu est de 5 DH TTC/min - Zone 2, 3 et 4 dcompts hors forfaits selon la tarification pays Forfait matris : - Gamme de forfaits plafonns allant de 5H 33H - Tarifs = tarifs Forfaits particuliers majors de 23 DH TTC (option plafonnement) Option sans terminal : - remise de 25 DH TTC/mois sur les forfaits de 4H 8H ; - remise de 35 DH TTC/mois sur les forfaits de 10H et plus. Tarification internationale : - Zone 1 : inclus dans le forfait, au-del le tarif appliqu est de 5 DH TTC/min - Zone 2, 3 et 4 dcompts hors forfaits selon la tarification pays Forfaits thmatiques : Forfait entre de gamme 99 DH TTC/mois

Facturation lusage : la seconde aprs la 1re minute Offre du Roaming international pour services Voix, SMS et Data Carte Mouzdaouij : service permettant labonn de disposer de deux numros dappel GSM sur une mme carte SIM

Facturation : 1 minute puis par palier de 20s Tarifs dappels zone 1 internationale dans le forfait au prix dune communication nationale Accs gratuit linternet 3G avec un dbit de 512 kb/s Numro mobile IAM gratuit et illimit Options payantes: numros illimits payants, forfaits internationaux, forfaits SMS/MMS

Facturation : 1 minute puis par palier de 20s. Tarifs dappels zone 1 internationale dans le forfait au prix dune communication nationale Accs gratuit linternet 3G avec un dbit de 512 kb/s Numro mobile IAM gratuit et illimit Options payantes: numros illimits payants

2H de communications 300 SMS/MMS Accs gratuit linternet 3G Contenu TV sport ou music

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

81

Segment Professionnel

Produit
Forfaits Business Class : Gamme de forfaits non plafonns allant de 13H 62H partir de 522 DH TTC/mois

Caractristiques principales
Facturation : 1 minute puis par paliers de 20s Tarifs dappels zone 1 internationale dans le forfait au prix dune communication nationale Accs gratuit linternet 3G Numro mobile IAM gratuit et illimit Options payantes: numros illimits nationaux et internationaux, forfaits internationaux Facturation : 1 minute puis par paliers de 20s Tarifs dappels zone 1 internationale dans le forfait au prix dune communication nationale Accs gratuit linternet 3G Numro mobile IAM illimit et gratuit Options payantes : numros illimits nationaux Facturation : 1 minute puis par paliers de 20s Tarifs dappels zone 1 internationale dans le forfait au prix dune communication nationale Accs gratuit linternet 3G Numro mobile IAM illimit et gratuit Rduction sur labonnement BlackBerry Option gratuite : Intra Flotte Gratuit Voix Options payantes : Intra flotte SMS, numros illimits nationaux et internationaux, forfaits internationaux, Forfait SMS/ MMS, Offre complice Facturation : 1 minute puis par paliers de 20s Tarifs dappel vers linternationale zone 1 inclus dans le forfait au prix du nationale Accs gratuit linternet 3G Numro gratuit mobile illimit IAM Rduction sur labonnement BlackBerry et linternet 3G Option gratuite : intra flotte voix Options payantes: intra flotte SMS, numros illimits nationaux Formule Data+ Voix sans engagement : Service greff sur une ligne voix (sur la mme carte USIM) ou Option Internet Only (carte USIM ddie supplmentaire) Formule Data Only avec engagement : plan tarifaire dabonnement Internet mobile Offre sans engagement et sans facture Service offert sous forme de carte prpaye Data seule Dbit Internet 3G de 7,2 Mb/s

Forfaits Business Control Gamme de forfaits plafonns allant de 42H 62H partir de 1 345,80 DH TTC/mois

Forfaits Optimis Gamme de forfaits non plafonns allant de 5H 62H partir de 180 DH TTC/mois

Forfaits Optimis Plafonn Gamme de forfaits plafonns allant de 5H 62H Tarifs = tarifs Forfaits Optimis majors de 23 DH TTC (option plafonnement)

Internet Mobile

Abonnement Internet 3G Internet 3G 7,2 Mb/s : 99 DH TTC/mois Internet 3G 14,4 Mb/s : 199 DH TTC/mois Internet 3G prpay - 10 DH 1 1 jour de connexion - 20 DH 1 2 jours de connexion - 50 DH 1 1 semaine - 100 DH 1 2 semaines - 200 DH 1 1 mois

82

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Les Offres Mobiles Spciales Entreprises Segment Offres Entreprise Voix Produit
Optimis Abonnement mensuel : 150 DH HT/mois (exonr latteinte de 200 DH HT de communications/mois) Tarif min vers mobiles nationaux : 0,95 DH HT Tarif min vers fixes nationaux : 0,40 DH HT Options tarifaires compatibles : - Intra flotte voix illimite : 45 DH HT/mois (exonr latteinte de 400 DH HT de communications / mois) - N illimits nationaux : 119 DH HT/mois - N illimits internationaux : 199 DH HT/mois Forfaits Intra Entreprise Abonnement mensuel : - Forfait Intra flotte Only : 60 DH HT/mois - Forfait Intra flotte + 2H : 100 DH HT/mois - Forfait Intra flotte + 3H : 130 DH HT/mois Options tarifaires compatibles : - SMS intra Flotte : 15 DH HT/mois Forfaits Optimis Abonnement mensuel : de 150 DH HT/mois (forfait 5H) 3 125 DH HT/mois (forfait 155H) Options tarifaires compatibles : - Plafonnement (Forfait Optimis Plafonn) : 19 DH HT/ mois - Intra Flotte voix illimite : 0 DH HT - Option 1 N illimit national : 39 DH HT - Option N illimits nationaux : 119 DH HT - Option N illimits fixes internationaux : 199 DH HT vers certains pays de la zone1 - Option intra flotte SMS 15 DH HT

Caractristiques principales
Facturation la seconde aprs la 1re minute indivisible Possibilit de plafonner la ligne au DH prs Tarifs aprs recharge pour les lignes plafonnes aux tarifs Optimis en vigueur Internet 3G inclus au dbit de 512 kb/s

Forfaits plafonns offrant lintra flotte illimit vers les fixes et mobiles de lEntreprise Internet 3G inclus au dbit de 512 kb/s Facturation par palier de 20s aprs la 1re minute indivisible Crdit de 1H 2H de communications extra-flotte. Possibilit de recharge latteinte du plafond extra flotte par des recharges Jawal avec bnfice des gratuits permanentes & promotionnelles Forfaits allant de 5h 155h valables 24h/24 et 7j/7 vers toutes les destinations nationales et internationales de la zone1 Internet 3G inclus au dbit de 512 kb/s Facturation par palier de 20s aprs la premire minute indivisible Report du crdit restant au mois suivant Remises de 5 15% sur les frais dabonnement des services Internet 3G et BlackBerry

Services valeur ajoute Le catalogue des services valeur ajout sest toff tout au long de lanne 2012 : Le service de localisation : Finja Au mois de fvrier 2012, Maroc Telecom a lanc lapplication Finja de localisation de points dintrts. Elle permet un client mobile disposant ou non dun tlphone muni de GPS, ou internet, de chercher son emplacement, rechercher des points dintrts les plus proches ou la localisation dune adresse sur la carte. Finja offre accs plus de 170 000 points dintrt (pharmacies, restaurants, cafs, stations de service, centres commerciaux, banques, etc.) rpartis sur 84 villes du pays. Les services communautaires Lance en dcembre 2012, Zro Facebook est une version simplifie, rapide et textuelle du site Facebook mobile. Elle permet au client mobile Maroc Telecom daccder gratuitement son compte Facebook, mettre jour son profil, ajouter des amis, envoyer et recevoir des messages, poster des commentaires, consulter le mur et voir ceux de ses amis. Les services de contenu : Mobilezone Pour rpondre aux attentes des jeunes avides de nouveauts, Maroc Telecom met jour rgulirement les contenus de sa plateforme de musique, jeux et logos Mobilezone accessible via le Mobile et via deux canaux Web ou Wap. En 2012, Maroc Telecom a sign 2 nouveaux contrats pour enrichir le catalogue du service A-GHANY (personnalisation de la tonalit daccueil) et ainsi a acquis de nouvelles licences prestigieuses de contenus telles que Warner Music, EMI, et Rotana. Le catalogue compte aujourdhui prs de 6 500 tonalits contre seulement 4 500 en 2011 et 2 400 en 2010. Refonte des Recharges SMS-MMS Le nombre de SMS-MMS octroy a t revu la hausse partir du 1er mai 2012 avec une baisse du prix unitaire du SMS (SMS 10 centimes). Portail USSD Le portail des services Maroc Telecom, bas sur lUSSD, a t enrichi en 2012 avec des services de Self Care tel que lactivation et la dsactivation des services Bote Vocale et MMS, ainsi que la gestion du compte Fidelio du client.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

83

La vente de terminaux Packs prpays Jawal La gamme des packs prpays Jawal est galement diversifie en termes de modles et de tarifs. A cet gard, une attention particulire est porte sur le renouvellement des terminaux et les dernires fonctionnalits associes. En 2012, Maroc Telecom a continu sur sa politique de prix en proposant des mobiles Jawal partir de 169 DH TTC en Pack terminal et une pochette avec un crdit de 20 DH TTC. Packs postpays La politique dacquisition des clients postpays sarticule autour de lattractivit de loffre, de la richesse des produits et services associs mais galement de la gamme des terminaux proposs. Des offres de co-branding permettent de crer une dynamique dans le lancement et le renouvellement permanent des postes, lancs souvent en mme temps quau niveau international, et offrant aux clients les nouveauts aussi bien du point de vue du design que technologiques. Maroc Telecom propose une gamme de packs diversifis, conditionns par une dure minimum dengagement (12 ou 24 mois). En 2012, Maroc Telecom a veill dmocratiser lusage des terminaux Smartphones en proposant la vente, des terminaux Smartphone 0 DH grce sa politique de subvention volontariste. La pntration des Smartphones au niveau des ventes GSM Postpayes est de 52% en 2012. MobiCash Maroc Telecom, fidle sa position dinnovateur sur le march, a lanc en partenariat avec la Banque Centrale Populaire et Attijariwafa Bank, le service MobiCash, qui offre un ensemble de services de paiement accessibles depuis le tlphone mobile. Grce ce service, le client mobile Maroc Telecom, postpay ou prpay Jawal, a la possibilit transfrer de largent ses proches, de payer ses achats de biens et services, de dposer ou de retirer de largent auprs dune Agence Maroc Telecom ou dun rseau de distributeurs agres MobiCash . La scurisation des transactions a galement t lune des principales priorits : toutes les transactions sont confirmes grce un code secret mis la disposition du client, code qui garantit les transactions contre les risques de vol et de fraude. Le portefeuille de services MobiCash a t enrichi pour offrir nos clients un service de proximit simple et scuris : Dpt et retrait dargent ; Transfert dargent partout au Maroc 24h/24 et 7j/7 ; Paiement des factures Maroc Telecom et des factures partenaires, pour vous ou pour un proche ; Recharge du compte Jawal ou le compte dun proche ; Paiement des achats auprs de nombreux marchands agrs ; Recevoir de largent de proches en Belgique. Le service de recharge via MobiCash a galement tait tendu aux recharges Al Manzil du tlphone Fixe et aux recharges des Pass Jawal. Le rglement des factures dlectricit jusqualors possible pour le fournisseur Redal a t tendu Amendis. Transfert international de recharge Jawal Maroc Telecom a lanc, en partenariat avec Orange, le service de Transfert international de recharge Jawal partir de la France. Grace ce service, les personnes rsidant en France peuvent recharger, depuis la France, le crdit des comptes Jawal de leurs proches et amis au Maroc. Pour recharger un compte Jawal, il suffit dacheter un ticket transfert dans un des nombreux points de vente en France. La recharge est active partir dun fixe, une cabine ou un mobile en composant le numro vert ddi au service ou partir dinternet. Le Transfert de recharge est indpendant de tout oprateur depuis la France. En 2011, le service sest enrichi de nouvelles destinations, dont les USA et le Canada. Activits internationales Roaming international Maroc Telecom a sign son premier accord de roaming avec SFR en fvrier 1995 (cet accord de roaming est ralis des conditions commerciales normales). Au 31 dcembre 2012, Maroc Telecom a pass un total de 537 accords de roaming avec des oprateurs partenaires bass dans 216 pays (dans 4 pays des accords ont t signs avec des oprateurs des systmes GMPCS Thuraya et Globalstar). Le Maroc se caractrise par une grande diversit gographique et culturelle le qualifiant de destination touristique de premier choix.

84

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Les flux importants de visiteurs gnrs par lactivit touristique au Maroc constituent un fort potentiel de revenus roaming. Afin de capter lessentiel de ce trafic, Maroc Telecom a dvelopp une politique dacquisition de clientle travers des partenariats avec les oprateurs trangers et a conclu des accords prfrentiels avec les plus importants dentre eux. Pour continuer dassurer une croissance constante de lactivit roaming et renforcer sa comptitivit vis--vis de la concurrence, Maroc Telecom a reconduit les accords doctroi de discount avec ses principaux partenaires et en a sign de nouveaux. En outre, afin damliorer encore le service roaming donn ses propres clients, Maroc Telecom a procd tout au long de lanne des rductions tarifaires. A titre dexemple, les plerins marocains clients de Maroc Telecom ont bnfici de la gratuit dappels reus sur les lieux de plerinage. A partir de mai 2010, le projet Nomadis a t mis en place permettant aux clients du groupe Maroc Telecom de jouir de tarifs nationaux lorsquils sont en situation de roaming sur lun des rseaux du groupe Maroc Telecom. Le service Data (GPRS et MMS) est galement propos en roaming depuis fin 2003. Au 31 dcembre 2012, Maroc Telecom a conclu des accords avec 248 oprateurs dans 122 pays pour le roaming GPRS/MMS (dont 119 pays pour le GPRS out). Par ailleurs, le roaming prpay est offert dans 72 pays grce des accords conclus avec 121 oprateurs (dont 64 pays pour le roaming out). Les services denvoi de SMS linternational (448 oprateurs dans 204 pays) ainsi que les numros courts (le 333 pour la boite vocale et le 777 pour le service client, 107 Oprateurs dans 63 pays) sont galement disponibles. Le service MMS linternational est aussi disponible depuis novembre 2007. Ainsi, au 31 dcembre 2012, Maroc Telecom offre le service MMS linternational via MMVD (accs par login) vers 825 oprateurs. Depuis dbut 2008, les services 3G sont proposs en roaming in et out avec les principaux partenaires. Au 31 dcembre 2012, Maroc Telecom a conclu des accords avec 135 oprateurs dans 80 pays pour la 3G roaming (dont 76 pays pour la 3G Out). Lutte contre le dtournement du trafic international Le trafic international entrant vers les rseaux de Maroc Telecom est sujet un dtournement ventuel de trafic par des moyens frauduleux. Le dveloppement doffres commerciales trs comptitives au niveau national, la baisse des taxes dinterconnexion nationale et la stabilisation des taxes de terminaison internationale un seuil lev crent des conditions dont les fraudeurs peuvent essayer de profiter. Pour lutter contre toute tentative de fraude sur le trafic international entrant, Maroc Telecom a renforc son dispositif de prvention par la cration dune division ddie, dote dquipements de dtection et de contrle. Laction de cette division est appuye par lensemble des quipes techniques et commerciales de Maroc Telecom. Lanne 2012 a t caractrise par le dveloppement de la fraude. En effet, 553 632 lignes mobiles prpayes ont t identifies dtournant le trafic international entrant vers IAM en 2012 contre 46 703 lignes mobiles en 2011. En 2012, 8 affaires de fraude ont fait lobjet de poursuites judiciaires par Maroc Telecom, dont 4 avec jugement en faveur dIAM. Maroc Telecom renforce et adapte en permanence son dispositif de lutte contre la fraude et estime que le phnomne de fraude linternational entrant est matris. Facturation et recouvrement des produits internationaux Afin damliorer son processus de facturation de linterconnexion internationale, Maroc Telecom a procd au lancement dun projet de mise niveau de son systme de facturation par la migration vers une nouvelle version plus performante. Cette mise niveau permettra au systme de rpondre aux nouvelles exigences lies au dveloppement de lactivit de linternational, offrant aussi de nouvelles fonctionnalits pour une gestion optimale et efficace des accords avec les oprateurs trangers et une fiabilisation des donnes de facturation internationale. Toujours avec le mme objectif et afin dassurer les revenus lis lactivit international, un nouveau projet est lanc pour la mise en place dun systme de gestion automatique en temps rel des oprateurs identifis risque et ce pour viter tout ventuel risque de dpassement de leur caution pouvant affecter le chiffre daffaires international.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

85

3.2.1.2 Tlphonie Fixe


March et concurrence Maroc Telecom est le principal fournisseur de services de tlphonie Fixe, de services Internet et de services de Transmission de Donnes et le seul fournisseur dun service de Tlvision par ADSL au Maroc, marchs totalement ouverts la concurrence depuis 2005, avec loctroi de licences de tlcommunications fixe deux nouveaux oprateurs. Les principaux services de tlcommunications Fixe fournis par Maroc Telecom sont : Les services de tlphonie ; Les services dinterconnexion avec les oprateurs nationaux et internationaux ; Les services de transmission de donnes au march professionnel et aux fournisseurs daccs Internet ainsi quaux autres oprateurs tlcoms ; Les services Internet qui comprennent les services daccs Internet et des services associs lInternet tel que lhbergement ; La tlvision par ADSL, et la MT Box. Deux nouvelles licences de tlphonie Fixe ont t attribues en juillet et septembre 2005. Lexploitation de ces licences est intervenue au dbut de lanne 2007. La concurrence sexerce dsormais sur tous les segments : Grand Public, Tlphonie Publique et Entreprises. March de la Tlphonie Fixe Grand Public Depuis 2006, Maroc Telecom a introduit trois offres sur le fixe qui proposent une diffrenciation importante par rapport la concurrence, savoir : Loffre Phony offrant des communications illimites vers tous les numros fixes de Maroc Telecom un prix forfaitaire abordable ; Loffre TV sur ADSL qui permet aux clients du fixe de Maroc Telecom de recevoir en exclusivit plus de 100 chaines TV & radios nationales et internationales en qualit numrique travers leur ligne tlphonique ; Loffre MT BOX, premire offre Triple-Play Voix, Internet et TV. En fvrier 2007, le 3me oprateur Wana a lanc une offre fixe avec mobilit restreinte (sous la marque Bayn). Cette offre prpaye sans engagement, sans abonnement et sans facture, utilisant la mobilit restreinte, peut tre considre comme une offre mobile prpaye. Cette offre, au vu de la tarification et des campagnes publicitaires, sest attaque directement au segment des tlboutiques de Maroc Telecom. En octobre 2011, Wana a lanc son offre Inwi fixe. Une offre fixe avec mobilit restreinte prpaye, sans engagement et sans abonnement base sur quatre forfaits pour appeler les diffrentes destinations et avec des numros prfrs mobiles Inwi. Evolution des parts de march Fixe (incluant la mobilit restreinte) Grand Public durant les trois dernires annes Part de march
Maroc Telecom Mditel Inwi
(Source ANRT)

2010
32,83% 0,45% 66,72%

2011
34,79% 0,62% 64,59%

2012
38,69% 0,82% 60,49%

A fin dcembre 2012, Maroc Telecom dtient une part de march de 38,69%, avec mobilit restreinte. A la mme date, Maroc Telecom dtient une part de march de 90,2%, hors mobilit restreinte. March de la Tlphonie Publique Jusquen 2003, Maroc Telecom tait en situation de monopole sur ce march. La concurrence a commenc se dvelopper en 2004 avec principalement Mditel, qui a dploy depuis le printemps 2004 des tlboutiques fixes utilisant la technologie GSM. Afin de contrer loffre Tlboutique Mditel, Maroc Telecom lance en Octobre 2011, son offre Tlboutique GSM consistant en un pack prpay vendu au tlboutiquier 1 400 DH TTC, et comprenant un publiphone GSM pice et une pochette GSM prpaye avec un crdit initial de 840 DH.

86

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Avec cette offre, le tlboutiquier bnficie dun triple avantage : - Avantage sur les recharges : bonus gratuit en fonction du montant de la recharge (bonus moyen de 23%) ; - Avantage sur les cots des communications : tarifs facturs aux tlboutiquiers diffrents de ceux facturs au client final ; - Avantage sur le mode de taxation : facturation la seconde. En outre, pour fidliser les tlboutiquiers et les aider prenniser leur activit, Maroc Telecom a lanc en Mars 2010, les 1ers Forfaits dure destins aux partenaires tlboutiquiers. Les quatre forfaits ont t proposs: 5 H, 10 H, 15 H & 30H, comprenant : Lillimit vers le fixe IAM tout temps ; Appels vers le fixe national ; Appels vers le mobile national ; Fixe de la Zone 1 (Europe et Afrique du Nord) ainsi que le fixe & mobile de la Zone 2 (Canada et Etats-Unis). En Juin 2011, trois nouveaux avantages ont t introduits sur cette offre : Rduction de 20% sur les tarifs de tous les forfaits ; Facturation la seconde dans le forfait et en hors forfait ; Suppression du mois dabonnement anticip (frais danticipation). Face lessoufflement de lactivit caractris par un dsintrt du client final vis--vis des tlboutiques, en raison des multiples offres dabondance mobile, une nouvelle refonte a t lance en aot 2012. Elle sarticule autour des principaux axes suivants : Enrichissement de la gamme par introduction de nouveaux forfaits ; Entre de gamme : 2H 120 DH TTC ; Doublement de la dure des forfaits ; Lger rajustement des tarifs de vente lavantage notamment du client. Par ailleurs, tous les clients Tlboutique classique ont t migrs gratuitement vers le nouveau Forfait 2 heures, afin de les faire bnficier des avantages de la formule Forfait Tlboutique . Les tlboutiquiers exploitant les Publiphones dIntrieur IAM (PIC) au niveau de leurs Tlboutiques, ont galement bnfici de cette refonte avec une augmentation de la rmunration accorde rvalue 25% (au lieu de 15%) En parallle, une politique de refonte tarifaire a t engage chaque anne, de manire rgulire, touchant les destinations nationales et internationales. La dernire datant daot 2012, a eu pour objectif de baisser les tarifs des communications vers les mobiles nationaux, soit un tarif plat HP/HC de 0,01 DH TTC/seconde seulement. Ce rquilibrage a concern les Tlboutiques et Tlcarte. Evolution des parts de march de la Tlphonie Publique durant les trois dernires annes : Part de march
Maroc Telecom Mditel
(Source ANRT)

2010
80,18% 19,82%

2011
73,92% 26,08%

2012
72,41% 27,59%

A fin dcembre 2012, le parc global de la Tlphonie Publique (tout oprateur et toute technologie confondus) est denviron 75532 en baisse de 41% par rapport la mme priode 2011. La part de march de Maroc Telecom sur la Tlphonie Publique fin dcembre 2012, est de 72,41% de lignes, contre 27,59% pour Mditel (source ANRT). March de la Tlphonie Fixe Entreprises et Professionnels La concurrence sur le march de la Tlphonie Fixe Entreprises et Professionnels sest exerce bien avant lattribution de licences fixes en 2006 et ce, travers linstallation par Mditel de passerelles GSM dites Lo-Box. Depuis 2007, pour les clients Entreprises, les nouveaux entrants ont introduit des offres spcifiques sur mesure. En 2012, Maroc Telecom a lanc, pour ces clients Entreprises et Professionnels, loffre ForfaiFix. Les ForfaiFix sont la premire gamme de forfaits Multi destinations, tout compris, incluant labonnement la ligne tlphonique et des heures de communication vers les destinations Fixe, Mobile et Internationale.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

87

Evolution des parts de march de la Tlphonie Fixe Entreprises durant les trois dernires annes : Part de march
Maroc Telecom Mditel Inwi
(Source ANRT)

2010
93,53% 4,19% 2,28%

2011
92,39% 5,28% 2,33%

2012
91,25% 6,31% 2,44%

A fin dcembre 2012, le nombre total de lignes Entreprises au Maroc est de 426 307. Le parc total Entreprises et Professionnels Maroc Telecom atteint 389 008 fin dcembre 2012. La part de Maroc Telecom sur le march du Fixe Entreprises est de 91,25% contre 6,31% pour Mditel et 2,44% pour Wana. La concurrence sur le Fixe Entreprises et Professionnels sexerce principalement travers les offres mobiles (Maroc Telecom et autres oprateurs). En 2007, pour sa clientle Entreprises, Maroc Telecom a introduit des offres sur le fixe Entreprises qui permettent un positionnement par rapport au Mobile : - Loption InfiniFix : communications Illimites et gratuites vers tous les fixes Maroc Telecom avec possibilit de plafonner avec un crdit de 85 DH ; - Loption Intra Flotte Fixe : communications Illimites et gratuites vers tous les fixes de lentreprise ; - Loption Privilge Mobile : tarif prfrentiel vers toutes les destinations mobile ; - Loption Privilge International : tarif prfrentiel vers toutes les destinations Internationales. En 2009, le catalogue Fixe Entreprises a t enrichi par les options suivantes : - Loption Intra Flotte Mobile : Communications illimites et gratuites vers tous les mobiles de lentreprise ; - Loption MultiFix Mobile : Forfaits Mobiles partags entre plusieurs lignes de lentreprise ; - Elargissement de la gamme des crdits plafonns InfiniFix. Pour sa clientle Professionnels, Maroc Telecom a introduit des offres dabondance depuis 2006 : - Phony PRO : offrant des communications illimites vers tous les numros fixes de Maroc Telecom un prix forfaitaire. En 2010, le catalogue Fixe Pro a t enrichi par : - Loffre MT BOX PRO : offre 2+1 permettant au client de bnficier dun package Voix, Internet et TV et dautres SVA rpondants leurs besoins de tlcommunication et de prsence sur Internet. - Loption Intra Flotte Mobile : Communications illimites et gratuites vers tous les mobiles post et prpays du client. En 2010, des ramnagements tarifaires ont t effectus : baisse du prix de loffre Phony PRO, de loption Privilge Mobile et dInfiniFix, revue des tarifs de communication de loption Privilge International, baisse du prix des options Intra Flotte et lancement dun package Intra Flotte Fixe et Mobile un tarif prfrentiel et doublement gratuit des dbits ADSL de loffre MT BOX. Depuis 2011, un tarif standard plus avantageux vers le fixe national a t appliqu aux catgories Professionnels et Entreprises, et une nouvelle baisse a t opre sur les options MultiFix Fixe et le tarif des communications de loption Privilge International. Internet Le march de linternet a poursuivi son dveloppement en 2012 avec la forte croissance de lADSL et de linternet mobile 3G+. A fin 2012, Maroc Telecom gardait une trs forte position sur le march de lADSL, avec une part de march ADSL* de prs de 97% (Source : ANRT). Performances Principaux indicateurs du Fixe et Internet En millions de dirhams en IFRS
Chiffre daffaires brut Nombre de clients Fixe (000) Accs Haut dbit * (000)
*inclut le bas dbit et les liaisons loues

2010
8 533 1 231 497

2011
7 432 1 241 591

2012
6 669 1 269 683

88

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Du fait, notamment, de la concurrence des offres mobiles prpayes sur le segment rsidentiel, le taux de pntration du fixe a significativement chut entre 1999 et 2002. Maroc Telecom a mis en uvre depuis, un vaste plan dactions pour relancer les services de la tlphonie fixe pour faire face la concurrence des offres mobiles, notamment prpayes, et depuis le dbut de 2007, des offres de fixe mobilit restreinte du 3me oprateur : En dveloppant une politique marketing, commerciale et de communication active et adapte aux attentes et aux besoins de la clientle, en particulier avec la cration de la marque El Manzil pour les offres du fixe destines au segment rsidentiel et les univers Solutions PRO et Maroc Telecom Business Services pour dsigner les offres destines, respectivement, ses clients Professionnels et Entreprises ; En introduisant des offres permettant de renforcer lusage de la tlphonie fixe, en particulier avec loffre Phony (communications illimites de fixe fixe pour les clients rsidentiels et professionnels) et InfiniFix pour les Entreprises ; En intgrant dans son catalogue et en exclusivit les ForfaiFix, des forfaits dure tous compris (abonnement et des heures de communications) permettant de rpondre aux besoins des clients Professionnels et Entreprises ayant un trafic multi destinations ; En diversifiant son catalogue des offres pour les Professionnels et Entreprises par des services valeur ajoute : - ouverture de loption Intra Flotte Mobile aux clients Professionnels pour leur permettre, linstar des clients Entreprises, de rester en contact permanent avec leurs collaborateurs, - Business GO pour aider les nouveaux clients dmarrer leur activit, - loffre Mini PABX et Welcome Pack PABX pour aider les clients professionnels et entreprises squiper et grer mieux leurs communications internes et externes ; En dployant des efforts importants pour permettre la population marocaine daccder lInternet. Les offres packages, les promotions frquentes et les diffrentes oprations de doublement de dbits accompagnes de baisses tarifaires continues ont permis dtendre laccs Internet une plus grande tranche de la population. Au 31 dcembre 2012, les activits Fixe et Internet au Maroc ont ralis un chiffre daffaires de 6 669 millions de dirhams, en retrait de 10,3%. Ce retrait traduit la baisse prononce de la tlphonie publique, toujours fortement concurrence par le Mobile, et la rduction, au cours du 1er semestre, des tarifs du Fixe devenus moins avantageux suite aux baisses importantes des prix dans le Mobile. A fin 2012, le parc Fixe au Maroc progresse de 2,3% sur 1 an, 1 269 milliers de lignes. Le parc ADSL poursuit sa forte progression (+16%), pour atteindre 683 milliers dabonnements, favoris par lenrichissement de loffre et le doublement des dbits au mme prix. Parc Fixe La croissance du parc Fixe (+2,3% sur lanne) a t obtenue grce aux efforts marketing et commerciaux mens depuis 2011, notamment le lancement de loffre Packag MT DUO (Fixe et Internet), ainsi que les baisses des tarifs de terminaison dappel depuis ltranger destination des postes fixes , ce qui a favoris le parc. De ce fait, Maroc Telecom a enregistr la fois une croissance des activations (+4,6% environ) et une baisse du taux dattrition 17,8% soit -1 points vs 2011. Le tableau suivant dcrit lvolution du parc de lignes tlphoniques fixes par segment : En milliers de lignes
Rsidentiels Tlphonie publique* Professionnels et Entreprises Parc clients**

2010
708 146 377 1 231

2011
761 95 385 1 241

2012
825 55 389 1 269

*Regroupe les lignes des tlboutiques et des cabines publiques de Maroc Telecom. **Le parc comprend lensemble des abonnements au tlphone fixe quelle que soit la technologie utilise (RTC ou RNIS). Il ne comprend pas le parc interne Maroc Telecom.

Evolution des usages La baisse des tarifs de terminaison dappel depuis ltranger sest accompagne tout au long de lanne dune croissance du trafic entrant venant de linternational qui compense maintenant la baisse du tarif de terminaison dappel. En revanche, lusage sortant diminue, le Fixe subissant la concurrence des offres du Mobile dont les tarifs baissent fortement. Limpact de la concurrence du Mobile se constate particulirement sur le segment des Tlboutiques dont le niveau de trafic est en baisse depuis 2010. En 2012, les diffrentes baisses tarifaires opres pour les rsidentiels et les professionnels vers linternational et vers la destination mobile (1 DH TTC/ 2 min), a permis de redresser le trafic et dencourager lusage partir du Fixe.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

89

Programme de fidlisation Maroc Telecom a dvelopp pour ses clients, un programme de fidlisation cibl bas sur un systme de points de fidlit El Manzil. Ainsi tous les clients Fixes classiques et Phony (hors forfaits plafonns) sont automatiquement inscrits au programme de fidlisation du fixe. Ils bnficient ce titre dun compte qui leur permet de cumuler priodiquement des points de fidlit en fonction du montant de leur facture mensuelle. Ces clients peuvent ensuite convertir leurs points cumuls en cadeaux proposs par Maroc Telecom auprs de leur agence commerciale ou par simple appel au centre clientle du fixe. A ce titre, un catalogue de conversion des points El Manzil est mis jour trimestriellement, publi sur le site iam.ma et disponible dans tous les points de vente. Les cadeaux proposs concernent des terminaux tlphoniques analogiques et numriques DECT, des fax, des communications gratuites via tlcartes, cartes El Manzil et Jawal, mais galement des modems ADSL, CDMA, Wifi et 3G, des postes mobiles et des Packs daccs la TV sur ADSL (routeur ou STB box). Dans une optique de convergence des offres, Maroc Telecom a procd en juillet 2009 lunification des programmes de fidlisation fixe et mobile en offrant aux clients la possibilit de transfrer leurs points acquis dun compte fixe vers un compte mobile et vice versa. Dans le but de convergence entre les produits, Maroc Telecom a largi en juillet 2011 le systme de fidlisation point loffre internet ADSL, MT BOX et MT BOX PRO et partir de 2012 loffre ForfaiFix. Les clients peuvent ainsi cumuler des points non seulement partir de leurs factures fixes mais galement celles de linternet et de la MT BOX. Les points cumuls sont convertir en cadeaux dans le catalogue de leur choix : fixe ou mobile, et ce quelle que soit lorigine de leurs points (1 point fixe =1 point mobile). Offres Rsidentielles et Professionnelles Segment Fixe rsidentiel Produit
Phony tout temps : - Classique + 1H mobile : 174 DH TTC - Classique + 3H mobiles : 229 DH TTC - Plafonn + 1H mobile : 186 DH TTC (crdit 39DH)/528DH TTC (crdit 465 DH) - Plafonn + 3H mobile : 241 DH TTC (crdit 39DH)/583DH TTC (crdit 465 DH) Abonnement Classique : 120 DHTTC Pack Master 1 527 DH TTC

Caractristiques principales
Abonnement la ligne Appels gratuits et illimits vers tous les fixes Maroc Telecom Offres dheures gratuites de communication vers les mobiles nationaux 24h/24 Disponibles en formule plafonne avec crdit mensuel et compte rechargeable par des recharges El Manzil Abonnement la ligne Communications nationales et internationales factures la consommation Offre destine aux Marocains Rsidents lEtranger (MRE) avec facture annuelle Crdit de communications annuel plafonn (732 DH) Aprs puisement du crdit, possibilit de recharger le compte par des recharges El Manzil Illimit vers les principales destinations internationales Valable en tout temps avec plafond de 30H /mois Etre abonn au fixe ou la MT Box Le bouquet Accs est automatiquement intgr dans loffre MT Box Laccs au service TV ncessite un routeur (compatible vido) et un dcodeur TV (STB)

Phony international 149 DH TTC

Maroc Telecom TV

Trois bouquets TV / ADSL - Bouquet Accs : 48 DH TTC - Bouquet Prestige : 150 DH TTC - Bouquet Evasion : 239 DH TTC 2 bouquets en option avec les offres MT BOX : - Bouquet Prestige : 99 DH TTC - Bouquet Evasion : 169 DH TTC Option TV : - Option Al Jazeera Sport : 55 DH TTC (disponible en option avec lun des bouquets cits ci-dessus. Egalement disponible pour les clients ADSL et MT Duo) - Option CANAL+ : 69 DH TTC (disponible en option uniquement avec les clients du bouquet Accs).

90

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Segment MT Box

Produit
La Triple Play est un package multiservices commercialis sous trois formules : - MT BOX : 299 DH TTC, qui inclut un abonnement la tlphonie fixe, un accs ADSL 4 Mb/s et le bouquet TV Accs - MT BOX SILVER : 349 DH TTC, qui inclut un abonnement la tlphonie fixe, un accs ADSL 8 Mb/s et le bouquet TV Accs - MT BOX GOLD : 389 DH TTC, qui inclut un abonnement la tlphonie fixe, un accs ADSL 12 Mb/s et le bouquet TV Accs Phony Pro en tout temps : - Classique + 1H mobile : 288 DH TTC - Plafonn + 1H mobile : 399 DH TTC (avec un crdit de communication de 114 DH)

Caractristiques principales
Un abonnement tlphonique au choix: Classique ou plafonn Une ligne supplmentaire VoIP commenant par 08 083 permettant des appels illimits tout temps vers tous les fixes Maroc Telecom 3H de communications vers les mobiles nationaux en tout temps Un accs ADSL Internet (Wifi offert en standard) Un bouquet TV/ ADSL. Un contrat et une facture uniques

Professionnels

Un abonnement tlphonique Appels gratuits et illimits vers tous les fixes Maroc Telecom 1 heure gratuite de communication vers les mobiles nationaux 24h/24 Disponible en formules plafonnes avec crdit mensuel et compte rechargeable par des recharges El Manzil ou via le 114 Le choix parmi 14 forfaits de 5H 155H, partir de 180 DH TTC, abonnement inclus Une option de plafonnement avec possibilit de recharger aprs puisement du forfait via les cartes de recharge ou en appelant le 114 Une tarification unique quelle que soit la destination Fixe, Mobile et Internationale La compatibilit avec les options Intra Flotte Fixe et Mobile permettant de communiquer en illimit avec lensemble des collaborateurs 1 ligne tlphonique VoIP incluant des communications illimites vers les Fixe de Maroc Telecom 24h/24 et 7j/7 et la possibilit de plafonnement 1 ligne tlphonique RTC (Plafonne ou Classique) avec un forfait utilisable vers les autres destinations 3 heures de communications mensuelles gratuites vers le Mobile national, quelque soit loprateur, valable 24h/24 et 7j/7 1 Accs ADSL de 4, 8 et 12 Mb/s Un espace dhbergement offert gratuitement avec toutes les fonctionnalits : 1 nom de domaine national gratuit, 60 Mo despace disque, 8Go de trafic et 10 adresses mails supplmentaires personnalises La TV sur ADSL de Maroc Telecom (Bouquet Accs) Un contrat et une facture uniques Technologie utilise dans les zones non desservies par lADSL Connexion illimite Facture matrise Connexion illimite Haut dbit ADSL diffrents dbits Usage partag grce au wifi Facture matrise

ForfaiFix : il sagit dune gamme de forfaits fixe tout compris (crdit et abonnement la ligne), incluant labonnement tlphonique et des crdits de communication vers les destinations Fixe, Mobile et linternational Les tarifs varient entre 150 DH HT pour 5H et 3 125 DH HT pour 155H

MT BOX PRO : Offre 2+1 partir de 349 DH TTC qui inclut un abonnement la tlphonie fixe, un accs ADSL et le bouquet TV Accs 3 formules diffrencies par le dbit : - MT BOX : 349 DH TTC avec un accs ADSL 4 Mb/s - MT BOX SILVER : 399 DH TTC, avec un accs ADSL 8 Mb/s - MT BOX GOLD : 435 DH TTC, avec un accs ADSL 12 Mb/s

Internet

Offre Menara CDMA, partir de 99 DH TTC : 153 Kb/s : 99 DH TTC 1 Mb/s : 199 DH TTC Offre Menara ADSL et ADSL PRO, partir de 99 DH TTC : 4 Mb/s : 99 DH TTC 8 Mb/s : 149 DH TTC 12 Mb/s : 199 DH TTC 20 Mb/s : 499 DH TTC MT DUO 199 DH TTC

2 services intgrs (1 ligne fixe plafonne et 1 accs Internet ADSL ou CDMA) : 1 ligne fixe plafonne rechargeable 1 dbit ADSL 4 Mb/s ou CDMA 153,6 Kb/s pour les zones non desservies en ADSL Connexion Internet illimite 24H/24 et 7j/7 Un contrat et une facture uniques

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

91

Segment Tlboutique

Produit
Offre Forfait Tlboutique : - Forfait 2H : 120 DH TTC - Forfait 5H : 240 DH TTC - Forfait 10H : 400 DH TTC - Forfait 20H : 750 DH TTC - Forfait 30H : 1 000 DH TTC - Forfait 60H : 1 800 DH TTC Offre Tlboutique GSM prpaye : Pack 1400 DH TTC, comprend : - Un Publiphone GSM pice - Une pochette GSM prpaye (avec un crdit initial de 840 DH)

Caractristiques principales
Frais dabonnement inclus Facturation la seconde Pas de frais danticipation Report du crdit non consomm dans la limite dun mois Appels gratuits et illimits vers les fixes IAM inclus Appels vers les autres Fixe et Mobile nationaux inclus Appels vers les Fixe Zone 1 et Fixe et Mobile Zone 2 inclus Le compte Tlboutique GSM est aliment via des recharges Jawal 1 an de validit du crdit Facturation la seconde pour la tlboutique Facturation par paliers pour le client final est factur Gratuit offerte au tlboutiquier suite aux recharges : - 10 DH sur la 50 DH (soit 20% de gratuit) - 20 DH sur la 100 DH (soit 20% de gratuit) - 50 DH sur la 200 DH (soit 25% de gratuit) - 75 DH sur la 300 DH (soit 25% de gratuit) - 200 DH sur la 665 DH (soit 30% de gratuit) - 360 DH sur la 1 200 DH (soit 30% de gratuit) Double usage partir des : - Publiphones - Fixe IAM Promotions rgulires de double recharge Tarifs comptitifs vers linternational Bonus permanent offert gratuitement : - 5 DH sur la Tlcarte 50 DH - 20 DH sur la Tlcarte 100 DH

Tlcarte

Gamme disponible de 5 Tlcartes : 5, 10, 20, 50 et 100 DH

Services Valeur Ajoute Rsidentiels et Professionnels Maroc Telecom offre des Services Valeur Ajoute au grand public tels que la messagerie vocale, la facture dtaille en arabe ou en franais, laffichage du numro appelant, la signalisation dun deuxime appel et le transfert dappel, la confrence trois Parmi les services, figure galement la possibilit pour les abonns au forfait plafonn, ForfaiFix et aux formules Phony plafonn de rapprovisionner leur compte distance, par simple appel tlphonique au serveur vocal 114. Plan tarifaire de la tlphonie Fixe Depuis plusieurs annes, Maroc Telecom, mne une politique constante de rquilibrage tarifaire qui se caractrise par des baisses des tarifs dappels et une augmentation progressive de labonnement (jusqu 2009). Les adaptations tarifaires ainsi opres ont eu pour but de dvelopper le march tout en se conformant aux exigences rglementaires et en anticipant larrive de la concurrence. Depuis 2002, Maroc Telecom adopte une stratgie visant simplifier la grille de ses tarifs dappels vers les diffrentes destinations nationales et internationales. Durant lanne 2012, Maroc Telecom a adopt une tarification par paliers de 2 minutes indivisibles, unifiant ainsi le tarif et le mode de taxation des appels en national ainsi que ceux vers les principales destinations internationales 1 DH toutes les 2 minutes. Tarifs daccs et dabonnement Depuis le 1er janvier 2009, les tarifs dabonnement standard sont de 132 dirhams TTC pour les clients Rsidentiels ( lexception du classique qui reste 120 dirhams TTC) et 144 dirhams TTC pour les clients Professionnels et Entreprises. Depuis le mois daot 2010, Maroc Telecom a procd lallgement des conditions dabonnement du fixe pour ses clients rsidentiels travers la rduction de la dure dengagement de 24 12 mois pour les nouvelles souscriptions et rengagements. Tarifs dappels Communications nationales En 2012, Maroc Telecom a poursuivi sa stratgie de baisse tarifaire du Fixe en appliquant une nouvelle rduction allant jusqu 82% sur les tarifs Fixe vers tous les Mobile nationaux et les Fixe & Mobile des principales destinations internationales. Ces appels sont dsormais tarifs un prix unique : 1 DH TTC les 2 minutes pour les Rsidentiels et les Professionnels.

92

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Communications internationales Zones Destinations


Fixe
Mobile (France, Belgique, Portugal, Hollande, Royaume Uni, Sude, Finlande, Rpublique St Marin.) Mobile Autres 3DHTTC/mn 1DHTTC/2mn 5,6DHTTC/mn 8DHTTC/mn 20DHTTC/mn 60DHTTC/mn 2,8DHTTC/mn

Heure pleine
1DHTTC/2mn

Heure creuse

Zone 1

2,5DHTTC/mn

Zone 2 Zone 3 Zone 4 Zone 5 Antarctique

Dornavant, un tarif unique et extrmement comptitif de 1 DH TTC toutes les 2 minutes sapplique aux appels destination des fixes et mobiles nationaux, des fixes de lEurope de lOuest et dAmrique du Nord et des Mobiles pour les pays suivants : France, Belgique, Pays Bas, Royaume Uni, Portugal, Sude, Finlande, Etats-Unis et Canada. Cette nouvelle mesure permet Maroc Telecom de simplifier sa grille de tarifs et ses clients de communiquer sans compter avec leurs proches au Maroc, quel que soit leur oprateur, et ltranger. Forfaits et autres options tarifaires La clientle Grand Public bnficie galement doffres tarifaires cibles. Dune part, les forfaits plafonns qui permettent la matrise du montant de la facture et dautres part les offres dabondance permettant de tlphoner sans limites vers tous les numros fixes de Maroc Telecom et en tout temps moyennant une redevance dabonnement forfaitaire partir de 174 dirhams TTC (abonnement la ligne compris). Maroc Telecom procde rgulirement des promotions El Manzil afin de stimuler la consommation des abonns aux formules plafonnes, telles que la promotion 1H vers tous les numros Mobile nationaux et principales destinations internationales, valable une semaine partir de la date de souscription et loffre de bonus permanent sur les recharges El Manzil partir de 50 DH effectues par carte ou via le 114. Le client bnficie systmatiquement dun bonus de 50 DH pour les recharges entre 50 et 90DH et de 100 DH pour les recharges partir de 100 DH. Maroc Telecom a lanc loffre Phony International qui permet au client rsidentiel dappeler en illimit tous les soirs, weekends et jours fris tous les numros fixes situs dans lEurope du Sud et du Nord et tous les numros fixes et mobiles situs en Amrique du Nord. Loffre Phony international a t largie en 2011 tous les clients Grand Public y compris les clients prpays plafonns. Le catalogue des tarifs du fixe est disponible sur le site dIAM.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

93

Offres Entreprises Offres de tlphonie Pour rpondre aux besoins en tlphonie fixe des entreprises, Maroc Telecom propose toute une panoplie doffres et formules tarifaires sur la base du rseau tlphonique commut ou du rseau de tlphonie numrique Marnis. Le tableau ci-dessous rsume les principales offres : Segment Offres Entreprise Voix Produit
FORFAIFIX Abonnement mensuel : de 150 DH HT/mois (forfait 5H 3 125 DH HT/mois (forfait 155H) Options tarifaires compatibles : - Plafonnement : 19 DH HT/mois - Intra Flotte Fixe et mobile illimite : 49 DH HT INFINIFIX Option sur ligne analogique (RTC) ou numrique (RNIS) permettant de bnficier de communications gratuites et illimites vers les Fixe Maroc Telecom partir de 300 DH HT/mois (pour une ligne RTC) MULTIFIX FIXE / MULTIFIX MOBILE Les Forfaits MultiFix Fixe : 10 forfaits allant de 15 600 heures de communication destination des Fixe Maroc Telecom Les Forfaits MultiFix Mobile : 12 forfaits allant de 5 600 heures de communications destination de tous les Mobile : - Rduction sur le prix par minute allant jusqu 28% vers la destination Fixe et 42% vers la destination Mobile

Caractristiques principales
Gamme de forfaits multi destinations, incluant labonnement la ligne tlphonique et des crdits de communication vers les destinations Fixe, Mobile et certaines destinations internationales. Possibilit de recharger aprs puisement du forfait via les cartes de recharge prpayes du Fixe ou en appelant le 114. Tarification unique quelle que soit la destination Fixe, Mobile et Internationale. Appels gratuits et illimits vers tous les Fixe Maroc Telecom 1 heure gratuite de communication vers les mobiles nationaux 24h/24 Possibilit de plafonner sa ligne et de bnficier dune large gamme de crdits de consommations Compatibilit avec loption intra Flotte Mobile Larges gammes de Forfaits (Fixe Fixe et/ou Fixe Mobile) partager entre plusieurs lignes de lentreprise. Abonnement la ligne non inclus Possibilit de regrouper un ensemble de lignes RTC ou Marnis dans le mme forfait MultiFix. Possibilit de regrouper, dans un mme forfait, des lignes appartenant des sites physiques diffrents de lentreprise. Report du crdit non consomm au mois suivant Les forfaits MultiFix ne sont pas plafonns : les lignes continuent mettre des appels mme aprs puisement du forfait et sont factures au tarif standard ou au prix de loption tarifaire souscrite Facturation par palier de 30 secondes aprs la 1re minute indivisible

Tarifs Privilge Privilge Mobile (120DH TTC) : Tarification prfrentielle vers les mobiles nationaux (-78% de rduction) Privilge International (48 DH TTC) : Tarification prfrentielle vers lInternational (jusqu -83% de rduction) Option Intra flotte Fixe et Mobile Communications illimites et gratuites vers la flotte de lentreprise Abonnement mensuel : 49 DH HT

Marnis : Maroc Telecom dispose dun rseau numrique intgration de services (RNIS). Il permet aux entreprises doptimiser leur installation tlphonique en raccordant plusieurs postes un seul accs. Ainsi, les entreprises peuvent bnficier dun numro direct pour chacun de leurs collaborateurs et dun grand nombre de services valeur ajoute : visioconfrence, tlsurveillance, services montiques, etc. En 2011, Maroc Telecom a enrichi sa gamme Marnis constitue des accs 2, 30 et 60 canaux, par laccs primaire 15 canaux. Numro daccueil : Maroc Telecom a mis en place une gamme de Numros dAccueil, Numro Vert (08000 xxxxx), Numro Eco (08010xxxxx) et Numro Direct (08020xxxxx), accessibles depuis lensemble du territoire un tarif unique, facilitant laccs des clients lentreprise et permettant un accueil adapt. Pack PABX : Maroc Telecom propose aussi une solution Pack PABX, offre cl en main de standard tlphonique comprenant linstallation, la maintenance des quipements et lvolution du standard tlphonique en fonction des besoins du client. Depuis 2012, les entreprises bnficient dun tarif standard diffrent des Rsidentiels et des Professionnels.

94

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Tarifs dappels Communications nationales (En DH HT) Segment


Fixe Intra Fixe MT Fixe Mditel et Wana sans MR Mobile Intra Mobile IAM Mobilz Mditel et Wana Fixe autres oprateurs avec MR 1,90 1,90 0,38/min 0,38/min 0,34* 0,38/min

Standard

InfiniFix
0

ForfaiFix MultiFix Fixe


0,30*

MultiFix Mobile

Intra Flotte Fixe


0

Intra Flotte Mobile


0,38/min

Privilge Prfrence Mobile Mobile

0,38/min

0,38/min

0,38/min

0,38/min

0 1,90 1,10* 1,90 1,90 0,42 1,40

1,60

1,60

1,60

1,60

1,60

1,60

1,60

1,60

* Prix min le plus avantageux, dans le Forfait (ForfaiFix 155H, MultiFix Fixe 600H, MultiFix Mobile 600H) Mode de taxation : paliers de 30 secondes aprs la 1re minute indivisible sauf lorsque spcifi

Communications internationales (En DH HT) Zones Destinations Fixe


Zone 1 Zone 2 Zone 3 Europe du Sud et Europe du Nord Reste des destinations Amrique du Nord Europe de lEst, Moyen Orient, Afrique, Amrique du Sud, Asie, Ocanie, Extrme, Sud Est Asiatique, Reste du monde Bulgarie, Comores, Congo (Rpublique Dmocratique), Congo (Rpublique), Cook (Iles), Core du Nord, Falkland (RU), Gabon, Gambie, Groenland (Danemark), Guine, Guine Bissau, Kiribati, Lettonie, Liechtenstein, Macdoine, Madagascar, Maldives, Mauritanie, Palau, Papouasie, Nouvelle Guine, Salomon, Samoa Occidental, Sao Tome & Principe, Sngal, Serbie, Sierra Leone, Somalie, St. Pierre & Miquelon, Thalande, Togo, Tonga, Tunisie, Tuvalu, Vanuatu, Wallis & Futuna et Mayotte Ascension, Cuba, Diego Garcia, Mariannes, Nauru, Niue, Norfolk, St Hlne, St. Martin, Tokelau. 0,833/2min

Standard Mobile
2,5/min

Avec Option Privilge International Fixe


0,33 0,33 4

Mobile
0,42 2

0,833/2min 4,67/min

Zone 4

6,67/min

5,75

Zone 5 Antarctique

16,67/min 50/min

14,5 50

NB : Lorsque le mode de taxation nest pas spcifi : paliers de 30 sec aprs la 1re min indivisible

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

95

Offres Internet Les offres daccs Internet de Maroc Telecom sont commercialises sous la marque Menara. Nombre de clients actifs en milliers
Bas dbit Haut dbit ADSL Liaisons loues Total Filaire

2010
1 496 495 1 497

2011
1 590 589 1 591

2012
1 682 681 1 683

Maroc Telecom mne une politique volontariste pour permettre la population marocaine daccder lInternet et fournit des solutions adaptes aussi bien pour laccs que pour lutilisation, comme en tmoignent la rduction de la dure dengagement de 24 12 mois, les multiples oprations de doublement de dbit, la baisse des prix des packs ainsi que les promotions frquentes ralises (Pack modem gratuit, mois dabonnement gratuits, abonnement prix rduit, promotion de dbit suprieur au prix du dbit infrieur, etc). Au 31 dcembre 2012, lADSL reprsentait prs de 99,7% de lensemble des modes daccs utiliss par les abonns Menara pour se connecter lInternet. A fin 2012, le parc Internet Filaire a progress de 15,6% par rapport 2011. Une croissance stimule par le doublement de dbit et la baisse des tarifs. Ce parc a bnfici galement dune nouvelle amlioration de loffre mise en uvre en avril 2012, qui positionne loffre dentre de gamme 4 mga pour 99 DH TTC par mois. Cette amlioration de loffre sest traduite en 2012 par une baisse importante du taux dattrition. Lopration de doublement des dbits ADSL a concern galement les offres MT Duo et MT Box. Pour le bas dbit, Maroc Telecom commercialise les services Internet travers la technologie CDMA : offre Internet bas dbit lance en 2007 pour les clients situs dans des localits couvertes par le rseau CDMA de Maroc Telecom. Pour le haut dbit, Maroc Telecom propose des offres ADSL packages avec des dbits daccs Internet allant de 4 Mb/s 20Mbps (lancement de lADSL+ trs haut dbit 8, 12 et 20 Mb/s partir de 2006), tout en permettant lusage simultan du tlphone fixe. Ces offres connaissent un fort succs avec le lancement de la formule ADSL illimit en 2004, et les baisses tarifaires successives ralises depuis. Dans le cadre de ces baisses et dans le but de laugmentation des dbits de ses clients, Maroc Telecom a procd la suppression des bas dbits 128 Kb/s, 256Kb/s, 512Kb/s, 1 Mo ainsi que le dbit 2 Mb/s. A partir du mois davril 2012, le dbit daccs loffre ADSL est dsormais 4 Mb/s. Par ailleurs, de nombreuses promotions sur les packs et les tarifs dabonnements ADSL, ainsi que des actions danimation de vente et de parrainage ont t lances depuis 2008 dans lobjectif danimer le march. Maroc Telecom procde rgulirement des baisses en cascade des tarifs dabonnements, avec des rductions de tarifs des trs hauts dbits et une migration vers les dbits suprieurs sans modification des tarifs des clients existants des bas dbits. En parallle, pour les Clients Rsidentiels qui ont besoin dune connexion Internet sans ncessit permanente par rapport lusage de la voix fixe, Maroc Telecom a lanc en Janvier 2011 loffre MT DUO. Le Client bnficie dun accs ADSL 2Mb/s ou CDMA 153,6Kb/s sur une ligne fixe plafonne rechargeable volont, un prix avantageux. Le tout est offert en package avec un contrat et une facture mensuelle uniques. En Avril 2012, le dbit ADSL MT DUO est pass de 2 4Mb/s sans aucun changement sur le tarif dabonnement. Les services Internet La gamme Internet Business de Maroc Telecom a t lance pour permettre aux entreprises de communiquer de manire optimale avec leurs collaborateurs, clients, partenaires et fournisseurs travers des accs souples et volutifs. Pour les entreprises, Maroc Telecom fournit le haut dbit via des accs ADSL ou des Liaisons Loues Internet (dbits allant jusqu 155 Mbps). Aujourdhui, le parc Entreprises connat un fort engouement pour le produit ADSL compte tenu de son prix abordable et pour les services associs quil propose notamment laccs scuris aux emails, un nom de domaine, une page web de contact, etc. Quant la Liaison Loue Internet, elle reste apprcie des grandes structures pour la performance (trs hauts dbits symtriques et garantis) et la scurit de bout en bout quelle procure.

96

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Lhbergement des sites Internet des entreprises est galement pris en charge par Maroc Telecom avec deux types de solutions: lhbergement mutualis (sur une plateforme Maroc Telecom) ou ddi (achat ou colocation dun serveur), permettant aux entreprises dtre visibles sur Internet, tout en minimisant le cot. Outre les offres daccs et dhbergement des entreprises, Maroc Telecom propose une gamme complte doptions supplmentaires, dont : ladresse IP fixe, le nom de domaine national et international, des adresses e-mails, etc. Tarifs Internet Dbits ADSL : Ces sept dernires annes, Maroc Telecom a conduit une politique de baisse tarifaire sur lensemble des gammes de produits. Le tableau ci-dessous prsente les principaux tarifs daccs Internet en vigueur (en dirhams TTC/mois) : ADSL
4 Mga 8 Mga 12 Mga 20 Mga

Tarifs ADSL
99 149 199 499

MT DUO : MT DUO
MT DUO ADSL 4 Mb/s ou CDMA 153,6 K

Tarif
199

Services de Donnes Le tableau suivant reprend lvolution de la rpartition du parc de services de transmission de donnes (hors parc interne Maroc Telecom) sur les priodes considres : Nombre de lignes- en milliers
Liaisons Loues nationales* Liaisons Loues internationales* Frame Relay VPN IP
* Hors liaisons loues oprateurs

2010
5 439 236 1 048 7 668

2011
5 165 163 579 9 018

2012
4 242 116 151 11 057

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

97

Les offres Data Segment Data nationale Produit et caractristiques principales


LL+ Liaison Loue de bout en bout offrant un accs client ddi et scuris avec un dbit garanti et symtrique allant jusqu 34 Mga VPN IP Accs Data reli au rseau VPN IP de Maroc Telecom ddi aux entreprises Plusieurs types daccs proposs : LL, ADSL, FO, 3G, RNIS Plusieurs classes de Services Option de Secours du lien principal Classes de services LAN TO LAN URBAIN Pour interconnecter en point point ou en point multipoint des sites situs au sein dune mme agglomration (15Km est la distance maximale sparant deux sites) LAN TO LAN INTERURBAIN Pour interconnecter en point point et en multipoint multipoint des sites situs dans diffrentes agglomrations. (Quelle que soit la distance sparant ces sites)

Data Internationale

LL International Liaison Loue de bout en bout offrant un accs client ddi et scuris avec un dbit garanti et symtrique depuis un site national vers un site international VPN International Le VPN OSS permet la connexion de bout en bout (site client Maroc site client France), en transitant par les rseaux VPN de Maroc Telecom et de Neuf Cegetel ETHERNET International Pour interconnecter les sites client au Maroc et ceux en France en profitant de la flexibilit quoffre la technologie Ethernet en architecture point point ou point Multipoint avec des dbits variant entre 2 et 100Mb/s

Offres Internet Business

LL Internet Liaison Loue Internet de bout en bout offrant un accs Internet client ddi et scuris avec un dbit garanti et symtrique allant jusqu 155 Mga Accs illimit Internet en Haut Dbit 24h/24 et 7j/7 1 Routeur disposant dun port WAN, BRI et Ethernet 1 nom de domaine national de type www.societe.ma 4 adresses IP Un espace dhbergement statique (les clients ADSL PRO bnficient gratuitement dun abonnement websilver) 10 adresses emails personnalises ADSL Pro Gamme de forfaits Internet Haut dbit illimit (24h/24 et 7j/7) allant du 4 Mbps au 20 Mbps offrant une possibilit de connexion monoposte comme multipostes mais aussi sans fil, travers un choix dquipement adapt (Modem, Routeur, Routeur Wifi) Un ensemble de services gratuits autour de laccs : 10 boites de messagerie lectronique scurises et personnalises Un espace disque de stockage dune capacit de 30 Mo Un DNS national Un espace dhbergement statique (abonnement websilver)

En 2012, Maroc Telecom a lanc ses offres Ethernet qui prennent le relais sur ses offres classiques liaisons loues nationales et internationales. Cest ainsi que Maroc Telecom propose dsormais au client la possibilit dinterconnecter ses sites en Lan to Lan urbain et interurbain, avec des dbits allant de 256Kb/s 1Gb/s, en architecture point Multipoint ou Any to Any selon son besoin. De mme, loffre de data internationale a t renforce par lintroduction de loffre Ethernet International. Cette solution permet un client dinterconnecter ses sites au Maroc et ceux en France en profitant de la flexibilit quoffre la technologie Ethernet (architecture point point ou point Multipoint avec des dbits variant entre 2 et 100 Mb/s). Paralllement la commercialisation de ces nouvelles technologies, Maroc Telecom a procd la baisse tarifaire de ses accs data et lintroduction de nouveaux dbits. En outre et pour encourager la monte en dbit des accs Data et Internet souscrits par les clients, Maroc Telecom a abrog les frais daugmentation de dbit pour tous les accs client ayant plus de 12 mois danciennet. Par ailleurs, Maroc Telecom a introduit la solution de secours et de partage de charge sur ses accs VPN LL permet le raccordement dun site client via deux accs VPN LL qui sont utiliss simultanment et qui se secourent mutuellement en cas de panne.

98

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Tarifs des services de transmission de donnes


La structure tarifaire des accs de transmission de donnes est compose des frais daccs au service payable en une seule fois auxquels se rajoutent les frais mensuels dabonnement en fonction des dbits souscrits. Des rductions au volume et la dure dengagement sont applicables au frais dabonnement mensuels. Maroc Telecom a procd des baisses rgulires des prix des Liaisons Loues ainsi que des autres services de donnes qui y sont lis. Ces baisses refltent les volutions technologiques et les baisses des cots correspondantes. Les tarifs actuels sont en ligne avec les tarifs pratiqus par les oprateurs internationaux. Ainsi, le tarif dabonnement mensuel dune Liaison Loue classique est pass de plus de 33 000 dirhams en 2001 9 000 dirhams actuellement. Soucieux de rester comptitif dans le domaine de loffshoring, Maroc Telecom procde des baisses significatives chaque anne des prix des tlcommunications internationales, ceux-l tant un lment important pour une dcision dimplantation dun Centre dAppels dlocalis.

Services aux clients


Pour accompagner la diversification des services offerts ses clients, Maroc Telecom dploie des moyens, outils et processus permettant danticiper et dapporter une rponse de qualit aux diffrentes requtes dinformation, dassistance, de rclamations formules par les clients.

Centres dappels
Pour la clientle grand public, des centres dappels spcialiss par produit (Fixe, Mobile et Internet) assurent les prestations dinformation et dassistance des clients. Pour le segment Entreprises, un centre dappels ddi assure ce service avec un numro daccs unique. Ces centres dappels apportent une information sur les produits et services de Maroc Telecom, lactivation ou la modification des services souscrits, lassistance lutilisation des produits et services, le service aprs-vente et le traitement des rclamations. Cette dernire activit sappuie sur des centres spcialiss qui traitent les rclamations reues via diffrents canaux (centres dappels, agences, etc.) Une attention particulire est accorde aux systmes de gestion de la relation client (CRM) qui sont perfectionns de manire continue afin doptimiser la prise en charge des clients (par exemple le traitement du maximum de demandes en temps rel), contribuer la fidlisation et proposer les offres les mieux adaptes aux besoins des clients. Pour complter cette approche, les clients peuvent dsormais grer par eux-mmes lactivation de certains services via des serveurs vocaux interactifs ou via le portail Internet (dveloppement du Selfcare ).

Facturation
Afin de simplifier la facture du point de vue du client, la fusion des factures du fixe et de linternet en une facture unique a t introduite progressivement au cours de lanne 2010 pour le segment Grand Public. La facture lectronique sera introduite partir de 2012 et permettra aux clients (Entreprises en particulier) dditer leur facture partir dun site internet. Ce site permettra en outre aux clients davoir une analyse de leur consommation et son volution dans le temps.

Paiement
Maroc Telecom offre ses clients un large choix de moyens de paiement : paiement par prlvement bancaire, paiement dans les agences (comprenant des bornes de paiement), paiement via le site internet de Maroc Telecom, paiement auprs dun rseau partenaires agres, de guichets automatiques bancaires, et enfin paiement travers le service Mobicash (paiement partir du terminal tlphonique).

Renseignements
Le service de renseignements tlphoniques disponible 24h/24 sest enrichi en 2010 par loffre de services valeur ajoute, la possibilit pour le client de recevoir des informations par SMS ou dtre mis en relation.

Relations avec les filiales de Maroc Telecom


Durant lanne 2012, Maroc Telecom a continu dapporter tout son appui ses filiales en participant toutes les phases du dveloppement de leurs activits internationales, notamment en matire doffres de services roaming, dchange de trafic, de dveloppement de nouveaux services, de facturation et de recouvrement des services internationaux ou des moyens de lutte contre la fraude.

3.2.1.3 Variations saisonnires


Au Maroc, les priodes de retour des Marocains rsidant ltranger, la quinzaine prcdant Ad Al Adha, et les mois dt connaissent traditionnellement une activit soutenue (mobile et tlphonie publique essentiellement), tandis que le mois du Ramadan est un point bas de consommation tant au niveau du fixe que du mobile.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

99

3.2.1.4 Environnement rglementaire et dpendances ventuelles Le cadre rglementaire des tlcommunications au Maroc
Le prsent chapitre constitue un rsum du cadre lgal en matire de tlcommunications au Maroc et ne dcrit pas ce cadre lgal de manire exhaustive. Prsentation gnrale Le Maroc sest dot, depuis ladoption de la loi n 24-96 du 7 aot 1997 (dite loi 24-96) qui a dissout lOffice National des Postes et Tlcommunications (lONPT), dun cadre rglementaire moderne instaurant les conditions dune libralisation du secteur des tlcommunications. La dissolution de lONPT a entran la cration de trois entits juridiques distinctes que sont Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom), socit anonyme de droit priv, Barid Al Maghrib (La Poste, ci-aprs BAM), tablissement public dot de la personnalit morale et de lautonomie financire, et lAgence Nationale de Rglementation des Tlcommunications (ANRT), tablissement public dot de la personnalit morale et de lautonomie financire, dont la mission consiste essentiellement en la rgulation du secteur des tlcommunications. Sur le plan rglementaire, le processus de libralisation sest poursuivi par ladoption dune srie de dcrets dapplication, portant sur le fonctionnement de lANRT, linterconnexion, les conditions gnrales dexploitation des rseaux publics de tlcommunications, la fourniture des services valeur ajoute et la fourniture des liaisons loues. En novembre 2004, la loi 24-96 a t modifie et complte par la loi 55-01, pour parachever le processus de libralisation initi en 1997, notamment par la clarification du cadre lgislatif existant. En 2005, les dcrets relatifs linterconnexion et aux conditions gnrales dexploitation des rseaux publics de tlcommunications ont t modifis et compltes, respectivement, par les dcrets n 2-05-770 et n 2-05-771 du 13 juillet 2005, et un nouveau dcret n 2-05-772 du 13 juillet 2005, relatif la procdure suivie devant lANRT en matire de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et doprations de concentration conomique, a t adopt. Encadre par une Note dOrientations Gnrales couvrant la priode 2004-2008, la libralisation du secteur des tlcommunications au Maroc sest matrialise par lattribution de deux licences de tlphonie fixe, de trois licences de rseaux de 3me gnration et dune 3me licence mobile de 2me gnration, ainsi que par la mise en uvre des principaux leviers de rgulation, savoir le dgroupage, la portabilit des numros et la prslection du transporteur. La seconde Note dOrientations Gnrales, couvrant la priode allant jusqu fin 2013, a t approuve par le Conseil dAdministration de lANRT lors de sa session du 19 janvier 2010 et rendue publique le 25 fvrier 2010. Les nouvelles orientations gnrales retenues sarticulent autour des axes suivants : - Mesures de rgulation : Partage des infrastructures, baisse des tarifs de dgroupage, amlioration des dlais de portabilit, baisse significative des tarifs dinterconnexion avec introduction dune asymtrie temporaire au 1er janvier 2013, et renforcement du contrle des offres de dtail et des promotions. - Mesures de libralisation : Fixe : arrive doprateurs de nouvelle gnration et/ou doprateurs dinfrastructures initialement envisage partir de 2011 (aprs ralisation dtudes). Aucun nouvel entrant enregistr ce jour ; Mobile : attribution des frquences mobiles de 4me gnration aux oprateurs mobiles existants intresss. A cet gard, lANRT a mis un appel doffres en octobre 2012 afin de slectionner un cabinet pour laccompagner dans la dtermination des conditions et des modalits de dploiement des technologies mobiles de 4me Gnration au Royaume du Maroc ; VSAT : rvision des plafonds du chiffre daffaires autoriss pour la tlphonie et autorisation ventuelle dutilisation de la boucle locale radio dans le cadre des projets raliser dans le cadre du service universel et possibilit dattribution de nouvelles licences GMPCS ou VSAT suite un appel concurrence. - Dveloppement de lInternet trs haut dbit : lancement dun plan dactions national comportant notamment : La facilitation du dploiement des infrastructures trs haut dbit par la clarification du rgime de loccupation du domaine public et laccs des oprateurs aux sites publics ; Llaboration de modles de financement de ces infrastructures ; La dfinition de modles pour ltablissement et lexploitation des infrastructures dans les zones ddies, et la mise en place de rgimes spcifiques pour les gestionnaires dinfrastructures dans ces zones.

100

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

A cet gard, lANRT a lanc en dcembre 2011 une consultation des oprateurs portant sur les analyses et conclusions des tudes ralises par des cabinets externes sur le dveloppement du haut / trs haut dbit au Maroc. LANRT a lanc en parallle une consultation sur le cahier des charges oprateurs/promoteurs pour la desserte cuivre et FTTH des constructions nouvelles (zones dactivits, lotissements et immeubles). - Service Universel : Elaboration de lignes directrices envisage initialement partir de 2011 pour la fixation des projets de Service Universel pour la priode 2012 2016 (pas dinitiative prise ce jour). - Rvision du cadre lgislatif et rglementaire : Dans le cadre de lapplication de la Note dOrientation Gnrale pour le dveloppement du secteur des tlcommunications lhorizon 2013, publie le 25 fvrier 2010, lANRT a consult les ERPT sur une srie de propositions de rvision du cadre rglementaire regroupes en un projet de Loi et trois projets de Dcrets : Projet de Loi modifiant et compltant la loi n24-96 relative la Poste et aux Tlcommunications ; Projet de Dcret relatif lInterconnexion des rseaux de tlcommunications ; Projet de Dcret relatif aux conditions gnrales dexploitation des rseaux publics de tlcommunications ; Projet de Dcret modifiant et compltant le Dcret n2-05-772 relatif la procdure suivie devant lANRT en matire de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et doprations de concentration conomique. La rvision porte essentiellement sur la rglementation des tlcoms, mais aussi lurbanisme, lamnagement du territoire et loccupation du domaine public. Une consultation est en cours depuis novembre 2012 entre lANRT et les oprateurs en ce qui concerne les projets de lois relatives lurbanisme et aux lotissements. A noter quun projet darrt prvoit la mise en place dun cahier des charges fixant les spcifications techniques des infrastructures permettant le raccordement des immeubles et lotissements au rseau public de tlcommunications. A ce jour, les projets de textes susviss nont pas t adopts. Rgimes applicables ltablissement et lexploitation de rseaux et services de tlcommunications au Maroc La loi 24-96, telle que complte et modifie, met en place des rgimes distincts en fonction de la nature des rseaux et services de tlcommunications. Les rseaux et services soumis une licence Ltablissement et lexploitation de tous rseaux publics de tlcommunications empruntant le domaine public ou utilisant le spectre des frquences radiolectriques sont soumis licence (attribue par dcret). Une licence ne peut tre dlivre qu lissue dune procdure dappel la concurrence diligente par lANRT. Les licences sont dlivres par dcret du Premier Ministre. Elles sont personnelles et ne peuvent tre cdes un tiers que par dcret. Outre le cahier des charges, qui prcise notamment les conditions dtablissement du rseau et de fourniture du service, les zones de couverture et les calendriers de ralisation, les frquences radiolectriques et les blocs de numros attribus, les contreparties financires et modalits de paiement y affrentes, la dure de la licence et les conditions de son renouvellement, le titulaire de la licence doit respecter lensemble du cadre rglementaire susmentionn. Licences de Maroc Telecom En vertu de la loi 24-96, les rseaux et services de tlcommunications exploits par lONPT, savoir principalement le rseau et les services de tlcommunications fixes et le rseau et les services de tlcommunications mobiles, ainsi que le droit dusage des frquences radiolectriques attribues ou assignes lONPT, ont t transfrs Maroc Telecom. Compte tenu de son statut doprateur historique, Maroc Telecom dispose dun cahier des charges spcifique approuv par le Dcret n2-97-1028 du 25 fvrier 1998, modifi par le dcret n2-00-1333 du 9 octobre 2000 et par le dcret n2-05-1455 du 21 avril 2006, qui dfinit les conditions dexploitation de tous les rseaux et services exploits initialement par lONPT. Ce cahier des charges prcise les conditions dans lesquelles Maroc Telecom tablit et exploite, pour une dure indtermine : les services de tlcommunications fixes terrestres (y compris les services de transmission de donnes, de liaisons loues et le rseau numrique intgration de services) aux niveaux local et national, le service du tlgraphe, le service du tlex, les services de radiocommunications maritimes, les services de tlphonie mobile de norme GSM, les services de tlcommunications internationales.
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

101

Il est noter que les services de tlphonie mobile de norme NMT et les services du tlex et du tlgraphe ont t arrts et que Maroc Telecom a demand lANRT de cesser la fourniture du service de radiocommunications maritimes (la procdure de cessation est en cours et Maroc Telecom est indemnis conformment aux dispositions rglementaire en vigueur) et celui de la transmission de donnes X25 dont la maintenance ne peut plus tre assure. Maroc Telecom dispose en outre dune licence pour ltablissement et lexploitation de rseaux publics de tlcommunications utilisant les technologies de troisime gnration (3G). Cette licence lui a t attribue par le dcret n 2-06-498 du 29 dcembre 2006. Les autres licences concdes - Tlphonie mobile de type GSM (2G) : attribution dune licence Mdi Telecom en aot 1999, pour une dure de 15 ans renouvelable, tendue 25 ans en 2005, et dune licence Wana en fvrier 2009 (ouverture commerciale en fvrier 2010). - Tlphonie fixe Nouvelle Gnration : attribution en 2005 de deux licences Nouvelle Gnration de tlphonie fixe : une licence fixe incluant la boucle locale (sans mobilit restreinte), le transport national et le transport international, MdiTelecom , en juillet 2005 ; une licence fixe incluant la boucle locale (avec et sans mobilit restreinte), le transport national et le transport international, Wana, en septembre 2005. - Tlphonie mobile de type 3G : outre la licence attribue Maroc Telecom (voir supra), deux autres licences mobiles 3G ont t octroyes aux oprateurs en place Mdi Telecom et Wana en 2006. - Entre 1999 et fin 2002, cinq licences ont t dlivres des oprateurs exploitant des rseaux de tlcommunications par satellite de type GMPCS, trois licences ont t attribues des oprateurs exploitant les rseaux de tlcommunications par satellite de type VSAT et deux licences ont t dlivres des oprateurs exploitant les rseaux radiolectriques ressources partages (3RP). Enfin, une licence rgionale pour ltablissement et lexploitation dun rseau 3RP a t attribue en fvrier 2008 la socit Cires Telecom sur la rgion Tanger-Ttouan. Les rseaux et services soumis autorisation Ltablissement et lexploitation de tout rseau indpendant, lexception des rseaux internes, sont soumis autorisation de lANRT, les rseaux indpendants tant des rseaux de tlcommunications sans but commercial, exclusivement rservs un usage priv (usage rserv la personne qui ltablit) ou un usage partag (usage rserv lchange de communications internes au sein dun mme groupe de socits). Les services soumis dclaration La fourniture de services valeur ajoute est libre, sous rserve dune dclaration pralable faite lANRT et de leur conformit la rglementation en vigueur. La liste des services valeur ajoute est fixe par le dcret n2-97-1024 du 25 fvrier 1998 et complte par lArrt n618-08 du 13 mars 2008 en y incluant le service commercialisation des noms de domaine .ma et comprend les services de messagerie lectronique, de messagerie vocale, daudio texte, dchange de donnes informatises, de tlcopie amliore, dinformation en ligne, daccs aux donnes y compris la recherche et le traitement des donnes, de transfert de fichiers, de conversion de protocoles et de codes, et de fourniture daccs lInternet, ainsi que de commercialisation des noms de domaine .ma. Les quipements ou installations soumis agrment Tout quipement destin tre connect un rseau public de tlcommunications et toute installation radiolectrique doivent faire lobjet dun agrment pralable dlivr par lANRT. Les rseaux et installations libres Les rseaux internes et les installations radiolectriques exclusivement composes dappareils de faible puissance et de faible porte sont tablis librement. La rglementation en matire de tarifs Les tarifs de dtail des oprateurs de tlcommunications sont libres, sous rserve du respect des rgles de concurrence et du principe duniformit des tarifs nationaux. Les oprateurs ont une obligation de notification pralable desdits tarifs 30 jours avant publication et entre en vigueur. Maroc Telecom, en tant quoprateur puissant, a une obligation de justification de ses tarifs au regard des cots. LANRT peut exiger des oprateurs dapporter des modifications en cas de non-respect des rgles de concurrence et du principe duniformit prcit.
102
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Depuis ladoption en aot 2010 des Lignes Directrices encadrant lexamen par lANRT des offres tarifaires des ERPT, le contrle a priori des tarifs de dtail par lANRT est renforc, codifi et prcis : interdiction de la diffrenciation tarifaire on net / off net sur les offres mobiles prpayes (encadrement de celle sur les autres offres) ; analyse des promotions comme des offres autonomes, devant satisfaire aux mmes conditions que ces dernires (au regard des rgles de concurrence en particulier) ; encadrement de la pratique des offres couples ; interdiction des subventions croises ; confirmation de lencadrement, par larrt du 3 juin 2008 fixant les modalits de promotion des services de tlcommunications, de la dure et de la priodicit des promotions. Lintervalle entre deux promotions est de 15 jours pour les promotions portant sur les recharges et de trois mois pour les autres. La dure maximum des promotions ne pouvant excder trois mois, de mme que les avantages concds aux clients en vertu desdites promotions. Il est signaler que lANRT a tendu linterdiction de la diffrenciation tarifaire on net / off net tous les ERPT et modifi certains paramtres de cots et revenus pris en compte dans la ralisation des tests de squeeze. En date du 19 octobre 2011, lANRT a notifi aux ERPT sa dcision ANRT/DG/N 05/11 relative la transparence tarifaire et lexactitude de la facturation des services de tlcommunications prise suite un audit de facturation effectu par lANRT et prenant effet compter du 1er janvier 2012. La Dcision porte essentiellement sur les principes suivants : - Publication dune brochure tarifaire unique accessible aux clients via le site web ; - Mise en place dun contrle permanent de la facturation rpondant aux normes internationales ; - Contrle terrain de la conformit aux tarifs publis du paramtrage des publiphones pices et communication des rsultats lANRT annuellement. Les tarifs dinterconnexion, de dgroupage et des liaisons loues fournies aux oprateurs tiers font quant eux lobjet dun encadrement via la publication dun catalogue dinterconnexion approuv chaque anne par lANRT (voir ci-dessous Linterconnexion ). Dans le but dintensifier la concurrence, lANRT a fait raliser, au premier trimestre 2012, une tude par un cabinet international, portant sur une ventuelle ouverture du march de nouveaux acteurs en sappuyant sur des offres de gros de trafic tlphonique: oprateurs de cartes tlphoniques prpayes et de rseaux de tlboutiques, MVNO.... Cette tude est reste sans suite ce jour de mme que des projets ayant pour objet daccrotre la concurrence entre les oprateurs existants, via des offres de gros rgules telles que bitstream, ADSL nu et abonnement tlphonique. Linterconnexion Cadre gnral Linterconnexion est rgie par la loi 24-96 et le dcret n2-97-1025, tel que modifi et complt par le dcret n 2-05-770 du 13juillet 2005, qui dtermine les conditions techniques et tarifaires dinterconnexion aux rseaux publics de tlcommunications. Tout exploitant dun rseau public de tlcommunications est tenu de faire droit aux demandes dinterconnexion manant dun titulaire dune licence dexploitation dun rseau public de tlcommunications. Linterconnexion doit faire lobjet dun contrat entre les oprateurs qui a pour objet de dterminer ses conditions techniques, administratives et financires, dans le respect des principes dobjectivit, de transparence et de non-discrimination. Si un dsaccord intervient entre les parties au moment de la ngociation ou de lexcution du contrat, il appartient lANRT de trancher le litige y affrent. Oprateurs puissants Des obligations spcifiques sont imposes en matire dinterconnexion aux oprateurs dsigns annuellement par lANRT comme exerant une influence significative sur un march particulier. Un oprateur est dfini comme exerant une influence significative, lorsque, pris individuellement ou conjointement avec dautres, il se trouve dans une position dominante lui permettant de se comporter de manire indpendante vis--vis de ses concurrents, de ses clients et des consommateurs. Les obligations spcifiques applicables aux oprateurs en situation de position dominante sont essentiellement les suivantes : publication dune offre technique et tarifaire dinterconnexion approuve pralablement par lANRT et comprenant un ensemble minimum de prestations (liaisons loues oprateurs, co-localisation, slection du transporteur, portabilit des numros et dgroupage de la boucle locale), orientation des tarifs vers les cots et sparation comptable. Les Lignes Directrices encadrant lexamen par lANRT des offres tarifaires des ERPT (voir supra) imposent par ailleurs aux oprateurs exerant une influence significative sur un march particulier le respect dune obligation de rplicabilit de leurs offres de dtail par les oprateurs tiers (tenant compte des tarifs en vigueur sur les marchs de gros, ce qui donne lieu la mise en uvre de tests de ciseaux tarifaires dans le cadre du contrle a priori exerc par le rgulateur sur les offres de dtail).

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

103

La liste des marchs particuliers arrte par lANRT au titre des annes 2012, 2013 et 2014 comporte le march des terminaisons fixes y compris mobilit restreinte, le march des terminaisons mobile voix, le march des terminaisons mobile SMS et le march de gros des liaisons loues. Pour lanne 2013 la dcision de lANRT dsigne, comme indiqu ci-aprs : - IAM sur le march de terminaison fixe (y compris mobilit restreinte) ; - IAM et Mdi Telecom sur le march de la terminaison mobile ; - IAM sur le march de terminaison dappels SMS ; - IAM sur le march des liaisons loues. Rappelons que seuls les oprateurs dominants ont des obligations de publication dune OTT, dorientation des TA vers les cots, de sparation comptable et de rplicabilit des offres de dtail lies aux marchs de gros pertinents. Tarifs dinterconnexion Depuis 2007, les tarifs dinterconnexion des ERPT font lobjet dencadrements pluriannuels dtermins par lANRT. Ainsi, outre lintroduction dune asymtrie entre les tarifs de terminaison dappel mobile de Maroc Telecom et de Mdi Telecom, la dcision de lANRT n02/10 du 27 avril 2010 a prvu une baisse drastique des tarifs dinterconnexion pour la priode 2010-2013, avant que la dcision n08/11 du 1er dcembre 2011 ne vienne imposer une nouvelle baisse desdits tarifs, plus significative, pour la priode 2012-2013. Par dcision n10/12 du 25 dcembre 2012, lANRT a procd une rvision de lencadrement pluriannuel pour lanne 2013, confirmant le retour la symtrie des tarifs de terminaison dappel mobile prvue dans lencadrement initial ainsi que la suppression de la diffrenciation tarifaire entre les heures pleines et creuses pour lensemble des tarifs dinterconnexion. Le tableau ci-dessous indique lvolution des tarifs de la terminaison dappel sur les rseaux mobiles nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 : Mobile Maroc Telecom Heures pleines
Du 01/01/2011 au 30/06/2011 Du 01/07/2011 au 31/12/2011 01/01/2012 au 30/06/2012 Du 01/07/2012 au 31/12/2012 Du 01/01/2013 au 31/12/2013 0,8317 0,6238 0,3924 0,2755 0,1399

Mobile Mdi Telecom

Mobile Wana Heures Creuses


0,6154 0,44 0,2768 0,1689 0,1399

Heures Creuses Heures pleines


0,4158 0,3119 0,1962 0,1377 0,998 0,7186 0,452 0,3052

Heures Creuses Heures pleines


0,499 0,3593 0,226 0,1526 1,2309 0,8801 0,5536 0,3378

0,1399

Heures pleines : de 08H 20H ; Heures creuses : de 20H 08H

104

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Le tableau ci-dessous indique lvolution des tarifs de la terminaison dappel sur les rseaux fixes nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 : FIXE Maroc Telecom Heures pleines intra Simple Double CAA Transit Transit
Du 01/01/2011 au 30/06/2011 Du 01/07/2011 au 31/12/2011 01/01/2012 au 30/06/2012 Du 01/07/2012 au 31/12/2012 Du 01/01/2013 au 31/12/2013 (*)

FIXE Mdi Telecom

FIXE Wana

Mobilit Restreinte

Heures Creuses Heures Heures Heures Heures Heures Heures intra Simple Double pleines Creuses pleines Creuses Pleines Creuses CAA Transit Transit
0,2693 0,2410 0,1617 0,1252 0,1347 0,1205 0,0809 0,0626 0,2693 0,2410 0,1617 0,1252 0,1347 0,1205 0,0809 0,0626 0,6238 0,4678 0,2277 0,1798 0,3119 0,2339 0,1139 0,0899

0,1155 0,2817 0,3860 0,0578 0,1409 0,1930 0,1079 0,2479 0,3531 0,0540 0,1240 0,1766 0,0740 0,1645 0,2411 0,0370 0,0823 0,1206 0,0591 0,1258 0,1894 0,0296 0,0629 0,0947 0,0360 0,070 0,1130 0,0360 0,0740 0,1130

0,0740

0,0740

0,1160

Depuis 2008, loffre technique et tarifaire dinterconnexion au rseau fixe de Maroc Telecom comprend une offre dinterconnexion par capacit, ligible au seul trafic fixe (y compris mobilit restreinte). Les tarifs 2012 et 2013 (DH HT/MIC/mois) sont les suivants : du 01/01/2012 au 30/06/2012 du 01/07/2012 au 31/12/2012 du 01/012013 au 31/12/2013*
Intra CAA Simple Transit Double Transit
* Sous rserve de lapprobation de lANRT

14 708 35 310 57 502

11 746 27 003 45 172

9 000 19 980 33 900

Les tarifs de terminaison SMS dans les rseaux Mobile des trois oprateurs, pour la priode 2012-2013 sont les suivants : du 01/01/2012 au 31/12/2012
Tarif des Terminaisons SMS (DH HT/SMS) 0,08

du 01/01/2013 au 31/12/2013
0,03

A noter que par la dcision susvise n10/12 du 25 dcembre 2012 le tarif de la terminaison dappel SMS a subi une baisse de 40% par rapport au tarif de terminaison SMS prvu initialement. Nouvel accord dinterconnexion avec loprateur GMPCS Globalstar North Africa (GNA) Un accord dinterconnexion entre IAM et GNA a t sign fin 2011 ; cet accord porte sur lacheminement du trafic national de GNA vers les rseaux dIAM (GNA ntant pas autoris exercer une activit de transit international) et lacheminement de lensemble du trafic dIAM (y compris en provenance de linternational) vers le rseau de GNA. Le tarif dinterconnexion de GNA est de 3,3684 DH HT/min en heure pleine (1,6842 DH HT/min en heure creuse). La prslection Loffre technique et tarifaire dinterconnexion au rseau fixe de Maroc Telecom comprend une offre de prslection du transporteur (oprateur transportant la communication sur le rseau national et international, lexclusion de la boucle locale) depuis 2006 ; cependant, aucun des oprateurs tiers na souhait ce jour bnficier de cette offre.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

105

La numrotation et la portabilit des numros LANRT attribue aux exploitants de rseaux publics de tlcommunications des numros, blocs de numros et prfixes dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires. Ces numros et blocs de numros ne peuvent tre transfrs sans laccord exprs pralable de lANRT. La portabilit des numros fixes et mobiles est oprationnelle depuis le 31 mai 2007. Les conditions de sa mise en uvre ont t fixes par lANRT dans le cadre de ses dcisions n 10/06 du 4 octobre 2006, relatives aux modalits et conditions de mise en uvre de la portabilit des numros, et 10/07 du 18 juillet 2007, fixant les conditions tarifaires de la portabilit des numros fixes et mobiles de Maroc Telecom et des numros mobiles de Mditel. La premire est abroge par la dcision de lANRT ANRT/DG n1/11 du 1er fvrier 2011, cette dernire ayant galement t modifie et complte par la dcision n 09/12 du 6 dcembre 2012, qui a eu pour principal effet de rduire le dlai de rtractation offert aux clients dans le cadre de cette procdure. Le dgroupage de la boucle locale Depuis le 1er janvier 2008, Maroc Telecom dispose dune offre technique et tarifaire daccs total et partag sa boucle locale, approuve par lANRT au mme titre que ses offres techniques et tarifaires dinterconnexion. Une convention cadre pour la mise en uvre de ce service a t labore. Les tarifs dabonnement mensuels en 2012 sont de 20 DH HT pour le dgroupage partiel et de 73 DH HT pour le dgroupage total. LOTT 2013 est actuellement en cours dlaboration, afin dy introduire une offre de dgroupage des lignes inactives et une offre de SLA+ (dlais rduits par rapport aux dlais standards), conformment la dcision de lANRT du 22 mai 2012 portant approbation de lOTT de dgroupage de la boucle locale dIAM pour lanne 2012. La mise disposition dinfrastructures La loi 55-01 modifiant et compltant la loi 24/96 a introduit une disposition aux termes de laquelle les personnes morales de droit public, les concessionnaires de services publics et les exploitants de rseaux publics de tlcommunications ont lobligation, dans la mesure o ceci ne perturbe pas lusage public, de mettre la disposition des exploitants de rseaux publics de tlcommunications qui en font la demande les servitudes, emprises, ouvrages de gnie civil, artres et canalisations, points hauts, etc, dont ils disposent en vue de linstallation et de lexploitation de matriels de transmission. La mise disposition doit tre faite dans des conditions techniques et financires acceptables, objectives et non discriminatoires, qui assurent des conditions de concurrence loyale. Lobjectif est de faciliter laccs des oprateurs de tlcommunications aux infrastructures alternatives dont disposent certains organismes tels que lOffice National de lElectricit, lOffice National des Chemins de Fer, les Autoroutes du Maroc, mais aussi dencadrer le partage dinfrastructures entre les oprateurs de tlcommunications. LANRT est comptente pour trancher tout litige y affrent. En vertu de cette disposition, Maroc Telecom a sign en 2011 avec Mdi Telecom et Wana des accords de partage de sites radio situs essentiellement en zones rurales et sur les axes routiers. La sparation comptable Aux termes du dcret n2-97-1026 tel que modifi et complt par le dcret n 2-05-771 du 13 juillet 2005 et n2-97-1025 tel que modifi et complt par le dcret n 2-05-770 du 13 juillet 2005, les oprateurs ont lobligation de tenir une comptabilit analytique qui permet de dterminer les cots, produits et rsultats de chaque rseau exploit ou service offert. Les comptes annuels doivent tre soumis, pour audit, un organisme dsign par lANRT. Le Service Universel Le Service Universel comprend au minimum un service tlphonique dune qualit spcifie, un prix abordable ; il comprend galement le service permettant laccs lInternet, lacheminement des appels durgence, et la fourniture dun service de renseignement et dun annuaire sous forme imprime ou lectronique (ces deux derniers services tant obligatoires). Un service de cabines tlphoniques installes sur la voie publique doit galement tre assur, toute suppression de cabine publique tant soumise lautorisation de lANRT. La loi 55-01 modifiant et compltant la loi 24/96 a institu le principe du pay or play et fix 2% du chiffre daffaires hors taxes (net des frais dinterconnexion, des ventes de terminaux et des reversements des services valeur ajoute) la contribution des exploitants de rseaux publics de tlcommunications au Service Universel. Ces derniers peuvent donc soit raliser eux-mmes les missions de Service Universel, soit payer une contribution verse sur un compte daffectation spcial (dnomm Fonds de SU ).

106

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Les modalits de ralisation des missions de Service Universel sont fixes, pour chaque exploitant, dans un cahier des charges particulier qui est approuv par dcret. Pour les annes 2008-2011, lANRT a lanc une consultation de lensemble des oprateurs nationaux pour la ralisation dun vaste programme de service universel intitul PACTE , visant la couverture en services tlphoniques et daccs Internet de lensemble des zones blanches au Maroc, soit 9 263 localits. Le Comit de Gestion du Service Universel a retenu Maroc Telecom pour 7 338 dentre elles, pour un montant global de 1,159 milliard de dirhams, dduire de sa contribution au Service Universel pour les annes 2008-2011. En vertu de la rsolution du Comit de Gestion du Service Universel des Tlcommunications nCGSUT-03/2011/1, prise lors de sa 8me session du 11 juillet 2011, ledit Comit a donn son accord pour reporter au 30 juin 2012, la date de mise en service des installations et quipements concerns par le projet susvis. Les conventions conclues entre Maroc Telecom et lANRT relatives aux programmes PACTE au titre des annes 2008, 2009, 2010 et 2011, ont t modifies en consquence. Des runions ont t tenues entre les autorits locales de certaines rgions du Sud (Agadir Guelmim et Marrakech), les services dIAM et les services provinciaux et prfectoraux de lOffice National de lElectricit (ONE) ainsi que les Eaux et Forts pour acclrer llectrification et rsoudre le problme de disponibilit des terrains. A fin 2012, environ 90% du programme a t ralis, et IAM a demand lANRT un dlai supplmentaire correspondant au dlai dlectrification par lONE des sites en attente dlectrification pour achever le programme. A noter quIAM a galement rpondu une consultation de lANRT pour la couverture de 565 localits supplmentaires relevant du programme PACTE dici la fin 2013 (dlai propos par IAM) ; les rsultats de cette consultation ne sont pas encore connus. LANRT a par ailleurs annonc en dcembre 2012 son intention de procder au contrle de la ralisation du programme PACTE et de lancer un programme complmentaire en 2013. A cette fin, lANRT demande aux ERPT de lui transmettre la liste de ces localits proches des localits PACTE dj couvertes et les moyens envisags pour les couvrir. Le dlai dexcution sera fix ultrieurement par lANRT loccasion de la notification de lordre correspondant de service relatif au dbut des travaux. Il importe de prciser que le montant de la subvention sera dduit de la contribution de loprateur retenu au SU au titre de lanne 2012. Il est prvu quune fois le programme PACTE achev, lANRT adoptera des lignes directrices pour la fixation des projets de Services Universels pour la priode 2012-2016 (Note dOrientations Gnrales horizon 2013 voir supra). En outre, Maroc Telecom contribue la ralisation des programmes Nafid@ et INJAZ , retenus par le CGSUT (Comit de Gestion de Service Universel des Tlcommunications) comme programmes de Service Universel et financs en partie par le FSUT. Ces programmes concernent notamment la gnralisation des technologies de linformation et de la communication dans lenseignement : Le programme INJAZ vise quiper les tudiants du cycle suprieur dun grand nombre dtablissements de formation, dEcoles et dUniversits dans le domaine de lingnierie, des sciences et des TIC, et consiste mettre leur disposition un accs au service internet haut dbit mobile et un ordinateur portable. Le nombre dtudiants quips par IAM dans le cadre des 3 ditions Injaz (2009, 2010 et 2011) est de 34 934. Le potentiel de la quatrime dition Injaz (2012/2013) est de 26 000 tudiants. Le programme Nafid@, complmentaire au programme GENIE, est destin encourager la famille de lenseignement, utiliser les TIC dans le systme ducatif et consiste mettre sa disposition les moyens appropris cet effet (ordinateurs portables, accs Internet). Le nombre de connexions Nafid@ actives fournies par IAM au 31 octobre 2012 est de 130 000. Les contributions la recherche, la formation et la normalisation en matire de tlcommunications La loi 55-01 modifiant et compltant la loi 24/96 prcise que la contribution des exploitants de rseaux publics de tlcommunications au titre de la formation et de la normalisation est fixe 0,75% du chiffre daffaires hors taxes, net des frais dinterconnexion, ralis au titre des activits de tlcommunications objet de leur licence. La contribution au titre de la recherche est fixe 0,25% du chiffre daffaires susmentionn. Ce montant est vers sur un compte daffectation spcial pour la recherche. Les exploitants qui ralisent, pour un montant quivalent, des programmes de recherche, dans le cadre de conventions passes avec des organismes de recherche dont la liste est arrte par voie rglementaire, sont exonrs de ce paiement. A noter que depuis 2007 Maroc Telecom ne passe plus de convention avec ces organismes et verse lintgralit de la contribution susmentionne au compte daffectation spciale pour la recherche.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

107

Lidentification des clients LANRT a notifi aux ERPT la dcision n 04/11 en date du 13 juillet 2011 relative lidentification des clients mobiles 2G et 3G, qui comprend les principales dispositions suivantes : partir du 1er octobre 2011, lidentit du titulaire de toute carte SIM ou modem USB 3G/3G+ doit tre tablie et porte sur la base de donnes clients des oprateurs dans un dlai de trois mois aprs activation ; dfaut, les cartes SIM ou modems concerns seront dsactivs ; les oprateurs disposent dun dlai de 12 mois compter du 1er janvier 2012, pour procder lidentification complte de leur parc, avec un objectif didentification de 25% de leur parc non identifi par trimestre, et communication lANRT dun reporting semestriel ; en cas de non-respect des objectifs trimestriels, loprateur concern pourra se voir interdire la commercialisation des cartes pr actives jusqu rsorption du dficit trimestriel constat ; en cas de non-respect des dispositions de la dcision, loprateur contrevenant sexpose aux sanctions prvues par la rglementation en vigueur. Les trois oprateurs ont indiqu lANRT, via leur association MATI, quil sera difficile didentifier les clients dans les conditions prvues par ladite dcision et dans les dlais impartis, et que latteinte de tels objectifs requiert une implication effective de lANRT dans la communication sur le projet. Le 22 mars 2012 et afin de respecter les dispositions de la dcision susvise, Maroc Telecom a, nouveau, demand lANRT son concours par la mise en place dune nouvelle action de communication/sensibilisation, linstar de celle quelle a men prcdemment. LANRT a dsign lexpert charg de la vrification du systme de gestion du parc dabonns mobiles GSM et 3G des trois oprateurs, et ainsi, leur application de la dcision de lAgence relative lidentification des abonns et aux modes de comptabilisation du parc dabonns Mobile. Aux termes de cet audit ralis en septembre 2012, lexpert a recommand lextension dune anne du dlai accord aux oprateurs pour atteindre les objectifs didentification. LAutorit Nationale de Rglementation des Tlcommunications (ANRT) La loi 24-96 a institu auprs du Premier Ministre (devenu Chef du Gouvernement en vertu de la nouvelle constitution) un tablissement public dot de la personnalit morale et de lautonomie financire et soumis la tutelle et au contrle financier de lEtat : lANRT. Organes de lANRT Le Conseil dAdministration est compos, outre son prsident, de sept reprsentants de lEtat de rang ministriel et de cinq personnalits nommes par dcret pour une priode de cinq ans. Il est prsid par le Premier Ministre et fixe les orientations gnrales de lANRT et son programme annuel dactivit. Le Comit de Gestion assiste le conseil dadministration et a notamment pour mission de trancher les litiges relatifs linterconnexion. Le Directeur gnral de lANRT est lorgane excutif de lANRT. Les recours pour excs de pouvoir contre les dcisions de lANRT sont ports devant le tribunal administratif de Rabat. Missions de lANRT LANRT, organe de rgulation du secteur des tlcommunications, a classiquement pour missions dlaborer le cadre lgal et rglementaire (projets de lois, de dcrets, darrts ministriels dans le secteur des tlcommunications, cahiers des charges des oprateurs, etc.) du secteur des tlcommunications, de contrler et veiller au respect de la rglementation et de la concurrence loyale entre oprateurs, et de trancher les litiges y affrents. LANRT prpare les procdures dattribution de licences par appel concurrence, instruit les demandes de licences, et reoit les dclarations pralables pour les activits relevant du rgime dclaratif. Elle dlivre les autorisations et prpare les licences et cahiers des charges correspondants. Elle assure le suivi du respect des termes des licences par les exploitants. Elle fixe les spcifications techniques et administratives dagrment des quipements terminaux, des installations radiolectriques et dune manire gnrale les rgles techniques applicables aux rseaux et services de tlcommunications. Elle est en charge de la gestion et de la surveillance du spectre des frquences radiolectriques et attribue les frquences radiolectriques.

108

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Dans le cadre de sa mission de contrle du respect de la rglementation, lANRT est investie dun droit dinformation largi assorti dun pouvoir de sanction. Dans lhypothse o les informations exigibles des oprateurs ne sont pas transmises, ou le sont avec retard, la loi 55-01 permet en effet au Directeur gnral de lANRT de prononcer des amendes (lchelle des peines allant de 20000 100 000 dirhams en fonction de linformation non transmise). Elle intervient par ailleurs dans le cadre des procdures pouvant tre engages lencontre des oprateurs de tlcommunications en cas de non-respect de la rglementation en vigueur : tout oprateur qui ne respecte pas la rglementation en vigueur sexpose certaines sanctions. En premier lieu, un avertissement adress par le Directeur gnral de lANRT. En deuxime lieu, une amende gale au maximum 1% du chiffre daffaires hors taxes net des frais dinterconnexion, tel que dclar lanne prcdente. Dans ce cas, le Directeur gnral de lANRT saisit le procureur du Roi du tribunal de premire instance de Rabat aux fins dengager les poursuites et peut se constituer partie civile. Cette amende est porte au double si loprateur est en tat de rcidive. En troisime lieu, la suspension totale ou partielle de sa licence pour une dure de 30 jours au plus, la suspension temporaire de la licence ou la rduction de sa dure dans la limite dune anne, ou le retrait dfinitif de sa licence. La suspension de licence est prononce par lautorit gouvernementale comptente, sur proposition du Directeur gnral de lANRT et le retrait est prononc par dcret sur proposition du Directeur gnral de lANRT. LANRT a enfin pour mission de trancher les litiges en matire dinterconnexion et de partage des infrastructures. A noter que la loi 55-01 tend le champ de la comptence contentieuse de lANRT au respect des dispositions relatives la concurrence qui figurent dans la loi n 6-99 sur la libert des prix et de la concurrence (ententes, abus de position dominante et contrle des concentrations). Rglement des diffrends La procdure suivie devant lANRT en matire de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et doprations de concentration conomique, tenant compte notamment des nouvelles comptences de lANRT en matire de concurrence, est dcrite dans le dcret n 2-05-772 du 13 juillet 2005. Pas de litige signaler en 2012.

3.2.1.5 Distribution et communication


Distribution Organisation Maroc Telecom dispose du plus grand rseau de distribution sur le plan national, Il comprend pour la vente directe et indirecte de plus de 71 000 points de distribution. En 2012, les diffrents canaux de distribution Maroc Telecom se rpartissent comme suit : Le rseau direct compos de 368 agences. Ce rseau est en plein dveloppement : chaque anne de nouvelles agences sont cres et des anciennes sont ramnages ; Le rseau indirect form de commerces de proximit indpendants lis par des accords dexclusivit et grs par lagence commerciale la plus proche. Une partie importante de ces revendeurs exerce aussi une activit de tlboutique Maroc Telecom ; Des distributeurs structurs lchelle nationale et dont les tlcommunications ne sont pas lactivit principale tels que Altadis, CanalM et M2T ; Des distributeurs rgionaux oprant dans le domaine des tlcoms pour les entreprises et couvrant les rgions de Rabat, Tanger, Marrakech, Settat, Casablanca et Fs ; Deux distributeurs nationaux dont lactivit concerne les diffrents segments de clientle et toutes les gammes de produits et services Maroc Telecom ; Et quatre partenaires pour la vente et linstallation de produit PABX. Stratgie de distribution Ltendue et lorganisation du rseau de distribution de Maroc Telecom constituent un atout stratgique majeur pour la socit. La stratgie de distribution de loprateur est principalement articule autour des axes suivants : Dvelopper son rseau direct dagences en crant tous les ans de nouvelles agences et en ramnageant les anciennes pour satisfaire au maximum ses clients tout en suivant les tendances technologiques ; Accrotre la distribution numrique via les rseaux indirects pour plus de proximit avec les clients ; Renforcer le rle de tous ses acteurs directs ou indirects pour promouvoir ses offres et rpondre aux besoins de tous ; Diversifier les supports de distribution (recharge lectronique, GAB, recharge express, recharge en ligne, bornes de paiements etc.) ; et Assurer une synergie entre les canaux directs et indirects afin doffrir aux clients une trs bonne qualit de service.
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

109

Rseau de distribution direct Afin de maintenir le rle central et dynamique du rseau direct dans sa stratgie commerciale, Maroc Telecom a poursuivi son programme dextension et de modernisation de son rseau commercial en propre selon le concept agence nouvelle gnration. Avec 17 agences commerciales nouvellement cres et 34 agences totalement ramnages en 2012, ce ne sont pas moins de 159 points de ventes du rseau de Maroc Telecom qui sont aujourdhui amnags selon la nouvelle charte. A fin 2012, le rseau dagences commerciales Maroc Telecom est compos de 368 agences rparties sur 8 directions rgionales, assurant ainsi une couverture et une densit optimales. Ce rseau compte 341 agences Grand Public et 27 agences Entreprises. A cela sajoutent 4 agences Grands Comptes dont le primtre daction est national. Rseau de distribution indirect A la fin de lanne 2012, le rseau de distribution indirect dispose dun large panel de revendeurs, de tlboutiquiers et de distributeurs rgionaux et nationaux : Le rseau des tlboutiques, dont lactivit principale est lexploitation dun service de tlphonie publique agr par Maroc Telecom, distribue galement des cartes prpayes tlphone fixe et mobile et des abonnements fixes. Le rseau des revendeurs est essentiellement compos de buralistes, commerces de proximit, libraires et autres promoteurs de produits tlcoms et lectroniques et ayant sign une convention pour la commercialisation des produits et services Maroc Telecom. Il a t renforc par le dploiement dune nouvelle catgorie de revendeurs plus disposant de points vente Full image et commercialisant lensemble des produits Maroc Telecom postpays et prpays. Le rseau indirect a atteint plus de 71 000 revendeurs du prpay rfrencs par Maroc Telecom en 2012, dont prs de 60 000 revendeurs utilisant le service Recharge Express. Des accords sont signs avec chaque partenaire et ont permis de resserrer le maillage du rseau et de se doter dune distribution au niveau local. La rmunration correspond des commissions sur les produits et services vendus. En 2012, Maroc Telecom a conclu des accords avec un nouveau partenaire pour la commercialisation de la recharge dmatrialise depuis linternational.

110

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Accords de distribution Au 31 dcembre 2012, Maroc Telecom tait li par des accords de distribution avec les socits suivantes : Socit
GSM Al-Maghrib

Nature de la socit
Distribution de produits tlcoms Poste marocaine Stations-services Fabrication et distribution de tabac au Maroc Montique, distributeur de recharge lectronique Distributeur de produits tlcoms Distributeur de produits tlcoms

Date de laccord de partenariat


11/2003

Produits Maroc Telecom distribus


Cartes prpayes Mobile et Fixe Abonnement Mobile, Fixe et Internet; recharge lectronique.

Barid Al-Maghrib Mahatta (groupe Total Maroc) Altadis Maroc Canal Market

06/2003 07/2002 11/2003 11/2002 11/2006 11/2006 11/2006

Cartes prpayes Mobile et Fixe Cartes prpayes Mobile et Fixe Cartes prpayes Mobile et Fixe Recharge lectronique Mobile et Fixe Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises Rgion de Marrakech Cartes prpayes Mobile et Fixe Abonnement Mobile, Fixe et Internet Cartes prpayes Mobile et Fixe, Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises Rgions de Rabat et Tanger Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises Rgions de Casablanca et Fs Produit Mobile (E-recharge et on line)

Sicotel Lineatec

11/2008 M2T Services de proximit la clientle (paiements factures) Commerce lectronique sur Internet Oprateur Tlcom Franais Oprateur Tlcom Franais Distributeur de produits tlcoms linternational Distributeur de produits tlcoms linternational 04/2010

MTC W-HA (Orange) SFR Transfer To Ezetop

06/2010 12/2010 03/2011 02/2011 02/2012

Recharge Mobile, Fixe & Internet Ticket transfert pour recharge Mobile Transfert de crdit par SMS Transfert de recharge depuis linternational Transfert de recharge depuis linternational

Communication Premier annonceur au Maroc, Maroc Telecom consacre une part importante de son budget la communication produits Mobile, Fixe et Internet, destination des cibles Grand Public et Entreprises, ainsi qu la communication institutionnelle, financire et interne. Lactivit communication est prise en charge par les entits suivantes : La Direction de la Communication Institutionnelle et Produits est llment fdrateur de toutes les entits oprant dans la communication de lentreprise et listes ci-aprs. Direction de la Communication Institutionnelle et Produits La Direction de la Communication Institutionnelle et Produits a la responsabilit de dfinir le ton et lidentit visuelle de la marque Maroc Telecom, et den garantir luniformit et lhomognit : Elaboration et suivi de la stratgie de communication, tous supports - affichage, audiovisuel, presse et internet - ainsi que de la charte graphique relative chacun des supports ; Stratgie et mise en uvre de la communication Institutionnelle, par les publications institutionnelles (Rapport annuel, Maroc Telecom en Bref, etc.), et par laccompagnement des actions sponsoring inities par la Direction Sponsoring et Evnementiel ; Elaboration des campagnes de communication pour les offres de produits et services destination de toutes les catgories clients ; Optimisation des cots et dlais travers la mise en place de contrats cadre avec les agences Conseil en Communication sur les domaines qui leur sont rservs (Mobile, Fixe et Internet, Institutionnel, Entreprises) ;
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

111

Elaboration des briefs de communication relatifs aux offres produits ou institutionnel en prcisant les objectifs marketings et le dispositif de communication souhait, et suivi avec les agences Conseil des concepts proposs;Gestion dynamique du parc daffichage urbain en collaboration avec la Direction Sponsoring et Evnementiel, ainsi que le suivi du dploiement des campagnes en tenant compte de la priorit de lancement de chaque campagne et de son importance dans le parc daffichage (campagne majeure/ mineure). Communication institutionnelle Dans un environnement marqu par une explosion de lutilisation de la communication digitale au Maroc, lobjectif global de la Communication Institutionnelle pour lanne 2012, a t le renforcement de limage de Maroc Telecom en tant que 1er oprateur global du pays, et de mettre en avant le rle citoyen primordial occup par lentreprise, par exemple pour le dsenclavement des rgions isoles, la mise en uvre des programmes dinformatisation des coles et collges, et dautres nombreuses actions de dveloppement durable. Communication Grand public et Entreprises Dans ce contexte fortement concurrentiel, lobjectif de la Communication Produits est daccompagner le lancement des offres et services travers des campagnes de communication fort impact, fdratrices, ancres dans la culture locale, vhiculant des messages simples tout en confortant limage innovante de Maroc Telecom. Ainsi, Maroc Telecom, sponsor officiel de lquipe nationale de football, a ralis une campagne institutionnelle et promotionnelle denvergure en 360(affichage, TV, radio et Web) lors de la coupe dAfrique des Nations 2012, portant un ton festif et fdrateur. A loccasion de cet vnement, Maroc Telecom a lanc une varit doffres promotionnelles ddies et organis une Tombola avec la cl des sjours pour assister aux matchs de lquipe marocaine dans les pays organisateurs (Guine quatoriale et Gabon). Lanne 2012 a vu saccrotre significativement la part de la communication destination des offres promotionnelles du mobile prpay pour le Grand Public avec la campagne Jawal Houwa Anouani , qui a suscit une forte adhsion de la cible jeune notamment, passionne de musique marocaine. Pour la cible Entreprises, une nouvelle campagne majeure a t lance avec pour objectif dancrer solidement la position de leader de Maroc Telecom sur ce segment, tout en mettant en avant laspect innovant et haute-technologie des offres qui la compose. En parallle, Maroc Telecom a procd une refonte du site web destination de la cible Entreprises avec pour objectif de favoriser le service aux clients et linformation de 1er et 2me niveaux. Communication Web Aprs le lancement russi de sa page Facebook lors du 2me semestre 2011, lanne 2012 a t pour Maroc Telecom lanne de sa communication digitale : sur son portail web, mais galement sur les rseaux sociaux. Le mdia Web est venu enrichir les supports classiques en compltant les plans mdia des campagnes sur des sites forte affluence, tandis que sa prsence sur les rseaux sociaux permet Maroc Telecom non seulement de relayer des messages de communication produits ou institutionnelle, mais galement de gnrer du capital sympathie pour la marque par diverses animations et doprer une veille sur sa E-reputation. Lanne 2012 a vu Maroc Telecom dfinitivement asseoir sa notorit sur les rseaux sociaux (sa page Facebook a dpass les 500 000 Fans la fin du mois de dcembre, tout en dveloppant sa prsence sur tous les autres rseaux : Twitter, Youtube, Instagram) travers des actions digitales diversifies, rpondant aux besoins des internautes : - Animations ludiques en relation avec les campagnes produits et institutionnelles (jeux, tombolas, quizz, ) ; - Encadrement des vnements culturels, sportifs ou artistiques sponsoriss par Maroc Telecom : jeux, animations, live tweet ; - Assistance conseil pour les demandes dinformations et les rclamations. En parallle, Maroc Telecom lance un important chantier de refonte de son portail web www.iam.ma, avec pour objectif de ladapter aux nouveaux besoins de sa clientle, tout en maintenant sa position de leader. Direction Marketing Elaboration des briefs de communication relatifs aux offres et promotions Maroc Telecom ou co-branding en prcisant les objectifs marketings ainsi que le dispositif de communication souhait. Veille au respect des lments marketing dans les campagnes produits Maroc Telecom et co-branding. Animation du parc mobile par le lancement de plusieurs oprations de marketing direct : - Sport : CAN 2012, Clasico Barcelone et Madrid, Champions league, matchs de qualification Maroc. - Journe de la Femme. - Grande Tombola voitures. Mise en place de campagnes de cobranding pour les lancements de Smartphones avec les principaux fournisseurs (Samsung Galaxy SIII, Nokia Lumia, gamme de terminaux 0 DH)
112
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Dveloppement et gestion du plan danimation Club Gold : invitation des vnements, participation systmatique aux grandes tombolas, cadeaux de fin danne. Dclinaison des campagnes de communication produits sur tous les supports hors mdia, en cohrence avec la stratgie marketing de Maroc Telecom. Dveloppement de lactivit de marketing direct travers des outils de communication cibls (teasing SMS, e-mailing,.). Les principaux supports de communication hors mdias(newsletters mensuelles,mailings, brochures, flyers) ont t planifis et produits tout au long de lanne afin dassurer nos clients une information rgulire. Optimisation des cots et dlais travers la mise en place de contrats cadre avec les fournisseurs (imprimeurs, studios denregistrement ). Direction Sponsoring et Evnementiel Mise en uvre du plan daction sponsoring ; Achat despace Media, tous supports confondus ; Organisation des vnements publics de Maroc Telecom. Sponsoring et Mcnat en 2012 Maroc Telecom a organis, pour la 12me anne conscutive, sa campagne danimation dt, avec encore plus de divertissements du 17 juin au 7 septembre 2012 : - Les Villages danimations balnaires sur les villes de Saidia, Nador, Al Hoceima, Martil, Mdiq, Tanger, Casablanca, Rabat et Agadir. Ces villages avaient pour vocation de proposer le jour des animations sportives (beach soccer, beach volley, beach tennis, jeux gonflables gants, ateliers de peinture, ateliers de sensibilisation la protection de lenvironnement ), et le soir des concerts dartistes nationaux et internationaux. - Opration Plages Propres : les villages danimation des plages ont t aussi loccasion pour Maroc Telecom de ritrer en 2012 son engagement en faveur de la protection de lenvironnement et du respect de lespace public. En effet, Maroc Telecom participe chaque anne depuis 1999, lopration Plages Propres de la Fondation Mohammed VI pour la protection de lenvironnement en prenant en charge lquipement et lamnagement dune quinzaine de plages. Ainsi les plages dAchakar, Rifiyyine et Sol ont cette anne encore arbor le label Pavillon bleu . Ce label atteste de la qualit de leau de baignade, de la propret, de lamnagement et la gestion des sites. Lamnagement des infrastructures en bois et les quipements de scurit et de signalisation sintgrent parfaitement lenvironnement des estivants. Grce son implication assidue dans lOpration Plages Propres, Maroc Telecom contribue la protection et la valorisation du littoral mditerranen. - Social et Humanitaire : Consciente de son rle social, Maroc Telecom a accompagn en 2012 plusieurs fondations et associations, en particulier : - Fondation Mohamed V pour la solidarit ; - Association Lalla Salma de lutte contre le Cancer ; - Association Lalla Asmaa pour enfants Sourds ; - Observatoire national des Droits de lEnfant ; - Fdration Royale Marocaine de Scoutisme ; - Association Marocaine de soutien et daide aux enfants handicaps mentaux. - Sponsoring sportif : Maroc Telecom est engag de manire substantielle dans le sport aux niveaux national et local. Les engagements renouvels avec le statut de sponsor officiel sont notamment : La Fdration Royale Marocaine de Football ; LAcadmie Royale Mohammed VI de Football ; La Fdration Royale Marocaine dAthltisme ; La Fdration Royale Marocaine de Golf ; La Fdration Royale Marocaine des Sports Equestres ; La Fdration Royale Marocaine de Jet Ski et Ski nautique ; La Fdration Royale Marocaine de Tennis ; La Fdration Royale Marocaine de Basketball.
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

113

- Sponsoring Culturel : Maroc Telecom est particulirement impliqu dans le domaine culturel par sa participation de nombreux festivals prestigieux marocains tels que le festival de musique Mawazine et le Festival International du Film de Marrakech. Direction des Ressources Humaines, entit Communication Interne Elle fonctionne en rseau sur toute lentreprise. Proche des oprationnels, elle fait remonter les informations et communique rgulirement sur les messages conomiques, financiers et culturels des diffrentes directions de la compagnie. Cette entit est rattache la Direction des Ressources Humaines. Direction Gnrale Administrative et Financire, entit Communication Financire La communication financire est un lment cl de la transparence des socits et constitue une condition essentielle pour accrotre la confiance des investisseurs. Chez Maroc Telecom, la communication financire regroupe linformation financire rglemente et les relations avec les investisseurs et les analystes financiers. La communication financire assure la diffusion au march des informations relatives la stratgie du groupe, ses rsultats et leur perspective dvolution, dans le strict respect des obligations rglementaires, tant au Maroc quen France. Une grande attention est porte aux communiqus de presse, aux prsentations analystes et au document de rfrence lequel est considr par le groupe comme un vecteur majeur de sa communication. Ces documents sont labors selon un processus qui implique lensemble des directions oprationnelles, ainsi que la validation du Directoire et le contrle des commissaires aux comptes. La communication financire maintient des relations permanentes avec les analystes financiers et organise rgulirement des rencontres entre Management et Investisseurs, aussi bien dans les locaux de Maroc Telecom que lors de confrences internationales spcialises ou roadshow ddis. Lensemble des entits de communication de Maroc Telecom travaille en troite collaboration pour orchestrer la cohrence entre les diffrentes actions de communication conformment aux objectifs globaux de Maroc Telecom.

3.2.1.6 Infrastructures rseaux et systmes


Principaux indicateurs Indicateurs cls
Parc BTS 2G Parc Node B 3G Parc DSLAM/MSAN Bande Passante Internet (Gb/s) Taux dchec Mobile Taux de coupure Mobile

2010
6 287 2 993 2 048 60 1,60% 0,90%

2011
6 720 3 539 2 107 110 2,90% 0,90%

2012
6 954 3 813 2 545 250 2,43% 0,99%

Infrastructure Mobile Le rseau Mobile de Maroc Telecom est bas sur la technologie GSM dploye sur la quasi-totalit du territoire. Il se caractrise par une infrastructure dveloppe, une grande connectivit linternational et une qualit de service dun niveau comparable celui des oprateurs internationaux. Ce rseau GSM 2G est complt par un rseau 3G/HSDPA offrant tous les services de troisime gnration de type multimdia (Visio confrence, streaming, tlchargements, jeux en ligne) un dbit thorique allant jusqu 14,4 Mbps, y compris laccs internet haut dbit par cl USB en mobilit. Le rseau NSS Core CS et les plates-formes de services Le rseau de commutation mobile est dot des quipements de dernire gnration NGN (Next Gnration Network) permettant doptimiser lallocation de ressources avec notamment le support de lIP et du 2G/3G simultan. Les plateformes de commutation et de services sont redondes afin de garantir un taux de disponibilit le plus lev possible.

114

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Par ailleurs, Maroc Telecom dispose de plateformes techniques permettant doffrir des services de qualit ses clients, que ce soit sur la partie Voix ou la partie Data (Messagerie Vocale, SMS, MMS, GPRS, Systmes de Gestion prpay) et assure tout au long de lanne des augmentations de capacit de ces plateformes afin de faire face la croissance des usages des services valeur ajoute. Couverture Le rseau GSM de Maroc Telecom permet de couvrir, grce prs de 7 000 stations de base 2G, 98,9% de la population fin 2012. Cette couverture a t largie, notamment grce au programme PACTE du Service Universel pour lequel Maroc Telecom a install 875 stations de base avec accs Voix et Data via EDGE couvrant plus de 6 800 communes rurales. Le rseau de stations de base est optimis via : Un programme de redploiement et dextension des quipements permanent ; Des mises niveau logicielles aux versions les plus rcentes ; Des technologies de compression permettant de faire face aux pics de trafic lors des journes exceptionnelles (ftes et promotions). Le rseau 3G/HSDPA de Maroc Telecom a t largi et densifi en 2012. Il comporte dornavant plus de 3 800 stations 3G dans les principales agglomrations du Royaume et le long des principaux axes de transports permettant doffrir des services de dernire gnration nos clients en mobilit. Le taux de couverture 3G de la population stablit 64,3% de la population contre 54,5% fin 2011. Qualit de service Mobile Le maintien et lamlioration de la qualit de service du rseau mobile est une priorit. Le taux de russite dtablissement des communications fin 2012 est de 97,6 %, le taux de coupure est demeur infrieur 1% et le taux de succs de rception des messages SMS slve 99%. Soucieuse de la sant de la population, Maroc Telecom veille au respect des recommandations de la commission internationale de protection contre les rayonnements (ICNIRP), organisme reconnu par lOMS, en matire dexposition aux rayonnements lectromagntiques. Infrastructure Fixe Maroc Telecom a dvelopp un rseau la pointe de la technologie permettant doffrir une large gamme de services. Ce rseau est compos dun backbone de transmission, de centres de commutation, de plateformes de services et dun rseau daccs. Rseau de transmission national Le rseau de transmission de Maroc Telecom est entirement maill base de technologies NG SDH Hybride et NG-WDM et est constitu essentiellement de systmes fibre optique sur des distances de lordre de 30 410 km en urbain et interurbain. Un backbone IP MPLS a t mis en place pour lcoulement des trafics voix, voix sur IP, internet hauts dbits et pour la migration des rseaux vers le tout IP. Ce backbone a t densifi tout au long de lanne 2012 afin de garantir un niveau de redondance aux normes internationales. Plates-formes voix Un rseau de commutation de nouvelle Gnration (NGN), a t dploy afin doffrir des services innovants et de garantir une qualit de service optimise : Voix sur IP ; Migration du trafic TDM vers IP, simplifiant les oprations dexploitation sur le rseau. Le rseau spcifique relatif aux Publiphones a t tendu afin damliorer la qualit de service offerts aux clients Maroc Telecom. Rseau daccs Internet & Data En complment au rseau daccs filaire permettant, notamment, laccs linternet haut dbit (jusqu 20 Mo en ADSL 2+ dans les principales villes du Royaume) et au service de TV sur ADSL (98 chanes fin 2012 avec contrle du direct), Maroc Telecom a tendu ses Boucles Locales Optiques afin de proposer ses clients Entreprises des services trs haut dbit notamment via les technologies de type VPN IP. Le rseau de DSLAM dont plus de 64% sont quips en IP a t complt par des quipements de nouvelle gnration MSAN (Multiple Services Access Node) - 457 sites installs fin 2012 - permettant dacheminer le trafic Internet sur le rseau cuivre de Maroc Telecom et supportant notamment le VDSL pour un dbit thorique allant jusqu 50 Mb/s. A fin dcembre 2012, plus de 10% des clients voient leur trafic transiter par ces quipements de nouvelle gnration.
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

115

Sur les territoires les plus isols et dans le cadre du Service Universel, Maroc Telecom a install des stations CDMA (Code Division Multiple Access) de dernire gnration afin doffrir aux populations rurales non couvertes en accs filaire des services voix et internet. Rseau International Avec environ 230 relations internationales, Maroc Telecom assure la connectivit du Maroc lensemble des pays du monde travers : - 2 centres de transit internationaux situs Casablanca et Rabat ; - 5 cbles sous-marins fibres optiques reliant le Maroc lEurope (SMW3, Ttouan - Estepona ; Eurafrica Atlas Offshore et Loukkos; cble mis en service par Maroc Telecom en avril 2012, reliant Asilah Rota et se poursuivant jusqu Sville en Espagne). Ces cbles ont une capacit stablissant 250 Gbps fin 2012 (110 fin 2011). Cette capacit aura t multiplie par 5 en 4 ans afin de faire face aux besoins de connectivit du Royaume ; - Des liaisons satellitaires permettant de relier les rgions les plus isoles du Royaume au Backbone de Maroc Telecom. La construction dune artre terrestre fibre optique dune longueur de prs de 5 300 km a par ailleurs t lance afin de relier Maroc Telecom ses filiales sub-sahariennes (Mauritanie, Mali, Burkina Faso), 94% est dores et dj ralis. Systmes dInformation La Direction des Systmes dinformation met disposition des diffrents mtiers de Maroc Telecom les applications logicielles et les infrastructures (dont les data centers et les outils bureautiques) ncessaires pour rpondre leurs diffrents besoins. Plusieurs chantiers majeurs ont t finaliss en 2012, tels que : Accompagnement du plan marketing 2012 et adaptations ; Mise en production de la premire phase du nouveau systme de gestion de la relation clients GRC ; Refonte et mise en production du nouveau systme de collecte mobile ; Evolutions des systmes dinformation pour accompagner la restructuration et les migrations rseaux (MSAN, IMS ) ; Lancement des projets de mise niveau des systmes de gestion ressources humaines et systme dinformation financier; Mise en place de la phase pilote du systme de virtualisation des postes de travail ; Renforcement des dispositifs de scurisation des systmes dinformation.

116

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

3.2.2 Filiales
Population (000)* 38 872 Ventilation par population* 4% 45% 42% Clients (000)** 13 073 Ventilation par clients** Revenus (MMAD)** 7 079 Ventilation par revenus**

6% 31% 16% 47%

18% 34% 29%

9%

19%

Mauritanie / Mauritel

Gabon / Gabon Telecom

Burkina Faso / Onatel

Mali / Sotelma

*Projections fin dcembre 2012 (source : FMI, Octobre 2012) **Donnes fin dcembre 2012 (source : Maroc Telecom)

3.2.2.1 Mauritel
Indicateurs macro-conomiques 2010*
Population (000) PIB par habitant ($) Croissance PIB Inflation 3 460 1 937 +5,1% +6,3%

2011*
3 543 2 008 +4,0% +5,7%

2012e
3 628 2 099 +5,3% +5,9%

(Source : FMI, Octobre 2012) (*Indicateurs 2010 et 2011 revus suite la mise jour des donnes historiques du FMI)

Tlphonie Fixe, Data et Internet Mauritel fournit des services de tlphonie Fixe (voix et donnes) ainsi que laccs Internet, tant auprs des clients particuliers que des entreprises et des administrations. La Mauritanie comptait 82 000 lignes fixes fin dcembre 2012 (source : Dataxis), soit un taux de pntration sur la population de 2,3%. Mauritel dtient 50,1% des parts de ce march. A noter que, outre Mauritel, Mattel et Chinguitel ont obtenu en 2009 une licence fixe leur permettant dtre actifs sur ce march. Nanmoins, le premier, na, ce jour, pas dvelopp ni de rseaux, ni doffres fixes, tandis que le second adresse ses services fixes via son rseau CDMA. Mauritel reste ainsi le seul oprateur filaire en Mauritanie. A fin dcembre 2012, Mauritel compte un parc fixe de 41 245 lignes, en lgre augmentation de 0,2% par rapport 2011, refltant la concurrence accrue entre les activits fixes et mobiles en Mauritanie. En outre, loprateur a dploy un rseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres dInternet haut dbit ses clients fixes, segment en croissance continue. A fin dcembre 2012, Mauritel compte ainsi 6 887 abonns Internet, en croissance de 2,5% et majoritairement connect via le rseau ADSL (93% du parc). Mauritel scurise ses besoins en bande passante internationale par : i) la participation un consortium incluant lensemble des oprateurs tlcom mauritaniens et la poste mauritanienne pour mettre en place un point datterrissement du cble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe) reliant le pays la France,ce cble ayant t lanc sur le plan commercial le 19 dcembre 2012, ii) la construction, dans le cadre du projet de la fibre optique du groupe Maroc Telecom, de ligne fibre optique terrienne la reliant au Maroc et au Mali.
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

117

Tlphonie Mobile Lactivit Mobile de Mauritel permet dassurer les services prpays et post-pays et proposent des offres de voix et de donnes (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming des abonns mobiles Mauritel ltranger ainsi que celui des clients des oprateurs partenaires trangers sjournant en Mauritanie. Pour offrir ces services, Mauritel sappuie sur un rseau de 777 BTS rparties sur lensemble du territoire mauritanien, proposant les technologies 2G et 3G, cette dernire ayant t lance au cours de lanne 2009. Concurrence et parts de march Evolution du march mobile en Mauritanie* Parts du march mobile mauritanien au 31 dcembre 2012

4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 2010 2011 2012

91%

61% 84% 16% 79% 23%

Parc (milliers)

Taux de pntration

Mauritanie / Mauritel

Mattel

Chinguitel

(Source : FMI & Dataxis) (*Taux de pntration 2010 et 2011 revus suite la mise jour des donnes dmographiques du FMI)

Au 31 dcembre 2012, le march mauritanien comptait 3,3 millions de clients mobiles, reprsentant un taux de pntration de 91%, en augmentation de 6,8 points depuis le dbut de lanne. La dynamique de ce march est toujours soutenue, le parc de clients tant en augmentation annuelle de 10,7% fin dcembre 2012. Cette dynamique sinscrit dans un contexte concurrentiel intense, 2 oprateurs tant actifs sur ce march aux cts de Mauritel : la Socit Mauritano -Tunisienne de Tlcommunications Mattel et Chinguitel (depuis aot 2007). A noter que ce dernier a lanc une offre GSM en 2011. Notons aussi, quen 2006, lARE avait octroy des licences 3G Mauritel et Chinguitel, Mattel nayant obtenu la sienne quen mars 2009. Le parc Mobile de Mauritel stablit 2,013 millions de clients au 31 dcembre 2012, en progression annuelle de 15,2% et en quasi-totalit prpay. Cette performance lui a permis datteindre une part de march de 61% fin dcembre 2012, en augmentation de 1,4 points par rapport fin 2011 (source : Dataxis). Elle a t favorise par une politique tarifaire et promotionnelle adapte (exemple : commercialisation de cartes prpayes avec facturation des communications la seconde) et le lancement de services valeur ajoute de mieux en mieux adapts chaque type de clientle. Dans ce contexte, lARPU moyen mobile de Mauritel atteint 53,3 DH en 2012, en hausse de 13,1%.

118

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Performances Le tableau suivant rsume les principales donnes oprationnelles et financires de Mauritel : Unit
Indicateurs oprationnels Parc Mobile ARPU Mobile Lignes Fixe Accs Haut Dbit Indicateurs Financiers Chiffre daffaires total dont CA Services Mobile % du CA groupe (MMAD) (MMAD) (%) 1 184 1 013 3,7% 1 202 1 033 3,9% 1 375 1 257 4,6% (000) (MAD/mois) (000) (000) 1 576 53,6 41 7 1 747 47,1 41 7 2 013 53,3 41 7

2010

2011

2012

Des reprsentants de Maroc Telecom sigent aux Conseils dAdministration de Mauritel SA et aucun dirigeant de Maroc Telecom nexerce de fonctions oprationnelles au sein de cette socit. Les modalits de consolidation de Mauritel, ainsi que sa contribution aux rsultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolids. Par ailleurs, le chapitre 2.3.4 Conventions rglementes dtaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Mauritel. A rappeler que Maroc Telecom dtient 80% de CMC, qui dtient 51,527% de Mauritel. Variations saisonnires En Mauritanie, la priode stalant de juin septembre connat gnralement une forte activit. Les ftes religieuses offrent aussi des opportunits de vente importantes. En revanche, la consommation fixe et mobile est en baisse pendant la priode du Ramadan. Rglementation Prsentation gnrale Le cadre rglementaire actuel des tlcommunications en Mauritanie a t institu par la loi n 99.019 du 11 juillet 1999 relative aux tlcommunications en Rpublique Islamique de Mauritanie. Cette loi prvoit que la rgulation, le contrle et le suivi des activits des oprateurs sont assurs par lAutorit de Rgulation Multisectorielle, elle-mme cre par la Loi n 2001-18 du 25 janvier 2001. LARE autorit indpendante, multisectorielle, rattache au Premier Ministre, est dote de lautonomie financire et de gestion. Le Dcret 2000-163 dfinissant les conditions gnrales dinterconnexion des rseaux et services de tlcommunications constitue lun des principaux textes dapplication de la loi du 11 juillet 1999. Le cadre rglementaire est en cours de modification Principales obligations rglementaires de Mauritel Les obligations de couverture de Mauritel SA prvues dans son cahier des charges 2G ont t totalement satisfaites en 2005. Pour les services 3G, Mauritel a rempli ses obligations rglementaires de couverture pour les annes 2009, 2010 et 2011. Lobligation initiale tait de couvrir 19 localits en 4 phases stalant sur 4 ans compter de la date de leur commercialisation. Pour lanne 2012, Mauritel avait lobligation de couvrir 6 localits parmi les 13 prvues. Mauritel est soumis un ensemble de redevances et contributions sectorielles dont une contribution annuelle au financement de laccs universel aux services dans la limite de 3% de son chiffre daffaires hors charges dinterconnexion. Mauritel doit galement sacquitter dune redevance de rgulation dans la limite de 2% du chiffre daffaires hors charges dinterconnexion et aux redevances annuelles dutilisation des frquences radiolectriques et des ressources en numrotation.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

119

Faits marquants 2012 Lanne 2012 a t marque sur le plan rglementaire par : - Projet du cble sous-marin (ACE) En 2010, Mauritel a pris la dcision de participer au projet de cble sous-marin baptis Africa Coast to Europe (ACE). Ce cble denviron 12 000 km stendra de la France au Gabon et sera prolong pour atterrir en Afrique du Sud, avec lambition de connecter la totalit des pays de la cte ouest Africaine. Lintgration au consortium ACE a t faite par la constitution dune structure regroupant les oprateurs de tlcommunications en Mauritanie et lEtat reprsent par son Ministre de tutelle charg de la modernisation de ladministration et des technologies de linformation. Le cot dinvestissement total du projet est 25 000 000 USD. Lexploitation commerciale a dmarr en dcembre 2012 . - Adoption des textes relatifs la contribution annuelle au service universel et aux orientations de laccs universel aux services de base Le dcret du 2 mai 2012 a fix la contribution annuelle au financement de laccs universel aux services dans la limite de 3% du chiffre daffaires de lexercice de lanne n-1 hors charges dinterconnexion nationale et internationale. Cette contribution se compose dun prlvement de 1,5% du chiffre daffaires, destin laccs universel aux services de base autres que les tlcommunications (Eau, nergie), et dun prlvement dans la limite 1,5% pour laccs universel aux services de tlcommunications. Le taux de ce dernier prlvement a t fix 0,5% du chiffre daffaires en 2012, 1% en 2013, et 1,5% pour les annes suivantes. En outre, un arrt du 25 mai 2012 a consacr le principe de la dsignation de loprateur du service universel via les mthodes des enchres ngatives. Loprateur dsign se voit attribuer une licence de service universel et une subvention qui vient soit en rduction de la contribution au financement de laccs universel aux services des tlcommunications soit en paiement lorsque les montants de la subvention sont suprieurs ceux de la contribution SU due par cet oprateur (rgime pay or play). - Publication des catalogues dinterconnexion des oprateurs pour la priode allant du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013 et fin de lasymtrie en faveur de Chinguitel Les tarifs des terminaisons dappels mobiles ont enregistr une baisse de 9 ou 10 UM/mn en 2011/2012 (selon loprateur) 7Um/mn en 2012/2013 pour lensemble des oprateurs. Les catalogues de 2012/2013 ont ainsi met fin lasymtrie des tarifs des terminaisons dappels mobile dont bnficiait Chinguitel sur son rseau GSM. Les tarifs des terminaisons dappels fixes sont de 12 Um/mn pour les communications locales (inchang par rapport au tarif de 2011/2012) et de 23 UM/mn pour les communications interurbaines en simple transit (en lgre baisse de 26 UM/mn e, 2011/2012 23 UM/mn en 2012/2013). Enfin, les tarifs de terminaisons SMS demeurent inchangs 5 UM/SMS pour lensemble des oprateurs. - Qualit de service Le 19 avril 2012, lARE a prononc des sanctions pcuniaires lencontre de Mauritel dun montant de 12300000UM pour nonrespect des exigences de la qualit de services (ci-aprs QoS). Mauritel sest acquitt de cette somme. - Projet de rvision du cadre rglementaire LARE a entam la rvision du cadre lgislatif et rglementaire du secteur des tlcommunications en concertation avec les oprateurs. Les propositions dorientations sectorielles leur ont t communiques pour consultation, elles font ressortir notamment une volont dacclration de la baisse des tarifs de terminaisons dappels mobile via un modle de cot incrmental. - Lancement dun appel consultation pour la fourniture de services dans les zones de service universel En septembre 2012, lARE a lanc un appel consultation pour la fourniture de services dans les zones de service universel bas sur le principe du moins disant : loprateur qui demande la subvention la plus basse (correspondant ses prvisions de dficit dexploitation) emporte le(s) lot(s) concern(s) et se voit attribuer une dlgation daccs universel pour une dure de 5 ans (Pay or Play). La consultation porte sur 4 lots qui concernent la couverture daxes routiers en rseau 2G/EDGE/ GPRS. Les soumissionnaires doivent inclure une offre technique de roaming national dans les zones de SU. Mauritel a t le seul oprateur dposer une offre. Les rsultats de la consultation ne sont pas encore connus.

120

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

3.2.2.2 Onatel
Indicateurs macro-conomiques 2010*
Population (000) PIB par habitant ($) Croissance PIB Inflation 16 469 1 261 +7,9% -0,6%

2011*
16 968 1 302 +4,2% +2,8%

2012e
17 358 1 384 +7,0% +3,0%

(Source : FMI, Octobre 2012) (* Indicateurs 2010 et 2011 revus suite la mise jour des donnes historiques du FMI)

Tlphonie Fixe, Data et Internet Onatel fournit des services de tlphonie Fixe (voix et donnes) ainsi que laccs Internet, tant auprs des clients particuliers que des entreprises et des administrations. Bien quOnatel ne dtienne plus depuis le 31 dcembre 2005 le monopole des services de base (tlphonie fixe national, tlex et tlgraphe), il demeure, lheure actuelle, lunique oprateur de tlphonie Fixe au Burkina Faso. En revanche, sur le march de lInternet, dautres fournisseurs daccs oprent aux cts de lOnatel. A fin dcembre 2012, Onatel compte un parc fixe de 141 358 lignes, stable par rapport 2011. Le taux de pntration du fixe rapport la population reste encore faible, natteignant que 0,8% fin dcembre 2012. Loprateur a dploy un rseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres dinternet haut dbit ses clients du fixe, segment en croissance continue. A fin dcembre 2012, Onatel compte ainsi prs de 30 000 abonns internet, en baisse de 3,6% par rapport 2011. 46% de ces clients sont connects en haut dbit via le rseau ADSL. Tlphonie Mobile Lactivit Mobile dOnatel, sous la marque Telmob, permet dassurer les services prpays et post-pays et proposent des offres de voix et de donnes (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming des abonns mobiles Telmob ltranger ainsi que celui des clients des oprateurs partenaires trangers sjournant au Burkina Faso. Concurrence et parts de march

9 000 8 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1000 0

Evolution du march mobile au BurkinaFaso*

Parts du march mobile burkinab au 31dcembre 2012

49% 42% 35% 46%

21% 33%

2010

2011

2012

Parc (milliers)

Taux de pntration

Onatel

Airtel

Telecel Faso

(Source : FMI & Dataxis) (* Taux de pntration 2010 et 2011 revus suite la mise jour des donnes dmographiques du FMI)
3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

121

Au 31 dcembre 2012, le march burkinab comptait 8,4 millions de clients mobiles, reprsentant un taux de pntration de 49%, en augmentation de 6,8 points depuis le dbut de lanne. Dans un contexte concurrentiel trs soutenu, ce march bnficie dune forte croissance, le parc de clients tant en augmentation annuelle de 18% fin dcembre 2012. Cette dynamique est alimente par la dmocratisation des services mobiles dans le pays, le taux de pntration tant encore faible au regard des plus avancs de la rgion. Cette forte croissance du march permet aux 3 oprateurs mobiles burkinabs de se dvelopper en parallle. Outre Onatel, Airtel (ex Zain) et Telecel Faso bnficient dune licence GSM leur permettant doffrir des services 2G. A noter que ces trois oprateurs se sont vus attribuer une licence 3G en 2012 pour un montant de 25 MDh chacun. Le parc Mobile dOnatel stablit 3,872 millions de clients au 31 dcembre 2012, en progression annuelle de 30% et en quasitotalit prpay. Cette performance lui a permis de consolider sa part de march, celle-ci progressant de 4,3 points par rapport fin 2011 pour stablir 46%. Onatel raffirme ainsi son leadership, grce ses efforts promotionnels, la qualit de ses services et sa couverture rseau. Loprateur a mis en service 91 nouvelles BTS au cours de lanne, portant son total 693. Cette performance sinscrit dans un contexte concurrentiel difficile, notamment depuis lt 2010. Pour faire face aux 2 autres oprateurs, Onatel a su adapter sa politique marketing, introduisant notamment la tarification la seconde, et intensifiant ses offres promotionnelles. LARPU moyen mobile dOnatel atteint 39,5Dh fin 2012, en baisse de 3,1% par rapport 2011. Performances Le tableau suivant rsume les principales donnes oprationnelles et financires dOnatel : Unit
Indicateurs oprationnels Parc Mobile ARPU Mobile Lignes Fixe Accs Haut Dbit Indicateurs Financiers Chiffre daffaires total dont CA Services Mobile* % du CA groupe (MMAD) (MMAD) (%) 1 764 1 292 5,6% 1 733 1 401 5,6% 2 067 1 694 6,9% (000) (MAD/mois) (000) (000) 2 397 53,3 144 28 2 971 40,7 142 31 3 872 39,5 141 30

2010

2011

2012

* Le chiffre daffaires li la location des infrastructures Mobile de lOnatel nest pas comptabilis dans le chiffre daffaires des services Mobile avant 2012 alors quil est inclus dans ce dernier en 2012. Les donnes en 2010 et 2011 ont donc t retraites pour tenir compte de ce changement.

Des reprsentants de Maroc Telecom sigent aux Conseils dAdministration dOnatel et aucun dirigeant de Maroc Telecom nexerce de fonctions oprationnelles au sein de cette socit. Les modalits de consolidation de lOnatel, ainsi que sa contribution aux rsultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolids. Par ailleurs, le chapitre 2.3.4 Conventions rglementes dtaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Onatel. Variations saisonnires Au Burkina Faso, les mois daot et septembre connaissent une forte pluviomtrie, ce qui a un impact ngatif sur les activits de vente et sur la qualit de service du rseau. Ceci a des rpercussions sur les revenus tant du fixe que du mobile . Rglementation Prsentation gnrale Le cadre rglementaire actuel des tlcommunications au Burkina Faso a t institu par la loi n061-2008/AN du 27 novembre 2008 modifie, portant rglementation gnrale des rseaux et services de la communication lectronique et ses textes dapplication. LAutorit de rgulation (ARCEP) cre sous la forme dune institution administrative indpendante dote de la personnalit juridique et de lautonomie financire place sous la tutelle technique du premier ministre, est charge de faire appliquer la rglementation en matire de tlcommunications, de veiller au respect des dispositions du cahier des charges par les oprateurs, dassurer la gestion et le contrle du spectre des frquences radiolectriques, dtablir et de grer le plan national de numrotation, et dassurer la conciliation et larbitrage des litiges ns entre les exploitants des tlcommunications et entre ceux-ci et les consommateurs.

122

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Les principaux textes dapplication de la loi sur les tlcommunications sont : -Le Dcret n 2010-246/PRES/PM/MPTIC/MEF du 20 mai 2010, portant fixation des taux et modalits de recouvrement des redevances, contributions et frais institus au profit de lautorit de rgulation des communications lectroniques ; -Le Dcret n 2010-245/PRES/PM/MPTIC/MEF du 20 mai 2010, portant dfinition des procdures et conditions attaches aux rgimes de licences individuelles, autorisations gnrales et dclarations pour ltablissement et lexploitation des rseaux et services de communications lectroniques ; -Le Dcret n2010-451/PRES/PM/MPTIC/MEF/MCPEA du 12 aot 2010 portant dfinition des conditions gnrales dinterconnexion des rseaux et services de communications lectroniques et daccs ces rseaux et services ; -Le Dcret n 2011-094 PRES/MPTIC/MEF du 28 fvrier 2011 portant modalits dvaluation et de contrle des tarifs des services de communications lectroniques ; -Le Dcret n 2011-093 PRES/PM/PMTIC/MEF du 28 fvrier 2011 portant dfinition des modalits de mise en uvre de laccs et du Service Universel des communications lectroniques et des modalits de gestion du fonds pour laccs et le Service Universel. Principales obligations rglementaires dOnatel Conformment aux dispositions de ses cahiers de charges, Onatel est soumis des obligations de couverture. Sagissant de lactivit fixe, Onatel a rempli ses obligations de couverture qui stalait jusqu fin 2010. Le calendrier de couverture mobile stend jusquen 2015 avec lobligation de couvrir 113 localits et 9 axes routiers sur 5 ans (2011 2015). Dautres obligations rglementaires sont issues des Dcrets dapplication de la loi du 27 novembre 2008 portant rglementation des communications lectroniques au Burkina Faso. Ainsi, en vertu du Dcret du 20 mai 2010 portant fixation des taux et modalits de recouvrement des redevances, contributions, et du Dcret du 28 fvrier 2011 portant dfinition des modalits de mise en uvre de laccs et du Service Universel, chaque oprateur doit sacquitter (i) dune redevance de rgulation dun montant de 1% du chiffre daffaires net, (ii) dune contribution annuelle la formation et la recherche de 0,5% du chiffre daffaires net, (iii) des redevances en contrepartie de lutilisation des frquences et numros assigns par lARCEP et (iv) dune contribution de 2% du chiffre daffaires net au Fonds de Service Universel. Le montant total des redevances et contributions dont doivent sacquitter les oprateurs ne peut dpasser 5% de leur chiffre daffaires net des charges dinterconnexion, daccs et de partage dinfrastructures. Faits marquants 2012 Lanne 2012 a t marque sur le plan rglementaire par : - Processus dattribution de la licence 3G aux oprateurs Le 28 fvrier 2012, lOnatel sest acquitt dun montant de 1,5 milliard FCFA au titre du droit dentre de la licence 3G , et a sign le cahier des charges avec lARCEP, lOnatel a sign le cahier des charges. Larrt dattribution de la licence na pas encore t notifi. - Sanctions pour non-respect des obligations de la qualit de services Le 8 fvrier 2012, lARCEP a inflig aux trois oprateurs une sanction pcuniaire dun montant global de prs de 2 706 millions FCFA dont prs de 1 086 millions FCFA lOnatel, pour non-respect des exigences rglementaires de la qualit des services (QoS). La dcision de sanction avait t suspendue en attendant les rsultats dun audit. Le 7 dcembre 2012, lAgence judiciaire du trsor a mis un avis tiers dtenteur sur les comptes de lOnatel concurrence de 1086 millions FCFA en excution de la sanction - Obligation de ventes de cartes SIM non practives Entre en vigueur, partir du 1er octobre, de lobligation faite aux oprateurs de vendre des cartes SIM non practives. Lactivation se fait au moment de lidentification des clients. - Refonte des offres voix Fixe En septembre 2012, lARCEP a accept la proposition de baisse des tarifs du fixe de lOnatel qui contient notamment un diffrentiel de 15% entre les tarifs du fixe prpay et postpay destination du fixe local. - Tarifs dinterconnexion pour lanne 2013 Par une dcision en date du 28 dcembre 2012, lARCEP a reconduit les tarifs de terminaisons dappels pour lanne 2013, soit un tarif unique de 25 FCFA HT/mn pour le Fixe et le Mobile.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

123

- Encadrement des tarifs de dtails du Fixe Par une dcision en date du 31 dcembre 2012, lARCEP a dfini un tarif plafond pour les appels Fixe vers Mobile de 100 FCFA TTC /mn. Cet encadrement est valable jusquau 29 mars 2013. A lissue de cette priode, un nouveau tarif sera calcul en fonction notamment du cot du service. - Attribution dune licence Wimax Une nouvelle licence Wimax a t attribue loprateur Connecteo (filiale de Monaco Telecom) pour commercialiser des services Internet et de transmission de donnes.

3.2.2.3 Gabon Telecom


Indicateurs macro-conomiques 2010*
Population (000) PIB par habitant ($) Croissance PIB Inflation 1 496 15 197 +6,6% +1,4%

2011*
1 518 16 313 +6,6% +1,3%

2012e
1 541 17 339 +6,1% +2,3%

(Source : FMI, Octobre 2012) (* Indicateurs 2010 et 2011 revus suite la mise jour des donnes historiques du FMI)

Tlphonie Fixe, Data et Internet Gabon Telecom fournit des services de tlphonie Fixe (voix et donnes) ainsi que laccs Internet, tant auprs des clients particuliers que des entreprises et des administrations. Bien que Gabon Telecom ne dtienne plus depuis le 31 dcembre 2005 le monopole des services de base (tlphonie fixe national, tlex et tlgraphe), il demeure, lheure actuelle, lunique oprateur de tlphonie fixe national au Gabon. En revanche, sur le march de lInternet et du VSAT, dautres fournisseurs daccs oprent aux cots de Gabon Telecom. A fin dcembre 2012, loprateur compte un parc fixe de 18 012 lignes (filaire et CDMA), en baisse de 20%, du fait dune opration de fiabilisation du parc CDMA en dbut danne. Le taux de pntration du fixe rapport la population reste ainsi encore faible, natteignant que 1,2% fin dcembre 2012. Gabon Telecom propose aussi des accs Internet via son rseau filaire (notamment en haut dbit ADSL) et son rseau CDMA. A fin dcembre 2012, Gabon Telecom compte ainsi 7 827 abonns Internet, en forte baisse de 67% cause de la fiabilisation du parc CDMA. Gabon Telecom possde un accs au cble sous-marin SAT-3, lui permettant de fournir ses propres besoins de bande passante internationale et de commercialiser des services internationaux (internet, voix) auprs dautres oprateurs tlcoms. Tlphonie Mobile Lactivit Mobile de Gabon Telecom, sous la marque Libertis, permet dassurer les services prpays et post-pays et proposent des offres de voix et de donnes (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming des abonns mobiles Libertis ltranger ainsi que celui des clients des oprateurs partenaires trangers sjournant au Gabon.

124

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Concurrence et parts de march

2 550 2 500 2 450 2 400 2 350 2 300 2 250 2 200 2 150 2 100 2010

Evolution du march mobile au Gabon

Parts du march mobile gabonais au 31 dcembre 2012

162% 6% 156% 31% 48% 150% 15%

2011

2012

Parc (milliers)
(Source : FMI & Dataxis)

Taux de pntration

Gabon Telecom

Airtel

Moov

Azur

Au 31 dcembre 2012, le march gabonais comptait 2,5 millions de clients mobiles (parc commercial), reprsentant un taux de pntration de 162%, en augmentation de 5,6 points depuis le dbut de lanne. Malgr un taux de pntration dj lev, la croissance du march reste trs soutenue, le parc total augmentant de 5,1% fin dcembre 2012, sur une base annuelle. Le march mobile gabonais est fortement concurrentiel, 4 oprateurs y oprant des rseaux 2G. Outre Gabon Telecom, Airtel, Moov et Azur (rseau lanc mi-2009) sont trs actifs dans le pays. Dans ce contexte, Gabon Telecom demeure en 2012 numro 2 avec une part de march de 31% fin dcembre 2012, connaissant un fort gain de 8,7 points de parts de march depuis fin 2011. Anoter quun appel doffres a t lanc en 2010 pour loctroi de licences 3G, rest infructueux fin 2012. Le parc Mobile de Gabon Telecom stablit 777 378 clients au 31 dcembre 2012 en quasi-totalit prpay, en forte augmentation de 46% grce lintensification des offres et lamlioration continue de la qualit de service. Gabon Telecom a poursuivi en 2012 la densification de son rseau mobile avec la mise en service de 52 BTS, portant son total 334. Du fait dun contexte concurrentiel trs intense et un environnement rglementaire restrictif, lARPU moyen de Gabon Telecom sinscrit en baisse de 17,8%, 79,2 Dh. Performances Le tableau suivant rsume les principales donnes oprationnelles et financires de Gabon Telecom : Unit
Indicateurs oprationnels Parc Mobile ARPU Mobile Lignes Fixe Accs Haut Dbit Indicateurs Financiers Chiffre daffaires total dont CA Services Mobile** % du CA groupe (MMAD) (MMAD) (%) 1 044 510 3,3% 1 047 510 3,4% 1 291 688 4,3% (000) (MAD/mois) (000) (000) 699 72,7 27 22 532 97,8 22 24 777 79,2 18 8

2010

2011

2012e

**Le chiffre daffaires li la location des infrastructures Mobile de Gabon Telecom nest pas comptabilis dans le chiffre daffaires des services Mobile avant 2012 alors quil est inclus dans ce dernier en 2012. Les donnes en 2010 et 2011 ont donc t retraites pour tenir compte de ce changement.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

125

Des reprsentants de Maroc Telecom sigent au Conseil dAdministration de Gabon Telecom et aucun dirigeant de Maroc Telecom nexerce de fonctions oprationnelles au sein de ces socits. Les modalits de consolidation de Gabon Telecom, ainsi que sa contribution aux rsultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolids. Par ailleurs, le chapitre 2.3.4 Conventions rglementes dtaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Gabon Telecom. Variations saisonnires Au Gabon, le mois de dcembre et durant lt (de juillet septembre) sont des priodes de trs forte activit conscutives respectivement aux ftes de fin danne (Nol et Saint Sylvestre), aux dparts en vacances lintrieur du pays, aux crmonies familiales, la clbration de lindpendance et la rentre scolaire. En revanche, les mois de novembre, janvier, fvrier subissent gnralement les contrecoups des pics observs en t et durant les ftes de fin danne. Rglementation Prsentation gnrale Le cadre rglementaire des tlcommunications au Gabon a t institu par la loi n005/2001 du 27 juin 2001 portant rglementation du secteur des Tlcommunications en Rpublique Gabonaise. LAgence de Rgulation des Tlcommunications est en charge de la rgulation, du contrle et du suivi des activits du secteur des tlcommunications. Cette agence est place sous la double tutelle du Ministre des Postes et des Tlcommunications et du Ministre de lconomie, des Finances, du Budget et de la Privatisation. Les principaux textes dapplication de la loi sur les tlcommunications sont : - Lordonnance n08/PR/2012 du 13 fvrier 2012 portant cration et organisation de lAgence de Rgulation des Communications Electroniques et des Postes (cf. faits marquants ci-dessous) ; - Le Dcret n0540/PR/MPT du 15 juin 2005 fixant les modalits dinterconnexion et du partage des infrastructures ; - Le Dcret n000840/PR/MCPTNTI du 26 octobre 2006, fixant les modalits dtablissement et dencadrement des tarifs des services de tlcommunications ; - Le Dcret n084/PR/MCPTNTI du 26 octobre 2006 relatif aux droits, redevances et contributions applicables aux oprateurs de tlcommunications titulaire dune dlgation de service public (DSP) ou dune licence ; -Le Dcret n00544/PR/MPT du 15 juillet 2005 fixant les modalits de mise en uvre de financement et de gestion du fond spcial du Service Universel des tlcommunications. Principales obligations rglementaires de Gabon Telecom Selon son cahier de charges Fixe, Gabon Telecom tait soumis lobligation de couvrir 54 localits fin 2011. Au titre de son cahier des charges Mobile, Gabon Telecom est galement tenu par des obligations rglementaires de couverture. A ce titre, il doit couvrir 36 localits (villes et districts) et 25 axes routiers, auxquels dautres localits peuvent sajouter en fonction de lengagement de loprateur. Le cahier de charges Mobile de Gabon Telecom, identique celui des autres oprateurs de tlphonie mobile, nest pas assorti dun calendrier de couverture. Le dcret n00544 /PR/MPT du 15 juillet 2005 fixant les modalits de mise en uvre de financement et de gestion du fonds spcial du Service Universel des tlcommunications, fait obligation aux oprateurs de contribuer hauteur de 2% de leurs chiffres daffaires net respectifs Le dcret n0084/PR/MCPTNTI du 26 octobre 2006 relatif aux droits, redevances et contributions applicables aux oprateurs de tlcommunications titulaires dune dlgation de service public ou dune licence, soumet les oprateurs au paiement dune redevance de contribution la recherche, formation et normalisation en matire des tlcommunications 2% du chiffre daffaires net. Gabon Telecom est soumis au paiement de redevances annuelles pour le plan de numrotation et pour lutilisation des frquences radiolectriques. Enfin, tous les oprateurs sacquittent dune taxe sur les communications internationales entrantes. Le montant de cette taxe est de 47 FCFA/mn.

126

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Faits marquants 2012 Lanne 2012 a t marque sur le plan rglementaire par : - Adoption dfinitive de la taxe sur les communications Internationales Le 9 mai 2012, un arrt du Ministre des tlcommunications a fix le seuil minimal du tarif des communications internationales entrantes et le montant de la taxe due par les oprateurs sur lesdites communications. Le seuil minimal a t fix 137 FCFA/mn. Le montant de la taxe due par les oprateurs est de 47 FCFA/mn. A souligner que larrt du 9 mai 2012, a interdit le transit des appels internationaux dun oprateur national un autre. - Renforcement des pouvoirs de lARCEP Le 13 fvrier 2012, a t adopte une ordonnance prsidentielle portant cration et organisation de lARCEP qui se substitue ainsi lARCE, en obtenant des pouvoirs plus tendus, dont le privilge du trsor et lavis tiers dtenteur pour le recouvrement de ses crances. - Sanctions pcuniaires pour non-respect des exigences de la qualit de service Le 27 mars 2012, lARCEP a inflig aux 4 oprateurs une sanction pcuniaire quivalente 2% du chiffre daffaires mobile de chaque oprateur, soit 610,929 millions FCFA, pour Gabon Telecom. A souligner que les rsultats de laudit ont dmontr que le rseau de Gabon Telecom est le plus respectueux des obligations de qualit de service. - Dveloppement des rseaux de lEtat LEtat dveloppe, via lAgence Nationale des Infrastructures Numriques et des Frquences (ANINF), un rseau daccs Wimax pour les besoins de ladministration qui permet notamment la mise en place dun rseau de tlphonie propre ladministration. LANINF a adress Gabon Telecom une demande dinterconnexion du rseau de lEtat son rseau, reste sans suite. Par ailleurs, lANINF dveloppe, pour le compte de lEtat, un rseau backbone en fibre optique national qui stendra sur 2555Km. - Protocole daccord sur lidentification des clients Le 11 juin 2012, Gabon Telecom et lARCEP ont sign un protocole de contrle relatif lidentification des abonns. Gabon Telecom a soumis lARCEP un certain nombre de rserves et dobservations sur la procdure de contrle de lobligation didentification. - Fusion Gabon Telecom/ Libertis et transfert de la licence de Libertis Suite la fusion de Gabon Telecom et Libertis en 2011, le processus de transfert de la licence sest poursuivi avec la signature par Gabon Telecom dune nouvelle version du cahier des charges Mobile. Le dcret de transfert est en instance de signature. - Projet de rforme du cadre lgal et rglementaire Lanne 2012 a connu le lancement du projet de rforme du cadre lgislatif et rglementaire des secteurs des tlcommunications et des TIC.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

127

3.2.2.4 Sotelma
Indicateurs macro-conomiques 2010*
Population (000) PIB par habitant ($) Croissance PIB Inflation 15 370 1 108 +5,8% +1,3%

2011*
15 850 1 128 +2,7% +3,1%

2012e
16 345 1 062 -4,5% +7,2%

(Source : FMI, Octobre 2012) (* Indicateurs 2010 et 2011 revus suite la mise jour des donnes historiques du FMI)

Tlphonie Fixe, Data et Internet Sotelma fournit des services de tlphonie Fixe (voix et donnes) ainsi que laccs Internet, tant auprs des clients particuliers que des entreprises et des administrations. A ce jour, Sotelma est loprateur le plus actif sur le march du fixe avec une part de march estime 95%. A fin dcembre 2012, loprateur compte un parc fixe de 98 306 lignes, en hausse de 4,8%, notamment grce au dveloppement de la technologie CDMA qui permet de couvrir rapidement le territoire moindre cot. Le taux de pntration du fixe rapport la population reste toutefois encore faible, natteignant que 0,6% fin dcembre 2012 (source : donnes de march fin dcembre 2012). Loprateur dploie un rseau ADSL sur ses lignes fixes, lui permettant de vendre des offres dInternet haut dbit ses clients fixes. Il propose aussi des accs internet via son rseau CDMA. A fin dcembre 2012, Sotelma compte ainsi plus de 44 598 abonns internet, en augmentation (+20,5%). Tlphonie Mobile Lactivit Mobile de Sotelma permet dassurer les services prpays et post-pays et propose des offres de voix et de donnes (notamment le SMS). Elle assure aussi le roaming des abonns mobiles Sotelma ltranger ainsi que celui des clients des oprateurs partenaires trangers sjournant au Mali. Concurrence et parts de march Evolution du march mobile au Mali*
16 000 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 2010 2011 2012

Parts du march mobile malien au 31 dcembre 2012 89%

68% 41% 45% 59%

Parc (Milliers)

Taux de pntration

Sotelma

Orange

(Source : FMI & March) (*Taux de pntration 2010 et 2011 revus suite la mise jour des donnes dmographiques du FMI )

128

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Au 31 dcembre 2012, le march malien compte 14,6 millions de clients mobiles (+35% par rapport fin dcembre 2011), reprsentant un taux de pntration de 89%, en trs forte progression (+21,1 points depuis le dbut de lanne). Lentre de Maroc Telecom au capital de Sotelma a permis de dynamiser le march dont le parc total fin dcembre 2012 continue dafficher une forte croissance malgr un contexte politique et conomique difficile. 2 oprateurs mobiles sont actuellement actifs au Mali. Sotelma et Orange y possdent des licences 2G et 3G. Lattribution dune troisime licence mobile au consortium Monaco Telecom / Planor a t confirme dbut 2013. Le parc Mobile de Sotelma stablit 6,0 millions de clients au 31 dcembre 2012 (en quasi-totalit prpay), en progression annuelle de 38%, grce ses importants investissements consentis au cours de lanne pour augmenter la couverture du rseau de nouvelles localits et la densifier dans les grandes villes. Ce dploiement consquent de nouvelles infrastructures (mise en service de 126 BTS sur lanne) associ un marketing agressif a permis Sotelma datteindre une part de march de 41% en progression de 0,8 point par rapport fin 2011. Consquence de cette politique de croissance, visant conqurir des parts de march, lARPU moyen mobile de Sotelma sinscrit en baisse de 26,8%, 33,2 Dh fin 2012. Performances Le tableau suivant rsume les principales donnes oprationnelles et financires de Sotelma : Unit
Indicateurs oprationnels Parc Mobile ARPU Mobile Lignes Fixe Accs Haut Dbit Indicateurs Financiers Chiffre daffaires total dont CA Services Mobile % du CA groupe (MMAD) (MMAD) (%) 1 575 1 244 5,0% 2 123 1 767 6,9% 2 422 2 055 8,1% (000) (MAD/mois) (000) (000) 2 162 67,1 79 20 4 376 45,3 94 37 6 023 33,2 98 45

2010

2011

2012

Des reprsentants de Maroc Telecom sigent au Conseil dAdministration de Sotelma et aucun dirigeant de Maroc Telecom nexerce de fonctions oprationnelles au sein de cette socit. Les modalits de consolidation du sous-groupe Sotelma, ainsi que sa contribution aux rsultats du groupe Maroc Telecom sont reprises dans les Notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolids. Par ailleurs, le chapitre 2.3.4 Conventions rglementes dtaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Sotelma. Variations saisonnires Au Mali, durant la priode des pluies de juin septembre, larrive au pays, pour les vacances, dune forte population dtudiants maliens contribue au dveloppement de lactivit tlcom. Dautres vnements de courte dure offrent aussi des opportunits de vente trs importantes en loccurrence les ftes religieuses telles que Tabaski (gnralement le jour de la fte et les jours suivants) et les ftes de fin danne (dcembre). Toutefois, et lexception des derniers jours de Ramadan qui concident avec la fte, ce mois occasionne une baisse sensible du trafic mobile et fixe . Rglementation Prsentation gnrale Le cadre rglementaire des tlcommunications au Mali est rgi par lordonnance n 2011- 023/P-RM du 28 septembre 2011 relative aux tlcommunications et aux technologies de linformation et de la communication et lordonnance n2011- 024/P-RM du 28 septembre 2011 portant rgulation du secteur des tlcommunications. Ces deux textes abrogent lOrdonnance n99043/P-RM du 30 septembre 1999 et les dispositions rglementaires antrieures contraires. Institue par lOrdonnance n 2011/024 relative la rgulation du secteur, lAutorit Malienne de Rgulation des Tlcommunications et des Postes (lAMRTP) est une autorit administrative indpendante, cre auprs du Ministre en charge du secteur la Poste et Nouvelles Technologies. Elle conserve le domaine de comptence dont lAMRTP tait investi, largi aux activits des postes et aux prestations de services relatifs aux Technologies de lInformation et de la Communication/TIC.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

129

LAMRTP est charge de faire appliquer la rglementation en matire de tlcommunications, de veiller au respect des dispositions du cahier des charges par les oprateurs, dassurer la gestion et le contrle du spectre des frquences radiolectriques, dtablir et de grer le plan national de numrotation, et dassurer la conciliation et larbitrage des litiges ns entre les exploitants des tlcommunications et entre ceux-ci et les consommateurs. Les textes dapplication de lOrdonnance n2011-023 sont en cours dadoption. Principales obligations rglementaires de Sotelma Conformment aux dispositions de son cahier des charges, Sotelma est soumise lobligation de maintien du rseau fixe dans les localits couvertes mais nest soumise aucune obligation dextension. Pour le mobile, elle avait une obligation de couverture de 8 axes routiers, 7 chefs-lieux et 57 localits supplmentaires. Nanmoins, le calendrier de couverture des axes routiers est assujetti aux conclusions dune tude de faisabilit technico-conomique lissue de laquelle la couverture des localits non rentables peut tre reporte lanne suivante. Faits marquants 2012 Lanne 2012 a t marque sur le plan rglementaire par : - Diffrend relatif au plafond des redevances et contributions Un diffrend relatif au plafond des redevances et contributions a oppos Sotelma lAMRTP. Cette dernire a exig que Sotelma sacquitte des redevances relatives aux ressources rares en plus de sa contribution au Service Universel et la formation, alors que le cahier des charges de Sotelma prvoyait un plafonnement de lensemble des contributions et des redevances des ressources rares, 3% du chiffre daffaires net des charges dinterconnexion. Un compromis tant intervenus, Sotelma sacquittera dsormais auprs du rgulateur, dune contribution de 2% de son chiffre daffaires, net des charges dinterconnexion laquelle sajoutent les redevances des ressources rares. Cette dcision est dapplication rtroactive, juillet 2009, ltat prenant en charges les sommes rclames par lAMRTP au titre de la priode antrieure la privatisation de Sotelma. - Contentieux relatif au rquilibrage des tarifs des communications sortantes vers certaines destinations internationales Le 6 janvier 2012, suite une plainte dOrange-Mali, Sotelma a t sanctionne par lAMRTP dun montant de 423,90 millions FCFA verser au trsor public et dun montant de 211,9 millions FCFA pour le remboursement des clients supposs lss par les changements des tarifs des communications internationales vers le Sngal, la Mauritanie et le Gabon. Pour mmoire, le 16 novembre 2011, Sotelma avait introduit auprs de lAMRTP, pralablement la dcision de sanction, une demande de rgularisation du rquilibrage tarifaire vers les destinations susmentionnes. Cette demande a t suivie par un recours gracieux demandant lAMRTP de reconsidrer son injonction. Sotelma a invoqu que les dcisions daugmentation des quotes-parts ont t souverainement dcides par les Etats et quelle navait dautre choix que de les rpercuter sur le tarif client. Le recours gracieux nayant pas abouti, Sotelma a introduit, le 13 fvrier 2012, un recours en annulation de la dcision de lAMRTP auprs de la section administrative de la Cour suprme du Mali. A ce jour, Sotelma est en attente dune dcision de la Cour suprme. - Baisse des tarifs de la terminaison dappel Une dcision de lAMRTP en date du 31 janvier 2012 a fix les tarifs des terminaisons dappels (TA) mobile et fixe pour les annes 2012 et 2013. Pour 2012, le tarif de la TA voix mobile est de 22 FCFA, celui de la TA fixe local est de 19,25 FCFA, celui de la TA fixe interurbain est de 27 FCFA. Pour lanne 2013, le tarif de la TA voix mobile sera de 16,80 FCFA, celui de la TA fixe local sera de 18,80 FCFA et celui de la TA fixe Interurbain sera de 22,90 FCFA. - Plainte de la Sotelma pour pratiques de vente perte dOrange Suite une saisine de la Sotelma concernant une pratique de vente perte dOrange sur les appels internationaux sortants destination du Sngal, lAMRTP sest dclare incomptente et a transmis cette plainte la Direction Nationale du Commerce et de la Concurrence (DNCC). Le 15 fvrier 2012, la DNCC a inform lAMRTP que la pratique de vente perte ne peut tre retenue contre Orange dans la mesure o le prix pratiqu est fix avec laccord de lAMRTP. - Projet dencadrement des ventes de cartes SIM-Identification des clients En septembre 2012, lAMRTP a soumis aux oprateurs un projet de renforcement du processus didentification des abonns et dencadrement des ventes promotionnelles des cartes SIM dans le but de limiter (i) lachat de cartes SIM non utilises par la suite et (ii) le nombre de cartes SIM par usager (afin de limiter le phnomne de multi SIM). LAMRTP souhaite galement adopter une dfinition commune tous les oprateurs de labonn mobile.
130
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

3.2.2.5 Casanet
Filiale 100% de Maroc Telecom, Casanet est lun des grands acteurs dans le domaine des NTIC au Maroc. Son activit sarticule autour de deux grands segments : Segment des services IT : intgration et commercialisation de linfrastructure IT, Stockage, Hbergement, Rseaux & Tlcom (WAN/LAN, Scurit), Dveloppement Web (sites web, portails, intranet). Segment Media: - Production de contenu numrique et services en ligne pour Menara.ma (quipe ditoriale pour le journal en ligne Menara.ma, diffrents services grand public comme Menara Jobs, Menara Immobilier, petites annonces) ; - Service dannuaire en ligne www.pj.ma ; - Accompagnement des entreprises marocaines dans leur croissance en proposant diffrents services E-marketing (Intgration de solutions de campagnes SMS, e-mailing, outil de CRM, e-Publicit sur Menara.ma). En 2012, le chiffre daffaires de Casanet stablit 114 millions de dirhams, en baisse de 4% par rapport 2011, et son rsultat oprationnel atteint 11 millions de dirhams en baisse de 5% par rapport 2011. Casanet est consolid dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

131

3.3 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE


A la connaissance de la Socit, il nexiste pas de procdure gouvernementale, judiciaire ou arbitrage, y compris toute procdure dont la socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la socit et/ou du groupe, lexception des litiges suivants : Litige Tlboutiques (Maroc Telecom) La Fdration Nationale des Associations des Exploitants Tlboutiques (FNASET) a assign IAM devant le Tribunal de Commerce de Rabat pour demander lannulation de sa dcision dabandon du chainage de 200 mtres entre deux tlboutiques. Maroc Telecom conteste le maintien de cette rgle de chanage, estimant quelle est contraire une concurrence saine et loyale dans la mesure o les autres oprateurs ny sont pas soumis. Le 6 avril 2005, ledit Tribunal a rendu un jugement (non excutoire) condamnant Maroc Telecom (MT) annuler sa dcision et retirer les autorisations octroyes ne tenant pas compte du chanage tout en lenjoignant de cesser lattribution de nouvelles autorisations ne respectant pas ledit chanage le tout, sous astreinte de 500 dirhams par jour de retard dans lexcution. Suite lappel interjet par Maroc Telecom, la Cour dAppel de Commerce de Casablanca par son arrt rendu le 09 mai 2006, a reu partiellement les demandes de MT et a annul la partie du jugement de premire instance ordonnant le retrait des autorisations consenties tout en confirmant le reste. Aprs cassation et renvoi par la Cour de Cassation, la Cour dAppel de Commerce de Casablanca a rendu le 19 novembre 2009, un nouvel arrt confirmant sa position initiale. Ltude de lopportunit dun deuxime pourvoi en cassation reste subordonne la notification de larrt prcit. Par ailleurs et depuis 2005, Maroc Telecom a reu 105 requtes individuelles intentes devant les diffrents tribunaux de commerce (Rabat, Fs, Oujda) par des tlboutiquiers qui rclament chacun une indemnit provisoire variant entre 5 000 et 50 000 dirhams (une demande porte sur 100 000 dirhams) et une expertise judiciaire pour fixer le montant dfinitif de cette indemnit. Ces actions se basent essentiellement sur les dcisions judiciaires prcites. Toutes ces affaires ont t juges en faveur de Maroc Telecom. La Socit na pas lintention de revenir sur sa dcision de suppression du chanage, estimant que les demandes de la FNASET sont sans fondement juridique. Litige Total Call / Free (Maroc Telecom) Dans leur action intente devant le Tribunal de Commerce de Casablanca, les socits Total Call et sa cliente Free rclament une indemnisation denviron 58 millions de Dirhams en prtendant que la liaison Internationale loue par IAM Total Call aurait t coupe durant 8 jours, ce qui leur aurait caus un prjudice matriel ncessitant un ddommagement. Environ 4 millions de dirhams ont t provisionns, ce qui correspond au montant rclam par la socit Total Call. Le montant demand par la socit Free (54 millions de dirhams) na pas t provisionn au motif que cette dernire na aucune relation contractuelle avec Maroc Telecom. Le 01/10/2012, le Tribunal de Commerce de Casablanca a rendu un jugement rejetant la demande de Total Call et de Free. Contentieux relatif au rquilibrage des tarifs des communications sortantes vers certaines destinations internationales (Sotelma) Sotelma a t amene rquilibrer ses tarifs sortants destination du Sngal, de la Mauritanie et du Gabon en passant de 150FCFA 198 FCFA la minute de communication en raison de la mise en place de tarifs planchers sur les appels internationaux entrants dans ces pays. Le 6 janvier 2012, Sotelma a t sanctionne par lAMRTP dun montant de 423 908 893,4 FCFA verser au Trsor Public et dun montant de 211 954 446,7 FCFA pour le remboursement des clients supposs lss par les changements des tarifs des communications internationales vers le Sngal, la Mauritanie et le Gabon. Le 13 fvrier 2012, Sotelma a introduit,un recours en annulation de la dcision de lAMRTP auprs de la section administrative de la Cour Suprme du Mali. A ce jour, Sotelma est en attente dune dcision de la Cour Suprme.

132

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

3.4 FACTEURS DE RISQUE


Ce chapitre dcrit les principaux risques auxquels la socit est confronte, compte tenu des spcificits de son activit, de sa structure et de son organisation. Ces risques peuvent tre classs en trois catgories : Les risques lis lactivit (Section 3.4.1) Les risques rglementaires (Section 3.4.2) Les risques de march (Section 3.4.3) La socit a procd une revue des risques qui pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur son activit, sa situation financire ou ses rsultats (ou sur sa capacit raliser ses objectifs) et considre quil ny a pas dautres risques significatifs hormis ceux prsents ci-dessous. En outre, dautres risques, qui ne sont pas encore identifis ou sont actuellement considrs comme non significatifs par Maroc Telecom, pourraient avoir le mme effet ngatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. En plus de lensemble des autres informations contenues dans ce document de rfrence, les investisseurs doivent examiner attentivement les risques dcrits ci-dessous avant de prendre la dcision dinvestir dans la Socit. Si lun ou plusieurs de ces risques devaient se matrialiser, les activits, la situation financire, les rsultats et le dveloppement de la Socit pourraient sen trouver affects. Maroc Telecom est implique dans des procdures judiciaires et des litiges avec des concurrents ou dautres parties. Lissue de ces procdures est gnralement incertaine, et pourrait affecter de manire significative les rsultats et la situation financire de la socit. Les diffrents litiges dans lesquels Maroc Telecom est impliqu sont dcrits dans la section 3.3. Procdures judiciaires et darbitrage .

3.4.1 Risques liEs A l'activitE


Les revenus futurs et les rsultats de Maroc Telecom dpendent de manire significative de lvolution de lconomie des pays o Maroc Telecom est prsent Lactivit principale de Maroc Telecom est la fourniture de services de tlcommunications, incluant la fourniture de services de tlcommunications internationaux. En consquence, le chiffre daffaires et la rentabilit du Groupe dpendent de manire significative de lvolution des dpenses en tlcommunications des consommateurs et du trafic tlphonique international. Lvolution de la consommation des services de tlcommunications sinscrit notamment dans le contexte dvolution de la situation conomique des pays concerns et, plus particulirement, des revenus disponibles de la population et de lactivit conomique des entreprises. Une contraction ou une croissance conomique plus faible quattendue pourrait avoir un impact ngatif sur la progression du nombre dutilisateurs et des taux dusage des services de tlphonie mobile et fixe, ce qui pourrait avoir une incidence dfavorable sur la croissance et la rentabilit des activits du groupe ou mme entraner une diminution de ses revenus et de ses rsultats. Des actes ventuels de terrorisme, quils aient lieu au Maroc ou ailleurs , pourraient affecter de manire significative lconomie en gnral (notamment par une baisse du tourisme). Maroc Telecom ne peut pas anticiper les consquences de ces ventuels actes de terrorisme. Maroc Telecom fait face une intensification de la concurrence dans les principaux marchs sur lesquels il opre, qui pourrait entraner une perte de parts de march et une rduction des revenus de Maroc Telecom Les activits du groupe Maroc Telecom sont soumises une concurrence forte, qui pourrait encore sintensifier avec la libralisation des principaux marchs sur lesquels la Socit intervient. Cette concurrence exerce une pression sur Maroc Telecom et ses filiales, qui pourrait amener le groupe procder des nouvelles baisses de tarifs, augmenter ses dpenses de fidlisation et mettre en place des offres promotionnelles, ce qui pourrait conduire une rduction des revenus et des rsultats du groupe. Pour rpondre ces demandes, ou mme les anticiper, le groupe doit procder des nouveaux investissements importants, sans quil lui soit possible de sassurer que les produits et les services ainsi dvelopps et proposs ne deviendront pas obsoltes court terme. A noter quen 2013, Maroc Telecom devra faire face une concurrence accrue sur les services fournis (voix et data) partir du rseau fixe cuivre, du fait de la mise en uvre oprationnelle du dgroupage, pour lequel un de ses concurrents manifeste un vif intrt. Ce dernier sera en mesure notamment de proposer des services multi Play partir des accs dgroups. Pour davantage dinformation sur la concurrence dans chacun des segments dans lesquels opre Maroc Telecom, voir 3.2.1. Description des activits / Maroc.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

133

Si le groupe ne parvenait pas matriser ses cots, sa situation financire pourrait tre affecte Dans le cas, o le groupe ne parviendrait pas matriser ses cots, ses marges dexploitation et ses rsultats pourraient tre affects de manire ngative. Maroc Telecom a pour ambition constante de faire voluer la structure de ses cots, en particulier ses cots commerciaux et ses charges fixes. Maroc Telecom a adopt plusieurs plans de dparts volontaires et mne des actions continues pour gnrer des conomies sur ses achats et sur ses frais de rseaux. Maroc Telecom dpend de la fiabilit de ses systmes d'information ; une dfaillance ou une destruction totale ou partielle de ses systmes pourrait entraner une perte de clients et une rduction de revenus Maroc Telecom ne peut tre pay pour ses services que dans la mesure o il utilise des systmes d'information (dont des systmes de collecte et de facturation) fiables, et parvient protger et assurer la continuit du fonctionnement de ces systmes. Maroc Telecom a mis en place une politique de scurit des systmes dinformation permettant de faire face aux perturbations classiques dune exploitation informatique (accs non autoriss, ruptures de courant, vols, destruction de matriels, etc.) et dassurer la continuit du service. Maroc Telecom dispose actuellement dun Plan de Continuit et de Reprise dActivit pour ses systmes dinformation critiques, ceux ayant un impact direct sur son chiffre d'affaires, savoir les systmes de collecte des donnes de taxation, de vente et de facturation des trois produits Fixe, Mobile et Internet. Ce plan intgre galement les systmes de gestion de dcomptes inter oprateurs nationaux et internationaux, ainsi que les systmes de gestion des Achats et Finance. Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ces systmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme), dclencherait une opration de basculement vers un centre informatique de secours. Les donnes des systmes critiques tant synchronises par rplication au fil de leau entre les plateformes de production et celles de secours, le risque de perte dinformations et dimpossibilit de facturer et recouvrer les clients devient trs limit. Depuis son dmarrage, ce plan est test et valu annuellement, en simulant une situation d'indisponibilit totale des systmes dinformation. Au niveau des filiales, le risque li aux systmes dinformation concerne la non disponibilit dun plan de reprise dactivit (PRA) en cas dun sinistre majeur impactant le seul centre de calcul disponible ce jour pour chacune dentre elles. Toutefois, des oprations de sauvegarde sont opres rgulirement afin de minimiser cet impact. Bien que difficile quantifier, limpact dun tel vnement risquerait de mcontenter les clients et de rduire le chiffre daffaires. Les perturbations des rseaux techniques pourraient entraner une perte de clients et une rduction des revenus Le groupe Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure o il parvient protger ses rseaux de tlcommunications des dommages rsultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus informatiques, de catastrophes naturelles et daccs non autoriss. Toute perturbation du systme, accident ou violation des mesures de scurit qui provoqueraient des interruptions dans les oprations du groupe, pourraient affecter sa capacit fournir des services ses clients et affecter ngativement ses revenus et rsultats dexploitation. De telles perturbations entraneraient galement un prjudice en termes dimage et de rputation pour la Socit et/ou ses filiales, qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. En outre, le groupe pourrait devoir supporter des cots supplmentaires afin de rparer les dommages causs par ces perturbations. Le rseau indirect de distribution de Maroc Telecom constitue une force qui pourrait tre affaiblie si Maroc Telecom ne parvenait pas le maintenir Maroc Telecom dispose d'un rseau de distribution tendu, compos d'un rseau direct d'agences et d'un rseau indirect compos des tlboutiques, de revendeurs et de partenaires ainsi que dun rseau indpendant (Voir section 3.2.1.5 Distribution, communication ). Si Maroc Telecom ne parvenait pas maintenir des relations troites ou renouveler ses accords de distribution avec les composantes de son rseau indirect, ou si son rseau de distribution indirect tait remis en cause par d'autres moyens, notamment par des actions des concurrents, ou si les grants de tlboutiques ne respectaient pas les accords d'exclusivit conclus avec Maroc Telecom et distribuaient des produits concurrents de ceux de Maroc Telecom, ce rseau de distribution pourrait en tre affaibli et l'activit et les rsultats de la Socit pourraient tre affects de manire significative.

134

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Des changements continuels et rapides dans les technologies pourraient intensifier la concurrence ou imposer Maroc Telecom de procder des investissements supplmentaires significatifs De nombreux services offerts par Maroc Telecom et ses filiales font un usage intensif de la technologie. Le dveloppement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Socit. Pour rpondre lvolution du secteur de tlcommunications et aux attentes dune clientle exigeante en termes de prix et de qualit, le groupe doit adapter ses rseaux et ses technologies, dvelopper de nouveaux produits et services un cot raisonnable, sinon il pourrait ne pas tre en mesure de rivaliser avec ses concurrents. Par ailleurs, les nouvelles technologies dans lesquelles la Socit choisit dinvestir pourraient affecter sa capacit raliser ses objectifs stratgiques. Par consquent, Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas russir en attirer de nouveaux ou devoir supporter des cots significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet ngatif sur ses activits, ses revenus dexploitation et ses rsultats. Des moyens alternatifs de communication pourraient engendrer une diminution de lutilit, voire une obsolescence, des rseaux Fixe et Mobile, ce qui pourrait entraner la perte dun avantage concurrentiel et diminuer les revenus de la socit de manire significative La Socit a dj t confronte un phnomne de substitution du fixe par le mobile accentu par le recours des technologies alternatives. A titre dexemple, les services de passerelles GSM qui concurrencent les services voix fixe aux entreprises, ou des offres de mobilit restreinte qui concurrencent les tlboutiques. Les activits de tlphonie de la Socit pourraient tre affectes par le dveloppement de ces passerelles ou dautres moyens alternatifs de communication. Ces technologies alternatives pourraient remettre en cause lutilit des infrastructures ou de son modle conomique, ce qui pourrait affecter de manire significative les revenus et les rsultats de la Socit. Risques potentiels sur la sant prsents par les rseaux, les appareils de tlphonie mobile ou les terminaux Wifi Ces dernires annes, des proccupations ont t exprimes au niveau international au sujet de risques potentiels des ondes lectromagntiques provenant des tlphones mobiles et des sites de transmissions mobiles sur la sant des personnes. A ce jour, Maroc Telecom na connaissance daucun lment avr permettant de dmontrer lexistence de risques pour la sant humaine lis lutilisation de la tlphonie mobile ou lmission de radiofrquences ou des champs lectromagntiques. Nanmoins, leur perception par le public pourrait avoir des consquences ngatives significatives sur le rsultat ou la situation financire de Maroc Telecom, notamment si des recours contentieux taient initis ou si la rglementation imposait des cots supplmentaires pour une mise en conformit avec de nouvelles normes. Le dtournement frauduleux du trafic pourrait limiter les revenus de la Socit et affecter ses rsultats La Socit subit un dtournement frauduleux du trafic. Maroc Telecom a, depuis, mis en place un plan de lutte contre cette fraude. Maroc Telecom ne peut nanmoins pas prvoir si de nouveaux moyens de fraude se dvelopperont et, le cas chant, les secteurs que les fraudeurs viseront, ni les incidences que ces ventuelles fraudes pourraient avoir. Si Maroc Telecom ne parvenait pas juguler lusage de la fraude, il pourrait voir son trafic diminuer, et ses revenus et rsultats pourraient en tre affects. Les risques inhrents aux acquisitions potentielles de socits de tlcommunications ou de licences pouvant tre ralises par Maroc Telecom pourraient avoir un impact sur les activits de Maroc Telecom Afin dtendre sa prsence gographique, Maroc Telecom cherche raliser des oprations de croissance externe par lacquisition de socits de tlcommunications ou de licences dans dautres pays. De telles oprations comportent ncessairement des risques. Si Maroc Telecom ne parvenait pas obtenir les rsultats attendus de ces acquisitions, ses activits et ses rsultats pourraient en tre affects. Maroc Telecom pourrait notamment : Raliser des acquisitions des conditions financires ou oprationnelles qui s'avreraient dfavorables ; Intgrer difficilement les socits acquises ; Ne pas parvenir retenir le personnel cl des socits acquises ou recruter le personnel qualifi ventuellement ncessaire ; Ne pas bnficier des synergies ou des conomies d'chelle attendues ; Raliser des investissements dans des pays o la situation politique, conomique ou juridique viendrait connatre des risques particuliers, tels que des troubles civils ou militaires, labsence de protection effective ou comprhensive des droits des actionnaires, ou des dsaccords sur la gestion des socits acquises avec dautres actionnaires de rfrence, y compris les pouvoirs publics ; et Ne pas s'adapter aux spcificits des pays dans lesquels des socits seraient ventuellement acquises.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

135

Lactivit de Maroc Telecom lextrieur du Maroc pourrait entraner des risques supplmentaires Dans lexercice de son activit linternational, Maroc Telecom pourrait tre confronte des risques dont les principaux sont : Les fluctuations des taux de change et la dvaluation de certaines monnaies ; Les restrictions imposes au rapatriement des capitaux ; Les changements imprvus apports lenvironnement rglementaire ; Les modifications dans les diffrents rgimes fiscaux qui pourraient avoir des effets ngatifs sur le rsultat des activits de Maroc Telecom ou sur ses flux de trsorerie ; La situation conomique et politique locale. Maroc Telecom partout o il opre pourrait ne pas parvenir retenir son personnel cl ou employer du personnel hautement qualifi, ce qui pourrait affecter de manire significative les activits de la Socit et sa capacit s'adapter son environnement La performance de Maroc Telecom dpend de manire significative des capacits et services fournis par son quipe de direction. Lquipe de direction a une grande exprience et une grande connaissance de lindustrie des tlcommunications. La perte de membres cls de la direction pourrait avoir un impact ngatif significatif sur la capacit de Maroc Telecom mettre en uvre sa stratgie. Maroc Telecom et ses performances dpendent galement dun personnel qualifi ayant lexprience et les capacits techniques ou commerciales ncessaires au dveloppement de son activit. La capacit de Maroc Telecom adapter ses services, ses produits, et ses offres commerciales, que ce soit dans le domaine des tlcommunications fixes ou mobiles, dpend troitement de la prsence d'quipes comptentes et qualifies sur ses diffrents marchs. Si Maroc Telecom ne parvenait pas retenir son personnel cl, quil sagisse de son quipe de direction ou ses cadres commerciaux et techniques, son activit pourrait sen trouver affecte et ses rsultats pourraient notablement diminuer. Les oprations dexpatriation vers certains pays o Maroc Telecom est implant, pourraient galement aboutir une perte des comptences au niveau de Maroc Telecom, si la socit ne parvenait pas assurer le maintien des connaissances et la continuit suffisante dans la gestion de ses mtiers stratgiques.

3.4.2 Risques rglementaires


L'interprtation de la rglementation existante et l'adoption de futures normes lgales ou rglementaires pourraient affecter de manire significative les activits de Maroc Telecom Lenvironnement rglementaire de lindustrie des tlcommunications au Maroc et dans les pays o le groupe opre, est en constante volution. Au Maroc, la loi n24-96 et ses textes dapplication, tels que modifis et complts, ainsi que les rvisions en cours pourraient faire lobjet dinterprtations susceptibles daffecter de manire significative lactivit de Maroc Telecom et entraner une baisse de ses revenus et rsultats. Les grandes orientations venir, telles que dfinies dans la Note dOrientations Gnrales horizon 2013 et le projet de modification de la rglementation en vigueur, pourraient impacter de manire significative lactivit de Maroc Telecom : - La mise en uvre du dgroupage ; - Le renforcement des obligations daccs et de partage des infrastructures ; - Lintensification du contrle tarifaire des offres de dtail et des promotions de Maroc Telecom ainsi que le contrle rigoureux instaur par le rgulateur en matire de communication et de qualit de service risquent de porter atteinte sa libert commerciale, notamment sa capacit lancer sur le march des promotions agressives ; - Le rgime de loccupation du domaine public pourrait voluer dans un sens dfavorable Maroc Telecom. De nouvelles rgles relatives lurbanisme et aux nouveaux lotissements pourraient avoir des consquences dfavorables pour Maroc Telecom. Par ailleurs, la mise en uvre de la dcision relative lidentification des abonns 2G et 3G, risque dentraner des consquences que Maroc Telecom ne pourrait pas prvoir.

136

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Laugmentation du nombre dacteurs pourrait affaiblir la position de Maroc Telecom sur le march de services de tlcommunication Lexistence de deux oprateurs globaux partageant le march de tlcommunication avec Maroc Telecom, a pour effet dintensifier la concurrence sur tous les segments du march au Maroc. Ainsi, Maroc Telecom pourrait voir sa part de march se contracter ainsi que ses cots dacquisition et de rtention de ses clients saccrotre, ce qui pourrait entraner une rduction de ses revenus et rsultats. Maroc Telecom pourrait aussi tre affect par des dcisions rglementaires qui permettraient dautres acteurs (i) daccder au march des tlcommunications des conditions moins contraignantes que celles imposes Maroc Telecom et (ii) daccder au rseau de Maroc Telecom des conditions favorables. Un oprateur ou autre acteur pourrait fournir des services de tlcommunications sans avoir supporter les mmes obligations que celles de Maroc Telecom, tout en bnficiant des infrastructures de ce dernier, lui permettant ainsi de cibler spcifiquement des marchs haute rentabilit au dtriment de Maroc Telecom. La Note dOrientations Gnrales horizon 2013 envisage larrive potentielle doprateurs de nouvelle gnration et/ou doprateurs dinfrastructures partir de 2011. A ce jour, aucun nouvel entrant nest signaler. Le rgulateur a lanc en 2012 une tude concernant les marchs de gros avec notamment pour objet dexaminer lopportunit et les conditions dentre sur le march de nouveaux acteurs tels que les MVNO. Lactivit de Maroc Telecom pourrait tre affecte par lvolution rglementaire dans les marchs sur lesquels oprent ses filiales Les filiales du groupe sont tenues de respecter un ensemble de rglementations li la conduite de leur activit, lobtention de licence. Elles sont soumises au contrle des autorits qui veillent au maintien dune concurrence effective. Des changements importants dans la nature, linterprtation ou lapplication de cette rglementation par le lgislateur, les autorits de rgulation ou les autorits judiciaires (notamment en matire de droit de la concurrence), pourraient entraner des dpenses supplmentaires pour Maroc Telecom ou le conduire modifier les services quil propose, ce qui pourrait affecter de manire significative son activit, ses rsultats et ses perspectives de dveloppement . Si Maroc Telecom et ses filiales ne parvenaient pas obtenir en temps utile un cot raisonnable ou conserver (notamment pour non-respect des engagements pris en contrepartie de leur attribution) les licences ncessaires pour exercer, poursuivre ou dvelopper leurs activits, leur capacit raliser leurs objectifs stratgiques pourrait sen trouver dtriore. Laugmentation des prlvements rglementaires et parafiscaux dans les pays o le groupe Maroc Telecom opre constitue galement un facteur de risque. Maroc Telecom pourrait tre sanctionn par les autorits de march pour non-respect des obligations rglementaires Maroc Telecom est une socit de droit marocain, dont les actions sont cotes Casablanca et Paris. De ce fait, la Socit doit se conformer un ensemble dobligations rglementaires en matire dinformation du public et de protection des investisseurs ainsi quaux engagements pris par la Socit vis--vis des autorits boursires et du march sur les deux places. Dune manire gnrale, Maroc Telecom estime quil respecte lensemble de la rglementation en vigueur sur les deux marchs. Dans le cas contraire, la Socit serait expose des sanctions et des amendes qui pourraient affecter ses rsultats et sa situation financire. Maroc Telecom pourrait ne pas pouvoir dduire certaines provisions pour crances douteuses Le montant des crances douteuses provisionnes par Maroc Telecom est dductible de sa base imposable sous rserve de justifier la mise en uvre de procdures judiciaires contre ses dbiteurs. Maroc Telecom n'a pas initi ces procdures judiciaires sur la totalit des dbiteurs provisionns. Si la dductibilit de ces provisions pour les crances d'un montant infrieur un certain plafond tait remise en cause, les rsultats et le bnfice de la Socit pourraient en tre dfavorablement affects. La Socit pourrait tre influence par Vivendi qui est un actionnaire de rfrence dans la socit, dont les intrts peuvent ne pas toujours concorder avec ceux des autres actionnaires de la Socit Vivendi dtient une majorit des droits de vote de la Socit. En consquence, Vivendi contrle les dcisions soumises lapprobation des actionnaires ncessitant une majorit simple. Les intrts de Vivendi relativement ces matires et les facteurs dont il tiendra compte lorsquil exercera ses droits de vote, peuvent ne pas concorder avec les intrts des autres actionnaires de la Socit.

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

137

3.4.3 Risques de march


Conformment sa politique de gestion de trsorerie, Maroc Telecom ne procde aucun placement en actions, OPCVM actions ou produits drivs. Maroc Telecom place sa trsorerie auprs dtablissements financiers soit en dpt vue, soit en dpt terme. Les limites de contrepartie par tablissement financier sont approuves par le Directoire. Pour les risques de march (risques de taux de change, risque de taux dintrt), voir section 4.2.3 Informations qualitatives et quantitatives en matire de risques de march et risque de liquidit voir note 32 : Gestion des risques de lannexe aux comptes consolids. La gestion des risques de taux et lanalyse de sensibilit de la situation du groupe lvolution des taux sont prsentes dans la note 32 : Gestion des risques de lannexe aux comptes consolids.

138

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

3. Description du groupe,2. des Renseignements activites, procdures concernant judiciaires la socit et darbitrage et gouvernement & facteurs dentreprise de risque

139

140

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Rapport financier Exercice 2012


4.1 Chiffres consolids des trois derniers exercices ...................................142 4.2 Vue densemble .........................................................................................144 4.3 Comptes consolids ..................................................................................157 4.4 Comptes sociaux .......................................................................................204 Rapport spcial des commissaires aux comptes ..................................227

141

4.1. RESULTATS CONSOLIDES DES TROIS DERNIERS EXERCICES


Le tableau suivant prsente une slection des donnes financires consolides du groupe Maroc Telecom. La slection des donnes financires pour les trois exercices clos aux 31 dcembre 2012, 2011 et 2010 provient des comptes consolids du groupe prpars selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) et audits par les commissaires aux comptes Monsieur Abdelaziz ALMECHATT, et Monsieur Fouad LAHGAZI du cabinet KPMG Maroc.

4.1.1 CHIFFRES CONSOLIDES EN DIRHAM


Etat de rsultat global (En millions MAD)
Chiffre daffaires Charges oprationnelles Rsultat oprationnel Rsultat des activits ordinaires Rsultat net Part du groupe Rsultat net par action (en dirham) Rsultat net dilu par action (en dirham)

2010 retrait
31 617 17 290 14 327 14 270 9 941 9 533 10,8 10,8

2011
30 837 18 461 12 375 12 333 8 447 8 123 9,2 9,2

2012
29 849 18 892 10 957 10 930 7 279 6 705 7,6 7,6

Etat de la situation financire ACTIF (en millions MAD)


Actifs non courants Actifs courants TOTAL ACTIF

31/12/2010 retrait
34 866 12 221 47 088

31/12/2011
35 743 12 898 48 641

31/12/2012
36 122 11 825 47 948

PASSIF (en millions MAD)


Capital Capitaux propres - part du groupe Intrts minoritaires Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants TOTAL PASSIF

31/12/2010 retrait
5 275 18 996 4 396 23 392 3 339 20 357 47 088

31/12/2011
5 275 17 781 4 304 22 085 2 838 23 718 48 641

31/12/2012
5 275 16 294 4 399 20 693 1 954 25 302 47 948

4.1.2 CHIFFRES CONSOLIDES EN EURO


Les donnes chiffres du groupe sont exprimes en dirhams marocains. Cette section a pour but de fournir l'investisseur un ordre de comparaison des lments chiffrs en euro. Pour 1 euro
Taux de clture du bilan Taux moyen compte de rsultat

31/12/2010
11,1353 11,1671

31/12/2011
11,1181 11,2569

31/12/2012
11,1516 11,1010 (Source : Vivendi)

Le tableau ci-dessus prsente les moyennes des taux de conversion dirham/euro retenues dans le cadre de la consolidation des comptes du groupe Vivendi pour les exercices 2010, 2011 et 2012.

142

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Les taux de change ci-dessus ne sont indiqus que pour faciliter la lecture du document. Le groupe ne garantit pas que les montants exprims en dirhams ont t, auraient pu ou pourraient tre convertis en euro ces taux de change ou tout autre taux. Pour des informations concernant leffet des variations de change sur les rsultats du groupe, voir section 4.2.3 Informations qualitatives et quantitatives en matire de risques de march ci-aprs. Le tableau suivant prsente une slection des donnes financires consolides du groupe Maroc Telecom prsentes en euro, aux taux de change retenus dans le cadre de la consolidation de la situation financire et des rsultats du groupe Vivendi pour les exercices 2010, 2011 et 2012 des comptes du groupe. Etat de rsultat global (En millions EUR)
Chiffre daffaires Charges oprationnelles Rsultat oprationnel Rsultat des activits ordinaires Rsultat net Part du groupe Rsultat net par action (en dirham) Rsultat net dilu par action (en dirham)

2010 retrait
2 831 1 548 1 283 1 278 890 854 1,0 1,0

2011
2 739 1 640 1 099 1 096 750 722 1,0 1,0

2012
2 689 1 702 987 985 656 604 0,7 0,7

Etat de la situation financire ACTIF (en millions EUR)


Actifs non courants Actifs courants TOTAL ACTIF

31/12/2010 retrait
3 131 1 098 4 229

31/12/2011
3 215 1 160 4 375

31/12/2012
3 239 1 060 4 300

PASSIF (en millions EUR)


Capital Capitaux propres - part du groupe Intrts minoritaires Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants TOTAL PASSIF

31/12/2010 retrait
474 1 706 395 2 101 300 1 828 4 229

31/12/2011
474 1 599 387 1 986 255 2 133 4 375

31/12/2012
473 1 461 394 1 856 175 2 269 4 300

4. Rapport financier

143

4.2. VUE DENSEMBLE


Les commentaires et lanalyse qui suivent doivent tre lus en parallle de lensemble du prsent document, et notamment avec les comptes consolids audits incluant de manire indissociable ltat de la situation financire, ltat de rsultat global, le tableau des flux de trsorerie, le tableau de variation des capitaux propres et les annexes pour les exercices clos aux 31 dcembre 2010, 2011 et 2012.

4.2.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION


Au 31 dcembre 2012, Maroc Telecom consolide dans ses comptes les socits : Mauritel Maroc Telecom dtient 51,5% des droits de vote de Mauritel, loprateur historique mauritanien qui exploite un rseau de tlphonie fixe et mobile, suite la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est porte par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications CMC dtenue par Maroc Telecom hauteur de 80% de sorte que Maroc Telecom dtient 41,2% des parts dintrt dans loprateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intgration globale depuis le 1er juillet 2004. Onatel Le 29 dcembre 2006, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de loprateur Burkinab Onatel et sa filiale mobile 100% Telmob. Onatel est consolide dans les comptes de Maroc Telecom par intgration globale depuis le 1er janvier 2007. A noter que la fusion entre lOnatel et sa filiale mobile Telmob a t concrtise, et les comptes aprs-fusion ont t produits pour lexercice 2011 avec effet rtroactif sur lexercice 2010. Gabon Telecom Maroc Telecom a acquis, le 9 fvrier 2007, 51% du capital de loprateur Gabon Telecom et sa filiale mobile 100% Libertis. GabonTelecom est consolide dans les comptes de Maroc Telecom par intgration globale depuis le 1er mars 2007. A noter que la fusion entre Gabon Telecom et sa filiale mobile Libertis a t concrtise, et les comptes aprs-fusion sont produits pour lexercice 2012 avec effet rtroactif sur lexercice 2011. Sotelma Maroc Telecom a acquis, le 31 juillet 2009, 51% du capital de loprateur historique malien Sotelma. Sotelma est consolide dans les comptes de Maroc Telecom par intgration globale depuis le 1er aot 2009. Casanet Casanet est un fournisseur daccs internet marocain cr en 1995. En 2008, lentreprise devient filiale 100% de Maroc Telecom et largit son domaine dactivits en devenant une socit spcialise en ingnierie de linformation. Elle est consolide dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011, par intgration globale. Les entits suivantes ne sont pas ou plus consolides dans les comptes du groupe Maroc Telecom : Mdi 1Sat La socit Mdi1Sat est une socit ayant pour objet la production et la diffusion de programmes TV en langues franaise et arabe. Elle a lanc ses activits de diffusion le 1er dcembre 2006. Maroc Telecom mettait en quivalence depuis lexercice 2006 la socit Mdi1Sat dont elle dtient 36,8% du capital au 31 dcembre 2008. Suite diverses oprations sur le capital ralises en 2009, Maroc Telecom dtenait 30,5% du capital de Mdi1Sat au 31 dcembre 2009. Ce taux ayant baiss respectivement 4,79% en 2010 et 3,39% en 2011, Mdi1 Sat nest plus consolide par mise en quivalence dans les comptes du groupe depuis dcembre 2010. Autres titres non consolids Les autres titres non consolids de Maroc Telecom comprennent, une participation dans ArabSat, socit oprant dans lexploitation et la commercialisation de systme de Tlcommunications, MT FLY, socit ayant pour objet lexploitation davion pour le transport de voyageurs ou de marchandises, et dautres participations minoritaires. Ces socits ne sont pas consolides eu gard au caractre non significatif des ventuels impacts sur les comptes du groupe Maroc Telecom.

144

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

4.2.2 RESULTATS COMPARES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE


Remarque prliminaire : La base comparable illustre le maintien dun taux de change constant MAD/Ouguiya Mauritanienne/Franc CFA/Euro. Les donnes chiffres par zone gographique se rsument de la manire suivante : (En millions MAD)
Chiffre daffaires Maroc International Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Mobisud Rsultat oprationnel avant amortissements Maroc International % CA Rsultat oprationnel Maroc International % CA Rsultat net part du groupe % CA Capex Maroc International
1

2010 retrait
31 617 26 191 5 572 1 184 1 764 1 044 1 575 28 18 605 16 217 2 388 58,8% 14 327 13 209 1 118 45,3% 9 532 30% 6 535 4 253 2 281

2011
30 837 25 030 6 066 1 202 1 733 1 047 2 123 0 16 996 14 557 2 439 55,1% 12 375 11 262 1 113 40,1% 8 123 26% 5 793 3 882 1 911

2012
29 849 23 178 7 079 1 375 2 067 1 291 2 422 0 16 703 13 414 3 290 56,0% 10 957 9 219 1 738 36,7% 6 705 22% 5 385 3 792 1 592

Chiffre daffaires groupe net des liminations

4.2.2.1 Comparaison des donnes 2012 et 2011 4.2.2.1.1 Rsultats consolids du groupe
Chiffre daffaires Au 31 dcembre 2012, le groupe Maroc Telecom a ralis un chiffre daffaires consolid de 29 849 millions de dirhams, en retrait de 3,2% par rapport 2011 (-3,0% taux de change constant). Cela sexplique par le recul du chiffre daffaires au Maroc (-7,4%), sous leffet de la baisse des prix du Mobile et de la rduction des tarifs de terminaison dappel, compenses en partie par la forte croissance des revenus de lInternational (+17%). Au 4me trimestre, le chiffre daffaires du groupe est en recul de 3,9% par rapport 2011 7 332 millions de dirhams. Le parc du groupe stablit prs de 33 millions de clients, en forte progression de 13,5% par rapport 2011. Cette bonne dynamique est tire essentiellement par lInternational qui atteint 13,1 millions de clients, en croissance de 30% en un an. Rsultat oprationnel avant amortissement Au cours de lexercice 2012, le rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom stablit 16 703 millions de dirhams, en retrait de 1,7% par rapport 2011 (-1,6% taux de change constant). Cela traduit la baisse de 7,9% de lEBITDA au Maroc, compense par la forte progression de 35% (+36% taux de change constant) de lEBITDA de lInternational. Toutefois, grce la progression de 1,3 pt du taux de marge brute et la baisse de 1,5% des cots oprationnels, la marge dEBITDA gagne 0,8 pt par rapport 2011 pour stablir au niveau lev de 56,0%. Au 4me trimestre, lEBITDA slve 4 177 millions de dirhams, en hausse de 1,4% par rapport 2011 (+1,6% taux de change constant).
4. Rapport financier

145

Rsultat oprationnel A fin 2012, le rsultat oprationnel (EBITA) consolid du groupe Maroc Telecom stablit 10 957 millions de dirhams, en diminution de 11,5% par rapport 2011 (-11,4% taux de change constant). Hors charges de restructuration, le rsultat oprationnel est de 11 835 millions de dirhams, en retrait de 4,4% en un an (-4,3% taux de change constant), soit une marge leve de 39,6%, en baisse limite de 0,5 pt. Cela sexplique par la hausse des charges damortissement (+5,2%) lies aux importants programmes dinvestissement raliss au cours des dernires annes, notamment lInternational. Une charge de restructuration complmentaire de 77 millions de dirhams a t comptabilise au 4me trimestre 2012 suite lexcution de plans de dparts volontaires au Mali et en Mauritanie. Elle sajoute la charge de 800 millions de dirhams dj comptabilise depuis le 2me trimestre 2012 au Maroc, portant le total des charges de restructurations 877 millions de dirhams sur lensemble de lanne 2012 et couvrant le dpart effectif au 31 dcembre 2012 de 1 521 salaris, soit 11,2% des effectifs du groupe. Rsultat net Pour lexercice 2012, le rsultat net part du groupe Maroc Telecom ressort 6 705 millions de dirhams, en retrait de 17% (-17% taux de change constant), du fait des charges de restructuration et de la contribution exceptionnelle de 204 millions de dirhams au fonds de solidarit au Maroc. Hors ces lments, le rsultat net serait en retrait de 7,7% 7 496 millions de dirhams. Le rsultat distribuable sur la mme priode est de 6 505 millions de dirhams, en baisse de 20% par rapport 2011. Investissements Durant lexercice 2012, les investissements ont atteint 5 385 millions, en baisse de 7%.

4.2.2.1.2 Activits au Maroc


IFRS en millions MAD
Chiffre daffaires Mobile Services Equipement Fixe dont Data Fixe2 Elimination Rsultat oprationnel avant amortissements Marge (%) Rsultat oprationnel - avant restructurations Marge (%) Rsultat oprationnel
2

2011
25 030 18 935 18 182 753 7 432 1 695 -1 337 14 557 58,2% 11 262 45,0% 11 262

2012
23 178 17 477 16 979 498 6 669 1 757 -968 13 414 57,9% 10 020 43,2% 9 219

La Data Fixe regroupe lInternet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises

Au cours de lexercice 2012, les activits au Maroc ont gnr un chiffre daffaires de 23 178 millions de dirhams, en retrait de 7,4%. Cette baisse traduit limpact de la poursuite de la baisse des prix dans le Mobile, les baisses successives des tarifs de terminaison dappel Mobile en janvier puis en juillet 2012 et le recul du chiffre daffaires dans le Fixe concurrenc par le Mobile. Le rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) ressort 13 414 millions de dirhams, en baisse de 7,9%, avec une marge dEBITDA quasi-stable (-0,3 pt) au niveau lev de 57,9%. Cette performance est le rsultat de la politique volontariste de rduction des subventions sur la vente de terminaux ayant permis une augmentation de 0,8 pt du taux de marge brute et dune rduction de 2,9% des cots oprationnels, notamment permise par les premiers effets du plan de dparts volontaires.

146

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Le rsultat oprationnel (EBITA) sest tabli 9 219 millions de dirhams, en baisse de 18%. Hors charges de restructuration, lEBITA est de 10 020 millions de dirhams, en retrait de 11,0%, soit une marge de 43,2%. Cette volution est lie la baisse du rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) et la hausse de 1,9% des charges damortissement relatives aux importants investissements raliss ces dernires annes. Mobile Unit Mobile
Parc Prpay Postpay dont Internet 3G ARPU Data en % de lARPU MOU Churn Prpay Postpay (000) (000) (000) (000) (MAD/mois) (%) (Min/mois) (%) (%) (%) 17 126 16 106 1 019 1 102 87,3 9,6% 85 23,3% 24,8% 13,4% 17 855 16 656 1 199 1 546 78,6 11,1% 122 20,8% 22,2% 15,5%

2011

2012

Le chiffre daffaires de lactivit Mobile de lanne 2012 est en repli de 7,7% 17 477 millions de dirhams. Sur le 4me trimestre, le chiffre daffaires Mobile atteint 4 184 millions de dirhams, en baisse de 9,1% par rapport 2011, en raison dune conjoncture conomique et dun environnement concurrentiel dfavorables. Le parc Mobile a augment de 4,3% par rapport 2011 pour atteindre 17,855 millions de clients. Cette hausse tient la croissance de 3,4% du parc prpay (+550 000 clients) et la bonne dynamique du parc haute valeur postpay (+180 000 clients), obtenues grce aux efforts denrichissement des offres et la migration des clients prpays vers les offres dabonnement. Le taux dattrition (churn) samliore sensiblement pour atteindre 20,8% (-2,5 pts par rapport 2011). Avec la baisse de 34% des prix de Maroc Telecom ayant permis une hausse de 42% des usages sortants, le chiffre daffaires Mobile sortant ressort en baisse de 4,7% par rapport 2011. Le revenu des Services Mobile est en diminution de 6,6% du fait du recul de 14,3% du revenu entrant conscutif la rduction des tarifs de terminaison dappel Mobile de Maroc Telecom travers deux baisses intervenues depuis le 1er janvier 2012, dont une de 30% le 1er juillet 2012, soit - 56% sur 1 an. Le revenu Equipement a t rduit de 34% du fait de la volont de Maroc Telecom de contenir ses cots dacquisition. LARPU mixte pour lanne 2012 slve 79 dirhams, en recul de 10,0%, avec un ARPU sortant en baisse de 7,8%. Limpact des fortes baisses des prix dans le Mobile, de la rduction des tarifs de terminaison dappel et de laccroissement du parc a t partiellement compens par la trs forte hausse de lusage sortant voix (+42%) et par la progression des services Data qui reprsentent 11,1% de lARPU (+1,5 pt par rapport 2011). Le parc de lInternet Mobile 3G progresse de 40% pour atteindre 1,5 million de clients fin 2012 et permet Maroc Telecom de confirmer son leadership. A fin dcembre 2012, la part de march de Maroc Telecom sur ce segment slevait ainsi prs de 47,2% (source ANRT). Fixe et Internet Unit Fixe
Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (000) 1 241 591 1 269 683

2011

2012

4. Rapport financier

147

Au 31 dcembre 2012, les activits Fixe et Internet au Maroc ont ralis un chiffre daffaires de 6 669 millions de dirhams, en retrait de 10,3%. Ce retrait traduit la baisse prononce de la tlphonie publique, toujours fortement concurrence par le Mobile, et la rduction, au cours du 1er semestre, des tarifs du Fixe devenus moins avantageux suite aux baisses importantes des prix dans le Mobile. A noter quau 4me trimestre 2012, la baisse du chiffre daffaires Fixe ralentit sensiblement pour stablir -6,3%, vs. -12,4% au 3me trimestre 2012. Le revenu de la Data Fixe progresse de 3,6% 1 757 millions de dirhams, la croissance des parcs faisant plus que compenser la baisse des tarifs. A fin 2012, le parc Fixe au Maroc progresse de 2,3% sur 1 an, 1 269 milliers de lignes. Le parc ADSL poursuit sa forte progression (+16%), pour atteindre 683 milliers dabonnements, favoris par lenrichissement de loffre et le doublement des dbits au mme prix.

4.2.2.1.3 Activits lInternational


IFRS en millions MAD
Chiffre daffaires Mauritanie dont Service Mobile Burkina Faso dont Service Mobile Gabon dont Service Mobile Mali dont Service Mobile Elimination Rsultat oprationnel avant amortissements Marge (%) Rsultat oprationnel Marge (%)
3

2011
6 066 1 202 1 033 1 733 1 401 1 047 510 2 123 1 767 -39 2 439 40,2% 1 113 18,3%

2012
7 079 1 375 1 257 2 067 1 694 1 291 688 2 422 2 055 -76 3 290 46,4% 1 738 25,6%

3 Le chiffre daffaires li au trafic international entrant et sortant du Mobile de Gabon Telecom est comptabilis directement dans lactivit Mobile en 2012 alors quil faisait prcdemment lobjet dun chiffre daffaires de transit via lactivit Fixe de Gabon Telecom. Les donnes 2011 ont donc t retraites pour tenir compte de ce changement.

Au cours de lanne 2012, les activits du groupe Maroc Telecom lInternational ont enregistr une forte hausse de 17% (+18% taux de change constant) de leur chiffre daffaires qui sest tabli 7 079 millions de dirhams. Cette performance a t ralise grce la trs forte croissance des parcs Mobile (+32%), lenrichissement des offres et la stimulation des usages des clients, dans un contexte concurrentiel stable et malgr les troubles conomiques au Mali. Sur la mme priode, le rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) a progress de 35% par rapport 2011, (+36% taux de change constant) 3 290 millions de dirhams, soit une marge dEBITDA de 46,4% en forte progression de 6,2 pts grce lamlioration de 1,4 pt du taux de marge brute et la croissance matrise de 1,9% des cots oprationnels (+2,7% taux de change constant). Le rsultat oprationnel (EBITA) sest tabli 1 738 millions de dirhams, en hausse de 56% par rapport 2011 (+57% taux de change constant). Hors charges de restructuration dun total de 77 millions de dirhams lies aux plans de dparts volontaires excuts en Mauritanie et au Mali, le rsultat oprationnel serait de 1 815 millions de dirhams, en progression de 63% et reprsentant une marge de 25,6%. Cette performance sexplique par la hausse du rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA), en dpit de la hausse de 13,6% des charges damortissement (+14,7% taux de change constant) relatives aux importants investissements raliss ces dernires annes.

148

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Mauritanie Unit Mobile


Parc ARPU Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (MAD/mois) (000) (000) 1 747 47,1 41 7 2 013 53,3 41 7

2011

2012

A fin dcembre 2012, les activits en Mauritanie ont gnr un chiffre daffaires de 1 375 millions de dirhams, en hausse de 14,3% (+12,6% taux de change constant), tir par le Mobile dont le chiffre daffaires des Services progresse de 22% (+20% taux de change constant), sous leffet de la hausse du parc Mobile (+15%), de laugmentation de lusage sortant (+11%) et de la stabilisation des prix (-1,2%). Le parc Fixe est stable 41 245 lignes et le parc Internet est en hausse de 2,5% 6 887 clients. Burkina Faso Unit Mobile
Parc ARPU Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (MAD/mois) (000) (000) 2 971 40,7 142 31 3 872 39,5 141 30

2011

2012

Les activits au Burkina Faso ont gnr un chiffre daffaires de 2 067 millions de dirhams, en hausse de 19% (+21% taux de change constant) par rapport 2011, grce la croissance du parc Mobile (+30%) et la hausse des usages sortants (+13,6%), malgr la baisse des prix (-17%). Le parc Fixe est stable prs de 141 000 clients tandis que le parc Internet recule de 3,6% prs de 30 000 clients. Gabon Unit Mobile
Parc ARPU Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (MAD/mois) (000) (000) 532 97,8 22 24 777 79,2 18 8

2011

2012

Le chiffre daffaires au Gabon sest tabli 1 291 millions de dirhams, en hausse de 23% (+25% taux de change constant) par rapport 2011, tir essentiellement par la forte croissance de lactivit Mobile dont le revenu des Services progresse de 35% (+37% taux de change constant) grce la forte croissance du parc Mobile. Gabon Telecom a aussi bnfici au dbut de lanne 2012 de lorganisation de la Coupe dAfrique des Nations (CAN) au Gabon et en Guine. Le parc Mobile progresse de 46% suite des efforts marketing soutenus et lextension du rseau. Les parcs Fixe (-20%) et Internet (-67%) reculent suite une opration de fiabilisation des parcs prpays CDMA.

4. Rapport financier

149

Mali Unit Mobile


Parc ARPU Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (MAD/mois) (000) (000) 4 376 45,3 94 37 6 023 33,2 98 45

2011

2012

En dpit de la crise que traverse le pays, le chiffre daffaires gnr en 2012 par les activits au Mali a augment de 14,1% (+16% taux de change constant), pour stablir 2 422 millions de dirhams, grce au maintien dune trs forte croissance des parcs Mobile (+38%), Fixe (+4,8%) et Internet (+21%). Au 4me trimestre, le chiffre daffaires au Mali est en croissance de 8,7% (+9,8% taux de change constant) par rapport la mme priode de 2011.

4.2.2.2 Comparaison des donnes 2011 et 2010 4.2.2.2.1 Rsultats consolids du groupe
Chiffre daffaires Au cours de lexercice 2011, le groupe Maroc Telecom a ralis un chiffre daffaires consolid de 30 837 millions de dirhams, en retrait de 2,5% par rapport 2010 (-2,3% en base comparable). Ce retrait sexplique par le recul du chiffre daffaires au Maroc (-4,4%) dans un contexte concurrentiel accru marqu par de fortes baisses des prix du Mobile, compens en partie par une croissance solide de lInternational (+8,9%). Rsultat oprationnel avant amortissement Au 31 dcembre 2011, le rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom slve 16 996 millions de dirhams, en retrait de 8,6% par rapport 2010 (-8,6% sur une base comparable). Cette performance sexplique par le recul de lEBITDA du Maroc, partiellement compens par la hausse de 2,1% (+2,8% sur une base comparable) de lEBITDA lInternational. Toutefois, la marge dEBITDA se maintient au niveau lev de 55,1%. Rsultat oprationnel Durant lexercice 2011, le rsultat oprationnel (EBITA) consolid du groupe Maroc Telecom stablit 12 375 millions de dirhams, en retrait de 13,6% par rapport 2010 (-13,6% sur une base comparable), du fait de la baisse du rsultat oprationnel avant amortissements et de la hausse des charges damortissement lies la poursuite dun important programme dinvestissement au Maroc et lInternational. Rsultat net et rsultat distribuable Le rsultat net part du groupe Maroc Telecom pour lexercice 2011 ressort 8 123 millions de dirhams, en retrait de 14,8% par rapport 2010 (-14,8% en base comparable), du fait de la baisse du rsultat oprationnel et de laugmentation des charges financires (+21%). Le rsultat distribuable sur la mme priode ressort 8 140 millions de dirhams, en baisse de 12,7% par rapport 2010. Investissements Durant lexercice 2011, les investissements se sont inscrits en baisse de 11,4% 5,8 milliards de dirhams.

150

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

4.2.2.2.2 Activits au Maroc


IFRS en millions MAD
Chiffre daffaires Mobile Services Equipement Fixe Elimination Rsultat oprationnel avant amortissements Marge (%) Rsultat oprationnel Marge (%)

2010
26 191 19 649 18 512 1 137 8 533 -1 991 16 217 61,9% 13 209 50,4%

2011
25 030 18 935 18 182 753 7 432 -1 337 14 557 58,2% 11 262 45,00%

Les activits au Maroc ont gnr au cours de lexercice 2011, un chiffre daffaires de 25 030 millions de dirhams, en baisse de 4,4%. Sur la mme priode, le rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) a atteint 14 557 millions de dirhams, en baisse de 10,2% par rapport 2010. A noter que lensemble des cots directs et oprationnels, hors la hausse importante des taxes et redevances, naugmente que de 1,8%, en dpit de la croissance de 24% du trafic voix sur le rseau Mobile de Maroc Telecom. Le rsultat oprationnel (EBITA) sest tabli 11 262 millions de dirhams, en baisse de 14,7 % par rapport 2010, du fait de la baisse du rsultat oprationnel avant amortissements (EBITDA) et de la hausse de 5,9% des charges damortissement relatives aux importants investissements raliss ces dernires annes. Mobile Unit Mobile
Parc Prpay Postpay dont Internet 3G ARPU Data en % de lARPU MOU Churn Postpay Prpay (000) (000) (000) (000) (MAD/mois) (%) (Min/mois) (%) (%) (%) 16 890 16 073 817 549 93 8,6% 70 29,0% 13,4% 30,2% 17 126 16 106 1 019 1 102 87 9,6% 85 23,3% 13,4% 24,8%

2010

2011

Au 31 dcembre 2011, le chiffre daffaires de lactivit Mobile est en baisse de 3,6% 18 935 millions de dirhams. Avec la baisse de 25% des prix de Maroc Telecom ayant permis une hausse de 27% des usages, le revenu des Services ne ressort quen lgre baisse de 1,8% par rapport 2010, tandis que le revenu Equipement a t rduit de 33,8% du fait de la volont de Maroc Telecom de contenir les cots dacquisition. LARPU mixte pour lanne 2011 slve 87,3 dirhams, en recul de 6,2%. Limpact des fortes baisses des prix enregistres dans le Mobile et de la baisse des tarifs de terminaison dappel a t partiellement compens par la hausse de lusage voix et par la progression des services Data qui reprsentent 9,6% de lARPU.

4. Rapport financier

151

Fixe & Internet Unit Fixe


Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (000) 1 231 497 1 241 591

2010

2011

Les activits Fixe et Internet au Maroc ont ralis au cours de lexercice 2011 un chiffre daffaires de 7 432 millions de dirhams, en retrait de 12,9%, principalement du fait de la baisse du trafic Fixe, fortement concurrenc par le Mobile, et de la rduction du prix des liaisons loues par le Fixe au Mobile de Maroc Telecom. Le revenu de la Data Fixe est rest quasi stable 1 695 millions de dirhams, la baisse des prix tant compense par la croissance des parcs.

4.2.2.2.3 Activits lInternational


IFRS en millions MAD
Chiffre daffaires Mauritanie dont Service Mobile Burkina Faso dont Service Mobile Gabon dont Service Mobile Mali dont Service Mobile Elimination Rsultat oprationnel avant amortissements Marge (%) Rsultat oprationnel Marge (%)

2010
5 572 1 184 1 013 1 764 1 292 1 044 562 1 575 1 244 -24 2 388 42,9% 1 118 20,1%

2011
6 066 1 202 1 033 1 733 1 401 1 047 510 2 123 1 767 -39 2 439 40,2% 1 113 18,3%

Au cours de lexercice 2011, les activits du groupe Maroc Telecom lInternational ont gnr un chiffre daffaires de 6066millions de dirhams, en hausse de 8,9% (+10,1% en base comparable). Cette performance a t ralise grce la trs forte croissance des parcs mobiles (+41%) et la stimulation des usages des clients, dans des contextes de march trs concurrentiels. Sur la mme priode, le rsultat oprationnel (EBITA) sest tabli 1 113 millions de dirhams, en baisse de 0,5% par rapport 2010 (+0,6% en base comparable). Mauritanie Unit Mobile
Parc ARPU Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (MAD/mois) (000) (000) 1 576 53,6 41 7 1 747 47,1 41 7

2010

2011

Au cours de lexercice 2011, lensemble des activits en Mauritanie a gnr un chiffre daffaires de 1 202 millions de dirhams, en hausse de 1,6% (+8,0% taux de change constant), grce une croissance soutenue du parc Mobile (+10,9%) et la hausse des quotes-parts internationales.

152

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Burkina Faso Unit Mobile


Parc ARPU Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (MAD/mois) (000) (000) 2 397 53,3 144 28 2 971 40,7 142 31

2010

2011

Au 31 dcembre 2011, lensemble des activits au Burkina Faso a gnr un chiffre daffaires de 1 733 millions de dirhams, en retrait de 1,8% (-2,6% taux de change constant) du fait dimportantes baisses de prix opres au cours du deuxime semestre 2010. Le deuxime semestre 2011 a t marqu par le retour la croissance de lactivit au Burkina Faso avec un chiffre daffaires qui progresse de 4,8% au cours du 4me trimestre. Gabon Unit Mobile
Parc ARPU Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (MAD/mois) (000) (000) 699 72,1 27 22 532 97,8 22 24

2010

2011

Lanne 2011 a t marque par une stabilisation de lactivit au Gabon, aprs les fortes baisses des prix enregistres en 2010. Le chiffre daffaires sest ainsi tabli 1 047 millions de dirhams, en hausse de 0,2% (-0,6% taux de change constant) dans un environnement concurrentiel qui reste intense. Mali Unit Mobile
Parc ARPU Lignes Fixe Accs Haut Dbit (000) (MAD/mois) (000) 20 2 162 67,1 79 20 4 376 45,3 94 37

2010

2011

Au 31 dcembre 2011, le chiffre daffaires des activits au Mali sest tabli 2 123 millions de dirhams, en progression de 34,8% (+33,7% taux de change constant) grce au maintien dune croissance trs forte du parc Mobile (+102%) soutenue par lextension du rseau et le dveloppement de nouveaux produits.

4. Rapport financier

153

4.2.3 INFORMATIONS QUALITATIVES ET QUANTITATIVES EN MATIERE DE RISQUES DE MARCHE


Le groupe est expos diffrents risques de march lis son activit. Risque de taux de change Le groupe Maroc Telecom est expos aux fluctuations de taux de change dans la mesure o la composition de ses encaissements et de ses dcaissements en devises diffrent. Maroc Telecom peroit des encaissements en devises correspondant aux revenus de lInternational, et ralise des dcaissements en devises correspondant au paiement des fournisseurs internationaux (notamment le paiement des dinvestissements et lacquisition de terminaux) et au rglement de linterconnexion avec les oprateurs trangers. Ces dcaissements sont principalement libells en euros. Au 31 dcembre 2012, la part des dcaissements en devises hors filiales, libelle en euros reprsente 51% de lensemble des dcaissements en devises, ces derniers totalisant 2 719 millions de dirhams. Ces dcaissements en devises sont infrieurs au montant des encaissements en devises qui sont de lordre de 3 468 millions de dirhams en 2012. Le groupe Maroc Telecom ne peut pas compenser ses dcaissements et ses encaissements en devises, la rglementation marocaine en vigueur ne lautorisant qu conserver 70 % de ses recettes Telcoms en devises dans un compte en devises ; les 30% restants sont cds en dirhams. Le rsultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait tre sensible aux variations des taux de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou leuro. En 2012, leuro sest apprci de 0,4% par rapport au dirham (de 11,1055 au 31 dcembre 2011 11,1475 dirhams pour 1 euro au 31 dcembre 2012). Sur la mme priode, le dollar US sest dprci de 2%, en passant de 8,5772 dirhams au 31 dcembre 2011 8,4335 dirhams pour 1 dollar au 31 dcembre 2012. Le tableau suivant prsente les positions du groupe dans les principales devises trangres au 31 dcembre 2012. (En millions devise locale)
Total actifs Total passifs Position nette

Euro /FCFA
15 578 -15 675 -97

USD
49 -257 -208

MRO
1 672 -1 575 97

Autres

Total Devises trangres


17 299 -17 507

MAD
30 650 -30 565 85

TOTAL
47 948 -48 071 -123

-208

Au niveau de Maroc Telecom, les actifs en devises sont constitus essentiellement des crances sur les oprateurs trangers. Les passifs en devises sont constitus principalement des dettes envers les fournisseurs et oprateurs trangers. Le tableau suivant prsente les positions nettes de la socit (hors filiales) dans les principales devises trangres, et globalement pour les autres au 31 dcembre 2012. (En millions)
Actifs Passifs Position nette Engagements Position nette globale

EURO
121 -123 -2 142 139

USD
23 -104 -80 161 81

Autres devises (contrevaleur en euro)*


0 -2 -2 3 1

*Sur la base de 1 euro = 11,1475 dirhams correspondant au cours moyen de Bank-Al Maghrib au 31/12/2012

NB : (1) les autres devises comprennent essentiellement le Yen japonais (YEN), le Franc suisse (CHF) et la Couronne Sudoise (SEK). (2) La position de change en Euros et en Dollars est calcule en appliquant sur les crances et dettes en DTS (Droits de Tirage Spciaux) des oprateurs trangers au 31 dcembre 2012 la proportion par devise des encaissements raliss en 2012. (3) Pour le solde des engagements dus sur les contrats en cours, la rpartition par devise correspond au reliquat effectif sur les contrats engags.
154
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Risque de taux dintrt Les positions nettes de trsorerie par chance sont les suivantes : Exercice 2012 (En millions MAD)
Emprunts auprs des tablissements de crdit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financires Trsorerie et quivalents de trsorerie Cash bloqu pour emprunts bancaires Trsorerie nette

< 1 an
2 592 4 667 7 259 964 70 -6 225

1 5 ans
857 857

> 5 ans
29 29

Total
3 478 4 667 8 145 964 70

-857

-29

-7 111

Exercice 2011 (En millions MAD)


Emprunts auprs des tablissements de crdit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financires Trsorerie et quivalents de trsorerie Cash bloqu pour emprunts bancaires Trsorerie nette

< 1 an
2 773 3 046 5 819 617 123 -5 080

1 5 ans
1 735 1 735

> 5 ans
47 47

Total
4 555 3 046 7 601 617 123

-1 735

-47

-6 862

Exercice 2010 (En millions MAD)


Emprunts auprs des tablissements de crdit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financires Trsorerie et quivalents de trsorerie Cash bloqu pour emprunts bancaires Trsorerie nette

< 1 an
2 387 564 2 950 788 225 -1 937

1 5 ans
2 324 2 324 22 -2 302

> 5 ans
80 80

Total
4 791 564 5 354 788 247

-80

-4 319

Selon la politique dendettement de Maroc Telecom, la dette est essentiellement soumise un taux fixe. De ce fait, la socit nest pas expose de manire significative lvolution favorable ou dfavorable des taux dintrts et na pas de recours des instruments de couverture des taux dintrts. Risque li au march boursier Le groupe ne dtenant pas de titres de portefeuille cots en bourse reprsentant des montants significatifs, il nexiste pas de risque significatif li une variation du cours de ces titres ou participations.

4. Rapport financier

155

4.2.4 PASSAGE DES COMPTES SOCIAUX AUX COMPTES CONSOLIDES


Les comptes consolids sont tablis partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales, arrts en application des rfrentiels comptables nationaux, sur lesquels un certain nombre de retraitements a t appliqu pour respecter les rgles de consolidation et les formats de prsentation conformment au rfrentiel IFRS. Au niveau du compte de rsultat, les principaux retraitements de prsentation portent sur : Lannulation du chiffre daffaires relatif aux abonns rsilis entre la date de rsiliation et celle de fin de priode dabonnement ; La prise en compte des commissions dans les charges oprationnelles consolides. Ces cots sont initialement ports en diminution du chiffre daffaires dans les comptes sociaux ; Le reclassement des lments non courants en rsultat oprationnel lexception des oprations lies aux rvisions des valeurs immobilises ; Le reclassement de la provision du programme de fidlisation points Fidelio en diminution du chiffre daffaires ; Le reclassement des lments non courants caractre financier en rsultat financier ; Lactivation des charges de personnels ayant contribu au dploiement des immobilisations. Au bilan, les principaux retraitements portent sur lactif circulant : Cartes SIM : reclassement de stock en immobilisations. Postes non activs : retraitement des stocks de terminaux vendus et non activs dans le cadre de la reconnaissance du chiffre daffaires lactivation. Au niveau des dettes dexploitation le principal retraitement porte sur le reclassement de certaines dettes dexploitation en provision pour risques et charges. Lensemble des changements de prsentation est sans incidence sur le rsultat du groupe. Les autres retraitements de consolidation portent sur llimination des provisions rglementes, la dtermination dimpts diffrs, et lensemble des oprations de consolidation (limination des titres de participation).

156

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

4.3 COMPTES CONSOLIDES


Conformment au rglement europen n1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolids du groupe Maroc Telecom sont tablis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles quapprouves par lUnion europenne.

Sommaire
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 .........................................................................................................158
.........................................................................................159 Etats de situation financiEre consolidEs ....................................................................................................160 Etats de rsultat global consolidE ..................................................................................161 Tableaux des flux de trEsorerie consolidEs

Tableaux de variation des capitaux propres consolidEs ............................................................162

Note 1. Principes comptables et mEthodes dEvaluation ...........................................................163 .....................................................................................................173 Note 2. PErimEtre de consolidation .........................................................................................................................................174 Note 3. Goodwill Note 4. Immobilisations incorporelles ..............................................................................................175 Note 5. Immobilisations corporelles ..................................................................................................177 Note 6. Titre mis en Equivalence ..........................................................................................................178 Note 7. Actifs financiers non courants .............................................................................................178 Note 8. Variation des impOts diffErEs .................................................................................................181 Note 9. Stocks ...............................................................................................................................................182 Note 10. CrEances dexploitation et autres .....................................................................................182 Note 11. Actifs financiers A court terme .........................................................................................183 Note 12. TrEsorerie et Equivalent de trEsorerie ...........................................................................183 Note 13. Dividendes .....................................................................................................................................184 Note 14. Provisions .....................................................................................................................................185 Note 15. Emprunts et autres passifs financiers ............................................................................187 Note 16. Dettes dexploitation ...............................................................................................................189 Note 17. Chiffres daffaires ....................................................................................................................189 Note 18. Achats consommEs ....................................................................................................................189 Note 19. Charges de personnel .............................................................................................................190 Note 20. ImpOts, taxes et redevances .................................................................................................190 ....................................................................191 Note 21. Autres produits et charges dexploitation Note 22. Dotations nettes aux amortissements, dEprEciations et aux provisions ...........191 Note 23. Quote-part du rEsultat net des sociEtEs mises en Equivalence ............................192 .....................................................................................................................193 Note 24. REsultat financier Note 25. Charge dimpOt ............................................................................................................................194 Note 26. IntErEts minoritaires ...............................................................................................................195 ................................................................................................................195 Note 27. REsultats par action ....................................................................................................196 Note 28. Informations sectorielles Note 29. Provisions pour restructurations ....................................................................................198 Note 30. OpErations avec les parties liEes ......................................................................................198 Note 31. Engagements contractuels, et actifs et passifs Eventuels ...................................200 ..................................................................................................................202 Note 32. Gestion des risques Note 33. EvEnements post clOture ......................................................................................................203

4. Rapport financier

157

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012
Aux actionnaires de la Socit Itissalat Al Maghrib IAM SA Avenue Annakhil, Hay Riad Rabat, Maroc

Monsieur Le Prsident, Messieurs les actionnaires, Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan au 31 dcembre 2012, ainsi que le compte de rsultat, ltat des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolids de 20 693 millions de dirhams dont un rsultat net consolid de 7 279 millions de dirhams. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE LAUDITEUR Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A. au 31 dcembre 2012, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux Normes Internationales dInformation Financire (IFRS) telles quadoptes dans lUnion europenne. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 14 de lannexe indiquant la procdure de contrle fiscal, dont a fait lobjet IAM, au titre des exercices 2005 2008 et explicitant la position de votre socit. Le 21 fvrier 2013 Les commissaires aux comptes

KPMG Fouad LAHGAZI Associ

Abdelaziz ALMECHATT Abdelaziz ALMECHATT Associ

158

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

ETATS DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDES


ACTIF (en millions MAD)
Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en quivalence Actifs financiers non courants Impts diffrs actifs Actifs non courants Stocks Crances d'exploitation et autres Actifs financiers court terme Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs disponibles la vente Actifs courants 9 10 11 12

Note
3 4 5 6 7 8

31/12/2010 retrait4
6 865 4 064 23 378 0 444 116 34 866 779 10 454 142 788 58 12 221

31/12/2011
6 863 3 683 24 850 0 297 51 35 743 709 11 401 115 617 56 12 898

31/12/2012
6 877 3 445 25 476 0 266 59 36 122 468 10 291 47 964 56 11 825

TOTAL ACTIF
passif (en millions MAD)
Capital Rserves consolides Rsultats consolids de l'exercice Capitaux propres - part du groupe Intrts minoritaires Capitaux propres Provisions non courantes Emprunts et autres passifs financiers long terme Impts diffrs passifs Autres passifs non courants Passifs non courants Dettes d'exploitation Passifs d'impts exigibles Provisions courantes Emprunts et autres passifs financiers court terme Passifs courants 14 15 16 14 15 8 13

47 088
Note 31/12/2010 retrait4
5 275 4 188 9 533 18 996 4 396 23 392 668 2 404 123 143 3 339 17 017 233 157 2 950 20 357

48 641
31/12/2011
5 275 4 383 8 123 17 781 4 304 22 085 701 1 782 218 138 2 838 17 600 153 145 5 819 23 718

47 948
31/12/2012
5 275 4 314 6 705 16 294 4 399 20 693 692 886 244 132 1 954 17 394 369 279 7 259 25 302

TOTAL PASSIF
4

47 088

48 641

47 948

Maroc Telecom a identifi lors de llaboration et la revue des comptes 2011 une anomalie au sein de sa filiale burkinabe Onatel dans son processus de comptabilisation des ventes de cartes Telmob via le rseau des agences Onatel. Cette anomalie a conduit, au cours des exercices 2010 et antrieurs, une double prise en compte de la part des commissions distributeurs associes ces ventes majorant, de ce fait par erreur, le poste chiffre daffaires et les comptes clients des priodes concernes. Les ajustements ncessaires ont t effectus, sur lexercice 2010 et antrieurs, en application de la norme IAS 8 (Cf Note 1 du document de rfrence 2011).

4. Rapport financier

159

ETATS DE RESULTAT GLOBAL


(En millions MAD)
Chiffres daffaires Achats consomms Charges de personnel Impts et taxes Autres produits et charges oprationnels Dotations nettes aux amortissements, dprciations et aux provisions Rsultats oprationnels Autres produits et charges des activits ordinaires Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence Rsultats des activits ordinaires Produits de trsorerie et dquivalents de trsorerie Cot de lendettement financier brut Cot de lendettement financier net Autres produits et charges financiers Rsultat financier Charges dimpt 24 25 23

Note
17 18 19 20 21 22

2010 retrait
31 617 -5 198 -2 746 -928 -3 827 -4 591 14 327 -57 0 14 270 37 -273 -236 65 -171 -4 158

2011
30 837 -5 556 -2 796 -1 303 -3 939 -4 869 12 375 -42 0 12 333 20 -331 -311 -16 -327 -3 559

2012
29 849 -5 147 -2 848 -1 429 -4 436 -5 032 10 957 -27 0 10 930 8 -352 -344 -36 -380 -3 272

Rsultat net
cart de change rsultant des activits ltranger Autres produits et charges

9 941
-139 0

8 447
-12 0

7 279
-38 0

Rsultat global de la priode Rsultat net


Part du groupe Intrts minoritaires 26

9 803 9 941
9 533 409

8 435 8 447
8 123 323

7 241 7 279
6 705 574

Rsultat global total de la priode


Part du groupe Intrts minoritaires 26

9 803
9 456 347

8 435
8 117 318

7 241
6 693 548

Rsultats par action (en MAD)


Rsultats net - Part de groupe (en millions MAD) Nombre dactions au 31 dcembre Rsultat net par action Rsultat net dilu par action

Note

2010 retrait
9 533 879 095 340

2011
8 123 879 095 340 9,2 9,2

2012
6 705 879 095 340 7,6 7,6

27 27

10,8 10,8

160

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES


(En millions MAD)
Rsultat oprationnel Amortissements et autres retraitements Marge brute d'autofinancement Autres lments de la variation nette du besoin du fonds de roulement Flux nets de trsorerie provenant des activits dexploitation avant Impts Impts pays Flux nets de trsorerie provenant des activits d'exploitation (a) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions de socits consolides, nettes de la trsorerie acquise Acquisitions de titres mis en quivalence Augmentation des actifs financiers Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Diminution des actifs financiers Dividendes reus de participations non consolides Flux nets de trsorerie affects aux activits d'investissement (b) Augmentation de capital Dividendes verss aux actionnaires Dividendes verss par les filiales leurs actionnaires minoritaires Oprations sur les capitaux propres Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers long terme Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers long terme Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers Court terme Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers court terme Variations des comptes courants dbiteurs/ crditeurs financiers Intrts nets pays (Cash uniquement) Autres lments cash lis aux activits de financement Oprations sur les emprunts et autres passifs financiers Flux nets de trsorerie lis aux activits de financement (d) Effet de change & Autres lements non cash (g) Total des flux de trsorerie (a)+(b)+(d)+(g) Trsorerie et quivalent de trsorerie dbut de priode Trsorerie et quivalent de trsorerie fin de priode 12 12 12 13 12

Note

2010 retrait
14 327 4 194 18 522 1 255 19 776 -3 697 16 079 -7 093 0 0 89 156 -304 1 -7 151 0 -9 065 -269 -9 333 237 0 149 -986 1 173 -236 -13 323 -9 010 -5 -86 874 788

2011
12 375 4 476 16 851 40 16 890 -4 173 12 717 -5 285 2 0 -3 38 151 3 -5 093 1 -9 301 -333 -9 633 270 0 2 946 -1 060 24 -311 -24 1 845 -7 788 -8 -171 788 617

2012
10 957 5 049 16 007 896 16 902 -3 028 13 874 -5 106 0 0 -29 37 99 1 -4 998 0 -8 137 -480 -8 617 287 -72 1 991 -1 362 -383 -344 -19 97 -8 520 -11 346 617 964

4. Rapport financier

161

TABLEAU DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES


(En millions MAD)
Situation retraite au 1er janvier 2010 Dividendes Rsultat net de l'exercice Ecart de change rsultant des activits l'tranger Rsultat global total de la priode Titre d'auto-contrle Autres retraitements Variation de primtre Situation retraite au 31 dcembre 2010 Dividendes Rsultat net de l'exercice Ecart de change rsultant des activits l'tranger Rsultat global total de la priode Titre d'auto-contrle Autres retraitements Variation de primtre Situation au 31 dcembre 2011 Dividendes Rsultat net de l'exercice Ecart de change rsultant des activits l'tranger Rsultat global total de la priode Titre d'auto-contrle Autres retraitements Variation de primtre (*) -12 (*) 5 276 -92 -125 12 506 -8 137 6 705 -12 6 693 -43 0 0 -7 -7 (*) 5 276 -92 -118 13 721 -9 301 8 123 -7 8 117 -30 -1 0 0 95 -77 -77

Note

Capital
5 276

Autres retraitements
-187

Rserves Total part Ecart de rsultats groupe Minoritaires conversion et consolids


-41 13 235 -9 065 9 533 -77 9 456 95 0

Total

18 511
-9 065 9 533 -77

4 318 -269 409 -62 347

22 828
-9 333 9 941 -139

9 456
95 0

9 803
95 0 0

18 996
-9 301 8 123 -7

4 396 -416 323 -5 318

23 392
-9 717 8 447 -12

8 117
-30 -1

8 435
-30 5 0

17 781
-8 137 6 705 -12

4 304 -453 574 -26 548

22 085
-8 590 7 279 -38

6 693
-43 0 0

7 241
-43 0 0

Situation au 31 dcembre 2012

5 276

-92

-137

11 019

16 294

4 399

20 693

Au 31 dcembre 2012, le capital social de Maroc Telecom est compos de 879 095 340 actions ordinaires rparties comme suit : Etat Marocain : 30% ; Vivendi : 53% via la Socit de Participation dans les tlcommunications (SPT) ; Autres : 17% (*) Variation de primtre : Casanet est intgre globalement partir du 1er janvier 2011. Les rserves sont essentiellement constitues du cumul des rsultats des exercices antrieurs non distribus, dont 3 424 millions de dirhams de rserves non distribuables au 31 dcembre 2012, et du rsultat net part du Groupe de lexercice en cours.

162

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES DEVALUATION


1. Faits caractristiques
Mise en place dun plan de dparts volontaires chez Maroc Telecom en juin 2012. Mise en place des plans de dparts volontaires chez les filiales Mauritel et Sotelma. Instauration dune contribution exceptionnelle au Maroc pour financer un fonds de solidarit et de cohsion sociale. La charge de lexercice 2012 au titre de cette nouvelle contribution slve 204 millions de dirhams. Changement du taux dIS au Mali : passage du 35% 30% partir du 1er janvier 2012.

2. Principes comptables et mthodes dvaluation


Les socits du groupe sont consolides sur la base des comptes annuels arrts au 31 dcembre 2012, lexception de CMC dont les comptes sont clturs le 30 juin 2012. Les tats financiers et les notes y affrentes ont t arrts par le Directoire le 19 fvrier 2013. 2.1 Contexte de llaboration des tats financiers consolids de lexercice 2012 et des comptes des exercices 2011 et 2010. En application du rglement europen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur ladoption des normes internationales, les tats financiers consolids du groupe Maroc Telecom au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012 ont t tablis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) dictes par lIASB (International Accounting Standards Board) applicables au 31 dcembre 2012 telles quadoptes dans lUnion Europenne (UE). Pour les besoins de comparaison, les tats financiers 2012 reprennent les lments 2011 et 2010. Lensemble des nouvelles normes, interprtations ou amendements publis par lIASB et dapplication obligatoire dans lUnion Europenne ds le 1er janvier 2012, a t appliqu. 2.2 Conformit aux normes comptables Les tats financiers consolids de Maroc Telecom SA ont t tablis conformment aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprtations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptes dans lUE (Union europenne) et obligatoires au 31 dcembre 2012 et qui ne prsentent, dans les tats financiers prsents, aucune diffrence avec les normes comptables publies par lIASB (International Accounting Standards Board). Les principales normes IFRS et interprtations IFRIC mises par lIASB/lIFRIC la date dapprobation des prsents tats financiers consolids, mais non encore entres en vigueur, et pour lesquelles Maroc Telecom na pas opt pour une application anticipe, sont les suivantes : Normes adoptes dans lUnion Europenne : - Les amendements la norme IAS 1 Prsentation des tats financiers : prsentation des autres lments du rsultat global, lis la prsentation des lments de ltat du rsultat global et de leur recyclage ou non au compte de rsultat, dapplication obligatoire compter du 1er janvier 2013 avec effet rtrospectif au 1er janvier 2012, - Les amendements la norme IAS 19 Avantage du personnel, dapplication obligatoire compter du 1er janvier 2013, avec effet rtrospectif au 1er janvier 2012, - Les nouvelles normes et les amendements relatifs aux mthodes de consolidation : IFRS 10 Etats financiers consolids, IFRS 11 Partenariats, IFRS 12 - Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits, IAS 27 Etats financiers individuels, et IAS 28 Participations dans des entreprises associes, dapplication concomitante et obligatoire compter du 1er janvier 2014, - La norme IFRS 13 Evaluation de la juste valeur, relative la dfinition de la notion de juste valeur en termes dvaluation et dinformations fournir, dapplication prospective et obligatoire compter du 1er janvier 2013. Normes restant adopter dans lUnion Europenne : - Les amendements diffrentes normes IFRS contenus dans le texte dAmliorations annuelles Cycle 2009-2011 publies par lIASB en mai 2012 et dapplication obligatoire compter du 1er janvier 2013 sous rserve de leur adoption dans lUnion Europenne, rtrospectivement au 1er janvier 2012. Le processus de dtermination par Maroc Telecom des impacts potentiels de lapplication de ces normes et amendements sur ltat de rsultat global, le bilan, les flux de trsorerie et le contenu des notes annexes aux tats financiers consolids est en cours de finalisation. 2.3 Prsentation et principes de prparation des tats financiers consolids Les tats financiers consolids sont tablis selon la convention du cot historique lexception de certaines catgories dactifs et passifs conformment aux rgles dictes par les normes IFRS. Les catgories concernes sont mentionnes dans les notes suivantes. Les tats financiers consolids sont prsents en Dirham et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Ils intgrent les comptes de Maroc Telecom et de ses filiales aprs limination des transactions intra-groupes.

4. Rapport financier

163

2.3.1 Etat de rsultat global Maroc Telecom a choisi de prsenter son tat de rsultat global dans un format qui ventile les charges et les produits par nature. 2.3.1.1 Rsultat oprationnel et rsultat des activits ordinaires Le rsultat oprationnel, dnomm rsultat dexploitation dans les documents prcdemment mis par Maroc Telecom, comprend le chiffre daffaires, les achats consomms, les charges de personnel, les impts et taxes, les autres produits et charges oprationnels ainsi que les dotations aux amortissements et les dprciations et dotations nettes aux provisions. Le rsultat des activits ordinaires intgre le rsultat oprationnel, les autres produits des activits ordinaires, les autres charges des activits ordinaires (comprenant les dprciations dcarts dacquisition et autres actifs incorporels), ainsi que la quote-part dans le rsultat net des socits mises en quivalence. 2.3.1.1 Cot du financement et autres charges et produits financiers Le cot du financement net comprend : le cot de financement brut qui inclut les charges dintrts sur les emprunts calculs au taux dintrts effectif ; les produits financiers perus sur les placements de trsorerie. Les autres charges et produits financiers intgrent essentiellement les rsultats de change (autres que ceux relatifs aux oprations dexploitation classes dans le rsultat oprationnel), les dividendes reus des socits non consolides, les rsultats issus des activits ou socits consolides non classs en rsultat des activits cdes ou en cours de cession. 2.3.2 Etat de situation financire Les actifs et passifs dont la maturit est infrieure au cycle dexploitation, gnralement infrieur 12 mois, sont classs en actifs ou passifs courants. Si leur chance excde cette dure, ils sont classs en actifs ou passifs non courants. 2.3.3 Tableau des flux de trsorerie consolids Maroc Telecom a choisi de prsenter son tableau des flux de trsorerie consolid selon la mthode indirecte. Le besoin en fonds de roulement li lactivit correspond aux variations des postes de bilan des crances dexploitation, des stocks, des provisions ainsi que des dettes dexploitation. 2.3.4 Recours des estimations et jugements Ltablissement des tats financiers consolids conformment aux normes IFRS requiert que Maroc Telecom procde certaines estimations et retienne certaines hypothses, quil juge raisonnables et ralistes. Mme si ces estimations et hypothses sont rgulirement revues, en particulier sur la base des ralisations passes et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire des changements ou des variations de ces estimations et hypothses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et rsultats du groupe. Les principales estimations et hypothses utiliss concernent lvaluation des postes suivants : Provisions : estimation du risque, effectue au cas par cas, tant prcis que la survenance dvnements en cours de procdure peut entraner tout moment une rapprciation de ce risque (Cf. note 14), Dprciation des crances clients et des stocks : estimation du risque de non recouvrement pour les crances clients et risque dutilit pour les stocks, Avantages au personnel : hypothses mises jour annuellement, telles que la probabilit du maintien du personnel dans le groupe jusquau dpart en retraite, lvolution prvisible de la rmunration future, le taux dactualisation et le taux dinflation (Cf. note 14), Reconnaissance du chiffre daffaires : estimation des avantages consentis dans le cadre de programmes de fidlisation des clients venant en dduction de certains revenus, et des produits constats davance relatifs aux distributeurs (Cf. note 17), carts dacquisition : mthodes de valorisation retenues dans le cadre de lidentification des actifs incorporels lors des regroupements dentreprises (Cf. note 3), carts dacquisition, immobilisations incorporelles dure de vie indfinie et immobilisations en cours : hypothses mises jour annuellement, dans le cadre des tests de perte de valeur, relatives la dtermination des units gnratrices de trsorerie (UGT), des flux de trsorerie futurs et des taux dactualisation, Impts diffrs : estimations pour la reconnaissance des impts diffrs actifs mises jour annuellement telles que les rsultats fiscaux futurs du groupe ou les variations probables des diffrences temporelles actives et passives (Cf. note 8). 2.3.5 Mthodes de consolidation Le nom gnrique Maroc Telecom est utilis pour dsigner lensemble du groupe constitu par la socit mre ITISSALAT AL MAGHRIB SA et toutes ses filiales. La liste des principales filiales du groupe est prsente la note 2 Primtre de consolidation aux 31 dcembre 2012, 2011 et 2010 . Le primtre de consolidation de Maroc Telecom est compos des socits contrles exclusivement ainsi la seule mthode de consolidation applique par le groupe est la mthode dintgration globale.

164

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Cette mthode de consolidation expose ci-dessous a t applique dune faon permanente lensemble des priodes prsentes dans les tats financiers consolids. Cette mthode a t applique dune manire uniforme par les entits du groupe. Intgration globale Toutes les socits significatives dans lesquelles Maroc Telecom exerce le contrle, cest--dire quil a le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de ces socits afin dobtenir des avantages de leurs activits, sont consolides par intgration globale. Le contrle est notamment prsum exister lorsque Maroc Telecom dtient, directement ou indirectement, plus de la moiti des droits de vote dune entit et quaucun autre actionnaire ou groupe dactionnaires nexerce un droit significatif lui permettant dopposer un veto ou de bloquer les dcisions ordinaires prises par le groupe. Les tats financiers des filiales sont inclus dans les tats financiers consolids partir de la date laquelle le contrle est obtenu jusqu la date laquelle le contrle cesse. Le contrle existe galement lorsque Maroc Telecom, dtenant la moiti ou moins des droits de vote dune entit, dispose du pouvoir sur plus de la moiti des droits de vote en vertu dun accord avec dautres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de lentit en vertu dun texte rglementaire ou dun contrat, du pouvoir de nommer ou de rvoquer la majorit des membres du Conseil dAdministration ou de lorgane de direction quivalent, ou du pouvoir de runir la majorit des droits de vote dans les runions du Conseil dAdministration ou de lorgane de direction quivalent. Transactions limines dans les tats financiers consolids Les soldes bilanciels, les produits et les charges rsultant des transactions intra-groupe sont limins lors de la prparation des tats financiers consolids. 2.3.6 Goodwill et regroupement dentreprises Regroupements dentreprises raliss compter du 1er janvier 2009 Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition. Selon cette mthode, lors de la premire consolidation dune entit sur laquelle le groupe acquiert un contrle exclusif : - les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont valus leur juste valeur la date de prise de contrle, - les intrts minoritaires sont valus soit leur juste valeur, soit leur quote-part dans lactif net identifiable de lentit acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition. A la date dacquisition, lcart dacquisition est valu comme tant la diffrence entre : (i) la juste valeur de la contrepartie transfre, augmente du montant des intrts minoritaires dans lentreprise acquise et, dans un regroupement dentreprises ralis par tapes, de la juste valeur la date dacquisition de la participation prcdemment dtenue par lacqureur dans lentreprise acquise, et (ii) le solde net des montants, la date dacquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Lvaluation la juste valeur des intrts minoritaires a pour effet daugmenter lcart dacquisition hauteur de la part attribuable ces intrts minoritaires, rsultant ainsi en la constatation dun cart dacquisition dit complet. Le prix dacquisition et son affectation doivent tre finaliss dans un dlai de 12 mois compter de la date dacquisition. Si lcart dacquisition est ngatif, il est constat en profit directement au compte de rsultat. Ultrieurement, lcart dacquisition est valu son montant dorigine, diminu le cas chant du cumul des pertes de valeur enregistres. En outre, les principes suivants sappliquent aux regroupements dentreprises: - compter de la date dacquisition, lcart dacquisition est affect, dans la mesure du possible, chacune des units gnratrices de trsorerie susceptibles de bnficier du regroupement dentreprises, - tout ajustement ventuel du prix dacquisition est comptabilis sa juste valeur ds la date dacquisition, et tout ajustement ultrieur, survenant au-del du dlai daffectation du prix dacquisition, est comptabilis en rsultat, - les cots directs lis lacquisition sont constats en charges de la priode, - en cas dacquisition dune participation complmentaire dans une filiale consolide, Maroc Telecom comptabilise la diffrence entre le prix dacquisition et la valeur comptable des intrts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Maroc Telecom. - les carts dacquisition ne sont pas amortis. Maroc Telecom enregistre en autres produits et charges financiers les impacts en compte de rsultat rsultant de lapplication des normes IFRS 3 et IAS 27 rvises.

4. Rapport financier

165

Regroupements dentreprises raliss avant le 1er janvier 2009 Conformment aux dispositions de la norme IFRS 1, Maroc Telecom a choisi de ne pas retraiter les regroupements dentreprises antrieurs au 1er janvier 2004. IFRS 3, dans sa version publie par lIASB en mars 2004, retenait dj la mthode de lacquisition. Ses dispositions diffraient cependant de celles de la norme rvise sur les principaux points suivants : - les intrts minoritaires taient valus sur la base de leur quote-part dans lactif net identifiable de lentit acquise, et loption dvaluation la juste valeur nexistait pas, - les ajustements ventuels du prix dacquisition taient comptabiliss dans le cot dacquisition uniquement si leur occurrence tait probable et que les montants pouvaient tre valus de faon fiable, - les cots directement lis lacquisition taient comptabiliss dans le cot du regroupement, - en cas dacquisition dune participation complmentaire dans une filiale consolide, Maroc Telecom comptabilisait la diffrence entre le cot dacquisition et la valeur comptable des intrts minoritaires acquis en cart dacquisition. 2.3.7 Mthodes de conversion des transactions en devises Les oprations en monnaies trangres sont initialement enregistres dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur la date de transaction. A la date de clture, les actifs et passifs montaires libells en monnaies trangres sont convertis dans la monnaie de fonctionnement aux taux en vigueur la date de clture. Tous les carts sont enregistrs en rsultat de la priode. 2.3.8 Mthodes de conversion des comptes des tats financiers des activits ltranger Les actifs et les passifs dune activit ltranger y compris le Goodwill et les ajustements de juste valeur dcoulant de la consolidation sont convertis en dirham en utilisant le cours de change la date de clture. Les produits et les charges sont convertis en dirham en utilisant des cours de change approchant les cours de change aux dates de transactions. Les carts de change rsultant des conversions sont comptabiliss en rserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. 2.3.9 Actifs 2.3.9.1 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sparment sont comptabilises leur cot et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre dun regroupement dentreprises sont comptabilises leur juste valeur la date dacquisition. Postrieurement la comptabilisation initiale, le modle du cot historique est appliqu aux immobilisations incorporelles qui sont amorties ds quelles sont prtes tre mises en service. Un amortissement est constat pour les actifs dont la dure dutilit est finie. Les dures dutilit sont revues chaque clture. Les dures dutilit estimes sont comprises entre 2 et 5 ans. A contrario, les marques, bases dabonns et parts de marchs gnres en interne ne sont pas reconnues en tant quimmobilisations incorporelles. Les licences dexploitation des rseaux de tlcommunications sont comptabilises leur cot historique et sont amorties en mode linaire compter de la date effective de dmarrage du service jusqu chance de la licence. Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser loption offerte par la norme IFRS 1 consistant choisir dvaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles leur juste valeur cette date. Les dpenses ultrieures relatives aux immobilisations incorporelles sont actives seulement si elles augmentent les avantages conomiques futurs associs lactif spcifique correspondant. Les autres dpenses sont comptabilises en charges lorsquelles sont encourues. 2.3.9.2 Frais de recherche et dveloppement Les cots de recherche sont comptabiliss en charges lorsquils sont encourus. Les dpenses de dveloppement sont actives lorsque la faisabilit du projet peut tre raisonnablement considre comme assure. Selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles , les frais de dveloppement doivent tre immobiliss ds que sont dmontrs : lintention et la capacit financire et technique de mener le projet de dveloppement son terme, quil est probable que les avantages conomiques futurs attribuables aux dpenses de dveloppement iront lentreprise et que le cot de cet actif peut tre valu de faon fiable.

166

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2.3.9.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilises leur cot historique diminu du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le cot historique inclut le cot dacquisition ou le cot de production ainsi que les cots directement attribuables pour disposer de limmobilisation dans son lieu et dans ses conditions dexploitation. En application de la norme IAS 23, les cots demprunt qui sont directement attribuables lacquisition, la construction ou la production dun actif qualifi sont considrs comme un lment du cot de cet actif. Les autres cots demprunt sont comptabiliss en charges dans la priode au cours de laquelle ils sont encourus. Lorsquune immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des dures de vie diffrentes, ils sont comptabiliss et amortis de faon spare. Le patrimoine foncier compos des postes terrains et constructions a pour origine, en partie, lapport en nature consenti en 1998 par lEtat dans le cadre de la scission de lONPT Maroc Telecom lors de sa constitution. A loccasion de ce transfert dactifs, les titres fonciers nont pas pu faire lobjet dune immatriculation auprs de la conservation foncire. Les rgularisations sont toujours en cours fin dcembre 2012 et lventualit des risques financiers (contestation de la proprit) subsiste mais demeure aujourdhui faible dans un contexte o lEtat marocain a garanti Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transfr cette date et compte tenu de labsence dincidents constats sur les rgularisations opres ce jour. Les immobilisations transfres par lEtat lors de la cration de Maroc Telecom le 26 fvrier 1998 en tant quexploitant public, ont t inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan douverture approuv par : - La loi 24-96 relative La Poste et aux technologies de linformation et, - Larrt, conjoint du Ministre des Tlcommunications et du Ministre des Finances, du Commerce, de lIndustrie et de lArtisanat, n 341-98 portant approbation de linventaire des biens transfrs au groupe Maroc Telecom. Lamortissement est calcul de manire linaire sur la dure dutilit de lactif. Les principales dures dutilisation sont revues chaque clture et sont les suivantes : Constructions et btiments ........................ 20 ans Gnie civil ................................................15 ans Equipements de rseau : Transmission (Mobile).............................8 ans Commutation........................................ 8 ans Transmission (Fixe)................................10 ans Agencements et mobiliers..........................10 ans Matriels informatiques..............................5 ans Matriels de bureau...................................10 ans Matriels de transport................................5 ans Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Les actifs financs par des contrats de location financire sont capitaliss pour la valeur des paiements minimaux actualiss, ou la juste valeur si elle est infrieure, et la dette correspondante est inscrite en emprunts et autres passifs financiers . Ces actifs sont amortis de faon linaire sur leur dure dutilit. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements. Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser loption offerte par la norme IFRS 1 consistant choisir dvaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles leur juste valeur cette date. Le groupe comptabilise, dans la valeur comptable dune immobilisation corporelle, le cot de remplacement dun composant de cette immobilisation corporelle au moment o ce cot est encouru sil est probable que les avantages conomiques futurs associs cet actif iront au groupe et son cot peut tre valu de faon fiable. Tous les cots dentretien courant et de maintenance sont comptabiliss en charges au moment o ils sont encourus. 2.3.9.4 Dprciation des actifs immobiliss Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles dure de vie indfinie sont soumis un test de dprciation chaque clture annuelle et chaque fois quil existe un indice quelconque montrant quils ont pu perdre de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobiliss font galement lobjet dun test de dprciation chaque fois que les vnements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas tre recouvrables. Le test de dprciation consiste comparer la valeur nette comptable de lactif sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus leve entre sa juste valeur diminue des cots de cession et sa valeur dutilit. La valeur recouvrable est dtermine pour un actif individuellement moins que lactif ne gnre pas dentres de trsorerie largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres actifs ou groupes dactifs. Dans ce cas, comme pour les carts dacquisition, la valeur recouvrable est dtermine pour lunit gnratrice de trsorerie. Maroc Telecom a retenu comme units gnratrices de trsorerie ses ples Fixe et Mobile.
4. Rapport financier

167

2.3.9.5 Actifs financiers Les actifs financiers, dont lchance est suprieure 3 mois sont classs suivant lune des quatre catgories suivantes : les actifs la juste valeur par le rsultat ; les actifs dtenus jusqu chance ; les prts et crances ; les actifs disponibles la vente. Actifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat Il sagit dactifs financiers ngocis afin dtre revendus trs court terme, dtenus des fins de transaction. Les profits et pertes provenant de la variation de juste valeur sur des actifs financiers classs dans cette catgorie sont comptabiliss en rsultat dans la priode o ils surviennent. Les principaux actifs financiers la juste valeur par le rsultat comprennent principalement des dpts terme. Actifs financiers dtenus jusqu chance Les actifs financiers dtenus jusqu chance sont des actifs financiers non drivs, autres que les prts et crances, assortis de paiements dtermins ou dterminables et dune chance fixe, que le groupe a lintention et la capacit de conserver jusqu cette chance. Ces actifs sont initialement valus leur juste valeur majore des cots de transaction directement imputables. Aprs leur comptabilisation initiale, ils sont valus au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Ils font lobjet de tests de dprciation en cas dindication de perte de valeur. Une dprciation est comptabilise en rsultat si la valeur comptable est suprieure la valeur actualise des flux de trsorerie futurs estims. Au 31 dcembre 2012 le groupe ne dtient aucun actif financier dtenu jusqu chance. Prts et crances Les prts et crances sont des actifs financiers non drivs paiements dtermins ou dterminables qui ne sont pas cots sur un march actif. Ces actifs sont comptabiliss au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Ces actifs font lobjet dun test de dprciation en cas dindication de perte de valeur. Une dprciation est comptabilise en rsultat si la valeur comptable est suprieure la valeur actualise des flux de trsorerie futurs estims, actualise au taux dintrt effectif dorigine. Chez Maroc Telecom les prts au personnel ne sont pas inclus dans la rubrique prts et crances. Actifs financiers disponibles la vente Les actifs financiers disponibles la vente regroupent les actifs financiers non drivs qui sont dsigns comme tant disponibles la vente ou ne sont pas affects aux autres catgories dactifs financiers. Les actifs financiers disponibles la vente sont comptabiliss la juste valeur. Les profits et pertes sur actifs financiers disponibles la vente sont comptabiliss en capitaux propres jusqu ce que linvestissement soit vendu, encaiss ou sorti dune autre manire ou jusqu ce quil soit dmontr que linvestissement a perdu tout ou partie de sa valeur durablement, date laquelle le profit ou la perte cumul, enregistr jusqualors dans les capitaux propres, est transfr dans le compte de rsultat. Pour les actifs financiers qui sont ngocis activement sur les marchs financiers organiss, la juste valeur est dtermine par rfrence aux prix de march publis la date de clture. Si la juste valeur nest pas dterminable de faon fiable, les actifs financiers disponibles la vente sont comptabiliss leur cot dachat. En cas dindication objective de dprciation durable, une perte de valeur irrversible est constate en rsultat. Lorsquun actif financier disponible la vente porte des intrts, le montant de ces intrts, calcul en utilisant la mthode du taux dintrt effectif, est comptabilis en rsultat. Les principaux actifs financiers disponibles la vente correspondent aux titres de participation non consolids relatifs des titres de socits non cotes. 2.3.9.6 Stocks Les stocks sont composs de : marchandises qui correspondent aux stocks destins la vente aux clients lors de louverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe et Mobile et de leurs accessoires. Ces stocks sont valoriss selon la mthode du CUMP. - Les terminaux livrs aux distributeurs et non activs la date de la clture sont comptabiliss en stocks ; - Les terminaux non activs dans un dlai de neuf mois compter de la date de livraison sont constats en chiffre daffaires ; matires et fournitures correspondant des lments non ddis au rseau. Ces stocks sont valoriss leur cot moyen dacquisition. Les stocks sont valus au plus bas de leur cot ou de leur valeur nette de ralisation. Une dprciation est constate en fonction des perspectives dcoulement (que ce soit pour le GSM ou les actifs techniques)

168

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2.3.9.7 Crances dexploitation et autres Elles comprennent les crances clients et autres dbiteurs et sont values leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au cot amorti diminu du montant des pertes de valeur. Les crances clients correspondent aux crances prives et aux crances publiques : Crances prives : il sagit de crances dtenues sur les particuliers, distributeurs, entreprises et oprateurs internationaux. Crances publiques : il sagit de crances dtenues sur les collectivits locales et lEtat. Une perte de valeur est comptabilise si la valeur comptable dun actif est suprieure sa valeur actualise des flux de trsorerie futurs estims. 2.3.9.8 Trsorerie et quivalents de trsorerie La trsorerie et quivalents de trsorerie comprend les fonds de caisse, les dpts vue, les disponibilits en comptes courants ainsi que les placements court terme trs liquides, assortis dune chance lorigine infrieure ou gale trois mois. 2.3.10 Actifs dtenus en vue de la vente et activits cdes ou en cours de cession Un actif non courant, ou un groupe dactifs et de passifs, est dtenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvre principalement par le biais dune vente et non dune utilisation continue. Pour que tel soit le cas, lactif doit tre disponible en vue de sa vente immdiate et sa vente doit tre hautement probable. Les actifs et passifs concerns sont reclasss en actifs dtenus en vue de la vente et passifs lis des actifs dtenus en vue de la vente, sans possibilit de compensation. Les actifs ainsi reclasss sont comptabiliss la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur cot diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amorties. Une activit est considre comme cde ou en cours de cession quand les critres de classification comme actif dtenu en vue de la vente ont t satisfaits ou lorsque Maroc Telecom a cd lactivit. Les activits cdes ou en cours de cession sont prsentes sur une seule ligne du compte de rsultat des priodes publies comprenant le rsultat net aprs impt des activits cdes ou en cours de cession jusqu la date de cession, et le profit ou la perte aprs impt rsultant de la cession ou de lvaluation la juste valeur diminue des cots de la vente des actifs et passifs constituant les activits cdes ou en cours de cession. De mme, les flux de trsorerie gnrs par les activits cdes ou en cours de cession sont ventils au sein des lignes prsentant les flux de trsorerie gnrs par lactivit, les investissements et le financement. 2.3.11 Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes dexploitation et les comptes bancaires crditeurs. Emprunts Les emprunts sont initialement enregistrs au cot, qui correspond la juste valeur du montant reu net des cots lis lemprunt. La ventilation des emprunts entre le passif courant / non courant est base sur les chanciers contractuels. Instruments financiers drivs Le groupe na recours aucun instrument financier driv et notamment aucune couverture de change. 2.3.12 Provisions Des provisions sont comptabilises lorsqu la fin de la priode concerne, le groupe a une obligation lgale, rglementaire, contractuelle rsultant dvnements passs, quil est probable quune sortie de ressources sans contrepartie attendue soit ncessaire pour teindre lobligation et que le montant peut tre valu de faon fiable. Si leffet de la valeur temps est significatif, les provisions sont dtermines en actualisant les flux futurs de trsorerie attendus un taux dactualisation avant impt qui reflte les apprciations actuelles par le march de la valeur temps de largent. Si aucune estimation fiable du montant de lobligation ne peut tre effectue, aucune provision nest comptabilise et une information est donne en annexe. Une provision pour restructuration est comptabilise lorsque le groupe a approuv un plan formalis et dtaill de restructuration et a soit commenc excuter le plan, soit rendu public le plan. Les cots dexploitation futurs ne sont pas provisionns. Les engagements de retraite des dirigeants de Maroc Telecom font lobjet dune provision dindemnit de dparts la retraite. Chez Mauritel, Onatel, Gabon Telecom et Sotelma une provision dindemnit de dparts la retraite est estime selon la mthode actuarielle.

4. Rapport financier

169

2.3.13 Impts diffrs Les impts diffrs sont comptabiliss en utilisant la mthode bilancielle du report variable, pour les diffrences temporelles existant la date de clture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs dimpt diffr sont comptabiliss pour toutes les diffrences temporelles imposables : sauf dans le cadre de la comptabilisation initiale dun goodwill pour lequel il existe une diffrence temporelle ; et pour des diffrences temporelles taxables lies des participations dans les filiales, entreprises associes et coentreprises, sauf si la date laquelle la diffrence temporelle sinversera peut tre contrle et quil est probable que la diffrence temporelle ne sinversera pas dans un avenir prvisible. Des actifs dimpt diffr sont comptabiliss pour toutes diffrences temporelles dductibles, reports en avant de pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss, dans la mesure o il est probable quun bnfice imposable sera disponible ou lorsquil existe un passif dimpt exigible, sur lequel ces diffrences temporelles dductibles, reports en avant de pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss pourront tre imputs : sauf quand lactif dimpt diffr li la diffrence temporelle dductible est gnr par la comptabilisation initiale dun actif ou dun passif dans une opration qui nest pas un regroupement dentreprises et qui, la date de lopration, naffecte ni le bnfice comptable, ni le bnfice imposable ou la perte fiscale ; pour les diffrences temporelles dductibles lies des participations dans les filiales, entreprises associes et coentreprises, des actifs dimpt diffr ne sont comptabiliss que dans la mesure o il est probable que la diffrence temporelle sinversera dans un avenir prvisible et quil existera un bnfice imposable sur lequel pourra simputer la diffrence temporelle. La valeur comptable des actifs dimpt diffr est revue chaque date de clture et rduite dans la mesure o il nest plus probable quun bnfice imposable suffisant sera disponible pour permettre lutilisation de lavantage de tout ou partie de ces actifs dimpt diffr. Les actifs et passifs dimpt diffr sont valus aux taux dimpt dont lapplication est attendue sur lexercice au cours duquel lactif sera ralis ou le passif rgl, sur la base des taux dimpt (et rglementations fiscales) qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture. Les impts relatifs aux lments reconnus directement en capitaux propres sont comptabiliss en capitaux propres et non dans le compte de rsultat. 2.3.14 Dettes dexploitation Les dettes dexploitation comprennent les dettes fournisseurs et autres crditeurs. Elles sont values leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au cot amorti. 2.3.15 Rmunrations payes en actions Conformment la norme IFRS 2, les rmunrations fondes sur des instruments de capitaux propres sont comptabilises comme des charges de personnel hauteur de la valeur des instruments attribus. Un modle binomial est utilis pour estimer la valeur des instruments attribus. Toutefois, selon que les instruments soient dnous par mission dactions Maroc Telecom ou par remise de numraire, le mode dvaluation de la charge est diffrent : Si le dnouement de linstrument est ralis par mission dactions Maroc Telecom, alors la valeur des instruments attribus est estime et fige la date de lattribution, puis tale sur la dure dacquisition des droits, en fonction des caractristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilise par contrepartie des capitaux propres. Si le dnouement de linstrument est ralis par remise de numraire, alors la valeur des instruments attribus est estime et fige la date de lattribution dans un premier temps, puis r-estime chaque clture et la charge ajuste en consquence au prorata des droits acquis la clture considre. La charge est tale sur la dure dacquisition en fonction des caractristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilise par contrepartie des provisions non courantes. En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, Maroc Telecom a opt pour lapplication rtrospective de la norme IFRS 2 compter du bilan douverture au 1er janvier 2004. 2.3.16 Chiffre daffaires Les produits des activits ordinaires sont comptabiliss lors du transfert des risques et avantages conomiques inhrents la proprit des biens et ds que ces produits peuvent tre valus de manire fiable. Ils comprennent les ventes de services de Tlcommunications des activits Mobile, Fixe et Internet, ainsi que les ventes de produits, principalement les ventes de terminaux (Mobile, Fixe et quipement multimdia). La quasi-totalit du chiffre daffaires de Maroc Telecom est compose de prestations de services. Les produits des abonnements tlphoniques sont comptabiliss de manire linaire sur la dure de la prestation correspondante. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. Sagissant des services prpays, le chiffre daffaires est pris en compte au fur et mesure des consommations.
170
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Le chiffre daffaires des activits Fixe, Internet et Mobile est constitu des : Produits des communications nationales et internationales sortantes et entrantes gnres par le postpay qui sont constats ds lors quils sont raliss ; Produits des abonnements ; Produits gnrs par les services prpays, dont le chiffre daffaires est pris en compte au fur et mesure des consommations ; Produits gnrs par la transmission de donnes fournie au march professionnel et aux fournisseurs daccs Internet ainsi quaux autres oprateurs Tlcoms ; Produits issus de la vente dinsertions publicitaires dans les annuaires imprims et lectroniques qui sont pris en compte dans le rsultat lors de leur parution ; Le chiffre daffaires provenant de la vente de terminaux, net des remises accordes aux clients et des frais de mise en service, est constat lors de lactivation de la ligne. Ainsi, les cots dacquisition et de rtention des clients pour la tlphonie fixe et mobile se composant principalement de remises consenties sur ventes de terminaux aux clients via les distributeurs, sont constats en rduction du chiffre daffaires. Les ventes de services aux abonns gres par Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numros spciaux), sont prsentes systmatiquement nettes des charges affrentes. Lorsque la vente est ralise par un distributeur tiers qui sapprovisionne auprs du groupe et bnficie dune remise par rapport au prix de vente public, ce titre, le chiffre daffaires est comptabilis en brut et les commissions accordes sont constates dans les charges oprationnelles. Les avantages accords par Maroc Telecom et ses filiales leurs clients dans le cadre de programmes de fidlisation sous forme de gratuits ou de rductions, sont comptabiliss conformment linterprtation IFRIC 13-IAS 18. Linterprtation IFRIC-13 repose sur le principe dvaluation des primes de fidlisation leur juste valeur, dfinie comme le surcrot de valeur par rapport la prime qui serait accorde tout nouveau client, et consiste, le cas chant, diffrer la comptabilisation du chiffre daffaires li labonnement hauteur de cette diffrence. 2.3.17 Achats consomms Les achats consomms comprennent principalement les achats de terminaux Mobile et Fixe et les cots dinterconnexion. 2.3.18 Autres produits et charges oprationnels Ce poste comprend principalement les commissions distributeurs, les charges de maintenance et dentretien, les frais de publicit et de communication ainsi que les charges lies au plan de dparts volontaires. 2.3.19 Cot de lendettement financier net Le cot de lendettement financier net comprend les intrts payer sur les emprunts calculs en utilisant la mthode du taux dintrt effectif ainsi que les intrts perus sur les placements. Les produits de placement sont comptabiliss dans le compte de rsultat lorsquils sont acquis. 2.3.20 Charges dimpts La charge dimpt comprend la charge dimpt exigible et la charge (ou le produit) dimpt diffr. Limpt est comptabilis en rsultat sauf sil se rattache des lments qui sont comptabiliss directement en capitaux propres. 2.4 Engagements contractuels et actifs et passifs ventuels Sur une base annuelle, Maroc Telecom et ses filiales tablissent un recensement dtaill de lensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposs. De manire rgulire, ce recensement est actualis par les services comptents et revu par la Direction du groupe. Lvaluation des engagements hors bilan sur fournisseurs dimmobilisations est effectue de la manire suivante : Pour les contrats cadres et leurs avenants suprieurs 25 millions de dirhams, il sagit de lcart entre les engagements minimaux et les ralisations ; Pour les autres, il sagit de lcart entre les commandes fermes et les ralisations. Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de location des biens immobiliers sont estims sur la base dun mois de charge compte tenu de lexistence quasi systmatique dune clause de rsiliation dun mois de pravis.

4. Rapport financier

171

2.5 Information sectorielle Un secteur est une composante distincte du groupe qui est engage soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement conomique particulier (secteur gographique) soit dans la fourniture de produits ou services lis (secteur dactivit), et qui est expose des risques et une rentabilit diffrents de ceux des autres secteurs. Afin de saligner sur les indicateurs du reporting interne, tel qudicte par la norme IFRS 8, Maroc Telecom a choisi de prsenter ses principaux indicateurs financiers et oprationnels par zone gographique, travers la cration, en parallle du Maroc, dun nouveau segment International regroupant ses 4 filiales actuelles en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon et Mali. 2.6 Trsorerie nette Elle correspond la trsorerie et aux quivalents de trsorerie moins les emprunts, lexclusion des actifs financiers court terme (dpts terme) dont lchance est suprieure 3 mois. 2.7 Rsultat par action Le rsultat par action prsent au compte de rsultat est calcul en faisant le rapport entre le rsultat net de lexercice (part du groupe) et le nombre moyen des actions en circulation au cours de lexercice. Le rsultat dilu par action est calcul en faisant le rapport entre : le rsultat net de lexercice (part du groupe) et, la somme du nombre moyen des actions en circulation au cours de lexercice et le nombre moyen dactions ordinaires qui auraient t mises suite la conversion de lensemble des actions potentielles dilutives en actions ordinaires. Au 31 dcembre 2012, il nexiste aucune action potentielle dilutive.

172

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION


Nom de la socit
Maroc Telecom Avenue Annakhil Hay Riad Rabat - Maroc Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC) Avenue Roi Fayal 7000 Nouakchott - Mauritanie 31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Mauritel Avenue Roi Fayal 7000 Nouakchott - Mauritanie 31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Onatel 705, AV. de la nation 01 BP 10000 Ouagadougou Burkina Faso 31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Gabon Telecom B.P.40 000 LIBREVILLE GABON 31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Libertis BP8900 immeuble 9 tages Libreville- GABON
5

Forme juridique
SA SA

% d'intrt
100%

% de contrle
100%

Mthode de consolidation
IG

80% 80% 80% SA 41% 41% 41% SA 51% 51% 51% SA 51% 51% 51% SA 51% SA 51% 51% 51% SA 100% 100% -

80% 80% 80%

IG IG IG

52% 52% 52%

IG IG IG

51% 51% 51%

IG IG IG

51% 51% 51%

IG IG IG

31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Sotelma Route de Koulikoro, quartier Hippodrome, BP 740, Bamako - Mali 31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010 Casanet Technopark 8me tage, Route dEnouaceur, Casablanca 31 dcembre 2012 31 dcembre 2011 31 dcembre 2010
5

51%

IG

51% 51% 51%

IG IG IG

100% 100% -

IG IG -

A compter du 1er Janvier 2011, les socits Gabon Telecom et Libertis ont fusionn ;

Maroc Telecom est une socit anonyme de droit marocain, qui a pour activit principale la commercialisation des produits et services de Tlcommunications. Son sige social est situ Avenue Annakhil Hay Riad Rabat Maroc. A compter du 1er janvier 2011, la socit Casanet est intgre globalement dans les comptes de Maroc Telecom. Le groupe Maroc Telecom est consolid par intgration globale dans les comptes de Vivendi.

4. Rapport financier

173

NOTE 3. GOODWILL
(En millions MAD)
Mauritel Onatel Gabon Telecom Sotelma Casanet
6

31-dc-10
137 1 838 142 4 748 0

31-dc-11
137 1 838 142 4 741 5

31-dc-12
137 1 838 142 4 755 5

Total net
6

6 865

6 863

6 877

Le goodwill de la Sotelma a t calcul en application de la norme IFRS 3 rvise (mthode du Goodwill complet). (Cf. note 1 2.3.6).

Les goodwill font lobjet de tests de valeur au moins une fois par an et chaque fois quil existe un indice de perte de valeur. Pour ce test, les goodwill sont ventils par units gnratrices de trsorerie (UGT) identifiables. Un test de valeur consiste comparer la valeur comptable de chaque UGT avec la projection des cash flows futurs actualiss. Les UGT correspondent aux secteurs dactivit du sous-groupe (Fixe et mobile). Les tests de valeur reposent sur lutilisation dun plan daffaires sur 6 ans. Les principales hypothses concernant le test de valeur du goodwill sont les suivantes : UGT
Mauritel Onatel Gabon Telecom Sotelma DCF : Discounted Cash Flows

Mthodes dvaluation
DCF DCF DCF DCF

Taux dactualisation en monnaie locale


17,40% 14,40% 12,70% 14,60%

Taux de croissance linfini


3,00% 3,00% 3,00% 3,00%

(En millions MAD)


Exercice 2010 Mauritel Onatel Gabon Telecom Sotelma Exercice 2011 Mauritel Onatel Gabon Telecom Sotelma

Dbut de priode
7 271 137 1 838 142 5 154 6 865 137 1 838 142 4 748

Impairment
0

Ecart de conversion
-77 0

Variation de primtre
-329

Fin de priode
6 865 137 1 838 142

-77 0 -7

-329 0

4 748 6 863 137 1 838 142

-7 5

4 741 5 6 877 137 1 838 142

Casanet
Exercice 2012 Mauritel Onatel Gabon Telecom Sotelma 6 863 137 1 838 142 4 741 5 14 14

4 755 5

Casanet

En 2012, laugmentation du goodwill de la Sotelma, comptabilis en devise locale, provient de limpact de la variation de change MAD/ FCFA.
174
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 4. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES


(En millions MAD)
Logiciels Licence Telecom Autres immobilisations incorporelles

31-dc-10
2 372 1 041 651

31-dc-11
2 288 918 476

31-dc-12
2 034 824 587

Total net

4 064

3 683

3 445

Le poste licence telecom comprend les licences 2G de Mauritel, Onatel, et Gabon Telecom, ainsi que trois licences 3G acquises par Maroc Telecom, Mauritel et Onatel. Le poste autres immobilisations incorporelles inclut essentiellement les brevets, les marques et les lments identifis lors de la dtermination du goodwill des filiales savoir les bases clients dOnatel, Gabon Telecom et Sotelma ainsi que la licence globale de la Sotelma. Exercice 2012 (En millions MAD) BRUT
Logiciels Licence Telecom Autres immobilisations incorporelles

2011 10 457
6 715 1 441 2 302

Acquisitions et dotations 616


318 25 273

Cessions et retraits 0

Ecart de conversion -26


-16 -11 1

Var. primtre Reclassements 0 161


-14 8 167

2012 11 208
7 002 1 463 2 743

Amortissements et dprciations
Logiciels Licence Telecom Autres immobilisations incorporelles

-6 774
-4 426 -523 -1 825

-1 064
-609 -125 -331

19
10 9

56
57 -2 0

-7 764
-4 968 -640 -2 156

Total net

3 683

-449

-7

216

3 445

Les immobilisations incorporelles nettes ont diminu de 238 millions de dirhams en 2012 du fait de la poursuite de la baisse des investissements incorporels (615 millions de dirhams en 2012 dont 25 millions de dirhams relatifs la licence 3G de lOnatel) et du fait de lamortissement des importants investissements raliss dans le pass (1064 millions de dirhams en 2012).

4. Rapport financier

175

Exercice 2011 (En millions MAD) BRUT


Logiciels Licence Telecom Autres immobilisations incorporelles

2010 9 762
6 102 1 442 2 218

Acquisitions et dotations 540


470

Cessions et retraits -3

Ecart de conversion 0
2 -1

Var. primtre 0

Reclassements 158
141

2011 10 457
6 715 1 441

70

-3

-1

17

2 302

Amortissements et dprciations
Logiciels Licence Telecom Autres immobilisations incorporelles

-5 698
-3 730 -401 -1 567

-1 102
-729 -124 -250

0
-1 1 0

26
34 1 -9

-6 774
-4 426 -523 -1 825

Total net Exercice 2010 (En millions MAD) BRUT


Logiciels Licence Telecom Autres immobilisations incorporelles

4 064

-562

-3

184

3 683

2009 8 368
5 569 883 1 916

Acquisitions et dotations 973


396

Cessions et retraits -1

Ecart de conversion -19


-7 -11

Var. primtre 296


276 21

Reclassements 144
144

2010 9 762
6 102 1 442

295
282 -1

2 218

Amortissements et dprciations
Logiciels Licence Telecom Autres immobilisations incorporelles

-4 646
-3 105 -280 -1 261

-1 126
-696 -124 -306

10
6 3 0

64
64

-5 698
-3 730 -401 -1 567

Total net

3 723

-153

-1

-9

296

209

4 064

La colonne reclassements concerne les virements de poste poste des immobilisations incorporelles.

176

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES


(En millions MAD)
Terrains Constructions Installations techniques, matriel et outillage Matriel de transport Mobiliers, matriel de bureau et amnagements divers Autres immobilisations corporelles

31-dc-10
1 407 2 455 18 249 125 869 272

31-dc-11
1 436 2 933 19 240 122 852 266

31-dc-12
1 442 3 508 19 479 123 906 19

Total net

23 378

24 850

25 476

Les encours des installations techniques lis aux rseaux des tlcommunications ont t reclasss en 2010 et 2011 de la rubrique autres immobilisations corporelles vers la rubrique installations techniques, matriel et outillage . En 2011 et 2010, le poste autres immobilisations corporelles comprend essentiellement les avances et acomptes verss sur les immobilisations. Exercice 2012 (En millions MAD) BRUT
Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles

Acquisitions Cessions Ecart de Immobilisations Var. et Reclassements dtenues en vue 2012 dotations et retraits conversion primtre de cession 66 126 4 776 -41 -81 0 -369 0 70 412 2011
1 444 7 247 53 173 430 3 549 284 6 836 3 680 21 233 -1 -32 0 0 -7 0 -4 -69 -1 -2 -4 40 -215 -23 83 -254 1 450 8 118 56 537 427 3 863 19

Amortissement et dprciations
Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles

-41 276
-8 -4 314 -33 933 -307 -2 697 -17

-3 852
0 -299 -3 282 -18 -253

29
0 26 1 2 0,2

162
0 2 131 21 -8 16,8

1
0,5

-44 936
-8 -4 610 -37 058 -304 -2 956 0

Total net

24 850

924

-41

-51

-207

25 476

Lanne 2012 a connu une baisse du montant global dinvestissement en immobilisations corporelles. En sus de la construction du nouveau sige de Maroc Telecom, les principaux investissements raliss pendant lanne 2012 ont t raliss dans les installations techniques visant lamlioration de la couverture des rseaux mobiles travers les BTS 2G, 3G et Single RAN, lamlioration de la transmission internationale par la mise en service du cble Loukkos, la construction en-cours du cble terrestre inter filiales (MarocMauritanie-Mali-Burkina Faso) et la rnovation du rseau fixe et ADSL. Sous leffet des investissements importants des annes antrieures les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles ont augment en 2012 (3 852 millions de dirhams en 2012 Vs. 3 579 millions de dirhams en 2011) mais sans atteindre le niveau des investissements ce qui implique une augmentation de lactif corporel net de 626 millions de dirhams.

4. Rapport financier

177

Exercice 2011
(En millions MAD) 2010 Acquisitions Cessions Ecart de et et retraits conversion dotations Immobilisations Var. en vue primtre Reclassements dtenues de cession 2011

BRUT
Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles

61 138
1 415 6 589 49 088 427 3 326 295

5 255
30 660 4 296 10 241 18

-35

-32
-3 -8 -15

-274
-52 -11 -196

71
54 17

66 126
1 444 7 247 53 173 430 3 549 284

-9

-1 -4

1 -14 -3

-26

Amortissement et dprciations
Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles

-37 761
-7 -4 134 -30 839 -302 -2 456 -23

-3 579
0 -181 -3 125 -14 -259

22
2 6 11 1 2

-1

56
-2 10 19

-15
-15

-41 276
-8 -4 314 -33 933 -307 -2 697 -17

-1

8 16 6

Total net Exercice 2010


(En millions MAD)

23 378

1 676

-35

-9

-217

56

24 850

2009

Acquisitions et dotations

Cessions et retraits

Ecart de conversion

Var. primtre

Immobilisations Reclassements dtenues en vue de cession

2010

BRUT
Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles

56 687
1 403 5 839 41 657 409 3 117 4 262

5 649
141 814 4 356 27 232 78

-155
-145 -1 -6 -3

-260
-8 -23 -220 -4 -3 -1

-1

-854
-30 -58 3 301 -3 -21

72
55 17

61 138
1 415 6 589 49 088 427 3 326 295

-1

-4 043

Amortissement et dprciations
Terrains Constructions Installations Techniques, Matriel et Outillage Matriel de Transport Mobiliers, Matriel de bureau et Amnagements Divers Autres Immobilisations Corporelles

-35 220
-8 -3 930 -28 577 -258 -2 271 -175

-3 283
0 -214 -2 785 -18 -251 -14

170
0 15 149 3 2 0

586
0 10 375 -29 64 166

-14
-14

-37 761
-7 -4 134 -30 839 -302 -2 456 -23

Total net

21 468

2 366

-155

-90

-1

-269

58

23 378

La colonne reclassements concerne les virements de poste poste des immobilisations corporelles.

178

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 6. TITRE MIS EN EQUIVALENCE


En 2010, 2011 et 2012 aucune participation nest consolide par mise en quivalence.

NOTE 7. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS


(En millions MAD)
Titres de participation (non consolids) Autres immobilisations financires

Note
7.1

31-dc-10
117 327

31-dc-11
98 198

31-dc-12 97 169 266

Total net

444

297

Au 31 dcembre 2012, les autres immobilisations financires comprennent essentiellement le cash bloqu auprs des tablissements de crdits en contrepartie des emprunts de la Sotelma pour un montant de 64,1 millions de dirhams et de lOnatel pour un montant de 6,2 millions de dirhams. Les chances des autres immobilisations financires au 31 dcembre 2012 sanalysent comme suit : (En millions MAD)
A moins dun an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans

Note

31-dc-10
125

31-dc-11
28

31-dc-12 84 65 20 169

181
21

24
146

Total net

327

198

7.1 Titres des participations non consolids


Exercice 2012 (En millions MAD)
Arabsat Autoroute du Maroc Thuraya Fond damorage Sindbad Mdi1 SAT RASCOM Sonatel CMTL IMARSAT IMT/GIE

Pourcentage dtenu
NS NS NS 10% 3% NS NS NS NS 20% 100%

Valeur brute 13 20 10 5 62 46 6 6 12
1 0

Dprciation 0 4 0 5 62 -8 0 4
1 0

Valeur nette comptable


13 16 10 0 0 38 6 2 12 0 0

MT Fly Total net

181

68

97

En 2012, la part des socits non consolides cotes est non significative (faible exposition au risque de march des cours dactions).

4. Rapport financier

179

Exercice 2011 (En millions MAD)


Matelca Arabsat Autoroute du Maroc Thuraya Fond damorage Sindbad Mdi1 SAT Rascom Sonatel CMTL IMARSAT IMT/GIE

Pourcentage dtenu
50% NS NS NS 10% 3% NS NS NS NS ND

Valeur brute
NS 13 20 10 5 62 47 8 6 12 1

Dprciation
NS 0 4 5 62 8 2 4 0 0

Valeur nette comptable


NS 13 16 10 0 0 38 6 2 12 1

Total net Exercice 2010 (En millions MAD)


Casanet Matelca Arabsat Autoroute du Maroc Thuraya Fond damorage Sindbad Mdi1 SAT Rascom Sonatel CMTL IMARSAT IMT/GIE

183

85

98

Pourcentage dtenu
100% 50% NS NS NS 10% 5% NS NS NS NS ND

Valeur brute
18 NS 13 20 10 5 62 47 8 6 12 1

Dprciation
0 NS 0 4 0 5 62 9 0 4 0 0

Valeur nette comptable


18 NS 13 16 10 0 0 38 8 2 12 1

Total net

201

84

117

180

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 8. VARIATION DES IMPOTS DIFFERES


8.1 Position Nette
(En millions MAD)
Actif Passif

31-dc-10
116 123

31-dc-11
51 218

31-dc-12 59 244 -185

Position nette

-7

-167

8.2 Evolution des postes dimpts diffrs


Exercice 2012 (En millions MAD)
Actif Passif

31-dc-11
51 218

Charge du compte de rsultat


9 26

Incidence capitaux propres

Mouvement de primtre Reclassements

Ecarts de conversion
-1 0

31-dc-12
59 244

Position nette Exercice 2011 (En millions MAD)


Actif Passif

-167

-16

-1

-185

31-dc-10
116 123

Charge du compte de rsultat


-68 95

Incidence capitaux propres

Mouvement de primtre Reclassements


2

Ecarts de conversion
1 -1

31-dc-11
51 218

Position nette Exercice 2010 (En millions MAD)


Actif Passif

-7

-163

-167

01-janv-10
63 127

Charge du compte de rsultat


4 -3

Incidence capitaux propres

Mouvement de primtre Reclassements


51

Ecarts de conversion
-2 -1

31-dc-10
116 123

Position nette

-63

51

-7

Limpt diffr actif a augment de 9 millions de dirhams suite principalement lintgration des charges non-dduites fiscalement au niveau dOnatel. Limpt diffr passif a augment de 26 millions de dirhams. Cette hausse sexplique par : - Les retraitements des points du programme de fidlit Fidelio de Maroc Telecom ; - La consommation des IDA sur les amortissements exceptionnels de Maroc Telecom ; - La consommation des IDP sur les amortissements de la licence et de la base client de Sotelma. (En millions MAD)
Dprciation dductibilit diffre Retraitements IFRS sur chiffre daffaires Report dficitaire Sotelma Autres

31-dc-10
127 -74 86 - 145

31-dc-11
105 -62 -210

31-dc-12 81 -80 -186 -185

Position nette

-7

-167

Afin dassurer une meilleure comparabilit des reclassements ont t effectus en 2010.

4. Rapport financier

181

NOTE 9. STOCKS
(En millions MAD)
Stocks Dprciations (-)

31-dc-10
955 -177

31-dc-11
877 -168

31-dc-12 633 -165 468

Total net

779

709

Les stocks bruts au 31 dcembre 2012 sont constitus principalement des stocks de Maroc Telecom dont : - 199 millions de dirhams de terminaux mobiles ; - 49 millions de dirhams de terminaux fixes ; - 72 millions de dirhams de terminaux multimdias ; - 174 millions de dirhams de matires et fournitures consommables. Les variations de stocks sont comptabilises dans les achats consomms. La dprciation des stocks est comptabilise dans le poste dotations nettes aux amortissements, dprciations et provisions .

NOTE 10. CREANCES DEXPLOITATION ET AUTRES


(En millions MAD)
Clients et comptes rattachs Autres crances et comptes de rgularisation

31-dc-10
8 341 2 114

31-dc-11
8 514 2 887

31-dc-12 7 267 3 024 10 291

Total net

10 454

11 401

10.1 Clients et comptes rattachs


(En millions MAD)
Clients privs Clients publics Dprciations des crances clients (-)

31-dc-10
11 935

31-dc-11
11 793

31-dc-12 11 256 2 314 -6 303 7 267

2 412
-6 006

2 958
-6 237

Total net

8 341

8 514

Au 31 dcembre 2012, les crances clients nettes totalisent 7 267 millions de dirhams dont 3 560 millions de dirhams non chues. Les crances clients ont connu une baisse de 14,6 % suite notamment au recouvrement dimportantes crances publiques au Maroc. Le 20 novembre 2012, Gabon Telecom a sign une convention avec ltat Gabonais portant sur le recouvrement des crances publiques 2010 et 2011, pour un montant de 320 millions de dirhams. Cette convention prvoit le versement dun acompte de 30%, le reliquat tant chelonn sur 12 trimestres avec un taux dintrt de 5%.

10.2 Autres crances et comptes de rgularisation


(En millions MAD)
Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes Personnel Crances fiscales Autres dbiteurs Comptes de rgularisation

31-dc-10
199

31-dc-11
186

31-dc-12 110 57 1 692 1 052 114 3 024

43 950 810
112

46 1 760 767
128

Total net

2 114

2 887

Les fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes, les crances sur le personnel, les crances fiscales et les autres dbiteurs sont moins dun an.

182

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Le compte de personnel comprend les avances accordes aux salaris nettes des dprciations. Ces prts tant accords de nombreux salaris, des conditions particulires, et tant donn leurs montants non significatifs, Maroc Telecom a jug quil ntait pas pertinent de prciser leurs lments spcifiques (chanciers, options de rglement anticip, conditions des instruments, taux appliqus etc.). Le poste crances fiscales reprsente pour lessentiel des crances de TVA et dIS. En 2012, le solde des crances fiscales slve 1 692 millions de dirhams (contre 1 760 millions de dirhams en 2011) en baisse de 3,86%. En 2011, le solde des crances fiscales slve 1 760 millions de dirhams (contre 950 millions de dirhams en 2010). Cette hausse sexplique principalement par laugmentation des crances dIS de lactivit Maroc (+596 millions de dirhams) cause par lvolution du solde de liquidation. Les comptes de rgularisation sont constitus essentiellement des charges constates davance sur les contrats de location du matriel de transport et les polices dassurance.

NOTE 11. ACTIFS FINANCIERS A COURT TERME


(En millions MAD)
Dpt terme >90 jours Cash mis disposition des tiers Valeur mobilire de placement

31-dc-10
0

31-dc-11
0

31-dc-12 0 47 0 47

142
0

115
0

Total net

142

115

Maroc Telecom a confi Rothschild & Cie la mise en uvre dun contrat de liquidit la bourse de Paris et dun contrat de rgulation de cours la bourse de Casablanca pour assurer la liquidit du titre.

NOTE 12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE


(En millions MAD)
Trsorerie Equivalents de trsorerie

31-dc-10
612 176

31-dc-11
537 80

31-dc-12 864 99 964

Trsorerie et quivalents de trsorerie

788

617

La trsorerie et quivalents de trsorerie a augment de 346 millions de dirhams en 2012 suite laugmentation des flux gnrs par lactivit de 1 157 millions de dirhams, la diminution des flux lis linvestissement de 95 millions de dirhams compenss partiellement par un flux de financement en augmentation de 732 millions de dirhams. Variation de la trsorerie et quivalents de trsorerie (En millions MAD)
Flux net de trsorerie gnr par lactivit Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Effet de change

2010
16 079

2011
12 717

2012 13 874 -4 998 -8 520 -11 346 617 963 346

-7 151 -9 010
-5

-5 093 -7 788
-8

Variation de trsorerie et quivalents de trsorerie


Trsorerie et quivalents de trsorerie en dbut de priode Trsorerie et quivalents de trsorerie en fin priode

-86
874 788

-171
788 617

Variation de trsorerie et quivalents de trsorerie

-86

-171

4. Rapport financier

183

Flux net de trsorerie gnr par lactivit En 2012, le flux net de trsorerie gnr par lactivit est de 13 874 millions de dirhams, en hausse de 1 157 millions de dirhams par rapport au 31 dcembre 2011. Cette augmentation sexplique essentiellement par lamlioration du besoin en fonds de roulement de 856 millions de dirhams due essentiellement au recouvrement des crances clients (-1 257 millions de dirhams) ainsi qu la baisse de limpt sur le rsultat pay de 1 145 millions de dirhams gnr par la baisse du rsultat net 2011 de Maroc Telecom. En 2011, le flux net de trsorerie gnr par lactivit stablit 12 717 millions de dirhams, en baisse de 3 362 millions de dirhams par rapport au 31 dcembre 2010. Cette diminution sexplique essentiellement par la baisse du rsultat oprationnel (-1 952 millions de dirhams), la dgradation du besoin en fonds de roulement (-1 215 millions de dirhams) d essentiellement lassainissement des dettes fournisseurs des filiales linternational, et laugmentation des impts & taxes pays (+ 476 millions de dirhams). Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement Le flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissements a baiss de 2% en 2012 par rapport 2011. Cette volution sexplique principalement par le ralentissement du niveau des investissements au Maroc et lInternational. Le flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissements en 2011 reprsente globalement -5 093 millions de dirhams, contre -7151 millions de dirhams en 2010. Cette volution sexplique galement par le ralentissement du niveau des investissements corporels et incorporels au Maroc et linternational. Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Le flux net de trsorerie li aux oprations de financement stabli -8 520 millions de dirhams en 2012 contre -7 788 millions de dirhams en 2011. Cette volution est due la hausse des remboursements des emprunts long et court terme. Au 31 dcembre 2011, le flux net de trsorerie li aux oprations de financement sest tabli - 7 788 millions de dirhams contre -9010 millions de dirhams en 2010 d laugmentation des emprunts, notamment le dcouvert de Maroc Telecom (+ 2 394 millions de dirhams).

NOTE 13. DIVIDENDES


13.1 Dividendes
(En millions MAD)
Mauritel Onatel Gabon Telecom Sotelma Autres 269 Dividendes distribus par Maroc Telecom ses actionnaires (b) Etat Marocain Vivendi Autres 2 719 4 804 1 541 9 065 9 333 2 790 4 929 1 581 9 301 9 713 412

31-dc-10
269

31-dc-11
151 86 79 96

31-dc-12 154 79 16 204 453 2 442 4 314 1 381 8 137 8 590

Dividendes distribus par les filiales leurs actionnaires minoritaires (a)

Total dividendes distribus (a)+(b)

13.2 Dividendes proposs au titre de lexercice 2012


Dans le cadre de larrt des comptes de lexercice 2012 et de laffectation du rsultat de lexercice, le Directoire dITISSALAT AL MAGHRIB dans sa runion du 19 fvrier 2013 a dcid de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende de 7,4dirhams par action reprsentant une distribution globale de 6 505 millions de dirhams. Cette proposition a t soumise au Conseil de surveillance dans sa runion du 20 fvrier 2013.

184

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 14. PROVISIONS


Les provisions pour risques concernent principalement des litiges avec des salaris et des litiges avec des tiers. Elles sont values aprs une analyse au cas par cas. Les provisions pour risques et charges sanalysent comme suit : (En millions MAD)
Provisions non courantes Provisions pour rentes viagres Provisions dindemnits de dparts la retraite Provisions pour litiges avec les tiers Autres provisions Provisions courantes Provisions pour charges plan dparts volontaires Provisions sur personnel Provisions pour litiges avec les tiers Autres provisions

31-dc-10
668 24 145 24 476 157 0 0 157 0 825

31-dc-11
701 23 166 18 494 145 0 0 145 0 846

31-dc-12 692 22 194 8 468 279 15 0 236 28 971

Total Exercice 2012 (En millions MAD)


Provisions non courantes Provisions pour rentes viagres Provisions pour indemnits de dparts la retraite Provisions pour litiges avec les tiers Autres provisions (*) Provisions courantes Provisions pour charges plan dparts volontaires Provisions sur personnel Provisions pour litiges avec les tiers Autres provisions

2011
701 23 166 18 494 145 0 0 145 0

Ecart de Reprises Dotations Consommation Changement primtre conversion Sans objet Reclassements
32 -7 -1 28 4 -6 1 -1 - 17 140 15 -18 -2 1 -11 17 -14 -9 15 0 - 28 -6

2012 692 22 194 8 468 279 15


0

82 42

-18

-1 0

-1

29 -14

236 28 971

Total

846

172

- 25

-2

- 29

(*) A titre de rappel, Maroc Telecom fait lobjet dun contrle fiscal sur les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008. La socit a pu dores et dj apporter les lments de rponses ou de documentation demands par ladministration et poursuit la procdure en vigueur pour justifier sa demande de rejet adresse dans les dlais requis. Maroc Telecom estime que les redressements nauront pas dimpact significatif sur le rsultat, la situation nette et la liquidit de la socit.

Lvolution des provisions non courantes en 2012 par rapport 2011 est cause principalement par une dotation complmentaire de 28 millions de dirhams de la provision pour indemnit de dparts la retraite des filiales de Maroc Telecom. Laugmentation des provisions courantes provient essentiellement des provisions constitues pour : - Le reliquat des provisions lies aux plans de dparts volontaires au Maroc et chez Mauritel ; - Divers litiges commerciaux, sociaux et fiscaux dans les filiales.

4. Rapport financier

185

Exercice 2011 (En millions MAD)


Provisions non courantes Provisions pour rentes viagres Provisions pour indemnits de dparts la retraite Provisions pour litiges avec les tiers Autres provisions Provisions courantes Provisions pour charges plan dparts volontaires Provisions sur personnel Provisions pour litiges avec les tiers Autres provisions

2010
668 24 145 24 476 157 0 0 157 0

Ecart de Dotations Consommation Changement primtre conversion


29 -25 -1 25 4 1 4 -9 0 0 -24 0 0 0

Reprises Sans objet Reclassements


-3 33

2011 701 23

-3 15 17 -7 0

166 18 494 145 0 0

-9

-7

145 0 33 846

Total

825

33

-34

-1

-11

Laugmentation des provisions en 2011 par rapport 2010 est caus principalement par une dotation complmentaire de 25 millions de dirhams de la provision pour indemnit dparts la retraite des filiales de Maroc Telecom. Exercice 2010 (En millions MAD)
Provisions non courantes Provisions pour rentes viagres Provisions pour indemnits de dparts la retraite Provisions pour litiges avec les tiers Autres provisions Provisions courantes Provisions pour charges plan dparts volontaires Provisions sur personnel Provisions pour litiges avec les tiers Autres provisions Position nette

2009
229 25 140 16 48 503 0 30 165 309

Ecart de Dotations Consommation Changement primtre conversion


190 -42 -1 7 9 175 15 0 -1 -40 -44 0 -2 0 0 -1 0 -2

Reprises Sans objet


0

Reclassements
293

2010 668 24 145 24

293 -24 -293

476 157 0

0 15

-1 -27 -16 -1 -24

-28 28 -293

0 157 0 825

733

206

-86

-4

-24

186

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 15. EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS


15.1. Trsorerie nette
(En millions MAD)
Emprunts auprs des tablissements de crdit + d'un an Emprunts auprs des tablissements de crdit - d'un an Concours bancaires courants EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES Disponibilt Cash Bloqu pour emprunts bancaires

31-dc-10
2 404 2 387 564 5 354 788 247 -4 319

31-dc-11
1 782 2 773 3 046 7 601 617 123 -6 862

31-dc-12 886 2 592 4 667 8 145 964 70 -7 111 31-dc-12 8 145 1 034 -7 111

Trsorerie nette (En millions MAD)


Encours de dettes et intrts courus non chus (a) Trsorerie (b)

31-dc-10
5 354 1 035 -4 319

31-dc-11
7 601 739 -6 862

Trsorerie nette (b)-(a)

15.2. Ventilation par chance de la trsorerie nette


La ventilation par maturit est faite sur la base des chances contractuelles des dettes. Exercice 2012 (En millions MAD)
Emprunts auprs des tablissements de crdit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financires Trsorerie et quivalent de trsorerie Cash Bloqu pour emprunts bancaires

< 1 an
2 592 4 667 7 259 964 70 -6 225

1 5 ans
857 857

> 5 ans 29
29

Total
3 478 4 667 8 145 964 70

Trsorerie nette Exercice 2011 (En millions MAD)


Emprunts auprs des tablissements de crdit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financires Trsorerie et quivalent de trsorerie Cash Bloqu pour emprunts bancaires

-857

-29

-7 111

< 1 an
2 773 3 046 5 819 617 123 -5 080

1 5 ans
1 735 1 735

> 5 ans 47
47

Total
4 555 3 046 7 601 617 123

Trsorerie nette Exercice 2010 (En millions MAD)


Emprunts auprs des tablissements de crdit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financires Trsorerie et quivalent de trsorerie Cash Bloqu pour emprunts bancaires

-1 735

-47

-6 862

< 1 an
2 387 564 2 950 788 225 -1 937

1 5 ans
2 324 2 324

> 5 ans 80
80

Total
4 791 564 5 354 788 247

22
-2 302

Trsorerie nette

-80

-4 319
4. Rapport financier

187

15.3 Tableau danalyse


Socits
Maroc Telecom Maroc Telecom Maroc Telecom Mauritel Mauritel Mauritel Mauritel Mauritel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Onatel Gabon Telecom Gabon Telecom Gabon Telecom Gabon Telecom Gabon Telecom Gabon Telecom Gabon Telecom Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Sotelma Casanet

Emprunt (En millions MAD)


Emprunt Attijari wafabank Avance en comptes courants - SPT Banques, dcouverts IAM Contrat de Leasing ZTE 42 site solaire Contrat de Leasing ZTE 12 site solaire Contrat de Leasing ZTE 50 site solaire Emprunt court terme Ettijari Emprunt court terme GBM Emprunt SBIF 2005-2011 CONS.BIB-ECOBANK-BICIA Emprunt BOAD 96.00 Emprunt BE Emprunt AFD1110-1111 Emprunt SGBB 2008 Emprunt BOA 2008 Emprunt BOAD 09 00 Emprunt BIB 2008 Emprunt SFI 2008 Emprunt BICIAI 2008 Crdits spot Onatel Emprunt BICIA 2010 Telmob Emprunt BICIA 2011 Telmob EMPRUNT SGBB 2012 (2 MLRS) EMPRUNT SGBB 2012 (3 MLRS) CREDIT DINVESTISSEMENT Banques, dcouverts ONATEL Emprunt AFD Emprunt COMMERZBANK Crdit spot BGFI GT BGFI Bank ALCATEL PHASE II Emprunt HUAWEI Banques, soldes crditeurs GT Emprunt DGDP/CFD OP Emprunt DGDP/CFD OY Emprunt DGDP/CFD OD Emprunt AFD OE/CML 1026 01 S Emprunt AFD OR/CML 1147 01 W Emprunt AFD OM/CML 1065 02 W Emprunt AFD OY/CML 1065 03 X Emprunt BOAD PR ML 2001 01 00 Emprunt NKF NIO-ORET/97114 Emprunt RASCOM/GPTC Emprunt DGDP/NKF Emprunt ECOBANK Emprunt BIM Projet Fibre Optique Emprunt BIM Projet CDMA Kayes Emprunt HUAWEI PHASE I Comptes de tiers Emprunt Dividende Emprunt BDM SA PHASE II Emprunt BDM SA PHASE II BIS Banques, dcouverts SOTELMA Banques, dette financire Casanet

Taux dintrt %
4,6% 3,5% 4,3% 11,0% 8,0% 8,0% 8,5% 6,5% 6,7% 7,7% 6,0% 2,0% 2,0% 6,4% 6,4% 8,0% 6,0% 7,6% 6,3% 5,7% 5,4% 5,5% 6,4% 6,4% 0,0% 8,5% 5,0% Euribor+0,75% 5,5% 7,5% Euribor+0,75% 0,0% 2,0% 5,0% 2,0% 3,0% 2,0% 2,0% 2,0% 6,0% 2,0% 0,0% 0,0% 7,0% 9,0% 9,0% 4,2% 0,0% 8,5% 7,5% 9,0% -

chance
juillet-14 fvrier-12 mai-13 mai-17 avril-18 aot-19 mars-12 janvier-13 juin-11 juillet-12 juillet-11 Dcembre-10 octobre-18 novembre-13 dcembre-14 juillet-10 dcembre-13 juillet-13 septembre-15 dcembre-13 juillet-16 mai-17 novembre-17 dcembre-14 dcembre-13 novembre-15 mars-11 dcembre-13 avril-20 octobre-10 octobre-14 avril-18 avril-12 octobre-16 octobre-16 janvier-11 avril-11 septembre-15 fvrier-11 fvrier-11 avril-12 dcembre-13 novembre-12 janvier-13 janvier-13 -

31-dc-10
2 270 1 173 464 70 66 4 16 66 68 17 26 65 86 118 85 27 2 39 34 11 56 2 12 24 1 1 18 8 11 9 34 7 4 23 236 167 16 17 -

31-dc-11
1 663 1 224 2 858 26 102 30 14 46 51 20 43 69 262 56 87 126 2 24 134 136 39 2 9 21 0 0 15 9 27 8 235 56 98 25 61 23 -

31-dc-12
1 058 841 4 543 22 8 35 0 9 12 24 34 0 12 22 52 124 28 70 31 51 148 68 2 0 104 70 56 2 0 6 18 0 0 12 0 0 9 20 0 0 0 157 66 384 26 0 0 19

Total Emprunts et autres passifs financiers 188


Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

5 354

7 601

8 145

NOTE 16. DETTES DEXPLOITATION


(En millions MAD)
Fournisseurs et comptes rattachs

31-dc-10
8 895

31-dc-11
9 561

31-dc-12 9 149 6 152 2 093 17 394

Autres dettes d'exploitation


Compte de rgularisation

6 123
1 998 17 017

6 004
2 034 17 600

Trsorerie nette (b)-(a)

En 2012, les dettes dexploitation ont diminu de 206 millions de dirhams par rapport 2011. Cette variation est imputable principalement la baisse des dettes fournisseurs. Le poste autres dettes dexploitation reprsente pour lessentiel des dettes fiscales relatives lIS et la TVA pour 3 262 millions de dirhams, des dettes sociales vis--vis du personnel et des organismes sociaux pour 810 millions de dirhams ainsi que des divers crditeurs pour 2 080 millions de dirhams. Il est noter que des reclassements ont t effectus en 2010 et 2011 afin de garantir la comparabilit.

NOTE 17. CHIFFRE DAFFAIRES


(En millions MAD)
Maroc International Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Mobisud Eliminations oprations inter-filiales Eliminations oprations mre-filiales

2010
26 191 5 572 1 184 1 764 1 044 1 575 28 -23 -146 31 617

2011
25 030 6 066 1 202 1 733 1 047 2 123 -39 -259 30 837

2012
23 178 7 079 1 375 2 067 1 291 2 422 -76 -408

Total

29 849

Le groupe Maroc Telecom ralise en 2012 un chiffre daffaires consolid de 29 849 millions de dirhams, en recul de 3,2% par rapport 2011 (-3% sur une base comparable). Les activits du groupe au Maroc ont connu une baisse de 7,4%. Par ailleurs, les performances des filiales internationales ont enregistr une hausse de 16,7%.

NOTE 18. ACHATS CONSOMMES


(En millions MAD)
Cots des terminaux Charges dinterconnexion nationale et internationale Autres achats consomms

2010
1 761 2 543 894

2011
1 474 2 971 1 111

2012
1 178 2 893 1 076

Total chiffre daffaires consolid

5 198

5 556

5 147

Les achats consomms comprennent les cots dachat des terminaux, les charges dinterconnexion avec les oprateurs nationaux et internationaux, et les autres achats. Le poste Autres achats consomms comprend essentiellement lachat dnergie (carburant et lectricit), les achats de cartes tlphoniques et les autres achats non stocks. Les achats consomms sont passs de 5 556 millions de dirhams en 2011 5 147 millions de dirhams en 2012, soit une baisse de 7,4%, principalement au Maroc en raison de la baisse volontaire des volumes de terminaux vendues (-296 millions de dirhams) et des charges dinterconnexion nationales (-177 millions de dirhams suite la baisse des tarifs de terminaison dappel) et de la baisse du trafic vers linternational.
4. Rapport financier

189

NOTE 19. CHARGES DE PERSONNEL


(En millions MAD)
Traitement et salaires Charges sociales Salaires et charges Rmunrations payes en action Charges de personnel

2010
2 317 404 2 721 24 2 746 13 853

2011
2 394 375 2 769 27 2 796 13 744

2012
2 370 447 2 817 31 2 848

Effectif moyen (en nombre de salari)

12 979

Ce poste comprend les cots salariaux (salaires, charges sociales et frais de formation et dplacement) de lexercice lexclusion des cots lis aux plans sociaux comptabiliss en autres charges oprationnelles. En 2012, les charges de personnel ont connu une hausse par rapport 2011 de lordre de 1,9%. Passant de 2 796 millions de dirhams en 2011 2 848 millions de dirhams en 2012. Au Maroc, les charges de personnel (nettes des activations de charges) sont presque stables (2 172 millions de dirhams en 2011 et 2 181 millions de dirhams en 2012, soit une hausse de 0,4%) grce au plan de dparts volontaires qui a permis de rduire leffectif Maroc Telecom de 1 404 salaris. En 2011, les charges de personnel ont connu une hausse par rapport 2010 de lordre de 1,8%. Elles sont passes de 2 746 millions de dirhams en 2010 2 796 millions de dirhams en 2011. Au Maroc, les charges de personnel (nettes des activations de charges) sont passes de 2 169 millions de dirhams en 2010 2 172 millions de dirhams en 2011 (soit une hausse de 0,1%), avec un effectif quasi-stable.

NOTE 20. IMPOTS, TAXES ET REDEVANCES


(En millions MAD)
Impts et taxes Redevances

2010
337 591 928

2011
359 944 1 303

2012
358 1 071

Total

1 429

Les impts et taxes comprennent les impts locaux (patente, taxe urbaine, taxe ddilit), la redevance pour loccupation du domaine public et autres impts (droits denregistrement, taxe sur les vhicules). Les redevances comprennent les montants pays aux agences de rglementation des Tlcommunications au titre du service universel et de la formation. En 2012, le niveau des impts, taxes et redevances a augment de 9,7% par rapport 2011 (principalement induite par la variation des redevances de 127 millions de dirhams). La hausse des redevances provient de Maroc Telecom pour 64 millions de dirhams (en raison principalement dun effet de base suite lexonration en 2011 dune partie de la redevance Service Universel accorde par lANRT en contrepartie de la ralisation par Maroc Telecom dinvestissements dans le cadre du programme PACTE) ; et des filiales pour 64 millions de dirhams principalement d la croissance du chiffre daffaires. En 2011, le niveau des redevances a augment de 59,7% par rapport 2010 (principalement induite par la variation des redevances (+353 millions de dirhams). Cette hausse provient de Maroc Telecom pour 262 millions de dirhams (en raison principalement de la baisse significative de lexonration de la redevance Service Universel accorde par lANRT en contrepartie de la ralisation par Maroc Telecom dinvestissements dans le cadre du programme PACTE, malgr la variation en baisse du chiffre daffaires de Maroc Telecom au Maroc constituant lassiette imposable des redevances ANRT) ; et des filiales pour 189 millions de dirhams (principalement manant de la Mauritanie pour un flux en hausse de 121 millions de dirhams, suite linstauration en 2011 dune taxe sur le chiffre daffaires linternational entrant).

190

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 21. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS


(En millions MAD)
Communication Commissions Autres dont : Charges de locations Entretien, rparations et charges locatives Honoraires Frais postaux et autres services bancaires Plan de dparts volontaires Divers

2010
621 1 337 1 869 663 802 385 108 0 -90 3 827

2011
637 1 260 2 042 594 742 443 135 3 124 3 939

2012
615 1 156 2 665 597 685 461 125 862 -65

Total

4 436

En 2012, Les autres produits et charges oprationnels ont augment de 12,6% par rapport 2011. Les variations les plus significatives concernent les postes suivants : Hausse des charges de restructuration : principalement due au lancement dun plan de dparts volontaires au Maroc provisionn hauteur de 800 millions de dirhams dont 785 millions de dirhams ont t raliss au 31 dcembre 2012. Les commissions ont connu une baisse de 8,2% essentiellement sur Maroc Telecom suite la baisse du chiffre daffaires prpay et des volumes de terminaux vendus. En 2011, Les variations les plus significatives concernent les postes suivants : Hausse des charges de communication : principalement en filiales, en lien avec lvolution de lactivit, communications sur le produit Nomadis (roaming gratuit entre filiales Maroc Telecom), les sponsorings et les cadeaux la clientle. Baisse des charges de location grce la rsiliation du contrat de location des circuits Intelsat au niveau de Gabon Telecom et la baisse des charges de location des liens internet au niveau de Mauritel de 24%. Hausse des charges dentretien et de rparation due au nombre important des sites GSM dploys au niveau des diffrentes filiales (+659 BTS), Les commissions ont connu une baisse de 6% explique par leffet compens suivant : - Diminution des commissions de Mauritel (impact de la recharge lectronique) et Gabon Telecom (baisse du chiffre daffaires prpay au niveau de 16%) - Augmentation des commissions de lOnatel et de la Sotelma (corrle avec la forte hausse du chiffre daffaires mobile prpay). Il est noter que des reclassements ont t effectus en 2011 afin de garantir la comparabilit.

NOTE 22. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET AUX PROVISIONS


Le tableau ci-dessous prsente lvolution de ce poste pour les exercices clos aux 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 : (En millions MAD)
Amortissements et dprciation sur immobilisations Dotations nettes aux provisions et dprciations

2010
4 351 239 4 591

2011
4 637 232 4 869

2012
4 876 156

Total

5 032

Les dotations nettes aux amortissements, dprciations et aux provisions stablissent 5 032 millions de dirhams fin dcembre 2012, contre 4 869 millions de dirhams fin dcembre 2011, soit une hausse de 3,3%, qui sexplique principalement par la hausse des amortissements et dprciation sur immobilisations (+239 millions de dirhams) conscutives aux importants programmes dinvestissements raliss linternational.

4. Rapport financier

191

Amortissements et dprciations sur immobilisations Le tableau ci-aprs prsente les dotations aux amortissements et dprciations sur immobilisations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 dcembre 2010, 2011 et 2012. (En millions MAD)
Autres immobilisations incorporelles Constructions et gnie civil Installations techniques et pylnes Autres immobilisations corporelles

2010
1 069 214 2 788 280 4 351

2011
1 059 182 3 080 316 4 637

2012
1 023 299 3 282 271

Total

4 876

Dotations nettes aux provisions et dprciations Le tableau ci-dessous prsente les dotations nettes aux provisions et dprciations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos aux 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 : (En millions MAD)
Dprciation des comptes clients Dprciation des stocks Dprciation des autres dbiteurs Provisions

2010
191 15 1 32 239

2011
201 18 -3 16 232

2012
72 -1 -30 116

Incidence nette des dotations et reprises

156

Les dotations nettes aux provisions et dprciations ont baiss de 76 millions de dirhams en passant de 232 millions de dirhams en 2011 156 millions de dirhams en 2012. Cette variation nette sexplique par lvolution des postes suivants: Dprciation des comptes clients : baisse de 129 millions de dirhams par rapport 2011 grce en partie une reprise de provisions suite au recouvrement des crances publiques au Maroc, attnue en partie par une hausse des provisions de 42 millions de dirhams sur la Sotelma imputables aux troubles politiques. Provisions : variation la hausse de 100 millions de dirhams par rapport 2011. Cette augmentation sexplique par divers litiges commerciaux, sociaux et fiscaux dans les filiales. Au 31 dcembre 2011, les dotations nettes aux provisions et dprciations stablissent 232 millions de dirhams contre 239 millions de dirhams en 2010. Cette variation sexplique par lvolution des lments suivants : Dprciation des comptes clients : variation la hausse de 10 millions de dirhams par rapport 2010 Provisions : variation la baisse de 16 millions de dirhams par rapport 2010

NOTE 23. QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE


En 2010, 2011 et 2012 aucune participation nest consolide par Mise en quivalence.

192

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 24. RESULTAT FINANCIER


24.1 Cot dendettement
(En millions MAD)
Produits de trsorerie et dquivalents de trsorerie Charges dintrts sur les emprunts

2010
37 -273 -236

2011
20 -331 -311

2012
8 -352

Cot dendettement net

-344

Le cot dendettement net inclut les produits de trsorerie et quivalents de trsorerie (produits de placement) moins les charges dintrts et les charges de remboursement anticip notamment. Il est affect par le rsultat de change provenant du fait que le groupe peroit des recettes, ralise des dpenses et contracte des emprunts en devises. En cas dexcdents, la trsorerie du groupe Maroc Telecom est place auprs des banques ou du Trsor Public, soit en dpt vue rmunr, soit en dpt terme ne dpassant pas 3 mois. Maroc Telecom ne ralise aucun placement risque de type SICAV, actions, obligations ou produits drivs. En 2012, la hausse du cot de lendettement net de 33 millions de dirhams sexplique par laugmentation de 6,4% des charges dintrts provenant principalement de Maroc Telecom (financement bancaire) et la baisse de 58% des revenus de trsorerie et quivalents de trsorerie. En 2011, la hausse du cot de lendettement net de 75 millions de dirhams sexplique par laugmentation de 21% des charges dintrts provenant principalement de Maroc Telecom (avances en comptes courants-SPT) et la baisse de 46% des revenus de trsorerie et quivalents de trsorerie.

24.2 Autres produits et charges financiers


(En millions MAD)
Rsultat de change Autres produits financiers (+) Autres charges financires (-)

2010
18 48 0 65

2011
-20 11 -7 -16

2012
-12 2 -26

Autres produits et charges financiers

-36

Le poste Autres produits financiers comprend essentiellement les revenus des titres de participation non consolids ainsi que leur rsultat de cession.

4. Rapport financier

193

NOTE 25. CHARGES DIMPOTS


Maroc Telecom est soumis limpt sur les rsultats comme toute socit anonyme marocaine. Le poste impts sur les rsultats comprend limpt exigible et les impts diffrs. Les impts diffrs rsultent des diffrences temporelles entre la valeur comptable et fiscale dun actif ou dun passif. Le tableau ci-dessous dcrit la ventilation des impts entre limpt sur les socits d par le groupe Maroc Telecom et les impts diffrs pour les exercices clos aux 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 : (En millions MAD)
Impt sur les socits Impts diffrs Provisions sur impts

2010
3 989 -6 175

2011
3 379 163 17

2012
3 273 16 -17

Impts sur les rsultats Taux dimpt constat consolid (En millions MAD)
Rsultat net Impts comptabiliss Provisions sur impts
7

4 158 29% 2010


9 949 3 983 175

3 559 30% 2011


8 447 3 542 17

3 272 31% 2012


7 279 3 289 -17

Rsultat avant impt


Taux dimpt en vigueur Impt thorique Incidence des taux dimpt Autres diffrences Impt effectif
8

14 107
30% 4 232 0 -249 3 983

12 006
30% 3 602 0 -60 3 542

10 551
30% 3 165 -27 134 3 272

Au 31 dcembre 2012, Maroc Telecom a t soumise au paiement dune contribution pour appui la cohsion sociale pour un montant de 204 millions de dirhams. Le taux dimpt diffr de Maroc Telecom est : 30% Le taux dimpt diffr de Mauritel est : 25% Le taux dimpt diffr dOnatel est : 27,5% Le taux dimpt diffr de Gabon Telecom est : 35% Le taux dimpt diffr de Sotelma est : 30%

7 8

Impts sur les rsultats/rsultat avant impts Les autres diffrences nettes comprennent essentiellement la rduction de limposition sur la part du chiffre daffaires ralis linternational 17,5%

194

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

NOTE 26. INTERETS MINORITAIRES


(En millions MAD)
Mauritel Onatel Gabon Telecom Sotelma Casanet

2010
152 86 93 77

2011
136 39 18 132 -2

2012
173 111 63 226 0

Total des minoritaires

409

323

574

Les intrts minoritaires refltent les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom sur les rsultats des socits Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma et Casanet. En 2012, les intrts minoritaires ont augment de 78% du fait de la hausse du rsultat des filiales africaines. En 2011, les intrts minoritaires ont diminu de 21% du fait de la baisse du rsultat de Gabon Telecom et dOnatel.

NOTE 27. RESULTATS PAR ACTION


27.1 Rsultats par action
31-dc-10 (En millions MAD)
Rsultat net, part du groupe Rsultat net ajust, part du groupe Nombre dactions (en millions) De base 9 533 9 533 879 dilu 9 533 9 533 879

31-dc-11
De base 8 123 8 123 879 dilu 8 123 8 123 879

31-dc-12
De base 6 705 6 705 879 dilu 6 705 6 705 879

Rsultat par action (en MAD)

10,8

10,8

9,2

9,2

7,6

7,6

27.2 Mouvements sur le nombre dactions


(En nombre dactions)
Nombre dactions moyen pondr en circulation sur la priode Nombre dactions moyen pondr en circulation retrait sur la priode Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation

2010
879 095 340 879 095 340

2011
879 095 340 879 095 340

2012
879 095 340 879 095 340

Nombre dactions incluant leffet dilutif potentiel

879 095 340

879 095 340

879 095 340

4. Rapport financier

195

NOTE 28. INFORMATIONS SECTORIELLES


28.1 Ventilation du bilan par zone gographique
Exercice 2012 (En millions MAD)
Actifs non courants Actifs courants

Maroc
27 475 8 090

International
15 229 4 047

Eliminations
-6 581 -312

Total groupe Maroc Telecom


36 122 11 825

Total actif
Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants

35 565
15 358 1 156 19 052

19 276
11 899 814 6 562

-6 893
-6 564 -16 -313

47 948
20 693 1 954 25 302

Total passif Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles Exercice 2011 (En millions MAD)
Actifs non courants Actifs courants

35 565 3 792

19 276 1 592

-6 893

47 948 5 385

Maroc
27 089 8 925

International
15 233 4 376

Eliminations
-6 579 -403

Total groupe Maroc Telecom


35 743 12 898

Total actif
Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants

36 014
16 951 1 697 17 366

19 610
11 700 1 155 6 754

-6 982
-6 566 -14 -403

48 641
22 085 2 838 23 718

Total passif Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles Exercice 2010 (En millions MAD)
Actifs non courants Actifs courants

36 014 3 882

19 610 1 911

-6 982

48 641 5 793

Maroc
26 525 8 468

International
14 889 4 112

Eliminations
-6 548 -359

Total groupe Maroc Telecom


34 866 12 221

Total actif
Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants

34 993
18 059 2 239 14 695

19 001
11 880 1 099 6 021

-6 907
-6 548 -359

47 088
23 392 3 339 20 357

Total passif Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles

34 993 4 255

19 001 2 281

-6 907

47 088 6 537

196

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

28.2 Rsultat sectoriels par zone gographique


Exercice 2012 (En millions MAD)
Chiffres daffaires Rsultat oprationnel Dotations nettes aux amortissements et dprciations des immobilisations Plan de dparts volontaire

Maroc
23 178 9 219 3 397 785

International
7 079 1 738 1 479 76

Eliminations
-408

Total groupe Maroc Telecom


29 849 10 957 4 876 832

Exercice 2011 (En millions MAD)


Chiffres daffaires Rsultat oprationnel Dotations nettes aux amortissements et dprciations des immobilisations Plan de dparts volontaire

Maroc
25 030 11 262 3 335

International
6 066 1 113 1 302 0

Eliminations
-259

Total groupe Maroc Telecom


30 837 12 375 4 637 0

Exercice 2010 (En millions MAD)


Chiffres daffaires Rsultat oprationnel Dotations nettes aux amortissements et dprciations des immobilisations Plan de dparts volontaire

Maroc
26 191 13 209 3 143 0

International
5 572 1 119 1 209 0

Eliminations
-146

Total groupe Maroc Telecom


31 617 14 327 4 351 0

4. Rapport financier

197

NOTE 29. PROVISIONS POUR RESTRUCTURATIONS


(En millions MAD)
Solde au 01/01/2010 Mouvement de primtre et ajustements de laffectation du prix dacquisition Dotations Consommation Reprises Solde au 31/12/2010 Mouvement de primtre et ajustements de laffectation du prix dacquisition Dotations Consommation Reprises Solde au 31/12/2011 Mouvement de primtre et ajustements de laffectation du prix dacquisition Dotations Consommation Reprises 800 -785 1 801 -785

Maroc

International

Total groupe Maroc Telecom

Solde au 31/12/2012

15

15

Maroc Telecom a lanc un plan de dparts volontaires en juin 2012, la provision initiale tait de 800 millions de dirhams. Au 31 dcembre 2012, le cot total slve 785 millions de dirhams pour un nombre de 1 404 salaris. Un plan de dparts volontaires a t aussi lanc au sein des filiales du groupe notamment Mauritel et Sotelma. Le plan lanc Mauritel a concern 51 salaris pour un cot total de 18 millions de dirhams. Celui de Sotelma a cot 58 millions et a permis de rduire leffectif de 66 salaris.

NOTE 30. OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES


30.1 Rmunrations des mandataires sociaux, des dirigeants et des administrateurs en 2012, 2011 et 2010
(En millions MAD)
Avantages court terme (1) Indemnits de fin de contrats (2)

2010
33 41

2011
37 47

2012
32 38

Total

74

84

70

Au titre de lexercice 2012, les membres du Directoire ont peru une rmunration totale de 32 millions de dirhams. Au titre de lexercice 2011, les membres du Directoire ont peru une rmunration totale de 37 millions de dirhams. Au titre de lexercice 2010, les membres du Directoire ont peru une rmunration totale de 33 millions de dirhams.
(1) Salaires, rmunrations, intressement et primes verss et cotisations scurit sociale, congs pays, jetons de prsence et avantages non montaires comptabiliss (2) Indemnits de licenciement

30.2. Socits mises en quivalence


En 2010, 2011 et 2012 aucune socit nest consolide par mise en quivalence.

198

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

30.3. Autres parties lies


Casanet Au cours de lexercice 2003, Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec la socit Casanet qui ont pour objets : - La maintenance en conditions oprationnelles du portail Internet Menara dIAM ; - La fourniture des prestations de dveloppement et dhbergement du portail mobile dIAM ; - Lhbergement du site El Manzil dIAM ; - La maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs ces modules ; - La commercialisation des accs Internet par liaison loue. A partir du 1er janvier 2011 la socit Casanet est consolide par intgration globale. (En millions MAD)
Chiffre daffaires Charges Crances Dettes

31-dc-10
7 61 25 25

31-dc-11
NA NA NA NA

31-dc-12
NA NA NA NA

Vivendi SFR groupe Canal+ Maroc Telecom a ralis des transactions avec SFR 1er oprateur priv de la tlphonie mobile en France, le groupe Canal+ et le groupe Vivendi dans le cadre de la coopration stratgique. Ces diffrentes transactions se rsument comme suit : Exercice 2012 (En millions MAD)
Chiffre daffaires Charges Crances Dettes

Vivendi
0 31 0 179

SFR
432 82 105 9

Groupe Canal+
0 21 0 13

Exercice 2011 (En millions MAD)


Chiffre daffaires Charges Crances Dettes

Vivendi
0 27 0 147

SFR
436 75 74 9

Groupe Canal+
0 20 0 17

Exercice 2010 (En millions MAD)


Chiffre daffaires Charges Crances Dettes

Vivendi
0 24 0 120

SFR
433 67 91 29

Groupe Canal+
0 17 0 6

4. Rapport financier

199

NOTE 31. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS


31.1 Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrs au bilan
(En millions MAD)
Dettes long terme Obligations en matire de location-financement Contrats de location simple Obligations d'achat irrvocables Autres obligations long terme

Total
886 -

A moins dun an
-

De 1 5 ans
857 -

A plus de 5 ans
29 -

TOTAL

886

857

29

31.2. Autres engagements donns et reus dans le cadre de lactivit courante


Engagements donns Les engagements donns comprennent : En 2012 - Lengagement de Mauritel pour un montant de 2 millions de dirhams au titre de lacquisition de la licence 3G ; - Des engagements par aval et signature auprs des banques pour un montant de 300 millions de dirhams ; - Un engagement de location de 16 millions de dirhams ; - Un engagement de location satellite long terme dun montant de 140 millions de dirhams ; - Un engagement li la cession de Maroc Telecom Belgique dun montant de 21 millions de dirhams ; - Divers engagements dun montant de 26 millions de dirhams. Dans le cas dune cession un tiers dune part suprieure 40,25% du capital de Medi1Sat avec ralisation dune moins-value, Maroc Telecom sengage restituer Fipar Holding un montant gal 9,75% de la moins-value de cession major du cot des capitaux investis (6,03% / an). En 2011 - Un engagement dinvestissements de 1 890 millions de dirhams. Les engagements pris par Maroc Telecom dans le cadre de la troisime convention dinvestissement 2009-2011 signe avec lEtat, ont t honors et largement dpasss, avec des ralisations dinvestissements slevant 12 475 millions de dirhams, et une cration de 477 emplois ; - Des engagements par aval et signature auprs des banques pour un montant de 184 millions de dirhams ; - Un engagement au titre de quasi capital de Casanet dun montant de 3 millions de dirhams ; - Un engagement de location de 14 millions de dirhams ; - Un engagement de location satellite long terme dun montant de 207 millions de dirhams ; - Un engagement li la cession de Maroc Telecom Belgique dun montant de 21 millions de dirhams ; - Divers engagements de Mauritel dun montant de 21 millions de dirhams. Dans le cas dune cession un tiers dune part suprieure 40,25% du capital de Medi1Sat avec ralisation dune moins-value, Maroc Telecom sengage restituer Fipar Holding un montant gal 9,75% de la moins-value de cession major du cot des capitaux investis (6,03% / an). En 2010 - Un engagement dinvestissements de 3 313 millions de dirhams comprenant : - 2 630 millions de dirhams dengagement par Maroc Telecom dans le cadre de la 3me convention signe en mai 2009 avec lEtat marocain (dont 2 571 millions de dirhams dengagement vis vis des fournisseurs dimmobilisations) ; - 682 millions de dirhams dengagement des autres filiales du groupe vis vis des fournisseurs dimmobilisations. - Lengagement de Mauritel pour un montant de 94 millions de dirhams au titre de lacquisition de la licence 3G ; - Des engagements par aval et signature auprs des banques pour un montant de 176 millions de dirhams ; - Un engagement au titre de quasi capital de Casanet dun montant de 3 millions de dirhams ; - Un engagement de location de 68 millions de dirhams ;

200

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

- Un engagement de location satellite long terme dun montant de 216 millions de dirhams ; - Un engagement li la cession de Maroc Telecom Belgique dun montant de 21 millions de dirhams ; - Divers engagements de Mauritel dun montant de 27 millions de dirhams. Dans le cas dune cession un tiers dune part suprieure 40,25% du capital de Medi1Sat avec ralisation dune moins-value, Maroc Telecom sengage restituer Fipar Holding un montant gal 9,75% de la moins-value de cession major du cot des capitaux investis (6,03% / an). Engagements reus Les engagements reus comprennent : En 2012 - Les avals et cautions pour 2 113 millions de dirhams au 31 dcembre 2012 versus 2 274 millions de dirhams au 31 dcembre 2011. Dans le cas dune cession un tiers dune part suprieure 40,25% du capital de Medi1Sat avec ralisation dune plus-value, Fipar Holding sengage rtrocder Maroc Telecom 9,75% de la plus-value de cession aprs dduction du cot des capitaux investis (6,03% / an). En 2011 - Les avals et cautions pour 2 274 millions de dirhams au 31 dcembre 2011 versus 2 072 millions de dirhams au 31 dcembre 2010. Dans le cadre du programme de service universel PACTE, Maroc Telecom sest engag couvrir en tlphonie mobile 7 338 localits enclaves au Maroc sur la priode allant de 2008 2011, pour un investissement total estim 1 159 millions de dirhams (103 millions deuros). En contrepartie, Maroc Telecom sera dispense du versement au fonds de service universel dun montant de 109 millions de dirhams pour lanne 2011 (320 millions de dirhams pour lanne 2010). Dans le cas dune cession un tiers dune part suprieure 40,25% du capital de Medi1Sat avec ralisation dune plus-value, Fipar Holding sengage rtrocder Maroc Telecom 9,75% de la plus-value de cession aprs dduction du cot des capitaux investis (6,03% / an). En 2010 - Les avals et cautions pour 2 072 millions de dirhams au 31 dcembre 2010 versus 1 788 millions de dirhams au 31 dcembre 2009. Dans le cadre du programme de Service Universel PACTE, Maroc Telecom sest engag couvrir en tlphonie mobile 7 338 localits enclaves au Maroc sur la priode allant de 2008 2011, pour un investissement total estim 1 159 millions de dirhams (103 millions deuros). En contrepartie, Maroc Telecom sera dispense du versement au fonds de Service Universel dun montant de 320 millions de dirhams (30 millions deuros) pour lanne 2010. Dans le cas dune cession un tiers dune part suprieure 40,25% du capital de Medi1Sat avec ralisation dune plus-value, Fipar Holding sengage rtrocder Maroc Telecom 9,75% de la plus-value de cession aprs dduction du cot des capitaux investis (6,03% / an).

31.3 Srets et nantissements


En 2012 - Hypothques pour 23 millions de dirhams au 31 dcembre 2012 versus 27 millions de dirhams au 31 dcembre 2011. En 2011 - Hypothques pour 27 millions de dirhams au 31 dcembre 2011 versus 33 millions de dirhams au 31 dcembre 2010. En 2010 - Hypothques pour 33 millions de dirhams au 31 dcembre 2010 versus 39 millions de dirhams au 31 dcembre 2009.

4. Rapport financier

201

NOTE 32. GESTION DES RISQUES


Risque de crdit Maroc Telecom minimise son risque de crdit en sengageant uniquement dans des oprations de crdit avec des banques commerciales ou des institutions financires qui bnficient de notes de crdit leves et en rpartissant les transactions parmi les institutions slectionnes. Les crances de Maroc Telecom ne sont par ailleurs pas assorties dune concentration importante de risque de crdit, compte tenu de leur taux de dilution important. Risque de change Le groupe Maroc Telecom est expos aux fluctuations de taux de change dans la mesure o la composition de ses encaissements et de ses dcaissements en devises diffrent. Maroc Telecom peroit des encaissements en devises correspondant aux revenus de lInternational, et ralise des dcaissements en devises correspondant au paiement des fournisseurs (notamment le paiement des investissements et lacquisition de terminaux) et au rglement de linterconnexion avec les oprateurs trangers. Ces dcaissements sont principalement libells en euros. Au 31 dcembre 2012, la part des dcaissements en devises hors filiales, libelle en euros reprsente 51% de lensemble des dcaissements en devises, ces derniers totalisant 2 719 millions de dirhams. Ces dcaissements en devises sont infrieurs au montant des encaissements en devises qui sont de lordre de 3 468 millions de dirhams en 2012. Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom a une dette de 8 145 millions de dirhams au 31 dcembre 2012, libelles principalement en dirhams, Euro et en FCFA : (En millions MAD)
Euro Dirham Autres (princpalement FCFA) Encours de la dette Intrts courus

2010
420 3 941 1 009 5 370 -16

2011
393 5 701 1 453 7 571 54

2012
293 6 456 1 381 8 130 15

Total dettes financires

5 354

7 601

8 145

Le groupe Maroc Telecom ne peut pas compenser ses dcaissements et ses encaissements en devises, la rglementation marocaine en vigueur ne lautorisant conserver 70% de ses recettes tlcoms en devises dans un compte en devises ; les 30% restants sont cds en dirhams. Le rsultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait tre sensible aux variations des taux de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou leuro. En 2012, leuro sest apprci de 0,4% par rapport au dirham (de 11,1055 au 31 dcembre 2011 11,1475 dirhams pour 1 euro au 31 dcembre 2012). Sur la mme priode, le dollar US sest dprci de 2%, en passant de 8,5772 dirhams en 2011 8,4335 dirhams pour 1 dollar en 2012. Les filiales dont la monnaie de compte est le franc CFA ainsi que la filiale mauritanienne dont la monnaie est louguiya rendent lexposition du groupe au risque de change plus importante, notamment vis--vis des fluctuations de cours de change de leuro et de louguiya face au dirham. Toutefois, une dprciation du dirham face leuro de 1% aurait sur la base des comptes groupe de 2012 les impacts limits suivants : - chiffre daffaires = + 64 millions de dirhams - rsultat dexploitation = + 15 millions de dirhams - rsultat net, part du groupe = + 5 millions de dirhams

202

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

(En millions devise locale)


Total actifs Total passifs

Euro /FCFA
15 578 -15 675

USD
49 -257

MRO
1 672 -1 575

Autres

Total Devises trangres


17 299 -17 507

MAD
30 650 -30 565

Total Bilan
47 948 -48 071

Position nette

-97

-208

97

-208

85

-123

Il ny a pas dinstrument de couverture de change utilis par le groupe. Au niveau de Maroc Telecom, les actifs en devises sont constitus essentiellement des crances sur les oprateurs trangers. Les passifs en devises sont constitus principalement des dettes envers les fournisseurs et oprateurs. Au niveau de Maroc Telecom, lapprciation de 1% de lEuro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact au 31 dcembre 2012 de : + 15 millions de dirhams sur les postes dActif, - 23 millions de dirhams sur les postes du Passif, - 7 millions de dirhams sur la position nette, +30 millions de dirhams sur les engagements et, +22 millions de dirhams sur la position nette globale. Inversement, la dprciation de 1% de lEuro et du Dollar US par rapport au Dirham aurait un impact au 31 dcembre 2012 de : - 15 millions de dirhams sur les postes dActif, + 23 millions de dirhams sur les postes du Passif, + 7 millions de dirhams sur la position nette, -30 millions de dirhams sur les engagements et, -22 millions de dirhams sur la position nette globale Risque de liquidit Maroc Telecom estime que les flux de trsorerie gnrs par ses activits oprationnelles, sa trsorerie, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crdit, seront suffisants pour couvrir les dpenses et investissements ncessaires son exploitation, le service de sa dette, la distribution de dividendes et les oprations de croissance externe en cours au 31 dcembre 2012. Risque de taux dintrt La dette du groupe Maroc Telecom est essentiellement taux fixe. La part de la dette taux variable tant relativement faible, le groupe Maroc Telecom nest pas expos de manire significative lvolution favorable ou dfavorable des taux dintrt.

NOTE 33. EVENEMENTS POST CLOTURE


Maroc Telecom a sign le 10 janvier 2013 la quatrime convention dinvestissement avec le gouvernement du Maroc. Aux termes de cette convention, Maroc Telecom sengage raliser sur les annes 2013 2015 un programme dinvestissements de plus de 10,1 milliards de dirhams et devant crer 500 emplois directs. En contrepartie, Maroc Telecom bnficie pendant cette priode dune exonration totale des droits dimportation.

4. Rapport financier

203

4.4 Comptes sociaux - Exercice 2012 Sommaire


RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................205 BILAN ACTIF......................................................................................................................................................206 BILAN PASSIF ...................................................................................................................................................207 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) ..............................................................................................208 ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G) ......................................................................................................209 TABLEAU DE FINANCEMENT DE LEXERCICE ............................................................................................210 ETATS DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ....................................................................................211
A1 : PRINCIPALES METHODES DEVALUATION SPECIFIQUES A LENTREPRISE ...........................................211 A2 : ETAT DES DEROGATIONS ......................................................................................................................213 A3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES .............................................................................................213 ....................................................................................................214 B1 : DETAIL DES NON-VALEURS B2 : TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES .............................................................214 B2 Bis : TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ..................................................................................................215 B3 : TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSIONS OU RETRAITS DIMMOBILISATIONS ..............215 B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION ............................................................................................216 B5 : TABLEAU DES PROVISIONS ...................................................................................................................217 B6 : TABLEAU DES CREANCES .....................................................................................................................218 B7 : TABLEAU DES DETTES ...........................................................................................................................218 B8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES ......................................................................219 B9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ......................219 B10 : TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL ..............................................................................................220 B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C .............................................................................................................220 B12: PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL .................................................222 B13 : DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPOTS ................................................................223 B14 : DTAIL DE LA T.V.A ..............................................................................................................................223 C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ..........................................................................................224 ..................................224 C2 : TABLEAU DAFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE LEXERCICE C3 : RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ...............................................................................................................225 C4 : TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT LEXERCICE .............................225 C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS ............................................................................................226

204

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1ER JANVIER 2012 AU 31 DECEMBRE 2012
Aux actionnaires de la Socit Itissalat Al Maghrib IAM SA Avenue Annakhil, Hay Riad Rabat, Maroc Monsieur Le Prsident, Messieurs les actionnaires, Conformment la mission qui nous a t confie par vos Assembles Gnrales, nous avons effectu laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012. Ces tats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 15 232 639 milliers de dirhams dont un bnfice net de 6 504 876 milliers de dirhams. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE LAUDITEUR Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A. au 31 dcembre 2012 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons lattention sur lEtat B5 de lETIC indiquant la procdure de contrle fiscal, dont a fait lobjet IAM, au titre des exercices 2005 2008 et explicitant la position de votre socit. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire destin aux Actionnaires avec les tats de synthse de la socit. Le 21 fvrier 2013 Les commissaires aux comptes KPMG Fouad LAHGAZI Associ Abdelaziz ALMECHATT Abdelaziz ALMECHATT Associ

4. Rapport financier

205

BILAN
ACTIF (En milliers de dirhams)
IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A) . Frais prliminaires . Charges rpartir sur plusieurs exercices . Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) . Immobilisations en recherche et dveloppement . Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires . Fonds commercial . Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) . Terrains . Constructions . Installations Techniques, Matriel et Outillage . Matriel de Transport . Mobiliers, Matriel de Bureau et Amnagements Divers . Autres Immobilisations Corporelles . Immobilisations Corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) . Prts Immobiliss . Autres Crances Financires . Titres de participation . Autres Titres Immobiliss ECART DE CONVERSION-ACTIF (E) . Diminution des Crances Immobilises . Augmentation des Dettes de Financement TOTAL I (A+B+C+D+E) STOCKS (F) . Marchandises . Matires et Fournitures Consommables . Produits en cours . Produits Intermdiaires et Produits rsiduels . Produits Finis CREANCES DE LACTIF CIRCULANT (G) . Fournisseurs Dbiteurs, avances et acomptes . Clients et comptes rattachs . Personnel . Etat . Comptes dassocis . Autres dbiteurs . Comptes de rgularisation actif TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I) (Elments circulants) TOTAL II (F+G+H+I) TRESORERIE - ACTIF . Chques et valeurs encaisser . Banques, TG. ET C.C.P. . Caisses, Rgies davances et accrditifs TOTAL III

Brut
0 0 0 0 8 898 355 0 8 380 442 50 487 467 426 51 085 940 940 384 4 922 575 36 529 996 160 774 3 810 399 11 048 4 710 763 6 998 132 42 314 3 449 6 952 369 0 0 0 66 982 427 493 924 319 506 174 418 0 0 13 346 375 68 385 11 786 837 3 188 1 276 089 0 190 983 20 894 125 257 0 34 992 14 000 549 401 194 31 600 366 905 2 689 401 194

Amortissements et provisions
0 0 0 0 6 384 205 0 6 345 730 38 475 0 33 102 820 0 3 469 463 26 418 329 69 066 3 036 756 0 109 206 73 096 2 890 0 70 206 0 0 0 39 560 122 133 149 72 112 61 037 0 0 6 340 696 0 6 267 837 0 0 0 72 859 0 0 0 0 6 473 844 0 0 0 0

2012
0 0 0 0 2 514 150 0 2 034 712 12 012 467 426 17 983 120 940 384 1 453 112 10 111 667 91 707 773 644 11 048 4 601 557 6 925 036 39 423 3 449 6 882 163 0 0 0 27 422 306 360 776 247 395 113 381 0 0 7 005 680 68 385 5 519 000 3 188 1 276 089 0 118 124 20 894 125 257 0 34 992 7 526 705 401 194 31 600 366 905 2 689 401 194

NET 2011
0 0 0 0 2 703 497 0 2 312 151 12 283 379 064 17 499 439 939 228 1 419 519 9 835 172 95 921 843 618 11 048 4 354 933 6 926 182 40 746 3 273 6 882 163 0 0 0 27 129 119 547 227 415 843 131 383 0 0 7 827 728 154 739 6 318 104 1 280 1 203 982 0 119 104 30 520 152 955 0 59 154 8 587 063 149 560 2 300 143 895 3 365 149 560

2010
0 0 0 0 3 091 486 0 2 423 731 11 746 656 009 16 653 688 915 767 1 377 764 8 753 276 103 176 854 831 11 048 4 637 825 6 921 262 36 644 2 530 6 882 088 0 0 0 26 666 435 525 615 339 658 185 958 0 0 7 489 924 180 038 6 424 138 745 594 163 0 266 260 24 579 149 816 0 49 122 8 214 478 88 868 0 85 786 3 082 88 868

TOTAL GENERAL I+II+III

81 384 171

46 033 966

35 350 205

35 865 742

34 969 781

206

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

BILAN
PASSIF (En milliers de dirhams)
CAPITAUX PROPRES (A) . Capital social ou personnel (1) . Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appel . Capital appel, dont vers . Primes d'mission, de fusion, d'apport . Ecarts de rvaluation . Rserve lgale . Autres rserves . Report nouveau (2) . Rsultat net en instance d'affectation (2) . Rsultat net de l'exercice (2) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) . Subventions d'investissement . Provisions rglementes DETTES DE FINANCEMENT (C) . Emprunts obligataires . Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) . Provisions pour risques . Provisions pour charges ECART DE CONVERSION - PASSIF (E) . Augmentation des crances immobilises . Diminution des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) . Fournisseurs et comptes rattachs . Clients crditeurs, avances et acomptes . Personnel . Organismes sociaux . Etat . Comptes d'associs . Autres cranciers . Comptes de rgularisation passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECART DE CONVERSION-PASSIF (Elments circulants) (H) Total II (F+G+H) TRESORERIE-PASSIF . Crdit d'escompte . Crdit de trsorerie . Banques (soldes crditeurs) Total III

2012
15 232 639 5 274 572 0 0 0 0 879 095 2 574 096 0 0 6 504 876 0 0 0 1 056 690 0 1 056 690 22 165 0 22 165 0 0 0 16 311 494 13 530 277 7 087 189 443 563 532 622 70 709 2 481 513 825 001 478 448 1 611 230 974 280 36 780 14 541 336 4 497 374 0 0 4 497 374 4 497 374

NET 2011
16 864 833 5 274 572 0 0 0 0 879 095 2 570 251 0 0 8 140 914 0 0 0 1 656 404 0 1 656 404 23 287 0 23 287 0 0 0 18 544 524 13 486 696 6 705 393 497 256 590 700 79 410 2 474 479 1 200 001 402 732 1 536 725 963 330 41 035 14 491 061 2 830 157 0 0 2 830 157 2 830 157

2010
18 024 697 5 274 572 0 0 0 0 879 095 2 564 142 0 0 9 306 888 0 0 0 2 256 378 0 2 256 378 24 368 0 24 368 0 0 0 20 305 444 13 121 890 6 239 572 620 365 612 637 112 520 2 598 073 1 150 001 332 734 1 455 987 1 019 146 61 644 14 202 680 461 657 0 0 461 657 461 657

TOTAL GENERAL I+II+III

35 350 205

35 865 742

34 969 781

4. Rapport financier

207

Compte de produits et charges (Hors Taxes)


(En milliers de dirhams)
I- PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l'tat) Ventes de biens et services produits Chiffre d'affaires Variation des stocks de produits Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle mme Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises d'exploitation; Transferts de charges TOTAL I II- CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises Achats consomms de matires et fournitures Autres charges externes Impts et Taxes Charges de personnel Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation Amortissement Dotations d'exploitation Provision TOTAL II III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II IV- PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobiliss Gains de change Intrts et autres produits financiers Reprises financires; Transferts de charges TOTAL IV V- CHARGES FINANCIERES Charges d'intrts Pertes de change Autres charges financires Dotations financires TOTAL V VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V VII- RESULTAT COURANT III + VI VIII- PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations Subventions d'quilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants Reprises non courantes; transferts de charges TOTAL VIII IX- CHARGES NON COURANTES V.N.A des immobilisations cdes Subventions accordes Autres charges non courantes Dotations Rglementes Dotations non courantes aux amortissements & provisions TOTAL IX X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X XII- IMPOT SUR LES SOCIETES XIII- RESULTAT NET XI - XII XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII) XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII)

2012
22 841 074 381 613 21 886 013 22 267 626 0 765 0 154 710 417 974 22 841 074 13 079 182 1 100 725 2 916 659 2 940 857 221 469 2 297 221 2 450 3 248 843 350 958 13 079 182 9 761 892 497 019 365 923 63 092 8 280 59 724 497 019 352 719 255 443 62 284 0 34 992 352 719 144 300 9 906 192 272 339 5 553 0 0 141 418 125 369 272 339 1 200 318 2 351 0 998 504 0 199 463 1 200 318 -927 979 8 978 214 2 473 338 6 504 876 23 610 432 17 105 556

2011
24 619 989 554 749 23 411 292 23 966 041 0 678 0 120 468 532 801 24 619 989 13 592 449 1 382 743 2 985 409 2 916 159 237 037 2 305 171 2 450 3 178 602 584 879 13 592 449 11 027 540 472 352 322 299 81 442 19 488 49 122 472 352 365 908 234 844 71 910 0 59 154 365 908 106 444 11 133 984 311 883 2 188 0 0 169 918 139 777 311 883 234 129 0 0 16 495 0 217 635 234 129 77 753 11 211 737 3 070 823 8 140 914 25 404 223 17 263 309

2010
25 804 351 848 762 24 329 138 25 177 899 0 1 314 0 121 549 503 588 25 804 351 12 962 181 1 701 307 2 500 516 2 649 818 215 393 2 281 690 2 450 3 025 778 585 228 12 962 181 12 842 170 424 944 123 575 106 390 30 750 164 229 424 944 358 340 200 002 109 216 0 49 122 358 340 66 604 12 908 773 621 095 168 917 0 0 245 530 206 648 621 095 555 984 115 501 0 25 923 0 414 560 555 984 65 111 12 973 884 3 666 997 9 306 888 26 850 390 17 543 502

XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)


208
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

6 504 876

8 140 914

9 306 888

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)


TFR (en milliers de dirhams)
1 2 I II 3 4 5 III 6 7 IV 8 9 10 V 11 12 13 14 VI VII VIII IX 15 X 1 + + + + + = + = = + + = +/= +/= = + Ventes de marchandises (en l'tat) Achats revendus de marchandises MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5) Ventes de biens et services produits Variation stocks de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-mme CONSOMMATION DE L'EXERCICE Achats consommes de matires et fournitures Autres charges externes VALEUR AJOUTEE (I+II-III) Subventions d'exploitation Impts et taxes Charges de personnel EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation Reprises d'exploitation ; transferts charges Dotations d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT (+ ou -) RESULTAT NON COURANT IMPTS SUR LES RESULTATS RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) Rsultat Net de l'Exercice Bnfice Perte Dotations d'Exploitation (1) Dotations Financires (1) Dotations Non Courantes (1) Reprises d'Exploitation (2) Reprises Financires (2) Reprises Non Courantes (2) , (3) Produits des Cessions d'Immobilisations Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cdes CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) Distribution de Bnfices AUTOFINANCEMENT

2012
381 613 1 100 725 -719 112 21 886 778 21 886 013 0 765 5 857 515 2 916 659 2 940 857 15 310 151 0 221 469 2 297 221 12 791 460 0 154 710 2 450 417 974 3 599 801 9 761 892 144 300 9 906 192 -927 979 2 473 338 6 504 876

2011
554 749 1 382 743 -827 994 23 411 970 23 411 292 0 678 5 901 568 2 985 409 2 916 159 16 682 409 0 237 037 2 305 171 14 140 201 0 120 468 2 450 532 801 3 763 481 11 027 540 106 444 11 133 984 77 753 3 070 823 8 140 914

2010
848 762 1 701 307 -852 545 24 330 452 24 329 138 0 1 314 5 150 334 2 500 516 2 649 818 18 327 572 0 215 393 2 281 690 15 830 489 0 121 549 2 450 503 588 3 611 007 12 842 170 66 604 12 908 773 65 111 3 666 997 9 306 888

CAF (en milliers de dirhams)

2012
6 504 876 0 3 248 843 0 184 660 1 122 571 125 369 5 553 2 351 9 808 116 8 137 070 1 671 046

2011
8 140 914 0 3 178 602 0 217 635 1 082 0 139 777 2 188 0 11 394 105 9 300 779 2 093 326

2010
9 306 888 0 3 025 778 0 239 560 1 046 106 888 191 648 168 917 115 501 12 219 229 9 063 473 3 155 756

2 3 4 5 6 7 8 9 I 10 II

(1) A lexclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et la trsorerie. (2) A lexclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et la trsorerie. (3) Y compris les reprises sur les subventions dinvestissement.

4. Rapport financier

209

TABLEAU DE FINANCEMENT DE LEXERCICE


Synthse des masses du Bilan dIAM : MASSES (En milliers de dirhams)
1 Financement permanent 2 Moins actif immobilis 3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A) 4 Actif circulant 5 Moins passif circulant 6 Besoins de financement Global (4-5) (B)

Exercice 2012 (a)


16 311 494 27 422 306 -11 110 811 7 526 705 14 541 336 -7 014 632

Exercice 2011 (b)


18 544 524 27 129 119 -8 584 595 8 587 063 14 491 061 -5 903 997

Variations (a-b) Emplois (c)


2 233 029 293 187 2 526 216

Ressources (d)

1 060 359 50 276 1 110 634

7 Trsorerie Nette (actif-passif) Emplois et Ressources dIAM

(A-B)

-4 096 180

-2 680 598

1 415 582

2012 I - RESSOURCES STABLES DE LEXERCICE (FLUX) (En milliers de dirhams)


AUTOFINANCEMENT (A) Capacit d'autofinancement Distributions de bnfices CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) Rductions d'immobilisations incorporelles Rductions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations financieres Rcuprations sur crances immobilises AUGMENTation CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C) Augmentation de capital, apports Subventions d'investissement AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D) (Nettes de primes de remboursement) TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) II - EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS & AUG. D'IMMOBILISATIONS (E) Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financires Augmentation des crances immobilises Augmentation des immobilisations corporelles REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEURS (H) TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG) IV - VARIATION DE LA TRESORERIE

2011 Emplois Ressources


2 093 326 11 394 105 9 300 779 7 577 0 0 2 188 0 5 389 0 0 0 26 2 100 929 3 724 532 298 813 3 415 410 75 10 234 0 0 600 000 0 4 324 532

2010 Emplois Ressources


3 155 756 12 219 229 9 063 473 229 721 32 306 5 154 148 017 20 899 23 345 0 0 0 634 3 386 111 4 109 187 541 270 3 567 917 0 0 0 0 600 000 0 4 709 187 0 0 28 075 1 351 151 0

Emplois

Ressources
1 671 046 9 808 116 8 137 070 14 557 1 635 3 274 4 882 671 4 095 0 0 0 286 1 685 889

3 612 105 354 737 3 254 420 0 2 949 0 0 600 000 0 4 212 105 0 0 1 110 634 1 415 582

84 205 0

2 307 809

TOTAL GENERAL

4 212 105

4 212 105

4 408 737

4 408 737

4 737 262

4 737 262

210

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

ETATS DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES


A1 : Principales mthodes dvaluation spcifiques lentreprise
Principes comptables Les comptes ont t arrts conformment aux principes et mthodes gnralement prconiss, et notamment dans le respect des principes des cots historiques, dindpendance des exercices, de prudence, de permanence des mthodes et de non-compensation. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations transfres par lEtat Marocain, lors de la cration de Itissalat Al Maghrib (Maroc Telecom) le 26 fvrier 1998 ont t inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan douverture approuve par : - la Loi 24-96 relative la Poste et aux technologies de linformation et, - lArrt conjoint du Ministre des tlcommunications et du Ministre des finances, du commerce, de lindustrie et de lartisanat n 341-98 portant approbation de linventaire des biens transfrs Itissalat Al-Maghrib. Les immobilisations acquises postrieurement sont comptabilises sur la base de cots dacquisition ou de production comprenant pour lessentiel dans le cadre des rseaux, les cots de planification et de conception ainsi que des dpenses de construction, damnagement de sites et les frais dextension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane et certains cots internes lis au dploiement du rseau. Les charges financires correspondant aux intrts des capitaux emprunts pour financer la production des immobilisations corporelles ne sont pas incorpores au cot de production pendant la priode de construction. Les charges de maintenance et dentretien du rseau sont comptabilises en charges de lexercice. Les immobilisations sont amorties de faon homogne selon leur nature (incorporelle - corporelle) et selon leur destination (transmissions, quipements des rseaux,...). Les amortissements sont calculs selon la mthode linaire sur la base des dures de vie estimes des immobilisations figurant ci-dessous : Immobilisations incorporelles ...................................................4 5 ans sauf licence 3G (25 ans) Immobilisations corporelles : -Constructions et btiments.....................................................20 ans -Gnie civil.............................................................................15 ans -Equipements de rseau : Radio......................................................................10 ans Commutation............................................................8 ans Transmission............................................................10 ans Autres immobilisations corporelles : -Agencements et mobiliers......................................................10 ans -Matriels informatiques......................................................... 5 ans -Matriels de bureau...............................................................10 ans -Matriels de transport............................................................ 5 ans Une provision complmentaire est constitue en cas dobsolescence technique, de rduction de la dure estime dutilisation ou de dprciation de valeur. Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Immobilisations financires Les titres de participations sont enregistrs leur valeur dacquisition. Si cette valeur est suprieure la valeur dusage une provision pour dprciation est constitue pour la diffrence. La valeur dusage est dtermine par rfrence la quote-part des capitaux propres que les titres reprsentent, celle-ci tant le cas chant rectifie pour tenir compte de lintrt de ces socits ainsi que de leurs perspectives de dveloppement et de rsultat. Les autres immobilisations financires reprsentatives de crances ou prts et dpts, sont enregistres sur la base de leur valeur nominale, des provisions tant le cas chant constates en cas de risque de non recouvrement de ces montants.

4. Rapport financier

211

Stocks Les stocks sont composs : - des mobiles et accessoires destins la vente aux clients lors de louverture de leur ligne, - des lments techniques ncessaires au dploiement du rseau ou la maintenance autres que le cble et les lots de pices de rechange. Les stocks de mobiles et accessoires sont valoriss selon la mthode PMP, une dprciation tant constate pour prendre en compte les risques dobsolescence et dinvendus. Les stocks des lments techniques sont valoriss leur cot dacquisition (droits de douane et autres frais inclus) et sont dprcis en fonction de leur valeur dutilit ou de leur obsolescence. Crances Les crances sont comptabilises leur valeur nominale. Crances prives : les crances clients font lobjet de provision pour dprciation en fonction du risque de non recouvrement apprcies selon leur antriorit. Crances publiques : une provision est constate pour couvrir le risque de non reconnaissance des crances par lAdministration, elle est value de manire statistique. Autres crances : elles sont dprcies, le cas chant, en fonction de lvaluation du risque de non recouvrement. Compte de rgularisation actif Il comprend principalement les charges constates davance. Trsorerie, titres et valeurs de placement La trsorerie, les titres et valeurs de placement sont constitus par les liquidits immdiatement disponibles et par les placements court terme valus au cot historique. Provisions pour risques et charges Elles comprennent les provisions durables pour risques et charges et les autres provisions pour risques et charges. Les provisions durables pour risques et charges correspondent au provisionnement de lcart de conversion actif et la rente viagre. Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions pour restructuration, pour programme de fidlisation et les provisions destines couvrir les risques contentieux ou litigieux connus la date darrt des comptes. Leur valuation est effectue en fonction de ltat des procdures en cours et de lestimation des risques encourus la date darrt des comptes. Aucune provision pour retraite nest enregistre dans les comptes dans la mesure o les charges de retraite sont couvertes par laffiliation du personnel aux rgimes de retraite en vigueur au Maroc. Compte de rgularisation passif Cette rubrique comprend notamment les produits constats davance relatifs principalement aux abonnements facturs davance et aux minutes vendues non consommes. Crances et dettes en devises Les crances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de lopration. En fin dexercice, les crances et dettes en devises sont converties au taux de clture et les gains ou pertes latentes sont enregistres au bilan dans des comptes dattente carts de conversion actif et carts de conversion passif . Les pertes latentes sont intgralement provisionnes. Chiffre daffaires Le chiffre daffaires est comptabilis sur la base des consommations des abonns et clients en fin de priode, net des subventions et commissions. Les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes constats ds lors quils sont raliss (communications tlphoniques et frais de mise en service). Sagissant des abonnements, ceux-ci sont facturs mensuellement par anticipation, et sont comptabiliss en produits constats davance au passif du bilan avant dtre rapports au chiffre daffaires sur la priode de mise disposition du service. En ce qui concerne les services prpays, le chiffre daffaires est pris en compte au fur et mesure des consommations.

212

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Elles intgrent galement les produits issus de la vente dinsertions publicitaires dans les annuaires imprims et lectroniques qui sont pris en compte dans le rsultat lors de leur parution. Les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabiliss lors de la livraison au client ou au distributeur ou, le cas chant, lors de lactivation de la ligne. Les cots dacquisition et de fidlisation comprennent les remises accordes aux nouveaux clients constitues des remises sur mobiles et des promotions (priodes de consommations gratuites accordes aux nouveaux clients dans le cadre doffres promotionnelles). Les remises sur mobiles sont portes en diminution du chiffre daffaires la date de livraison du mobile au client ou au distributeur. Les remises accordes aux distributeurs au titre de la rmunration du service rendu sont essentiellement enregistres en dduction du chiffre daffaires au moment de la livraison. Autres produits Les autres produits dexploitation regroupent : - les transferts de charges (principalement les frais de tlcommunications propres IAM comptabiliss en autres charges externes), - les reprises de provisions dexploitation (stocks et provisions pour risques et charges). Autres charges externes Elles comprennent outre les charges locatives, les frais dentretien, les frais de publicit et les frais gnraux : - les redevances ANRT au titre de lassignation des frquences radiolectriques conformment la Loi 24-96 et larrt n 31098 du 25 fvrier 1998, - les charges lies au service universel conformment la Loi n 24-96 et au dcret n 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges dIAM) et, - la charge de contribution la recherche, la formation et la normalisation en matires de tlcommunications conformment la Loi n 24-96 et au dcret n 2.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges dIAM). Instrument financier La socit na recours aucun instrument financier et notamment aucune couverture de change.

A2 : ETAT DES DEROGATIONS


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12

INDICATION DES DEROGATIONS I - DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUX II - DEROGATIONS AUX METHODES DEVALUATION III - DEROGATIONS AUX REGLES D'ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS Nant Nant Nant

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS Nant Nant Nant

A3 ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12

NATURE DES ENGAGEMENTS Changements affectant les mthodes dvaluation Changements affectant les rgles de prsentation

JUSTIFICATION DES DEROGATIONS Nant Nant

INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS Nant Nant

4. Rapport financier

213

B1 : DETAIL DES NON-VALEURS


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12

COMPTE PRINCIPAL 2110 2116 2118 2120

INTITULE Frais de constitution Frais de prospection Autres frais prliminaires Charges rpartir sur plusieurs exercices Total

MONTANT Nant Nant Nant Nant -

B2 : TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FIANCIERES


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 AUGMENTATION Nature (en milliers de dirhams) MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE 0 0 0 0 8 309 844 0 7 885 551 45 229 379 064 48 080 392 939 228 4 715 598 34 154 230 166 518 3 635 053 11 048 4 458 716 Acquisition Production par lentreprise pour elle-mme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 765 0 0 0 0 0 0 765 Virement Cession DIMINUTION Retrait Virement MONTANT BRUT FIN DEXERCICE 0 0 0 0 8 898 355 0 8 380 442 50 487 467 426 51 085 940 940 384 4 922 575 36 529 996 160 774 3 810 399 11 048 4 710 763

IMMOBILISATIONS EN non-valeurs Frais prliminaires Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisation en recherche et dveloppement Brevet, marques, droits et valeurs similaires Fonds Commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques matriel et outillage Matriel de transport Mobilier, matriel de bureau et amnagements divers Autres immobilisations Immobilisations corporelles en cours

0 0 0 0 354 737 0 0 0 354 737 3 253 655 1 157 0 0 0 0 0 3 252 499

0 0 0 0 500 235 0 494 892 5 258 85 2 762 533 0 206 977 2 377 617 2 592 175 346 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 10 188 0 0 1 851 8 337 0 0 0

0 0 0 0 1 635 0 0 0 1 635 3 274 0 0 0 0 0 0 3 274

0 0 0 0 264 825 0 0 0 264 825 2 997 942 0 0 0 0 0 0 2 997 942

214

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

B2 Bis : TABLEAU DES AMORTISSEMENTS


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12

(En milliers de dirhams)


Immobilisations en non-valeurs Frais prliminaires Charges rpartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Immobilisations incorporelles Immobilisation en recherche et dveloppement Brevet, marques, droits et valeurs similaires Fonds Commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matriel et outillage industriel Matriel de transport Mobilier, matriel de bureau et amnagements Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours (*) Dont dotations non courantes sur : - Mise en rebut - Rattrapage sur retard de mise en service Total des dotations non courantes

Cumul debut exercice


0 0 0 0 5 606 347 0 5 573 400 32 947 0 30 444 709 0 3 296 079 24 286 598 70 597 2 791 435 0 0

Dotations de lexercice (*)


0 0 0 0 777 858 0 772 330 5 528 0 2 546 438 0 173 384 2 120 928 6 806 245 321 0 0

Amorti. / Immobil. sortie


0 0 0 0 0 0 0 0 0 8 408 0 0 71 8 337 0 0 0

Montant fin exercice


0 0 0 0 6 384 205 0 6 345 730 38 475 0 32 982 739 0 3 469 463 26 407 454 69 066 3 036 756 0 0

2 Mdh 73 Mdh
75 Mdh

B3 : TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSIONS OU RETRAITS dimmobilisations


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams)

Date de cession Compte principal ou de retrait


2012 2012 2012 2012 2012 Total 231&232 233 234 235 251

Montant brut
0 1 851 8 337 0 571 10 759

Amortissements cumuls
0 71 8 337 0 0 8 408

Valeur nette damortissement


0 1 780 0 0 571 2 351

Produit de cession
0 2 135 2 746 0 671 5 553

Plus values
356 2 746 100 3 202

Moins values

0 0

4. Rapport financier

215

B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams)

Secteur dactivit (1)


MATELCA Etude et ralisation de cblage sousmarin

Capital social (2)


300

% Prix Valeur Participation dacquisition comptable au capital global nette (3)


50

Extrait des derniers tats de Etats synthse de la socit mettrice Date de clture (6)
31-dc-12

Situation nette (7)


-

Produits inscrits au CPC de Rsultat lexercice net (8)


-

(4)
0

(5)
0

(9)
14 576

ARABSAT

Exploitation et commercialisation 1 277 366 de systme de tlcommunications

0,61

6 454

6 454

31-dc-12

1 866

Construction et exploitation du 11 155 629 ADM rseau routier marocain Oprateur THURAYA 5 312 845 satellitaire rgional Fournisseur d'accs CASA@NET 14 414 Internet CMC Holding financire 344 617 FONDS Fonds de capital43 000 AMORCAGE amorage SINDBAD Audiovisuel ( Mdi1 sat socit de tlvision 398 893 satellitaire) Onatel Tlcommunication 585 631 Gabon Tlcommunication 1 185 642 Telecom Sotelma Tlcommunication 151 437 Exploitant d'avion pour le transport 300 MT FLY SA de voyageurs ou de marchandises

0,18

20 000

16 000

31-dc-12

0,16 100 80 10

9 872 18 174 399 469 4 479

9 872 18 174 399 469 0

31-dc-12 31-dc-12 30-juin-12 31-dc-12

0 0 71 046 0

3 51 51 51 100

61 727 2 459 380 828 828 3 143 911 75

0 2 459 380 828 828 3 143 911 75

31-dc-12 31-dc-12 31-dc-12 31-dc-12 31-dc-12

0 71 896 14 109 192 431 0

Total

6 952 369

6 882 163

365 923

216

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

B5 : TABLEAU DES PROVISIONS


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams) CUMUL DEBUT EXERCICE 1- Provisions pour dprciation de l'actif immobilis 2-Provisions rglementes 3-Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 4-Provisions pour dprciation de l'actif circulant (hors trsorerie) 5-Autres provisions pour risques et charges 6-Provisions pour dprciation des comptes de Trsorerie SOUS TOTAL (B) TOTAL (A+B) 209 910 0 23 287 233 197 6 378 939 963 330 0 7 342 269 7 575 466 DOTATIONS Non d'exploitation Financires courantes (*) 0 0 0 0 239 121 111 837 0 350 958 350 958 0 0 0 0 0 34 992 0 34 992 34 992 109 206 0 0 109 206 0 14 803 0 14 803 124 009 d'exploitation 0 0 1 122 1 122 144 216 91 528 0 235 744 236 866 REPRISES Financires 571 0 0 571 0 59 154 0 59 154 59 724 Non courantes (*) 125 369 0 0 125 369 0 0 0 0 125 369 MONTANT FIN EXERCICE 193 177 0 22 165 215 342 6 473 844 974 280 0 7 448 125 7 663 467

( * ) Dont : Provision stock classe 2 Retard mise en service encours

37 Mdh 72 Mdh

( * ) Dont : Affectation aux amortissements Pices de rechange Reprise provision SWAP Retard mise en service encours

15 Mdh 32 Mdh 06 Mdh 72 Mdh

Total

109 Mdh

Total

125 Mdh

(**) Les autres provisions pour risques et charges sont principalement relatives aux produits diffrs sur les programmes de fidlisation des clients (375MDH), des litiges avec les tiers (82 MDH), des risques de change (35 MDH) du litige avec ladministration fiscale (468 MDH) et de la provision pour restructuration (15 MDH).

A titre de rappel, Maroc Telecom fait lobjet dun contrle fiscal sur les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008. La socit a pu dores et dj apporter les lments de rponses ou de documentation demands par ladministration et poursuit la procdure en vigueur pour justifier sa demande de rejet adresse dans les dlais requis. Maroc Telecom estime que les redressements nauront pas dimpact significatif sur le rsultat, la situation nette et la liquidit de la socit.

4. Rapport financier

217

B6 : TABLEAU DES CREANCES


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams) crances Total Plus dun an 27 924 24 475 3 449 6 762 6 762 0 0 0 0 0 0 ANALYSE PAR ECHEANCE Moins un an 17 839 17 839 0 4 508 770 61 623 3 028 853 3 188 1 276 089 0 118 124 20 894 Echues et non recouvres 0 0 0 8 830 843 0 8 757 984 0 0 0 72 859 0 Montants en Devises 0 0 0 1 405 942 22 156 1 321 462 0 0 0 62 325 0 AUTRE ANALYSE Montants sur lEtat et organisme Public 0 0 0 3 120 755 0 1 771 806 0 1 276 089 0 72 859 0 Montants sur les entreprises lies 19 270 19 270 0 374 116 0 320 341 0 0 0 53 775 0 Montants reprsents par effets -

DE LACTIF IMMOBILISE Prts immobiliss Autres crances financires DE L'ACTIF CIRCULANT . Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes . Clients et comptes rattachs . Personnel . Etat, Impts et Taxes . Comptes d'associs . Autres dbiteurs . Comptes de rgularisation-Actif

45 763 42 314 3 449 13 346 375 68 385 11 786 837 3 188 1 276 089 0 190 983 20 894

B7 : TABLEAU DES DETTES


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams) ANALYSE PAR ECHEANCE dettes Total Plus dun an 456 690 0 456 690 107 525 107 525 0 0 0 0 0 0 0 Moins un an 600 000 0 600 000 12 961 695 6 518 609 443 563 532 622 70 709 2 481 513 825 000 478 448 1 611 230 0 0 461 057 461 055 0 0 0 1 0 0 Echues et non recouvres Montants en Devises 558 0 558 2 688 353 2 244 790 443 563 0 0 0 0 0 0 3 024 949 11 853 0 0 70 709 2 481 513 0 460 874 0 1 468 203 643 203 0 0 0 0 825 000 0 0 0 0 0 0 0 AUTRE ANALYSE Montants sur lEtat et organisme Public 0 0 Montants sur les entreprises lies 0 0 Montants reprsents par effets 0 0 0 0

DE FINANCEMENT . Emprunts obligataires . Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT . Fournisseurs et comptes rattachs . Clients dbiteurs, avances et acomptes . Personnel . Organismes sociaux . Etat . Comptes d'associs . Autres cranciers . Comptes de rgularisation-Passif

1 056 690 0 1 056 690 13 530 277 7 087 189 443 563 532 622 70 709 2 481 513 825 001 478 448 1 611 230

218

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

B8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams)

Montant couvert par la sret


Srets donnes . Srets reues Prt immobilis 23 044

Nature (1)

Date et lieu dinscription

Objet (2) (3)


Les srets reues par lentreprise proviennent du personnel

Valeur comptable nette de la sret donne la date de clture


23 044

(2)

( 1) Gage : 1; Hypotque : 2; Nantissement : 3; Warrant: 4; Autres : 5 ( prciser ) ( 2 ) prciser si la sret est donne au profit dentreprises ou de personnes tierces (srets donnes ) (entreprises lies, associs, membres du personnel) ( 3 ) prciser si la sret reue par lentreprise provient de personnes autres que le dbiteur ( srets reues )

B9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams)

Engagements donns
Investissements engags mais non encore raliss - Convention d'investissement - Immobilisations engages Engagement par avals et signature auprs des banques - Crdits documentaires - Avals et Cautions Engagement de prise de participation - Casanet ( quasi capital) Engagements de locations simple (*) Engagements cession Maroc Telecom Belgique Engagement dajustement du prix de cession hauteur des crances commerciales non rcupres plafonn 40 000,00 Euro pour une dure de 12 mois ; * Engagements de garantie non cumulatifs de passifs dont le plus important est celui des passifs dimpts plafonn 100% du prix de cession. Soit 1895387,00 Euro Total

Montants Exercice

Montants Exercice prcdent


1 275 497 1 275 497 0 62 036 62 036 2 772 2 772 13 697 13 697 0

2 737 242 2 737 242 0 62 439 62 439 0 0 14 622 14 622

20 877 20 877 2 835 180

20 877 20 877 1 374 879

(*) les contrats dure de 2 15 ans avec renouvellement tacite. Le chiffre indiqu correspond un mois de pravis en cas de rsiliation

Engagements reus
Avals et cautions Autres engagements reus Engagement d'apport des biens des uvres sociales par l'Etat Marocain Convention d'investissement Exemption des droits de douanes sur les importations relatives au investissements. Total

Montants Exercice
1 803 788

Montants Exercice prcdent


1 942 333

1 803 788

1 942 333

4. Rapport financier

219

B10 : TABLEAU DES BIENS EN CREDIT-BAIL


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams) Rubrique ( 1) Date de la 1re chance ( 2) Dure du contrat en mois ( 3) NEANT Valeur estime du bien la date du contrat ( 4) Dure thorique damortissement du bien ( 5) Cumul des exercices prcdents des redevances ( 6) montant de lexercice des redevances ( 7) redevances restant payer A moins dun an ( 8) NEANT Prix dachat rsiduel Observations A plus en fin de dun an contrat ( 9) ( 10) ( 11)

B11 : DETAIL DES POSTES DU C.P.C


exERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams)

poste

Donnes engages
PRODUITS D'EXPLOITATION

Exercice 2012
22 841 074 0 381 613 0

Exercice prcdent
24 619 989 0 554 749 0

711

-Ventes de marchandises -Ventes de marchandises au Maroc -Ventes de marchandises l'tranger -Reste du poste des ventes de marchandises

Total
712 -Ventes de biens et services produits -Ventes de biens au Maroc -Ventes de biens l'tranger -Ventes de services au Maroc -Ventes de services l'tranger -Redevances pour brevets, marques, droits.. -Reste du poste des ventes de biens et services produits

381 613

554 749

18 269 174 3 616 839 0

19 767 732 3 643 560 0

Total
713

21 886 013
0 0 0 0

23 411 292
0 0 0 0

VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS


-Variations des stocks de biens produits -Variations des stocks de services produits -Variations des stocks de produits en cours

Total
714/718

0
0 0 155 475

0
0 0 121 146

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION


-Jetons de prsence reus -Reste du poste (produits divers)

719

Total REPRISES D'EXPLOITATION / TRANSFERT DE CHARGES


-Reprises -Transferts de charges

155 475
236 866 181 108

121 146
332 655 200 146

Total PRODUITS FINANCIERS


738 -Intrts et autres produits financiers -Intrts et produits assimils -Revenus des crances rattaches des participations -Produits nets sur cessions de titres et valeurs de placement -Reste du poste intrts et autres produits financiers

417 974

532 801

3 901 0 211 4 168

8 981 0 3 139 7 368

Total

8 280

19 488

220

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I


poste

Donnes engages
CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendues de marchandises
-Achats de marchandises -Variation des stockes de marchandises (+,-)

Exercice 2012

Exercice prcdent

611

926 262 174 463

1 456 096 -73 353

612

Total Achats consommes de matires et de fournitures


-Achats de matires premires -Variations des stocks de matires premires -Achats de matires et fournitures consommables et emballage -Variation des stocks de matires , fournitures consommables et emballage -Achats non stocks de matires et de fournitures -Achats de travaux, tudes et prestations de services

1 100 725
0 228 684 23 055 340 613 2 324 306

1 382 743
0 277 038 64 663 314 895 2 328 814

613/614

Total AUTRES CHARGES EXTERNES


-Locations et charges locatives -Redevances de crdit bail -Entretiens et rparations -Primes d'assurances -Rmunrations du personnel extrieur l'entreprise -Rmunrations d'intermdiaires et honoraires -Redevances pour brevets, marques, droits.. -Transports -Dplacements, missions et rceptions -Reste du poste des autres charges externes

2 916 659
351 465 0 636 216 9 769 152 148 214 968 696 565 17 306 69 190 793 229

2 985 409
364 263 0 629 512 7 826 132 013 230 055 633 021 25 154 89 893 804 423

617

Total CHARGES DE PERSONNEL


-Rmunrations du personnel -Charges sociales -Reste du poste des charges de personnel

2 940 857
1 957 842 339 379 0

2 916 159
2 004 548 300 623 0

618

Total AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION


-Jeton de prsence -Pertes sur crances irrcouvrables -Reste du poste des autres charges d'exploitation

2 297 221
2 450 0 0

2 305 171
2 450 0 0

638

Total CHARGES FINANCIERES


Autres charges financires -Charges nettes sur cession de titres et valeurs de placement -Reste du poste des autres charges financires

2 450
0 0 0

2 450
0 0 0

658

Total CHARGES NON COURANTES


-Autres charges non courantes -Pnalits sur marchs et dbets -Rappels d'impts (autres qu'impts sur les rsultats) -Pnalits et amendes fiscales et pnales -Crances devenues irrcouvrables -Reste du poste des autres charges non courantes

0
992 924 0 0 697 0 4 883

0
4 273 0 0 3 373 0 8 848

Total

998 504

16 495

4. Rapport financier

221

B12 : PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL



Arrt au 31/12/2012 (en milliers de Dirhams)

I DETERMINATION DU RESULTAT
I- RESULTAT NET COMPTABLE . Bnfice net . Perte nette II- REINTEGRATIONS FISCALES 1. Courantes - IS 2011 - Amortissements dpassant 300.000 dhs - Charges POP Paris (succursale IAM) - Ecarts de conversion passif 2011 - Cadeaux dpassant 100 Dh l'unit - Dons en argent ou en nature - Charges des exercices Anterieurs 2. Non courantes - Provision & Amortissement - Pnalits et Amendes fiscales - Contribution pour l'appui la cohsion sociale - Charges des exercices Anterieurs III- DEDUCTIONS FISCALES 1. Courantes - Ecarts de conversion passif 2010 - Produits POP Paris (succursale IAM) - Revenus des titres de participation 2. Non courantes - Abattement sur plus-value net de cession - Provision & Amortissement - Reprises sur Provision pour Investissements

Montant

Montant

6 504 876 2 873 557 2 518 813 2 473 338 597 6 361 36 780 1 737 0 0 354 744 145 641 697 203 523 4 883 558 221 406 958 41 035 0 365 923 151 264 0 151 264 0

TOTAL
IV- RESULTAT BRUT FISCAL - Bnfice brut - Dficit brut fiscal V- REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES VI- RESULTAT NET FISCAL - Bnfice net fiscal - Dficit net fiscal REDUCTION DU TAUX DE L'IS A 17,50% AU TITRE DU CA A L'EXPORTATION * IS

2 873 557

558 221
8 820 212 0 8 820 212 172 726 2 473 338

222

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

B13 : DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPoTS


EXERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams)

I DETERMINATION DU RESULTAT
Rsultat d'aprs C.P.C Rintgrations fiscales sur oprations courantes Dductions sur oprations courantes Rsultat courant thoriquement imposable Impt thorique sur rsultat courant Exonration sur CA lexportation Rsultat courant aprs impts (=) (-) (=) (+)

Montant
9 906 192 45 475 406 958 9 544 710 2 863 413 -186 914 7 229 693

II - INDICATION DU REGIME FISCAL ET DES AVANTAGES


IAM bnficie dune imposition rduite de son chiffre daffaires linternational hauteur de 17,50% au lieu de 30% OCTROYES PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS OU PAR DES DISPOSITIONS LEGALES SPECIFIQUES

B14 : DeTAIL DE LA T.V.A


EXERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams)

Nature
A / T.V.A Facture B / T.V.A Rcuprable - Sur charges - Sur immobilisations C / T.V.A due ou crdit T.V.A = (A-B)

Solde au dbut de lexercice 1


2 178 743 575 149 391 928 183 221 1 603 594

Oprations comptables de lexercice 2


3 787 897 1 668 224 954 258 713 967 2 119 673

Dclarations T.V.A de lexercice 3


3 839 241 1 594 817 918 427 676 391 2 244 423

Solde fin exercice (1+2-3)


2 127 399 648 556 427 759 220 797 1 478 843

4. Rapport financier

223

C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL


EXERCICE DU 01/01/12 AU 31/12/12 (en milliers de Dirhams)

Nom, prnom ou raison sociale des principaux associs (1) 1


1/ Royaume du Maroc 2/ Societe de Participation dans les Telecommunications 3/ M. SALAHEDDINE MEZOUAR 4/ M. TAIB CHERKAOUI

Adresse

NOMBRE DE TITRES (En milliers) Exercice prcdent 3


263 729 465 920 0,010 0,010 0,010 0,010 0,010 1,010 0,010 0,010 0,100 0,010 149 445

Exercice actuel 4
263 729 465 920 0,010 0,010 0,010 0,010 0,010 1,010 0,010 0,010 0,100 0,010 149 445

Valeur nominale de chaque action ou part sociale 5


0,006 0,006 0,006 0,006 0,006 0,006 0,006 0,006 0,006 0,006 0,006 0,006 0,006

MONTANT DU CAPITAL Souscrit 6


1 582 371 2 795 523 0,060 0,060 0,060 0,060 0,060 6,060 0,060 0,060 0,600 0,060 896 671

Appel 7

Libr 8

1 582 371 1 582 371 2 795 523 2 795 523 0,060 0,060 0,060 0,060 0,060 6,060 0,060 0,060 0,600 0,060 896 671 0,060 0,060 0,060 0,060 0,060 6,060 0,060 0,060 0,600 0,060 896 671

5/ M. JEAN BERNARD LEVY 6/ M. REGIS TURRINI 7/ M. JACQUES ESPINASSE 8/ M. PHLIPPE CAPRON 9/ M. FRANCK ESSER 10/ M. JEAN-RENE FOURTOU 11/ M. JACQUES CHAREYRE 12/ M. TALBI ABDELAZIZ 13/ Divers actionnaires

(1) Quand le nombre des associs est infrieur ou gale 10, lentreprise doit dclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associs par ordre dimportance dcroissante.

C2 : TABLEAU DAFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE LEXERCICE


AU 31/12/2012 (en milliers de Dirhams)

Montant A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER (Dcision du 24 Avril 2012 )


- Report nouveau au 31/12/2011 - Rsultats nets en instance d'affectation - Rsultat net de l'exercice - Prlvement sur les rserves - Autres prlvements TOTAL A 0 0 8 140 914 0 0 8 140 914

Montant B. AFFECTATIONS DES RESULTATS


- Rserve lgale - Autres rserves - Tantimes - Dividendes - Autres affectations - Report nouveau TOTAL B 0 3 845 0 8 137 070 0 0 8 140 914

224

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

C3 : RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LENTREPRISE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Nature des indications Situation nette de l'entreprise
Capitaux propres plus capitaux propres assimils moins immobilisation en non valeurs 18 024 697 16 864 833 15 232 639

Exercice 2010

Exercice 2011

Exercice 2012

Oprations et resultats de l'exercice


Chiffre d'affaires hors taxes Rsultat avant impts Impts sur les rsultats Bnfices distribus Rsultats non distribus (mis en rserves ou en instance d'affectation) 25 177 899 12 973 884 3 666 997 9 063 473 835 23 966 041 11 211 737 3 070 823 9 300 779 6 109 22 267 626 8 978 214 2 473 338 8 137 070 3 845

Rsultat par titre


Rsultat net par action ou part sociale (en DH) Bnfices distribus par action ou part sociale en DH 10,59 10,31 9,26 10,58 7,40 9,26

C4 : TABLEAU DES OPERATIONS EN DEVISES COMPTABILISEES PENDANT LEXERCICE


AU 31/12/2012 (en milliers de Dirhams)

Nature
-Financement permanent -Immobilisations brutes -Rentres sur immobilisations -Remboursement des dettes de financement -Dividendes verss -Produits -Charges

Entre Contre-valeur en DH

Sortie Contre-valeur en DH
1 874 916

386 717

3 081 135 844 067 3 467 852 2 718 983 748 869 3 467 852 3 467 852

TOTAL DES ENTREES TOTAL DES SORTIES BALANCE DEVISES TOTAL

4. Rapport financier

225

C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS


I. DATATION
- Date de clture (1) : - Date dtablissement des tats de synthse (2) - Date de la dclaration rectificative
(1) Justification en cas de changement de la date de clture de lexercice (2) Justification en cas de dpassement du dlai rglementaire de trois mois prvu pour llaboration des tats de synthse

31/12/2012

II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ere COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE Dates
10/01/2013

Indication des vnements


La 4me convention dinvestissement entre IAM et lEtat Marocain est entre en vigueur. Cette convention couvre les annes 2013 2015 et porte sur un montant globale de 10 milliards de dirhams TTC.

226

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice du 1er janvier 2012 au 31 dEcembre 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions rglementes conformment aux dispositions des articles 95 97 de la loi 17-95 telle que modifie et complte par la loi 20-05 et son dcret dapplication. Il nous appartient de vous prsenter les caractristiques et les modalits essentielles des conventions dont nous avons t avises par le prsident du Conseil de Surveillance ou que nous aurions dcouvertes loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond, ni rechercher lexistence dautres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t communiques avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions conclues au cours de lexercice 2012


Conventions pralablement autorises par votre Conseil de Surveillance :

1.1 Contrat avec la Socit de Participations dans les Tlcommunications SPT


- Entit concerne : Socit de Participations dans les Tlcommunications SPT (filiale 100% de Vivendi et socit mre dIAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Avance en compte courant accorde IAM par SPT pour le financement partiel de la distribution des dividendes. - Modalits essentielles : Lavance porte sur un montant global de 3 150 millions de Dirhams. La convention prvoit le remboursement de 3 tranches soit 1 100 millions de Dirhams pour chacune des tranches 1 et 2 et 950 millions de Dirhams pour la tranche 3 (devenues suite un avenant date du 2 aot 2012 : 1 225 millions de Dirhams, 1 100 millions de Dirhams et 825 millions de Dirhams) sur des maturits respectives de 3 mois, 6 mois et 9 mois compter du 31 mai 2012. Chaque tranche fait lobjet dun contrat de prt court terme. Le taux appliqu est de 3,33% fixe, soit le taux maximum des intrts dductibles des comptes courants crditeurs dassocis. Une commission darrangement et de conseils financiers et juridiques est la charge de IAM la date du tirage. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Versement dune avance en compte courant IAM par SPT. - Sommes reues : Au 31 dcembre 2012, le montant reu est de 3 150 millions de dirhams. - Sommes verses : Au 31 dcembre 2012, le montant rembours (y compris les intrts HT) slve 2 353 millions de dirhams. De plus, 7,3 millions de dirhams de commission darrangement et de conseils financiers et juridiques (soit 2,5 millions de dirhams pour chacune des deux premires tranches et 2,3 millions de dirhams pour la troisime ramene 2 millions de dirhams suite lavenant), ont t pays par IAM en date du 31 mai 2012 (date du tirage). Le solde fin dcembre 2012 y compris les intrts HT slve 841107 milliers de dirhams.

1.2 Contrat de location avec la socit MT Fly


- Personnes concernes : Les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM), Laurent MAIROT (membre du Directoire de IAM), Rachid MECHAHOURI (membre du Directoire de IAM) et Mme Janie LETROT (membre du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Location de laronef de IAM au profit de la socit MT Fly pour son exploitation commerciale. - Modalits essentielles : Le conseil de surveillance du 23 juillet 2012 a autoris la mise en location de laronef de IAM au profit de la socit MT Fly pour son exploitation commerciale, avec un effet rtroactif au 1er janvie r2012 et pour une dure dun an reconduite tacitement danne en anne sauf rsiliation notifie. - Prestations fournies : Location de laronef de IAM au profit de la socit MT Fly. Le montant annuel de la location comptabilis au titre de lexercice 2012 par IAM slve 5,8 millions de dirhams hors TVA. - Sommes reues : Aucun montant na t reu au cours de lexercice 2012.

4. Rapport financier

227

1.3 Fdration Royale Marocaine dAthltisme FRMA


- Personne concerne : Le membre des organes de gestion commun aux deux entits est Monsieur Abdeslam AHIZOUNE (Prsident du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Convention de Sponsoring. - Modalits essentielles : Arrive chance en juillet 2012, le conseil de surveillance du 23 juillet 2012 en a autoris le renouvellement pour une priode allant du 1er juillet 2012 au 30 juin 2014, pour un montant de 6 millions de dirhams par an auquel sajoute la prise en charge par IAM des frais relatifs aux dplacements et missions du Prsident de la FRMA. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Octroi de financements pour les activits de la FRMA et prise en charge des frais de mission et de dplacement. - Sommes verses : IAM a vers 5 millions de dirhams en 2012.

2. Conventions conclues au cours des exercices antErieurs et dont lexEcution sest poursuivie durant lexercice 2012 2.1 Contrat avec la Socit de Participations dans les Tlcommunications SPT
- Entit concerne : Socit de Participations dans les Tlcommunications SPT (filiale 100% de Vivendi et socit mre dIAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Avance en compte courant accorde IAM par SPT pour le financement partiel de la distribution des dividendes. - Modalits essentielles : Lavance porte sur un montant global de 3 600 millions de dirhams. La convention prvoit le remboursement de 3 tranches dun montant de 1 200 millions de dirhams, sur des maturits respectives de 3 mois, 6 mois et 9 mois compter du 31 mai 2011. Chaque tranche fait lobjet dun contrat de prt court terme. Le taux appliqu est de 3,44% fixe, soit le taux maximum des intrts dductibles des comptes courants crditeurs dassocis. Une commission darrangement et de conseils financiers et juridiques est la charge de IAM la date du tirage. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Versement dune avance en compte courant IAM par SPT. - Sommes verses : Au 31 dcembre 2012, le montant rembours (y compris les intrts HT) et qui a sold cette avance en compte courant slve 1 231 millions de dirhams.

2.2 Convention davance sur paiement avec la socit MT Fly


- Personnes concernes : Les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM), Laurent MAIROT (membre du Directoire de IAM), Rachid MECHAHOURI (membre du Directoire de IAM) et Mme Janie LETROT (membre du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Avance sur paiement de prestations de transport arien. - Modalits essentielles : Le contrat de prestations relatives au transport arien stipule que le volume annuel des heures de vol qui pourront tre commandes par IAM varie entre un minimum de 125 heures de vol et un maximum de 200 heures de vol factures respectivement pour un montant annuel minimum estim 7,1 millions de dirhams et un montant annuel maximum estim 11,4 millions de dirhams. IAM a accord MT Fly une avance sur paiement dun montant 7 millions de dirhams la date de signature du contrat (soit le 26 juillet 2011) et qui viendra en dduction des factures futures. Cette avance a pour but de couvrir les charges dcoulant des six premiers mois dactivit et de permettre la viabilit financire de MT Fly. Ce contrat est renouvel tacitement par priode annuelle partir du 31 dcembre 2011. - Prestations fournies : Avance sur prestations de transport arien. Le montant des prestations factures par MT FLY S.A en 2012 slve 6 millions de dirhams toutes taxes comprises. - Sommes verses : Nant

2.3 Contrat avec Sotelma


- Personnes concernes : Les membres des organes de gestion communs sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM), Laurent MAIROT (membre du Directoire de IAM), Rachid MECHAHOURI (membre du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention: Convention pour la fourniture de travaux, de prestations et dassistance technique. - Modalits essentielles : Au cours de lexercice 2009, la socit Sotelma a conclu une convention avec IAM en vertu de laquelle cette dernire lui fournit des travaux de prestations et dassistance technique. Ces diffrents services sont excuts principalement par le biais de personnel expatri. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Au cours de lexercice 2012, IAM a fourni des prestations dassistance technique Sotelma. Au 31 dcembre 2012, le montant des produits facturs par IAM Sotelma slve 18 322 milliers de dirhams hors taxes. Le solde de la crance dtenue par IAM, au 31 dcembre 2012, sur la Sotelma slve 3 801 milliers de dirhams. - Sommes reues : IAM a reu 36 058 milliers de dirhams en 2012.
228
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2.4 Contrat avec Onatel


- Personnes concernes : Les membres des organes de gestion communs sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM), Laurent MAIROT (membre du Directoire de IAM), et Mme Janie LETROT (membre du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Convention de prestation de services et dassistance technique. - Modalits essentielles : Courant Septembre 2007, la socit Onatel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernire lui fournit des prestations de services et dassistance technique. Ces diffrents services sont excuts principalement par le biais de mise disposition de personnel expatri. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Au cours de lexercice 2012, IAM a fourni Onatel des prestations dans les domaines suivants : - La stratgie et le dveloppement. - Lorganisation. - Les rseaux. - Le marketing. - La finance. - Les achats. - Les ressources humaines. - Les systmes dinformation. - La rglementation. Au 31 dcembre 2012, le montant factur des prestations fournies en 2012, pris en charge par Onatel, sest lev 12 826 milliers de dirhams hors taxes. Le solde de la crance dtenue par IAM, au 31 dcembre 2012, sur Onatel slve 2 588 milliers de dirhams. - Sommes reues : IAM a reu 37 321 milliers de dirhams en 2012.

2.5 Contrat avec Gabon Telecom


- Personnes concernes : Les membres des organes de gestion communs sont Messieurs Larbi GUEDIRA (membre du Directoire de IAM) et Laurent MAIROT (membre du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Convention de prestation de services et dassistance technique. - Modalits essentielles : Courant Septembre 2007, la socit Gabon Telecom a conclu avec ITISSALAT AL MAGHRIB une convention en vertu de laquelle cette dernire lui fournit des prestations de services et dassistance technique. Ces diffrents services sont excuts principalement par le biais de mise disposition de personnel expatri. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Au cours de lexercice 2012, IAM a fournit Gabon Telecom des prestations de service dans les domaines suivants : - La stratgie et le dveloppement. - Lorganisation. - Les rseaux. - Le marketing. - La finance. - Les achats. - Les ressources humaines. - Les systmes dinformation. - La rglementation. Au titre de cette convention, le montant des produits facturs par IAM Gabon Telecom sest lev, pour lexercice 2012, 17 489 milliers de dirhams hors taxes. Le solde de la crance dtenue par IAM, au 31 dcembre 2012, sur Gabon Telecom slve 3 120 milliers de dirhams. - Sommes reues : IAM a reu 33 162 milliers de dirhams en 2012.

2.6 Contrat davance en compte courant avec Casanet


- Personne concerne : Le membre des organes de gestion commun est Monsieur MECHAHOURI Rachid (membre du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Avances en compte courant non rmunres de IAM Casanet. - Modalits essentielles : Le Conseil de Surveillance a autoris en date du 4 dcembre 2007, la prise en charge par la socit des cots dinvestissements ncessaires pour le financement de lactivit des annuaires professionnels pages jaunes. Ce financement seffectuera par voie davances en compte courant non rmunres, le montant de lavance devrait slever 6 100 milliers de dirhams. Au 31 dcembre 2007, aucun versement na t effectu au titre de cette convention. Au cours de lexercice 2008, ITISSALAT AL MAGHRIB a effectu une avance en compte courant au profit de Casanet pour un montant de 2 300 milliers de dirhams. Au cours de lexercice 2009, aucun versement na t effectu au titre de cette convention.

4. Rapport financier

229

Au cours de lexercice 2010, ITISSALAT AL MAGHRIB a effectu une avance en compte courant au profit de Casanet dun montant de 1 028 milliers de dirhams. Au cours de lexercice 2011, aucun versement na t effectu au titre de cette convention. Au cours de lexercice 2012, ITISSALAT AL MAGHRIB a effectu une avance en compte courant au profit de Casanet dun montant de 2772 milliers de dirhams portant ainsi le solde global du compte courant un montant de 6 100 milliers de dirhams fin dcembre 2012. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Avances en compte courant non rmunres. - Sommes reues : Nant. - Sommes verses : 2 772 milliers de Dirhams verss en 2012.

2.7 Contrat dassistance avec Vivendi Telecom International VTI


- Personne concerne : Vivendi est actionnaire en commun des deux entits. Le membre des organes de gestion commun est Monsieur Abdeslam AHIZOUNE (Prsident du directoire de IAM).Il est signaler qu partir de juin 2012, Monsieur AHIZOUNE nest plus membre du Directoire de Vivendi. - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Fourniture de travaux dassistance technique. - Modalits essentielles : Au cours du mois de juin 2001, la socit IAM a conclu une convention dengagement de services avec la socit VTI, en vertu de laquelle cette dernire fournit, en direct ou par lintermdiaire de ses filiales, des travaux dassistance technique. Ces diffrents services sont excuts principalement par le biais de mise disposition de personnel expatri. - Prestations ou produits livrs ou fournis : VTI a fourni IAM des travaux dassistance technique dans les domaines suivants : - La stratgie et lorganisation ; - Le dveloppement ; - Le commercial et le marketing ; - Les finances ; - Les achats ; - Les ressources humaines ; - Les systmes dinformation ; - La rglementation ; - Linterconnexion ; - Les infrastructures et rseaux. Au titre de cette convention, aucun montant na t pris en charge par ITISSALAT AL MAGHRIB au cours de 2012. Le solde des dettes ce titre slve, au 31 dcembre 2012, 8 174 milliers de dirhams. Il est signaler que suite un changement de dnomination sociale, la socit VTI est devenue SFR.Lactionnaire commun est la socit Vivendi - Sommes verses : Nant.

2.8 Refacturation des cots relatifs aux stocks options et aux attributions gratuites dactions
- Personne concerne : Vivendi est actionnaire de IAM. Le membre des organes de gestion commun aux deux entits est Monsieur Abdeslam AHIZOUNE (Prsident du Directoire de IAM). Il est signaler qu partir de juin 2012, Monsieur AHIZOUNE nest plus membre du Directoire de Vivendi. - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Refacturation des cots dattribution dactions gratuites aux collaborateurs. - Modalits essentielles : Vivendi refacture ses filiales les cots lis aux avantages consentis aux titres des stocks options et des attributions gratuites dactions aux collaborateurs bnficiaires. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Le montant des refacturations sest lev 31 362 milliers de dirhams en 2012. Le solde de la dette au 31 dcembre 2012 slve 177 421 milliers de dirhams. - Sommes verses : Nant.

2.9 Contrat avec Mauritel SA


- Personnes concernes : Les membres des organes de gestion communs sont Messieurs Larbi Guedira (Membre du Directoire de IAM) et Laurent MAIROT (Membre du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Convention de fourniture de travaux, dassistance technique et de cession de matriels. - Modalits essentielles : Courant 2001, la socit Mauritel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernire lui fournit des travaux de prestations, dassistance technique ainsi que la cession de matriels. - Prestations ou produits livrs ou fournis : IAM fournit Mauritel du matriel de tlcommunication et des prestations dassistance technique. Au titre de cette convention, le montant des produits facturs par IAM Mauritel sest lev, pour lexercice 2012, 11 757 milliers de dirhams hors taxes. Le solde de la crance dtenue par IAM, au 31 dcembre 2012, sur Mauritel slve 2 788 milliers de dirhams. - Sommes reues : IAM a reu 24 366 milliers de dirhams en 2012.
230
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

2.10 Contrat avec Casanet


- Personne concerne : Le membre des organes de gestion commun est Monsieur Rachid MECHAHOURI (Membre du Directoire de IAM). - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Convention de fourniture de travaux de maintenance, dhbergement de site internet, dassistance technique et de matriels. - Modalits essentielles : Depuis lexercice 2003, la socit ITISSALAT AL MAGHRIB a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec sa filiale Casanet. - Prestations ou produits livrs ou fournis : Les principales prestations fournies par Casanet IAM sont : - La maintenance en conditions oprationnelles du portail Internet Menara dIAM ; - La fourniture des prestations de dveloppement et dhbergement du portail mobile dIAM ; - Lhbergement du site El Manzil dIAM ; - La maintenance de nouveaux modules WAP sur le portail Menara et la production des contenus relatifs ces modules ; - La ralisation du site WEB TV ; - La commercialisation des accs Internet par liaison loue ; - Lacquisition de divers matriels ; - La production et la commercialisation de lannuaire les pages jaunes dIAM ; - La rgularisation et la mise en ligne des bannires publicitaires sur le portail Menara ; - Lenvoi des SMS pour le compte dIAM ; - Etc. Au 31 dcembre 2012, le montant des charges comptabilises par IAM au titre de ces conventions slve 86 779 milliers de dirhams hors taxes (y compris un montant de 20 760 milliers de dirhams de charges payer ). Le montant des produits comptabiliss par IAM au titre de ces conventions slve 4 179 milliers de dirhams hors taxes. Le solde de la crance dtenue par IAM, au 31 dcembre 2012, sur Casanet slve 17 685 milliers de dirhams. Le solde factur des dettes ce titre slve, au 31 dcembre 2012, 34 946 milliers de dirhams. - Sommes reues : IAM a reu 887 milliers de dirhams en 2012. - Sommes verses : IAM a vers 84 574 milliers de dirhams en 2012.

2.11 Contrats avec la socit Media Overseas


- Entit concerne : Lactionnaire commun aux deux entits est Vivendi SA. - Forme de la convention : convention crite. - Nature et objet de la convention : Contrats de distribution de loffre TV sur ADSL et des cartes prpayes du bouquet CANAL+ Maghreb. - Modalits essentielles : En 2006, IAM a conclu une convention avec la socit Media Overseas (filiale du groupe Canal +) ayant pour objet le lancement dune offre de TV sur ADSL. Les oprations au titre de cette convention sont engages avec la socit MULTITV AFRIQUE, filiale de la socit Media Overseas. Courant 2009, IAM a conclu un accord portant sur la distribution des cartes prpayes du bouquet CANAL+ Maghreb relevant de la socit Media Overseas dans le rseau dIAM. - Prestations ou produits livrs ou fournis : IAM offre laccs la TV sur ADSL et distribue les cartes prpayes du bouquet CANAL+ Maghreb. Au cours de lexercice 2012, le montant comptabilis en charges par IAM au titre de ces conventions slve 20 881 milliers de dirhams hors taxes. Au 31 Dcembre 2012, le compte MULTITV AFRIQUE ouvert dans les livres de IAM prsente un solde crditeur de 13 101 milliers de dirhams. - Sommes verses : IAM a vers 24 453 milliers de dirhams en 2012. Le 21 fvrier 2013 Les commissaires aux comptes KPMG Fouad LAHGAZI Associ Abdelaziz ALMECHATT Abdelaziz ALMECHATT Associ

4. Rapport financier

231

232

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Evolution rcente et perspectives de dveloppement


5.1 Evolution rcente ......................................................................................234 5.2 Perspectives du march ...........................................................................235 5.3 Orientations ...............................................................................................236 Rapport des commissaires aux comptes sur les prvisions de bnfices ...............................................................237

5. Evolution rcente et perspectives de dveloppement

233

5.1 EVOLUTION RECENTE


Assemble Ordinaire du 24 avril 2013
Les actionnaires dItissalat Al-Maghrib, socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams dont le sige social est Rabat, avenue Annakhil, Hay Ryad immatricule au registre du commerce de Rabat sous le numro 48 947, sont convoqus le 24 avril 2013 15H00 au sige social, en Assemble Gnrale Ordinaire leffet de dlibrer sur lordre du jour suivant : 1) Approbation des rapports et des tats de synthse annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2012 ; 2) Approbation des comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2012 ; 3) Approbation des conventions vises par le rapport spcial des Commissaires aux Comptes ; 4) Affectation des rsultats de lexercice 2012 Dividende ; 5) Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Franois DUBOS en qualit de membre du Conseil de surveillance ; 6) Renouvellement du mandat de Monsieur Nizar BARAKA en qualit de membre du Conseil de surveillance ; 7) Renouvellement du mandat de Monsieur Mohand LAENSER en qualit de membre du Conseil de surveillance ; 8) Renouvellement du mandat de Monsieur Samir Mohammed TAZI en qualit de membre du Conseil de surveillance ; 9) Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Ren FOURTOU en qualit de membre du Conseil de surveillance ; 10) Renouvellement du mandat de Monsieur Rgis TURRINI en qualit de membre du Conseil de surveillance ; 11) Renouvellement du mandat de Monsieur Grard BREMOND en qualit de membre du Conseil de surveillance ; 12) Renouvellement du mandat du Cabinet KPMG, reprsent par Monsieur Fouad LAHGAZI en qualit de Commissaire aux Compte; 13) Abrogation du programme de rachat dactions en cours et autorisation donner au Directoire pour oprer sur les actions de la socit ; 14) Pouvoirs pour laccomplissement des formalits.

234

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

5.2 PERSPECTIVES Du MARCHE


Les commentaires relatifs aux perspectives du march contiennent des informations prvisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Socit. Les informations prvisionnelles comportent des risques et des incertitudes inhrents toutes prvisions, et reposent uniquement sur des apprciations tablies la date laquelle elles sont formules. La Socit avertit les investisseurs quun nombre important de facteurs pourrait aboutir ce que les rsultats rels diffrent sensiblement de ceux escompts, y compris les facteurs cits la section 3.4. Le march des tlcommunications au Maroc garde un potentiel de croissance important, grce un environnement conomique et social favorable et la gnralisation de lutilisation des technologies de linformation et de la communication. Le Maroc devrait notamment bnficier : Dune volution conomique favorable : le Produit Intrieur Brut devrait crotre de 4,5% en 2013 (source : Ministre des Finances); sur 2013/2017, le Fond Montaire International prvoit le maintien dune croissance prs de 5,5% par an ; Dune population progressant au rythme de 1,4% par an, vivant de plus en plus en milieu urbain (55% de taux durbanisation et jeune (51% a moins de vingt-cinq ans), (source : dernier recensement du Haut-Commissariat au Plan de 2004) ; Dun important programme dinvestissements en infrastructures autoroutires, ferroviaires et maritimes ; Dun programme pluriannuel pour lutter contre la pauvret et lexclusion sociale (lInitiative Nationale de Dveloppement Humain, INDH, lance en 2005) ; La mise en place daccords de libre-change entre lUnion Europenne, les Etats-Unis et les pays arabes. Au Maroc, Maroc Telecom devrait bnficier dune volution toujours favorable de la croissance du march mobile dont le taux de pntration atteint 120% en 2012, limage des autres marchs domins par les clients prpays. En outre, la Socit espre tirer profit de la croissance des usages, provenant notamment dune migration des clients prpays vers les abonnements postpays et de lutilisation accrue des services de donnes sur le moyen terme. Dans le fixe au Maroc, Maroc Telecom va poursuivre lenrichissement des produits via le lancement doffres dabondance (illimit) et doffres multi-play sur ADSL (Voix, Internet, TV), tout en continuant amliorer la qualit de service. A lavenir, la socit anticipe une stabilisation du nombre de lignes fixes au Maroc, accompagne par le dveloppement des usages et des offres de contenu. En ce qui concerne lInternet, le fort dveloppement enregistr ces dernires annes devrait se poursuivre dans les annes venir, notamment sous leffet du dveloppement du haut dbit aussi bien filaire (ADSL) que mobile (3G+). La Socit estime par ailleurs que lintensit de la concurrence (avec de possibles nouveaux entrants notamment grce au dgroupage) pourrait se traduire court terme par des pertes de part de march pour loprateur, tout en stimulant le dynamisme du march et donc sa croissance. En Afrique sub-saharienne o oprent les principales filiales de Maroc Telecom, le march des tlcommunications offre un potentiel de croissance trs important du fait : Dune croissance conomique moyenne estime prs de 5,1%/an aux cours des 5 prochaines annes (source : Fonds Montaire International) ; De lacclration des investissements directs ; Et dun taux de pntration appel crotre de manire significative durant les prochaines annes.

* Hors acquisition ventuelle de nouvelles frquences et licences


5. Evolution rcente et perspectives de dveloppement

235

5.3 ORIENTATIONS
La prsente section 5.3 contient des indications sur les objectifs de la Socit pour lexercice 2013. La Socit met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces dclarations prospectives dpendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces dclarations ne sont pas des donnes historiques et ne doivent pas tre interprtes comme des garanties que les faits et donnes noncs se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas tre raliss, et les projections sur lesquelles ils sont fonds pourraient savrer errones. Les investisseurs sont invits prendre en considration le fait que certains risques dcrits la section 3.4 Facteurs de risques ci-dessus puissent avoir une incidence sur les activits de la Socit et sa capacit raliser ses objectifs (Voir galement section 5.2 Perspectives du march ). Sappuyant sur lvolution rcente de lactivit, aussi bien au Maroc qua linternational, les perspectives de la Socit pour lexercice 2013 sont : Maintien du taux de marge dEBITDA un niveau lev denviron 56% ; EBITDA CAPEX en lgre croissance*.

236

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICES


Monsieur le Prsident, En notre qualit de commissaires aux comptes et en application du rglement (CE) n809/2004, nous avons tabli le prsent rapport sur les prvisions de rsultat de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB incluses dans le chapitre 5 section 5.3 du document de rfrence 2012. Ces prvisions et les hypothses significatives qui les sous-tendent ont t tablies sous votre responsabilit, en application des dispositions du rglement (CE) n809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prvisions. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une conclusion, dans les termes requis par lannexe I, point 13.2 du rglement (CE) n809/2004, sur le caractre adquat de ltablissement de ces prvisions. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes daudit internationales. Ces travaux ont comport une valuation des procdures mises en place par la Direction pour ltablissement des prvisions ainsi que la mise en uvre de diligences permettant de sassurer de la conformit des mthodes comptables utilises avec celles suivies pour ltablissement des informations historiques de la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB. Ils ont galement consist collecter les informations et les explications que nous avons estimes ncessaires permettant dobtenir lassurance raisonnable que les prvisions sont adquatement tablies sur la base des hypothses qui sont nonces. Nous rappelons que, sagissant de prvisions prsentant par nature un caractre incertain, les ralisations diffreront parfois de manire significative des prvisions prsentes et que nous nexprimons aucune conclusion sur la possibilit de ralisation de ces prvisions. A notre avis : Les prvisions ont t adquatement tablies sur la base indique ; La base comptable utilise aux fins de cette prvision est conforme aux mthodes comptables appliques par la socit ITISSALAT AL-MAGHRIB. Ce rapport est mis aux seules fins du dpt du document de rfrence auprs de lAMF et, le cas chant, de loffre au public en France et dans les autres pays de lUnion Europenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de rfrence, vis par lAMF, serait notifi, et ne peut tre utilis dans un autre contexte. Le 18 avril 2013 Les commissaires aux comptes KPMG Fouad LAHGAZI Associ Abdelaziz ALMECHATT Abdelaziz ALMECHATT Associ

5. Evolution rcente et perspectives de dveloppement

237

238

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Annexes

Table de concordance ......................................................................................240 Document dinformation annuelle ..................................................................242 Honoraires des CAC ..........................................................................................243 AG 2013 - Projet de rsolutions .......................................................................244 Glossaire ............................................................................................................247

6. Annexes

239

TABLE DE CONCORDANCE
Rubriques de l'annexe 1 du Rglement Europen 809/2004
1. 2. 3. 4. 5. 5.1. 5.2. 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2. 8. 8.1. 8.2. 9 9.1. 9.2. 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 11. 12. 13. 14. 14.1. 14.2. 15. 15.1 15.2 PERSONNES RESPONSABLES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES CHIFFRES CLES FACTEURS DE RISQUES INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR Histoire et volution de la socit Investissements APERU DES ACTIVITES Principales activits Principaux marchs Evnements exceptionnels ayant influenc les informations fournies au 6.1 et 6.2 72-99/117-131/145-153 72-99/117-131 163-172 16/62 148

Numro de page du Document de rfrence


12 13 6-9/142-143 133-138

Dpendance vis--vis des brevets, licences, contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux 70 procds de fabrication Elments sur lesquels est fonde la dclaration concernant la position concurrentielle 73-75/86-88/118/121/125/128 ORGANIGRAMME Description du groupe Principales filiales PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS Immobilisations importantes existantes ou planifies Question environnementale pouvant influencer lutilisation de ses immobilisations corporelles EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Situation financire Rsultat dexploitation TRESORERIE ET CAPITAUX Informations sur les capitaux ( CT et LT) Flux de trsorerie Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux 183-184 183-184 183-184 NA 142-155 142-143/145-153 70 67-70 62-64 117-131

Informations concernant les sources de financement attendues qui seront ncessaires pour honorer les NA engagements viss aux 5.2.3 et 8.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 70-71 INFORMATION SUR LES TENDANCES PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE Organes dadministration, de direction ou de surveillance Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction ou de surveillance REMUNERATION ET AVANTAGES Rmunration et avantages en nature Pensions, retraites ou autres avantages 39-52 56-57 56-57 56-57 56-57 235 236

NA : non applicable

240

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Rubriques de l'annexe 1 du Rglement Europen 809/2004


16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 16.5. 16.6. 17. 17.1. 17.2. 17.3. 18. 18.1. 18.2. 18.3. 18.4. 19. 20. 20.1. 20.2. 20.3. 20.4. 20.5. 20.6. 20.7. 20.8. 20.9. 21. 21.1. 21.2. 22. 23. 24. 25. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION Date d'expiration du mandat actuel Contrats de service liant les membres des organes dadministration, de direction ou de surveillance Comit daudit et autres Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur le contrle interne Rapport des CAC sur le rapport du Prsident SALARIES Ressources humaines et indicateurs sociaux Participations et stock-options des dirigeants Accords dintressement et de participation des salaris PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Rpartition du capital et des droits de vote Droits de vote diffrents Contrle de lmetteur

Numro de page du Document de rfrence


39/44 57 53-56 NA NA 65-66 57 31 30 NA 26/31-33

Dclaration de conformit avec le rgime du gouvernement dentreprise en vigueur dans le pays d'origine. NA

Accord connu de lmetteur, dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement 31-33 de son contrle OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 58-59 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LEMETTEUR Informations financires historiques Informations financires pro forma Etats financiers Vrification des informations financires Date des dernires informations financires Informations financires intermdiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procdures judiciaires et darbitrage Changement significatif de la situation financire ou commerciale INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Capital social Acte constitutif et statuts CONTRATS IMPORTANTS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 27-29 16-33 NA 13 117-131

142-156 142-156 159-226 158/205/227-231/237 242 NA 36 132 234

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS DEXPERTS ET DECLARATIONS DINTERETS NA

En application de larticle 28 du rglement CE n 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence : Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2011, le rapport des commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 197,198 et 179 du document de rfrence dpos auprs de lAMF le 23 avril 2012 sous le numro D.12-0385 Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010, le rapport des commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 206, 207 et 172 du document de rfrence dpos auprs de lAMF le 12 avril 2011 sous le numro D .11-0284 Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2009, le rapport des commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 179,180 et 142 du document de rfrence dpos auprs de lAMF le 26 avril 2010 sous le numro D .10-0321 Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2008, le rapport des commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 185,186 et 146 du document de rfrence dpos auprs de lAMF le 24 avril 2009 sous le numro D 09-0289 Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2007, le rapport des commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurent aux pages 186,187 et 146 du document de rfrence dpos auprs de lAMF le 28 avril 2008 sous le numro D 08-0323 Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2006, le rapport des Commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 135, 175 et 106 du document de rfrence enregistr auprs de lAMF le 9 mai 2007 sous le numro R 07-0058 Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2005, le rapport des Commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 124, 167 et 98 du document de rfrence enregistr auprs de lAMF le 11 avril 2006 sous le numro R 06-031 Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2004, le rapport des Commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 157, 131 et 100 du document de rfrence enregistr auprs de lAMF le 8 avril 2005 sous le numro R 05-038 Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2003, le rapport des Commissaires aux comptes y affrent et le rapport financier du groupe figurant aux pages 160, 122 et 208 du document de base enregistr auprs de lAMF le 8 novembre 2004 sous le numro I 04-198 Les chapitres du document de rfrence n R 05-038 et du document de base n I 04-198 non viss ci-dessus sont soit sans objet pour linvestisseur, soit couverts un autre endroit du prsent document de rfrence. 6. Annexes

241

DOCUMENT DINFORMATION ANNUELLE 2012


La liste des informations publies ou rendues publiques par Maroc Telecom au cours des douze derniers mois (du 22 mars 2012 au 21 mars 2013), en application de larticle L. 451-1-1 du Code montaire et financier et de larticle 221-1-1 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, est la suivante : Date 23 mars 2012 23 avril 2012 26 avril 2012 26 avril 2012 03 juillet 2012 24 juillet 2012 30 octobre 2012 03 Janvier 2013 21 fvrier 2013 22 mars 2013 Titre Avis de convocation lAssemble Gnrale Mixte du 24 avril 2012 Communiqu de mise disposition du document de rfrence 2011 Communiqu post Assemble Gnrale du 24 avril 2012 Communiqu sur les rsultats du 1er trimestre 2012 Bilan semestriel - Contrat de liquidit (Paris)- Contrat de rgularisation de cours (Casablanca) Communiqu sur les rsultats du 1er semestre 2012 Communiqu sur les rsultats des 9 premiers mois 2012 Bilan semestriel - Contrat de liquidit (Paris)- Contrat de rgularisation de cours (Casablanca) Communiqu sur les rsultats annuels 2012 Avis de convocation lAssemble Gnrale Ordinaire du 24 avril 2013

Lensemble de ces communiqus sont disponibles sur : - Le site de lAMF : www.amf.fr - Rubrique Information rglemente sur le site de Maroc Telecom : www.iam.ma/Information-Reglementee.aspx

242

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


Exercice 2012
Conformment aux dispositions de larticle 221.1.2 du Rglement Gnral de lAMF, vous trouverez ci-dessous linformation relative au montant des honoraires verss, au sein du groupe Maroc Telecom, chacun des contrleurs lgaux au titre de lexercice 2012. Groupe Maroc Telecom KPMG
12,02 12,02

(en millions MAD)


Honoraires de commissaires aux comptes Autres missions daudit Total

Abdelaziz Almechatt
3,78 3,78

Autres
3,01 3,01

Total 2012
18,80 18,80

Total 2011
19,18 4,40 23,57

6. Annexes

243

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 AVRIL 2013


Projets de rsolution
Premire Rsolution : approbation des rapports et des tats de synthse annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2012
LAssemble Gnrale, statuant aux rgles de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise : - du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport, - et du rapport gnral des Commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2012, approuve les tats de synthse dudit exercice et les oprations traduites dans ces tats ou rsumes dans ces rapports. LAssemble Gnrale dcide, en consquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour lexcution de leur mandat au titre de lexercice 2012.

Deuxime Rsolution : approbation des comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2012
LAssemble Gnrale, statuant aux rgles de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolids relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012, tels quils lui ont t prsents.

Troisime Rsolution : approbation des conventions rglementes (vises par le rapport spcial des Commissaires aux comptes)
LAssemble Gnrale, statuant aux rgles de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir entendu lecture du rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions vises par larticle 95 de la loi n 20-05, approuve lensemble des oprations et conventions vises dans ce rapport.

Quatrime Rsolution : Affectation des rsultats de lexercice 2012 Dividende


LAssemble Gnrale, statuant aux rgles de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide daffecter ainsi quil suit le rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2012, comme suit : Rsultat net de lexercice clos au 31 dcembre 2012 ......................6 504 876 085,46 DH Prlvement sur la rserve facultative ......................................................429 430,54 DH Montant total distribuable ................................................................6 505 305 516,00 DH Montant total du Dividende*..............................................................6 505 305 516,00 DH Rserve facultative* .....................................................................................................Les dividendes ordinaires verss au titre des trois prcdents exercices ont t les suivants: Exercices Nombre dactions Dividende/action (DH) Distribution totale (KDH) 2011 879 095 340 9,26 8 137 070 2010 879 095 340 10,58 9 300 779 2009 879 095 340 10,31 9 063 473

Cinquime Rsolution : Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Franois DUBOS en qualit de membre du Conseil de surveillance
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Franois DUBOS en qualit de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Bernard LEVY, dcide de renouveler le mandat de membre de Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Franois DUBOS pour une dure de six annes soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2018.

* Ce montant devra tre ajust pour tenir compte du nombre dactions dautocontrle dtenues la date de paiement du dividende. LAssemble Gnrale fixe en consquence le dividende 7,40 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement partir du 3 juin 2013.

244

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Sixime Rsolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Nizar BARAKA en qualit de membre du Conseil de surveillance
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler le mandat de membre de Conseil de surveillance de Monsieur Nizar BARAKA, pour une dure de six annes soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2018.

Septime Rsolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Mohand LAENSER en qualit de membre du Conseil de surveillance
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler le mandat de membre de Conseil de surveillance de Monsieur Mohand LAENSER, pour une dure de six annes soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2018.

Huitime Rsolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Samir Mohammed TAZI en qualit de membre du Conseil de surveillance
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler le mandat de membre de Conseil de surveillance de Monsieur Samir Mohammed TAZI, pour une dure de six annes soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2018.

Neuvime Rsolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Ren FOURTOU en qualit de membre du Conseil de surveillance
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler le mandat de membre de Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Ren FOURTOU, pour une dure de six annes soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2018.

Dixime Rsolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Rgis TURRINI en qualit de membre du Conseil de surveillance
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler le mandat de membre de Conseil de surveillance de Monsieur Rgis TURRINI, pour une dure de six annes soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2018.

Onzime Rsolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Grard BREMOND en qualit de membre du Conseil de surveillance
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler le mandat de membre de Conseil de surveillance de Monsieur Grard BREMOND, pour une dure de six annes soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2018.

Douzime Rsolution : Renouvellement du mandat du cabinet KPMG, reprsent par Monsieur Fouad LAHGAZI en qualit de Commissaire aux comptes
LAssemble gnrale, sur proposition du Conseil de Surveillance, dcide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet KPMG, reprsent par Monsieur Fouad LAHGAZI, pour la dure lgale de 3 annes, soit jusqu lissue de la runion de lAssemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2015.

6. Annexes

245

Treizime Rsolution : Abrogation du programme de rachat dactions en cours et autorisation donner au Directoire pour oprer nouveau sur les actions de la socit
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et aprs avis du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires, dcide : - de mettre fin par anticipation au programme de rachat dactions en cours qui avait t autoris par lAssemble gnrale du 24 avril 2012 et qui devait arriver chance le 24 octobre 2013. - dautoriser le Directoire, compter de la prsente Assemble, conformment aux dispositions de larticle 281 de la loi n 17-95 sur les socits anonymes, pour une dure de dix-huit mois, soit du 7 mai 2013 au 6 novembre 2014, oprer, en une ou plusieurs fois en bourse, au Maroc ou ltranger, par achat dactions de la socit en vue dune rgularisation des cours. Dans le cadre de cette autorisation, lAssemble Gnrale Ordinaire dcide que lachat des actions en vue de rgularisation des cours, ne devra pas dpasser 0,17% du capital, que le prix unitaire dachat ne devra pas tre suprieur 150 dirhams, ou sa contre-valeur en euros, et que le prix unitaire de vente ne devra pas tre infrieur 80 dirhams, ou sa contre-valeur en euros, hors frais de cession. LAssemble Gnrale dcide que le montant global affect au programme de rachat dactions ci-dessus autoris ne pourra tre suprieur deux cent vingt-cinq millions (225 000 000) de dirhams et donne tous pouvoirs au Directoire, avec facult de dlguer, leffet de signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats, effectuer toutes dclarations, et toutes formalits ncessaires.

Quatorzime Rsolution : Pouvoirs pour laccomplissement des formalits


LAssemble Gnrale, statuant aux rgles de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, confre tous pouvoirs au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de la prsente Assemble leffet daccomplir les formalits prvues par la Loi.

246

Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

GLOSSAIRE
3RP (Rseau Radiolectrique Ressources Partages). Rseau de radiocommunications dans lequel des moyens de transmission sont partags entre les usagers de plusieurs entreprises ou organismes pour des communications internes. Ce partage se caractrise par le fait que l'attribution de ces moyens aux usagers est uniquement pour la dure de chaque communication. ADSL (Asymetrical Data Subscriber Line). Technologie ayant pour objet de transmettre des dbits levs sur la ligne de l'abonn, simultanment une communication tlphonique. Le dbit est asymtrique, c'est-dire plus lev dans le sens entrant chez l'abonn que dans le sens sortant. ANRT. Agence Nationale de Rglementation des Tlcommunications ARPU moyen. Indicateur calcul en divisant le chiffre daffaires gnr sur la priode considre (prpay et postpay), hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services valeur ajoute) par le parc moyen total (prpay et postpay) de la mme priode rapport au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prpay et postpay) de la priode. Le parc moyen mensuel correspond la moyenne arithmtique du nombre de clients (prpays et postpays) en dbut et en fin de mois. ATM (Asynchronous Transfer Mode). Technologie rseau permettant de transfrer simultanment de la voix, des donnes et de la vido. Elle est base sur la transmission asynchrone des signaux par paquets courts et de longueur fixe. Boucle daccs optiques (BLO). Rseau d'accs base de cbles fibre optique destin raccorder des clients hauts dbits. ARCEP. Autorit de rgulation des communications lectroniques et des postes. ARE. Autorit de rgulation de la Rpublique Islamique de Mauritanie. AMRTP. Autorit Malienne de rgulation des tlcommunications/TIC et des postes. BTS (Base Transeiver Station). Elment du rseau radio mobile constitu dun systme antennaire et dmetteurs/rcepteurs radio (TRX). Il assure une couverture en rseau GSM sur une zone gographique dtermine. CAA (Commutateur Autonomie dAcheminement). Un commutateur est un ensemble dorganes de commande permettant dtablir une liaison ou connexion temporaire entre une voie entrante et une voie sortante correspondant des lignes dabonns ou des circuits. CAIR (Centre dAppels Intelligent Rseau). Offre de Centre dAppels lance par Maroc Telecom, destine aux entreprises dont la gestion de la relation client constitue une vritable variable stratgique. Lobjectif du CAIR est de permettre une gestion efficace de la relation client sans investissement lourd de la part du client. Car les fonctionnalits techniques du centre dappels sont gres au sein du rseau de Maroc Telecom. Carte SIM (Subscriber Identity Module). La carte SIM est indispensable au fonctionnement d'un tlphone mobile. Elle contient notamment les informations d'identification sur l'abonn, un code PIN de verrouillage (instructions visant bloquer l'accs la carte). Centre MSC (Mobile Switching Center). Centre de commutation de service Mobile, lment de commutation des systmes mobiles. CGSUT : Comit de gestion du service universel des tlcommunications. CTI (Centre de Transit International). Commutateur permettant dacheminer le trafic linternational vers les rseaux des oprateurs trangers. Dgroupage. Un oprateur propritaire de la boucle locale a lobligation de fournir des paires de cuivre nues un oprateur tiers, qui le rmunre pour cet usage. Loprateur tiers installe lui-mme ses propres quipements de transmission afin de relier les abonns son propre rseau. Le dgroupage partiel permet loprateur tiers de proposer un service haut dbit, tandis que loprateur propritaire continue fournir labonnement et le service tlphonique. Le dgroupage total permet loprateur tiers de raccorder lintgralit dune ligne ses propres quipements, et donc de fournir la fois la tlphonie et le haut dbit. DSLAM (Digital Subscriber Line Access). Equipement ADSL situ au centre tlphonique, compos de l'quivalent du filtre et du modem client sous forme de cartes insres dans un chssis. Le filtre effectue la sparation tlphonies/donnes et le modem restitue les cellules ATM (petits paquets transmis en mode de transfert asynchrone). EDGE (Enhanced Data Rates for GSM Evolution) est une norme de tlphonie mobile, une volution du GPRS qui est une extension de GSM avec rtrocompatibilit. FAI (Fournisseur dAccs Internet). Socit ou organisme offrant des accs Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises. FH (Faisceau Hertzien). Technique utilise pour la transmission du signal (voix, donnes ou vido) par onde radiolectrique. Ce sont des liaisons constitues de relais installs sur des pylnes ou sur des points culminants sont dployes pour assurer lacheminement du signal depuis lorigine jusqu la destination. Fidelio. Fidelio est le premier programme de fidlit points introduit au Maroc. Il est rserv aux clients postpays et a t lanc partir du 1er juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bnficier davantages sous forme de terminaux gratuits ou prix rduit, de communications et de SMS gratuits. Flux internes. Les flux internes correspondent aux prestations rciproques entre le Fixe et le Mobile, dont principalement: les services lis la terminaison des trafics fixe et mobile entre les deux ples d'activits, et lusage par le Ple Mobile des liaisons loues au Ple Fixe. A partir du 1er juillet 2004, les flux internes comprennent galement les prestations rciproques avec Mauritel. Frame Relay (Relais de trame). Technologie de transmission de donnes haut dbit sur de longues distances, permettant la transmission de haute capacit, l'adaptation des variations de flux et le transport de la voix. FSUT : Fonds du service universel des tlcommunications. GMPCS (Global Mobile Personal Communications by Satellite). Systmes de communications personnelles assurant une couverture transnationale, rgionale ou mondiale depuis une constellation de satellites accessibles avec de petits terminaux facilement transportables. GPRS (General Packet Radio Service). Systme de commutation de donnes par paquets permettant damliorer les dbits fournis par les rseaux GSM. Groupe Maroc Telecom. Indique lensemble des socits comprises dans le primtre de consolidation en intgration globale. GSM (Global Systems for Mobile communications). Norme europenne de transmission numrique de tlphonie mobile, dite de 2me gnration, adopte en 1987 et mise au point par l'ETSI (European Telecommunications Standard institut). C'est la norme la plus utilise dans le monde. Utilise depuis 1992, cette technologie emploie deux bandes de frquences : 900 et 1 800 MHz, et peut transmettre aussi bien la voix que les donnes. Interconnexion. Prestations rciproques offertes par deux exploitants de rseaux ouverts au public qui permettent l'ensemble des utilisateurs de communiquer librement entre eux. IP (Internet Protocol). Protocole de tlcommunications utilis sur les rseaux servant de support l'Internet, utilisant la technique de commutation par paquets. Kbits/s (Kilo bits par seconde). Unit de mesure du dbit dinformation sur une ligne de transmission de donnes. Liaison loue. Tout segment de rseau, y compris une ligne daccs au rseau, livr
6. Annexes

247

en tant que canal dgag qui offre toute sa capacit lutilisateur et sur laquelle il nexiste aucun contrle ni signalisation. LO BOX (Passerelles GSM) : Equipements terminaux, compatibles avec la norme GSM conus pour permettre linterfaage, avec le rseau GSM, dquipements terminaux destins tre normalement connects au rseau public fixe de tlcommunications (tels que les autocommutateurs privs (PABX) ou postes tlphoniques ordinaires). MENA (The Middle East and North Africa): Region incluant les pays suivants: Algrie, Bahrain, Egypt, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Isral, Jordanie, Kuwait, Liban, Lybie, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Turquie, Emirats arabes unis, Yemen. MIC (Modulation par Impulsions et Codage). Procd de transmission de la parole par chantillonnage du signal et codage numrique. Le circuit MIC est le circuit de base du rseau tlphonique 2 Mbps. MMS (Multimedia Messaging Service). Version multimdia du SMS permettant de joindre de vritables fichiers multimdias au message texte : vidos, sons, images en haute rsolution. Multiplexeur. Equipement de rseaux de tlcommunications permettant d'insrer ou d'extraire des paquets de donnes. NORME NMT (Nordic Mobile Telephone). Rseau mobile lanc par Maroc Telecom, bas sur la technologie analogique fonctionnant dans la bande des 450 Mhz. PABX (Private Automatic Branch eXchange). Equipement capable dtablir des connexions temporaires entre des lignes entrantes et sortantes pour acheminer des communications. Plates-formes IN (rseau intelligent). Plate-forme permettant doffrir des services valeur ajoute (carte prpaye, ligne prpaye, kiosque, forfait plafonn, etc.). Ples. Indiquent le ple Mobile ou le ple Fixe et Internet de la socit Maroc Telecom. Postpays (services). Formule permettant de payer lutilisation de services aprs leur consommation (des services gratuits peuvent galement tre inclus dans cette formule). Power CP. Nouvelle version de processeur plus puissante pour les commutateurs mobiles MSC de technologie Siemens. PPT. Service du Rseau Intelligent permettant la commercialisation de forfaits plafonns, avec non pas un numro de ligne (CLI) mais un numro virtuel quelconque. Prpays (services). Formule dans laquelle lutilisation des services est paye avant leur consommation (des services gratuits peuvent galement tre inclus dans cette formule). Radio-messagerie. Transmission de messages numriques ou alphanumriques destination d'un terminal mobile ou un groupe de stations mobiles. 248
Maroc Telecom I Document de rfrence 2012 I

Rseau NSS (Network Sub-System). Ensemble dlments/quipements notamment de commutation rentrant dans la constitution dun rseau GSM. Rseau SS7 (Signaling System 7). Nom amricain du code CCITT 7 de signalisation des rseaux RNIS (Rseau Numrique Intgration de Service ou ISDN en anglais). Rseaux de tlcommunication entirement numriss, permettant de transporter simultanment de la voix et les donnes (fax, Internet). Roaming. Cette fonction permet un utilisateur qui se trouve l'tranger d'mettre et de recevoir des appels partir du rseau dun autre oprateur que celui auprs duquel il a souscrit labonnement. RTC (Rseau Tlphonique Commut). Cest le rseau classique 2 fils. Ce rseau est commut dans le sens o la liaison stablit temporairement avec la personne appele, par opposition au cble pour lequel la liaison est permanente. SDH (Synchronous Digital Hierarchy). Mode de transmission numrique servant optimiser les transmissions sur les supports fibre optique et faisceaux hertziens. Serveurs SMSC (Short Message Service Center). Service permettant l'envoi et la rception de messages crits avec un maximum de 160 caractres. Les messages peuvent tre envoys par opratrice, par Internet ou bien directement grce au clavier du mobile. Si le portable du destinataire est teint, les messages sont quand mme conservs dans le centre de messages de l'oprateur. La dure du stockage varie selon l'oprateur. Pour que les messages puissent tre reus il faut cependant que la capacit maximum de stockage de messages du portable ne soit pas atteinte. SMS (Short Message Service). Message crit, limit 160 caractres, chang entre tlphones mobiles. SMW3 (SEA-ME-WE3 / South East Asia Middle East Western Europe). Cble sousmarin en fibre optique permettant de relier 4 continents. SSNC. Nouveau module de traitement de la signalisation pour les MSC de technologie Siemens permettant laugmentation de la capacit de traitement. Systme STP. Point de transfert de signalisation pour les systmes de signalisation par canal smaphore (S7). Le STP permet le routage et le transfert des messages de signalisation en code 7 (SS7). Taux de rsiliation (churn). Indicateur calcul en divisant le nombre de rsiliations sur la priode considre par le parc moyen de la mme priode, rapport lanne. Le parc moyen mensuel correspond la moyenne arithmtique du nombre de clients en dbut et en fin de mois.

Taux de churn moyen. Indicateur calcul en divisant le nombre de rsiliations (des clients aux formules prpayes et postpayes) sur la priode considre par le parc moyen total (prpay et postpay) de la mme priode, rapport lanne. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prpay et postpay) de la priode. Le parc moyen mensuel correspond la moyenne arithmtique du nombre de clients (prpays et postpays) en dbut et en fin de mois. Taux de coupure. Indicateur de qualit mesurant, pour le parc de mobiles existant, le nombre de communications coupes rapport lensemble de communications tablies sur le rseau. Taux de russite dtablissement. Indicateur de qualit mesurant, lheure de pointe sur le rseau, le nombre dappels tablis avec succs mis par le parc de mobiles existant (sur la partie radio BSS), rapport lensemble des appels mis sur le rseau. Taux de signalisation de drangement (TSI). Terme gnrique, applicable aux diffrents services, exprimant le nombre de lignes ou services dclars en drangement sur la priode rapport au parc de lignes ou services sur la mme priode. Taux de succs. Indicateur de qualit mesurant le nombre de SMS envoys avec succs par le parc de mobiles existant rapport lensemble des SMS mis sur le rseau. Technologie CAMEL (Customised Applications for Mobile networks Enhanced Logic). Technologie permettant d'appeler son pays dorigine sans aucun code ou indicatif requis, valable aussi bien pour un appel vocal que pour les messages courts (SMS).

6. Annexes

249

Maroc Telecom
Itissalat Al Maghrib Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams RC 48 947 Sige social : Avenue Annakhil, Hay Riad Rabat Maroc

Vous aimerez peut-être aussi