MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. CNPJ/MF n. 07.816.890/0001-53 NIRE 33.3.

0027840-1 Ata da Reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de maio de 2013

1.

Data, hora e local: 14 de maio de 2013, s 11h e 30 min., na sede da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Amricas, 4200, bl 2, sala 501, Barra da Tijuca.

2.

Convocao e Presena: Convocao realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, tendo sido verificada a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao.

3. 4.

Mesa: Presidente: Sr. Jos Isaac Peres; Secretrio: Sr. Marcelo Vianna Soares Pinho. Ordem do dia: Apreciar e deliberar sobre: (i) a outorga de opes de compra de aes de emisso da Companhia aos colaboradores em 2013; (ii) novo programa de recompra de aes da Companhia; (iii) apresentao dos resultados do primeiro trimestre de 2013; (iv) apresentao e atualizao dos projetos em andamento; (v) apresentao e avaliao dos financiamentos e disponibilidades financeiras da Companhia; e (vi) assuntos gerais.

5.

Deliberaes: Os Conselheiros deliberaram sobre o item constante da Ordem do Dia e decidiram, por unanimidade e sem reservas, o quanto segue:

5.1. Aprovar a outorga de opes de compra de 1.689.550 (um milho, seiscentas e oitenta e nove mil, quinhentas e cinquenta) aes de emisso da Companhia, para o exerccio de 2013, nos termos do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia (Plano), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 06/07/2007 (AGE), bem como do Anexo I presente ata, o qual ser arquivado na sede da Companhia. Ficou estabelecido que os beneficirios das opes devero assinar o Contrato de Outorga de Opo com a Companhia (Contrato de Opo), nos termos da Clusula 4.3 do Plano, no prazo de at 30 (trinta) dias contados a partir desta data, sendo considerado, para fins de fixao do preo de exerccio, este dia 14 de maio de 2013 como a data da outorga das opes. O preo de exerccio ser de R$ 56,24 por ao, o qual corresponde mdia da cotao das aes da Companhia da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao, conforme Clusula 6.1 do Plano. De acordo com o artigo 171, 3 da Lei n 6.404/76 conforme alterada, o artigo 8 , 1 do Estatuto Social da

Companhia e a Clusula 5.3 do Plano, os acionistas da Companhia no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio da opo de compra realizada por meio do Contrato de Opo. 5.2. Aprovar o novo Programa de Recompra de Aes da Companhia para aquisio de aes da Companhia nos seguintes termos e condies: (a) Quantidade de aes a serem adquiridas: at 3.600.000 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, de emisso da Companhia, sem reduo de seu capital social, montante este que representa, em 13.05.2013, 4,53% do total de 79.476.292 aes ordinrias em circulao no mercado, nos termos do artigo 5 da Instruo CVM n. 10/80. (b) Objetivo da Companhia na operao: O programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra sero utilizadas principalmente para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia, podendo ainda ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao. Caber Diretoria decidir sobre as aquisies de aes objeto de recompra, bem como sobre sua subsequente utilizao. (c) Prazo mximo para aquisio das aes: 365 dias, iniciando-se em 15 de maio de 2013 e encerrando-se em 14 de maio de 2014. (d) Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP. (e) As aes, enquanto mantidas em tesouraria, no tero direitos patrimoniais ou polticos. 5.3. Foram avaliados e discutidos, sem ressalvas, os resultados referentes ao primeiro trimestre de 2013. 5.4. Foram avaliados e discutidos, sem ressalvas, os projetos da Companhia em andamento. 5.5. Foram avaliados e discutidos, sem ressalvas, as disponibilidades financeiras da Companhia.

5.6. Foram discutidos assuntos gerais de interesse da Companhia. Ficam os Diretores da Companhia autorizados a tomar as providncias necessrias implementao das deliberaes constantes da presente ata. 6. Encerramento, Lavratura e Aprovao da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, lavrouse a presente ata que, aps lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros Presentes. Rio de Janeiro, 14 de maio de 2013.

______________________________ Marcelo Vianna Soares Pinho Secretrio