Centro Universitrio Catlico Salesiano Auxilium Araatuba SP

Natura Cosmticos S.A.

Fabiana dos Santos Souza Luan Epifanio Toneto Sidclia Shimura de Souza

Araatuba SP

Centro Universitrio Catlico Salesiano Auxilium Araatuba SP

2013

Centro Universitrio Catlico Salesiano Auxilium Araatuba SP

Natura Cosmticos S.A.

Trabalho de Pesquisa Bibliogrfica disciplina de Mercado de Capitais Orientador: Prof. Cleide do Vale UniSALESIANO Araatuba

da

Araatuba SP

2013 SUMRIO

1. Relatrios publicados

2. Governana da empresa
Desde 1999 a Natura j adotava prticas de governana corporativa, valorizando a relao com seus acionistas e colaboradores. Enquanto companhia fechada, j produzia um relatrio anual que obedecia aos parmetros da Associao Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA), ainda que no fosse obrigada a faz-lo. Em 2003, seu Relatrio Anual recebeu diversas premiaes, sendo considerado o melhor relatrio anual de companhia fechada pela ABRASCA, ganhou o primeiro lugar em prmio concedido pela Associao Brasileira de Comunicao Empresarial (ABERJE), alm de ter recebido o prmio Balano Social, na categoria regional So Paulo, da Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC), ABERJE, Fundao Instituto de Desenvolvimento Empresarial e Social (FIDES), e Instituto Brasileiro de Anlises Sociais e Econmicas (IBASE). A empresa tambm foi a primeira companhia brasileira a adotar, na ntegra, os mtodos de divulgao recomendados pelo Global Reporting Initiative (GRI), uma organizao criada por diversas instituies multilaterais para o desenvolvimento de um padro comum global para a divulgao voluntria dos impactos econmico, social e ambiental das organizaes. A Natura optou pela abertura de capital atravs da oferta secundria de aes porque os acionistas controladores acreditavam que tal movimento permitiria a criao de liquidez para os seus investimentos, alm de consolidar a posio da companhia no mercado interno e tambm facilitar a expanso internacional a longo prazo. Desta forma, a abertura de capital foi motivada pela busca da execuo da estratgia, crenas e valores da companhia, alm da busca por liquidez para os ativos, que teve um peso muito maior para a deciso do que a necessidade de captao. A negociao das aes em bolsa, tambm era vista pelos controladores como uma oportunidade de exposio do negcio aos investidores internacionais, uma vez que depois da oferta pblica inicial, a empresa tende a melhorar seu grau de risco de crdito. Dessa forma, o acesso ao mercado de capitais para futuras e possveis captaes a melhores taxas de financiamento, tambm foram uma motivao, j que a abertura de capital aumenta a transparncia pela divulgao de relatrios financeiros trimestrais. Alm destes fatores, a empresa esperava

a valorizao e liquidez das aes uma vez que sero negociadas em bolsa e existe um compromisso com a governana corporativa, assegurado pela listagem nos nveis de governana da Bovespa. Recorde de pblico, a Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria (AGOE) da Natura realizada em abril de 2012 reuniu 350 participantes, entre pequenos e grandes acionistas. O interesse pelo encontro anual para divulgao de resultados e aprovao da composio do Conselho de Administrao resultado de um relacionamento cada vez mais focado nos investidores, aproximando-os da companhia e envolvendo, inclusive, o pequeno investidor. Esse foi o terceiro ano em que a Natura reforou a convocao para a AGOE. Os convidados puderam tirar dvidas e conversar com a alta gesto da empresa sobre resultados e estratgia de futuro e tambm participaram da reunio pblica da ApimecSP (Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) com a presena de convidados e analistas do mercado, que pelo segundo ano consecutivo, aconteceu conjuntamente com a Assembleia Geral Ordinria. A AGOE confirmou ainda mais um importante passo na evoluo da governana da empresa, ao ampliar o Conselho de Administrao, que agora conta com nove integrantes e foi reforado por profissionais com trajetrias e qualificaes variadas no ambiente do mercado: Raul Gabriel Beer Roth, Roberto Oliveira de Lima e Plnio Villares Musetti. A ampliao de integrantes do Conselho tambm permitiu o aumento no nmero de integrantes dos comits de apoio e a adoo de mais uma boa prtica de governana: formar comits de apoio apenas com conselheiros ou participantes externos. Os membros do Comit Executivo da Natura deixaram a composio oficial dos grupos e hoje atuam quando convidados.

3. Notas explicativas
A Natura Cosmticos S.A. (Sociedade) uma sociedade annima de capital aberto listada no segmento especial denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o cdigo NATU3, com sede em Itapecerica da Serra, Estado de So Paulo. Suas atividades e as de suas controladas (doravante denominadas Sociedades) compreendem o desenvolvimento, a industrializao, a distribuio e a comercializao de cosmticos, fragrncias em geral e produtos de higiene pessoal, substancialmente por meio de vendas diretas realizadas pelos(as) Consultores(as) Natura, bem como a participao como scia ou acionista em outras sociedades no Brasil e no exterior.

3.1 Consolidao
a) Controladas e controladas em conjunto Controladas so todas as entidades que a Sociedade tem o poder de governar as polticas financeiras e operacionais para obter benefcios de suas atividades e nas quais normalmente h uma participao societria superior a 50%. Nos casos aplicveis, a existncia e o efeito de potenciais direitos de voto, que so atualmente exercveis ou conversveis, so levados em considerao ao avaliar se a Sociedade controla ou no outra entidade. As controladas so integralmente consolidadas a partir da data em que o controle transferido Sociedade e deixam de ser consolidadas, nos casos aplicveis, a partir da data em que o controle deixa de existir. Nos casos em que o controle tido em conjunto, a consolidao das demonstraes contbeis feita proporcionalmente ao percentual de participao. b) Sociedades includas nas demonstraes contbeis consolidadas

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3.2 PATRIMNIO LQUIDO

a) Capital social Em 31 de dezembro de 2012, o capital da Sociedade era R$427.073. No perodo de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012, no houve alterao no capital social, sua composio de 431.239.264 aes nominativas ordinrias subscritas e integralizadas. A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutria, at o limite de 441.310.125 (quatrocentas e quarenta e um milhes, trezentas e dez mil, cento e vinte e cinco) aes ordinrias, sem valor nominal, mediante deliberao do Conselho de Administrao, o qual fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo de integralizao. b) Poltica de distribuio de dividendos e juros sobre o capital prprio. Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio social, a ttulo de dividendos, um percentual

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mnimo obrigatrio de 30% sobre o lucro lquido, considerando, principalmente, os seguintes ajustes: Acrscimo das importncias resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas. Decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal e de reservas para contingncias. Sempre que o montante do dividendo mnimo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a administrao poder propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar. O Estatuto Social faculta Sociedade o direito de levantar balanos semestrais ou intermedirios e, com base neles, o Conselho de Administrao poder aprovar a distribuio de dividendos intermedirios. Em 18 de abril de 2012 foram pagos dividendos no valor total de R$467.324 (R$1,09117684 por ao) e juros sobre o capital prprio no valor total bruto de R$23.627 (R$0,05516776 brutos por ao), conforme distribuio aprovada pelo Conselho de Administrao em 15 de fevereiro de 2012 e ratificada em Assembleia Geral Ordinria realizada em 13 de abril de 2012, referente ao lucro lquido do exerccio de 2011, que somados aos R$295.302 de dividendos e R$37.506 de juros sobre o capital prprio pagos em agosto de 2011 correspondem a uma distribuio de aproximadamente 99% do lucro lquido auferido no exerccio de 2011. Em 25 de julho de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o pagamento de dividendos intermedirios e juros sobre o capital prprio, referente aos resultados auferidos no primeiro semestre de 2012, nos montantes de R$327.018 (R$0,76223929 por ao) e R$36.515, bruto de IRRF (R$0,08511173 bruto por ao), respectivamente. O montante total dos dividendos intermedirios e dos juros sobre o capital prprio corresponde a 99% do lucro lquido consolidado registrado no primeiro semestre de 2012. A Sociedade realizou o pagamento destes dividendos intermedirios e juros sobre o capital prprio no dia 15 de agosto de 2012. Adicionalmente, em 06 de fevereiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou ad referendum da Assembleia Geral Ordinria, que ser realizada em 12 de abril de 2013, a proposta para pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio, nos montantes de R$469.512 e R$21.831 (R$18.557, lquidos de IRRF), respectivamente, referentes aos resultados auferidos no exerccio de 2012, que somados aos R$327.018 de dividendos e R$36.515 de juros

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sobre o capital prprio pagos em agosto de 2012 correspondem a uma distribuio de aproximadamente 100% do lucro lquido auferido no exerccio de 2012. Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir:

A parcela dos dividendos excedente ao dividendo mnimo obrigatrio, declarada pela Administrao aps o perodo contbil a que se referem as demonstraes contbeis, mas antes da data de autorizao para emisso destas, no dever ser registrada como passivo nas respectivas demonstraes contbeis, devendo os efeitos da parcela dos dividendos complementares ser divulgados em nota explicativa. Portanto, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, as seguintes parcelas referentes ao valor excedente ao dividendo mnimo obrigatrio foram registradas no patrimnio lquido como Dividendo adicional proposto:

c) Aes em tesouraria A Sociedade adquiriu durante o exerccio de 2011, 3.066.300 de aes ordinrias, ao preo mdio de aquisio de R$34,06, para atender ao exerccio das opes outorgadas aos administradores e colaboradores da Sociedade, assim como aos administradores e colaboradores das controladas diretas ou indiretas da Sociedade. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a rubrica Aes em tesouraria possua a seguinte composio:

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d) gio na emisso de aes Refere-se ao gio gerado na emisso das 3.299 aes ordinrias, decorrente da capitalizao das debntures no montante de R$100.000, ocorrida em 2 de maro de 2004. Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a utilizao de 1.080.412 aes em tesouraria pelo plano de outorga de opes de aes consumiu R$5.910 de gio.

3.3Ganhos de executivos
A outorga de opes deliberada pelo Conselho de Administrao, dentro das bases o programa em curso aprovado pela Assembleia Geral. O Conselho de Administrao estabelece o plano de outorga de opes para o ano em questo, indicando os diretores e gerentes que recebero as opes e a quantidade total a ser distribuda. No formato do programa vlido at o ano 2008, as opes outorgadas possuem prazo de maturidade de quatro anos. Neste formato, 50% das opes se tornavam maduras ao final do terceiro ano e os 50% restantes ao final do quarto ano, contados da outorga das opes. O prazo mximo para exerccio das opes era de 6 anos, contados do dia 30 de maro do ano em que o respectivo plano foi aprovado. Em 2009, o formato do programa foi alterado, passando 100% das opes a se tornarem maduras ao final do quarto ano, com a possibilidade de exerccio de 50% das opes outorgadas ao final do terceiro ano, mediante o cancelamento de 50% das opes restantes do respectivo plano. O prazo mximo para exerccio das opes passou a ser de 8 anos, contados da data da Reunio do Conselho de Administrao que aprovar o plano. As variaes na quantidade de opes de compra de aes em circulao e seus correspondentes preos mdios ponderados do exerccio esto apresentados a seguir:

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Das 5.985 mil opes existentes em 31 de dezembro de 2012 (7.363 mil opes em 31 de dezembro de 2011), 1.670 mil opes (1.214 mil opes em 31 de dezembro de 2011) so exercveis. As opes exercidas em 2012 no resultaram na emisso de aes (405 mil aes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011) e sim na utilizao de 1.080 mil aes do saldo de aes em tesouraria (45 mil aes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011). A despesa referente ao valor justo das opes concedidas reconhecida no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, de acordo com o prazo transcorrido para aquisio do direito ao exerccio das opes, foi de R$2.711 e R$10.844 na controladora e no consolidado, respectivamente (R$6.359 e R$13.369, respectivamente, na controladora e no consolidado em 31 de dezembro de 2011). As opes de compra de aes em circulao no fim do exerccio tm as seguintes datas de outorga e preos de exerccio:

Em 31 de dezembro de 2012, o preo de mercado era de R$58,64 (R$36,26 em 31 de dezembro de 2011) por ao. As opes foram mensuradas ao valor justo na data da outorga com base na norma IFRS 2 - Pagamento Baseado em Aes. A mdia ponderada do valor justo das opes em 31 de dezembro de 2012 era de R$35,52. As opes foram precificadas com base no modelo Binomial e os dados significativos

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includos no modelo para precificao do valor justo das opes concedidas em 2011 foram: Volatilidade de 36% (37% em 31 de dezembro de 2010). Rendimento de dividendos de 5,3% (5,3% em 31 de dezembro de 2010). Vida esperada da opo correspondente a trs e quatro anos. Taxa de juros livre de risco anual de 10,9% (10,8% em 31 de dezembro de 2010). Em 2012 no foram concedidos planos de opo de compra de aes.

4. CONCLUSO
A Natura uma marca de origem brasileira, nascida das paixes pela cosmtica, presente em sete pases da Amrica Latina e na Frana. No Brasil a indstria lder no mercado de cosmticos, fragrncias e higiene pessoal, assim como no setor da venda direta. Desde 2004 uma companhia de capital aberto, com aes listadas no Novo Mercado, o mais alto nvel de governana corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa). A Natura uma sociedade por aes de capital. Em 31 de dezembro de 2012, o capital da Companhia era R$427.073. No perodo de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012, no houve alterao no capital social, sua composio de 431.239.264 aes nominativas ordinrias subscritas e integralizadas. A Compania fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutria, at o limite de 441.310.125 (quatrocentas e quarenta e um milhes, trezentas e dez mil, cento e vinte e cinco) aes ordinrias, sem valor nominal, mediante deliberao do Conselho de Administrao, o qual fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo de integralizao. A histria do preo da ao da Natura pode ser dividida em duas fases bem distintas: a primeira, do IPO at novembro de 2006, quando a companhia valorizou-se cerca de 300%. Embora neste perodo a Bolsa tambm tenha apresentado um excelente desempenho em termos absolutos, a performance da Natura foi impressionante. A companhia bateu o Ibovespa e o IBX com folgas, apreciando-se 90% e 64% acima dos respectivos ndices. Um dado interessante sobre a abertura envolve o percentual de 20% das aes no includas as aes adicionais que foram destinadas investidores no institucionais (investidores pessoas fsicas e jurdicas, residentes e 85 domiciliadas no Brasil, clubes de investimento registrados na BOVESPA). A empresa preocupou-se com a pulverizao das aes para esse tipo de investidor, que acabou ficando com 13,3% da oferta, enquanto os investidores estrangeiros tiveram participao de 67,2%, a maior

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participao. O Preo de Distribuio das Aes foi fixado com base na apurao do resultado do Procedimento de bookbuilding realizado pelas Instituies Intermedirias a partir da faixa de preo por ao indicada no Prospecto Preliminar, a qual foi estabelecida tendo em vista a avaliao da Companhia elaborada pelas Instituies Intermedirias com base no mtodo de fluxo de caixa descontado e na comparao por mltiplos, a partir de informaes obtidas junto a Companhia; e os relatrios independentes produzidos pelas equipes de mercado de capitais das Instituies Intermedirias. A distribuio foi de R$35,52 por ao ordinria. Sendo uma operao por meio de distribuio secundria, a empresa no recebeu qualquer recurso em decorrncia da realizao da oferta, sendo o valor lquido resultante da venda das aes ordinrias repassado integralmente aos acionistas vendedores.