JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE n 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado

FATO RELEVANTE Debntures Conversveis - Atualizao A JBS S.A. (JBSS3), de acordo com as boas prticas de governana corporativa e em cumprimento ao disposto na Instruo CVM n 358, comunica aos seus acionistas, debenturistas e ao mercado em geral que notificou a Planner Trustee DTVM Ltda. (Agente Fiducirio) para prorrogar a Data Limite do Evento de Liquidez at 31 de dezembro de 2011 e efetuou o pagamento do prmio no valor bruto de R$ 260,97 (duzentos e sessenta reais e noventa e sete centavos) para cada Debnture emitida pela Companhia, totalizando R$ 521.940.000,00 (quinhentos e vinte e um milhes e novecentos e quarenta mil reais), nos termos dos itens III.16.1.2. e III.21.a.vi. da Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes (Debntures da 1 Emisso). O Banco Mandatrio e Agente Escriturador (Banco Bradesco S.A.) iniciou o pagamento aos Debenturistas em 23 de dezembro de 2010. A Companhia comunica tambm que est em estgio avanado de negociao com o principal debenturista para a 2 emisso de debntures mandatoriamente conversveis (Debntures da 2 emisso) com a finalidade de substituio integral das Debntures da 1 emisso. A colocao das Debntures da 2 emisso ser privada, com direito de preferencia de subscricao para os acionistas na poca da emisso, e ter as seguintes caractersticas: Valor total da emisso: R$4,0 bilhes; Prazo de 5 anos; Juros de 8,5% ao ano, pagos trimestralmente; Mandatoriamente conversvel em aes da JBS S.A. no 5 ano; Preo de Converso de R$9,50 por ao (JBSS3), acrescidos dos juros pagos aos debenturistas, lquido de impostos, e deduzidos de toda remunerao paga aos acionistas no perodo (dividendos, juros sobre capital prprio, etc); e Opo de subscricao com as debentures da 1 emisso. Entre as vantagens da nova emisso destacam-se a eliminao da obrigacao de realizao de uma oferta pblica de aes da JBS USA em 2011 e a otimizao da estrutura financeira e fiscal da Companhia.

Os termos e as caractersticas da nova emisso sero detalhadas futuramente e esto sujeitas s aprovaes necessrias. So Paulo, 26 de dezembro de 2010 Jeremiah OCallaghan Diretor de Relaes com Investidores

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes, crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e Diretores da Companhia, e a Companhia no assume qualquer obrigao de atualizar qualquer de suas previses. As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev", "pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes. As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro. Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de controle ou previso.