Deliberar sobre a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e de Gesto de Pessoas da Companhia

JBS S.A. C.N.P.J. n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2.008 Data, Hora, Local: 30 de outubro de 2.008, s 14h00, na sede da Companhia, localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Presena : A totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia. Mesa : Joesley Mendona Batista, Presidente; Francisco de Assis e Silva, Secretrio. Convocao: Dispensada a convocao prvia em face da presena de todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia. Ordem do Dia: (i) Anlise das demonstraes contbeis trimestrais (ITR), referente ao perodo findo em 30 de setembro de 2.008; (ii) Deliberar sobre a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e de Gesto de Pessoas da Companhia; (iii) Deliberar acerca da contratao bem como prestao de garantia na operao de crdito ABL contratada pela subsidiria JBS USA; (iv) Deliberar acerca dos contratos de vendas de opes. Deliberaes tomadas por unanimidade: (i) Aps exposio das demonstraes contbeis trimestrais (ITR) referente ao perodo findo em 30 de junho de 2.008, foi aberto debate para esclarecer os questionamentos dos Conselheiros, e, por fim as demonstraes foram apreciadas sem quaisquer restries ou comentrios; (ii) Conforme disposto na clusula 1.1.1, letra a, item i do Acordo de Investimento firmado em maro de 2.008 entre a J&F Participaes S.A., BNDES Participaes S.A. (BNDESPAR), PROT Fundo de Investimento em Participaes (PROT) e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF) para investimento na Companhia, os Conselheiros aprovaram a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia conforme previso dos artigos 16, 7 e 19, inciso XXXII do Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composio dos respectivos Comits ficaro condicionados aprovao deste Conselho em Reunio ordinria; (iii) Os Conselheiros autorizaram a contratao pela sua subsidiria integral JBS USA, devidamente sediada nos Estados Unidos da Amrica, bem como a prestao de garantias pela Companhia, na operao de crdito ABL Asset Based Loan, do tipo revolving, no valor de aproximadamente US$ 415.000.000,00 (quatrocentos e quinze milhes de dlares americanos) para uso em capital de giro, junto s Instituies GE e Credit Suisse. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as providncias necessrias para levar a efeito, na oportunidade que julgar apropriada, as deliberaes acima; (iv) Os Conselheiros, com intuito de reforar a poltica que j vem sendo adotada pela Companhia, determinaram que seja includo na pauta da prxima Assemblia Geral da Companhia a proposta de alterao do Estatuto Social a fim de prever de forma expressa e categrica a proibio da Companhia e de qualquer de suas subsidirias diretas ou indiretas que no tenham essa atividade no seu objeto social, firmarem quaisquer contratos de venda de opes. Ou seja, firmar negociaes nas quais a Companhia possa eventualmente incorrer em perda ilimitada, conforme definio de John Hull (Introduo aos Mercados Futuros e de Opes, 2 edio, 1996). Fica tambm deliberado que o Conselho aprovar a redao final do referido artigo a ser submetido Assemblia Geral. Dessa maneira, o Conselho de Administrao desde logo autoriza que o seu Presidente convoque oportunamente uma Assemblia Geral Extraordinria de acionistas para deliberar sobre a alterao do Estatuto acima mencionada. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Jos Batista Sobrinho; Jos Batista Junior; Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Marcus Vinicius Pratini de Moraes e Demsthenes Marques. Certido: Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia. So Paulo, 30 de outubro de 2.008.

Francisco de Assis e Silva Secretrio

JBSS.A.2009Todososdireitosreservados