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25/09/2012

Contrle et sens de fusion

Problmatique
Pour les actionnaires de la socit B absorbe ou scinde, il sagit dune substitution de titres, ils reoivent en change des actions nouvelles mises par labsorbante A ou les socits bnficiaires. dans une opration dapport, la socit apporteuse reoit en contrepartie des actifs et passifs apports, des titres mis par la socit bnficiaire de lapport. La problmatique rside dans le rsultat ventuel de lopration.

Evaluation sous Trois angles


Valeur de parit et valeur dapport
Objectif de chacune des deux valeurs

Rgles de valorisation des apports


Avant-propos Grille danalyse

Rgle de comptabilisation des changes


Principe Application aux changes

25/09/2012

Parit
Distinguer Valeur de parit
Om compare le poids respectifs des socits pour dterminer la parit dchange

Valeur dapport
Il sagit de la valeur laquelle les biens sont transmis de la socit absorbe la socit absorbante

Objectifs viss
Equit de lopration Respect des normes comptables

Valeur de parit = Valeur relle


La valeur de parit gnralement calcule sur une base multicritres :
des valeurs dactif rvalues des cours de bourse, De la rentabilit, des perspectives de la socit, De son potentiel technique et humain, De lactualisation des cash-flows futurs,

Il nexiste pas de standards en matire dvaluation

Exemples
Exemple n 1 :
A et B fusionnent, B tant labsorbe : valeur dune action B/valeur dune action A = 400/2000 = 0,20 x 5 = 1 donc 1 A pour 5 B.

Exemple n 2 :
A et B fusionnent, B tant labsorbe : valeur dune action B/valeur dune action A = 340/600 = 0,57 x 7 = 4 donc 4 A pour 7 B.

25/09/2012

Sens de la fusion

Socit initiatrice

La socit initiatrice est celle qui d'un point de vue conomique prend l'initiative des oprations et prend le contrle du capital d'une autre socit ou renforce son contrle sur celui-ci. La socit cible est celle qui d'un point de vue conomique, passe sous le contrle de la socit initiatrice, ou dont le contrle est renforc.

Socit cible

Fusion lendroit

Une opration est lendroit lorsque linitiatrice de lopration est lacqureur ; Dans une fusion ou un apport partiel dactif, il sagit de labsorbante ou de la bnficiaire de lapport (lentit qui met les titres). Une opration est lenvers lorsque linitiatrice est lentit acquise ; Dans une fusion ou un apport partiel dactif, il sagit de labsorbe ou de lapporteuse .

Fusion lenvers

Notion de contrle
Par contrle, il faut entendre contrle exclusif au sens de celui dfini par le rglement relatif aux comptes consolids . Le contrle exclusif rsulte :
soit de la dtention de la majorit des droits de vote dans les assembles gnrales de la filiale (contrle de droit) soit du pouvoir rel de dcision : Une socit a le pouvoir rel de dcision lorsque, pendant deux exercices successifs, elle dtient la majorit au sein de lorgane d'administration. C'est ce qu'on appelle le contrle de fait. Cette majorit est prsume lorsque la socit possde plus de 40% des droits de vote et quaucun autre associ ne dtient directement ou indirectement une fraction suprieure la sienne. Le pouvoir rel de dcision peut aussi rsulter dune clause statutaire, dun contrat ou encore dun contrle en substance en labsence de tout lien de participation. Le contrle en substance sapprcie sur la base de plusieurs critres : critre li lactivit, critre du pouvoir, critre li aux avantages, critre li aux risques.

Situation de contrle et sens des oprations


valeur dapport selon la situation de contrle : On distingue quatre catgories doprations :
Valeurs comptables Valeurs relles

Oprations impliquant des entits sous contrle commun


Oprations lendroit Oprations lenvers Oprations lendroit Oprations lenvers X X X X

Oprations impliquant des entits sous contrle distinct

25/09/2012

Exemples Excel