------------------------------- TOMO CI CENTECIMO PRIMERO ------------------------------------- INSTRUMENTO PBLICO NMERO 10,111 DIEZ MIL CIENTO ONCE -----EN SAN

MIGUEL DE ALLENDE, GUANAJUATO, a 6 seis de noviembre del ao 2012 dos mil doce, YO, JUAN ZAVALA GARCIA, Titular de la Notara Pblica Nmero 100 Cien, de ste Partido Judicial que es el de mi adscripcin, con domicilio en calle con domicilio calle Cantarito de Barro nmero 11 once, de esta ciudad, hago constar: -----------------------------------------------------------------------------EL CONTRATO DE SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE por el que se constituye AGRO INDUSTRIAS DEL BAJIO, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, en el que intervienen los seores PRISCILA HIDALGO HERNANDEZ, MARIA AUXILIO PEREZ SALTO, SAMUEL SILVESTRE GUZMAN AYALA, EFRAIN CAZAREZ SANCHEZ, RENE PALOMARES ORTIZ, GREGORIO GENARO MARTINEZ SANCHEZ y OSCAR GILBERTO BORJA BARROSO, todos por su propio derecho, al tenor de los estatutos siguientes y de conformidad con la autorizacin de uso de denominacin o razn social otorgada por la Secretara de Economa que es en su parte conducente a la letra dispone: --------------------------------------------------------------------Clave nica del Documento (CUD) A201210251318422072. - En un sello con el escudo Nacional: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SE.- SECRETARIA DE ECONOMIA.- DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL.AUTORIZACION DE USO DE DENOMINACION O RAZON SOCIAL.- En atencin a la reserva realizada por Jorge Lus Vega Jimnez, a travs del sistema establecido por la Secretara de Economa para autorizar el uso de Denominacin o Razones Sociales, con fundamento en lo dispuesto por los artculo 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversin Extranjera, artculo 34, fraccin XII bis de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, el artculo 69 C Bis de la Ley Federal del Procedimiento Administrativo, y el artculo 17 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, as como el Acuerdo por medio del cual se delega a los servidores pblicos que se indican la facultad de autorizar el uso o cambio de las denominaciones o razones sociales para la constitucin de asociaciones o sociedades mexicanas civiles o mercantiles publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 14 de junio de 2012, y sujeta a la condicin o condiciones que se sealan ms adelante, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACION O RAZON SOCIAL: AGRO INDUSTRIAS DEL BAJIO. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican en la seccin de Firma Electrnica ms adelante.- Los trminos con mayscula inicial contenidos en la presente Autorizacin tendrn el significado que se les atribuye a dichos trminos en el Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con independencia de que se usen en plural o en singular.- De conformidad con lo dispuesto por el artculo 18 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente

autorizacin se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su rgimen jurdico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta.- En trminos de lo dispuesto por el artculo 21 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico o, tratndose de las sociedades cooperativas, la autoridad ante quien se constituya la Sociedad o Asociacin correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominacin o Razn Social, deber cerciorarse previamente a la realizacin de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren sealadas en la presente Autorizacin y en el Referido Reglamento, y a su vez deber cerciorarse de que la presente Autorizacin se encuentra vigente.- AVISO DE USO NECESARIO.- De conformidad con lo dispuesto por el artculo 24 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico que haya sido elegido conforme al artculo 14 de dicho Reglamento, deber dar el Aviso de Uso correspondientes a travs del Sistema y dentro de los ciento ochenta das naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacin, a fin de hacer del conocimiento de la Secretara de Economa de que ha iniciado el uso de la Denominacin o Razn Social Autorizada por haberse constituido la Sociedad o Asociacin o formalizado su cambio de Denominacin o Razn Social ante su fe.- En caso de que el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico que haya sido elegido conforme al artculo 14 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no d el aviso de Uso conforme al artculo 24 de dicho Reglamento, ste podr presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extempornea.Pgina 1 de 3.Clave nica del Documento (CUD):

201210251318422072.- en cualquiera de las Oficinas de la Secretar de Economa, dentro de treinta das naturales contados a partir de la fecha en que concluy el plazo de ciento ochenta das naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacin .- La Secretara de Economa no reservar el uso exclusivo de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, en caso de sta no reciba el Aviso de Uso en los trminos antes sealados, y dentro del plazo establecido en el prrafo que antecede.-

RESPONSABILIDADES.- De conformidad con lo dispuesto por el artculo 22 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacin o Razn Social tendrn las obligaciones siguientes:-I.- Responder por cualquier dao, perjuicio o afectacin que pudiere causar el uso indebido o no autorizado de la Denominacin o razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, conforme a la Ley de Inversin Extranjera y al Reglamento para la

Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales; y.- II.- Proporcionar a la Secretara de Economa, la informacin y documentacin que le sea requerida por escrito a travs del Sistema en relacin con el uso de la Denominacin o

Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y despus de que se haya dado el Aviso de Liberacin respecto de la misma.- Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, debern constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitucin de la Sociedad o Asociacin o el cambio de su Denominacin o Razn Social.- Tres firmas electrnicas ilegibles.Autorizacin que agrego al apndice de este instrumento, bajo el nmero 1 uno. ------------------------------------------- E S T A T U T O S -----------------------------------------ARTICULO PRIMERO.- La denominacin social es AGRO INDUSTRIAS DEL BAJIO y se usar seguida de las palabras SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas "S.P.R de R.L. de C.V." ----------------------------------------------------------ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la Sociedad ser dedicarse a la agricultura, ganadera e industria agropecuaria en general y por tanto, estar capacitada para realizar todos los actos que sean conducentes para la realizacin de este objeto tales como: ---------------------------------------------------------------------------------------------a).- Industrializar y/o comercializar toda clase de productos agrcolas y ganaderos, ya sean cosechados por la propia sociedad o por terceros. ------------------------------b).- Adquirir por solicitud, cesin, adjudicacin y por cualquier otro medio, derechos para la explotacin de predios agrcolas y ganaderos e instalaciones agropecuarias, en trminos de la legislacin aplicable. ------------------------------------c).- Trabajar y explotar predios agrcolas y ganaderos, establecer, manejar y administrar sistemas de fertirrigacin, con el objeto de eficientar la produccin agrcola de los mismos, as como todos los aspectos tecnolgicos y de transferencia de tecnologa para lograr los objetivos anteriores. ------------------------d).- Establecer relaciones y elaborar proyectos de inversin y/o financiamiento de obras de ingeniera de apoyo agrcola y/o ganadero. ---------------------------------------e).- Prestar servicios de asesora, consultora, gestora y/o de seguimientos de programas, estudios de productos agrcolas o ganaderos o de cualquier clase. ----f).Compraventa, diseo, importacin, fabricacin, exportacin, produccin, distribucin, consignacin, almacenamiento, mantenimiento,

promocin,

manufactura, procesamiento de toda clase de productos y/o artculos que estn dentro del mercado y que sean permitidos por la ley. --------------------------------------g).- Comprar, vender, importar, exportar, distribuir, almacenar, promocionar, disear, fabricar, producir, procesar y negociar en cualquier forma con productos agropecuarios, as como los productos derivados de los mismos y en general, toda sustancia, cualquiera que sea su forma de presentacin, necesaria para la operacin y realizacin del objeto de la sociedad. -------------------------------------------h).- Adquirir, disponer, construir, instalar, operar y explotar para s o para terceros, toda clase de instalaciones agropecuarias. ---------------------------------------------------i).- Adquirir o arrendar maquinaria, equipo y dems elementos necesarios para la

realizacin del objeto sealado. ------------------------------------------------------------------j).- Adquirir terrenos rsticos y urbanos, construccin y remodelacin y adquisicin de los bienes inmuebles que sean necesarios para las Instalaciones y otros activos, as como los derechos patentes concesiones que sean necesarios para el cumplimiento de sus fines tratando de maximizar los beneficios para sus asociados por medio del aprovechamiento ptimo e integral de los cursos disponibles. --------------------------------------------------------------------------------------------k).- Formular y desarrollar programas de Inversin de produccin y organizar sus actividades y las de sus asociados de comn acuerdo con lo dispuesto por la asamblea de balance y programacin. ---------------------------------------------------------l).- Obtener contratos o establecer asistencia tcnica necesaria para proyectar y ejecutar los planes de desarrollo y dems actividades de la sociedad y sus miembros. ----------------------------------------------------------------------------------------------ll).- Construir y administrar los fondos de reserva de capital en los trminos del artculo sptimo, Ttulo tercero de la Ley General de Crdito Rural. --------------------m).- Formar y participar en uniones de sociedades de produccin Rural y todo tipo de sociedades Uniones y Asociaciones previstas por la Ley. ----------------------------n).- Establecer gestionar, obtener, o contratar servicios y actividades que elevan el nivel de vida sus asociados tale como la adquisicin y distribucin de artculos de consumo servicio mdico asistencial, mejoramiento de la vivienda y otros anlogos. -----------------------------------------------------------------------------------------------).- Fomentar el mejoramiento econmico y el progreso intelectual, moral, y social, de sus acciones, se dice de sus socios y de la regin. -------------------------------------o).- Resolver los problemas comunes a sus asociados relativos a la produccin rural. -----------------------------------------------------------------------------------------------------p).- Fomentar la organizacin de productores y desarrollo social. ----------------------q).- En general, llevar a cabo toda clase de contratos de carcter financiero econmico y habitacional o cualesquiera otros que tiendan el mejoramiento de la organizacin colectiva de la explotacin de los bienes de los miembros y del trabajo de los que constituyen la sociedad as como la explotacin y aprovechamiento de sus recursos. --------------------------------------------------------------r).- Los dems necesarios en la organizacin, administracin, proyeccin de los fines sociales. -----------------------------------------------------------------------------------------rr).- Prestar servicios tcnicos, de asesora, diseo y administracin. -----------------s).- Efectuar operaciones con toda clase de ttulos de crdito. --------------------------t).- Adquirir y disponer por cualquier ttulo legal de toda clase de acciones o participaciones en otras empresas o asociaciones ya sean mercantiles o civiles. --u).- Tener representantes en Mxico o el extranjero y actuar como agente bajo comisiones, intermediario o representante de toda clase de personas. ---------------v).- Otorgar garantas en favor de terceros, as como contratar lneas de crdito o financiamiento con instituciones nacionales o extranjeras, y recibir prstamos con o sin garanta. ------------------------------------------------------------------------------------------

w).- Registrar marcas y nombres comerciales, obtener patentes, adquirir o vender cualquier tipo de derechos de propiedad industrial o intelectual, as como recibir u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotacin de todo tipo de derechos de propiedad industrial e intelectual y marcas registradas. ------------------x).- Obtener prstamos y recursos para la realizacin del objeto de la Sociedad, sin limitacin en cuanto a los montos, as como llevar a cabo operaciones de crdito y retirar, endosar, suscribir, otorgar, garantizar y aceptar cualquier tipo de ttulos de crdito y otros documentos y recibos, segn se permita en las leyes, garantizando el pago de capital e inters a travs de hipoteca, prenda, venta o cesin en fideicomiso de todo o parte de las propiedades de la Sociedad, o por el otorgamiento de garantas personales. ---------------------------------------------------------y).- Obtener seguros y fianzas y otorgar todo tipo de garantas personales y reales para garantizar obligaciones de la Sociedad o de terceros. -------------------------------z).- En general celebrar todos los actos y convenios que sean necesarios o conducentes para la realizacin del objeto mencionado. ----------------------------------ARTICULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en el Municipio de San Miguel de Allende, Estado de Guanajuato, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier parte del pas o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. ---------------------------------------------------------------------ARTICULO CUARTO.- La duracin de la sociedad ser indefinida. -------------------ARTICULO QUINTO.- NACIONALIDAD. ------------------------------------------------------La sociedad es mexicana. "Todo extranjero que en el acto de la constitucin, o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana." ---------------------------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- El capital social mnimo fijo es la cantidad de CUARENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL y mximo ilimitado. -------------------------------------------------------------------------------------El capital social en su parte variable es susceptible de aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Asamblea General de Socios. --------------------------------------------En caso de disminucin se aplicar sta proporcionalmente sobre el valor de todas las aportaciones y la Asamblea General de Socios fijar las normas de prorrateo de la amortizacin y la fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. --------La sociedad llevar un libro de registro de socios en el que se asentar el nombre, el domicilio de cada uno de ellos y la indicacin de su aportacin. ---------------------Asimismo, la sociedad llevar un libro en el que deber registrarse todo aumento y disminucin del capital social. ---------------------------------------------------------------------ARTICULO SEPTIMO.- Los socios tendrn derecho a un voto por cada mil pesos, moneda nacional, de su aportacin. -------------------------------------------------------------Sern socios aquellas personas que hubieren efectuado su aportacin, tendrn

derecho a participar en el capital social y en los ingresos de la sociedad. ------------Adems sern socios aquellas personas que en el futuro sean admitidas como tales por acuerdo de la Asamblea General de Socios, siempre y cuando, efecten las aportaciones que acuerde la propia asamblea. ------------------------------------------ARTICULO OCTAVO.- Todos los socios tendrn los mismos derechos y obligaciones. -------------------------------------------------------------------------------------------Cada uno de los socios responde de todas sus obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones al capital social. --------------------------------------------------ARTICULO NOVENO.- Son obligaciones de los socios: ----------------------------------a).- Acatar las disposiciones de los estatutos sociales y sus reformas, las resoluciones tomadas vlidamente por la Asamblea General de Socios, as como las resoluciones tomadas vlidamente por el rgano de administracin.--------------b).- No realizar ningn acto que entorpezca las labores profesionales y administrativas de la sociedad, o bien que lesionen el prestigio o daen el patrimonio de la sociedad. -------------------------------------------------------------------------c).- Cubrir las nuevas aportaciones del capital social que se decreten por la Asamblea General de Socios, en el entendido de que el socio o socios que no estn conformes con la nueva aportacin podrn separarse de la sociedad. -------ARTICULO DECIMO.- La calidad de socio se pierde por: --------------------------------A.- Renuncia, separacin voluntaria o bien cuando dejen de prestar sus servicios por conducto de la Sociedad que por el presente instrumento se constituye. --------B.- Muerte o incapacidad fsica o legal, en su caso. ----------------------------------------C.- Exclusin decretada por la mayora de los votos reunidos en la Asamblea General de Socios, por cualquiera de las siguientes causas: ----------------------------a).- No cumplir con lo establecido en los estatutos sociales y sus reformas o con las resoluciones tomadas vlidamente en la Asamblea General de Socios o con las resoluciones tomadas vlidamente por el rgano de administracin. -------------b).- Observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio de los socios o de la sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------El socio excluido es responsable de la parte de prdidas que le corresponda, y los otros socios podrn retener la parte del capital y utilidades de aqul, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin, debindose hacer hasta entonces la liquidacin correspondiente. -------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La liquidacin a los socios en el capital social y en los ingresos de la sociedad se har de acuerdo a lo que resuelva la Asamblea General de Socios. -----------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Los derechos de los socios de la sociedad sern transmisibles con el consentimiento de la Asamblea General de Socios. En los casos, en los que la sociedad tenga obligaciones con una institucin financiera, la trasmisin de los derechos correspondientes a los socios requerir adems de la autorizacin de dicha institucin. ---------------------------------------------------------------

ARTICULO DECIMO TERCERO.- La Asamblea General de Socios es el rgano supremo de la sociedad y su rgimen es el siguiente: -------------------------------------I.- Sern extraordinarias u ordinarias. -----------------------------------------------------------Las Asambleas Generales Extraordinarias de Socios sern las que se renan para tratar los siguientes asuntos: ----------------------------------------------------------------------a).- Prrroga de la duracin de la sociedad. --------------------------------------------------b).- Disolucin anticipada de la sociedad. -----------------------------------------------------c).- Transformacin de la sociedad. -------------------------------------------------------------d).- Fusin con otra sociedad. ---------------------------------------------------------------------e).- Cualquier modificacin a los estatutos sociales. ----------------------------------------f).- Admisin o exclusin de socios. -------------------------------------------------------------Las Asambleas Generales Ordinarias de Socios sern las que se convoquen para tratar de cualquier asunto que no sean de los enumerados para tratar en Asamblea General Extraordinaria de Socios, se reunir cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar adems de los asuntos incluidos en el orden del da, de los siguientes: ---a).- Discutir y en su caso aprobar el informe financiero correspondiente. -------------b).- Nombrar o reelegir a los miembros del Consejo de Administracin. --------------c).- Distribucin de utilidades entre los socios. -----------------------------------------------II.- Se celebrarn en el domicilio social. --------------------------------------------------------III.- Sern convocadas por el Consejo de Administracin o por el Consejo de Vigilancia. ----------------------------------------------------------------------------------------------IV.- La convocatoria se publicar en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social con anticipacin no menor de quince das a la fecha en que deba celebrarse. ------------------------------------------Adems de las publicaciones se enviar la convocatoria a todos y cada uno de los socios en el correo electrnico que para tal efecto proporcionen, con al menos 15 quince das de anticipacin a la celebracin de la Asamblea. ----------------------------La convocatoria deber contener el orden del da con expresin de la fecha, hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea. ---------------------------------------------------Si todos los socios estuvieren representados al momento de la votacin, no ser necesaria la publicacin de la convocatoria, ni el envo por correo electrnico. -----V.- Actuar como presidente el del consejo o la persona que designen los socios, y fungir como secretario la persona que designe el presidente. ------------------------VI.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Socios se considere legalmente constituida, deber estar representado en primera convocatoria el cincuenta por ciento del capital social y en segunda convocatoria cualquiera que sea la porcin del capital representado y las resoluciones slo sern validas cuando se tomen por mayora de los votos presentes. -------------------------------------------------------------Para que una Asamblea General Extraordinaria de Socios se considere legalmente constituida debern estar representados en ella, cuando menos el

setenta y cinco por ciento del capital social y sus resoluciones siempre se tomaran por el voto favorable de por lo menos la mitad del capital social. -----------------------VII.- Para la adopcin de resoluciones tomadas fuera de asamblea, se requerir el voto unnime de los socios que representen la totalidad del capital social con derecho de voto y tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general, siempre que se confirmen por escrito. ---------------------------------------------------------------------------------------------VIII.- Las actas de las asambleas debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario. ----------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO CUARTO.- Para asistir a las asambleas bastar que los socios estn inscritos en el Libro de Registro de Socios de la sociedad. La

representacin para concurrir a las Asambleas podr conferirse mediante simple carta poder. --------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO QUINTO.- El rgano de administracin de la sociedad estar integrado por un Consejo de Administracin. -------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- El Consejo de Administracin estar compuesto por un Presidente, un Secretario, un Tesorero y Vocales y sus respectivos suplentes. En ningn caso podr ser inferior a cinco consejeros propietarios. ------ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Los miembros del Consejo de Administracin durarn en su cargo tres aos. -------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El Consejo de Administracin se considerar legalmente instalado cuando estn presentes la mayora de los consejeros. --------Cada consejero gozar de un voto, las resoluciones se tomarn por mayora de los presentes. El Presidente s tiene voto de calidad. --------------------------------------ARTICULO DECIMO NOVENO.- El Presidente y Secretario del Consejo de Administracin sern las personas que designe la asamblea de socios y en su defecto, fungirn como tales el primero y segundo designados al nombrarse el Consejo de Administracin. ------------------------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO.Las sesiones del Consejo de Administracin, se

celebrarn en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o del Extranjero, que se determine con anticipacin en la convocatoria respectiva. ----------------------------------------------------------------------------------------------Las sesiones del Consejo de Administracin podrn celebrarse en cualquier tiempo cuando sean convocadas por el Presidente del Consejo de Administracin, por el Secretario o por el Consejo de Vigilancia. ---------------------------------------------Las convocatorias debern hacerse por escrito y enviarse a cada uno de los Consejeros por lo menos con quince das naturales de anticipacin a su domicilio o a los lugares que los mismos consejeros hayan sealado para ese fin; las convocatorias debern especificar la hora, la fecha y el lugar de la reunin y la orden del da y ser firmada por quien la haga. ----------------------------------------------No ser necesaria la convocatoria cuando se renan todos los consejeros. ---------ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- De cada sesin de Consejo de Administracin

se levantar un acta, en la que se har constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deber ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesin de consejo. ---------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administracin tendr las ms amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente gozar de las siguientes facultades, las cuales, las debern ejercer siempre en forma conjunta, cuando menos dos de los miembros del mismo: -------I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula especial, en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil sesenta y cuatro y del artculo dos mil cien del Cdigo Civil para el Estado de Guanajuato y sus correlativos del Cdigo Civil Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana. -------------------------------------------------------------------------De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------------A.- Para intentar y desistir en toda clase de procedimientos, de la accin o de la instancia segn proceda, inclusive en los juicios de amparo. ----------------------------B.- Para transigir. ------------------------------------------------------------------------------------C.- Para comprometer en rbitros y para pactar procedimientos convencionales en los casos permitidos por la ley. -------------------------------------------------------------------D.- Para absolver y articular posiciones. -------------------------------------------------------E.- Para recusar y someterse a una jurisdiccin distinta a la del domicilio de la mandante. ----------------------------------------------------------------------------------------------F.- Para ofrecer y rendir pruebas, as como para objetar las del contrario. -----------G.- Para promover toda clase de incidentes, interponer toda clase de recursos y desistir de los mismos, an en el juicio de amparo. -----------------------------------------H.- Para representar a la poderdante en las diligencias de remates, hacer posturas, pujas y mejoras, as como para pedir adjudicacin de bienes. --------------I.- Para recibir pagos. --------------------------------------------------------------------------------J.- Para hacer cesin de bienes. -----------------------------------------------------------------K.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal, o desistirse de ellas cuando lo permita la ley, as como otorgar perdones y coadyuvar con el Ministerio Pblico en trminos de lo dispuesto por el artculo 112 ciento doce del Cdigo del Cdigo de Procedimientos Penales para el estado de Guanajuato, de sus correlativos del Adjetivo Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica. ----------------------------------------------------------------------------------------------II.- Poder general para actos de administracin en los trminos del prrafo segundo del artculo dos mil sesenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Guanajuato, y sus correlativos del Cdigo Civil Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana. -----------------------------------------------III.- Poder general para actos de dominio en los trminos del prrafo tercero del

artculo dos mil sesenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Guanajuato, y sus correlativos del Cdigo Civil Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana. -------------------------------------------------------------IV.- Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. ------------------------V.- Poder para actos de administracin en materia laboral para que como representante legal de la Sociedad, expresamente facultado para representar a sta, pueda actuar ante o frente a los Sindicatos con los cuales estn celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artculo quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federal; en consecuencia llevar la representacin patronal para efectos de los artculos once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la mencionada Ley y tambin la representacin legal de la empresa, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de l en los trminos del artculo seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera (romano) de la Ley Federal del Trabajo; podr comparecer al desahogo de la prueba confesional en los trminos de los artculos setecientos ochenta y cinco y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para absolver y articular posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podr sealar domicilios para or notificaciones en los trminos del artculo ochocientos sesenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, y podr comparecer con toda la representacin legal bastante y

suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el artculo ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliacin, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas, en los trminos de los artculos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta (romano), ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta de la citada Ley; tambin podr acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los trminos de los artculos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro; asimismo se confieren igualmente facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la empresa en calidad de Administrador respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades. ----------------------------------------------Al mismo tiempo, podr realizar actos de celebracin de contratos de trabajo y rescindirlos. Para tales efectos, gozar de todas las facultades de un mandatario general para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administracin, en los trminos de los dos primeros prrafos de los artculos dos mil sesenta y cuatro, dos mil cien y dos mil ochenta y siete del Cdigo Civil para el Estado de Guanajuato y sus

correlativos del Cdigo Civil Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana en donde se ejercite el mandato; podr formular

denuncia y querellas por lo que se le otorga poder en trminos de lo que dispone el artculo 112 del Cdigo de Procedimientos Penales para el Estado de Guanajuato, contestar denuncias, querellas y acusaciones penales; podr constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico, en trminos del artculo 132 ciento treinta y dos del Cdigo de Procedimientos Penales del Estado de Guanajuato y de sus correlativos del Cdigo de Procedimientos Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica, podr otorgar el perdn a que se refiere el artculo 114 ciento catorce del Cdigo Penal del Estado de Guanajuato, de sus correlativos de Cdigo Penal Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Republica; podr recibir pagos, podr intentar toda clase de recursos, juicios y procedimientos, ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos, laborales e incluso el amparo, y desistirse de unos y otros; podr representar a la Sociedad ante toda clase de tribunales de cualquier fuero y ejercitar toda clase de acciones, excepciones, defensas y reconvenciones, comprometerse en rbitros y arbitradores. ----------------------------------------------------VI.- El Consejo de Administracin ejercitar el mandato a que aluden las clusulas anteriores, ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, inclusive de carcter Federal o Local y ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, Locales o Federal y Autoridades del Trabajo. ------------------------------------VII.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y dems factores o empleados de la sociedad. -------------------------------------------------VIII.- Sustitucin.- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros, incluyendo la facultad de conferir a terceros la presente facultad de sustitucin. ------------------------------------------------------------------------------Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la asamblea general ordinaria de socios pueda limitarlas o ampliarlas. -------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- El Consejo de Vigilancia de la sociedad, estar integrado por un Presidente, un Secretario y un Vocal, que podrn ser o no socios y quienes durarn en su cargo un perodo de tres aos. -------------------------ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Los estados financieros se formularn al trmino de cada ejercicio y debern concluirse dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura y debern conservarse en las oficinas principales del domicilio de la sociedad, a disposicin de los socios junto con los documentos justificativos correspondientes, por lo menos con quince das de anticipacin a la Asamblea General de Socios que haya de discutirlos. -----------------------------------ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicar como sigue: --------------------------------------------------------------I.- Se separar un cinco por ciento para formar el fondo de reserva, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social. -------------------------------------------------

II.- Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reservas especiales. -------------------------------------------------III.- Se distribuir como dividendo entre los socios, la cantidad que acuerde la asamblea. ----------------------------------------------------------------------------------------------IV.- El sobrante repartible ser llevado a la cuenta de utilidades por aplicar. --------ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- La sociedad se disolver en los siguientes casos: a).- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social. --------------------------------b).- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. ---------------------------------------------------------------------------c).- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con los estatutos sociales. d).- Por que el nmero de socios llegue a ser inferior al mnimo que establece la ley, o porque las aportaciones se renan en una sola persona. -------------------------ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Disuelta la sociedad se pondr en liquidacin, nombrndose uno o varios liquidadores quienes procedern a la misma conforme a lo dispuesto por la Asamblea General de Socios que acuerde la liquidacin de la sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- En el perodo de liquidacin de la sociedad, los liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al rgano de administracin. El rgano de vigilancia continuar en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondan en la vida normal de la sociedad. -ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Mientras no se inscriba en el Registro

Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, el rgano de administracin continuar en funciones, pero no podr iniciar nuevas operaciones despus del acuerdo de disolucin o de que se compruebe la existencia de la causa legal de sta. -------------------------------------ARTICULO TRIGESIMO.- Los ejercicios sociales quedarn comprendidos del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. Por excepcin, el primer ejercicio social estar comprendido desde la fecha de firma del presente instrumento hasta el treinta y uno de diciembre del ao en curso. ----------------------ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- Que de conformidad con lo dispuesto por el artculo 22 veintids del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la Sociedad tendrn las obligaciones siguientes:-I.- Responder por cualquier dao, perjuicio o afectacin que pudiere causar el uso indebido o no autorizado de la Denominacin o razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, conforme a la Ley de Inversin Extranjera y al Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales; y.- II.- Proporcionar a la Secretara de Economa, la informacin y documentacin que le sea requerida por escrito a travs del Sistema en relacin con el uso de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que

se encuentre en uso, y despus de que se haya dado el Aviso de Liberacin respecto de la misma. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- T R A N S I T O R I O S --------------------------------------PRIMERO.- El capital social mnimo fijo es la suma de CUARENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL, que qued totalmente suscrito y pagado en efectivo, de la siguiente manera: -------------------------------------- SOCIO ----------------------------------------------- APORTACION -------------PRISCILA HIDALGO -------------------------------------------MARIA AUXILIO PEREZ SALTO ---------------------------$6,233.00 ------------------$6,233.00 -------------------

SAMUEL SILVESTRE GUZMAN ------------------------------ $6,233.00 ------------------EFRAIN CAZAREZ SANCHEZ -------------------------------RENE PALOMARES ---------------------------------------------$6,233.00 ------------------$6,233.00 ------------------

GREGORIO MARTINEZ ------------------------------------------ $6,233.00 -----------------OSCAR GILBERTO BORJA BARROSO --------------------- $6,233.00 -----------------TOTAL: ---------------------------- CUARENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL SEGUNDO. ------------------------------------------Los comparecientes de este instrumento acuerdan: ----------------------------------------I.- Confiar la administracin de la sociedad a un Consejo de Administracin, el cual quedar integrado de la siguiente manera y por las siguientes personas: ------------------ PROPIETARIOS ----------------------- CARGO ---------------- SUPLENTES --------MARIA AUXILIO PEREZ SALTO-- PRESIDENTE-- EFRAIN CAZAREZ SANCHEZ. SAMUEL SILVESTRE GUZMAN-- SECRETARIO-- GREGORIO MARTINEZ. ----OSCAR GILBERTO BORJA BARROSO------TESORERO-- RENE PALOMARES. II.- Designar como miembros del Consejo de Vigilancia a las siguientes personas: ------ PROPIETARIOS ------- CARGO -------------------------- SUPLENTES --------------PRISCILA HIDALGO-----VIGILANTE PRESIDENTEMARTIN CRUZ PALMA -----JOEL ANDRADE CRUZ VIGILANTE SECRETARIOROBERTO AZUETA LEAL.SEGUNDO.- Nombrar como Apoderado de la sociedad al seor EFRAIN CAZAREZ SANCHEZ, quien gozar de las siguientes facultades: --------------------A.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula especial, en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Cdigo Civil Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana. -------------------------------------------------------------De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------------a).- Para intentar y desistir en toda clase de procedimientos, de la accin o de la instancia segn proceda, inclusive en los juicios de amparo. ----------------------------b).- Para transigir. ------------------------------------------------------------------------------------c).- Para comprometer en rbitros y para pactar procedimientos convencionales en

los casos permitidos por la ley. -------------------------------------------------------------------d).- Para absolver y articular posiciones. -------------------------------------------------------e).- Para recusar y someterse a una jurisdiccin distinta a la del domicilio de la mandante. ----------------------------------------------------------------------------------------------f).- Para ofrecer y rendir pruebas, as como para objetar las del contrario. -----------g).- Para promover toda clase de incidentes, interponer toda clase de recursos y desistir de los mismos, an en el juicio de amparo. -----------------------------------------h).- Para representar a la poderdante en las diligencias de remates, hacer posturas, pujas y mejoras, as como para pedir adjudicacin de bienes. --------------i).- Para recibir pagos. -------------------------------------------------------------------------------j).- Para hacer cesin de bienes. -----------------------------------------------------------------k).- Para presentar denuncias y querellas en materia penal, o desistirse de ellas cuando lo permita la ley, de conformidad con lo que dispone el artculo 112 del Cdigo de Procedimientos Penales para el Estado de Guanajuato, contestar denuncias, querellas y acusaciones penales; podr constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico, en trminos del artculo 132 ciento treinta y dos del Cdigo de Procedimientos Penales del Estado de Guanajuato y de sus correlativos del Cdigo de Procedimientos Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica, podr otorgar el perdn a que se refiere el artculo 114 ciento catorce del Cdigo Penal del Estado de Guanajuato, de sus correlativos de Cdigo Penal Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana. --B.- Poder general para actos de administracin en los trminos del prrafo segundo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Cdigo Civil Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana. -------------------------------------------------------------------------C.- Poder general para actos de dominio en los trminos del prrafo tercero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Cdigo Civil Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana. --------------------------------------------------------------------------------D.- Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. ------------------------E.- Poder para actos de administracin en materia laboral para que como representante legal de la Sociedad, expresamente facultado para representar a sta, pueda actuar ante o frente a los Sindicatos con los cuales estn celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artculo quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federal; en consecuencia llevar la representacin patronal para efectos de los artculos once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la mencionada Ley y tambin la representacin legal de la empresa, para los efectos de acreditar la personalidad y

la capacidad en juicio o fuera de l en los trminos del artculo seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera (romano) de la Ley Federal del Trabajo; podr comparecer al desahogo de la prueba confesional en los trminos de los artculos setecientos ochenta y cinco y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para absolver y articular posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podr sealar domicilios para or notificaciones en los trminos del artculo ochocientos sesenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, y podr comparecer con toda la representacin legal bastante y

suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el artculo ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliacin, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas, en los trminos de los artculos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta (romano), ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta de la citada Ley; tambin podr acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los trminos de los artculos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro; asimismo se confieren igualmente facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la empresa en calidad de Administrador respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades. ----------------------------------------------Al mismo tiempo podr realizar actos de celebracin de contratos de trabajo y rescindirlos. Para tales efectos, gozar de todas las facultades de un mandatario general para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administracin, en los trminos de los dos primeros prrafos de los artculos dos mi sesenta y cuatro, dos mil cien y dos mil ochenta y siete del Cdigo Civil para el Estado de Guanajuato, y sus correlativos del Cdigo Civil Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana en donde se ejercite el mandato; podr formular y contestar denuncias, querellas y acusaciones penales, de conformidad con lo que establece el artculo 112 ciento doce del Cdigo de Procedimientos Penales para el estado de Guanajuato; podr constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico, en trminos del artculo ciento treinta y dos del Cdigo de Procedimientos Penales para el estado de Guanajuato, del ciento ochenta y ocho y los dems conducentes del Cdigo Federal de Procedimientos Penales, del Distrito Federal y de los dems estados de la Repblica Mexicana, podr otorgar el perdn a que se refiere el artculo ciento catorce del Cdigo Penal para el estado de Guanajuato y de sus correlativos del Cdigo Penal Federal, del Distrito Federal y de los dems estado de la repblica ; podr recibir pagos, podr intentar toda clase de recursos, juicios y procedimientos, ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos, laborales e incluso el amparo, y desistirse de unos y otros; podr representar a la Sociedad ante toda clase de tribunales de cualquier fuero y ejercitar toda clase de acciones, excepciones, defensas y reconvenciones, comprometerse en rbitros y

arbitradores. -------------------------------------------------------------------------------------------F.- Sustitucin.- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros, incluyendo la facultad de conferir a terceros la presente facultad de sustitucin. ------------------------------------------------------------------------------G.- El apoderado nombrado ejercitar las facultades a que aluden los incisos anteriores, ante particulares y ante toda clase de Autoridades Administrativas o Judiciales, Locales o Federales y ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, locales o Federal y autoridades del trabajo, pudiendo firmar todos los documentos pblicos o privados que sean necesarios o convenientes para el cabal cumplimiento del presente poder. ----------------------------------------------------------------TERCERO.- Nombrar como Apoderados de la sociedad a los seores licenciados Jos Carlos Archundia Mandujano y Marcos Aurelio Arispe Snchez, quienes gozarn conjunta o separadamente, de las siguientes facultades: --------------------A.- Poderes generales para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clusula especial, pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesin de bienes, en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil sesenta y cuatro y del artculo dos cien del Cdigo Civil para el Estado de Guanajuato, y sus correlativos del Cdigo Civil Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana. -------------------------------------------------------------------------De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------------a).- Para intentar y desistir en toda clase de procedimientos, de la accin o de la instancia segn proceda, inclusive en los juicios de amparo. ----------------------------b).- Para transigir. ------------------------------------------------------------------------------------c).- Para comprometer en rbitros y para pactar procedimientos convencionales en los casos permitidos por la ley. -------------------------------------------------------------------d).- Para absolver y articular posiciones. -------------------------------------------------------e).- Para recusar y someterse a una jurisdiccin distinta a la del domicilio de la mandante. ----------------------------------------------------------------------------------------------f).- Para ofrecer y rendir pruebas, as como para objetar las del contrario. -----------g).- Para promover toda clase de incidentes, interponer toda clase de recursos y desistir de los mismos, an en el juicio de amparo. -----------------------------------------h).- Para representar a la poderdante en las diligencias de remates, hacer posturas, pujas y mejoras, as como para pedir adjudicacin de bienes. --------------i).- Para recibir pagos. -------------------------------------------------------------------------------j).- Para presentar denuncias y querellas en materia penal, o desistirse de ellas cuando lo permita la ley, de conformidad con el artculo 112 del Cdigo de procedimientos Penales para el Estado de Guanajuato, de sus correlativos del Cdigo de Procedimientos Penales Federal, del Distrito Federal y de los dems Estados de la repblica Mexicana, as como otorgar perdones y coadyuvar con el Ministerio Pblico. -------------------------------------------------------------------------------------

CUARTO.- Los apoderados nombrados ejercitarn las facultades a que alude la clusula anterior, ante particulares y ante toda clase de Autoridades

Administrativas o Judiciales, Locales o Federales y ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, locales o Federal y autoridades del trabajo, pudiendo firmar todos los documentos pblicos o privados que sean necesarios o convenientes para el cabal cumplimiento de los presentes poderes. -------------------------------------------------------QUINTO.- Los mandatarios, en los juicios en que intervengan, estarn facultados para designar personas autorizadas para or notificaciones e imponerse de los autos. ---------------------------------------------------------------------------------------------------SEXTO.- Que los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao a excepcin del primero que correr de la fecha de firma del presente instrumento al treinta y uno de diciembre del ao en curso. -----SEPTIMO.- El consejo de vigilancia propone que la contabilidad de la sociedad ser llevada por el contador pblico Armando Bueno Alonso, designacin que es aprobada por UNANIMIDAD por la asamblea general. -------------------------------------OCTAVO.- Los comparecientes de este instrumento manifiestan: ----------------------Que obra en la caja de la sociedad la suma de CUARENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS TREINTA Y UN PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del capital social mnimo fijo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- G E N E R A L E S -----------------------------------------Los comparecientes, por sus generales manifestaron ser: --------------------------------PRISCILA HIDALGO HERNANDEZ, de nacionalidad mexicana, originaria de Len, Guanajuato, nacida el da 5 cinco de junio de 1987, mil novecientos ochenta y siete, soltera, agricultora (pequea propietaria), con domicilio en Calle Palma nmero 79, Fraccionamiento Villas de la sauceda, quien se identifica con su Credencial para Votar con Fotografa folio 0001258697845 cero cero cero uno dos cinco ocho seis nueve siete ocho cuatro cinco, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Contribuyentes HIHP870605N7K. -----------MARIA AUXILIO PEREZ SALTO, de nacionalidad mexicana, originaria de Irapuato, Guanajuato, nacida el da 17 de enero de 1989 mil novecientos ochenta y nieve, casada, agricultora (pequea propietaria), con domicilio en Avenida Pen de Gibraltar nmero 2, Fraccionamiento Puente de Alvarado, quien se identifica con su Credencial para Votar con Fotografa folio 02589774258 cero dos cinco ocho nueve siete siete cuatro dos cinco ocho ocho cuatro cinco, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Contribuyentes PEMA890112WG4. ----------------------------------------------------------------------------------SAMUEL SILVESTRE GUZMAN AYALA, de nacionalidad mexicana, originario de Yuriria, Guanajuato, nacido el da 29 veintinueve de agosto de 1987 mil novecientos ochenta y siete, soltero, agricultor (pequeo propietario), con domicilio en Avenida Hidalgo nmer0 20, zona centro de la ciudad de Yuriria, Guanajuato, quien se identifica con su Credencial para Votar con Fotografa folio 070201258697 cero siete cero dos cero uno dos cinco ocho seis nueve siete,

expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Contribuyentes GUAS870826T5R. --------------------------------------------------------------EFRAIN CAZAREZ SANCHEZ , de nacionalidad mexicana, originario de Mxico, Distrito Federal, nacido el da 9 de abril de 1988 mil novecientos ochenta y ocho, casado, agricultor (pequeo propietario), con domicilio en Calzada de la presa nmero 76, fraccionamiento Hacienda del Lago de la ciudad de Len, Guanajuato, quien se identifica con su Credencial para Votar con Fotografa folio 017601255667 cero uno siete seis cero uno dos cinco cinco seis seis siete, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Contribuyentes CASE880409H6T. ---------------------------------------------------------------RENE PALOMARES ORTIZ, de nacionalidad mexicana, originario de

Guanajuato, Guanajuato, nacido el da 4 de marzo de 1988 mil novecientos ochenta y ocho, soltero, agricultor (pequeo propietario), con domicilio en Cantarranas nmero 76, zona centro de la ciudad de Guanajuato, estado del mismo nombre, quien se identifica con su Credencial para Votar con Fotografa folio 01002012514 cero uno cero cero dos cero uno dos cinco uno cuatro, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Contribuyentes PAOR880304JL7. ---------------------------------------------------------------GREGORIO GENARO MARTINEZ SANCHEZ, de nacionalidad mexicana, originario de Celaya, Guanajuato, nacido el da 30 de mayo de 1988 mil novecientos ochenta y ocho, soltero, agricultor (pequeo propietario), con domicilio en Boulevard Mariano Escobedo nmero 76, zona centro de la ciudad de Celaya, Guanajuato, quien se identifica con su Credencial para Votar con Fotografa folio 01002012514 cero uno cero cero dos cero uno dos cinco uno cuatro, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Contribuyentes MAGG880530K7Y. -----------------------------------------------------------------------------------OSCAR GILBERTO BORJA BARROSO, de nacionalidad mexicana, originario de Len, Guanajuato, nacido el da 25 de mayo de 1989 mil novecientos ochenta y nueve, soltero, agricultor (pequeo propietario), con domicilio en Aguacate nmero 45, Fraccionamiento Haciendas de la Verdura, quien se identifica con su Credencial para Votar con Fotografa folio 0458458218697 cero cuatro cinco ocho cuatro cinco ocho dos uno ocho seis nueve siete, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Contribuyentes BOOG890525O9J.Todos los comparecientes manifestaron bajo protesta de decir verdad encontrarse al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin acreditrmelo. --------------YO EL NOTARIO CERTIFICO: -------------------------------------------------------------------I.- Que los comparecientes declaran de manera expresa y bajo protesta de decir verdad que la sociedad que por el presente instrumento se constituye cuenta con clusula de admisin de extranjeros en sus estatutos sociales pero no tiene inversin extranjera alguna en su capital social. ---------------------------------------------II.- Que el objeto social de la sociedad y las actividades que sta desarrollar no requieren para su ejercicio de resolucin favorable de la Comisin Nacional de

Inversiones Extranjeras en los trminos del artculo octavo de la Ley de Inversin Extranjera. ----------------------------------------------------------------------------------------------III.- De conformidad con lo sealado por el Cdigo Fiscal de la Federacin, yo el Notario certifico que me cercior de que las claves del Registro Federal de Contribuyentes de cada uno de los socios concuerdan con las que aparecen en sus cdulas de identificacin fiscal, de las cuales agrego copia fotosttica al apndice de este instrumento con los nmeros "2", "3", "4", 5, 6, 7 y 8. -------IV.- Que conozco a los comparecientes de manera personal y que adems me asegur de su identidad en los trminos de la fraccin II del artculo 77 de la Ley del Notariado para el Estado de Guanajuato en vigor, de acuerdo con los documentos descritos en el captulo de generales de esta escritura, los que agrego en copia fotosttica al apndice correspondiente a este instrumento, bajo los nmeros 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 15.--------------------------------------------V.- Que a mi juicio, concepto a los comparecientes capacitados legalmente para la celebracin de este acto, ya que no observo manifestaciones de incapacidad fsica o mental, que les impida discernir y no tenga noticias de que estn sujetos a incapacidad civil. --------------------------------------------------------------------------------------VI.- Que los comparecientes me acreditaron estar debidamente inscritos en el Registro Federal de Contribuyentes, con el original de sus identificaciones

fiscales, mismas que en copia fotosttica agrego al apndice respectivo bajo los nmeros 16, 17, 18, 19, 20 Y 21. -----------------------------------------------------VII.- Que advert a los comparecientes que debern acreditarme dentro del mes siguiente a la fecha de firma del presente instrumento haber presentado la solicitud de inscripcin de la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, y que en caso de no exhibirme dicha solicitud, proceder a dar el aviso correspondiente a las autoridades fiscales competentes. ------------------------------VIII.- Que las obligaciones que establece el artculo 22 veintids del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales a las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacin o Razn, se hicieron constar en la trascripcin que se hizo de la autorizacin otorgada por la Secretara de Economa en este instrumento. ---------------------------IX.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento y que fueron agregados bajo el nmero correspondiente ya sea en original o en copa fotosttica, segn el caso al apndice respectivo de este instrumento. . --------------X.- Que los comparecientes leyeron uno por uno, el presente instrumento. -------XI.- Que les expliqu su valor y las consecuencias legales. ------------------------------XII.- Que para asentar el presente instrumento se utilizaron los folios del 567 quinientos sesenta y siete al 574 quinientos setenta y cuatro. ---------------------------XIII.- Que ledo este instrumento por los comparecientes, explicado que les fue por el suscrito Notario y advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente, manifestaron su entera comprensin y conformidad con l y lo firmaron todos los comparecientes, el mismo da de su otorgamiento. -----------------

DOY FE.- Firma y Sello del Notario. -------------------------------------------------------------PRISCILA HIDALGO HERNANDEZ. Una firma ininteligible.- MARIA AUXILIO PEREZ SALTO.- Una firma ininteligible.- SAMUEL SILVESTRE GUZMAN AYALA.- Una firma ininteligible.- EFRAIN CAZAREZ SANCHEZ.- Una firma ininteligible.- RENE PALOMARES ORTIZ.- Una firma ininteligible.- , GREGORIO GENARO MARTINEZ SANCHEZ.- Una firma ininteligible.- OSCAR GILBERTO BORJA BARROSO.- Una firma ininteligible.- Juan Zavala.- Rbrica.- Doy Fe.- El sello de autorizar. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AUTORIZACION DEFINITIVA ------------------------------- Con fecha 20 veinte de noviembre de 2012 dos mil doce autorizo definitivamente este instrumento, ya que con esta fecha me fue presentada la Cedula de Identificacin Fiscal que acredita haber sido inscrito a AGRO INDUSTRIAS DEL BAJIO, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE ante el Registro Federal de Contribuyentes, agregando copia certificada de dicho documento al apndice respectivo. Siendo el Registros Federal de Contribuyentes de esta persona AGIB121119KS5 letras a ge be uno dos uno uno uno nueve letra ka ese cinco.- DOY FE.- Firma ilegible del suscrito Notario y mi sello de autorizar. ---------------------------ARTICULO 2064 DOS MIL SESENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE GUANAJUATO. -----------------------------------------------------------------En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.- En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados se consignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales.- Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen . ------------------------------ES PRIMER TESTIMONIO, SACADO FIELMENTE DE SUS ORIGINALES A LOS QUE ME REMITO, QUE OBRAN EN MI LIBRO PROTOCOLO VOLUMEN CI CENTESIMO PRIMERO Y APNDICE CORRESPONDIENTE, FUE

DEBIDAMENTE COPIADO, CORREGIDO Y COTEJADO,

SE EXPIDE EN 10

DIEZ FOJAS UTILES, PARA USO DE AGRO INDUSTRIAS DEL BAJIO, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE. SAN MIGUEL DE ALLENDE, GUANAJUATO, A 21 VEINTIUNO DE NOVIEMBRE DEL AO 2012 DOS MIL DOCE. ------------------------

JUAN ZAVALA GARCIA Notario Pblico 100 cien