REGISTRO DE COMERCIO

DISTRIBUIDORA MERIDA, S.R.L.

REGISTRO MERCANTIL I DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI DOCTOR JHONNY SALAZAR REGISTRADOR MERCANTIL I DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI

Nosotras: LEIDA ROSA VARGAS, YALIXA MARA AMARICUA, MARA LOLIMAR HERNNDEZ VELAZCO Y MARILIANA DE JESS CAGUANA LUSINCHI , venezolanas, mayores de edad, solteras de este domicilio, comerciantes y con cdulas de identidad nmeros 8.256.128, 8.283.694, 17.730.654 y 15.155.823 respectivamente, hemos convenido construir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, como en efecto se constituye por este documento que se redacta con suficiente amplitud como para que contenga el Acta Constitutiva y los Estatutos Sociales, a regirse por las siguientes normas: CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETIVO Y DURACION PRIMERA: La compaa se denominar DISTRIBUIDORA MERIDA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SEGUNDA: Su domicilio ser en la ciudad de Barcelona, Municipio Bolvar del Estado Anzotegui, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la Repblica o fuera de ella. TERCERA: El objetivo principal de la compaa ser la compra, venta y distribucin de productos alimenticios, carnes, restaurante, charcutera y licores como bar, cervecera. En fin podr ejercer toda actividad inherente o conexa con la indicada, puesto que estas menciones son meramente enunciadas. CUARTA: La duracin de la Sociedad ser de Quince (15) aos. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES QUINTA: El capital de la compaa es de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00) dividido en dos mil cuotas de participacin, a razn de un mil bolvares (Bs. 1.000,00) cada una.

SEXTA: El capital ha sido suscrito y pagado ntegramente como sigue: la socia LEIDA ROSA VARGAS suscribi y pag SETECIENTAS (700) cuotas de participacin por un total de SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 700.000,00) , la socia YALIXA MARIA AMARICUA, suscribi y pag QUINIENTAS (500) cuotas de participacin, por un monto de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00) , la socia MARA LOLIMAR (400) HERNNDEZ cuotas de VELAZCO, suscribi por un y monto pag de CUATROCIENTAS participacin,

CUATROCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 400.000,00) y la socia MARILIANA DE JESS CAGUANA LUSINCHI, suscribi y pag las CUATROCIENTAS (400) cuotas restantes. Este capital suscrito ha sido pagado por los socios en dinero efectivo todo lo cual se evidencia del cupn bancario que se consigna anexo al presente escrito. SEPTIMA: Cada cuota es indivisible y da derecho a un voto en las asambleas, pero podrn emitirse ttulos contentivos de varias cuotas. La compaa no reconocer por cada cuota de participacin sino a un solo propietario. CAPITULO III DE LA ADMINISTRACION OCTAVA: La compaa ser administrada por una Junta Directiva compuesta por un Presidente y dos Directores. El Presidente conjuntamente con uno de los Directores tendr la plena representacin de la sociedad y los ms amplios poderes de decisin y disposicin. Duraran cinco (5) aos en el ejercicio de sus funciones y podrn ser reelectos. Sus atribuciones son: a) Ordenar la convocatoria a las asambleas; b) Planificar y desarrollar las actividades de la compaa, de conformidad con los lineamientos aprobados por la asamblea; c) Nombrar y remover el personal; d) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias; e) Celebrar contratos de toda ndole; f) Enajenar o gravar los bienes muebles e inmuebles de la sociedad; g) Otorgar poderes; h) Ejercer todas aquellas atribuciones que le correspondan de acuerdo con lo establecido en este documento y en el Cdigo de Comercio.

CAPITULO IV ASAMBLEAS NOVENA: El mximo organismo de la compaa es la asamblea, a la cual debern someterse las cuestiones que por su naturaleza o complejidad no puedan decidir el Presidente y los Directores. DECIMA: Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea Ordinaria se reunir dentro de los tres (3) primeros meses posteriores al cierre del ejercicio fiscal, conocer de las cuentas que presente la Presidencia a travs de la administracin ms el informe del Comisario, nombrar al Presidente y los Directores, repartir dividendos, calcular, reservar los apartados que establecen estos estatutos y la ley, y en general, decidir sobre cualquier otra cuestin que le sea sometida a su consideracin. DECIMA PRIMERA: La Asamblea Extraordinaria se reunir cada vez que la convoque el Presidente, los Directores, el Comisario o socios cuyas acciones no sean inferiores al cincuenta por ciento (50%) del capital social, para tratar asuntos que a criterio de quien lo solicite o de la ley, deban tratarse en asamblea especial. DECIMA SEGUNDA: La decisin se tomar por mayora absoluta de votos, quien no pueda asistir a una asamblea nombrar un apoderado mediante carta poder, telegrama o fax dirigido a la asamblea. Las convocatorias para asamblea debern hacerse con cinco (5) das de anticipacin por lo menos, por la prensa local indicando lugar, hora, fecha y asunto a tratar. Se convalidar la asamblea en la cual no habindose llenado este requisito estuviere representado el total del capital social. CAPITULO V EJERCICIO FISCAL, BALANCE Y UTILIDADES DECIMA TERCERA: El ejercicio fiscal de la compaa comenzar el primero de enero y terminar el treinta y uno de diciembre de cada ao. DECIMA CUARTA: El Presidente deber formar el balance y presentarlo para su estudio con quince (15) das de anticipacin a la fecha de la reunin que daba discutirlo, tanto a los Directores, como a los socios y al Comisario. En la formacin del balance se indicarn claramente: a) El capital social suscrito, el enterado en caja y

el realmente existente; b) Los crditos y obligaciones sociales; c) Los gastos generales y cualesquiera otros. Debern manifestar as mismo el beneficio y las perdidas. DECIMA QUINTA: De los beneficios netos se apartar el monto de lo que establecen las leyes tributarias, el Seguro Social, Orgnica del Trabajo, del INCE y de todas aquellas que impongan retenciones o contribuciones que corresponda pagar a la sociedad a que esta deba retener. Del remanente se deducir el cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social. Luego se deducir el fondo de garanta de la misma forma, hasta alcanzar el mismo porcentaje. El resto se repartir entre los socios como dividendo o se le dar el destino que esto decidan en asamblea; pero en ningn caso se considerar como dividendo o utilidades los dineros no recaudados ni liquidados. CAPITULO VI DISOLUCION Y LIQUIDACION DECIMA SEPTIMA: En caso de liquidacin y disolucin de la sociedad antes del trmino fijado se proceder segn lo establecido en el Cdigo de Comercio. CAPITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA: El primer ejercicio fiscal de la sociedad ser el comprendido entre la fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio y el treinta y uno de diciembre del mismo ao. SEGUNDA: Esta asamblea constitutiva ha elegido como Presidente a la Socia YALIXA MARA AMARICUA, como Directores a los socios LEIDA ROSA VARGAS y MARILIANA DE JESS CAGUANA LUSINCHI, supra identificados. TERCERA: Se autoriza al abogado IVAN TAYUPO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, con IPSA No. 43374, para que cumpla con las formalidades de registro. Barcelona, 13 de junio de Dos mil tres.(fdos) Ilegibles

8.256.128

8.283.694

17.730.654

15.155.823

Barcelona veintisiete de junio de dos mil tres. Se expide la presente copia certificada de publicacin segn planilla 144682 El Registro Mercantil I DOCTOR JHONNY SALAZAR Registrador Mercantil I del Estado Anzotegui.