TITULO III DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CAPITULO I LOS SOCIOS Art. 294._ Responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios.

Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo respondern solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulacin en contrario se tendr por no escrita. Esta responsabilidad slo podr deducirse contra los socios cuando se demuestre, an extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago.En todo caso, los socios podrn alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores. Conc.: 98, 100, 121, 171, 243, 252, 323, 897; C. Civil 2087, 2089, 2097 y ss., 2121; Decreto 1172 de 1980 arts. 1o. y 3; Sentencia Consejo de Estado Sala de lo Contencioso Administrativo Seccin Primera Expediente N 7879-96. Art. 295._ Compaas socias de sociedades colectivas. Cualquier sociedad mercantil podr formar parte de sociedades colectivas, cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unnime de los asociados. Ser nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposicin. Conc.: 98, 188, 889; C. Civil Art. 633, 1504. Art. 296._ Actos que necesitan autorizacin expresa de los consocios. Todo socio deber obtener autorizacin expresa de sus consocios para: 1o) Ceder total o parcialmente su inters en la sociedad; 2o) Delegar en un extrao las funciones de administracin o de vigilancia de la sociedad; 3o) Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compaa, y 4o) Formar parte de sociedades por cuotas o partes de inters, intervenir en su administracin o en las compaas por acciones que exploten el mismo objeto social. Conc.: 110, 299, 301, 302, 310, 316, 319 ord. 5o., 329, 897; Art. 297._ Infracciones a la norma anterior. Los actos que infrinjan los dos primeros ordinales del artculo anterior no producirn efecto alguno respecto de la sociedad ni de los dems socios. La infraccin de los ordinales tercero y cuarto dar derecho a los socios a la exclusin del consocio responsable, a la incorporacin al patrimonio social de los beneficios que le correspondieren y al resarcimiento de los daos que ocasionare a la sociedad. Aprobada la exclusin, el representante legal de la compaa solemnizar la correspondiente reforma estatutaria. Conc.: 28 num. 9o, 158, 196, 298, 300; C. Civil 1602. Art. 298._ Causales para la exclusin de un asociado. Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podr ser excluido de la compaa, perdiendo en favor de sta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso. Conc.: 306, 307, 311; C. Civil 1613.Art. 299._ Embargo y remate del inters social. El inters social ser embargable por los acreedores personales de los socios, pero no se enajenar en subasta pblica si uno o ms consocios lo adquieren por el avalo judicial del mismo, caso en el cual el juez autorizar la cesin del inters embargado, previa consignacin de su valor. No obstante, si en la subasta pblica del inters social alguno de los socios hace postura, ser preferido en igualdad de condiciones. Siendo varios los socios interesados en la adquisicin al mismo precio, el juez lo adjudicar a favor de todos ellos por partes iguales, si los mismos socios no solicitan que se adjudique en otra forma. Conc.: 28 ord. 8, 142, 158, 300, 319 ord. 4o., 1200; C. Civil 1521; C. de P. C. 516, 524 a 533, 681 ord. 7o. Art. 300._ Prenda del inters social. El inters social podr darse en prenda mediante instrumento pblico o documento privado reconocido legalmente; pero la prenda no ser oponible a terceros sino a partir de su inscripcin en el registro mercantil. Conc.: 28 ord. 10, 29 ord. 4o, 296, 901, 1200 y ss.; C. Civil 2409 y ss. Art. 301._ Cesin del inters social. La cesin del inters social se tendr como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio; pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino trascurrido un ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin. Conc.: 28 ord. 9o., 29, 146, 158, 160, 161, 296, 305, 316, 329, 337, 338, 340. Art. 302._Reuniones y Decisiones de la Junta de Socios. Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarn a lo previsto en el contrato social. A falta de estipulacin expresa, podr deliberarse con la mayora numrica de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrn adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayora, salvo las reformas del contrato, que requerirn el voto unnime de los socios. Conc.: 161, 181, 190, 316.

CAPITULO II LA RAZN SOCIAL Art. 303._ Formacin de la razn social. La razn social se formar con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compaa", "hermanos", "e hijos", u otras anlogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No podr incluirse el nombre de un extrao en la razn social. Quien lo tolere, ser responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad. Conc.: 110 ord. 2o., 300, 309, 311.Art. 304._ Adicin de la palabra sucesores a la razn social, en casos de muerte. La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razn social, no impedir a la sociedad seguir utilizndolo cuando contine con los herederos o cuando stos, siendo capaces, consientan expresamente. En tales casos se agregar la palabra "sucesores". Conc.: 305, 319; C. Civil 1008, 1010, 1011, 1503. Art. 305._ Uso de la palabra sucesores por enajenacin del inters. Cuando la razn social se forme con el nombre completo o el apellido de uno de los socios, y ste ceda la totalidad de su inters en la sociedad, podr seguir utilizndose la misma razn social con la palabra "sucesores". Art. 306._ Utilizacin de la firma o razn social. La razn o firma social slo podr ser utilizada por las personas facultadas para representar a la sociedad. Esta, a su vez, slo se obligar por las operaciones que, adems de corresponder al objeto social, sean autorizadas con la razn o firma social. Conc.: 99, 110 ord. 4o, 298, 303, 310, 311; C. Civil 2105. Art. 307._ Responsabilidad de la Sociedad en operaciones no autorizadas. No obstante lo prescrito en el artculo anterior, la sociedad responder por las operaciones no autorizadas con su firma social en los siguientes casos: 1o) Cuando sean ejecutadas o celebradas por los representantes de la sociedad, correspondan al giro ordinario de los negocios sociales y, por el tenor del ttulo o por las circunstancias del hecho, aparezcan de un modo inequvoco contradas por su cuenta y en su inters, o haya derivado provecho de ellas; 2o) Cuando sean ratificadas expresa o tcitamente por la sociedad, y 3o) Cuando el tercero de buena fe prueba que la sociedad ha cumplido voluntariamente otras obligaciones contradas de modo semejante. Conc.: 110 ord. 4o, 196, 298; C. Civil 1752, 2103, 2120. Art. 308._ Responsabilidad de los administradores. Los actos ejecutados por los administradores bajo la razn social, que no estuvieren autorizados estatutariamente o fueren limitados por la ley o por los estatutos, solamente comprometern su responsabilidad personal. Adems debern indemnizar a la sociedad por los perjuicios que le causen y, si se trata de socios, podrn ser excluidos. Conc.: 99, 110 ord. 6o., 196, 200. Art. 309._ La razn social y los establecimientos de comercio. La razn social no formar parte de los establecimientos de comercio de la sociedad, y en caso de enajenacin de stos, podr transferirse mediante aceptacin de los asociados cuyos nombres o apellidos figuren en ella, quienes seguirn respondiendo ante terceros. Conc.: 25, 515 a 517, 525 y ss. CAPITULO III ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD Art. 310._ Generalidades. La administracin de la sociedad colectiva corresponder a todos y a cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, caso en el cual los delegantes quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociales. Los delegados tendrn las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. Conc.: 110 ord. 4o. y 6o, 163, 164, 190 a 193, 196, 296 ord. 2o, 306, 307, 308, 311 a 313; C. Civil 2097 a 2109. Art. 311._Representacin de la sociedad. La representacin de la sociedad llevar implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales. Conc.: 99, 110 num. 4o. y 6o., 196, 303, 306. Art. 312._ Delegacin de la administracin. Delegada la administracin a varias personas, sin determinar sus funciones y facultades, se entender que podrn ejercer separadamente cualquier acto de administracin. Cuando se estipule que deban obrar de consuno, no podrn actuar aisladamente. Conc.: 114, 296, 308, 314; C.Civil 2097 y ss, 2102. Art. 313._ Revocacin de la administracin delegada. Delegada la administracin de la sociedad, el o los socios que la hubieren conferido podrn reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a sus delegados, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artculo 310.

Cuando la delegacin no conste en los estatutos, deber otorgarse con las formalidades propias de las reformas estatutarias. Sern inoponibles a terceros la revocacin, el cambio de delegado y las limitaciones de sus facultades, mientras no se llenen dichas formalidades. Conc.: 110, 158, 161, 163, 310, 312, 897 y ss., 901. Art. 314._ Derecho de inspeccin de los socios en la sociedad. An delegada la administracin, los socios tendrn derecho de inspeccionar, por s mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo. Conc.: 48 a 61, 203, 213, 312, 328, 369, 379 num. 4; Ley 222 de 1995 Art. 48 Art. 315._ Designacin de un coadministrador. Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condicin para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligente, la junta de socios podr designar por mayora un coadministrador, con el fin de que obren de consuno.Conc.: C. Civil 2098. Art. 316._ Decisiones que requieren voto unnime o mayora absoluta. La transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirn el voto unnime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las dems decisiones se aprobarn por mayora absoluta de votos, salvo estipulacin en contrario. Cada socio tendr derecho a un voto. Conc.: 110 num. 6o. y 7o., 158, 161, 229, 296, 302; C. Civil 1602. Art. 317._ Derecho de veto. Los socios podrn oponerse a cualquier operacin propuesta, salvo que se refiera a la mera conservacin de los bienes sociales. La oposicin suspender el negocio mientras se decide por mayora de votos. Si sta no se obtiene se desistir del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad comprometer su responsabilidad; pero si de la operacin se derivare algn perjuicio, ser indemnizada por quien la ejecut contrariando la oposicin. Conc.: 110 ord. 11; C. Civil 2101, 2104, 2105, 2107. Art. 318._ Rendicin de cuentas. Los administradores, sean socios o extraos, al fin de cada ejercicio social darn cuenta de su gestin a la junta de socios e informarn sobre la situacin financiera y contable de la sociedad. Adems, rendirn a la misma junta cuentas comprobadas de su gestin cuando sta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo. Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las responsabilidades consiguientes se tendrn por no escritas. Conc.: 187, ord. 2o., 200, 897; C. Civil 1522, 2106, 2181; Ley 222 de 1995 Art. 45, 46. CAPITULO IV REGLAS ESPECIALES SOBRE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Art. 319._ Causales especiales de disolucin en la Sociedad Colectiva. La sociedad colectiva se disolver por las causales previstas en el artculo 218 y, en especial, por las siguientes:1a) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstite; 2a) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante; 3a) Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el sndico de la quiebra, dentro de los treinta das siguientes; 4a) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y 5a) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero. Conc.: 101 y ss., 218, 299, 300, 304; C. Civil 2192 y ss. Nota. La expresin declaracin en quiebra debe entenderse como apertura del trmite de liquidacin obligatoria, de conformidad con lo previsto en la ley 222 de 1995. Art. 320._ Continuacin de la sociedad con los herederos. El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, slo podr cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que renan las condiciones indicadas en este artculo, podr continuar la sociedad si se adjudica a tales herederos las partes de inters del difunto; pero si stas se adjudican, en todo o en parte, a personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que no puedan obtener la habilitacin respectiva, la sociedad se disolver desde la fecha del registro de la correspondiente particin. Cuando la incapacidad provenga de falta de edad y el heredero pueda obtener y obtenga la habilitacin de edad antes del registro de la particin, se cumplir el pacto de que trata este artculo. Conc.: 10, 12, 20 ord. 5o., 319; Civil 2131.

Nota. Este inciso debe entenderse de acuerdo a lo dispuesto en la ley 27 de 1977, toda vez que esta normatividad suprimi la figura de habilitacin de edad. Art. 321._ Continuacin de la Sociedad con los socios sobrevivientes. Cuando la sociedad no pudiere continuar con los herederos de un socio fallecido y se hubiere estipulado la continuacin con los socios sobrevivientes, deber liquidarse y pagarse de inmediato el inters de dicho socio por el valor que acuerden las partes, y en su defecto, por el que fijen peritos designados por ellas, debindose solemnizar la correspondiente reforma estatutaria. Conc.: 143, 144, 158, 319 num. 1o. y 2o.; 2026; C. Civil 1011, 2139, C. de P. Civil Art. 435 Art. 322._ Renuncia o retiro de un socio. En los casos de renuncia o retiro de un socio, se aplicarn las disposiciones que al respecto consagra el Cdigo Civil. Conc.: 319 num. 5o.; C. Civil 2134 a 2139.

Colombia Aun cuando en Colombia el cooperativismo como forma de las colectividades de gestionar sus intereses, traspasa las regulaciones nacionales, los distintos estados las han reconocido y regulado en sus ordenamientos jurdicos internos, habindolo hecho Colombia desde el gobierno de Enrique Olaya Herrera (1930-1934). Recientemente, la Ley 79 de 1988 y la Ley 454 de 1998, son las normas legales que regulan estas asociaciones de derecho privado en Colombia, en donde han tenido especial desarrollo, las cooperativas de transportadores, las cooperativas de trabajo asociado y las administraciones pblicas cooperativas. Administraciones Pblicas Cooperativas. Caracterizado el movimiento cooperativo por el autogestionar de sus partcipes del ente asociativo creado para la solucin de sus problemas comunes, la realidad de las dificultades esencialmente econmicas- que afrontaron algunos municipios pobres de Colombia, determinaron que se crearan a mediados del siglo XX all, asociaciones de municipios que regidas bajo los principios cooperativos, vinieron a generar las que hoy se llaman Administraciones Pblicas Cooperativas, orientadas a proporcionar soluciones a necesidades comunes de las territorialidades. La idea inicial de aportaciones de los asociados en busca de realizar tareas de servicio comn y bajo direccin colegiada de los miembros, permiti ciertamente el desarrollo de estas entidades, las que reconocidas expresamente en Colombia por el Decreto ley 1482 de 1989, con el tiempo sin embargo han planteado una encrucijada importante a la juridicidad de la Administracin pblica: Puede una cooperativa de entidades pblicas, regidas por el principio de que slo pueden hacer lo que la ley les autorice (C.N. Art. 6), atender el principio de "autogestin" cooperativa, sin transgredir el derecho cooperativo y su propia naturaleza? No existe hoy todava una solucin autorizada sobre el punto, y las dificultades operativas que ha determinado esta tipologa cooperativa, se resuelven con bandazos a veces inconcebibles, derivados de los rganos de control del Estado que pugnan por competencias discutibles frente a estos entes sociales.