CODIGO DE COMERCIO DE GUATEMALA DECRETO NUMERO 2-70 COMERCIANTE

LIBRO I. DE LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES TITULO I. COMERCIANTES TITULO II. AUXIIARES DE LOS COMERCIANTES Segn la real academia espaola, en trmino general comerciante es toda persona que se dedica habitualmente al comercio o posee un comercio, no obstante hablando en trminos legales Segn el articulo primero del cdigo de comercio de nuestra republica, describe que se le puede decir comerciantes a quienes ejercen en nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera actividades que se refieren a la industria dirigida a la produccin o transformacin de bienes y a la prestacin de servicios, considerando parte de comerciantes a los intermediarios de la circulacin de bienes y al prestacin de servicios como lo puede ser por servicios la banca, seguros y fianzas. Existe un grupo al que se le llama comerciante social ya que cualquier grupo social organizado puede estar bajo la forma mercantil y as adquiere el titulo de comerciante no importando el objeto de su inscripcin. Tambin se les es permitido a los extranjeros que comercialicen en tierras guatemaltecas no obstante tendrn que acatar las leyes de nuestro pas como lo hace cualquier comerciante guatemalteco.

CAPACIDAD PARA SER COMERCIANTE

Segn el articulo sexto del libro primero, titulo primero, y capitulo primero del cdigo de comercio Tienen capacidad para ser comerciantes las personas individuales y jurdicas que, conforme al Cdigo Civil, son hbiles para contratar y obligarse, es decir que todos tienen la capacidad de ser comerciantes tanto las personas individuales y jurdicas, que segn el cdigo civil estn en pleno goce de sus derechos y deberes ciudadanos, que no tengan algn proceso penal.

INCAPACIDAD PARA SER COMERCIANTE

Cuando una persona con capacidades especiales o que no posee ningn conocimiento sobre una sociedad le sea donado o dejado de herencia una empresa mercantil, o cuando declare en interdiccin a un comerciante individual, el juez decidir con informe de experto, si la negociacin ha de continuar o liquidarse.

NO SON COMERCIANTES
No se les puede llamar comerciantes a los que estn ejerciendo una profesin de su eleccin s decir una persona que tengan una profesin de doctor, contador, arquitecto, ingeniero, o administrador entre otros a ellos no se les podr acreditar el titulo de comerciantes, existen otras personas que no se les podr acreditar el titulo de comerciantes como lo son las personas que realicen actividades agrcolas, pecuarias o similares refirindose a los que cultivan y transforman los productos de su propia empresa. Los artesanos que slo trabajen por encargo o que no tengan almacn o tienda para el expendio de sus productos no se les podrn ser comerciantes.

CASOS ESPECIALES
Segn el cdigo de comercio estas entidades deben de ser vistas de forma especial ya que son entidades que tiene doble rostro ya que puede que realicen actividades comerciales pero no se les puede catalogar como tal, otros que son un tipo de comerciantes que no son muy conocidos. ARTICULO 5. NEGOCIO MIXTO. Cuando en un negocio jurdico regido por este Cdigo intervengan comerciantes y no comerciantes, se aplicarn las disposiciones del mismo. ARTICULO 11. CONYUGES COMERCIANTES. El marido y la mujer que ejerzan juntos una actividad mercantil, tienen la calidad de comerciantes, a menos que uno de ellos sea auxiliar de las actividades mercantiles del otro. ARTICULO 12. BANCOS, ASEGURADORAS Y ANALOGAS. Los bancos, aseguradoras, reaseguradoras, afianzadoras, reafianzadoras, financieras, almacenes generales de depsito, bolsa de valores, entidades mutualistas y dems anlogas, se regirn en cuanto a su forma, organizacin y funcionamiento, por lo que dispone este Cdigo en lo que no contravenga sus leyes y disposiciones especiales. La autorizacin para constituirse y operar se regir por las leyes especiales aplicables a cada caso. ARTICULO 13. INSTITUCIONES Y ENTIDADES PBLICAS. El Estado, sus entidades descentralizadas: autnomas o semiautnomas, las municipalidades y, en general, cualesquiera instituciones o entidades pblicas, no son comerciantes, pero pueden ejercer actividades comerciales, sujetndose a las disposiciones de este Cdigo, salvo lo ordenado en leyes especiales.

SOCIEDADES CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

Persona jurdica, creada por mnimo dos personas denominadas socios, los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, licito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan.

DISPOSICION GENERAL
PERSONALIDAD JURIDICA. La sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones de este Cdigo e inscrita en el Registro Mercantil, tendr personalidad jurdica propia y distinta de la de los socios individualmente considerados. Para la constitucin de sociedades, la persona o personas que comparezcan como socios fundadores, debern hacerlo por s o en representacin de otro, debiendo en este caso, acreditar tal calidad en la forma legal. Queda prohibida la comparecencia como gestor de negocios. Las sociedades mercantiles se regirn por las estipulaciones de la escritura social y por las disposiciones del presente Cdigo. Contra el contenido de la escritura social, es prohibido a los socios hacer pacto reservado u oponer prueba alguna. SOLEMNIDAD DE LA SOCIEDAD. La constitucin de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prrrogas, aumento o reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin, fusin, disolucin o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, se harn constar en escritura pblica. La separacin o ingreso de socios en las sociedades no accionadas, tambin se formalizar en escritura pblica. Salvo en las sociedades por acciones, la modificacin de la escritura constitutiva requerir el voto unnime de los socios. Sin embargo, podr pactarse que la escritura social pueda modificarse por resolucin, tomada por la mayora que la propia escritura determine, pero en este caso la minora tendr derecho a separarse de la sociedad. REGISTRO. El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliacin y sus modificaciones, deber presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura. TUTOR Y GUARDADOR. El tutor y el guardador no pueden constituir sociedad con sus representados, mientras no haya terminado la minora de edad o la incapacidad y estn aprobadas las cuentas de la tutela y canceladas las garantas. ADQUISICION DE ACCIONES POR MENORES. Los representantes legales de menores, incapaces o ausentes, pueden adquirir para sus representados, acciones de sociedades annimas o en comandita, siempre que estn totalmente pagadas y se llenen los requisitos que la ley seala para la inversin de fondos de stos.

DERECHO A LA RAZON SOCIAL. La inscripcin de una sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de su razn social o de su denominacin, la que deber ser claramente distinguible de cualquier otra y no podr ser adoptada por sociedad del mismo o semejante objeto, mientras subsista inscrita la primera. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. En las sociedades las obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la sociedad y nicamente los socios responden con sus propios bienes en los casos previstos especialmente en este Cdigo. El nuevo socio de una sociedad responde, segn la forma de sta, de todas las obligaciones sociales contradas antes de su ingreso, aun cuando se modifique la razn social o la denominacin de la sociedad. El pacto en contrario no producir efecto en cuanto a terceros. DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PRDIDAS. En el reparto de utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: La distribucin entre los socios capitalistas se har proporcionalmente al capital que cada uno tenga aportado en la sociedad. Si en el contrato se estipul la parte de las ganancias, sin mencionar las prdidas, la distribucin de stas se har en la misma proporcin de aqullas y viceversa, de modo que la expresin de las unas sirva para las otras. La participacin del socio industrial en las utilidades se determinar promediando el capital de todas las aportaciones. Si es uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial ser igual a la del otro socio. Si fueren varios los socios industriales se aplicar la regla anterior y el resultado se dividir en partes iguales entre ellos. El socio o socios industriales no soportarn las prdidas, sino en la parte que excedan del capital. PROHIBICIONES A LOS SOCIOS. Se prohbe a los socios. Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para negocios ajenos a la sociedad. Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de sta, o dedicarse a negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los dems socios o que haya pacto expreso en contrario. Ser socio de empresas anlogas o competitivas o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de terceros, si no es con el consentimiento unnime de los dems socios. Esta prohibicin no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones. Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y unnime de los dems socios, salvo cuando se trate de sociedades accionadas.

SOCIEDADES MERCANTILES.
Son sociedades organizadas bajo forma mercantil, exclusivamente las siguientes: 1. La sociedad colectiva. 2. La sociedad en comandita simple. 3. La sociedad de responsabilidad limitada. 4. La sociedad annima. 5. La sociedad en comandita por acciones.

DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD COLECTIVA. Sociedad colectiva es la que existe bajo una razn social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. LIMITACION DE RESPONSABILIDADES. La estipulacin de la escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producir efecto alguno con relacin a tercero; pero los socios pueden convenir entre s que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada. RAZON SOCIAL. La razn social se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos o ms de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda; y compaa Sociedad Colectiva, leyenda que podr abreviarse: y Ca. S.C. NOMBRE DE LA RAZON SOCIAL. La persona que no siendo socio permita que figure su nombre en la razn social, queda sujeta a las mismas obligaciones y responsabilidades de los socios. Sin embargo, si el nombre completo o el apellido de un socio que se hubiere separado de la sociedad hubiere de mantenerse en la razn social, por haberlo convenido as con los dems socios o haberlo autorizado sus herederos, deber agregarse a la razn social la palabra: Sucesores, que podr Abreviarse: Sucs. De los contrarios, se mantendrn las obligaciones y responsabilidades sealadas en el primer prrafo de este artculo. ADMINISTRACION A FALTA DE PACTO. En defecto de pacto que seale a uno o algunos de los socios como administradores, lo sern todos. VIGILANCIA. Los socios no administradores podrn nombrar un delegado para que a su costa vigile los actos de los administradores. RESOLUCIONES EN JUNTA GENERAL. Las resoluciones que por ley o por disposicin de la escritura social correspondan a los socios, sern tomadas en junta general convocada por los administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podr hacerse por simple citacin personal escrita, hecha por los menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta. La convocatoria deber expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar. JUNTA TOTALITARIA. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, la junta general quedar vlidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, si encontrndose reunidos o debidamente representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad. REPRESENTACION DE LOS SOCIOS. Salvo disposicin en contrario de la escritura social, todo socio podr hacerse representar en la junta general por medio de otra persona.

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ARTICULO 68. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiara, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportacin. NOMBRE DE LA RAZON SOCIAL. Cualquier persona que no sea socio comanditado, que haga figurar o permita que su nombre figure en la razn social, quedar obligada en favor de terceros en igual forma que los comanditados. En igual responsabilidad incurrirn los socios comanditarios cuando se omita en la razn social la expresin: Sociedad en Comandita, o su abreviatura. APORTACION INTEGRA DEL CAPITAL. El capital de la sociedad debe ser aportado ntegramente al constituirse, por uno o ms socios comanditarios o por stos y por socios comanditados. ADMINISTRACION. Los socios comanditados tendrn con exclusividad la administracin de la sociedad y la representacin legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la administracin la tengan extraos. En este caso el nombramiento de administradores que hubieren hecho los socios comanditados no surtir efecto, hasta en tanto no se obtenga la aprobacin de los socios comanditarios, por el voto que represente la mitad ms uno del capital aportado por ellos. COMANDITARIOS NO PUEDEN ADMINISTRAR. Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administracin de la sociedad, aun en calidad de apoderados de los socios comanditados o de la sociedad. El socio comanditario que viole dicha prohibicin quedar responsable en la misma forma que los socios comanditados en favor de terceros, por todas las prdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravencin, salvo lo dispuesto en el artculo 75 de este Cdigo. NO SON ACTOS DE ADMINISTRACION. Para los efectos del artculo anterior, no son actos de administracin por parte de los socios comanditarios: Asistir a las juntas de socios, con voz, pero sin voto. Examinar, inspeccionar, vigilar y fiscalizar la contabilidad y los actos de los administradores. Celebrar contratos por cuenta propia o ajena con la sociedad, siempre que los mismos no afecten la libre administracin de la sociedad Dar autorizaciones, dictmenes e informes para determinadas operaciones sociales. Participar en la liquidacin de la sociedad. MUERTE O INCAPACIDAD DEL ADMINISTRADOR. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la forma de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr un socio comanditario, a falta de otro comanditado, desempear enteramente los actos urgentes o de mera administracin, durante un plazo que no podr exceder de un mes contado desde el da en que la muerte o incapacidad hubiere ocurrido. En este caso, el socio comanditario no ser responsable ms que de la ejecucin adecuada de su gestin.

UTILIDADES COBRADAS DE BUENA FE. Los socios comanditarios no estn obligados a restituir las utilidades que hubieren cobrado de buena fe, de acuerdo con los estados financieros aprobados. OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Es aplicable a las sociedades en comandita simple lo dispuesto en los artculos 65, 66, 67, 81 y 83 de este Cdigo. Lo dispuesto en los artculos 60 y 63 de este Cdigo es aplicable nicamente a los socios comanditados.

DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Sociedad de responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que slo estn obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde nicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma que a ms de las aportaciones convenga la escritura social. El capital estar dividido en aportaciones que no podrn incorporarse a ttulos de ninguna naturaleza ni denominarse acciones. NUMERO DE LOS SOCIOS. El nmero de los socios no podr exceder de veinte. RAZON O DENOMINACION SOCIAL. La sociedad girar bajo una denominacin o bajo una razn social. La denominacin se formar libremente, pero siempre har referencia a la actividad social principal. La razn social se formar con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o ms de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y Compaa Limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. o Ca. Ltda., Respectivamente. Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. APORTACION INTEGRA DEL CAPITAL. No podr otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera fehaciente que el capital ha sido ntegra y efectivamente pagado. Si se otorgare? la escritura constitutiva sin esa circunstancia, el contrato ser nulo y los socios sern ilimitada y solidariamente responsables de los daos y perjuicios que por tal razn se causen a terceros. NO HAY SOCIO INDUSTRIAL. En esta forma de sociedad, no podr haber socio industrial. DERECHO DE VIGILANCIA. Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los administradores informes del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario. NOMBRE EN LA RAZON SOCIAL. Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Son aplicables a las sociedades responsabilidad limitada los artculos 64, 65, 66 y 67 del presente Cdigo.

de

SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD ANONIMA. Sociedad annima es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista est limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito. DENOMINACION. La sociedad annima se identifica con una denominacin, la que podr formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse S.A. La denominacin podr contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de ellos, pero en este caso, deber igualmente incluirse la designacin del objeto principal de la sociedad. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de una sociedad annima es la suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital. El capital autorizado podr estar total o parcialmente suscrito al constituirse la sociedad y debe expresarse en la escritura constitutiva de la misma. CAPITAL En el momento de suscribir acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal. El capital pagado inicial de la sociedad annima debe ser por lo menos de cinco mil quetzales (Q5,000.00). APORTACIONES. En especie Las acciones podrn pagarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, en cuyo caso se estar a lo dispuesto en el artculo 27. En efectivo Las aportaciones en efectivo debern depositarse en un banco a nombre de la sociedad y en la escritura constitutiva el notario deber certificar ese extremo. No dinerarias. Los socios que aporten bienes consistentes en patentes de invencin, estudios de prefactibilidad y factibilidad, costos de preparacin para la creacin de la empresa, as como la estimacin de la promocin y fundacin de la misma, de conformidad con lo expresado en el artculo 27, no podrn estipular ningn beneficio a su favor que menoscabe el capital, ni en el acto de constitucin, ni en el momento de disolverse y liquidar la sociedad, siendo nulo todo pacto en contrario. ANUNCIO DE CAPITAL. No podr anunciarse el capital autorizado, sin indicar al mismo tiempo el capital pagado. La infraccin de este artculo se sancionar de oficio por el Registro Mercantil con una multa de veinticinco a quinientos quetzales, y se harn las publicaciones y rectificaciones a costa del infractor. LIMITE O PARTICIPACION DE FUNDADORES. La participacin concedida a los fundadores en las utilidades netas anuales no exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo de ms de diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse, sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), por lo menos, sobre el valor nominal de sus acciones.

BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Para acreditar la participacin a que se refiere el artculo anterior, se expedirn ttulos especiales denominados bonos o certificados de fundador, sujetos a las disposiciones de los artculos siguientes. LIMITACION A BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los bonos o certificados de fundador, no se computarn en el capital social, no autorizarn a sus tenedores para participar en l a la disolucin de la sociedad ni para intervenir en su administracin. Slo confieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el bono o certificado exprese y por el tiempo que en el mismo se indique. TITULOS DE ACCIONES. Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. A los ttulos de las acciones, en lo que sea conducente, se aplicarn las disposiciones de los ttulos de crdito. CLASE DE ACCIONES. Todas las acciones de una sociedad sern de igual valor y conferirn iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observndose siempre lo que dispone el artculo 34 de este Cdigo. ASAMBLEA GENERAL. La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Los asuntos mencionados en los artculos 134 y 135, son de la competencia exclusiva de la asamblea. CLASES DE ASAMBLEAS. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Las especiales se regirn, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales. Asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social. Asambleas extraordinarias son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar problemas de extrema urgencia.

ADMINISTRACION. Un administrador nico o varios administradores, actuando conjuntamente constituidos en consejo de administracin, sern el rgano de la administracin de la sociedad y tendrn a su cargo la direccin de los negocios de la misma. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. La extensin de las facultades de los administradores se regirn por lo que disponga la escritura social y en su defecto por las disposiciones del artculo 47 de este Cdigo y sus limitaciones debern expresarse en el propio nombramiento.

REPRESENTACION LEGAL. El administrador nico o el consejo de administracin en su caso tendrn la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l y el uso de la razn social, a menos que otra cosa disponga la escritura constitutiva. QUIENES FISCALIZAN. Las operaciones sociales sern fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios contadores o auditores, o por uno o varios comisarios, de acuerdo con las disposiciones de la escritura social y lo establecido en este captulo. La escritura social podr establecer que la fiscalizacin se ejerza por ms de uno de los sistemas antes sealados. DESIGNACION. Los contadores, auditores o los comisarios, debern ser designados por la asamblea ordinaria anual que practique la eleccin de administradores; y para el ejercicio de sus funciones dependern exclusivamente de la asamblea, a la cual rendirn sus informes. Si hubiere ms de dos comisarios, stos actuarn separadamente. En la misma asamblea ordinaria anual se elegirn los contadores auditores o comisarios suplentes, quienes ejercern las funciones de fiscalizacin slo en ausencia de los titulares. DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Sociedad en comandita por acciones, es aqulla en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiara, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los accionistas de una sociedad annima. Las aportaciones deben estar representadas por acciones. REGIMEN. La sociedad en comandita por acciones se regir por las reglas relativas a la sociedad annima, salvo lo dispuesto en los artculos siguientes. RAZON SOCIAL. La razn social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o ms de ellos, si fueren varios, y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compaa Sociedad en Comandita por Acciones, la cual podr abreviarse: y Ca., S.C.A. SOCIOS COMANDITADOS SON ADMINISTRADORES. Los socios comanditados tienen a su cargo la administracin de la sociedad y la representacin legal de la misma y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores de la sociedad annima. ORGANO DE FISCALIZACION. En esta clase de sociedades, es obligatorio establecer en la escritura constitutiva un rgano de fiscalizacin integrado por uno o varios contadores, auditores o comisarios nombrados exclusivamente por los socios comanditarios y cuyo funcionamiento y atribuciones se regir por lo dispuesto para la fiscalizacin de las sociedades annimas.

REMOCION DE ADMINISTRADORES. La asamblea general puede remover a los administradores o proveer la sustitucin del administrador que por cualquier causa haya cesado en su cargo. Desde el momento que el nuevo administrador acepte el nombramiento, asume la calidad y las responsabilidades de socio comanditado. El socio comanditado que hubiere sido removido o sustituido de la administracin, mantendr sus derechos y obligaciones como un socio comanditado, salvo lo relativo a administracin. CESE DE RESPONSABILIDAD. El socio comanditado que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones de la sociedad, surgidas con posterioridad a la inscripcin en el Registro Mercantil, de la cesacin del cargo. PROHIBICION DE VOTAR. Los socios comanditados no tienen derecho de voto por las acciones que les corresponden, en las deliberaciones de la asamblea que conciernen al nombramiento y a la remocin de los rganos de fiscalizacin, el ejercicio de la accin de responsabilidad y la aprobacin de los actos de la administracin.

LIBRO III DE LAS COSAS MERCANTILES TITULO PRIMERO DE LOS TITULOS DE CREDITO
TITULOS DE CREDITO. Son ttulos de crdito los documentos que incorporan un derecho literal y autnomo, cuyo ejercicio o transferencia es imposible independientemente del ttulo. Los ttulos de crdito tienen la calidad de bienes muebles. REQUISITOS. Slo producirn los efectos previstos en este Cdigo, los ttulos de crdito que llenen los requisitos propios de cada ttulo en particular. Si no se mencionar el lugar de creacin, se tendr como tal el del domicilio del creador. Si no se mencionare el lugar de cumplimiento o ejercicio de los derechos que el ttulo consigna, se tendr como tal el del domicilio del creador del ttulo. Si el creador tuviere varios domicilios, el tenedor podr elegir entre ellos; igual derecho de eleccin tendr, si el ttulo seala varios lugares de cumplimiento. FACULTAD DE LLENAR REQUISITOS. Si se omitieren algunos requisitos o menciones en un ttulo de crdito, cualquier tenedor legtimo podr llenarlo antes de presentarlo para su aceptacin o para su cobro. Las excepciones derivadas del incumplimiento de lo que se hubiere convenido para llenarlo, no podrn oponerse al adquirente de buena fe. DIFERENCIAS EN LO ESCRITO. El ttulo de crdito que tuviere su importe escrito en letras y cifras, valdr, en caso de diferencia, por la suma escrita en letras. Si la cantidad estuviere expresada varias veces en letras o en cifras, el documento valdr, en caso de diferencia, por la suma menor. EXHIBICION DEL TITULO DE CREDITO. El tenedor de un ttulo de crdito, para ejercer el derecho que en l se consignan, tiene la obligacin de exhibirlo y entregarlo en el

momento de ser pagado. Si slo fuera pagado parcialmente, o en lo accesorio, deber hacer mencin del pago en el ttulo y dar, por separado, el recibo correspondiente.

DE LOS TITULOS NOMINATIVOS

TITULOS NOMINATIVOS. Son ttulos nominativos, los creados a favor de persona determinada cuyo nombre se consigna, tanto en el propio texto del documento, como en el registro del creador; son transmisibles mediante endoso e inscripcin en el registro. Ningn acto u operacin referente a esta clase de ttulos, surtir efectos contra el creador o contra terceros, si no se inscribe en el ttulo y en el Registro. REGISTRO. El endoso facultar al endosatario para pedir el registro de la transmisin. El creador del ttulo podr exigir que la firma del endosante se legalice por notario. INSCRIPCION DE LA TRANSMISION. Salvo justa causa, el creador del ttulo no podr negar la inscripcin en su registro, de la transmisin del documento.

DE LOS TITULOS A LA ORDEN

TITULOS A LA ORDEN. Los ttulos creados a favor de determinada persona se presumirn a la orden y se transmiten mediante endoso y entrega del ttulo. CLAUSULAS NO A LA ORDEN. Cualquier tenedor de un ttulo a la orden puede impedir su ulterior endoso mediante clusula expresa, que surtir el efecto de que, a partir de su fecha, el ttulo slo pueda transmitirse con los efectos de una cesin ordinaria. TRANSMISION NO POR ENDOSO. La transmisin de un ttulo a la orden por medio diverso del endoso, subroga al adquirente en todos los derechos que el ttulo confiera; pero lo sujeta a todas las excepciones que se habran podido oponer a los tenedores anteriores. REQUISITOS DEL ENDOSO. El endoso debe constar en el ttulo mismo o en hoja adherida a l, y llenar los siguientes requisitos: El nombre del endosatario. La clase de endoso. El lugar y la fecha. La firma del endosante o de la persona que firme a su ruego o en su nombre.

DE LOS TITULOS AL PORTADOR

TITULOS AL PORTADOR. Son ttulos al portador los que no estn emitidos a favor de persona determinada, aunque no contenga la clusula: al portador, y se transmiten por la simple tradicin. LEGITIMACION. La simple exhibicin del ttulo de crdito legitima al portador.

OBLIGACION DE PAGAR SUMA EN DINERO. El ttulo de crdito que contiene la obligacin de pagar una suma de dinero, no puede ser emitido a portador, sino en los casos expresamente permitidos por la ley. CREACION DEFECTUOSA. Los ttulos creados en contravencin a lo dispuesto en el artculo anterior, no producirn efectos como ttulos de crdito. SANCION. El que infrinja lo dispuesto en el artculo 438, estar obligado a la restitucin del valor del ttulo a su tenedor y adems los tribunales le impondrn una multa igual al importe de los ttulos emitidos irregularmente. DE LA LETRA DE CAMBIO DE LA CREACION Y DE LA FORMA DE LA LETRA DE CAMBIO REQUISITOS. Adems de lo dispuesto por el artculo 386 de este Cdigo, la letra de cambio deber contener: La orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero. El nombre del girado. La forma de vencimiento.

INTERESES. En una letra de cambio pagadera a la vista o a varios das vista, el librador puede hacer constar que la cantidad librada producir intereses. En cualquier otra letra de cambio esta estipulacin se reputar como no puesta. En la letra de cambio debe indicarse el tipo de inters. En caso de que esto falte, se entender que es del seis por ciento (6%) anual. Los intereses corren desde la fecha de la letra de cambio, a no ser que en la misma se haga constar otra fecha. FORMAS DE VENCIMIENTO. La letra de cambio puede ser librada: -A la vista. -A cierto tiempo de vista. - A cierto tiempo de fecha. - A da fijo. La letra de cambio con otras formas de vencimiento o cuyo vencimiento no est indicado se considerar pagadera a la vista. Vencimiento a meses vista o fecha se podr cobrar cualquier da vencindose la letra de cambio el da correspondiente al de su otorgamiento, si este mes no tuviera el da correspondiente al de la fecha, la letra vencer el da ltimo del mes. Vencimiento a principios, medios o fines. Si se sealare el vencimiento para principios, mediados o fines de mes, se entender por estos trminos los das primero, quince y ltimo del mes correspondiente. Vencimiento en das si el lapso de tiempo no pasa las dos semanas o medio mes se estar como plazos de ocho o 15 das efectivos en forma respectiva. EL PAGARE

Un pagar es un documento que contiene la promesa incondicional de una persona denominada suscriptora-, de que pagara a una segunda persona llamada beneficiaria o tenedora -, una suma determinada de dinero en un determinado tiempo plazo de tiempo. Su nombre surge de la frase con que empieza la declaracin de obligaciones: debo y pagar. REQUISITOS. Adems de lo dispuesto por el artculo 386 de este Cdigo, el pagar deber contener: -La promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero. -El nombre de la persona a quien deba hacerse el pago. INTERESES. En el pagar podrn establecerse intereses convencionales. Tambin podr estipularse que el pago se haga mediante amortizaciones sucesivas. OBLIGACIONES DEL CREADOR. El signatario del pagar se considerar como aceptante de una letra de cambio, salvo para lo relativo a las acciones causales y de enriquecimiento, en cuyos casos se equiparar al librador. DISPOSICIONES SUPLETORIAS. Sern aplicables al pagar en lo conducente, las disposiciones relativas a la letra de cambio. DEL CHEQUE DE LA CREACION Y DE LA FORMA DEL CHEQUE CHEQUE. El cheque slo puede ser librado contra un Banco, en formularios impresos suministrados o aprobados por el mismo. El ttulo que en forma de cheques se libre en contravencin a este artculo, no producir efectos de ttulo de crdito. REQUISITOS. Adems de lo dispuesto por el artculo 386 de este Cdigo, el cheque deber contener: - La orden incondicional de pagar una determinada suma de dinero. - El nombre del Banco librado. Cuando as se convenga con el Banco librado, la firma autgrafa del librador puede ser omitida en el cheque y deber ser sustituida por su impresin o reproduccin. La legitimidad de la emisin podr ser controlada por cualquier sistema aprobado por el Banco. DISPONIBILIDAD. El librador debe tener fondos disponibles en el Banco librado y haber recibido de ste autorizacin expresa o tcita para disponer de esos fondos por medio de cheques. No obstante la inobservancia de estas prescripciones, el instrumento es vlido como cheque. El que defraudare a otro librando un cheque sin tener fondos o disponiendo de ellos, antes de que expire el plazo para su cobro alterando cualquier parte del cheque o usando

indebidamente del mismo, ser responsable del delito de estafa, conforme al Cdigo Penal. FORMA. El cheque puede ser a la orden o al portador. Si no se expresa el nombre del beneficiario se reputar al portador. NO NEGOCIABLE. En los cheques cualquier tenedor podr limitar su negociabilidad, estampado en el documento la clusula: no negociable. ENDOSO DE CHEQUES NO NEGOCIABLES. Los cheques no negociables por la clusula correspondiente o por disposicin de la ley slo podrn ser endosados, para su cobro, a un Banco. CHEQUE PAGADERO AL LIBRADO. El cheque creado o endosado a favor del Banco librado no ser negociable CLASES DE CHEQUE: DE LOS CHEQUES ESPECIALES CHEQUE CRUZADO CRUCE. El cheque que el librador o el tenedor crucen con dos lneas paralelas trazadas en el anverso, slo podr ser cobrado por un Banco CHEQUE PARA ABONO EN CUENTA ABONO EN CUENTA. El librador o el tenedor pueden prohibir que el cheque sea pagado en efectivo, mediante la insercin de la expresin: para abono en cuenta. En este caso, el librado slo podr abonar el importe del cheque en la cuenta que lleva o abra el tenedor. El borrado o alteracin de la expresin o de cualquier agregado a la misma, se tendrn por no puestos. CHEQUE CERTIFICADO CERTIFICACION. El librador puede pedir, antes de la emisin de un cheque, que el librado certifique que existen fondos disponibles para que el cheque sea pagado. CHEQUE CON PROVISION GARANTIZADA Los bancos podrn entregar a sus cuenta habientes formularios de cheques con provisin garantizada. CHEQUES DE CAJA Los bancos podrn expedir cheques de caja o de gerencia a cargo de sus propias dependencias. Este tipo de cheque no es negociable. CHEQUES DE VIAJERO.

Los cheques de viajero sern expedidos por el librador a su propio cargo, y sern pagaderos por su establecimiento principal o por las sucursales o los corresponsales que tenga en el pas del librador o en el extranjero.

LIBRO IV CONTRATOS MERCANTILES TITULO II CONTRATOS MERCANTILES EN PARTICULAR

DE LA COMPRAVENTA MERCANTIL En las ventas contra documentos, el vendedor cumplir su obligacin de entrega, remitiendo al comprador, los ttulos representativos de las mercaderas y los dems documentos indicados en el contrato o exigidos por el mismo. Si las cosas se encuentran en trnsito y entre los documentos entregados, figura la pliza del seguro de transporte, los riesgos se entender a cargo del comprador desde el momento de la entrega de las mercaderas al porteador, a no ser que el vendedor supiere, al tiempo de celebrar el contrato, la prdida o la avera de las cosas y lo hubiere ocultado al comprador. DEL SUMINISTRO Y DEL CONTRATO ESTIMATORIO Por el contrato de suministro, una parte se obliga mediante un precio, a realizar en favor de la otra, prestaciones peridicas o continuadas de cosas muebles o servicios. Si no se hubiere determinado la cuanta de las prestaciones, se entender convenida la que corresponda a las necesidades normales de la parte que las recibe, en la poca de la celebracin del contrato. Si se hubiere convenido un mximo y un mnimo para el suministro total, o para las prestaciones aisladas, corresponder fijar su cuanta, dentro de dichos lmites a quien ha de recibirlas.

EL DEPSITO MERCANTIL Certificados de depsito y bonos de prenda. Sern depsitos en almacenes generales, los hechos en establecimientos abiertos al pblico, para la guarda y conservacin de bienes muebles. Solamente los almacenes generales de depsito, debidamente autorizados, podrn emitir certificados de depsito y bonos de prenda representativos de las mercaderas recibidas. OPERACIONES DE CREDITO Por el contrato de apertura de crdito, el acreditante se obliga a poner en suma de dinero a disposicin del acreditado, o bien, a contraer obligaciones por cuenta de ste, quien

deber restituir las sumas de que disponga o a proveer las cantidades pagaderas por su cuenta, y a pagar los gastos, comisiones e interese que resulten a su cargo.

CAPITULO XI DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES SECCION PRIMERA DISOLUCION PARCIAL

DE LA EXCLUCION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS DISOLUCION PARCIAL: Cuando uno o mas miembros se separan o se excluyen de la sociedad sin justificacin genera una disolucin parcial de la sociedad pero siendo una sociedad annima se le recomienda ver el artculo 111 del cdigo de comercio. CAUSAS DE EXCLUSION: si uno o mas de los socios no cumplen con las obligaciones impuestas por ley o la escritura de la sociedad y le reglamento de la sociedad o que realice acciones en contra de la sociedad ser causa de exclusin al socio se tiene que tomar en cuenta lo que este estipulado en el articulo No. 29, 39 y cuarenta del cdigo de comercio. Se puede excluir a un socio sin que este haya cometido lo anterior expuesto, podr excluirse cuando el socio tenga una condena por falsedad o por delito contra la propiedad o que este este en quiebra o en caso de que lo priven judicialmente como comerciante. La explosin d un miembro o mas se tomara con forme a voto con los dems socios si la mayora vota en contra de ellos. El socio excluido tendr que responde a sus actos. DERECHO DE SEPARACION: solo podr ser ejercido por los socios que votaron en contra de las decisiones a que se refiere el inciso primero del articulo 229, y de los artculos 16, 58 y 261 del cdigo de comercio

SECCION SEGUNDA DISOLUCION TOTAL CAUASA DE LA DISOLUCION: Se disolver una sociedad cuando se venza el plazo estipulada en la escritura, cuando la dicha sociedad ya no este cumpliendo con los objetivos , en caso de que los socios deseen terminar con la sociedad tomando esta decisin en una de las asambleas, cunado la sociedad tenga una perdida del mas del sesenta porciento del capital o en casos especificas determinadas por ley. . PUBLICACION. La declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces duran te un trmino de quince das en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas.

CONSERVACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA. Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta que aqulla se concluye y durante ese tiempo, deber aadir a su denominacin o razn social las palabras: En liquidacin. FORMA DE LIQUIDACION.se ara por los socios estipulados en la escritura de la sociedad en dado caso no puedan estos socios entonces los dems socios realizaran la liquidacin. BIENES EN USUFRUCTO. Los socios no pueden exigir la restitucin de su capital antes de concluirse la liquidacin de la sociedad, a menos que consista en el usufructo de los bienes aportados al fondo comn

DE LA FUSION Y TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES FORMAS DE FUCION. Se puede llevas a cabo la fusin cuando barias sociedades deseen unir las sociedades anteriores para crear una nueva o cuando una sociedad absorba a otras creando la disolucin de las dems en caso de que suceda la fusin la nueva sociedad absorber los derechos y obligaciones de las antiguas sociedades. Las normas que regir en esta fusin sern las que estn estipuladas por la clase de sociedad a que esta fusin pertenezca. Se tendr que tener en cuenta que la responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusin, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella. RESOLUCION E INSCRIPCION. La fusin deber ser resuelta por el rgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y trminos que determina su escritura social. La fusin no podr llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la ltima publicacin de los acuerdos que menciona el artculo anterior, y hasta entonces se podr otorgar la correspondiente escritura pblica, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depsito de las sumas correspondientes, en un Banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento.

CODIGO TRIBUTARIO PRIMER LIBRO: OBLIGACIN TRIBUTARIA

Relacin de derecho pblico, consistente en el vnculo entre el acreedor (sujeto activo) y el deudor tributario (sujeto pasivo) establecido por ley, que tiene por objeto el cumplimiento de la prestacin tributaria, siendo exigible coactivamente.

Deuda tributaria. Se entiende por deuda tributaria a la posibilidad de ser sujeto pasivo de la relacin juridica tributaria, sin que tenga relevancia la cantidad de riqueza que se posea.

Domicilio Fiscal. Es aquel domicilio que fija el obligado a inscribirse ante la Administracin Tributaria dentro del territorio nacional para todo efecto tributario. Responsabilidad y representantes La norma general es que una deuda es exigible al da siguiente al vencimiento del plazo fijado para la declaracin. Transmisin y extincin de la obligacin tributaria. La obligacin tributaria se transmite a los sucesores y dems adquirentes a ttulo universal. A parte de los casos sealados en el Cdigo, existen otros medios de extincin por leyes especiales (como en casos de Aduanas, que regula la extincin con la destruccin, adjudicacin, remate, entrega al sector competente, por la reexportacin o exportacin de la mercanca sometida a los regmenes de importacin temporal o admisin temporal). La deuda tributaria y el pago COMPONENTES DE LA DEUDA La deuda est compuesta por el tributo, la multa e intereses. LIBRO SEGUNDO LA ADMINISTRACION TRIBUTARIA Administracin tributaria La accin de la Administracin Tributaria para determinar la obligacin tributaria, as como la accin para exigir su pago y aplicar sanciones prescribe a los cuatro (4) aos, y a los seis (6) aos para quienes no hayan presentado la declaracin respectiva. Facultad de recaudacin Una de sus funciones es recaudar los tributos. Para ello, podr contratar directamente los servicios de las entidades del sistema bancario y financiero para recibir el pago de deudas correspondientes a tributos administrados. Los acuerdos podrn incluir la autorizacin para recibir y procesar declaraciones y otras comunicaciones dirigidas a la Administracin. Facultad de determinacin y fiscalizacin Determinacin de la obligacin tributaria: Se entiende por determinacin de la obligacin tributaria:

POR EL DEUDOR TRIBUTARIO | POR LA ADMINISTRACIN | VERIFICA LA REALIZACIN DEL HECHO GENERADOR | VERIFICA LA REALIZACIN DEL HECHO GENERADOR |

| IDENTIFICA AL DEUDOR | BASE IMPONIBLE | BASE IMPONIBLE | CUANTA DEL TRIBUTO | CUANTA DEL TRIBUTO Fiscalizacin o verificacin de la obligacin tributaria efectuada por el deudor La determinacin de la obligacin tributaria efectuada por el deudor est sujeta a fiscalizacin o verificacin por la Administracin Tributaria, la que podr modificarla cuando constate la omisin o inexactitud en la informacin proporcionada, emitiendo la Resolucin de Determinacin, Orden de Pago o Resolucin de Multa. Efectuar tomas de inventario de bienes. Efectos de las notificaciones Las notificaciones surtirn efectos desde el da hbil siguiente al de su recepcin, entrega o depsito, publicacin, segn sea el caso. Excepcin: medidas cautelares, requerimientos de exhibicin de libros, registros y documentacin sustentatoria de operaciones de adquisiciones y ventas que se deban llevar conforme a las disposiciones pertinentes y otros de acuerdo a ley: surte efecto el mismo da. LIBRO TERCERO PROCEDIMIENTOS TRIBUTARIOS Procedimiento de cobranza coactiva La cobranza coactiva de las deudas tributarias es facultad de la Administracin Tributaria, se ejerce a travs del Ejecutor Coactivo, quien actuar en el procedimiento de cobranza coactiva con la colaboracin de los Auxiliares Coactivos. Procedimiento contencioso Etapas a) La reclamacin ante la Administracin Tributaria. b) La apelacin ante el Tribunal Fiscal. Medios probatorios Pueden actuarse en la va administrativa, los documentos, la pericia y la inspeccin del rgano encargo de resolver.

Plazo: 30 das hbiles. Tratndose de resoluciones emitidas como consecuencia de la aplicacin de las normas de precios de transferencia, el plazo para ofrecer y actuar las pruebas ser de 45 das hbiles. En caso de las resoluciones que establezcan sanciones de comiso de bienes, internamiento temporal de vehculos y cierre temporal de establecimiento u oficina de profesionales independientes, as como las resoluciones que las sustituyan, el plazo para ofrecer y actuar las pruebas ser de 5 das hbiles. Reclamacin ACTOS RECLAMABLES Puede ser objeto de reclamacin: * La Resolucin de Determinacin. * La Orden de Pago. * La Resolucin de Multa. Presentacin de la apelacin y queja Deber ser presentado ante el rgano que dict la resolucin apelada el cual, slo en el caso que se cumpla con los requisitos de admisibilidad establecidos para este recurso, elevar el expediente al Tribunal Fiscal dentro de los 30 das hbiles siguientes a la presentacin de la apelacin. Procedimiento no contencioso Las solicitudes no contenciosas vinculadas a la determinacin de la obligacin tributaria, debern ser resueltas y notificadas en un plazo no mayor de 45 das hbiles siempre que, conforme a las disposiciones pertinentes, requiriese de pronunciamiento expreso de la Administracin Tributaria. LIBRO CUARTO INFRACCIONES SANCIONES Y DELITOS. Infracciones y sanciones administrativas INFRACCIN TRIBUTARIA: Es infraccin tributaria, toda accin u omisin que importe la violacin de normas tributarias, siempre que se encuentre tipificada como tal en el Cdigo Tributario. INTRANSMISIBILIDAD DE LAS SANCIONES: Por su naturaleza personal, no son transmisibles a los herederos y legatarios las sanciones por infracciones tributarias. EXTINCIN DE LAS SANCIONES: Las sanciones por infracciones tributarias se extinguen de acuerdo a los casos ya previstos para la deuda tributaria.