FUSIONES & ADQUISICIONES

PROGRAMA DE MAESTRIA EN DIRECCIN DE EMPRESAS EDAN

Prof. Amilcar Ferreira A.

amifera@gmail.com

Tel. Of. 206 045 Cel. 0981 526 409

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EL MERCADO DEL CONTROL CORPORATIVO

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Fusiones & Adquisiciones, una tendencia creciente

Empresa Compradora America Online Chevron JDS Uniphase Deutsche Telecom BP Amoco EchoStar Com. Hewlet-Packard American Int. Group Phillips Petroleum Empresa vendedora Time Warner Texaco SDL, Inc. VoiceStreamWireless Group Atlantic Richfield Hughes Electronics Compaq Computer American General Co. Conoco
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Algunas fusiones recientes importantes

Precio (en billones de US$) 106,0 42,9 41,1 29,4 27,2 25,8 25,0 24,6 24,2
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El mercado del control corporativo

El objetivo principal de una empresa es crear valor para sus accionistas. Las empresas estn organizadas para el logro de este objetivo En los mercados desarrollados, la propiedad y la direccin de las empresas estn claramente separadas. Los accionistas nombran a sus representantes para formar parte del Consejo de Administracin; la principal funcin de este Consejo es nombrar al Gerente General y evaluar su trabajo.

En una economa competitiva, se hace necesario revisar peridicamente la estrategia, innovar y responder a nuevas formas de competir. Esto es responsabilidad de la Gerencia.
Sin embargo, la gerencia de una empresa puede estar muy apegada a una estrategia desfasada y mostrarse renuente al cambio, aplicando una estrategia que no maximiza la creacin de valor para los accionistas.

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El mercado del control corporativo

Pero, que garantiza que el Consejo elija a los directivos con ms talento? Qu ocurre cuando los ejecutivos son incapaces? Y cuando el Consejo no vigila adecuadamente el trabajo del Gerente? O cuando la empresa tiene una buena gerencia pero sus recursos podran ser ms rentables si se fusionara con otra?

Podemos confiar en que los ejecutivos tomarn una iniciativa que puede privarles de sus puestos?
Todas estas preguntas se relacionan con el mercado de control corporativo, que son los mecanismos por los que las empresas se dotan de equipos directivos y de propietarios capaces de lograr el mayor provecho de sus recursos.

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El mercado del control corporativo

El mercado de control corporativo, es el conjunto de mecanismos por los que las empresas se dotan de equipos directivos y de propietarios capaces de lograr el mayor provecho de sus recursos. No hay que dar por aprobados sin ms a los propietarios y los directivos de las empresas; si es posible incrementar el valor de stas cambiando la direccin o reorganizndola con nuevos propietarios

siempre habr alguien dispuesto a hacerlo.

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El mercado del control corporativo

Hay cuatro maneras de cambiar a los directivos de una empresa: La lucha por las delegaciones de voto, en las que un grupo de accionistas vota a favor de un nuevo consejo de administracin, que a su vez elige a una nueva gerencia. La compra de una empresa por otra por medio de una fusin o una adquisicin

Una compra apalancada de la empresa por un grupo privado de inversores

Una desinversin, en la que la empresa vende parte de sus actividades a otra o hace una segregacin (spin off) y se convierte en empresa independiente.

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El mercado del control corporativo

Lucha por las delegaciones de voto: intento de apoderarse del control de las empresas en que personas ajenas a la empresa tratan de competir con los directivos por los votos de los accionistas.

Accionistas

Accionistas

Accionistas

Accionistas

Accionistas

Accionistas

Votacin: - Mayoritaria - Acumulativa

Miembros del Consejo de Administracin

Propiedad

Gerente General

Direccin
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El mercado del control corporativo

Las Fusiones y Adquisiciones Las empresas tienen tres maneras de adquirir otras: Fusin de dos empresas, consolidando todos los activos y pasivos. Una grande absorbe a una pequea o una unin entre iguales. Se debe contar con la aprobacin de al menos el 50% de los accionistas de ambas compaas. Ej: Hewlet Packard-Compaq. Adquisicin: La compra de todas las acciones de la empresa adquirida a cambio de efectivo, acciones u otros ttulos. La empresa comprada puede seguir existiendo de manera independiente, pero es controlada por la empresa compradora. Se instrumenta a travs de una OPA, amistosa u hostil. La compra de los activos de la empresa. La empresa vendedora vende todos sus activos, recibe efectivo y puede disolverse distribuyendo el dinero entre sus accionistas o invertir en un nuevo negocio.

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El mercado del control corporativo

Las compras apalancadas (leveraged buyout) Ocurre cuando la empresa es comprada por un grupo de inversores o por la gerencia, principalmente mediante deuda asumida por la propia empresa. Cuando lo hace la gerencia se denomina managment buyout, MBO. Los compradores privatizan la empresa comprando todas las acciones a las accionistas, convirtindose en accionistas y directivos al mismo tiempo.

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Las desinversiones y los Spinoffs Las desinversiones ocurren cuando una empresa vende alguno de sus negocios o alguna empresa que controla. Ej: Shell vendi toda su operacin en Paraguay a Petrobras. Los spinoffs ocurren cuando una empresa separa de si alguna de sus actividades, creando una nueva empresa y repartiendo las acciones de la misma entre los accionistas de la matriz. Ej: En 1996 AT&T se dividi en AT&T (Telecomunicaciones), Lucent Technologies (fabricacin de equipos), NCR (informtica) y AT&T Capital (leasing).

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El mercado del control corporativo

Tipos de fusiones Horizontales: entre dos empresas de la misma lnea de actividad. Ej: Chevron-Texaco Verticales: entre empresas que forman parte de distintas partes del proceso de produccin. Integracin hacia atrs o hacia adelante. Ej: Walt Disney-ABC

Conglomerado: entre empresas que cuyas actividades no tienen relacin entre s. Ej: Grupo Daewoo, industria naval, automotriz, electrnica, hotelera, bancos.

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LOS MOTIVOS RAZONABLES DE LAS FUSIONES

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Los motivos razonables de las fusiones

Uno de los motivos de las fusiones consiste en reemplazar a los directivos de las empresas adquiridas, para poner a nuevos directivos que puedan darle mayor rentabilidad. As, las empresas poco rentables son objeto de compra por parte de otras compaias. Sin embargo, las empresas compran otras por razones que no tienen nada que ver con la mala gestin. Muchas fusiones se deben a la posibilidad de lograr mas eficiencia combinando las actividades de las empresas. Estas fusiones crean sinergias. Las empresas juntas valen ms que separadas. A+B = AB + S

Donde, A y B: son dos empresas distintas S: sinergia

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Los motivos razonables de las fusiones

Las fusiones solo agregan valor cuando las sinergias, la mejora de la gestin y otros cambios hacen que las dos empresas tengan ms valor juntas que separadas.

Una empresa (A) puede pagar por otra (B) un precio de hasta:
Precio B = ABS - A Muchas fusiones han sido exitosas, otras han resultado enormes fracasos. HP - Compaq Daimler Benz Chrysler America Online Time Warner
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Los motivos razonables de las fusiones

Las economas de escala

Las economas de la integracin vertical

La combinacin de recursos complementarios

Utilizacin de fondos excedentes

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LOS MOTIVOS DUDOSOS DE LAS FUSIONES

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Los motivos dudosos de las fusiones

La diversificacin
Empresas que invierten en otros negocios, a veces por razones estratgicas, otras simplemente por exceso de fondos ociosos. Es la diversificacin un fin en si misma? No. La diversificacin resulta ms fcil y barata para los accionistas que para la empresa.

El juego de la pirmide

La compra de empresas con utilidades interesantes pero con menor ratio precio/beneficio. El resultado es el crecimiento inmediato del beneficio por accin, pero a costa de una menor velocidad de crecimiento de las utilidades en el largo plazo. La pregunta es si esta estrategia de mejoramiento de las utilidades por accin es sostenible a largo plazo. Generalmente no lo es.

Egosmo

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Los motivos dudosos de las fusiones

World Enterprises (antes de la fusin) 1. Beneficio por accin 2. Precio por accin 3. Ratio precio/ganancias 4. Nmero de acciones 5. Beneficios totales 6. Valor total de mercado 7. Beneficios actuales por dlar invertido en acciones (lnea 1 dividida por lnea 2) 2,00 $ 40,00 $ 20 100.000 200.000 $ 4.000.000 $ Muck and Slurry World Enterprises (despus de adquirir Muck and Slurry) 2,67 $ 40,00 $ 15 150.000 400.000 $ 6.000.000 $

2,00 $ 20,00 $ 10 100.000 200.000 $ 2.000.000 $

0,05 $

0,10 $

0,067 $

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COMO VALORAR LAS FUSIONES

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Como valorar una empresa objeto de compra

Una empresa vale sus utilidades futuras descontadas. Cuando se compra una empresa, se compra sus flujos futuros, su valor est en funcin a su capacidad futura de generar utilidades.

Existen tres mtodos para valorar una empresa:

El modelo de descuento de dividendos (valoracin de acciones) Modelo de descuento del flujo de caja libre para los accionistas (deducido el pago de deudas) descontado al costo de oportunidad del capital de los accionistas (valoracin del capital accionario). Modelo de descuento del flujo de caja libre de la empresa (descontado al WACC). Si se le resta la deuda, se obtiene el valor del capital accionario.
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Como valorar una empresa objeto de compra

Modelo de descuento del flujo de caja libre de la empresa al costo promedio ponderado de sus recursos (WACC).
Valor de la empresa

t=n t=1

FCFF t + (1 + WACC)
t

FCFF

n+1

/ (WACC g n )
n

(1+ WACC)

Donde FCFF

= Flujo de caja libre de la empresa

WACC = Costo Promedio Ponderado de Capital g = tasa de crecimiento del flujo de caja libre de la empresa

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Como valorar las acciones de una empresa

Modelo de descuento de dividendos (valoracin de acciones)

Valor del ttulo

DPS = r-g

Donde DPS 1 = dividendos esperados dentro de un ao r = tasa de rendimiento requerido para los inversionistas de capital g = tasa de crecimiento de los dividendos a perpetuidad

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LAS TCTICAS DE FUSION

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Las tcticas de fusin

En los ltimos aos, la mayora de las fusiones se han hecho con el consentimiento de ambas partes, pero a veces un comprador pasa por encima de los directivos de una empresa objetivo y hace una oferta pblica de adquisicin (OPA) directamente a los accionistas. Los directivos de la empresa pueden oponerse a ser adquiridas por un comprador indeseado, aplicando diferentes tcticas: Pldora venenosa: medida que toma una empresa objetivo para evitar una adqusicin: por ejemplo el derecho de los accionistas existentes a comprar acciones adicionales a precio reducido si un postulante adquiere la empresa. Caballero blanco: posible comprador amistoso que una empresa objetivo busca cuando se ve amenazada por un postor indeseado. Repelente de tiburones: Modificaciones de los estatutos de la empresa que se hacen para impedir tentativas de adqusicin. Compras apalancadas: cuando los directivos compran la empresa, mediante deuda asumida por la propia empresa.
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COMO VALORAR UNA FUSIN

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Como valorar el beneficio de una fusin

Cislunar Foods piensa comprar la empresa Targetco.
Cislunar Foods Ingresos Costos operativos Beneficios Tesorera Valor contable de otros activos Activos totales Precio por accin Cantidad de acciones Valor de mercado 150 $ 118 $ 32 $ 55 $ 185 $ 240 $ 48 $ 10 MM 480 $ Targetco 20 $ 16 $ 4$ 2,5 $ 17 $ 19,5 $ 16 $ 2,5 MM 40 $ Empresas fusionadas 175 $ (+2) 132 $ (-2) 40 $ (+4)

Nota: Cifras en millones de dlares excepto por el precio por accin y el nmero de acciones

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Como valorar el beneficio de una fusin

En el caso de la fusin entre Cislunar Foods y Targetco, el incremento de los beneficios combinados de ambas sera de 4 millones de dlares.

$ 4.000.000 VA (aumento de los beneficios) = --------------- = $ 20.000.000 20% Esto, asumiendo que el beneficio se mantendr indefinidamente (perpetuidad), sin crecimiento, y que el costo de oportunidad de los recursos es de 20% anual.

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Como valorar el beneficio de una fusin

Valor de mercado de Cislunar antes de la fusin Valor de mercado de Targetco

480

40

Valor actual del beneficio de la fusin

Menos tesorera pagada a los accionistas de Targetco

20
-47,5

Valor de mercado despus de la fusin

Cifras en millones de dlares

492,5

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Como valorar el beneficio de una fusin

Compra en efectivo Beneficio Tesorera Valor contable de otros activos Activos totales Precio por accin Nmero de acciones Valor de mercado 40 $ 10 $ 202 $ 212 $ 49,25 $ 10,0 492,5 $

Intercambio de acciones 40 $ 57,5 $ 202 $ 259,5 $ 49,85 $ 10,833 540 $

Cifras en millones de dlares, excepto por el precio por accin

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Como valorar el beneficio de una fusin

Coste = tesorera desembolsada valor de Targetco = = 47,5 40 = 7,5 millones de dlares VAN = beneficio econmico coste = 20 7,5 = = 12,5 millones de dlares

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